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执行版本

马拉松 数字控股有限公司

和

美国 银行信托公司，全国协会，

如同 受托人

契约

过时了 截至 2024 年 8 月 14 日

2.125% 2031年到期的可转换优先票据

桌子 的内容

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契约 作为发行人的内华达州公司马拉松数字控股公司于2024年8月14日签订的日期（“公司”， 详见第 1.01 节），美国银行信托公司（全国协会）作为受托人，一家全国性的银行协会 （“受托人”，详见第 1.01 节）。

W I T N E S S S E T H H:

而， 出于其合法的公司目的，公司已正式授权发行2031年到期的2.125％的可转换优先票据（ “票据”），最初本金总额不超过3亿加元，为了提供条款 以及认证、发行和交付票据的条件，公司已正式授权执行和 本契约的交付；以及

而， 票据表格、每张票据应承担的认证证书、转换通知表格、基本信息表格 变更回购通知以及由票据承担的转让和转让形式基本上应采用以下形式 提供；以及

而， 由公司签发并由受托人或正式交付的认证和交付时，制作票据所需的所有行为和物品 授权认证代理人，如本契约所规定，公司的有效、具有约束力和法律义务以及本契约的规定 根据其条款、已经签订和履行的有效协议，以及本契约的执行和根据本契约的发行 的《说明》在所有方面均已获得正式授权。

现在， 因此，这份契约见证了：

那个 以声明票据目前和将要进行的认证、发行和交付以及对价的条款和条件 关于场所以及票据持有人购买和接受票据的情况，公司与受托人签订承诺并达成协议 为了使票据的相应持有人不时获得同等和相称的利益（除非下文另有规定）， 如下所示：

文章 1

定义

部分 1.01。定义。 本第 1.01 节中定义的术语（除非此处另有明确规定）或除非上下文 （其他要求）出于所有目的，本契约和本契约的任何补充契约应具有相应的具体含义 在本节第 1.01 节中。“此处”、“此处”、“下文” 等词语和类似含义的词语是指 适用于本契约全文，不适用于任何特定的条款、部分或其他细分。本文中定义的术语包括 复数和单数。“给定”、“邮寄”、“通知” 或 就根据本契约向持有人发出的任何通知而言，“发送” 是指发出的通知 (x) 根据保存人或其指定人的长期指示，包括通过电子方式向保存人（或其指定人） 按照保管机构公认的惯例或程序邮寄给该持有人（如果是全球票据）或 (y) 邮寄给该持有人 通过经认证或挂号的头等舱邮件，索取退货收据，或通过保证次日送达的隔夜航空快递获得 根据第17.03节，每种情况下，其在票据登记册上显示的地址（对于实物票据）。通知 因此，“给出” 应视为包括根据以下规定所以 “邮寄” 或 “已交付” 的任何通知（视情况而定） 这个契约。

“额外 利息” 是指根据第 4.06 (d) 节、第 4.06 (e) 节和第 6.03 节（如适用）应付的所有款项（如果有）。

“额外 股份” 应具有第 14.03 (a) 节中规定的含义。

“附属公司” “任何特定人士” 是指直接或间接控制或控制或直接或间接共同控制或控制的任何其他人 由该特定人员控制。就本定义而言，“控制”，当用于任何特定内容时 人是指直接或间接指导或促使该人指导管理和政策的权力，无论如何 通过合同或其他方式拥有有表决权的证券；以及 “控制” 和 “受控” 这两个术语 其含义与前述内容相关。尽管此处有任何相反的规定，但要确定一个人是否 就本契约而言，是他人的 “关联公司”，应根据当时的事实作出 视情况而定，已根据下文作出或要求作出决定。

“出价 “招标代理人” 是指公司或公司指定为票据交易价格进行竞标的人 根据第 14.01 (b) (i) 节。公司最初应充当招标代理人。

“董事会 董事会” 是指公司董事会或该董事会中经正式授权根据本协议行事的委员会。

“董事会 “决议” 指经公司秘书或助理秘书认证为正式通过的决议副本 由董事会通过，自此类认证之日起全面生效，并交付给受托人。

“商业 就任何票据而言，“日” 是指除星期六、星期日或联邦储备银行当天以外的任何一天 法律或行政命令授权或要求纽约关闭或关闭。

“资本 对于任何实体而言，“股票” 是指任何和所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、参与权或其他股份、权益 该实体发行的（无论如何指定）股票的等价物或权益； 提供的 那么，任何可转换的债务证券 视情况而定，在将其转换或交换之前，转换为或可兑换为资本存量不应构成股本。

“现金 和解” 应具有第 14.02 (a) 节中规定的含义。

“条款 “分配” 应具有第 14.04 (c) 节中规定的含义。

“条款 b “分发” 应具有第 14.04 (c) 节中规定的含义。

“条款 C 分发” 应具有第 14.04 (c) 节中规定的含义。

“关闭 “正常” 是指下午 5:00（纽约时间）。

“组合 和解” 应具有第 14.02 (a) 节中规定的含义。

“佣金” 指美国证券交易委员会。

“常见 任何人的 “股权” 是指该人通常有权 (a) 在董事选举中投票的股本 或者 (b) 如果该人不是公司，则投票或以其他方式参与管理机构、合伙人的选择， 经理或其他将控制此类人员的管理或政策的人。

“常见 股票” 是指本契约签订之日公司的普通股，面值每股0.0001美元，视本节而定 14.07。

“公司” 应具有本契约第一段规定的含义，在不违反第 11 条规定的前提下，应包括 其继任者和受让人。

“公司 通知” 应具有第 15.01 (a) 节中规定的含义。

“公司 命令” 是指公司一（1）名高级管理人员代表公司签署并交付给公司的书面命令 受托人。

“转换 代理人” 应具有第 4.02 节中规定的含义。

“转换 对价” 应具有第 14.12 节中规定的含义。

“转换 日期” 应具有第 14.02 (c) 节中规定的含义。

“转换 义务” 应具有第 14.01 (a) 节中规定的含义。

“转换 价格” 是指截至任何日期，1,000美元， 除以 截至该日期的转换率。

“转换 费率” 应具有第 14.01 (a) 节中规定的含义。

“企业 信托办公室” 是指 (i) 就受托人而言，即受托管理人的指定办公室，在任何特定时间 契约应受管理，截至本协议发布之日，该办公室位于美国银行信托公司、全国协会、全球 企业信托服务 EP-MN-WS3C，明尼苏达州圣保罗利文斯顿大道 60 号 55107，收件人：马拉松企业信托管理员 Digital Holdings, Inc. 或受托人可能不时以书面形式向公司和持有人指定的其他办公室 或 (ii) 任何继任受托人的指定公司信托办公室（或该继任受托人可能指定的其他地址） 不时向持有人和公司发出通知）。

“保管人” 指作为存托信托公司托管人的全球票据的受托人或其任何继承实体。

“每天 “转换值” 是指观察期内连续20个交易日中每个交易日的二十分之一（1/20） （a）该交易日的转换率和（b）该交易日的每日VWAP的乘积。

“每天 “测量值” 是指指定的美元金额（如果有）， 除以 20。

“每天 观察期内连续20个交易日的结算金额” 应包括：

(a) 现金的金额等于该交易日的 (i) 每日计量值和 (ii) 每日转换值中较低者；以及

(b) 如果该交易日的每日转换值超过每日计量值，则普通股的数量等于 (i) 每日转化值和每日测量值之间的差异， 除以 (ii) 此类交易的每日 VWAP 天

“每天 VWAP” 是指在相关观察期内连续20个交易日中，每股成交量加权 彭博社页面 “MARA” 上 “彭博 VWAP” 标题下显示的平均价格 AQR”（或 就从预定开盘到预定交易的期限而言，其等效的继任者（如果该页面不可用） 该交易日主要交易时段的交易收盘时间（或如果无法获得此类交易量加权平均价格，则市场 该交易日一股普通股的价值，由国家认可的交易量加权平均法确定 公司为此目的保留的独立投资银行公司）。“每日 VWAP” 应确定 不考虑盘后交易或常规交易时段交易时间以外的任何其他交易。

“默认” 指任何在通知或时间推移之后发生的事件，或两者兼而有之，都将是违约事件。

“默认 金额” 是指任何票据上的任何金额（包括但不限于赎回价格、回购价格、基本票据） 更改应付但尚未支付或未按时规定的回购价格、本金和利息。

“保管人” 就每张全球票据而言，指第 2.05 (c) 节中指定为此类票据保管人的人，直到 应根据本契约的适用条款任命继任者并成为继任者，然后成为 “保管人” 应指或包括此类继任者。

“分布式 财产” 应具有第 14.04 (c) 节中规定的含义。

“分发 “触发不可撤销的实际结算期” 应具有第 14.01 (b) (ii) 节中规定的含义。

“有效 日期” 应具有第 14.03 (c) 节中规定的含义，但第 14.04 节和第 14.05 节中使用的 “生效” 日期” 是指普通股首次在适用交易所或适用市场上交易的日期， 常规方式，反映相关的股份拆分或股份组合（如适用）。

“活动 “违约” 应具有第 6.01 节中规定的含义。

“除息 日期” 是指普通股首次在适用交易所或适用市场上交易的日期， 常规方式，无权从公司或（如果适用）获得有关发行、股息或分配 在该交易所或市场确定的该交易所或市场（以到期票据或其他形式）上普通股的卖方。

“交换 法案” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“交换 选举” 应具有第 14.12 节中规定的含义。

“表格 转让和转让” 是指作为附件4附于表格的 “转让和转让表格” 注释作为附录 A 附后。

“表格 “基本变更回购通知” 是指作为附件附上的 “基本变更回购通知表格” 2 载于作为附录 A 所附的备注表格

“表格 of Note” 是指作为附录 A 附于此处的 “附注表格”。

“表格 “转换通知书” 是指附于附注表格附件 1 的 “转换通知表格” 作为附录 A 附于此

“表格 “回购通知” 是指作为附注表格附件 3 所附的 “回购通知表格” 以下为附录 A

“基本面 如果发生以下任何一种情况，则 “变更” 应被视为在票据最初发行后发生：

(a) (A)《交易法》第13 (d) 条所指的 “个人” 或 “团体”，但公司除外，其 全资子公司和公司及其全资子公司的员工福利计划提交了附表TO或任何 《交易法》规定的时间表、表格或报告，披露该个人或团体已成为直接或间接的 “受益人” 根据《交易法》第13d-3条的定义，普通股的所有者” 占美国投票权的50％以上 普通股，或（B）《交易法》第13（d）条所指的 “个人” 或 “团体”，其他 比公司及其全资子公司和公司及其全资子公司的员工福利计划提交的文件更少 a 附表 TO 或《交易法》中披露该个人或团体已成为直接或间接成员的任何附表、表格或报告 根据《交易法》第13d-3条的定义，占普通股50％以上的 “受益所有人” 已发行普通股总额；

(b) (A) 普通股的任何资本重组、重新分类或变更的完成（细分导致的变动除外） 组合或面值变动），因此，普通股将被转换为或交换股票、其他证券， 其他财产或资产；(B) 转换普通股所依据的任何公司股份交换、合并或合并 转为现金、证券或其他财产或资产；或 (C) 一项或一系列相关交易中的任何出售、租赁或其他转让 将公司及其子公司的全部或基本全部合并资产（整体而言）向任何人进行交易 本公司的一家或多家全资子公司除外； 但是，前提是，即既没有（i）所描述的交易 在交易前夕公司所有类别普通股的持有人拥有的（A）或（B）条款中， 直接或间接占持续或尚存公司或受让人所有类别普通股的50％以上，或 在此类交易之后立即进行母公司，其比例与该交易前夕的所有权比例基本相同 也不是 (ii) 任何仅为了改变公司注册司法管辖权而导致的公司合并 在将普通股的已发行股份重新分类、转换或交换为尚存者的普通股时 属于 “上市股票”（定义见下文）和此类 “上市股票” 的实体将成为该公司的参考财产 根据本条款 (b)，票据应为根本性变更；

(c) 公司股东批准公司清算或解散的任何计划或提案；或

(d) 普通股（或票据所依据的其他普通股）停止在纽约证券交易所上市或上市， 纳斯达克资本市场、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场（或其各自的任何继任者）；

提供的， 然而，上文 (a) 或 (b) 条款中描述的一笔或多笔交易不应构成根本性变革， 如果公司普通股股东收到或将要收到的对价的至少90％，不包括以下方面的现金付款 与此类交易相关的部分股份或根据法定评估权由以下股票组成 在纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克上市或报价的普通股或其他普通股 全球精选市场或纳斯达克全球市场（或其各自的任何继任者）或将在发行时按此上市或报价 与此类交易有关的一笔或多笔交易进行交换，由于此类交易，票据可兑换 计入此类对价（“上市股票”），不包括零星股份或根据法定评估支付的现金 权利（受第 14.02 (a) 节的规定约束）。如果有任何普通股被证券取代的交易 在任何相关的 Make-Whole 基本变更期结束后（或者，如果交易是 本来是根本性变革或整体性根本性变革，但本来是紧随其后的（d）条附带条件 定义，在此类交易的生效日期之后），本定义中提及的公司应改为参考文献 给这样的其他实体。

“基本面 “变更公司通知” 应具有第 15.02 (c) 节中规定的含义。

“基本面 “更改回购日期” 应具有第 15.02 (a) 节中规定的含义。

“基本面 变更回购通知” 应具有第 15.02 (b) (i) 节中规定的含义。

“基本面 “更改回购价格” 应具有第 15.02 (a) 节中规定的含义。

“全球 注意” 应具有第 2.05 (b) 节中规定的含义。

“持有人，” 适用于任何票据或其他类似条款（但不包括 “受益持有人” 一词），是指以其名义的任何人 当特定票据在票据登记册上注册时。

“契约” 指最初签订的本文书，如果按本文规定进行修订或补充，则指经修正或补充的本文书。

“初始 “购买者” 是指购买协议附表一中指定的几位购买者。

“利息 付款日期” 是指每年的3月1日和9月1日，从2025年3月1日开始。

“最后 普通股在任何日期的 “报告销售价格” 是指每股收盘销售价格（如果没有收盘销售价格，则为 报告的每股最新买入价和最后卖出价的平均值，或者，如果在任何一种情况下都超过一个，则为最近平均买入价的平均值 美国主要国民的综合交易中报告的当日出价（和每股平均最后卖出价） 或随后在普通股上市的区域证券交易所。如果普通股未在美国国民上市 或相关日期的区域证券交易所，“上次报告的销售价格” 应为最后报价 场外市场集团公司或类似机构报告的相关日期普通股在场外交易市场的每股价格 组织。如果普通股在相关日期未按此报价，则 “上次报告的销售价格” 应为 国家认可的普通股在相关日期的最后买入价和最后卖出价的中点的平均值 公司为此目的选择的独立投资银行公司，可以是任何初始购买者。

“整改为一体 “基本变革” 是指构成基本变革（定义见上文并在之后确定）的任何交易或事件 使该定义的任何例外情况或排除条款生效，但不考虑第 (i) 款 条件 在条款中 (b) 其定义）。

“整改为一体 “基本变更期” 应具有第 14.03 (a) 节中规定的含义。

“市场 为了确定转换后的应付金额，“中断事件” 是指美国主要国民的失败（a） 或区域证券交易所或普通股上市或获准交易的市场在其期间开放交易 常规交易时段或 (b) 纽约时间任何预定交易日下午 1:00 之前的发生或存在 在正常交易时段内，任何暂停或限制的普通股总期限超过半小时 普通股的交易（由于价格变动超过相关证券交易所或其他允许的限额） 或与普通股相关的任何期权合约或期货合约。

“成熟度 日期” 是指 2031 年 9 月 1 日。

“测量 期限” 应具有第 14.01 (b) (i) 节中规定的含义。

“注意” 或 “笔记” 应具有本契约叙文第一段中规定的含义。

“注意 “注册表” 应具有第 2.05 (a) 节中规定的含义。

“注意 “注册商” 应具有第 2.05 (a) 节中规定的含义。

“通知 “转换” 应具有第 14.02 (b) 节中规定的含义。

“观察 对于任何交出兑换的票据，“期限” 是指：(i) 在遵守第 (ii) 条的前提下，如果是相关的转换日期 发生在 2031 年 3 月 1 日之前，即连续的 20 个交易日时段从第二个交易日开始，包括紧接着的第二个交易日 继该转换日期；(ii) 如果相关转换日期在公司发行之日或之后 根据第 16.02 节在第二次定期交易营业结束之前发布的票据赎回通知 相关兑换日期的前一天，从预定第21天开始（含当日）开始的连续20个交易日 该兑换日之前的交易日；以及 (iii) 受第 (ii) 条的约束，前提是相关转换日期在或 在 2031 年 3 月 1 日之后，从前一天的 21 个预定交易日（包括在内）开始的连续20个交易日 到期日。

“提供 备忘录” 是指2024年8月12日的初步发行备忘录，由相关定价条款表补充 日期为2024年8月12日，与票据的发行和出售有关。

“警官” 就公司而言，指董事会主席、首席执行官、总裁、首席运营官 官员、首席财务官、财务主管、任何助理财务主管、主计长、首席会计官、将军 公司的法律顾问、秘书或任何副总裁。

“警官的 与公司有关的 “证书” 是指交付给受托人并经签署的证书 该公司的一名高管。如果且在要求的范围内，每份此类证书均应包含第 17.05 节规定的声明 根据该节的规定。根据第 4.08 节签发官员证书的官员应为校长 公司的行政、财务、法律或会计主管。

“打开 “营业” 指上午 9:00（纽约时间）。

“观点 “法律顾问” 是指由法律顾问签署的书面意见，法律顾问可能是公司的雇员或法律顾问，或其他 受托人可以接受的律师，即交给受托管理人，该意见可能包含惯常的例外情况和条件 关于其中所列的事项以及法律顾问在提供这种意见时可以依赖哪些证明或其他陈述 至于事实问题。如果且在要求的范围内，每份此类意见均应包括第 17.05 节中规定的陈述 此类第 17.05 节的规定。

“可选 “兑换” 应具有第 16.01 节中规定的含义。

“非常出色”， 在参考票据使用时，在遵守第 8.04 节规定的前提下，是指截至任何特定时间经过认证的所有票据 并由受托人根据本契约交付，但以下情况除外：

(a) 因此受托人取消或受托人接受取消的票据；

(b) 到期应付票据或票据的一部分，已存入必要数额的款项 由受托人或任何付款代理人（公司除外）托管，或者应由受托人撤销并以信托方式隔离 公司（如果公司应充当自己的付款代理人）；

(c) 根据第 2.06 节支付的票据，或代替其他票据的票据 根据第 2.06 节的条款进行认证和交付，除非提供令受托人满意的证据，证明存在任何此类情况 票据由受保护的购买者在适当时候持有；

(d) 根据第 14 条转换并根据第 2.08 节要求取消的票据；

(e) 根据第 16 条兑换的票据；以及

(f) 公司根据第2.10节倒数第二句回购的票据。

“部分 “兑换限制” 应具有第 16.02 (d) 节中规定的含义。

“付款 代理人” 应具有第 4.02 节中规定的含义。

“人” 指个人, 公司, 有限责任公司, 协会, 合伙企业, 合资企业, 股份公司, 信托、非法人组织或任何其他实体或组织，包括政府或机构或政治分支机构 其中。

“物理 票据” 是指以注册形式发行的永久认证票据，本金和整数面额为1,000美元 其倍数。

“物理 和解” 应具有第 14.02 (a) 节中规定的含义。

“前任 任何特定票据的 “票据” 是指以前的每张票据，这些票据证明的全部或部分债务与此类票据所证明的债务相同 特定票据；以及就本定义而言，任何根据第 2.06 节进行身份验证和交付以代替或交换的票据 对于残缺、丢失、销毁或被盗的票据，应被视为证实与残缺、丢失、销毁或被盗的票据相同的债务 请注意，它取代了。

“购买 协议” 是指公司与初始购买者之间签订的截至2024年8月12日的某些购买协议。

“记录 日期” 是指普通股持有人参与的任何股息、分派或其他交易或活动 （或其他适用的证券）有权获得任何现金、证券或其他财产，或普通股（或此类资产） 其他证券）被兑换成现金、证券或其他财产的任意组合，确定日期为固定日期 有权获得此类现金、证券或其他财产的普通股（或其他证券）的持有人（无论是这样的日期） 由董事会、法规、合同或其他方式确定）。

“兑换 日期” 应具有第 16.02 (a) 节中规定的含义。

“兑换 通知” 应具有第 16.02 (a) 节中规定的含义。

“兑换 价格” 是指根据第 16.01 节兑换任何票据，即此类票据本金的100％， 加 截至赎回日的应计和未付利息（如果有），但不包括赎回日（除非赎回日晚于常规记录） 日期，但等于或早于下一个利息支付日，在这种情况下，利息应计至利息支付日 将在该常规记录日营业结束时支付给此类票据的登记持有人，赎回价格将 等于此类票据本金的100％）。

“参考 财产” 应具有第 14.07 (a) 节中规定的含义。

“常规 就任何利息支付日而言，“记录日期” 是指 2 月 15 日或 8 月 15 日（无论该日是否为企业） 分别在适用的3月1日或9月1日利息支付日之前的日期。

“回购 日期” 应具有‎Section 15.01 (a) 中规定的含义。

“回购 “到期时间” 应具有‎Section 15.01 (a) 中规定的含义。

“回购 通知” 应具有‎Section 15.01 (a) 中规定的含义。

“回购 价格” 应具有‎Section 15.01 (a) 中规定的含义。

“转售 “限制终止日期” 应具有第 2.05 (c) 节中规定的含义。

“负责任 “官员” 在对受托人使用时，是指受托人公司信托办公室内的任何高级职员，包括 任何副总裁、助理副总裁、助理秘书、助理财务主管、信托官员或受托人的任何其他官员 谁通常履行的职能与当时应分别担任此类官员的人所履行的职能相似，或 由于该人对本契约的了解和熟悉，任何与本契约有关的公司信托事宜均被移交给谁 与特定的主体，在每种情况下，谁应对本契约的管理负有直接责任。

“受限 证券” 应具有第 2.05 (c) 节中规定的含义。

“规则 144” 是指根据《证券法》颁布的第144条。

“规则 144A” 是指根据《证券法》颁布的第144A条。

“已计划 “交易日” 是指计划成为美国主要国家或地区证券交易所交易日的交易日。 或普通股上市或允许交易的市场。如果普通股未如此上市或未获准交易， “预定交易日” 是指工作日。

“证券 法案” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规章制度。

“结算 金额” 的含义见第 14.02 (a) (iv) 节。

“结算 就票据的任何转换、实物结算、现金结算或组合结算而言，“方法” 是指 由公司选出（或视为已当选）。

“结算 通知” 的含义见第 14.02 (a) (iii) 节。

“分享 交易所活动” 应具有第 14.07 (a) 节中规定的含义。

“重要 子公司” 是指本公司将成为本条定义的 “重要子公司” 的任何子公司 1，根据票据首次发行之日有效的《证券法》，第S-X号法规第1-02（w）（1）（ii）条。

“已指定 “美元金额” 是指按规定转换后每1,000美元票据本金可获得的最大现金金额 （或按规定视为与任何转换后的票据相关的和解通知）。

“分拆业务” 应具有第 14.04 (c) 节中规定的含义。

“股票 “价格” 应具有第 14.03 (c) 节中规定的含义。

“子公司” 就任何人而言，指占总数50％以上的任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体 有资格的股本或其他权益（包括合伙权益）的投票权（无论发生情况如何） 如有任何意外情况）在董事、经理、普通合伙人或受托人的选举中投票，当时是所有或控制的， 直接或间接地由 (i) 该人士、(ii) 该人及其一家或多家子公司或 (iii) 一家或多家子公司直接或间接 这样的人的。

“继任者 “公司” 应具有第 11.01 (a) 节中规定的含义。

“交易 “日” 是指除下述但书中规定的折算后应付款额之外的一天 (i) 普通股（或其他必须确定收盘价的证券）的交易通常发生在纳斯达克 资本市场，或者，如果普通股（或其他证券）未在纳斯达克资本市场上市，则在主要股票（或其他证券）上市 随后在其中上市普通股（或其他证券）的美国国家或地区证券交易所，如果是普通股 （或此类其他证券）则不会在美国国家或地区证券交易所上市，而是在其他主要市场上市 然后交易普通股（或其他证券），以及（ii）普通股的最后报告的销售价格（或收盘销售价格） 对于此类其他证券）可在此类证券交易所或市场上购买； 提供的 如果普通股（或其他股票） 证券）未如此上市或交易，“交易日” 是指工作日；以及 提供的， 更远的，那个 仅为了确定转换后的应付金额，“交易日” 是指（x）没有市场的日子 中断事件和（y）普通股交易通常发生在纳斯达克资本市场上，如果普通股不是，则 在纳斯达克资本市场、普通股所在的美国其他主要国家或地区证券交易所上市 然后上市；如果普通股未在美国国家或地区证券交易所上市，则在其他主要市场上市 然后普通股将在其中上市或获准交易，但如果普通股未按此上市或获准交易， “交易日” 是指工作日。

“交易 在任何确定日期，票据的 “价格” 是指出价获得的二级市场出价报价的平均值 招标代理人在 3:30 左右提供5,000,000美元（或当时可能未偿还的较少金额）票据本金 纽约时间下午，在确定之日，公司从三家国家认可的独立证券交易商中选出 为此，其中可能包括一个或多个初始购买者； 提供的 如果三次这样的出价是不合理的 由招标代理人获得但获得了两个这样的出价，则应使用两个出价的平均值，如果有的话 招标代理人可以合理地获得一个这样的出价，则应使用一个出价。如果招标代理不能 合理地从某人那里获得至少一次出价购买5,000,000美元（或当时可能未偿还的较少金额）的票据本金 在任何确定日期的国家认可的证券交易商，然后是该交易商每1,000美元本金票据的交易价格 确定日期应视为低于上次报告的普通股销售价格和转换的乘积的98％ 费率。

“转移” 应具有第 2.05 (c) 节中规定的含义。

“触发器 “事件” 应具有第 14.04 (c) 节中规定的含义。

“信任 “契约法” 是指经修订的1939年《信托契约法》，该法在本契约执行之日生效。 本契约不符合《信托契约法》的条件，《信托契约法》不适用于或以任何方式管辖 本契约的条款。因此，除非明确规定，否则《信托契约法》的任何条款均未纳入本契约 根据本契约成立。

“受托人” 指在本契约第一段中被指定为 “受托人” 的人，直到继任受托人有 根据本契约的适用条款成为受托人，此后 “受托人” 应指或包括 当时担任本协议下受托人的每个人。

“单位 “参考财产” 应具有第 14.07 (a) 节中规定的含义。

“估值 期限” 应具有第 14.04 (c) 节中规定的含义。

“完全 就任何人而言，“自有子公司” 是指该人的任何子公司，但仅出于本目的的除外 定义，“子公司” 定义中提及的 “超过50％” 应被视为替换为 引用 “100%”。

部分 1.02。兴趣参考文献。 除非上下文另有要求，否则任何提及任何票据上或与之相关的利息 在这种情况下，如果额外利息是、过去或将要支付，则本契约中的额外利息应被视为包括额外利息 根据第 4.06 (d) 节、第 4.06 (e) 节和第 6.03 节中的任何一条。除非上下文另有要求，否则明确提及其他 本协议任何条款中的利息不得解释为不包括本协议中明确规定的额外利息 没有提及。

文章 2

问题， 票据的描述、执行、登记和交换

部分 2.01。名称和金额。 这些票据应被指定为 “2031年到期的2.125％可转换优先票据”。这个 根据本契约可进行认证和交割的票据的总本金额最初限制为300,000,000美元， 受第 2.10 节的约束，在注册或转让时进行身份验证和交付的票据除外，或以此作为交换的票据 在下文明确允许的范围内代替其他注释。

部分 2.02。备注的形式。 由此类票据承兑的票据和受托人的认证证书实质上应为 以附录A中规定的相应形式构成，其条款和规定应构成，特此明确纳入 加入该契约并成为该契约的一部分。在适用的范围内，公司和受托人通过执行和交付本文件 契约，明确同意此类条款和规定并受其约束。如果本契约与本契约之间有任何冲突 注，本契约的条款应控制和管辖此类冲突的范围。

任何 Global Note可以在其文本中认可或已将此类图例或叙述或更改与之不矛盾的变更纳入其中 托管人或保管人可能要求的本契约条款，或为遵守任何适用条款而可能需要的条款 法律或其下的任何法规，或任何证券交易所或自动报价系统的规则和条例， 这些票据可以上市或交易，也可以指定发行，或者符合与之相关的任何用法，或表明任何特殊情况 任何特定票据所受的限制或限制。

任何 的备注中可能有像官员一样的字母、数字或其他身份标记，以及标记、图例或背书 执行同样的措施可以批准（执行该项决定是批准的确凿证据），而且不违背规定 本契约，或为遵守任何法律或根据本契约制定的任何规则或法规或任何规则而可能需要的 或对可上市或指定发行票据的任何证券交易所或自动报价系统的监管，或 以符合用法或指明任何特定注释所受的任何特殊限制或限制。

每个 全球票据应代表其中规定的未偿还票据的本金，并应规定应当 代表不时在票据上背书的未偿还票据的本金总额，以及本金总额 因此所代表的未偿还票据的数量可能会不时增加或减少，以反映赎回、回购、取消， 特此允许转换、转让或交换。对全球票据的任何认可，以反映任何增减的金额 由此产生的未偿还票据的金额应由受托管理人或托管人在受托管理人的指导下发行, 以这种方式并按照此类票据持有人根据本契约发出的指示。本金支付（包括 赎回价格、回购价格和基本变动回购价格（如果适用）以及应计和未付利息 上，除非有记录日期或其他确定方式，否则应在付款之日向该票据的持有人开具全球票据 此处规定了有资格获得付款的持有人。

部分 2.03。票据的日期和面额；利息和违约金额的支付。 (a) 票据应可在注册时发行 不带息票的表格，最低本金额为1,000美元，超过本金的整数倍数为1,000美元。每张笔记 应以其认证之日为日期，并应自该票据正面注明的日期起计利息。应计利息 票据的计算应以 360 天为基础计算，该年度由十二个 30 天组成，部分月份则以 在 30 天内实际经过的天数。

(b) 营业结束时，任何定期票据（或其前身票据）以其名义在票据登记册上注册的人 任何利息支付日的记录日期均有权在该利息支付日获得应付利息。 对于任何实物票据，任何票据（x）的本金应在维护的公司办公室或机构支付 由公司出于此类目的在美国发行，最初应为公司信托办公室，如果是，则为 (y) 全球票据应通过电汇将立即可用的资金支付到存托机构或其被提名人的账户。该公司 应向持有本金总额为5,000,000美元的实物票据的持有人支付任何实物票据 (A) 的利息 (i) 或更少，通过支票邮寄给这些票据的持有人，其地址与票据登记册中的地址相同，(B) 寄给持有票据的持有人 本金总额超过5,000,000美元的实物票据，可通过支票邮寄给每位持有人，也可以在申请时支票 此类持有人不迟于相关的定期记录日通过电汇向票据登记机构汇入即时可用的资金 如果持有人向公司、受托人和付款代理人提供了该持有人在美国境内的账户（如果 受托人除外）拥有进行此类电汇所需的必要信息，该申请将保持有效 直至持有人以书面形式将相反情况通知票据注册机构，或 (ii) 在任何全球票据上通过电汇立即通知票据注册机构 存托人或其被提名人账户的可用资金。

(c) 任何违约金额应立即停止在相关付款日支付给持有人，但应每年累计利息 按票据自该相关付款日起承付的利率，包括此类相关付款日和此类违约金额以及此类利息 根据以下第 (i) 或 (ii) 条的规定，公司应在每种情况下自行选择支付：

(i) 公司可以选择向以其名义发行票据的人（或其各自的前身）支付任何违约金额。 票据）在营业结束时在特殊记录日期登记，用于支付此类违约金额，该金额应固定不变 以下列方式。公司应以书面形式将拟议支付的违约金额通知受托人 每张票据和拟议付款的日期（应在受托管理人收到此类通知后不少于25天）， 除非受托人同意更早的日期），同时公司应向受托管理人存入一定数额的款项 等于就此类违约金额支付的总金额，或应做出令受托人满意的安排 对于在拟议付款之日或之前的此类存款，存入后的款项应以信托形式保管，以造福他们 有权获得本条款规定的违约金额的人。然后，公司应为该日期确定一个特殊的记录日期 支付此类违约金额，该款项应在拟议付款之日前不超过15天且不少于10天， 并且在受托管理人收到拟议付款通知后不少于10天.公司应立即通知 此类特殊记录日期的受托人和受托人应以公司的名义发出有关拟议的通知，费用由公司承担 此类违约金额的付款及其特殊记录日期应在不少于 10 天之前交付给每位持有人 这样的特殊记录日期 (提供的 受托人已在该特别记录日期前至少10天收到此类通知）。 关于拟议支付此类违约金额的通知及其特殊记录日期已送达，此类违约金额 款项应支付给在票据（或其各自的前身票据）收盘时以其名义登记的人 在该特殊记录日开展业务，根据本第 2.03 (c) 节的下列 (ii) 条款，不再应付账款。

(ii) 公司可以以不违背任何证券要求的任何其他合法方式支付任何违约金额 可在其中上市或指定发行票据的交易所或自动报价系统，并视需要发出通知 通过此类交易所或自动报价系统，前提是公司向受托人发出有关拟议付款的通知 根据本条款，受托人应认为这种付款方式切实可行。

(iii) 受托人在任何时候都不得对任何票据持有人承担任何义务或责任来确定违约金额，或者 尊重所欠违约金额的性质、范围或计算方式，或此类违约金额所采用的方法 计算默认金额。

部分 2.04。票据的执行、认证和交付。 票据应由公司名义并代表公司签署 至少一 (1) 名经正式授权的官员的手动、电子或传真签名。

在 在本契约签署和交付后，公司可以随时不时地交付由公司执行的票据 致受托人进行认证，并附上用于认证和交付此类票据的公司命令，并向受托人致函受托人 根据该公司命令，应验证和交付此类票据，公司无需根据本协议采取任何进一步行动。对于 为避免疑问，除非受托人收到公司，否则受托人没有义务对本协议下的票据进行认证 关于签发、认证和交付的命令以及公司法律顾问的高级管理人员证明和意见 根据本文条款对此类票据进行分配。

只有 此类票据上应附有认证证书，其形式基本上与所附注释表格中规定的格式相同 本文附录 A，由受托人的授权签字人（或受托管理人指定的认证代理人）手动执行 根据第 17.10 节规定），有权享受本契约的好处，或者出于任何目的均有效或有必要。这样的证书 受托人（或此类认证代理人）对公司签发的任何票据应作为票据的确凿证据 认证已通过正式认证并根据本协议交付，持有人有权享受本契约的好处。

在 如果在如此签署的票据之前，本公司任何签署任何票据的高级管理人员均应停止担任该高级职员 已由受托人认证和交付，或已由公司处置，但此类票据可能会经过身份验证和 交付或处置时，就好像签署此类票据的人尚未停止担任公司高级管理人员一样；任何票据都可以 由以下人员代表公司签署：在该票据的实际执行之日，应为高级管理人员 公司，尽管在本契约签订之日任何此类人员都不是此类高管。

部分 2.05。票据转让的交换和登记；转让限制；保管。 (a) 公司应促成 在公司信托办公室保存一份登记册（在该办公室或公司任何其他办公室或机构中保存的登记册） 根据第 4.02 节指定，即 “票据登记册”），其中，在遵守尽可能合理的法规的前提下 规定，公司应规定票据的注册和票据的转让。此类登记册应采用书面形式 或以任何能够在合理时间内转换为书面形式的形式.最初特此任命受托人 “票据注册商”，用于注册票据和本文规定的票据转让。公司可能 根据第 4.02 节任命一名或多名 CoNote 注册服务商。

随后 向票据注册商或任何联合票据注册商移交任何票据以进行登记，并满足要求 对于本第 2.05 节中规定的此类转让，公司应执行，收到公司命令后，受托人应进行身份验证 并以指定的一个或多个受让人的名义交付一张或多张任何授权面额的新票据 例如本金总额，并附上本契约可能要求的限制性图例。

注意事项 在交出票据后，可以兑换成任何授权面额且本金总额相似的其他票据 根据第 4.02 节，可在公司开设的任何此类办公室或机构进行兑换。每当有任何票据被如此交出时 作为交换，公司应执行票据，并在收到公司命令后，受托人应验证并交付以下票据 进行交易的持有人有权领取，其注册号并非同时未公布。

全部 为登记转让或交换、回购、赎回或转换而出示或交出的票据应（如果需要） 由公司、受托人、票据注册商或任何联合票据注册商）正式认可，或附上书面文书 或以令票据注册商和公司满意的形式由票据持有人或其正式签发的转让文书 事实上是经正式书面授权的律师。

没有 服务费应由公司、受托人、票据注册商、任何联合票据注册商或任何交易所的付款代理人收取 或票据转让登记，但公司、受托人或票据注册机构可能要求持有人支付足够的款项 支付因持有人姓名而需要的任何凭证、邮票或类似发行或转让税 在这种交换或转让登记时发行的新票据与已交出的旧票据持有人的姓名不同 用于交换或登记转让。

无 本公司、受托人、票据注册处长或任何联合票据注册商必须交换或登记 (i) 的转让 任何交出以进行转换的票据，或者，如果任何票据的一部分被交还以进行兑换，则该部分已交还的票据 转换，(ii) 根据第 15 条交出以进行回购（且未撤回）的任何票据或任何票据的一部分，或 (iii) 根据第16条选择兑换的任何票据，但部分兑换的任何票据的未兑换部分除外。

全部 根据本契约进行票据转让或交换登记时发行的票据为有效债务 本公司的债务，证明本契约下的债务与注册时交出的票据相同，有权获得与注册时交出的票据相同的利益 转让或交换。

(b) 只要票据有资格与存托人进行账面记账结算，除非法律另有要求，但须遵守第四条 自第 2.05 (c) 节末尾起的段落所有票据均应由一张或多张全局票据表示，不含息券 (均为 “全球票据”) 以保管人或托管人被提名人的名义注册.转账和 不涉及发行实物票据的全球票据的受益权益交换应通过以下方式进行 根据本契约（包括规定的转让限制），托管人（但不是受托人或托管人） 此处）以及保存人的有关程序。

(c) 本第 2.05 (c) 节中带有或必须带有本第 2.05 (c) 节所述图例的每张票据（以及任何 在转换必须带有第 2.05 (d) 节所述图例的票据时发行的普通股，统称为 “限制性证券”）应受本第 2.05 (c) 节规定的转账限制（包括 下文所述的图例），除非经公司书面同意取消或以其他方式放弃此类转让限制， 每种此类限制性证券的持有人经其接受，即同意受所有此类限制的约束 传输时。在本第 2.05 (c) 节和第 2.05 (d) 节中使用的，“转让” 一词包括任何销售、质押、 转让或以其他方式处置任何受限证券。

直到 日期（“转售限制终止日期”），即 (1) 之后一年的日期，以较晚者为准 票据最初发行的最后日期，或第144条或其任何后续条款所允许的较短期限， 以及 (2) 适用法律可能要求的晚期日期（如果有）证明该票据（以及所有已发行的证券） 以此作为交换或替代，但普通股在转换时发行的普通股（如果有）除外，后者应带有图例 第 2.05 (d) 节（如果适用）中规定的图例应基本采用以下形式（除非此类票据已转让） 根据已根据《证券法》生效或已宣布生效且持续有效的注册声明 在此类转让时，或根据第144条或任何类似条款规定的注册豁免出售时 根据《证券法》生效，或除非公司另有书面协议，并通知受托人）：

这个 该证券转换后可发行的证券和普通股（如果有）尚未根据美国证券法进行注册 1933 年，经修订（“证券法”），除以下情况外，不得发行、出售、质押或以其他方式转让 根据以下句子。通过收购本协议或收购此处的实益权益，收购方：

(1) 表示其及其代理的任何账户都是 “合格机构买家”（在规则的含义范围内） 144A（根据《证券法》），并且它对每个此类账户行使唯一的投资自由裁量权，以及

(2) 同意让马拉松数字控股公司受益（“公司”）它不会出售、出售、质押或 否则，在最后一年的日期（X）（以较晚者为准）之前，将该证券或任何实益权益转让到此处 本协议的原始发行日期或《证券法》第144条或任何后续条款允许的较短期限 以及 (Y) 适用法律可能要求的晚期日期（如果有），但以下情况除外：

(A) 给公司或其任何子公司，或

(B) 根据根据《证券法》生效并在此类转让时生效的注册声明， 或者

(C) 向根据《证券法》第144A条有合理理由认为是合格机构买家的人士，或

(D) 根据《证券法》第144条规定的注册豁免，或

(E) 《证券法》注册要求的任何其他可用豁免。

事先 对于根据上述第 (2) (D) 或 (E) 条进行任何转让的登记，公司和受托人保留要求的权利 提供可能合理要求的法律意见、证明或其他证据，以确定拟议的 转账是根据《证券法》和适用的州证券法进行的。对此，未作任何陈述 《证券法》注册要求的任何豁免的可用性。

没有 马拉松数字控股公司的关联公司（定义见证券法第144条）或曾经是关联公司的人（如 定义见马拉松数字控股公司的《证券法》第144条）在前三个月内可以购买， 以其他方式在此处获取或持有该证券或实益权益。

没有 除非适用，否则在转售限制终止日期之前的任何票据的转让将由票据注册商登记 已选中 “转让和转让表格” 上的复选框。

任何 注（或为交换或替代而发行的证券）(i) 此类转让限制应根据哪些规定到期 及其条款，(ii) 根据已生效或宣布生效的注册声明转让的 根据《证券法》，并在进行此类转让时继续有效，或 (iii) 已根据证券法出售 第144条或当时在《证券法》下生效的任何类似条款规定的注册豁免可以在交出后获得 根据本第 2.05 节的规定，将此类票据交换给票据注册商，换成新的票据或 期限和本金总额相似的票据，不得带有本第 2.05 (c) 节所要求的限制性说明；以及 不得分配受限制的 CUSIP 号码。公司有权以书面形式指示托管人交出任何 Global Note 关于前一句第 (i) 至 (iii) 条中规定的任何条件已得到满足， 而且，根据此类指示，托管人应交出该全球票据进行兑换；以及以此交换的任何新全球票据 不得带有本第 2.05 (c) 节中规定的限制性图例，也不得分配受限制的 CUSIP 号码。该公司 应在转售限制终止日期发生时立即通知受托人，并在提交注册声明后立即通知受托人， 票据转换时发行的票据或任何普通股（如果有）已根据证券宣布生效 法案。

尽管如此 本契约的任何其他条款（本第 2.05 (c) 节中规定的条款除外），全球票据均不得转让 全部或部分除外：(i) 由保存人向保存人提名人或由保存人提名人向保存人提名 或保管人的另一名被提名人或保管人的任何此类被提名人为继任保管人或该继承人的被提名人 保管人和 (ii) 立即根据第二张全球票据或其一部分交换一张或多张实物票据 接下来的段落。

这个 保管机构应是根据《交易法》注册的清算机构。该公司最初任命了存托信托公司 担任每张全球票据的保管人。最初，每张全球票据应发行给保管人，并在 Cede & Co. 的名称，作为存托人的提名人，并作为Cede & Co.的托管人存放在受托管理人处

如果 (i) 存托人随时通知公司，存托人不愿或无法继续担任全球存管人 票据和继任保管机构未在90天内任命，（ii）存托机构停止根据清算机构注册 《交易法》和继任保管机构未在90天内任命，或（iii）票据违约事件已被任命 已发生且仍在继续，根据存管人的适用程序，任何票据的受益所有人要求 其中的受益权益应以实物票据的形式发行，公司应在收到高管的票据后执行，受托人则由受托人执行 就条款而言，用于认证和交付票据的证书和公司订单应进行身份验证和交付（x） (iii)，向该受益所有人签发的实物票据，其本金等于与该票据相对应的本金 受益所有人的受益权益，以及 (y) 如果是第 (i) 或 (ii) 条，则向每位受益所有人提供实物票据 相关的全球票据（或其一部分），本金总额等于此类全球票据的总本金额 以换取此类全球票据，在向受托管理人交付全球票据后，此类全球票据将被取消。

身体的 根据本第 2.05 (c) 节为交换全球票据的全部或部分而发行的票据应以此类名称注册，并且 根据其直接或间接参与者或其他方面的指示，以保管人等经授权的面额，或 就前一段第 (iii) 款而言，相关的受益所有人应以书面形式指示受托人。 在执行和认证后，受托人应将此类实物票据交给以该实物票据名义存放的人员 所以注册了。

在 当全球票据的所有权益被转换、取消、回购、兑换或转让时，该全球票据应 在收到信函后，由受托管理人根据现行程序和保存人之间的现有指示予以取消 和保管人。在取消之前的任何时候，如果将全球票据的任何利息兑换成实物票据， 取消、回购、兑换或转让给接收实物票据或交换任何实物票据的受让人 或作为该全球票据的一部分进行转让，该全球票据的本金应根据常设程序 以及保存人与保管人之间存在的指示，视情况适当减少或增加，并且 受托管理人或托管人应在受托管理人的指导下对此类全球票据进行背书，以反映这种减少 或增加。

没有 本公司的受托人（包括以付款代理人的身份）或公司的任何代理人或受托人应承担任何责任 或就任何方面对全球票据的任何受益所有人、存托人的成员或参与者或其他个人承担的责任 与全球票据的受益所有权权益相关的记录或因持有、监督而支付的款项 或审查与此类实益所有权权益有关的任何记录。

这个 受托人没有义务或义务监测、确定或询问对转让的任何限制的遵守情况 根据本契约或适用法律，对于任何票据的任何权益的转让（包括两者之间的任何转让） （或任何全球票据的存托参与人、成员或受益所有人之间），但要求交付此类证书除外 以及本契约条款明确要求的其他文件或证据，并在本契约条款明确要求时这样做， 并对其进行审查, 以确定其在形式上是否符合本协议的明确要求.

都不是 公司、受托人、付款代理人、转换代理人或其各自的任何代理人均应承担任何责任 或对保存人的任何作为或不作为的责任.向持有人发出的所有通知和通信以及所有款项 就票据向持有人发放的票据只能向注册持有人或按其命令发放或发行（注册持有人应 如果是全球票据，则为存托人或其指定人）。受托人或任何代理人均不承担任何责任或义务 向全球票据权益的任何受益所有人、存托人的成员或参与者或其他个人披露 确保存托人或其被提名人或其任何参与成员关于任何所有权权益的记录的准确性 在票据中或关于向任何参与者、成员、受益所有人或其他人（存管人除外）的交付 根据此类票据或与此类票据有关的任何通知或任何金额的支付或任何证券或财产的交付。

这个 任何全球票据的受益所有人的权利只能通过存托人行使，但须遵守以下适用的程序： 保管人。受托人和每个代理人可以依赖保管人提供的信息，并应受到充分保护 就其成员、参与者和任何受益所有人而言。

(d) 在转售限制终止日期之前，票据转换时发行的任何代表普通股的股票凭证均应 基本上以以下形式带有传说（除非此类普通股已根据注册声明转让） 已根据《证券法》生效或已宣布生效并在此类转让时继续生效的， 或者根据规则144或当时在《证券法》下生效的任何类似条款规定的注册豁免， 或者此类普通股是在根据注册声明转让的票据转换后发行的，该票据已成为 或已根据《证券法》宣布生效，并在进行此类转让时继续有效，或根据 规则144或当时在《证券法》下生效的任何类似条款规定的注册豁免，或者除非另有规定 经公司同意，并向受托人和任何普通股过户代理人发出书面通知）：

这个 证券尚未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行注册，也可能不是 要约、出售、质押或以其他方式转让，除非符合以下条款。通过收购本协议或 此处的受益权益，收购方：

(1) 表示其及其代理的任何账户都是 “合格机构买家”（在规则的含义范围内） 144A（根据《证券法》），并且它对每个此类账户行使唯一的投资自由裁量权，以及

(2) 同意让马拉松数字控股公司受益（“公司”）它不会出售、出售、质押或 否则，在最后一年的日期（X）（以较晚者为准）之前，将该证券或任何实益权益转让到此处 转换发行该证券的系列票据的原始发行日期或允许的较短期限 根据《证券法》第144条或其任何后续条款，以及 (Y) 适用情况可能要求的晚期日期（如果有） 法律，但以下情况除外：

(A) 给公司或其任何子公司，或

(B) 根据根据《证券法》生效并在此类转让时生效的注册声明， 或者

(C) 向根据《证券法》第144A条有合理理由认为是合格机构买家的人士，或

(D) 根据《证券法》第144条规定的注册豁免，或

(E) 《证券法》注册要求的任何其他可用豁免。

事先 对于根据上述第 (2) (D) 或 (E) 条进行任何转让的登记，公司和公司的转让代理人 普通股保留要求提供合理的法律意见、证明或其他证据的权利 为确定拟议的转让是否符合《证券法》和适用的州证券而必需 法律。对《证券法》注册要求的任何豁免的可用性未作任何陈述。

任何 此类普通股 (i) 此类转让限制应根据其条款到期，(ii) 已过期 根据已根据《证券法》生效或已宣布生效的注册声明进行转让，该注册声明仍在继续 在该等转让时生效，或 (iii) 根据规则规定的注册豁免出售的 144 或《证券法》中当时生效的任何类似条款，在交出代表此类股票的证书后，可以 根据普通股过户代理人的程序交换普通股，换成新的证书 或类似总数的普通股的证书，不应带有本节所要求的限制性说明 2.05 (d)。

(e) 本公司或任何关联公司回购或拥有的票据转换或交换时发行的任何票据或普通股 本公司（或任何在前三个月内曾是公司关联公司的个人）不得 除非根据《证券法》注册或转售，否则应由公司或此类关联公司（或此类人员，视情况而定）转售或转售 根据《证券法》对产生此类票据或普通股的交易的注册要求的豁免 视情况而定，股票不再是 “限制性证券”（定义见规则144）。本公司将导致任何 请注意，根据第 2.08 节，由其回购或拥有的内容将交还给受托人以供取消。

(f) 尽管此处包含任何相反的规定，但受托人和票据注册商均不负责确定 任何转让是否符合《证券法》、适用的州证券的注册条款或豁免 法律或其他适用法律。

部分 2.06。被毁坏、毁坏、丢失或被盗的纸币。 如果任何票据被肢解或被销毁、丢失或被盗， 公司可自行决定在收到公司命令后执行受托人或认证代理人指定的受托人或认证代理人 受托人应认证并交付一份新的票据，该票据的注册号不是同期未偿还的，以此作为交换 取代残缺的照会，或代替已销毁、丢失或被盗的纸币。在任何情况下，申请人 作为替代票据，应向公司、受托人以及（如果适用）向此类认证代理人提供此类证券和/或 公司、受托人或认证代理人满意的赔偿（如适用），他们可能要求他们为保存每项赔偿 使其免受此类替代造成或与之相关的任何损失, 责任, 成本或开支的损失, 责任, 费用或开支的影响, 而且, 在每次销毁的情况下, 丢失或被盗，申请人还应向公司、受托人以及（如果适用）向此类认证代理人提供证据 令他们对该票据及其所有权的销毁、丢失或被盗感到满意。

这个 受托人或此类认证代理人可以对任何此类替代票据进行认证，并在收到公司命令后交付该票据 以及受托人、公司和（如果适用）该认证代理人可能要求的担保和/或赔偿。没有服务 费用应由公司、受托人、票据注册商、任何联合票据注册商或付款代理人在发行时征收 任何替代票据，但公司、受托人、票据注册商、任何联合票据注册机构或付款代理人可能需要持有人 支付一笔足以支付因此而需要的任何凭证、印花或类似发行税或转让税的款项 新替代票据持有人的姓名与被肢解的旧票据持有人的姓名不同 或被摧毁、丢失或被盗。如果任何票据已经到期、即将到期或已交出以进行所需的回购 本公司将根据第十四条进行兑换或即将兑换，或被毁坏、丢失或被盗 可自行决定支付或授权支付、转换或授权兑换，而不是发行替代票据 如果申请人支付此类款项，则视情况而定（除非票据已损坏，否则不予交出） 或转换应向公司、受托人以及（如果适用）向此类认证代理人提供此类担保和/或赔偿 他们可能要求他们每个人免受此类替代造成或与之相关的任何损失, 责任, 成本或开支的损失, 责任, 费用或开支, 以及在每起毁坏、丢失或被盗的情况下，公司、受托人以及任何付款代理人（如果适用）都满意的证据 或转换代理证明他们对该票据的销毁、丢失或被盗及其所有权感到满意的证据。

每个 根据本第 2.06 节的规定发行的替代票据，理由是任何票据被销毁、丢失或被盗 无论是否找到被销毁、丢失或被盗的票据，均构成公司的额外合同义务 在任何时候，均有权平等享受本契约的所有好处（但应遵守本契约中规定的所有限制） 并与根据本协议正式发行的任何及所有其他票据成正比。在法律允许的范围内，所有票据均应持有和拥有 但明确的条件是，前述条款仅适用于更换、付款、兑换、转换 或回购残损、销毁、丢失或被盗的票据，并应排除任何及所有其他权利或补救措施 关于替换、支付、赎回、转换或回购的现行或以后颁布的与之相反的法律或法规 无需交出的可转让票据或其他证券。

部分 2.07。临时笔记。 在准备实物票据之前，公司可以执行和受托人或身份验证 受托人指定的代理人应根据公司的书面要求验证和交付临时票据（印刷或平版印刷）。 临时票据应以任何授权面额发行，基本上以实物票据的形式发行，但有这样的遗漏， 可能适用于临时票据的插入和变体，全部由公司决定。每一个这样的临时笔记 应由公司在相同的条件和实质上由受托人或此类认证代理人进行认证 与实物票据相同，效果相同。公司应毫不拖延地执行并交付 受托人或此类认证代理人实物票据（任何环球票据除外）以及随之而来的任何或所有临时票据（其他 可根据本节在公司设立的每个办公室或机构交还比任何环球票据）作为交换 4.02 受托人或此类认证代理人应在收到公司命令后进行身份验证并交付以换取此类命令 临时票据相当于实物票据的本金总额。此类交换应由公司自费进行 而且不收取任何费用。在交换之前，临时票据在所有方面均应享有相同的权益和受益 本契约规定的限制与根据本协议进行认证和交付的实物票据相同。

部分 2.08。取消已付票据、已转换票据等 公司应促使所有以付款为目的交出的票据 到期、回购、赎回、登记转让、交换或转换（如果移交给受托人以外的任何人） （包括公司或公司的任何代理人、子公司或关联公司，在每种情况下均由公司控制） 移交给受托人以供取消。所有交付给受托人取消的票据均应由受托管理人立即取消 按照其惯常程序.除任何为登记转让或交换而交出的票据或以其他方式交出的票据 本契约任何条款明确允许，任何票据均不得通过身份验证以换取交出的任何票据 向受托人申请取消。受托人应按照其惯常程序处置已取消的票据，在此之后 处置应公司在公司命令中的书面要求，向公司提供此类处置的证据。

部分 2.09。CUSIP 号码。 公司在发行票据时可以使用 “CUSIP” 号码（如果当时通常使用），并且，如果 因此，为方便持有人，受托人应在向持有人发出的所有通知中使用 “CUSIP” 号码； 提供的 任何此类通知均可声明不对附注上印制的数字的正确性作出任何陈述 或者依赖此类通知, 而且只能依赖票据上印制的其他识别号码.公司应立即 如果 “CUSIP” 号码有任何变化，请以书面形式通知受托人。

部分 2.10。附加说明；回购。 未经持有人同意，尽管有第 2.01 条的规定，公司仍可重新开放 本契约并根据本契约发行其他票据，其条款与最初根据本契约发行的票据相同（差异除外） 在发行日，本金总额不限的发行价格和应计利息（此类额外票据发行日之前的应计利息） 金额; 提供的 如果有的话，此类附加票据不能与最初在本协议下发行的美国联邦票据互换 出于所得税或证券法的目的，此类附加票据应具有单独的CUSIP编号。在发布任何此类增补文件之前 注意，公司应向受托人交付公司命令、高级管理人员证书和法律顾问意见，即该官员的意见 法律顾问的证明和意见，以涵盖除所需附注外还适用于签发附加说明的事项 根据第 17.05 节。此外，在法律允许的范围内，公司可以在未经持有人同意或通知持有人的情况下， 直接或间接（无论此类票据是否已交还给公司），在公开市场或其他方面回购票据， 无论是通过公司或其子公司进行的，还是通过私人或公开的招标或交换要约进行的，还是通过私人交易对手进行的 协议，包括以现金结算的互换或其他衍生工具。公司可以自行选择安排以这种方式回购的任何票据 根据第 2.08 节向受托人移交以供取消。公司回购的任何票据都将被考虑 除非公司在此之前将其交还给受托人，否则本契约下的所有用途（投票除外）均未偿还 如需取消，在收到公司的书面命令后，受托人将取消所有以此方式交出的票据。尽管如此 综上所述，公司不得重新发行或转售任何回购的票据。

文章 3

满意度 和出院

部分 3.01。满意度与解雇。 本契约和票据应公司的要求载于高级管理人员的 证书不再生效，受托人应执行合理要求的文书，费用由公司承担 在 (a) (i) 迄今为止的所有票据都经过认证的情况下，公司确认对本契约和票据的满意和免除 并已交付（已销毁、丢失或被盗且已按规定更换、付款或转换的票据除外） 在第 2.06 节中）已交付给受托人取消；或（ii）公司已向受托人存款或交付 在票据到期和应付之后（视情况而定）向持有人提供，无论是在到期日、任何赎回日，还是在回购 日期，任何基本变动回购日期，转换或其他方式，现金或普通股或其组合， 视情况而定，仅用于履行公司的转换义务，足以支付所有未偿还的票据和所有其他 公司根据本契约到期应付的款项；以及 (b) 公司已向受托人交付了高级管理人员证书 以及律师的意见，每份意见均说明本文件规定的与满足和解雇有关的所有先决条件 该契约已得到遵守。尽管本契约已得到满足和解除，但公司的义务 根据第 7.06 条向受托管理人发放的款项应继续有效。

文章 4

特别的 公司的契约

部分 4.01。本金和利息的支付。 公司承诺并同意安排支付本金（包括 赎回价格、回购价格和基本变动回购价格（如果适用）以及应计和未付利息 依照本文件和附注中规定的方式，在各地点、相应的时间和方式上发布每份说明。

部分 4.02。办公室或机构的维护。 公司将在美利坚合众国设立一个办事处或机构，其中 票据可以交还以进行转账或交换登记，或用于出示付款或回购（“付款代理”） 或用于兑换（“转换代理人”），以及就票据向公司发出或向公司提出的通知和要求 而且本契约可以订立或送达。公司将立即以书面形式通知受托人所在地以及任何变更 在该办公室或机构所在地。如果公司在任何时候未能维持任何所需的办公室或机构，或者 未能向受托人提供其地址，此类陈述、投降、通知和要求可以在受托人提交或送达 公司信托办公室或受托人指定为存放票据的美利坚合众国任何其他办公室或机构 可以出示以供付款或进行转账登记。

这个 公司还可以不时指定票据所在的一个或多个其他办事处或代理机构为付款代理人或共同票据注册商 可出于任何或所有此类目的出示或交出，并可不时撤销此类指定； 提供的 那个 任何此类指定或撤销均不得以任何方式解除公司在美国维持办事处或机构的义务 美利坚合众国，用于此类目的。对于任何此类指定或撤销，公司将立即书面通知受托人 以及任何此类其他办事处或机构所在地的任何变动。术语 “付款代理” 和 “转换” 代理人” 包括任何此类额外或其他办公室或机构（视情况而定）。

这个 公司特此最初指定受托人为付款代理人、票据登记员、托管人和转换代理人，并指定公司 信托办公室是美利坚合众国境内的办事处或机构，可在此处交出票据进行转让或交换登记 或用于提交付款、赎回或回购或转换，以及向公司发出或向公司提出的有关通知和要求 可以制作或送达的票据和本契约； 提供的 公司信托办公室不应成为服务场所 公司的法律程序。

在 付款代理人、转换代理人、托管人和票据注册商应根据本协议行事，并就票据行事 作为公司的代理人，不会对或的代理或信托关系承担任何信托义务或其他义务 与票据的任何所有者或持有人共享。

部分 4.03。任命以填补受托人办公室的空缺。 本公司，在必要时避免或填补空缺 受托人办公室将按照第 7.09 节规定的方式任命受托人，这样在任何时候都应有受托人 下文。

部分 4.04。关于付款代理的规定。 (a) 如果公司指定受托人以外的付款代理人，则公司将 促使该付款代理人签署并向受托管理人交付一份文书，该代理人应与受托管理人达成协议，前提是 根据本第 4.04 节的规定：

(i) 它将持有其作为代理人持有的所有款项，用于支付本金（包括赎回价格、回购） 信托票据的价格和基本变动（回购价格（如果适用）以及应计和未付利息 票据持有人的利益；

(ii) 如果公司未能支付任何本金（包括赎回），它将立即通知受托人 票据的价格、回购价格和基本变动（回购价格（如果适用），以及票据的应计和未付利息 同样的款项何时到期并应支付；以及

(iii) 在违约事件持续期间，应受托人的要求，它将随时向受托管理人支付所有款项 以信托方式持有的款项。

提供的， 根据第 4.02 节的规定指定的付款代理人无需交付任何此类票据。

这个 公司应在每个本金到期日（包括赎回价格、回购价格和基本面）当天或之前 更改票据的回购价格（如果适用），或票据的应计和未付利息，向付款代理人存入足够的款项 支付此类本金（包括赎回价格、回购价格和基本变动回购价格，如果适用） 或应计和未付利息，而且（除非该付款代理人是受托人）如有任何故障，公司将立即通知受托人 采取这样的行动； 提供的 如果此类押金是在到期日存入的，则付款代理必须收到此类押金 在该日纽约时间上午11点之前； 此外，前提是，只要付款人收到此类押金 代理在纽约时间上午 11:00 之后，在任何此类到期日，此类存款将被视为在下一个工作日存入。

(b) 如果公司充当自己的付款代理人，则将在本金的每个到期日（包括赎回价格）当天或之前， 票据的回购价格和基本变动（回购价格（如果适用）以及票据的应计和未付利息，设定 此外，为了票据持有人的利益，分离并信托持有一笔足以支付此类本金的款项（包括 赎回价格、回购价格和基本变动回购价格（如果适用）以及应计和未付利息 到期并将立即以书面形式通知受托管理人任何未采取此类行动以及公司未能采取任何行动 支付本金的任何款项（包括赎回价格、回购价格和基本变动回购价格）， 如果适用）票据的应计和未付利息，届时票据的到期应付利息。

(c) 尽管本第 4.04 节中有任何相反的规定，但公司可以随时出于获得满意的目的 并解除本契约，或出于任何其他原因，向受托人支付、支付或交付所有持有的款项或金额 根据本第 4.04 节的要求，公司或本协议下的任何付款代理人信托，此类款项或金额应由受托人持有 此处包含的信托，以及在公司或任何付款代理人向受托人、公司或其他人付款或交付信托时 付款代理应免除所有其他责任，但仅限于此类金额或金额。

(d) 在遵守适用的避税法的前提下，存放在受托人、转换代理人或任何机构的任何金钱和普通股 以信托方式向代理人付款，或随后由公司持有，用于支付本金（包括赎回价格、回购） 价格和基本变动（回购价格（如果适用）、应计和未付利息以及转换时应付的对价 任何票据的，在扣除该本金后的两年内仍无人认领（包括赎回价格、回购价格和 基本变动（回购价格（如果适用）、转换时到期应付的利息或对价应为 应公司的要求支付给公司的高级管理人员证书，或（如果当时由公司持有） 解除此类信托，受托人、转换代理人或此类付款代理人（视情况而定）不承担进一步的责任 对于此类资金；此后，作为无担保普通债权人，此类票据的持有人应仅向公司求助 用于付款，以及受托人、转换代理人或此类付款代理人与此类信托资金有关的所有责任；以及 普通股以及公司作为普通股受托人的所有责任将随之终止； 提供的， 然而， 受托人、转换代理人或此类付款代理人在被要求进行任何此类还款之前，可能会承担以下费用 公司要求在以英语出版的报纸上发表一次，通常在每个工作日出版 以及纽约市曼哈顿自治市的普遍流通量中，请注意，此类资金和普通股仍然存在 无人认领，并且在其中规定的日期（自发布之日起不少于30天）之后，任何无人认领 此类资金的余额和剩余的普通股将偿还或交付给公司。

部分 4.05。 [已保留]。

部分 4.06。规则 144A 信息要求和年度报告。 (a) 公司在任何时候都不受第 13 或 15 (d) 条的约束 根据《交易法》，只要任何票据或转换后可发行的任何普通股，公司应， 此时，立即构成《证券法》第144（a）（3）条所指的 “限制性证券” 向受托人以及应持有人书面要求提供此类票据的任何持有人、受益所有人或潜在购买者，或 转换此类票据后可发行的任何普通股，根据第144A (d) (4) 条要求提供的信息 根据《证券法》，为根据第144A条转售此类票据或普通股提供便利。公司应采取 此类票据或此类普通股的任何持有人或受益所有人可能不时合理要求采取的进一步行动 到使该持有人或受益所有人能够根据第144A条出售此类票据或普通股所需的时间， 因此可以不时修订该规则.

(b) 公司应在要求向委员会提交申报后的15天内向受托人提交申报（生效 《交易法》第120亿.25条规定的任何宽限期（以及委员会授予的其他救济）、任何文件的副本 或根据《交易法》第13或15（d）条要求公司向委员会提交的报告（不包括任何 须保密处理的信息、文件或报告或其中的一部分，以及与委员会的任何通信）。 公司通过委员会的EDGAR系统（或任何后续系统）向委员会提交的任何此类文件或报告 就本‎Section 4.06 (b) 而言，在这些文件时，应将其视为已向受托人和持有人提交 是通过EDGAR系统（或每个此类继任者）提交的，据了解，受托人没有责任做出决定 是否已提交任何文件。

(c) 向受托管理人交付上文 (b) 小节所述的报告和文件仅供参考，受托人的 收到此类信息不构成对其中所含任何信息或可从所含信息中确定的任何信息的推定性通知 其中，包括公司对本协议项下的任何契约的遵守情况（受托人有权完全遵守这些契约）的情况 依赖军官证书）。受托管理人没有义务持续或以其他方式监测或确认 公司或任何其他人遵守本契约下的契约或任何报告的情况，或 根据本契约提交的其他文件。

(d) 如果在自原始日期最后日期起的六个月内（包括该日期）内的任何时候 发行票据（包括根据初始购买者选择购买额外票据而发行的任何票据 购买协议），公司未能及时提交根据要求向委员会提交的任何文件或报告 视情况适用于《交易法》第 13 或 15 (d) 条（在使该法下的所有适用宽限期生效之后，除外 根据第144条，除公司以外的持有人不能以其他方式自由交易表格（8-K）的当前报告或票据 在前三个月内随时成为公司关联公司的关联公司或持有人（因此 根据美国证券法或本契约或票据的条款）的限制，公司应支付额外利息 在 “备忘录” 上。此类额外利息应按年利率计入票据本金的0.25％ 在公司未能申报且仍在申报的时期内每天未偿还的票据或 根据第144条，公司关联公司（或以下持有人）以外的持有人不得以其他方式自由交易票据 根据美国证券，公司的关联公司（在前三个月内的任何时候）均不受限制 法律或本契约或附注的条款。在本第 4.06 (d) 节中使用的公司要求的文件或报告 根据《交易法》第13或15（d）条向委员会 “提交” 的文件不包括以下文件或报告 公司根据《交易法》第13或15（d）条向委员会提供。

(e) 如果‎Section 2.05 (c) 中指定的附注上的限制性图例未被删除，则会分配注解 根据第144条，受限制的CUSIP号码或票据不可由公司以外的持有人自由交易 在前三个月内随时成为公司关联公司的关联公司或持有人（无限制） 根据美国证券法或本契约或票据的条款），截至 “除名截止日期”（截止日期为 定义见下文），公司应支付票据的额外利息，年利率等于票据本金的0.50％ 从此类去传奇截止日期（包括在内）起每天未偿还的票据，直到票据上的限制性图例结束为止 根据‎Section 2.05 (c) 移除，票据被分配了不受限制的CUSIP号码，票据可以自由交易 根据第144条，公司关联公司以外的持有人（或曾是公司关联公司的持有人） 时间（在前三个月内），不受美国证券法或本契约条款的限制 或票据；但是，根据本第 4.06 (e) 节，在第十五届会议之前不得累积或拖欠任何额外利息 受托人（按持有人指示）或任何持有人或受益人向公司发出书面通知后的工作日 要求公司遵守本第 4.06 (e) 节所述义务的票据（副本交给受托人）的所有者 （该通知可以在330之后的任何时候发出^th 在票据最初发行的最后日期之后的第二天），它是 理解并同意，在任何情况下，均不得根据本第 4.06 (e) 节累积或拖欠之前任何时期的额外利息 到 380^th 视情况而定，自最初发行票据或任何其他票据的最后日期之后的第二天。“去传奇” 就票据或任何其他票据而言，“截止日期” 是指380^th 原始日期最后日期后的第二天 发行票据或此类额外票据（视情况而定）；前提是如果有 380^th 天是常规记录日期之后 而在下一个利息支付日当天或之前，“去传奇的截止日期” 将改为第五个企业 该利息支付日后的第二天。根据以下条款，票据上的限制性图例应被视为已删除 在公司向受托人发出通知并交付本契约所要求的文件后，本契约，以及 时间，将自动为笔记分配不受限制的 CUSIP。但是，为避免疑问，对于不在中的注释 经认证的表格，票据应继续根据本第 4.06 (e) 节支付额外利息，直到票据出现为止 在保存人的强制性规定完成后，由保管机构设施中的无限制CUSIP识别 交换过程或其他方式。

(f) 应计后的每个利息支付日将按与定期利息相同的方式支付额外利息 在 “备忘录” 上。

(g) 根据‎Section 4.06 (d) 或‎Section 4.06 (e) 应支付的额外利息应是对和 不能代替公司根据‎Section 6.03 的选择而可能支付的任何额外利息； 提供的， 然而，因此在任何情况下都不得根据第 4.06 (d) 节支付任何额外利息 公司未能及时提交其中规定的任何文件或报告，如果与任何其他文件或报告一起提交 根据第6.03节，公司选择应付利息，任何票据的年利率均超过0.50％， 无论需要支付此类额外利息的事件或情况如何.

(h) 如果公司根据‎Section 4.06 (d) 或‎Section 4.06 (e) 支付额外利息，则公司应交付 向受托人提供这方面的高级管理人员证书，说明 (i) 应付的额外利息金额以及 (ii) 支付此类额外利息的日期。除非和直到受托管理人的负责人员在公司收到款项 信托办公室这样的证书，受托人可以不经询问就假设无需支付此类额外利息。如果公司有 直接向有权获得额外利息的人支付额外利息，公司应向受托人交付高级管理人员证书 列出此类付款的细节。受托人没有义务核实公司对以下问题的决定 应支付额外利息或公司对任何额外利息金额的计算。

部分 4.07。居留、延期和高利贷法 公司承诺（在合法的范围内）不得 时间坚持、辩护，或以任何方式主张或利用任何居留、延期、高利贷法或其他法律的好处 禁止或免除公司按预期支付票据本金或利息的全部或任何部分的法律 此处，无论在何处颁布，现在或此后任何时候生效，或者可能影响本契约或履行本契约的条款； 并且公司（在合法的范围内）特此明确放弃任何此类法律和契约的所有利益或优势 它不会通过诉诸任何此类法律来阻碍、拖延或阻碍此处授予受托人的任何权力的执行，但会 遭受并允许行使所有此类权力, 就好像没有颁布此类法律一样.

部分 4.08。合规证书；违约声明。 公司应在结束后的120天内向受托人交付 公司的每个财政年度（从截至2024年12月31日的财政年度开始）的高级管理人员证书，上面写着 其签名者是否知道已发生的任何违约或违约事件，如果是，请说明每项此类违约事件 或违约事件及其性质。

在 此外，公司应尽快向受托管理人交付，无论如何应在任何情况发生后的30天内向受托人交付 违约或违约事件，列明此类违约或违约事件及其状态的详细信息的官员证书 以及公司正在采取或拟就此采取的行动； 提供的 那没有这样的官员证书 如果此类违约或违约事件在公司必须交付此类事件的日期之前得到纠正或免除，则必须填写 军官证书。

部分 4.09。其他文书和法案。 应受托人、付款代理人、转换代理人或票据登记机构的要求， 公司将执行和交付进一步的文书，并采取可能合理必要或适当的进一步行动 更有效地实现本契约的目的。

文章 5

清单 持有者的

部分 5.01。注意注册。 书记官长将记录持有人的姓名和地址以及每位持有人持有的票据 以及票据登记册中票据的转让、交换、回购、赎回和转换。不存在明显错误，条目在 票据登记册将是决定性的，公司和受托人可以将姓名记录在票据登记册中的每个人视为持有人 注意所有目的均需注册为持有人。登记册将采用书面形式或能够转换为书面形式的任何形式 合理地迅速形成。

文章 6

默认 和补救措施

部分 6.01。违约事件。 就本票而言，以下每项事件均应为 “违约事件”：

(a) 拖欠任何到期应付票据的任何利息，违约行为持续30天；

(b) 违约支付任何票据的本金，在到期日到期并付款，可选赎回时，视需要而定 在宣布加速或其他情况下进行回购；

(c) 公司在行使持有人时未能履行其根据本契约转换票据的义务 转换权，此类失败将持续五个工作日；

(d) 公司未能根据第15.02（c）条发布基本变更公司通知，即基本面改造通知 根据第 14.03 (b) 条进行变更或根据第 14.01 (b) (ii) 或 14.01 (b) (iii) 条发出的特定公司活动的通知， 而且，在每种情况下，这种失败都会持续五天；

(e) 公司未能履行第11条规定的义务；

(f) 在受托人或票据本金至少25％的持有人发出书面通知后，公司在60天内未履行债务 则公司和受托人已收到未偿还款项，以遵守票据中包含的任何其他协议或 本契约（上文 (a)、(b)、(c)、(d) 或 (e) 段中规定的默认协议除外）；

(g) 本公司或本公司任何重要子公司违约任何抵押贷款、协议或其他文书 借款金额超过5,000,000美元的债务，其中可能有未偿还的债务，或以此作为担保或证据 公司和/或任何此类重要子公司的总和（或其等值外币），无论此类债务 现在存在或将来会形成 (i) 导致此类债务在申报之前到期或被宣布到期和应付 到期或 (ii) 构成未能按规定到期偿还任何此类债务的本金 在宣布加速或其他情况下，在任何适用的宽限期到期后进行回购（如果是） 加速付款不得被撤销或取消，或此类不付款或违约行为未得到纠正或免除，或此类加速 在受托人或至少持有人向公司和受托人发出书面通知后的30天内，不得撤销 根据第8.04节确定，当时未偿还的票据本金总额为25％；

(h) 公司或任何重要子公司应启动自愿诉讼或其他程序，寻求清算、重组或 与公司或任何此类重要子公司或其在任何破产、破产或其他类似情况下的债务有关的其他救济 现在或将来生效的法律，或寻求任命的受托人、接管人、清算人、托管人或其他类似官员 公司或任何此类重要子公司或其财产的任何实质部分，或应同意任何此类救济或 在非自愿案件或其他针对该官员提起的诉讼中任命或由其占有，或应 为债权人的利益而进行的一般性转让，或者通常无法在到期时偿还债务；或

(i) 应针对公司或任何寻求清算、重组的重要子公司启动非自愿案件或其他程序 或与公司或此类重要子公司或其在任何破产、破产或其他类似情况下的债务有关的其他救济 现在或将来生效的法律，或寻求任命的受托人、接管人、清算人、托管人或其他类似官员 公司或此类重要子公司或其财产的任何实质部分，以及此类非自愿案件或其他诉讼应 未被解雇，连续60天未居留。

这个 除非书面通知，否则受托人不应被视为已收到任何违约或违约事件（付款违约除外）的通知 任何实际上是此类违约或违约事件的事件均由公司信托受托人的负责官员接收 受托人办公室和此类通知提到了票据、公司和本契约。

部分 6.02。 加速；撤销和取消。如果发生了一起或多起违约事件并仍在继续（不管怎样） 此类违约事件的原因，以及该违约事件是自愿的还是非自愿的，还是通过法律实施或依法实施的 到任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例），然后，以及 在每种此类情况下（第 6.01 (h) 节或第 6.01 (i) 节中规定的与公司有关的违约事件除外 而且不仅限于公司的重要子公司），除非所有票据的本金已经 受托人或当时未偿还的票据本金总额至少为25％的持有人到期并应付款 根据第 8.04 节，通过向公司（以及持有人向受托管理人发出的书面通知）确定，可以（以及 受托人，应此类持有人的书面要求，应）申报所有本金的100％以及应计和未付利息 票据应立即到期并应付款，在作出任何此类声明后，票据即应立即到期，并应自动到期 尽管本契约或附注中包含任何相反的规定，但仍需支付。如果在中指定了默认事件 关于公司（不仅限于其重要子公司之一）的第 6.01 (h) 节或第 6.01 (i) 节出现 并且是持续的，所有票据的本金以及应计和未付利息（如果有）的100％应变为并应自动生效 立即到期并付款。

这个 但是，紧接在前一段的条件是，如果在票据本金之后的任何时候都应具有 已宣布到期应付款，在获得或作出任何支付应付款项的判决或法令之前 如下文所规定，公司应向受托人支付或应向受托人存入一笔足以支付应计分期付款的款项，以及 所有票据的未付利息以及除加速以外应到期的任何及所有票据的本金（以及 逾期分期应计和未付利息的利息，前提是此类利息的支付在适用情况下是强制性的 法律，并以该本金（当时票据承担的利率）和根据第7.06条应付给受托人的款项计算，以及 如果 (1) 撤销不会与具有司法管辖权的法院的任何判决或法令相冲突，以及 (2) 任何和所有现有事件 本契约下的违约行为，但不支付票据的本金、应计和未付利息（如果有）除外 应仅因这种加速而到期，应根据第 6.09 节予以纠正、补救或免除，然后在每一次活动中 此类情况（紧接一句的规定除外）本金总额中占多数的持有人 通过向公司和受托人发出书面通知，当时未偿还的票据可以免除所有违约或违约事件 撤销和废除此类声明及其后果，此类违约行为将不复存在，任何违约事件 就本契约的所有目的而言，由此产生的应视为已得到纠正；但此类豁免或撤销和废除均不予纠正 应延伸至或应影响任何后续违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。尽管如此 此处有任何相反之处，此类豁免、撤销和撤销均不适用于或影响任何违约或违约事件 由于 (i) 未支付本金（包括赎回价格、回购价格和基本变动回购） 任何票据的价格（如果适用），或应计和未付利息，(ii) 未能在需要时回购任何票据或 (iii) 未能支付或交付票据转换时应付的对价（视情况而定）。

部分 6.03。 额外利息。无论本契约或附注中有任何相反的规定，如果公司选择这样做， 对与公司未能履行本节规定的义务有关的违约事件的唯一补救措施 4.06 (b) 应在此类违约事件发生后的前 360 天内（为避免疑问，不应 在发出第 6.01 (f) 节所述的通知以及该第 6.01 (f) 节所述的相关 60 天期限之前开始 已通过），仅包括获得票据额外利息的权利，利率等于（i）每年的0.25％ 在该违约事件持续开始的前180天内，每天未偿还的票据的本金 当天并包括此类违约事件首次发生的日期，以及 (ii) 每年票据本金的0.50％ 从该违约事件发生后的第181天（含当天）起至该期间内的每一天未清偿的款项，包括 此类违约事件发生后的第 360 天，在此期间，此类违约事件仍在继续。额外应付利息 根据本第 6.03 节，应补充但不能代替根据第 4.06 (d) 节应支付的任何额外利息，或 第 4.06 (e) 节； 提供的， 然而，在任何情况下，根据本协议应付的任何此类额外利息的利率均不适用 第 6.03 节，加上公司根据第 4.06 (d) 条应付的任何此类额外利息 无论如何，未能按其中规定的及时提交任何文件或报告，任何票据的年累计利率均超过0.50％ 导致需要支付此类额外利息的事件或情况的数量。如果公司这样选择，那么 额外利息的支付方式和日期应与票据规定的应付利息相同。在 361 此类违约事件发生后的第二天（如果与公司未能申报相关的违约事件事先未得到纠正或免除） 至第 361 天），票据应按照第 6.02 节的规定立即加速。本款的规定 如果发生除公司以外的任何违约事件，将不会影响票据持有人的权利 未能履行第 4.06 (b) 节规定的义务。如果公司不选择支付额外利息 根据本第 6.03 节发生违约事件后，或者公司已选择支付此类款项，但未支付 根据第 6.02 节的规定，额外利息到期时，票据应立即加息。

在 命令选择在上述任何违约事件发生后的前360天内支付额外利息作为唯一的补救措施 在前一段中，公司必须书面通知所有票据持有人、受托人和付款代理人 在这种 360 天期限开始之前进行此类选择（为避免疑问，该期限应在通知发出之前开始） 已经给出了第 6.01 (f) 节中描述的内容，第 6.01 (f) 节中描述的相关 60 天期限已经过去）。失败后 为了及时发出此类通知，应按照第 6.02 节的规定，立即加快票据的速度。

部分 6.04。违约票据的支付；因此适用。 如果第 6.01 节第 (a) 或 (b) 条中描述的违约事件应 已经发生了，为了票据持有人的利益，公司应根据受托人的要求向受托人支付全部款项 票据到期应付的本金和利息（如果有）以及任何逾期本金和利息的利息（如果有） 任何，按票据当时承担的利率计算（在法律允许的逾期本金和利息的范围内）， 除此之外，还有足以支付根据第7.06节应付给受托人的任何款项的额外款项。如果 公司不得根据此类要求立即支付此类款项，受托人可以以自己的名义并作为明示信托的受托人 提起司法程序以收取到期未付的款项，可以起诉此类诉讼直到判决或终审为止 法令，并可能对公司或任何其他债务人强制执行同样的票据，并收取裁定或法令付给的款项 无论位于何处，均应按照法律规定的方式从公司或票据中任何其他债务人的财产中支付。

在 该事件的破产或重组程序或公司或任何其他债务人应处于待决状态 《美国法典》第11章或任何其他适用法律下的附注，如果是破产的接管人、受让人或受托人 或重组、清算人、扣押人或类似官员应已被指定或占有公司之类的人 其他债务人、公司财产或其他债务人，或者如果是与公司有关的任何其他司法程序 或票据上的其他债务人，或公司的债权人或财产或其他债务人，即受托人，无论如何 然后票据的本金是否应按票据中明示或以声明或其他方式到期和支付，无论如何 受托人是否应根据本第 6.04 节的规定提出任何要求的权利和授权 干预此类诉讼或其他程序，提出和证明一项或多项索赔的全部本金和应计金额，以及 票据的未付利息（如果有），如果是司法程序，则用于提交此类索赔证明和其他文件 或文件，并采取其认为必要或可取的其他行动以向受托人提出索赔（包括 任何就受托人、其代理人和法律顾问以及持有人提出的合理补偿、开支、支出和预付款的索赔 在与公司或票据上的任何其他债务人、其债权人或其债权人有关的此类司法程序中允许 财产，收取和接收任何此类索赔中应付或可交付的任何款项或其他财产，并分配这些款项或其他财产 在根据第 7.06 节扣除应付给受托人及任何收款人、受让人的任何款项后 或破产或重组中的受托人、清算人、托管人或类似官员，特此由每位持有人授权 向受托人支付管理费用等款项，如果受托管理人同意支付此类款项 直接向持有人付款，以本协议规定的每种身份向受托管理人支付应得的任何款项，以获得合理的补偿， 费用、预付款和支出，包括代理人和律师费，以及根据本节应向受托管理人支付的任何其他款项 7.06，截至此类分发之日为止所产生的费用。只要这种合理的赔偿、费用、预付款的支付即可 在任何此类程序中，应以任何理由拒绝从破产财产中支付，应由下列机构担保： 对持有人的所有分配、股息、款项、证券和其他财产留置权，并应从中支付 票据可能有权在此类程序中收到，无论是在清算中还是在任何重组计划或安排下还是其他情况下。

没什么 此处所包含的应被视为授权受托人授权或同意，或代表任何持有人接受或通过任何计划 影响该持有人或其任何持有人权利的重组、安排、调整或组成，或授权 受托人有权就任何持有人在任何此类程序中的索赔进行表决。

全部 受托人可以在无需 持有任何票据，或在任何与之相关的审判或其他诉讼中出示该笔记，以及任何此类诉讼或诉讼 受托人设立的信托应以自己的名义提出，作为明示信托的受托人，任何判决的恢复均应在之后 规定受托管理人以其每名身份支付合理的报酬、开支、支出和预付款 在本协议下，其代理人和法律顾问应为票据持有人的应得利益。

在 受托人提起的任何诉讼（以及任何涉及解释本契约中任何条款的诉讼） 受托人应为一方）受托人应代表票据的所有持有人，因此没有必要发行 任何参与此类诉讼的票据持有人。

在 案例：受托人应已着手执行本契约下的任何权利，此类诉讼应已中止或 因第 6.09 节规定的任何豁免或根据第 6.02 节的撤销和废止或任何其他原因而被放弃 或已被认定对受托人不利，则在所有此类情况下，公司、持有人和受托人均应遵守 在此类诉讼中作出的任何决定，应分别恢复其在本协议下的若干立场和权利，以及所有权利和补救措施 而且公司、持有人和受托人的权力应继续有效，就好像没有提起此类诉讼一样。

部分 6.05。受托人收取的款项的用途。 受托管理人根据本第 6 条在以下方面筹集的任何款项 票据应按以下顺序在受托人为分配此类款项而确定的一个或多个日期使用， 在出示几张票据时，如果只是部分支付，则在付款上盖章，如果已全额支付，则在交出后盖章 已付费：

首先， 用于支付本节下应付给受托管理人（包括其代理人和律师）的所有款项 7.06;

第二， 如果未偿还票据的本金尚未到期且尚未支付，则应支付任何应计和未付利息 违约票据以及转换后到期的任何现金，按支付此类利息和现金的到期日顺序排列 视情况而定，在转换时到期，利息（以受托人收取的利息为限） 逾期款项按当时票据承受的利率支付，此类款项应按比例支付给有资格的人；

第三， 如果未偿还票据的本金已通过申报或其他方式到期，但尚未付清 全部金额（如果适用，包括赎回价格、回购价格和基本变动回购的支付） 价格和转换时到期的任何现金），然后在票据上到期和未付的本金和利息（如果有）以及利息 逾期本金，如果受托人已收取此类利息，则在逾期分期还款利息时 利率由票据当时承担，如果这些款项不足以全额支付到期和未付的全部款项 在票据上，然后支付该本金（包括赎回价格、回购价格和基本面，如果适用） 更改回购价格（转换时到期的任何现金）和利息，不优先考虑本金优先于利息，或 本金之上的利息或任何其他分期利息的分期利息，或任何票据对任何其他票据的任何票据的利息， 按该等本金的总和（包括赎回价格、回购价格和基本面值，如适用）的比例计算 更改回购价格和任何在转换时到期的现金（以及应计和未付利息）；以及

第四， 向公司支付剩余的款项（如果有）。

部分 6.06。持有人的诉讼。 除非强制执行本金支付权（包括赎回，如果适用） 价格、回购价格和基本变动（回购价格）或到期时的利息，或收款或交货的权利 在转换时到期的对价中，任何票据的持有人均不得凭借或利用以下任何规定而享有任何权利 本契约旨在根据本契约、根据或与本契约有关的衡平法或法律提起任何诉讼、诉讼或诉讼，或 指定接管人、受托人、清算人、托管人或其他类似官员，或根据本协议采取任何其他补救措施，除非：

(a) 如本文所述，该持有人事先应就违约事件及其持续性向受托管理人发出书面通知 提供；

(b) 当时未偿还的票据本金总额至少为25％的持有人应向受托管理人提出书面申请 以本协议下受托人的名义提起此类诉讼、诉讼或诉讼；

(c) 此类持有人应向受托管理人提供令其满意的担保和/或赔偿，并应要求向受托管理人提供其对之满意的担保和/或赔偿 由此产生的任何损失、责任或费用；

(d) 受托人在收到此类担保的通知、请求和要约后的 60 天内未遵守此类要求和/或 赔偿；以及

(e) 受托管理人不得向受托管理人发出任何指示，表明受托管理人认为与此类书面请求不一致 根据第6.09节，当时在这60天内未偿还的票据本金总额的大多数持有人，

它 被理解和有意图，并且每张票据的接受者和持有人与其他所有接受者和持有人明确承诺 以及受托管理人，根据或利用任何条款，任何人或多名持有人均不得以任何方式享有任何权利 本契约的目的在于影响、干扰或损害任何其他持有人的权利，或获得或寻求获得优先权或优先权 向任何其他此类持有人，或行使本契约下的任何权利，除非本协议规定的方式和同等的税率 以及所有持有人的共同利益（除非此处另有规定），但据了解，受托管理人没有肯定意见 有责任确定持有人的任何行为或宽容是否对其他持有人有偏见。用于保护和执法 在本第6.06节中，每位持有人和受托人都有权获得法律或衡平法可能给予的救济。

尽管如此 本契约的任何其他条款以及任何票据的任何条款，每位持有人都有权获得付款或交货， 视情况而定，（x）本金（包括赎回价格、回购价格和基本变动回购） （y）该票据的价格（如果适用）、（y）该票据的应计和未付利息（如果有）以及（z）转换该票据时应付的对价 或在该附注或本契约中明确或规定的相应截止日期之后，或提起执法诉讼 视情况而定，任何此类付款或交付，以及视情况而定获得此类付款或交货的权利。

部分 6.07。受托人提起的诉讼。 如果发生违约事件，受托人可以继续保护和执行既得权利 通过保护和执行任何此类权利所必需的适当司法程序，通过本契约加入本契约， 以衡平法、法律诉讼或破产程序或其他方式提起诉讼，无论是为了具体执行任何契约 或本契约中包含的协议，或用于协助行使本契约中授予的任何权力或执行任何其他法律的协议 或本契约或法律赋予受托人的公平权利。

部分 6.08。补救措施累积和持续。 除第 2.06 节最后一段的规定外，所有权力和补救措施均已授予 根据本第 6 条，在法律允许的范围内，对受托人或持有人的，应视为累积性的，不排除任何 或受托人或票据持有人通过司法程序或其他方式获得的任何其他权力和补救措施， 强制履行或遵守本契约中包含的契约和协议，不得拖延或遗漏 受托人或任何票据持有人行使任何违约或违约事件产生的任何权利或权力均将受到损害 任何此类权利或权力，或应解释为对任何此类违约或违约事件或其中任何默许的放弃；以及， 在不违反第 6.06 节规定的前提下，本第 6 条或法律赋予受托人或持有人的所有权力和补救措施 可以不时由受托人或持有人行使，而且只要认为是权宜之计。

部分 6.09。诉讼指导和大多数持有人对违约的豁免。 本金总额大多数的持有人 根据第8.04节确定的票据当时的未偿还金额应有权决定时间、方法 以及就受托管理人可用的任何补救措施进行任何程序或行使赋予受托人的任何信托或权力的地点 关于《附注》； 提供的， 然而, (a) 这种指示不得与任何法治相冲突或 通过本契约，以及（b）受托人可以采取受托人认为适当的与该指示不矛盾的任何其他行动。 受托人可以拒绝遵循其认为对任何其他持有人权利造成不当损害的任何指示（据了解）。 受托人没有明确的义务来确定持有人的任何行动或宽容是否具有偏见 对其他持有人），否则将涉及受托人的个人责任。在根据本协议采取任何此类行动之前，受托人应 对于因接受或不接受而造成的所有损失、负债、费用，有权获得令其满意的赔偿和/或担保 这样的行动。当时已发行票据本金总额占多数的持有人（按以下标准确定） 第 8.04 节，包括与回购（或票据的投标或交换要约）相关的豁免，可以代表 所有票据的持有人放弃本协议下过去的任何违约或违约事件及其后果，但以下情况除外：(i) 违约 支付本金的应计和未付利息（如果有）（包括任何赎回价格、任何回购价格和任何） 根据第6.01（ii）节的规定尚未修复的票据的到期时的基本变动（回购价格） 公司未能支付或交付票据转换时应付的对价（视情况而定）或（iii）违约 就未经每位持有人同意不得修改或修改第10条规定的契约或条款而言 受影响的未偿还票据。在获得任何此类豁免后，公司、受托人和票据持有人应恢复原状 本协议下以前的立场和权利；但此类豁免不得扩展到任何后续或其他违约或违约事件或损害事件 由此产生的任何权利。本节允许的任何违约或违约事件均应免除本节所允许的任何违约或违约事件 6.09，就票据和本契约的所有目的而言，上述违约或违约事件应被视为已得到纠正和修复 不继续；但此类豁免不得扩展到任何后续或其他违约或违约事件，也不得损害由此产生的任何权利 就此。

部分 6.10。违约通知。 受托人应在违约或违约事件发生和持续后的90天内 责任人员实际了解这些信息，或者，如果受托人当时不知道，应立即（无论如何） 在责任人员得知后 20 个工作日），向所有持有人发送所有违约和违约事件的通知 为负责人员所知，除非此类违约或违约事件在发出此类通知之前已得到纠正或免除； 提供的 除违约支付回购本金（包括赎回价格）的情况外 价格和基本变动（回购价格（如果适用），或任何票据或违约的应计和未付利息，或 如果在支付或交付转换时到期的对价出现违约，则应保护受托人免于扣缴此类对价 通知受托人是否真诚地确定不予发放此类通知符合持有人利益。

部分 6.11。承诺支付费用。 本契约的所有各方同意，任何票据的每位持有人在接受本契约时均应 被视为已同意，任何法院均可自行决定在任何诉讼中要求执行以下任何权利或补救措施 本契约，或在因受托人作为受托人采取或不采取的任何行动而对受托人提起的任何诉讼中，任何一方诉讼当事人提起的诉讼 在此类诉讼中，承诺支付该诉讼的费用，并且该法院可自行决定评估合理的费用，包括 在适当考虑案情和诚信的前提下，向此类诉讼中的任何诉讼当事方支付合理的律师费和开支 该当事方诉讼当事人提出的索赔或辩护； 提供的 本第 6.11 节的规定（在允许的范围内） 根据法律）不适用于受托人提起的任何诉讼，也不适用于任何持有人或持有人团体提起的任何诉讼 根据第8.04节确定的未偿还票据本金总额的10％以上，或 任何持有人为强制支付任何人的本金或应计和未付利息（如果有）而提起的任何诉讼 附注（包括但不限于赎回价格、回购价格和基本变动回购价格（如果适用）） 在该附注中明示或规定的到期日当天或之后，或任何要求执行任何票据转换权的诉讼， 或者根据第14条的规定, 在转换时获得应有的对价.

文章 7 关于受托人

部分 7.01。受托人的义务和责任。 受托人，违约事件发生之前和补救之后 或豁免所有可能发生的违约事件，承诺履行此类职责，仅履行具体职责 在本契约中规定。如果违约事件已经发生并且仍在继续，受托人应行使该违约事件 本契约赋予的权利和权力，并在行使契约时使用与谨慎的人相同的谨慎和技巧 在这种情况下行使或使用他人处理自己的事务； 提供的 如果是违约事件 发生并仍在继续，受托人没有义务在以下地点行使本契约规定的任何权利或权力 向任何持有人提出要求或指示，除非这些持有人已向受托人提供赔偿和/或 使它感到满意的安全性，使其免受根据此类要求或指示可能产生的任何损失、责任或费用。

没有 本契约的规定应解释为免除受托人对其自身严重过失行为的责任，包括其自身的严重过失行为的责任 疏忽不作为或其自身故意的不当行为，但以下情况除外：

(a) 在违约事件发生之前以及所有可能发生的违约事件的恢复或放弃之后：

(i) 受托人的职责和义务应完全由本契约的明文条款确定，受托人应 除了履行本契约中明确规定的非暗示的职责和义务外，不承担任何责任 应在本契约中解读针对受托人的契约或义务；以及

(ii) 在受托人没有恶意和/或故意不当行为的情况下，受托管理人可以最终依靠真相 根据向受托人提供的任何证明或意见，陈述以及其中所表达意见的正确性；以及 符合本契约的要求；但是，如果是任何此类证明或意见，则根据本契约的任何规定 特别要求向受托管理人提供，受托管理人有责任对其进行审查，以确定是否 它们是否符合本契约的要求（但无需确认或研究任何数学计算的准确性） 或其中陈述的其他事实）；

(b) 受托管理人对受托管理人的负责人员或高级管理人员本着诚意作出的任何判断错误不承担责任，除非 应证明受托人在查明相关事实方面严重疏忽；

(c) 受托人对其根据书面规定真诚采取或不采取的任何行动不承担任何责任 已确定未偿还票据本金总额中不少于多数的持有人的指示 正如第8.04节中关于为受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点所规定的那样， 或行使本契约赋予受托人的任何信托或权力；

(d) 不论其中是否有规定，本契约中与行为有关或影响责任或负担的每一项条款 对受托人的保护，受托人应遵守本节的规定；

(e) 受托人对任何付款（金额的正确性、收款权或任何其他事项）不承担任何责任 与付款（有关）或公司或任何付款代理人发出的通知，或任何联合备注注册商保存的这方面的任何记录 转至《附注》；

(f) 如果任何一方未能就某一事件发出通知，根据本契约，该事件的事实要求发出通知 对受托管理人而言，受托管理人可以最终以其未收到此类通知为由采取行动，就好像没有发生此类事件一样， 除非受托管理人的负责官员实际知道此类事件；

(g) 在公司没有书面投资指示的情况下，受托人收到的所有现金均应存入无息账户 信托账户，在任何情况下，受托管理人均不对投资选择或投资损失、费用、税收或承担任何责任 由此产生的其他费用或因任何此类投资在到期日之前清算而产生的损失 或指导此类投资的一方未能在到期日之前进行投资或指导此类投资的当事方未作出 及时提供书面投资指导，受托人没有义务对本协议下持有的任何金额进行投资或再投资 在公司没有此类书面投资指示的情况下；

(h) 如果受托管理人同时担任本协议项下的托管人、票据登记员、付款代理人、转换代理人或过户代理人， 根据本第7条向受托管理人提供的权利和保护也应提供给该托管人, 票据登记员, 付款代理、转换代理或过户代理人；以及

(i) 还应提供根据本第7条向受托管理人提供的权利、特权、豁免、福利和保护 以本协议规定的各种身份向受托管理人，以及受雇按本协议行事的每位代理人、托管人和其他人士，包括， 但不限于以托管人、票据登记处、付款代理人、转换代理人、招标代理人或转让人的身份 下述代理人；

(j) 受托人没有义务应以下方面的要求或指示行使本契约规定的任何权利或权力 任何持有人，除非此类持有人已向受托人提供令人满意的赔偿或担保，并应要求提供 受托人根据此类要求或指示可能招致的任何损失、责任或费用；

无 本契约中包含的条款应要求受托人支出或承担自有资金的风险，或以其他方式承担个人财务费用 履行其任何职责或行使其任何权利或权力时的责任。

部分 7.02。对文件、意见等的依赖 除非第 7.01 节另有规定：

(a) 受托管理人在根据任何决议, 证书, 声明, 文书, 意见采取行动时可以完全依赖并应受到充分保护, 报告、通知、请求、同意、订单、保证金、票据、优惠券或其善意认为是真实的其他纸张或文件，以及 已由适当的一方或多方签署或出示；

(b) 此处提及的公司的任何请求、指示、命令或要求均应有高级管理人员证书的充分证据 （除非此处特别规定了其他相关证据）；任何董事会决议均可向受托人提供证据 由公司秘书或助理秘书认证的副本；

(c) 受托人可以就其选择的律师征求意见，并要求律师提出意见以及该律师的任何建议或意见 对于律师根据本协议采取或不采取的任何行动，律师应获得充分和完整的授权和保护 并依赖律师的这种建议或意见;

(d) 受托管理人没有义务对任何决议, 证书, 声明中陈述的事实或事项进行任何调查, 文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、保证金、债券或其他文件或文件，但受托人， 可自行决定对其认为适当的事实或事项进行进一步的调查或调查，如果受托管理人应 决定进行进一步的调查或调查，它有权检查公司的账簿、记录和场所， 亲自或由代理人或律师承担，费用由公司承担，并且不因此类询问而承担任何形式的责任或 调查；

(e) 受托人可以直接或通过代理人执行本协议下的任何信托或权力，或履行本协议下的任何职责， 托管人、被提名人或律师以及受托人对任何代理人的任何不当行为或疏忽概不负责， 根据下文谨慎由其指定的托管人、被提名人或律师

(f) 此处列举的受托人的许可权利不得解释为责任；

(g) 不应要求受托管理人就本信托、权力和义务的执行提供任何保证金或担保 契约；

(h) 受托人可以要求公司提供一份列明个人姓名和/或头衔的高级管理人员证书 当时有权根据本契约采取特定行动的官员，可以在该官员证书上签署 由任何获授权签署官员证书的人士，包括任何此类证书中指明的授权人员 之前已交付但未被取代；

(i) [保留];

(j) 受托管理人对其合理认为本着诚意采取或不采取的任何行动不承担任何责任或承担任何责任 获得授权或在本契约赋予的权利或权力范围内；

(k) 在受托人采取行动或不采取行动之前，可能需要高级管理人员证书或律师意见，或两者兼而有之。这个 受托人对其依据该官员本着诚意采取、遭受或不采取的任何行动概不承担任何责任或承担任何责任 律师的证明或意见；

(l) [保留];

(m) 受托人或任何代理人均不对保管人采取或未采取的任何行动承担任何责任或责任；在 在任何情况下，受托管理人均不对任何形式的惩罚性、特殊性、间接或任何间接损失或损害承担任何责任或责任 无论如何（包括但不限于利润损失），即使受托人已被告知此类损失或损害的可能性 且不论行动形式如何；以及

(n) 除非 (1) 责任人外，不应指控受托人知道票据的任何违约或违约事件 官员应实际了解此类违约或违约事件，或 (2) 有关此类违约或违约事件的书面通知 已由公司信托办公室的受托管理人负责官员收到，此类通知提到了票据，公司 还有这个契约。

(o) 受托人或其任何董事、高级职员、员工、代理人或关联公司均不对以下事项负责，也没有任何义务 监控公司或其任何董事、成员、高级职员、代理人、关联公司或员工的业绩或任何行动，或 它是否应对该方的不当行为或不作为承担任何责任。受托人不承担任何责任 从公司获得的信息中的任何不准确之处，或由此可能导致的记录中的任何不准确或遗漏 信息或受托人因任何不准确或不完整而未能履行此处规定的职责的任何情况；

(p) 尽管本契约中有任何相反的规定，但除本契约和票据外，受托人没有责任 知道或询问任何其他协议、文书或合同中任何条款的履行或不履行情况，也不会 受托人对任何其他协议、文书或合同的条款和条件的知情负责，也应对此负责， 是否已向受托人提供该协议的副本；以及

(q) 无论是在票据转换时，受托人和转换代理人都没有义务持有任何普通股 或与本契约第 3 条规定的任何解除有关，但应履行其作为转换代理人的义务 按照公司的指示，不时通过公司的股票过户代理人工作。

部分 7.03。对演奏会等不承担任何责任 此处和附注中包含的叙述（受托人证书除外） 的认证）应视为公司的声明，受托人对以下内容的正确性不承担任何责任 一样。受托人对本契约、票据或任何普通股的有效性或充足性不作任何陈述。 受托人对公司使用或申请任何票据或任何经过认证的票据的收益概不负责 并由受托人根据本契约的规定交付。受托人对使用或不承担任何责任 公司申请受托人根据以下规定认证和交付的任何票据或任何票据的收益 本契约的规定。受托人对任何信息、陈述或叙述不承担任何责任或责任 在发行备忘录或为发行票据而准备或分发的其他披露材料中。

部分 7.04。受托人、付款代理人、转换代理人、招标代理人或票据注册机构可能拥有票据。 受托人，任何付款 代理人、任何转换代理人、招标代理人（如果公司或其任何关联公司除外）或票据登记机构，均以个人身份出售 或任何其他身份，可以成为票据的所有者或质押人，其权利与不是受托人时相同， 代理人、转换代理人、招标代理人或票据注册商。

部分 7.05。信托持有的普通股资金和股份。 受托人收到的所有款项和普通股应当 在按本协议规定使用或使用之前，应以信托形式保管，以用于接收目的。普通股的金钱和股份 除非法律要求，否则受托管理人根据本协议持有的信托股票无需与其他基金分开。受托人 除非另有约定，否则对根据本协议收到的任何款项或普通股的利息不承担任何责任 不时由公司和受托人执行。

部分 7.06。受托人的薪酬和费用。 公司承诺并同意不时向受托人付款，以及 受托人有权就其根据本协议以任何身份提供的所有服务获得合理的补偿（不限于） 根据双方以书面形式商定的关于明示信托受托人补偿的任何法律条款） 受托人和公司，公司将应受托人的要求向其支付或偿还所有合理的开支和支出 以及受托人根据本契约的任何条款以任何身份合理支付或支付的预付款 (包括合理的报酬, 其代理人和律师以及所有不定期的人员的费用和支出) 在其雇员中），但因其重大过失或故意不当行为造成的任何费用、支出或预付款除外 (根据有管辖权的法院在不可上诉的最终裁决中作出的裁决).该公司还承诺赔偿 受托人（就本第 7.06 节而言，受托人应包括其高级职员、董事、员工、代理人、继任人和受让人） 本契约和与本协议及其代理人有关的任何其他文件或交易下的任何资格以及任何身份验证 代理任何损失、索赔、损害、责任或费用（包括合理且有据可查的自付费用），并使他们免受损害 律师费）在没有受托人、其高级职员、董事、代理人的重大过失或故意不当行为的情况下产生， 员工、继任者或受让人，或此类代理人或认证代理人，视情况而定（根据最终不可上诉案的裁决） 由具有司法管辖权的法院作出的裁决），以及因接受或管理本契约而产生或与之有关的 或以本协议项下的任何其他身份（无论此类索赔由公司还是第三方提出），包括费用和开支 为自己辩护免受任何责任索赔（包括但不限于任何合理且有据可查的自付款） 律师费和开支）或执行公司在本协议下的义务。本公司在此项下的义务 第 7.06 节对受托管理人进行补偿或赔偿，以及向受托管理人支付或报销费用、支出和预付款，应 由受托人持有或收取的所有款项或财产的优先留置权作为担保，特此将票据置于优先留置权的次要地位， 除非受第6.05节的约束，但本文件中为特定票据持有人而持有的信托资金除外。受托人的 根据本第 7.06 节获得任何应付金额付款的权利不应次于任何其他责任或债务 公司，为了担保公司在本第 7.06 节下的付款义务，受托人应在此之前拥有留置权 受托人以受托人身份持有或收取的所有金钱或财产的附注，但持有的金钱或财产除外 信托支付特定票据的本金和利息（如果有）。公司在本第 7.06 节下的义务应继续有效 本契约的履行和解除以及受托人提前辞职或免职。公司无需为此付费 未经其同意而达成的任何和解，不得无理拒绝同意。本节中提供的赔偿 7.06 应扩展到受托人的高级职员、董事、代理人和雇员以及本协议下的任何继任受托人。

没有 损害受托人根据适用法律享有的任何其他权利，当受托人及其代理人和任何认证代理人时 在第 6.01 (h) 节或第 6.01 (i) 节中规定的违约事件发生后产生费用或提供服务、费用和 根据任何破产、破产或类似法律，对服务的补偿意在构成管理费用。

部分 7.07。军官证书作为证据。 除非第 7.01 节中另有规定，否则无论何时在管理中 受托管理人应认为有必要或可取的是在签订本契约之前证明或确定某一事项 或省略根据本协议采取的任何行动，此类事项（除非此处特别规定了其他相关证据） 受托人没有重大过失或故意不当行为，应被视为已得到最终证实和证实 在没有重大过失的情况下向受托人交付的高级管理人员证书以及该官员的证书；或 受托管理人故意的不当行为，应作为受托管理人根据条款采取或不采取任何行动的充分理由 根据本契约的信念签订本契约。

部分 7.08。受托人的资格。 任何时候都应有本协议规定的受托人，该受托人应是符合条件的人 遵守《信托契约法》（就像《信托契约法》在此适用）以此行事并拥有资本和盈余的总和 至少 50,000,000 美元。如果该人根据法律或任何人的要求至少每年发布病情报告 监督或审查机构，则就本节而言，该人的合并资本和盈余应被视为该人的总资本和盈余 将是其最近发布的状况报告中所列的合并资本和盈余。如果在任何时候，受托人应 根据本节的规定不再符合资格，它应立即以有效的方式辞职 在本条中另有规定。

部分 7.09。受托人辞职或免职。 (a) 受托人可随时辞职，向其发出书面辞职通知 公司并通过向持有人发出通知。收到此类辞职通知后，公司应立即任命 通过书面文书作为继任受托人，一式两份，根据董事会的命令签署，该文书的一份副本应是 交给辞职的受托人，一份副本交给继任受托人。如果没有这样任命继任受托人，以及 在向持有人发出此类辞职通知后的60天内接受了任命，辞职的受托人可在 公司的费用，在提前十个工作日通知公司和持有人后，向任何具有司法管辖权的法院提出申请 用于任命继任受托人或任何真正持有票据或票据至少六个月的持有人 （或自本契约签订之日起）可以代表自己和所有其他人，但须遵守第 6.11 节的规定 情况相似，请任何此类法院指定继任受托人。此后, 该法院可在收到此类通知后, 如果有，按照其认为适当和规定，任命继任受托人。

(b) 在任何时候都将发生以下任何情况：

(i) 根据第 7.08 节的规定，受托管理人将失去资格，并且在收到书面要求后不得辞职 因此，公司或任何此类持有人，或

(ii) 受托人应丧失行为能力，或应被判定为破产或资不抵债，或受托人或其财产的接管人 应被任命，或者任何公职人员应为以下目的负责或控制受托人或其财产或事务 恢复、保护或清算，

那么， 无论哪种情况，公司均可通过董事会决议罢免受托管理人，并通过书面文书任命继任受托人，一式两份， 根据董事会的命令执行，其中一份文书的副本应交给受托人，然后将一份副本交给受托人 继任受托人，或在遵守第 6.11 节规定的前提下，任何真正持有一张或多张票据的持有人 至少六个月（或自本契约签订之日起）可以代表自己和所有其他处境相似的人提出申请 任何具有合法管辖权的法院，可以罢免受托人和任命继任受托人。因此, 该法院可以, 在发出其认为适当和规定的通知（如果有）之后，罢免受托管理人并任命继任受托人。

(c) 根据本节确定，当时已发行票据本金总额占多数的持有人 8.04，可随时罢免受托管理人并提名继任受托人，该继任受托人应被视为被任命为继任受托人，除非 在向公司发出此类提名通知后的十天内，公司对此提出异议，在这种情况下，受托人被免职或任何 持有人可以根据条款和条件以及第 7.09 (a) 节中规定的其他内容提出申请，费用由公司承担 有管辖权的法院负责任命继任受托人。

(d) 根据本第 7.09 节的任何规定辞职或免职受托人以及任命继任受托人 根据第 7.10 节的规定，应在继任受托人接受任命后生效。

部分 7.10。继任受托人的接受。 确认，按照第 7.09 节的规定任命的任何继任受托人均应执行 并向公司及其前任受托人交付一份接受本协议项下此类任命的文书，然后交付辞职 或解除前任受托管理人的职务应生效, 该继任受托人无需任何进一步的行动, 契约或转让, 应被赋予其前身在本协议下的所有权利、权力、义务和义务，其效力与最初相同 在本文中被指定为受托人；但是，应公司或继任受托人的书面要求，受托人不再这样做 在根据第 7.06 节的规定支付了届时应付的任何款项后，法案应执行和交付转让文书 受托人的所有权利和权力都归于该继任受托人，因此停止行事。应任何此类继任受托人的要求， 公司应以书面形式执行所有文书，以便更充分、更肯定地归属于此类继任受托人并向其确认 所有这些权利和权力。但是，任何停止行事的受托人均应保留本票据所针对的优先索赔 将此类受托人本身持有或收取的所有资金或财产置于次要地位，为持有人利益而持有的信托资金除外 特定票据，以担保根据第 7.06 节的规定到期的任何款项。

没有 继任受托人应接受本第 7.10 节规定的任命，除非在接受该任命时此类继任受托人 根据第 7.08 节的规定，应符合资格。

之后 根据本第 7.10 节的规定，接受公司和继任受托人的继任受托人的任命，地址为 书面指示应交付或安排送达该受托人的继任通知，费用由公司承担 以下是持有人。如果公司未能在继任者接受任命后的十天内发出此类通知 受托人，继任受托人应安排交付此类通知，费用由公司承担。

部分 7.11。通过合并等进行继承 受托人可能合并或转换或与之合并或转换的任何公司或其他实体 它可以是合并的，也可以是由于受托人进行的任何合并、转换或合并而产生的任何公司或其他实体 应是继承受托人全部或几乎全部公司信托业务的当事方或任何公司或其他实体 （包括本契约的管理）应为本协议规定的受托人的继任者，无需签署或提交 本协议任何一方的任何文件或任何进一步的行动； 提供的 就任何公司或其他实体而言 继承受托管理人的全部或几乎全部公司信托业务（此类公司或其他实体）应符合资格 根据第 7.08 节的规定。

在 如果在受托人的继承人继承本契约设立的信托时，任何票据都应为 经过认证但未交付，任何此类受托人的继任者均可采用任何前任受托人的认证证书 或认证该前任受托人指定的代理人，并交付经过认证的此类票据；如果当时有 票据中的任何受托人继任者或该继任受托人指定的认证代理人均未经过认证 可以以本协议下任何前任受托人的名义或以继任受托人的名义对此类票据进行认证；总而言之 在这种情况下，此类证书应具有与附注或本契约中任何部分相同的全部效力，前提是该证书 受托人应有； 提供的， 然而, 即采用任何前任的认证证书的权利 受托人或以任何前任受托人名义进行身份验证的票据仅适用于通过合并、转换的继任者或继任者 或整合。

部分 7.12。受托人向公司申请指示。 受托人提出的任何书面指示申请 公司（受托人提议采取或不采取的任何影响权利的行动除外） 根据本契约的票据持有人）可以根据受托人的选择以书面形式列出任何拟议采取的行动 或受托人根据本契约省略，采取此类行动或此类遗漏的日期和/或之后的日期为 有效。受托管理人对受托人根据提案采取的任何行动或不作为对公司承担任何责任 在该申请中规定的日期（该日期不得少于三个工作日）或之后包含在该申请中 在公司向受托人表示应收到此类申请的任何高级管理人员实际收到此类申请之日之后， 除非任何此类官员书面同意更早的日期），除非在采取任何此类行动（或生效）之前 日期（如果有任何遗漏），受托人应收到根据本契约作出的书面指示作为回应 向此类应用程序说明要采取或省略的操作。

文章 8
关于持有人

部分 8.01。持有人的行动。 无论何时在本契约中规定，总额中特定百分比的持有人 票据的本金可以采取任何行动（包括提出任何要求或要求、发出任何通知、同意或 豁免或采取任何其他行动），即在采取任何此类行动时，该指定百分比的持有人 可以 (a) 持有人亲自签立的任何文书或任何数量的类似期限的文书来证明已加入 或由书面指定的代理人或代理人，或 (b) 根据持有人在任何持有人大会上正式投票赞成票的记录 根据第9条的规定召集和持有，或 (c) 通过将此类文书和任何此类文书结合起来进行 此类持有人会议的记录。每当公司或受托人要求票据持有人采取任何行动时， 公司或受托人可以（但不应被要求）在此类招标之前确定一个日期作为确定的记录日期 持有人有权采取此类行动。如果被选中，记录日期应不超过生效日期前十五天 煽动此类诉讼的行为。

部分 8.02。持有人的执行证明。 在遵守第 7.01 节、第 7.02 节和第 9.05 节规定的前提下，处决证明 持有人或其代理人或代理人的任何票据如果是根据此类合理的规则和条例制定的，则足够了 受托人可能规定或以令受托人满意的方式进行。票据的持有应由以下方面证明 票据登记册或票据注册商的证书。任何股东会议的记录均应按规定的方式予以证明 在第 9.06 节中。

部分 8.03。谁被视为绝对所有者。 公司、受托人、任何认证代理人、任何付款代理人、任何转换代理人 而且任何票据注册商均可将票据登记在票据登记册上以其名义的人视为票据登记人，也可以将其视为， 该票据的绝对所有者（无论该票据是否逾期），无论该票据是否已注明所有权或其他书面形式 由公司以外的任何人（或任何票据注册商）为收取款项或以该名义支付的款项而就此作出 和（视本节而定）的本金（包括任何赎回价格、任何回购价格和任何基本变动回购价格） 2.03) 此类票据的应计和未付利息，用于转换该票据和用于所有其他目的；公司和 任何通知均应影响受托人、任何付款代理人、任何转换代理人或任何票据注册商，也不得承担任何责任 恰恰相反。全球票据的唯一注册持有人应是存托人或其被提名人。所有此类付款或交货 暂时向任何持有人作出的或根据其命令向其作出的命令均有效，并且，在普通股的总额或股份的范围内 以这种方式支付或交付，实际上是为了清偿和解除任何此类票据上的应付款项或可交付股份的责任。尽管如此 本契约或违约事件发生后的附注中任何与之相反的内容，任何持有全球实益权益的持有人 未经存托人的同意、邀请、委托、授权或任何其他行动，Note可以直接对公司强制执行 或任何其他人，该持有人有权根据以下规定将此类受益权益兑换成经认证的票据 本契约的规定。

部分 8.04。公司拥有的票据被忽略。 在确定票据本金总额的持有人是否达到必要的票据本金时 已同意任何子公司根据本契约、本公司拥有的票据采取任何指示、同意、豁免或其他行动 本公司或其任何关联公司或其任何子公司均应不予考虑，并视作未偿还的款项 任何此类决定； 提供的 其目的是确定受托人是否应依靠以下途径受到保护 仅限于任何此类指示、同意、豁免或其他行动。注：如果责任官员知道是如此自主的，则不予考虑。 就本第 8.04 节而言，出于善意质押的以这种方式拥有的票据可被视为未偿还的票据，前提是质押人 应规定质押人有权对此类票据采取行动，令受托管理人满意，质押人应该 不是本公司、其子公司或公司的关联公司或其子公司。如果对此有争议 对，受托管理人根据律师的建议作出的任何决定都应为受托管理人提供充分保护。应受托人的要求， 公司应立即向受托管理人提供高级管理人员证书，列出已知的所有票据（如果有） 公司应由上述任何人所有或持有或为其账户；以及（根据第 7.01 节）受托人 应有权接受该官员的证明作为其中所列事实的确凿证据，以及以下事实的确凿证据 就任何此类决定而言，其中未列出的所有票据均为未兑现票据。

部分 8.05。撤销同意；对未来持有人具有约束力。 根据规定，在向受托人作证之前（但不包括之后）的任何时候 在第8.01节中，持有人采取的任何行动占指定票据本金总额的百分比 在本契约中，与此类诉讼相关的任何票据持有人，如果证据表明该票据包含在票据中 已同意此类行动的持有人可以通过向其公司信托办公室及受托人提交书面通知来向受托人提交书面通知 根据第 8.02 节的规定，持有证明，撤销与此类注释有关的行动。除上述情况外，已采取的任何此类行动 任何票据的持有人均具有决定性，对该持有人以及该票据和票据的所有未来持有人和所有者具有约束力 以交换或替代方式发行的任何票据，或在其转让登记时发行的任何票据，无论是否有任何附注 有关该票据或以此为交换或替代而签发的任何票据或在其转让登记时签发。

文章 9
持有人会议

部分 9.01。会议目的。 根据以下规定，可以随时不时召开持有人会议 本第 9 条用于以下任何目的：

(a) 向公司或受托人发出任何通知，或向本契约允许的受托人发出任何指示，或表示同意 免除本协议项下的任何违约或违约事件（在任何情况下，均为本契约所允许）及其后果，或 根据第 6 条的任何规定，采取持有人授权采取的任何其他行动；

(b) 根据第7条的规定，罢免受托管理人并提名继任受托人；

(c) 根据第 10.02 节的规定，同意执行本协议的一项或多项补充契约；或

(d) 采取任何特定票据本金总额的持有人或代表持有人授权采取的任何其他行动 根据本契约的任何其他条款或适用法律。

部分 9.02。受托人召集会议。 受托人可以随时召集持有人会议，以采取本节规定的任何行动 9.01，将在受托人确定的时间和地点举行。每一次持有人会议的通知，规定 此类会议的时间和地点，以及一般而言，提议在该会议上采取的行动以及设立 根据第 8.01 节的任何记录日期均应交付给此类票据的持有人。此类通知也应发送给公司。 此类通知应在确定会议日期之前不少于20天或90天内送达。

任何 如果当时所有未偿还票据的持有人亲自或通过代理人出席，或者，则持有人会议应在不另行通知的情况下有效 所有当时未偿还的票据的持有人在会议之前或之后免除通知，如果公司和受托人是 由正式授权的代表出席，或在会议之前或之后免除通知。

部分 9.03。公司或持有人召集会议。 在任何时候，根据董事会决议，公司或持有人 在当时未偿还的票据本金总额的至少10％中，应要求受托管理人召开会议 持有人通过书面请求详细说明拟在会议上采取的行动，受托管理人应 在收到此类请求后的20天内没有发出此类会议的通知，则公司或此类持有人可以决定 此类会议的时间和地点，并可以通过发出通知来召集该会议采取第 9.01 节授权的任何行动 如第 9.02 节所规定。

部分 9.04。投票资格。 要有权在任何持有人会议上投票，一个人应 (a) 是一次或多次会议的持有人 与此类会议有关的记录日期附注或 (b) 由持有人以书面形式指定为代理人的人 有关此类会议的记录日期的一份或多份说明。唯一有权出席或发言的人 任何持有人会议均为有权在该会议上投票的人及其律师和受托管理人的任何代表 及其法律顾问和公司的任何代表及其法律顾问。

部分 9.05。法规。 尽管本契约有任何其他规定，受托人仍可制定合理的法规，例如 就持有票据和委任代理人的证据而言，任何持有人会议都可能认为是可取的，并在 涉及选票检查员的任命和职责、代理人、证书和其他证据的提交和审查 表决权以及委员会认为适当的其他与会议举行有关的事项.

这个 受托管理人应通过书面文书任命会议的临时主席，除非会议由以下人员召集 公司或持有人根据第 9.03 节的规定召集会议，在这种情况下，公司或持有人召集会议（视情况而定） be，应以同样方式任命临时主席。应选举会议的常任主席和常务秘书 由出席会议并有权在会议上投票的票据本金总额中占多数的持有人投票 会议。

主题 根据第8.04节的规定，在任何持有人会议上，每位持有人或代理持有人每1,000美元有权获得一票 他或她持有或代表的票据的本金； 提供的， 然而, 不得在以下地点进行或计算任何表决 就任何被质疑为未兑现的票据举行的会议，经会议主席裁定为非未兑现票据。这个 除了凭借会议持有的票据或上述正式书面文件外，会议主席无表决权 将其指定为代表其他持有人投票的代理人。根据本节的规定正式召开的任何持有人会议 所代表票据本金总额的大多数的持有人可以不时延期第9.02节或第9.03节 在会议上，不论是否构成法定人数，会议均可按原样休会，恕不另行通知。

部分 9.06。投票。 对提交给任何持有人会议的任何决议的表决应以书面投票方式进行，并应在书面投票上签署 持有人或其代表通过代理人的签名以及所持票据的未偿本金总额或 由他们代表。会议常任主席应任命两名选票检查员，他们将计算在会议上投的所有选票 开会支持或反对任何决议，谁应向会议秘书提交经核实的书面报告 会议上所有投票的重复。每一次持有人会议议事记录一式两份的记录应由以下人员编写 会议秘书，并将视察员关于任何表决的表决的原始报告附在上述记录中 在会上进行的选票以及一名或多名了解事实的人的宣誓书，其中载有会议通知的副本 并显示上述通知是按照第 9.02 节的规定送达的。记录应显示票据的本金总额 对任何决议投赞成票或反对票。记录应由常任主席的宣誓书签署和核实，以及 会议秘书和其中一份副本应交给公司，另一份交给受托人保存 受托管理人，后者附上了会议上表决的选票。

任何 经签署和核实的记录应是其中所述事项的确凿证据。

部分 9.07。会议不延迟权利。 本第9条中的任何内容均不得被视为或解释为授权或允许， 由于持有人会议的任何召集或本协议中明示或默示授予的发起此类电话的任何权利，任何阻碍 或延迟行使根据任何条款赋予或保留给受托人或持有人的任何权利或权利 本契约或票据的。

文章 10
补充契约

部分 10.01。未经持有人同意的补充契约。 本公司，经董事会决议授权 受托人可以不时随时签订一份或多份补充契约，费用由公司承担 此处用于以下一个或多个目的：

(a) 纠正任何含糊不清、遗漏、缺陷或不一致之处；

(b) 规定继任公司根据本契约和票据承担公司在本契约和票据下的义务 第十一条；

(c) 为票据增加担保；

(d) 保护票据；

(e) 为持有人的利益增加公司的违约契约或事件，或放弃赋予的任何权利或权力 向本公司提出；

(f) 进行不会对任何持有者的权利产生不利影响的任何更改；

(g) 在任何股票交易活动中，规定在遵守规定的前提下，票据可转换为参考财产 第 14.02 节，并在第 14.07 节明确要求的范围内对附注条款进行此类相关更改；

(h) 使本契约或票据的规定与发行备忘录的 “票据描述” 部分相一致；

(i) 提高本契约中规定的转换率；

(j) 规定根据本契约规定的限制发行额外票据；

(k) 规定接受继任受托人、注册商、付款代理人、招标代理人或转换代理人的任命 或为由多个受托人或付款代理人管理本契约下的信托提供便利；

(l) 在以下范围内，不可撤销地选择或取消其中一种结算方法和/或不可撤销地选择指定美元金额 如第 14.02 (a) (iii) (B) 节所述，没有选择或被视为选择任何结算方式或特定美元金额； 要么

(m) 以不对任何持有人的权利产生不利影响的方式遵守任何适用的证券存托机构的规则。

之后 本公司的书面请求，在遵守第 10.05 条的前提下，特此授权受托人与公司一起执行 在任何此类补充契约中，订立其中可能包含的任何其他适当协议和规定，但是 受托人没有义务签订任何影响受托人的补充契约，但可以自行决定签订任何影响受托人的补充契约 根据本契约或其他条款，拥有自己的权利、职责、特权、责任、赔偿或豁免。

任何 本第 10.01 节规定授权的补充契约可由公司和受托人签署，无需 尽管第 10.02 节有任何规定，但当时任何未兑现票据的持有人的同意。

部分 10.02。经持有人同意的补充契约。 经持有人的同意（如第8条的规定所示） 当时未偿还的票据本金总额的至少大部分（根据第8条确定，包括， 但不限于在回购本公司票据、投标或交换票据要约时获得的同意， 经董事会和受托人决议授权，费用由公司承担，可不时地 任何时候为了增加任何条款或以任何方式更改本协议的任何条款而签订一份或多份补充契约 或取消本契约或任何补充契约的任何条款，或以任何方式修改本契约的权利 持有人； 提供的， 然而，未经受影响的未偿还票据的每位持有人同意，不得提供此类补充票据 契约应：

(a) 减少持有人必须同意修正的票据数量；

(b) 降低任何票据的利率或延长规定的利息支付时间；

(c) 减少任何票据的本金或延长其到期日；

(d) 进行任何对任何票据的转换权产生不利影响的更改；

(e) 降低任何票据的赎回价格、回购价格或基本变动回购价格，或以任何方式修改或修改 对持有人不利的是，公司支付此类款项的义务，无论是通过修订还是豁免中的条款 契约、定义或其他方面；

(f) 以票据中规定的货币或付款地点支付任何票据；

(g) 以任何不利于持有人的方式更改票据的排名；

(h) 损害任何持有人提起诉讼要求强制执行对此类持有人票据或与之相关的任何付款的权利； 要么

(i) 对需要每位持有人同意的第 10 条或第 6.02 节或第 6.09 节中的豁免条款进行任何更改。

随后 公司的书面请求，以及在向受托人提交持有人同意的证据后，如上所述和标的 根据第 10.05 节，受托人应与公司一起执行此类补充契约，除非此类补充契约 影响受托人自己在本契约或其他条款下的权利、职责、特权、责任、赔偿或豁免， 在这种情况下，受托管理人可以自行决定签订此类补充契约，但没有义务签订此类补充契约。

持有者 根据本第 10.02 节，无需批准任何拟议补充契约的特定形式。如果满足以下条件就足够了 这些持有人批准其实质内容。任何此类补充契约生效后，公司应向持有人发送 一份简要描述此类补充契约的通知。但是，未能向所有持有人发出此类通知，或者存在任何缺陷 该通知不会损害或影响补充契约的有效性。

部分 10.03。补充契约的影响。 在根据本条款签订任何补充契约时 第10条，本契约应被视为已根据本契约及其相应的权利和限制进行修改和修改 受托人、公司和持有人在本契约下的权利、义务、特权、责任、赔偿和豁免 此后应根据本协议确定、行使和执行，但各方面均须遵守此类修改和修正以及 任何此类补充契约的条款和条件应视为本契约条款和条件的一部分 用于任何目的。

部分 10.04。注释上的注释。 票据是在根据任何补充契约签订后经过认证和交付的 本第10条的规定可以用受托人批准的形式注明任何事项，费用由公司承担 此类补充契约中规定的。如果公司或受托人作出这样的决定，则新票据经过修改以符合规定 受托人和董事会对任何此类补充契约中包含的对本契约的任何修改的意见 本公司可在收到公司命令后进行认证，费用由公司起草和执行 受托人（或受托人根据第 17.10 节正式任命的认证代理人），以换取票据 当时尚未兑现, 在交出此类票据时尚未付清.

部分 10.05。向受托人提供的补充契约的合规证据。 除了该科要求的文件外 17.05，受托人应收到高级管理人员证书和律师意见，作为任何补充材料的确凿证据 根据本协议签订的契约符合本第 10 条的要求，并经本契约允许或授权 并且此类补充契约构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据以下规定强制执行 其条款，但须遵守惯例例外情况和条件。受托管理人不负责决定是否有任何修改 或补充契约将或可能对任何持有人产生不利影响。

文章 11
合并、合并、出售、转让和租赁

部分 11.01。公司可以按某些条款进行合并等。 在遵守第 11.02 节规定的前提下，公司不得合并 将其全部或基本上所有的财产和资产与他人合并，或向他人出售、转让、转让或租赁给他人 （向公司一家或多家直接或间接的全资子公司进行任何此类出售、转让、转让或租赁除外）， 除非：

(a) 公司是幸存的公司（如果是合并或合并）或由此产生的、尚存的或受让的人 （这个”继承公司”），如果不是公司，则为或者，如果该人被视为美国被忽视的实体 就联邦所得税而言，就美国联邦所得税而言，其视作所有者被视为有组织并存在的公司 根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区以及继承公司的法律（如果不是 公司）应通过补充契约明确承担公司在票据和本契约下的所有义务； 和

(b) 在该交易生效后，不得立即发生任何违约或违约事件，并应根据本协议继续发生任何违约或违约事件 契约。

对于 本第 11.01 节的目的，出售、转让、转让或租赁一个人的全部或几乎所有财产和资产 或向他人提供本公司的更多子公司，如果这些财产和资产由公司而不是此类子公司持有， 合并后将构成公司的全部或基本全部财产和资产，应被视为 向他人出售、转让、转让或租赁公司的全部或几乎所有财产和资产。

部分 11.02。继任公司将被取代。 如果发生任何此类合并、合并、出售、转让、转让或租赁 并在继承公司的假设下，通过补充契约签订并交付给受托人，令人满意 向受托人提交所有到期票据本金、应计和未付利息的到期和准时支付的表格 以及准时交付或支付票据转换时应付的任何对价以及到期和准时付款 履行本契约的所有契约和条件将由公司履行，此类继承公司（如果不是 公司）应继承，除非租赁公司的全部或几乎所有财产和资产， 应取代公司，其效力与在本文中将其命名为第一部分的当事方相同。这样的继任者 因此，公司可能会促成签署任何或全部票据，并可以以自己的名义或以公司的名义发行任何或全部票据 可根据本协议发行，迄今为止本公司不得签署并交付给受托人；而且，根据书面命令 属于此类继承公司，而不是公司，并受本契约中规定的所有条款、条件和限制的约束， 受托人应认证并交付先前应为之的任何票据，或安排对其进行认证和交付 由公司高管签署并交付给受托人进行认证，以及该继任公司此后签发的任何附注 应为此目的安排签署并交付给受托人。以这种方式发行的所有票据在所有方面都应具有相同的法律效力 本契约下的等级和福利为之前或之后根据本契约条款发行的票据 尽管所有这些照会都是在本说明执行之日印发的.如果发生任何此类合并、合并、出售、转让 或在遵守本第 11 条的情况下，转让（但不包括租赁）中被指定为 “公司” 的人 本契约第一段（或此后将以本第 11 条规定的方式成为本契约的任何继任者） 此后可随时解散、清盘和清盘，除租约外，该人应被解除职务 其作为票据的承付人和发行人的责任以及其在本契约和票据下的义务所承担的责任。

在 任何此类合并、合并、出售、转让、转让或租赁的情况，此类措辞和形式的变化（但不是实质内容） 可在随后酌情发行的附注中列出。

部分 11.03。应向受托人提供官员证书和律师意见。 没有这样的合并、合并、出售、转让 转让或租赁应有效，除非受托人收到高级管理人员证书和法律顾问意见作为确凿的意见 任何此类合并、合并、出售、转让、转让或租赁以及任何此类假设的证据，如果是补充契约 此类交易所必需的，此类补充契约符合本第 11 条的规定。

文章 12 注册人、股东、高级管理人员和董事的豁免权

部分 12.01。契约和票据仅限公司债务。 对于本金的支付、应计和未付的追索权 任何票据的利息，或基于票据或其他理由提出的任何索赔的利息，也没有根据或根据任何债务追索的追索权， 公司在本契约、任何补充契约或任何票据中订立的契约或协议，也不是因其创立而订立的契约或协议 由此产生的任何债务均应由任何注册人、股东、员工、代理人、高级管理人员或董事或子公司承担， 因此，公司或任何继任公司的过去、现在或将来，直接或通过公司或任何继任者 公司，无论是根据任何宪法、法规或法规，还是通过执行任何评估或处罚或其他方式； 明确理解的是，特此明确免除所有此类责任，并作为条件和对价予以免除 例如，本契约的执行和票据的发行。

文章 13
故意省略

文章 14
票据转换

部分 14.01。转换权限。 (a) 在遵守本第14条规定的前提下，每位票据持有人 应有权根据该持有人选择转换全部或任何部分（如果要转换的部分为1,000美元的本金） 此类票据 (i) 的金额（或其整数倍数），前提是满足第 14.01 (b) 节所述的条件 在这种情况下，在 2031 年 3 月 1 日之前的工作日营业结束之前的任何时候，以及在此期间 无论第 14.01 (b) 条中描述的条件如何，第 14.01 (b) 和 (ii) 节中规定的期限，均在 2031 年 3 月 1 日当天或之后 以及在到期日之前的第二个预定交易日营业结束之前，每种情况下的初始交易日都是 52.9451股普通股的转换率（可能根据本第14条的规定进行调整）转化率”) 每1,000美元的票据本金（受第14.02节 “转换” 的结算条款的约束并符合其结算条款） 义务”）。

(b) (i) 在2031年3月1日之前的工作日营业结束之前，持有人可以交出全部或任何部分 其票据可在任何连续五个交易日期间之后的五个工作日期间内的任何时间进行兑换 （“计量期”），其中每1,000美元本金票据的交易价格，如下所示 票据持有人根据本 (b) (i) 小节在计量期的每个交易日提出的票据持有人申请的期限少于 每个此类交易日上次报告的普通股销售价格产品的98％，以及每个此类交易日的转换率 交易日。交易价格应由招标代理人根据本小节 (b) (i) 和定义确定 本契约中规定的交易价格。公司应向招标代理人提供书面通知（如果不是 公司根据交易定义选择的三家独立国家认可的证券交易商中的公司） 价格，以及每个人的相应联系信息。招标代理人（如果不是公司）没有义务 确定每1,000美元本金票据的交易价格，除非公司要求这样确定，而且公司 没有义务提出此类请求（或者，如果公司充当招标代理人，则公司没有义务 确定每1,000美元票据本金的交易价格），除非持有人本金总额至少为1,000,000美元 of Notes 以书面形式要求公司做出这样的决定，并向公司提供合理的证据，证明该交易 在任何交易日，每1,000美元本金票据的价格将低于上次报告的销售价格产品的98％ 该交易日的普通股和该交易日的转换率，届时公司将在全国范围内指示三股 认可的证券交易商出价并指示招标代理人（如果不是公司）确定，或者是否 公司充当招标代理人，公司应确定每1,000美元本金票据的交易价格 从下一个交易日开始，从每个连续的交易日开始，直到每1,000美元本金票据的交易价格为 大于或等于普通股最新报告的销售价格和转换率产品的98％。如果 (x) 公司 不担任招标代理人，公司也没有指示招标代理人确定交易价格 按照前一句的规定承付或公司指示招标时，每1,000美元的票据本金额 代理人获得出价，而招标代理人未能做出此类决定，或者（y）公司正在充当招标人 代理人和公司未能按照前一句的规定在有义务时做出这样的决定，那么，无论哪种情况， 每1,000美元本金票据的交易价格应视为低于上次报告的销售价格产品的98％ 普通股和此类失败的每个交易日的转换率。如果上述交易价格条件是 满足后，公司应以书面形式通知持有人、受托人和转换代理人（如果受托人除外）。如果，在任何时候 在满足上述交易价格条件后，每1,000美元本金票据的交易价格更高 大于或等于公司上次报告的普通股销售价格和该日转换率的产品的98％ 应以书面形式通知票据持有人、受托人和转换代理人（如果受托人除外）。

(ii) 如果在2031年3月1日之前的工作日营业结束之前，公司选择：

(A) 向所有或几乎所有普通股持有人发行任何权利、期权或认股权证（与股东有关的权利和期权证除外） 权利计划（前提是此类权利未与普通股分离），赋予其权利，期限不超过 自此类发行公告之日起45个日历日后，按每股价格认购或购买普通股 在截至的连续10个交易日期间内低于普通股最新报告的销售价格平均值的股票 在宣布此类发行之日之前的交易日（包括在内）；或

(B) 向所有或几乎所有普通股持有人分配公司的资产、证券或购买权 公司的证券（根据股东权益计划除外），前提是此类权利未与股东权益计划分离 普通股），根据董事会的合理确定，其分配的每股价值超过 在宣布此类分配之日之前的交易日上次报告的普通股销售价格的10％，

那么， 无论哪种情况，公司都应以书面形式通知所有票据持有人、受托人和转换代理人（如果不是 受托人）在除息日前至少 30 个预定交易日之前进行此类发行或分配（或者，如果晚于 根据股东权益计划发行的任何此类权利分离的案例，不迟于公司下个工作日 意识到这种分离已经发生或将要发生）； 提供的， 然而，如果公司选择 “物理” 和解（前提是公司未选择其他结算方式适用，包括根据第 14.02 节的规定） 在有关自公司提供此类通知之日起（包括该日期）发生的任何转换的适用通知中 至并包括在该等分派除息日之前的工作日营业结束，或 发行（如果更早，则为公司宣布不进行此类发行或分发的日期）（ “分销触发不可撤销的实物结算期”），应允许公司提供不少于 在适用发行或分派的除息日之前提前10个预定交易日发出通知，其中 案例：应要求公司结算所有票据的转换，其转换日期发生在分配期间 通过实物结算触发不可撤销的实物结算期，公司应在该通知中进行同样的描述。曾经 公司已发出此类通知，持有人可以随时交出其全部或部分票据进行兑换，直到 (1) 在该发行除息日前的工作日营业结束之前，以较早者为准，或 以及 (2) 公司宣布即使在任何情况下都不会进行此类发行或分配 这些票据当时无法以其他方式兑换。尽管如此，持有人不得根据本协议转换其票据 如果他们同时参与（股份拆分或股份组合除外），则第 14.01 (b) (ii) 条 在上述任何交易中，条款与普通股持有人相同，仅因持有票据而定 根据本第 14.01 (b) (ii) (A) 或 (B) 条，无需像持有多股普通股一样转换票据 等于当时有效的转化率 乘以 按此类持有的票据本金（以千计）计算 持有人。受托人和转换代理人均无责任确定或核实公司的决定 是否发生了本条款 (ii) 中描述的发行或分配。

(iii) 如果构成根本性变革或整体基本变革的交易或事件发生在营业结束之前 在2031年3月1日之前的工作日，无论持有人是否有权要求公司回购 根据第 15.02 节发出的票据，或者如果公司是股票交易活动（不包括股票交易活动）的当事方 仅出于更改公司对不构成根本性变更的组织管辖权的目的或 Make-Whole（基本变革）发生在2031年3月1日之前的工作日营业结束之前 根据每种情况，普通股将被转换为持有人全部或任何部分的现金、证券或其他资产 从交易生效之日起，直到（x）35 Trading（以较早者为准），可以随时交还票据进行兑换 自此类交易生效之日起的几天后，或者，如果该交易也构成基本变更，则直至营业结束 在紧接相关的基本变动回购日期之前的工作日以及（y）紧接的第二个预定交易日 在到期日之前。公司应书面通知持有人、受托人和转换代理人（如果受托人除外） 不迟于此类交易的生效日期。受托人和转换代理人均无责任确定或 验证公司对是否发生了根本性变革或整体根本性变革的决定。

(iv) 在2031年3月1日之前的工作日营业结束之前，持有人可以交出全部或任何部分 在截至2024年12月31日的日历季度之后的任何日历季度内随时可以转换的票据（以及 仅限在该日历季度内），前提是至少20个交易日的普通股最后报告的销售价格（无论是否如此 连续）在截至前一个交易日的最后一个交易日（包括在内）的连续30个交易日内 日历季度大于或等于每个适用交易日转换价格的130％。公司应决定 在2024年12月31日之后的每个日历季度开始时，是否可以根据以下规定交还票据进行兑换 根据本条款 (iv)，并应向持有人、受托人和转换代理人（如果受托人除外）提供书面通知 如果票据根据本条款 (iv) 可以兑换。受托人和转换代理人均无任何责任 确定或验证公司对本条款 (iv) 中规定的条件是否得到满足的决定。

(v) 如果公司在工作日营业结束之前根据第16条要求任何或全部票据进行兑换 就在 2031 年 3 月 1 日之前，持有人可以交出所有或部分需要赎回的票据进行兑换 在赎回日之前的第二个预定交易日营业结束之前的任何时候，即使票据不是 否则可在此时兑换。在此之后，根据本第 14.01 (b) (v) 条转换此类票据的权利将到期， 除非公司拖欠赎回价格的支付，在这种情况下，票据持有人可以在赎回之前转换其票据 价格已支付或已按规定支付。

部分 14.02。转换程序；转换后结算。

(a) 在遵守本第 14.02 节、第 14.03 (b) 节和第 14.07 (a) 节的前提下，转换任何票据后，公司应付款或交付， 视情况而定，对于每转换1,000美元的本金票据，向转换持有人提供现金（“现金”） 结算”），普通股以及现金（如果适用），以代替交付普通股的任何一部分股份 本第 14.02 节（“实物结算”）第 (j) 款规定的股票或现金和 普通股以及现金（如果适用），以代替按照以下规定交付普通股的任何一部分普通股 根据本第 14.02 节的规定，选择本第 14.02 节（“合并和解”）的 (j) 小节。

(i) 在公司发布赎回通知后，相关转换日期发生的所有转换 (x) 到票据以及相关赎回日期之前的第二个预定交易日营业结束之前 (y) 其相关转换日期为2031年3月1日或之后，以及 (z) 在公司不可撤销的选择之后 根据第 14.02 (a) (iii) (B) 条的和解方法，在每种情况下，均应使用相同的和解方法进行结算。

(ii) (w) 除非 (w) 相关转换日期发生在公司发行赎回通知后发生的任何转换 就票据而言，但在相关赎回之前的第二个预定交易日营业结束之前 日期，(x) 对于相关转换日期在 2031 年 3 月 1 日当天或之后发生的任何转换，(y)，以公司为限 根据第 14.01 (b) (ii) 和 (z) 条，选择对公司不可撤销后的任何转换申请实物结算 根据第 14.02 (a) (iii) (B) 条选择结算方法，在每种情况下，公司均应使用相同的结算方法 所有转换日期均相同，但公司没有任何义务对之使用相同的结算方法 转到具有不同转换日期的转换。

(iii) (A) 前提是公司根据第 14.02 (a) (iii) (B) 条不可撤销地选择了和解方法，前提是 任何转换日期（或紧接着的第三组括号中描述的时间段之一，视情况而定）， 公司选择就此类的相关结算方法发出通知（“和解通知”） 转换日期（或视情况而定），公司应向受托人和转换人交付此类和解通知 代理人（如果不是受托人）和转换持有人，则不迟于下一个交易日营业结束之日 相关的转换日期（或者，如果是相关转换日期发生的任何票据（x）（A） 或在票据赎回通知发布之日之后以及第二份附表营业结束之前 在 2031 年 3 月 1 日当天或之后，在该赎回通知或 (B) 中紧接相关兑换日期之前的交易日 在 2031 年 3 月 1 日之前的工作日结束营业或 (y) 公司已不可撤销地选择实体店营业 根据第 14.01 (b) (ii) 节（见其中所述的相关通知）进行和解。如果公司没有选择结算方式 在前一句规定的截止日期之前，公司将不再有权选择现金结算 或就相关转换日期（或相应期限，视情况而定）进行实物结算，公司将被视为 根据其转换义务选择合并结算，并选择每1,000美元本金的指定美元金额 票据的金额应等于1,000美元。此类和解通知应具体说明相关的和解方法，如果是选择 在合并结算中，相关的结算通知应注明每1,000美元票据本金的指定美元金额。 如果公司提交了和解通知书，就其转换义务选择合并结算，但没有指明 此类和解通知中每1,000美元本金的特定美元金额，每1,000美元本金的指定美元金额 票据的金额应视为1,000美元。

(B) 通过通知持有人、受托人和转换代理人（如果受托人除外），公司可以在营业结束之前 在2031年3月1日之前的预定交易日，可以选择不可撤销地选择履行其转换义务 对于通过合并结算的票据，每1,000美元的票据本金中至少有指定美元金额 对于在该通知送达之后发生且其他结算方式不存在的所有转换日期，收取 1,000 美元 否则适用。如果公司不可撤销地选择合并结算，并且能够继续设置指定美元金额 每1,000美元本金等于或高于特定金额的票据，公司应在此类选择之日之后发布 在公司网站上固定结算方法，或在表格8-k（或任何后续表格）的当前报告中披露相同的结算方法 已在上述日期或之前向委员会提交（并确定此类特定美元金额） 尊重合并和解，就好像没有以其他方式进行过不可撤销的选择一样，或者公司没有做出这样的决定 到该日期，每1,000美元票据本金的指定美元金额应为1,000美元）。

(iv) 公司应付或可交付的现金、普通股或现金和普通股的组合 票据的任何兑换（“结算金额”）应按以下方式计算：

(A) 如果公司选择通过实物结算来履行与此类转换相关的转换义务，则公司应交付 对于每转换1,000美元的本金票据，向转换持有人提供的普通股数量相等 转换为转换日有效的转换率（加上现金代替转换后可发行的任何普通股的部分股份） 根据第 14.02 (j) 节）；

(B) 如果公司选择通过现金结算履行与此类转换相关的转换义务，则公司应支付 每1,000美元本金票据的转换持有人被转换成现金，金额等于每日总和 相关观察期内连续20个交易日的转换值；以及

(C) 如果公司选择（或被视为已选择）履行其与合并转换相关的转换义务 结算时，公司应视情况支付或交付每1,000美元的本金票据， a 结算金额等于相关观察期间连续20个交易日的每日结算金额之和 期限（根据第14.02（j）条，加上现金代替转换后可发行的任何普通股的部分股份）。

(v) 公司应立即确定每日结算金额（如果适用）和每日转换值（如果适用） 在观察期的最后一天之后。在确定每日结算金额或每日换算后立即进行 价值观（视情况而定）以及为代替交付部分普通股而应支付的现金金额，公司应 将每日结算金额或每日转换值通知受托人和转换代理人（如果不是受托人）， 视情况而定，以及代替交割普通股的应付现金金额。受托人与转换 代理人（如果不是受托人）对任何此类决定不承担任何责任。

(b) 在不违反第 14.02 (e) 条的前提下，在任何票据持有人有权按上述规定转换票据之前，该持有人应 (i) 就全球票据而言，应遵守当时有效的存托人程序，并在需要时支付等于以下金额的资金 根据第 14.02 (h) 节的规定，应在下一个利息支付日支付利息，如果需要， 缴纳所有转让税或类似税（如果有）；（ii）如果是实物票据（1），则手动签署并交付不可撤销的票据 按照转换通知的形式（或 PDF 格式的传真或电子通信）向转换代理人发出的通知 （“转换通知”）在公司信托办公室或转换代理人办公室（如果不是 受托人），并在其中以书面形式说明要转换的票据的本金以及此类票据的名称（含地址） 持有人希望任何普通股的证书在转换义务结算后交付 进行登记，(2) 交出经正式批注给本公司或空白的此类票据（并附上适当的背书）以及 转让文件），在公司信托办公室或转换代理人办公室（如果不是受托人），（3）如果需要， 提供适当的背书和转账文件，（4）如果需要，支付等于下次利息支付时应付利息的资金 根据第 14.02 (h) 和 (5) 节的规定，如果需要，该持有人无权支付所有转让税或类似税款的截止日期，如果 任何。受托人（如果不同，还包括转换代理人）应将根据本第14条进行的任何转换通知公司 此类转换的转换日期。在这种情况下，任何票据的持有人不得交出任何票据的转换通知 持有人还就此类票据向公司提交了回购通知或基本变更回购通知，并且 未根据本节有效撤回此类回购通知或基本变更回购通知（视情况而定） 15.03。

如果 同一持有人应同时交出多张票据进行兑换，与此相关的转换义务 在允许的范围内，票据应根据票据（或票据的指定部分）的总本金额计算 因此）就这样投降了。

(c) 票据应被视为在当日营业结束前夕进行了转换（“转换日期”） 持有人已遵守上文 (b) 小节中规定的要求。‎Section 14.03 (b) 中规定的除外 第 14.07 (a) 条，公司应视情况支付或交付与转换义务有关的应付对价 如果公司选择实物结算，则在相关转换日期之后的第二个工作日内（提供的 即，对于在到期日之前的常规记录日之后进行的任何转换，如果实际结算 适用，公司应在到期日结算任何此类转换，如果到期日不是工作日，则在下一个工作日结算 工作日和转换日期应被视为第二个工作日（紧接该日期之前的第二个工作日），或第二个工作日 如果是任何其他结算方式，则为观察期最后一个交易日的下一个交易日的下一个交易日。如果有股票 普通股应归属于转换持有人，公司应发行或促成发行，并向转换股交付（如果适用） 代理人或向该持有人或该持有人的被提名人或被提名人提供该持有人应持有的普通股的全部数量 有权通过存托机构以账面记账的形式履行公司的转换义务。

(d) 如果任何票据被交出以进行部分兑换，则公司应执行并在收到公司命令后，受托人 应进行身份验证并交付给经授权的一张或多张新票据的持有人的书面指令 面值，本金总额等于已交还票据的未转换部分，不支付任何服务 由转换持有人收费，但如果公司要求，则向转换代理人或受托人收费，支付的金额足于 涵盖法律要求或可能征收的任何证件、邮票或类似发行或转让税或类似的政府费用 之所以与此有关，是因为转换时发行的新票据的持有人的姓名与姓名不同 因此类转换而交出的旧票据的持有人。

(e) 如果持有人提交票据进行兑换，则公司应缴纳该票据的任何凭证、印花或类似发行税或转让税 转换后的任何普通股，除非因持有人要求以其他名义发行此类股票而应缴纳税款 而不是持有人的名字，在这种情况下，持有人应缴纳该税。转换代理可能会拒绝交付证书 代表以持有人姓名以外的名义发行的普通股，直到受托人收到足够的款项 根据前一句话缴纳该持有人应缴的任何税款。

(f) 除非第 14.04 节另有规定，否则不得调整转换时发行的任何普通股的股息 本条规定的任何注释 14.

(g) 在转换全球票据的权益时，受托管理人或托管人应在受托管理人的指导下作注释 关于由此产生的本金减少的全球票据。公司应书面通知受托人 通过受托人以外的任何转换代理人进行的任何票据转换。

(h) 转换后，除下述情况外，持有人不得单独收到任何现金支付的应计利息和未付利息（如果有）。 公司对全部转换义务的结算应被视为完全履行了其支付本金的义务 截至但不包括相关转换日的票据金额以及应计和未付利息（如果有）。结果，应计 以及截至但不包括相关转换日的未付利息（如果有）应视为已全额支付而不是取消， 熄灭或没收。将票据转换为现金和普通股、应计和未付利息的组合后 将被视为先从此类转换时支付的现金中支付。尽管如此，如果票据在转换之后进行 在正常记录日期但在紧接的利息支付日营业开始之前结束营业， 截至该定期记录日营业结束时，此类票据的持有人将获得该票据的全额应付利息 尽管进行了转换，但仍在相应的利息支付日附注。在此期间交还以兑换为目的的票据 在任何常规记录日的营业结束到紧随其后的利息支付日营业的同时，必须同时注明 按等于经转换的票据的应付利息金额的资金分配； 提供的 无需支付此类款项 (1) 用于在到期日之前的常规记录日之后的转换；(2) 如果公司已指定兑换 在常规记录日期之后以及紧随相应日期之后的第二个预定交易日或之前的日期 利息支付日期；(3) 如果公司指定的基本变动回购日期晚于常规记录日期，并且 在紧接相应利息支付日之后的工作日当天或之前；或 (4) 就任何违约者而言 金额，如果转换时存在与此类票据相关的任何默认金额。因此, 为避免疑问, 截至到期日之前的常规记录日营业结束时的所有登记持有人，这是一项根本性变化 回购日或赎回日应获得在到期日（基本变动回购）到期日到期的全额利息 日期或现金兑换日期，无论其票据是否在此常规记录日期之后进行转换，以及 转换持有人无需支付相应的款项。

(i) 转换后可以其名义发行普通股的人应被视为登记股东 在相关转换日结束营业的日子（如果公司选择通过实物方式履行相关的转换义务） 结算）或相关观察期的最后交易日（如果公司选择履行相关的转换义务） 通过合并结算），视情况而定。票据转换后，该人将不再是已交出的此类票据的持有人 用于转换。

(j) 票据转换后，公司不得发行任何普通股的部分股份，而应以现金代替交付 根据相关转换日的每日VWAP，转换后可发行的任何普通股的部分股份（如果是 实物结算）或基于相关观察期最后交易日的每日VWAP（如果是组合） 结算）。对于每张交出进行转换的票据，如果公司选择了合并结算，则为该票据的全部股数 应在转换后发放，应根据相关观察的每日结算总额计算 期限和计算后剩余的部分股份应以现金支付。

部分 14.03。更高的转换率适用于因整体基本面变化或赎回而交出的某些票据 注意。 (a) 如果 (i) 整体基本变更的生效日期发生在到期日之前，或 (ii) 公司发行的 根据第 16.02 节就任何或全部票据发出的赎回通知，在每种情况下，持有人选择转换其票据 与此类Make-Whole基本变更或赎回通知相关的附注（视情况而定），在每种情况下，公司均应遵守 在下文所述的情况下，将交还转换的票据的转换率再提高一倍 普通股（“额外股份”），如下所述。票据的转换应视为这些票据的转换 如果收到相关的转换通知，则目的将是 “与” 此类Make-Whole基本变更 “有关” 转换代理从整体基本变革的生效之日起至业务的生效日期（包括在内） 紧接相关的基本变动回购日期的前一天（或者，如果是整体基本变动）的前一天 已发生根本性变化，但适用第 (i) 条 条件 在其定义的 (b) 条中，第35个交易日 紧接着此类整体基本变革的生效日期）（即所谓的 “整体根本性变革”） 时期”）。出于这些目的，票据的转换应被视为与赎回通知 “有关” 如果转换代理人收到转换通知的日期是从兑换通知的日期开始的，并且包括兑换通知的截止日期 在兑换日之前的第二个预定交易日营业。

(b) 根据第 14.01 (b) (iii) 条交出与 Make-Whole 基本变更或赎回相关的票据进行转换后 根据第 14.01 (b) (v) 条发出的通知，公司应自行选择通过实物结算来履行相关的转换义务， 根据第 14.02 节进行现金结算或组合结算； 提供的， 然而，如果，在有效时 基本变革定义第 (b) 条中描述的整体根本性变革的时间，参考属性如下 此类Make-Whole基本变革完全由现金组成，用于在该Make-Whole生效之日之后进行的任何票据转换 基本变化，转换义务应仅根据交易的股票价格计算，并应被视为 为每1,000美元转换后的票据本金所产生的现金金额，等于转换率（包括任何额外调整） 股票）， 乘以 这样的股价。在这种情况下，应在第二天以现金向持有人支付转换义务 转换日期之后的下一个工作日。公司应以书面形式通知持有人、受托人和转换 任何 Make-Whole 基本变更的生效日期的代理人（如果不是受托人），并发布新闻稿宣布此类变革 生效日期不迟于该生效日期之后的五个工作日。

(c) 用于提高转换率的额外股票数量（如果有）应参照该表确定 下面，基于 Make-Whole 基本变更发生或生效的日期，或赎回通知的日期， 视情况而定（在每种情况下均为 “生效日期”）和每股支付（或视为已支付）的价格 整体基本变动中的普通股或根据可选赎回而确定的普通股（视情况而定）（“股票”） 价格”）。如果普通股的持有人获得普通股的交换服务，则只能在整体基础面中获得现金 基本变革定义第（b）条所述的变更，股票价格应为每股支付的现金金额。否则， 股票价格应为截至日期的五个交易日期间普通股最新报告的销售价格的平均值 包括 “整体基本变动” 生效日期或赎回之日之前的交易日 请注意，视情况而定。如果与兑换通知相关的转换也将被视为与此有关 在进行整体基本变更后，待转换票据的持有人将有权获得一次转换的增持 相对于适用的兑换通知发布之日或适用 Make-Whole 生效之日首次出现的费率 就本第 14.03 节而言，基本变更和后一事件应视为未发生。本公司应制作 根据真诚的决定，对股票价格进行适当调整，以考虑到对转换率的任何调整 生效，或任何需要调整转换率的事件，其中除息日、生效日期（例如期限） 在第 14.04 节中使用），否则事件的到期日发生在这样的连续五个交易日期间。

(d) 下表栏标题中列出的股票价格应自转换率的任何日期起进行调整 以其他方式进行了调整。调整后的股票价格应等于调整前适用的股票价格， 乘以 通过 一个分数，其分子是紧接此类调整产生股票价格之前的转换率 调整，其分母是调整后的转换率。表中列出的额外股份数量 以下内容应以与第 14.04 节规定的转换率相同的方式和同时进行调整。

(e) 下表列出了每1,000美元本金应提高转换率的额外股票数量 根据本第 14.03 节，每种股票价格和生效日期如下所示的票据：

这个 上表可能未列出确切的股票价格和生效日期，在这种情况下：

(i) 如果股票价格介于上表中的两个股票价格之间，或者生效日期介于表中的两个有效日期之间， 额外股份的数量应通过规定的额外股份数量之间的直线插值来确定 以365天为基准的更高和更低的股票价格以及更早和更晚的生效日期（如适用）；

(ii) 如果股票价格高于每股125.00美元（调整方式与该栏中列出的股票价格相同） 根据上文 (d) 小节的上表标题），不得在转换率中增加任何额外股份；以及

(iii) 如果股票价格低于每股15.11美元（调整方式与该栏中列出的股票价格相同） 根据上文 (d) 小节的上表标题），不得在转换率中增加任何额外股份。

尽管如此 前述规定，在任何情况下，每1,000美元本金票据的转换率均不得超过66.1813股普通股，前提是 根据第 14.04 节，以与转换率相同的方式进行调整。

(f) 本第 14.03 节中的任何内容均不妨碍根据第 14.04 节调整整体转换率 根本性变革。

部分 14.04。调整转换率。 如果出现以下任何情况，本公司应不时调整转换率 事件会发生，但如果票据持有人参与，公司不得对转换率进行任何调整（其他 而不是（x）股份分割或股份合并（或（y）投标或交换要约），同时以相同的条款进行 在本第 14.04 节所述的任何交易中，作为普通股的持有人，且仅因为持有票据， 无需转换票据，就好像他们持有相当于转换率的普通股一样， 乘以 通过 该持有人持有的票据本金（以千计）。

(a) 如果公司专门以普通股的股息或分配方式发行普通股，或者如果公司 影响股份分割或股份组合，转换率应根据以下公式进行调整：

在哪里，

任何 根据本第 14.04 (a) 条作出的调整应在除息日营业后立即生效 此类股息或分配，或在该等股份拆分或股份组合的生效之日开业后立即派发， 视情况而定。如果申报了本第 14.04 (a) 节所述的任何股息或分配，但未按此支付或分配， 应立即调整转换率，自董事会决定不支付此类股息之日起生效 或分配，改为未宣布此类股息或分配时生效的兑换率。

(b) 如果公司向所有或几乎所有普通股持有人发行任何权利、期权或认股权证（相关权利除外） 包括股东权益计划），使他们有权在宣布发行之日起不超过45个日历日的期限内， 以低于上次报告的销售平均值的每股价格认购或购买普通股 截至前一交易日（含当日）的连续10个交易日期间普通股的价格 在宣布此类发行之日，应根据以下公式提高转换率：

在哪里，

任何 每当发行任何此类权利、期权或认股权证时，都应依次增加根据本第 14.04 (b) 节进行增持，并应 在该等发行的除息日营业开始后立即生效。就普通股的份额而言 此类权利、期权或认股权证到期后不交割股票，转换率应降低到转换率 如果提高此类权利、期权或认股权证的发行量，则该利率将生效 仅按实际交付的普通股数量进行交割的基础。如果此类权利、期权或认股权证不是这样发行的， 转换率应降至转换率，如果此类发行的除息日，则该转换率将生效 没有发生。

对于 本第 14.04 (b) 节的目的以及第 14.01 (b) (ii) (A) 节的目的，用于确定是否有任何权利、期权或认股权证 赋予普通股持有人以低于上次平均水平的价格认购或购买普通股的权利 截至当天交易日（含当日）的连续10个交易日期间公布的普通股销售价格 在此类发行公告发布之日之前，在确定此类普通股的总发行价格时， 应考虑公司就此类权利、期权或认股权证收到的任何对价以及任何应付金额 在行使或转换时，该对价（如果不是现金）的价值将由董事会确定。

(c) 如果公司分配其股本、债务证据、公司的其他资产或财产或权利， 向所有或几乎所有普通股持有人提供收购其资本存量或其他证券的期权或认股权证，不包括 (i) 根据第 14.04 (a) 条或第 14.04 (b)、(ii) 条进行调整的股息、分配或发行 仅以现金支付的股息或分红应适用第 14.04 (d) 节的规定，(iii) 除外 如下文第 14.04 (c) 节另有规定，根据公司股东权益计划发行的权利，(iv) 任何股息 或分配与第 14.07 和 (v) 节所述交易相关的参考财产以换取普通股 本第 14.04 (c) 节下述条款适用的分拆业务（任何此类股本，证据 收购股本或其他证券的债务、其他资产或财产或权利、期权或认股权证，“已分配 财产”），则应根据以下公式提高转换率：

在哪里，

任何 根据本第 14.04 (c) 节的部分增加的款项应在除息股息营业开放后立即生效 此类分发的日期。如果未按此方式支付或进行此类分配，则转换率应降至转换率 如果没有宣布这种分配，那将生效。

尽管如此 如果 “FMV”（如上定义）等于或大于 “SP”，则前述情况₀”（如上定义），在 除了上述增加外，每位票据持有人每1,000美元的本金将获得相同的收益 获得分配财产、分配财产的金额和种类的时间和条件与普通股持有人相同 如果该持有人拥有等于现行转换率的普通股，则该持有人将获得 分配的除息日。如果董事会确定任何分配的 “FMV”（定义见上文） 就本第 14.04 (c) 节而言，参照任何证券的实际交易市场或发行时的交易市场，它应这样做 因此，以计算普通股最新报告的销售价格时使用的同期该市场的价格为例 连续10个交易日时段以此类分配的除息日之前的交易日为止日期，包括该交易日。

和 关于根据本第 14.04 (c) 节作出的调整，前提是已支付股息或其他分配 子公司或其他企业或与之相关的任何类别或系列的股本或类似股权的普通股 已在美国国家证券交易所上市或获准在美国国家证券交易所上市或获准交易的本公司单位（“分拆业务”）， 应根据以下公式提高转换率：

在哪里，

这个 根据前款提高换算率应在估值的最后交易日营业结束时进行 时期; 提供的 (x) 对于任何适用实物结算的票据的转换，如果是相关的转换 日期发生在估值期内，前款中提及的 “10” 应视为替换为 从该分拆的除息日（包括在内）到并包括在内，所经过的交易天数较少 确定折换率时的转换日期，以及（y）任何现金结算或组合的票据的转换日期 对于属于此类转换的相关观察期内和估值范围内的任何交易日，结算均适用 期限，前款中提及的 “10” 应被视为已被较少的交易日数所取代 从该分拆的除息日到确定转换的该交易日（包括该交易日）已经过去了（包括该日） 截至该交易日的汇率。如果宣布了任何构成分拆的股息或分配，但未按此支付或进行分配，则转换 自董事会决定不支付或不进行此类股息或分配之日起，利率应立即降低， 改为在未宣布或宣布此类股息或分配时生效的转换率。

对于 本第 14.04 (c) 节的目的（所有内容均受第 14.11 节约束）、公司分发的权利、期权或认股权证 致所有有权认购或购买公司股本的普通股持有人，包括 普通股（最初或在某些情况下），其权利、期权或认股权证，直到特定情况出现 一个或多个事件（“触发事件”）：(i) 被视为与此类普通股一起转让；(ii) 是 不可行使；以及 (iii) 也是针对未来发行的普通股发行的，应视为未分配 就本第 14.04 (c) 节而言（且无需调整本第 14.04 (c) 节规定的转换率）直到 最早的触发事件发生后，此类权利、期权或认股权证应被视为已分配，并且 应根据本第 14.04 (c) 节对转换率进行适当的调整（如果需要）。如果有这样的权利，选项 或认股权证，包括在本契约签订之日之前分发的任何此类现有权利、期权或认股权证，视情况而定， 一旦发生此类权利、期权或认股权证即可行使以购买不同的证券，即债务证据 或其他资产，则任何此类事件的发生日期均应视为分配和除息日期 具有此类权利的新权利、期权或认股权证的日期（在这种情况下，现有权利、期权或认股权证应为 被视为终止并在该日期到期，无需其任何持有人行使）。此外，如果有任何分发 （或视为分配）权利、期权或认股权证，或任何触发事件或其他事件（即时说明的类型） 前一句），该数额是为了计算调整后的分配金额而计算的 对于任何此类权利、期权或认股权证，均应具有本第 14.04 (c) 节规定的转换率，(1) 在未经任何持有人行使的情况下被兑换或购买，在最终兑换或购买 (x) 时，转换率应为 如同未发行此类权利、期权或认股权证一样进行重新调整，然后 (y) 转换率应再次调整为 视情况而定，使此类分配、视为分配或触发事件生效，就好像它是现金分配一样 至普通股持有人就此类权利、期权获得的每股赎回或购买价格，或 截至当日向所有普通股持有人签发的认股权证（假设该持有人保留了此类权利、期权或认股权证） 此类赎回或购买，以及 (2) 对于此类权利、期权或认股权证，这些权利、期权或认股权证本应在没有期限的情况下到期或终止 任何持有人行使转换率时，应将兑换率重新调整为当时有效的兑换率 增加此类权利、期权或认股权证的分配额，仅以交付一定数量的股份为基础 行使此类权利、期权或认股权证时实际交割的普通股。

对于 第 14.04 (a) 节、第 14.04 (b) 节和本第 14.04 (c) 节的目的（如果有本第 14.04 (c) 节涉及的股息或分配 适用的还包括以下一项或两项：

(A) 第 14.04 (a) 条适用的普通股的股息或分配（“A条款分配”）； 要么

(B) 第 14.04 (b) 条适用的权利、期权或认股权证的股息或分配（“第 b 条分配”），

那么， 无论哪种情况，(1) 除条款A分配和条款b分配外，此类股息或分配均应被视为分配 是本第 14.04 (c) 节适用的股息或分配（“C条款分配”）以及任何 然后应根据本第 14.04 (c) 节的要求调整此类第 C 条分配的转换率，并且 (2) 条款 A 分配和条款 b 分配应被视为紧随条款 C 分配和任何转换率 然后应根据第 14.04 (a) 节和第 14.04 (b) 节的要求对其进行调整，但如果由 公司 (I) A条款分配和条款b分配的 “除息日” 应被视为除息日 C条款的分配日期以及（II）条款A分配或条款b分配中包含的任何普通股 应被视为不是 “在该除息日或生效日营业前夕尚未偿还的款项” 根据第 14.04 (a) 条的定义或 “在该除息日营业前夕未偿还的未付款” 在第 14.04 (b) 节的含义范围内。

(d) 如果向所有或几乎所有普通股持有人进行任何现金分红或分配，则应调整转换率 基于以下公式：

在哪里，

任何 根据本第 14.04 (d) 条进行的增幅应在除息日营业后立即生效 这样的股息或分配。如果未按此方式支付此类股息或分配，则应降低转换率，有效期为 自董事会决定不发放或支付此类股息或分配之日起，以转换率为准 如果未宣布此类股息或分配，则生效。尽管有前述规定，如果 “C”（如定义） 上方）等于或大于 “SP₀”（如上所定义），代替上述增加，每位持有人 每持有1,000美元的票据本金，票据应以与该票据的持有人相同的时间和条件获得相同的票据 普通股，如果该持有人拥有等于的普通股数量，则该持有人将获得的现金金额 此类现金分红或分配在除息日的转换率。

(e) 如果公司或其任何子公司就标的普通股的投标或交换要约付款 遵守《交易法》中当时适用的要约规则，但碎股要约除外，前提是现金和 普通股每股付款中包含的任何其他对价的价值超过上次报告的销售的平均值 从下一个交易日开始（包括下一个交易日）连续10个交易日期间普通股的价格 根据此类投标或交换要约进行投标或交换的最后日期，转换率应提高 基于以下公式：

CR₁ = CR₀ × AC + (SP₁ × 操作系统₁)

操作系统₀ × SP₁

在哪里，

这个 本第 14.04 (e) 节规定的转换率应在第 10 个交易日营业结束时立即提高 在该等要约或交换要约到期之后的下一个交易日之后，包括在内； 提供的 那个 (x) 在 如果相关的转换日期在10年内，则适用于实物结算的票据的任何转换 紧随其后的交易日，包括任何要约或交易所要约到期日之后的下一个交易日， 前段中提及的 “10” 或 “第 10” 应被视为已被较少数量的交易所取代 自该投标或交换要约到期之日起的下一个交易日（包括该日）起已过去的天数，以及 包括确定兑换率时的转换日期，以及 (y) 现金结算所涉票据的任何转换 或组合结算适用于任何交易日，该交易日属于此类转换的相关观察期内，以及 在紧接着的10个交易日内，包括任何投标到期日之后的下一个交易日，或 交换要约，前款中提及的 “10” 或 “第 10” 应被视为已被较低的条款所取代 自该投标或交易所到期日之后的下一个交易日（包括该交易日）起经过的交易日数 在确定截至该交易日的转换率时，向该交易日提供并包括该交易日。

如果 公司有义务根据本第 14.04 (e) 节所述的任何此类投标或交换要约购买普通股 但是适用法律永久禁止公司进行任何此类收购，或者任何此类购买都被撤销，那么 转换率应降低为转换率，如果没有此类投标或交换要约，则转换率将生效 就已经进行的购买进行或已经进行过的购买。

(f) 尽管有第 14.04 节或本契约或票据的任何其他规定，但如果转换率调整生效 在任何除息日，以及在该除息日当天或之后以及相关记录当天或之前转换票据的持有人 如第节所述，日期将被视为截至相关转换日期普通股的记录保持者 14.02 (i) 尽管有转换率调整规定，但以此类除息日的调整后转换率为基础 在本第 14.04 节中，不得对此类转换持有人进行与该除息日相关的转换率调整。 取而代之的是，在未经调整的基础上，应将该持有人视为普通股的记录所有者，并且 参与相关的股息、分派或其他导致此类调整的事件。

(g) 除非本文另有规定，否则公司不得调整普通股或任何证券发行的转换率 可转换为普通股或可兑换普通股或购买普通股或此类可转换股票的权利 或可交换证券。

(h) 除了本第 14.04 节第 (a)、(b)、(c)、(d) 和 (e) 条所要求的调整外，在允许的范围内 适用的法律以及在遵守当时公司任何证券上市的任何交易所的适用规则的前提下， 如果董事会，公司可以不时地在至少 20 个工作日内将转换率提高任意金额 确定这种增长符合公司的最大利益。此外，在适用法律允许的范围内，以及 在遵守当时公司任何证券上市的任何交易所的适用规则的前提下，公司可以（但是 不需要）提高转换率以避免或减少向普通股或购买权持有人征收的任何所得税 与分红或分配普通股（或收购普通股的权利）相关的普通股或 类似的事件。每当根据前两句话中的任何一句提高转换率时，公司都应交付 向每张票据的持有人、受托人和转换代理人（如果不是受托人）发出至少15天的涨价通知 在提高的转换率生效之日之前，此类通知应说明提高的转换率和期限 在此期间它将生效。

(i) 尽管本第14条有任何相反的规定，但不得调整转换率：

(i) 根据任何目前或未来规定股息再投资的计划发行任何普通股时，或 公司证券的应付利息以及额外可选金额的普通股投资 任何计划；

(ii) 在根据任何现任或未来员工发行任何普通股或期权或购买这些股票的权利时， 公司或本公司任何子公司的董事或顾问福利计划或计划，或由其承担的计划；

(iii) 根据任何期权、认股权证、权利或可行使、可交换或可转换证券发行任何普通股时 未在本小节第 (ii) 款中描述，截至票据首次发行之日尚未偿还（任何供股计划除外） 如第 14.04 (c) 节所述）；

(iv) 根据公开市场股票回购计划或其他回购交易回购任何普通股时 不是‎Section 14.04 (e) 中所述性质的要约或交换要约；

(v) 仅用于普通股面值的变化；或

(vi) 用于应计和未付利息（如果有）。

(j) 尽管有本第 14.04 节或本契约或票据的任何其他规定，但不应要求公司作出 根据本第 14.04 节进行调整，除非此类调整会导致当时生效的转换发生至少1％的变化 费率。但是，公司应延续公司原本必须做出的任何调整，并进行调整 在随后的任何调整中都要考虑在内。尽管有上述规定，所有此类结转调整均应 (1) 同时进行 随后对转换率的任何调整至少为1％（如果将所有尚未进行的此类结转调整汇总在一起） 并考虑在内）、（2）（x）任何票据的转换日（如果是实物结算）以及（y）每个交易日 任何观察期（就现金结算或组合结算而言），(3) 任何基本变更生效之日 和/或 Make-Whole 基本变革以及 (4) 在 2031 年 3 月 1 日当天或之后，除非已经进行了调整。所有计算 以及本第14条规定的其他决定应由公司作出，并应以最接近的万分之一（万分之一）作出 的份额。

(k) 每当按照本文规定调整转换率时，公司应立即向受托人（和转换代理人）申报 （如果不是受托人）的高级管理人员证书，其中列出了调整后的转换率，并列出了摘要 陈述需要进行这种调整的事实。除非和直至受托管理人的负责官员已收到该负责人的 证书，受托人不应被视为知悉转换率的任何调整，可以不经询问就假设 它所知道的最后一个转换率仍然有效。公司在交付此类证书后立即 应编写一份关于这种兑换率调整的通知，列出调整后的兑换率以及每次调整的日期 调整生效，并应向每位持有人发出此类转换率调整通知。未能交付 此类通知不应影响任何此类调整的合法性或有效性。

(l) 就本第 14.04 节而言，任何时候已发行的普通股数量均不包括普通股 只要公司不支付任何股息或分配普通股，就可以在公司国库中持有 存放在公司国库中，但应包括以代替发行的股票凭证发行的普通股 普通股的部分股份。

部分 14.05。价格调整。 每当本契约的任何条款要求公司计算上次报告的销售额时 多天内的价格、每日 VWAP、每日转化值或每日结算金额（包括，不包括 时限、观察期和为整体基本变革目的确定股票价格的期限（如果有） 或赎回通知），董事会应对每份通知进行适当的调整，以考虑到对转换的任何调整 生效的利率，或任何需要调整转换率的事件，其中除息日、生效日或 事件的到期日期（视情况而定）发生在上次报告的销售价格期间的任何时间，即每日 将计算 VWAP、每日转化值或每日结算金额。

部分 14.06。股票将全额支付。 公司应提供其已授权但未发行的股份，不受优先购买权的限制 或国库中持有的股份，有足够的普通股可供不时将票据转换为此类票据 列报进行转换（假设根据第 14.03 条交付的最大数量的额外股份），并且在 计算此类股票数量时，所有此类票据将由单一持有人转换，而实物结算是 适用）。

部分 14.07。普通股资本重组、重新分类和变动的影响。

(a) 在以下情况下：

(i) 普通股的任何资本重组、重新分类或变动（因细分或合并而产生的变动除外），

(ii) 涉及本公司的任何合并、合并、合并或类似交易，

(iii) 向第三方出售、租赁或以其他方式转让公司及其子公司的合并资产 作为一个整体，或

(iv) 任何法定股票交易所，

在 每种情况，结果普通股将被转换为或交换股票、其他证券、其他财产或 资产（包括现金或其任何组合）（任何此类事件，“股票交易活动”），其后、当时和之后 此类股票交易活动的生效时间，每1,000美元本金票据的转换权应更改为权利 将此类票据本金转换为股票、其他证券或其他财产或资产的种类和金额（包括 现金或其任何组合），即持有相当于前一段转换率的普通股的持有人 此类股票交易活动本应拥有或有权获得每个 “单位”（“参考财产”） “参考财产” 是指一股普通股持有人有权获得的参考财产的种类和金额 （在此类股票交易活动开始之前或生效之时，接收）公司或继任者 或收购人（视情况而定）应与受托人签署第 10.01 (g) 条允许的补充契约，前提是 更改每1,000美元本金票据的转换权； 提供的， 然而，那是在那时和之后 股票交易活动的生效时间 (A) 公司应继续有权决定对价的形式 根据第 14.02 和 (B) (I) 节转换票据后，视情况支付或交付任何应付金额 根据第 14.02 节转换票据后的现金应继续以现金支付，(II) 任何普通股 相反，根据第14.02节，公司本应在票据转换后交割的债券 以该数量普通股的持有人有权获得的参考财产的金额和类型为准 在此类股票交易活动和（III）中，每日VWAP应根据参考财产单位的价值计算。

如果 股票交易事件导致普通股被转换为或交换获得多种股票的权利 对价（部分根据任何形式的股东选择确定），然后（i）票据所在的参考财产 将可兑换，应视为持有人实际收到的对价类型和金额的加权平均值 普通股，以及 (ii) 就前一段而言，参考财产单位应指代价 第 (i) 条中提及的归因于一股普通股。如果普通股的持有人仅获得此类股票的现金 交易所事件，则适用于相关转换日期在该股票交易所生效日期之后发生的所有转换 事件 (A) 每1,000美元本金票据转换时应付的对价应完全为现金，金额等于 转换日有效的转换率（根据第 14.03 节，任何额外股份均可提高）， 乘以 通过 在此类股票交易活动中每股普通股支付的价格，以及 (B) 公司应履行转换义务 在相关转换日期之后的第二个工作日向转换持有人支付现金。本公司应 尽快以书面形式将此类加权平均值通知持有人、受托人和转换代理人（如果受托人除外） 在做出这样的决定之后。

这样 前一段所述的补充契约应规定反稀释和其他调整 这应尽可能接近于本第14条规定的调整.如果，就任何股份交易所而言 事件，参考财产包括股票、证券或其他财产或资产（包括现金或其任何组合）的股份 在此类股票交换活动中，公司或继任者或收购公司以外的人士（视情况而定），那么 此类补充契约也应由该其他人签署，并应包含保护利益的额外条款 由于上述情况，包括条款，应合理地认为必要作为董事会的票据持有人 规定第 15 条中规定的购买权。

(b) 当公司根据本第 14.07 节 (a) 小节签订补充契约时，公司应立即提交 向受托人提供一份高级管理人员证书，简要说明原因、现金、证券或财产的种类或金额 或在任何此类股份交换活动之后将构成参考财产单位的资产，将就此作出的任何调整 并确保所有先决条件均已得到遵守，并应立即向所有持有人发出通知。该公司 应安排在签署此类补充契约后的20天内向每位持有人发出执行该补充契约的通知。 未能发出此类通知不应影响此类补充契约的合法性或有效性。

(c) 除非其条款与本第14.07节一致，否则公司不得成为任何股票交易活动的当事方。都没有 上述规定将影响票据持有人将其票据转换为现金、普通股或组合的权利 现金和普通股（如适用）生效之日前第 14.01 节和第 14.02 节的规定 分享交流活动。

(d) 本节的上述规定同样适用于连续的股票交易活动。

部分 14.08。转换后发行的普通股的储备金和状况。 (a) 在任何未偿还票据的任何时候，本公司 将从其授权、未储备和非流通普通股中保留一定数量的普通股，以供允许 假设 (x) 实物结算将适用于此类转换，则所有当时未偿还的票据的转换；以及 (y) 转换 根据第 14.03 节，汇率将增加最大金额，根据该金额可以提高转换率。在某种程度上 公司交付其国库中持有的普通股，以结算任何票据的转换，本文均提及 与之相关的普通股发行契约或票据将被视为包括此类交付， 比照适用 mutandis。

(b) 转换任何票据后交割的每股普通股（如果有）将是新发行的股票或库存股（任何股票除外） 根据第 14.12 节，指定金融机构交割的普通股不一定是新发行的股票或库存股） 并将按时有效发行，全额付清，不可估税，不设先发制人的权利，没有任何留置权或不利索赔（除外 以该票据持有人或该份额的受让人的作为或不作为而产生的任何留置权或不利索赔为限 普通股将交付）。如果普通股随后在任何证券交易所上市，或在任何交易商间报价上市 系统，则公司将尽商业上合理的努力使每股普通股在转换后交割时 任何票据的，获准在该交易所上市或在该系统上报价。

部分 14.09。受托人的责任。 受托人和任何其他转换代理人在任何时候都不应承担任何义务或责任 让任何持有人确定兑换率（或其任何调整）或是否存在任何可能需要调整的事实 (包括任何提高) 换算率, 或就任何此类调整的性质, 范围或计算方式而言, 或就订立该协议所采用的方法而言，或此处或任何补充契约中规定采用的方法而言。受托人 以及任何其他转换代理人对任何股份的有效性或价值（或种类或金额）概不负责 普通股，或任何票据转换后可能随时发行或交付的任何证券、财产或现金；以及 受托人和任何其他转换代理人对此均不作任何陈述。既不是受托人也不是任何转换代理人 应对公司未能发行、转让或交付任何普通股或股票证书负责，或 为兑换或履行任何职责而交出任何票据时提供的其他证券、财产或现金， 本条中包含的公司的责任或承诺。在不限制上述内容的概括性的前提下， 受托人或任何转换代理人均有责任确定任何补充文件中包含的任何条款的正确性 根据第 14.07 节签订的与股票、证券或财产股份的种类或数量有关的契约（包括 （现金）在该第 14.07 节或任何调整中提及的任何事件发生后持有人在转换票据时应收的应收款项 将就此作出，但根据第 7.01 节的规定，可以接受（无需任何独立调查）作为 任何此类规定正确性的确凿证据，并应以官员证书为依据予以保护 以及法律顾问的意见（公司有义务在执行任何此类补充文件之前向受托人提交该意见） 契约）与此有关。受托人和转换代理均不负责确定是否发生任何事件 出现了第 14.01 (b) 条所考虑的情况，使票据有资格进行转换或在公司成立之前不再有资格兑换 已向受托人和转换代理人交付了第 14.01 (b) 节中提及的有关启动的通知或 终止此类转换权，受托人和转换代理人可能完全依赖该通知，公司同意 在任何此类事件发生后立即或其他时间向受托人和转换代理人发送此类通知 正如第 14.01 (b) 节所规定的那样。在任何情况下，都不得指控受托人或转换代理人知道或拥有 任何监控股票价格或衡量周期的责任。双方同意，向受托人或转换代理人发出的所有通知 根据本条第13条，必须采用书面形式。

部分 14.10。在采取某些行动之前向持有人发出通知。 如果出现以下情况：

(a) 公司或其子公司采取行动，需要根据第 14.04 节调整转换率，或 第 14.11 节；

(b) 股票交易活动；或

(c) 公司或其任何子公司的自愿或非自愿解散、清算或清盘；

那么， 在每种情况下（除非根据本契约的另一项条款另行要求发出此类事件的通知），公司应交付 给受托人和转换代理人（如果不是受托人），并安排尽快将其交付给每位持有人 但无论如何，应在下文规定的适用日期前至少 20 天发出通知，说明 (i) 记录的日期 应由公司或其子公司之一为采取此类行动的目的而采取，如果不作记录，则为日期 根据该协议，公司或其子公司之一将确定登记在册的普通股持有人， 或 (ii) 此类股票交易活动、解散、清算或清盘预计生效或发生的日期， 以及预计登记在册的普通股持有人有权将其普通股换成证券的日期 或在此类股票交易活动、解散、清算或清盘时可交付的其他财产。未发出此类通知，或 其中的任何缺陷均不影响公司或其子公司股份交易所此类行动的合法性或有效性 事件、解散、清算或清盘。

部分 14.11。股东权益计划。 如果公司的股东权益计划在票据转换后生效，则每股 此类转换时发行的普通股（如果有）应有权获得适当数量的股权（如果有）和证书 在每种情况下，代表此类转换时发行的普通股均应带有条款可能规定的图例（如果有） 在任何此类股东权益计划中，可能会不时对其进行修改。但是，如果在对票据进行任何转换之前， 根据适用的股东权益计划的规定，权利已与普通股分离， 应在离职时调整转换率，就好像公司将其分配给所有或几乎所有持有人一样 第 14.04 (c) 节规定的普通股分配财产，如果到期、终止，将进行调整 或赎回此类权利。

部分 14.12。 以交换代替兑换。(a) 当持有人交出票据进行转换时，公司可以自行选择 （“交易所选举”），以书面形式指示转换代理人在第二项业务当天或之前投降 在相关转换日期后的第二天，将此类票据存入公司指定的金融机构进行兑换 代替转换。为了接受任何交还的票据进行兑换，指定机构必须同意及时付款和/或 在公司交付现金、普通股或现金和普通股的组合，以换取此类票据 选举，否则应在转换时进行选举，如中所述 ‎第 14.02 节（“转换注意事项”）。 如果公司进行交易所选举，则公司应在紧接下来的工作日营业结束之前 相关的转换日期，以书面形式通知交出票据进行转换的持有人、受托人和转换代理人（如果 受托人除外）公司已进行了交易所选举，公司应将以下情况通知指定机构 公司就此类转换选择的结算方法以及付款和/或交付的相关截止日期 转换注意事项。

(b) 如果指定机构接受任何此类票据，则应视情况支付和/或交付现金和普通股 或两者在转换为转换代理时到期，转换代理人应支付和/或交付此类现金和/或 在相关转换日之后的第三个工作日向该持有人发行普通股。任何已交换的票据 根据存托信托公司（“DTC”）的适用程序，指定机构将保持未偿还状态。 如果指定机构同意接受任何票据进行交换，但没有及时支付和/或交付相关的转换对价， 或者，如果该指定机构不接受票据进行兑换，则公司应支付和/或交付相关的兑换 就好像公司没有进行联交所选举一样进行考虑。

(c) 公司指定可向其提交票据进行交换的金融机构并不要求此类机构 接受任何注释。公司可以但没有义务与任何指定机构签订单独的协议 这将补偿任何此类交易。

文章 15

回购 持有人可选择的票据

部分 15.01。持有人选择回购。(a) 每位持有人有权根据其选择要求公司 于2029年3月1日（“回购日期”）以现金回购所有此类持有人票据或任何部分 其是1,000美元本金的整数倍数，按回购价格（“回购价格”）计算 等于待回购票据本金的100％， 加 但不包括的应计和未付利息 回购日期； 提供的 任何此类应计和未付利息均不应支付给提交票据的持有人 在回购日回购，而是在正常记录日营业结束时立即向此类票据的持有人回购 在回购日期之前。公司应在回购日期前不迟于20个工作日发出通知（ “公司通知”）致受托人、付款代理人、转换代理人和附注中显示的每位持有人 票据登记机构的登记册（以及适用法律要求的受益所有人）。公司通知应包括回购表格 通知应由持有人填写并注明：

(i) 持有人根据本‎Section 15.01 行使回购权的最后日期（“回购到期”） 时间”);

(ii) 回购价格；

(iii) 回购日期；

(iv) 转换代理和付款代理的名称和地址；

(v) 只有在持有人撤回的情况下才能转换持有人已交付回购通知的票据 根据本契约条款发出的回购通知；

(vi) 持有人有权提取在回购到期时间之前交出的任何票据；以及

(七) 持有人根据本‎Section 15.01 行使其回购权必须遵循的程序以及对这些程序的简要描述 权利。

在 公司在发出此类通知前至少三 (3) 个工作日提出的书面请求（除非受托人同意） 缩短期限），受托人应以公司的名义发出此类通知，费用由公司承担； 提供的， 然而，在任何情况下，此类公司通知的文本均应由公司编写。

同时 在提供公司通知后，公司应发布一份包含公司通知中包含信息的通知 在纽约市普遍发行的报纸，或在公司网站上或通过其他方式发布此类信息 公司当时可能使用的公共媒体。

回购 本‎Section 15.01 下的票据应由持有人选择在以下时间发行：

(A) 持有人以规定的形式向付款代理人交付一份填写完毕的通知（“回购通知”） 如果票据是实物票据，或者符合存管人的票据，则在作为附录A所附票据的附录3中 如果全球票据是全球票据，则交出全球票据权益的程序，每种情况都是在任何时候开始的期限内 从回购日期前 20 个工作日的营业时间开始，直到第二个工作日营业结束 回购日期前的工作日；以及

(B) 如果票据是实物票据，则在回购通知交付后随时向付款代理人交付票据（合计） 附上所有必要的背书）到公司通知中规定的付款代理人地址，或票据的账面记账转账， 如果票据是全球票据，则根据保存人的程序，在每种情况下，这种交付都是收据的条件 由回购价格的持有人提供。

每个 回购通知应注明：

(A) 就实物票据而言，为回购而交付的票据的证书编号；

(B) 票据本金中待回购的部分，必须为1,000美元或其整数倍数；以及

(C) 公司将根据票据和本契约的适用条款回购票据；

提供的， 然而，如果票据是全球票据，则回购通知必须符合适当的存托程序。

尽管如此 此处任何与之相反的内容，任何持有人向付款代理人交付本‎Section 15.01 所考虑的回购通知 应有权在第二天营业结束之前的任何时候全部或部分撤回此类回购通知 就实物票据而言，在回购日期之前的工作日，通过交付正式填写的书面通知 根据‎Section 15.03 向付款代理人提款，对于环球票据，则通过遵守适用的规定 保存人的撤回程序。

这个 付款代理人应立即将其收到任何回购通知或书面撤回通知书通知一事通知本公司。

没有 根据本‎Section 的规定，可以交付任何票据的回购通知，也不得交回任何票据进行回购 15.01 由持有人提交，前提是该持有人还就该票据发布了基本变更回购通知 根据‎Section 15.02 且未根据‎Section 有效撤回此类基本变更回购通知 15.03。

(b) 尽管如此，在以下情况下，公司不得在回购之日由持有人选择回购任何票据 在该回购日当天或之前，票据的本金已加速发行，且此类加速尚未取消 （由于公司违约支付的回购价格而导致加速的情况除外） 这样的笔记）。付款代理人将立即将其在加速期间持有的任何实物票据退还给相应的持有人 票据的支付（因公司违约支付回购价格而导致的加速除外） （关于此类票据），或根据保存人程序对票据进行账面记账的任何指示 应视为已取消，如果退货或取消（视情况而定），则应视为相关的回购通知 应视为已撤回。

部分 15.02。基本面变化时由持有人选择权回购。 (a) 如果根本性变化发生在之前的任何时候 到期日，每位持有人有权根据该持有人选择要求公司以现金回购所有股票 该持有人票据，或其中任何等于1,000美元或1,000美元整数倍数的部分（“基本票据”） 更改公司指定的不少于 20 个工作日或之后不超过 35 个工作日的回购日期 基本变更公司通知的发布日期，回购价格等于其本金的100％， 加 应计 以及与基本变动回购日（“基本变动回购价格”）（但不包括基本变动回购价格）相关的未付利息， 除非基本变动回购日期在常规记录日之后，但等于或早于该日止的利息支付日 此类定期记录日期相关，在这种情况下，公司应向持有人全额支付应计和未付利息 截至该定期记录日的记录，基本变动回购价格应等于本金的100％ 根据本第15条回购的票据。在任何证券法律或法规的规定相冲突的范围内 根据票据和本契约中关于公司在发生根本性变化时购买票据的义务的规定， 公司应遵守适用的证券法律法规，不得被视为违反了其义务 根据本契约的规定，由于此类冲突。

(b) 根据本第 15.02 节回购票据，应由票据持有人选择，前提是：

(i) 持有人向付款代理人交付一份填写完毕的通知（“基本变更回购通知”） 如果票据是实物票据或符合规定，则为作为附录A附录A的附注表格附件 2 中规定的表格 如果全球票据是全球票据，则存托人交出全球票据权益的程序在每种情况下均在或 在基本变更回购日之前的工作日营业结束之前；以及

(ii) 如果票据是实物票据，则在基本变革回购交付后随时向付款代理人交付票据 在基本变更中规定的付款代理地址发出的通知（以及所有必要的转账背书） 根据存管人的程序，公司通知或票据的账面记账转让，如果票据是全球票据， 在每种情况下，此类交付都是持有人收到基本变更回购价格的条件。

这个 有关任何待回票据的基本变更回购通知应注明：

(i) 就实物票据而言，为回购而交付的票据的证书编号；

(ii) 票据本金中待回购的部分，必须为1,000美元或其整数倍数；以及

(iii) 公司将根据票据和本契约的适用条款回购票据；

提供的， 然而，如果票据是全球票据，则基本变动回购通知必须符合相应的存托机构的规定 程序。

尽管如此 此处任何与之相反的内容，任何持有人向付款代理人交付了本协议所考虑的基本变更回购通知 第 15.02 节有权在此之前的任何时候全部或部分撤回此类基本变更回购通知 就实物票据而言，在基本变更回购日之前的工作日结束营业时间， 根据第 15.03 节或适用的规定向付款代理人交付书面提款通知 全球票据的存托人程序。

这个 付款代理人应立即将其收到的任何基本变更回购通知或书面通知通知一事通知公司通知书 将其撤回。

(c) 在基本变更生效之日后的第20个工作日或之前，公司应向所有人提供 票据持有人、受托人、转换代理人（如果是受托人以外的转换代理人）和付款代理人（在 （如果是受托人以外的付款代理人）有关事件的通知（“公司基本变更通知”） 基本变更的生效日期以及由此产生的由持有人选择的回购权的生效日期。 对于实物票据，此类通知应通过头等邮件发送；对于环球票据，此类通知应通过头等邮件发送 根据保存人的适用程序.在提供此类通知的同时，公司应发布 一份包含纽约市普遍发行的报纸上发布的《基本变革公司通知》中规定的信息的通知 纽约州，或在公司网站上或通过公司可能使用的其他公共媒体发布此类信息 那个时候。每份基本变更公司通知均应具体说明：

(i) 导致根本性变革的事件；

(ii) 基本变革的生效日期；

(iii) 持有人根据本第15条行使回购权的最后日期；

(iv) 基本变动回购价格；

(v) 基本变更回购日期；

(vi) 付款代理人和转换代理人（如果不是受托人）的名称和地址（如果适用）；

(七) 如果适用，转换率和对转换率的任何调整；

(viii) 持有人已交付基本变更回购通知的票据只有在满足以下条件的情况下才能进行转换 持有人根据本契约的条款有效撤回基本变更回购通知；以及

(ix) 持有人必须遵循的程序才能要求公司回购其票据。

没有 本公司未发出上述通知及其中的任何缺陷均不会限制持有人的回购权或影响 根据本第 15.02 节回购票据的程序的有效性。

在 公司在发出此类通知前至少三 (3) 个工作日提出的书面请求（除非受托人同意） 缩短期限），受托人应以公司的名义发出此类通知，费用由公司承担； 提供的， 然而，在任何情况下，此类基本变更公司通知的文本均应由公司编写。

(d) 尽管如此，公司不得在任何日期根据基本面回购任何票据，由持有人选择回购 如果在该日当天或之前加快了票据的本金额且此类加速尚未取消，则变更 （由于公司违约支付基本变动回购价格而导致的加速除外 关于此类注释）。付款代理人将立即将其在此期间持有的任何实物票据退还给相应的持有人 加速发行票据（因公司违约支付基本面债券而导致的加速除外） 更改此类票据的回购价格），或根据以下规定更改票据账面记账转让的指示 保存人的程序应被视为已取消，如果退回或取消，视情况而定，基本程序应被视为已取消 与之相关的变更回购通知应被视为已撤回。

(e) 尽管本契约中有任何相反的规定，但不得要求公司购买或提出回购要约， 如果第三方提出购买要约，则本‎Section 15.02 中另有要求的 “基本变更附注” 以相同方式、同时或以其他方式附注，符合本契约中规定的要求，适用于 公司的要约就好像公司提出要约一样，并且此类第三方购买了所有正确交出但无效的票据 按照本契约中规定的要求，以相同方式、同时或以其他方式根据其提议撤回 适用于公司的此类报价。

部分 15.03。撤回回购通知或基本变更回购通知。 (a) 回购通知或基本变更 可以通过向付款人地址发送书面撤回通知的方式（全部或部分）撤回 根据本第 15.03 节，公司通知或《公司基本变更通知》（视情况而定）中规定的代理人 在回购日期之前的第二个工作日营业结束之前的任何时间或收盘前的任何时间 视情况而定，在基本变更回购日之前的工作日的营业日，具体说明：

(i) 提交此类撤回通知的票据的本金，

(ii) 如果已签发实物票据，则提交此类撤回通知所涉票据的证书编号， 和

(iii) 仍受原始回购通知或基本变更回购通知约束的此类票据的本金（如果有）， 视情况而定，哪部分的本金必须为1,000美元或1,000美元的整数倍数；

提供的， 然而, 如果票据是全球票据, 则通知必须符合保存人的适当程序.

部分 15.04。回购价格存款或基本变动回购价格。 (a) 公司将向付款代理存款， 或者，如果公司充当自己的付款代理人，则应在当天或之前按照第 4.04 节的规定进行撤销、隔离和信托持有 到纽约时间上午11点，视情况而定，在回购日或基本变更回购日，一定金额 足以回购所有票据，以适当的回购价格或基本变动回购价格回购； 此外，前提是付款代理在纽约时间上午 11:00 之后收到此类押金，但以任何此类到期日为限 日期，此类存款将被视为在下一个工作日存入。以付款代理收到资金和/或票据为前提付款 适用于在紧接前第二个工作日营业结束之前交回回购（且未提款）的票据 回购日期（或基本变更回购日期之前的工作日营业结束之前） 视情况而定，将在 (i) 回购日期或基本变更回购日期中以较晚者为准 (提供的 持有者 已满足‎Section 15.01 或第 15.02 节中的条件（视情况而定）和（ii）账面记录转让时间或 持有人按照‎Section 15.01 或第 15.02 节要求的方式向付款代理人交付此类票据，即 适用，通过邮寄支票支付给票据登记册中应向有权获得该票据的持有人支付的金额； 提供的， 然而, 向保存人的付款应通过将立即可用的资金电汇至 存管人或其被提名人的账户。付款代理人应在付款后立即根据公司的书面要求， 视情况向公司退还任何超过回购价格或基本变动回购价格的资金。

(b) 如果在纽约时间上午11点之前，在回购日或基本变更回购日（视情况而定），则付款代理人 持有的资金足以支付将在该回购日或基本回购日回购的所有票据或其部分的款项 因此，视情况而定，更改已妥善退回回购的票据的回购日期 尚未有效提款，(i) 此类票据将停止未偿还，(ii) 此类票据的利息将停止累计（无论还是 尚未进行票据的账面记账转让（或票据已交付给受托人）以及（iii）该票据的所有其他权利 此类票据的持有人将终止（获得回购价格或基本变动回购价格的权利除外） 情况可能是）。

(c) 在交出部分根据‎Section 15.01 或第 15.02 条回购的票据后，公司应执行 受托人应进行身份验证并向持有人交付一张新票据，其授权面额等于本金金额 已退还的票据中未回购的部分。

部分 15.05。 回购票据时遵守适用法律的承诺。关于任何回购要约，本公司 如果需要，将：

(a) 遵守《交易法》第13e-4条、第14e-1条和任何其他要约规则的规定；

(b) 提交附表 TO 或《交易法》规定的任何其他要求附表；以及

(c) 以其他方式遵守与公司回购票据的任何提议有关的所有联邦和州证券法；

在 每种情况，以便允许在规定的时间和方式下行使本第15条规定的权利和义务 本条第 15 条。

文章 16 可选兑换

部分 16.01。 可选兑换。票据没有提供偿债基金。本公司不得事先赎回票据 直到 2028 年 9 月 6 日。2028 年 9 月 6 日当天或之后，公司可以兑换（一个”可选兑换”）全部现金 或票据的任何部分（受部分赎回限制的约束），如果是最后报告的销售价格，则按赎回价格计算 普通股的有效期至少为转换价格的130％，持续了至少20个交易日（无论是否连续）， 在任何连续30个时间内，包括公司提供赎回通知之日之前的交易日 交易日期限截至并包括公司提供兑换之日之前的交易日 根据第 16.02 节发出通知。

部分 16.02。 可选赎回通知；票据选择。(a) 如果公司行使可选赎回权进行兑换 根据第 16.01 节，票据的全部或任何部分（视情况而定），它应确定赎回日期（每个 “兑换” 日期”），或者根据受托人收到的书面请求，在通知发出前不少于三 (3) 个工作日 受托管理人应以公司的名义交付（除非受托人同意缩短期限），并由公司承担费用 或安排发送不少于 25 或不超过 25 美元的此类可选兑换通知（“兑换通知”） 在赎回日之前的45个预定交易日向每位票据持有人进行全部或部分兑换； 提供的， 然而，如果公司发出此类通知，则还应向受托人发出赎回日期的书面通知， 付款代理人（如果不是受托人）和转换代理人（如果不是受托人）。但是，如果符合本节 14.02 (a) (iii) 公司选择以兑换之日当天或之后发生的转换日期来结算所有转换 在相关赎回日之前通过实物结算发出通知，或者如果由于以下原因而适用实物结算 公司根据‎Section 14.02 (a) (iii) (B) 不可撤销地选择了结算方法，则公司可以改为提供 此类兑换通知必须在兑换日期前不少于 30 个日历日或 60 个日历日。兑换日期必须是企业 天。

(b) 如果按此处规定的方式交付，则应最终推定兑换通知已按时发出，无论还是 持有人不会收到此类通知。在任何情况下，未通过邮寄方式发出此类兑换通知或兑换通知中有任何缺陷 向任何指定用于全部或部分赎回的票据的持有人不影响赎回程序的有效性 任何其他注意事项。

(c) 每份兑换通知应注明：

(i) 兑换日期；

(ii) 赎回价格；

(iii) 在赎回日，赎回价格将在每张待赎回票据时到期并支付，其利息， 如果有，应在兑换日当天及之后停止累积；

(iv) 交出此类票据以支付赎回价格的一个或多个地点；

(v) 持有人可以在预定交易日营业结束前随时交出票据进行兑换 在兑换日期之前；

(vi) 转换持有人在转换其票据时必须遵循的程序、结算方法和指定美元金额（如果适用）；

(vii) 转换率，以及根据第 14.03 条在转换率中增加的额外股份数量（如果适用）；

(八) 分配给此类票据的 CUSIP、ISIN 或其他类似号码（如果有）；以及

(ix) 如果任何票据只能部分兑换，则其本金中的部分应在赎回时和赎回之后兑换 日期，在交出此类票据后，将发行本金等于其未赎回部分的新票据。

一个 兑换通知不可撤销。

(d) 如果公司选择赎回少于所有未偿还票据，则票据本金总额必须至少为7500万美元 截至相关赎回通知发布之日尚未兑换（此类要求为 “部分”） 兑换限制”）。如果要赎回的未偿还票据少于所有票据，则受托管理人应选择票据 或其中的部分全球票据或经认证的票据进行兑换（本金为1,000美元或其倍数） 按批次进行 按比例计算 依据或受托管理人认为公平和适当的其他方法，就全球证券而言， 须遵守 DTC 的适用程序。如果选择部分赎回的任何票据在此之后提交部分兑换 选择，票据中提交转换的部分应被视为（尽可能）被选中的部分 赎回。

部分 16.03。 需要赎回的票据的支付。(a) 如果根据以下规定发出了任何有关票据的赎回通知 根据第 16.02 节，票据应在赎回通知中所述的一个或多个地点到期并支付 并以适用的兑换价格计算。在赎回通知中所述的一个或多个地点出示和交出票据后， 票据应由公司按适用的赎回价格支付和兑换。

(b) 在赎回日营业之前，公司应向付款代理人存款，如果是公司或子公司 作为付款代理人的公司应按照第 7.05 节的规定分离并信托持有一定数量的现金（立即 可用资金（如果在赎回日存入），足以支付所有要赎回的票据的赎回价格 兑换日期。视付款代理人收到资金而定，赎回票据的付款应在赎回时支付 此类注释的日期。付款代理人应在付款后立即根据公司的书面要求返回公司 任何超过赎回价格的资金。

部分 16.04。 兑换限制。如果赎回日晚于到期日，则公司不得赎回任何票据。 此外，如果根据条款加快了票据的本金金额，则任何票据都不得在任何日期兑换 本契约的合约，且此类加速尚未在赎回日当天或之前取消（加速除外） 这是由于公司违约支付此类票据的赎回价格造成的）。

文章 17 杂项规定

部分 17.01。对公司继任者具有约束力的条款。 公司的所有契约、规定、承诺和协议 无论是否明示本契约，本契约中包含的均对其继承人和受让人具有约束力。

部分 17.02。继任公司的官方行为。 本契约任何条款授权或要求的任何行为或程序 本公司任何董事会、委员会或高级管理人员所做或执行的行为和执行应和可能具有相似的武力和效果 由当时应是合法唯一继承人的任何公司或其他实体的同类董事会、委员会或高级管理人员签发 公司。

部分 17.03。通知等的地址 本契约的任何条款要求或允许的任何通知或要求 无论出于何种目的，受托人或公司持有人给予或送达的应视为已充分给予或兑现 如果通过将邮资通过挂号信或挂号邮件预付的邮费存入邮局信箱（直至另一个）来提供或送达 地址（由公司向受托人）提交给位于劳德代尔堡东北第三大道101号1200套房的马拉松数字控股有限公司 佛罗里达州，注意：总法律顾问，副本寄给纽约美洲大道1285号的保罗、魏斯、里夫金德、沃顿和加里森律师事务所 纽约 10019，注意：卢克·詹宁斯。根据本协议向受托人或向受托管理人发出的任何通知、指示、要求或要求均应采用书面形式 （包括PDF格式的传真或电子通信）。经认证或挂号邮件发出的通知应被视为是 如果通过挂号信或挂号信预付的邮资来提供或送达，则为所有目的充分提供或制作 寄给公司信托办公室的邮局信箱。通过电子邮件向受托管理人发出的通知应被视为是 如果发送到公司信托办公室或受托人可能来自的其他电子邮件地址，则出于所有目的已充分提供或制作 不时以书面形式向公司指定未收到未送达通知的持有人，应被视为持有人 在公司信托办公室的受托人负责官员收到信托后，无论出于何种目的，都已给予或作出了充分的捐助。

这个 通过向公司发出通知，受托人可以为后续的通知或通信指定其他或不同的地址。

任何 根据本契约向实物票据持有人交付或将要交付的通知或通信应采用书面形式 头等舱邮件，经认证或挂号，要求退货收据，或通过隔夜航空快递保证次日送达 票据登记册上显示的地址，如果在规定的时间内寄出，则应充分提供给该地址。但是，任何 已交付或将要交付给全球票据持有人的通知或通信应按照适用的规定交付 保存人的程序，如果在规定的时间内送达，则应视为已正式发送或以书面形式给出。尽管如此 本契约或任何附注的任何其他条款，其中本契约或任何附注规定了任何事件的通知（包括任何通知） 向全球票据持有人（无论是通过邮寄还是其他方式）的赎回通知或任何基本变更公司通知），此类通知应 如果根据保存人或其指定人的长期指示向保存人（或其指定人）发出，则应得到充分的捐助， 包括根据保存人的适用程序通过电子邮件发送.

失败 向持有人邮寄或递送通知或信函或其中的任何缺陷均不影响其对其他持有人的充分性。 如果通知或通信是以上述方式邮寄或交付的，则无论是否按上述方式发出 收件人收到了。

在 如果由于暂停常规邮件服务或任何其他原因，发出此类通知是不切实际的 通过邮寄方式发送给持有人，则经受托管理人批准发出的通知应构成充分的通知 用于本文中的所有目的。

这个 受托人有权接受任何通知, 指示或其他通信, 包括任何资金转移指示, 并就此采取行动, （每个，一个”根据本协议通过电子传输（包括电子邮件、传真）收到的通知”） 传输、门户网站或其他电子方式），并且没有义务确认发送此类通知的人是， 实际上，是被授权这样做的人。受托人认为符合2000年《电子设计法》或其他适用的电子签名 法律（包括由 DocuSign、Orbit、Adobe Sign 或任何其他机构提供的手写签名和数字签名的电子图像） 由本协议任何其他方确定且受托人可以接受的数字签名提供商）应被视为以下内容的原始签名 所有目的。本协议的另一方承担因使用电子签名和电子方法而产生的所有风险 向受托管理人发送通知，包括但不限于受托人根据未经授权的通知采取行动的风险以及以下风险 被第三方拦截或滥用。尽管有上述规定，受托人可以在任何情况下自行决定要求 以带有手工签名的原始文件形式向受托管理人交付通知，以代替或补充 任何此类电子通知。受托人不对因以下原因直接或间接产生的任何损失、成本或费用负责 尽管此类指示与后续通知相冲突或不一致，但受托人仍依赖并遵守任何通知 书面通知。

部分 17.04。适用法律；管辖权。 本契约和每份附注，以及由或与之相关的任何索赔、争议或争议 本契约和每份票据应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释（不考虑 关于法律冲突的规定）。

这个 为了不时票据持有人和受托人的利益，公司不可撤销地同意并同意，任何合法的 就债务、责任或由以下方面引起或与之相关的任何其他事项对其提起的诉讼、起诉或诉讼 本契约或票据可以在纽约州法院或位于自治市镇的美国法院提出 曼哈顿、纽约市、纽约州，在票据的到期和到期款项付清之前，特此不可撤销 同意并服从每个此类法院的非专属管辖权 面对面，一般而无条件地 就其财产、资产和收入自行提起的任何诉讼、诉讼或诉讼。

这个 在法律允许的最大范围内，公司不可撤销和无条件地放弃其现在或以后可能提出的任何异议 为因本契约提起或与本契约有关的任何上述诉讼、诉讼或诉讼奠定地点 在纽约州法院或位于纽约州纽约市曼哈顿自治市的美国法院受理 并特此不可撤销和无条件地放弃并同意不在任何此类法庭上辩护或主张任何此类诉讼、诉讼 或者向任何此类法院提起的诉讼是在不方便的法庭上提起的.

部分 17.05。遵守先决条件的证据；受托人律师的证书和意见。 在任何申请时 或公司要求受托管理人根据本契约的任何条款采取任何行动，应要求，公司应 由受托人向受托人提供一份官员证书和法律顾问意见，说明此类行动是允许的 本契约的条款以及此类行动之前的所有条件均已得到遵守。

每个 本契约中由公司或代表公司提供并交付给公司的高级管理人员证书和法律顾问意见 受托人应遵守本契约（第 4.08 节规定的官员证书除外） 包括 (a) 一份声明，说明签署此类证书的人熟悉所请求的行动和本契约；(b) 一份简报 关于该证书中所载陈述所依据的检查或调查的性质和范围的声明； (c) 一份陈述，说明根据该人的判断，他或她已进行了必要的检查或调查，以便 他或她有权就本契约是否允许此类行动作出知情判断；以及 (d) 关于以下内容的声明 根据该人的判断，无论本契约是否允许此类行动，以及所有先决条件 行动已得到遵守。

尽管如此 如果本契约中有任何条款明确规定受托人应或可能发生，则本第 17.05 节中有任何与之相反的内容 就受托人或公司根据本协议采取的任何行动征求法律顾问的意见，受托人应 有权或有权征求律师的这种意见。

部分 17.06。法定假日。 在任何情况下，任何利息支付日期、任何基本变动回购日期、任何赎回日期 或者到期日不是工作日，则在该日期采取的任何行动都无需在该日期采取，但可以采取 在下一个工作日具有与该日期相同的效力和效力，并且不产生任何利息 的延迟。

部分 17.07。未创建任何担保权益。 本契约或附注中的任何内容，无论明示或暗示，均不得解释为构成 《统一商法》或任何司法管辖区现已颁布和生效的类似立法规定的担保权益。

部分 17.08。契约的好处。 本契约或附注中的任何内容，无论明示或暗示，均不得向任何人或其他人提供 比持有人、本协议当事方、任何付款代理人、任何转换代理人、任何托管人、任何认证代理人、任何票据注册商更少 及其继任者，本契约下的任何福利或任何法律或衡平权利、补救措施或索赔。

部分 17.09。目录、标题等 本文的目录以及文章和章节的标题和标题 插入契约只是为了便于参考，不应视为本契约的一部分，也不得以任何方式修改或 限制本协议中的任何条款或规定。

部分 17.10。身份验证代理。 受托管理人可以指定一个认证代理人，该代理人应有权代表受托人行事，以及 在与票据最初发行和转让有关的票据的认证和交付方面遵循其指示，以及 根据本协议交换票据，包括第 2.04 节、第 2.05 节、第 2.06 节、第 2.07 节、第 10.04 节和第 15.04 节下的票据交换 无论出于何种意图和目的，都好像认证代理人已获得本契约和这些章节的明确授权一样 进行身份验证和交付 Notes。就本契约的所有目的而言，通过身份验证对票据进行身份验证和交付 代理人应被视为 “受托人” 对此类票据和认证证书的认证和交付 由认证代理人代表受托人执行的，应被视为满足了本协议下或附注中的任何要求 受托人的认证证书。该认证代理人应始终是有资格担任受托人的人 根据第 7.08 节，如下所示。

任何 可以合并或转换任何认证代理机构或与之合并的公司或其他实体，或任何 由任何认证代理人参与的任何合并、合并或转换而产生的公司或其他实体， 或任何继承任何认证代理人的公司信托业务的公司或其他实体，均应为 本协议下的认证代理人，如果此类继任公司或其他实体符合本第 17.10 节规定的其他资格，则不是 本协议当事方或认证代理人或此类继任者执行或提交任何文件或采取任何进一步行动 公司或其他实体。

任何 认证代理人可以随时通过向受托人和公司发出书面辞职通知来辞职。受托人可以 随时通过向任何认证代理人发出书面终止通知来终止该认证代理人的代理权，以及 给公司。在收到此类辞职通知后或在解雇时，或在任何情况下，任何认证代理人 应不再符合本节规定的资格，受托管理人可以任命继任的认证代理人（可能是受托人）， 向公司发出此类任命的书面通知，并应向所有持有人发出此类任命的通知。

这个 公司同意不时向认证代理支付合理的服务补偿，尽管公司可以 如果认证代理人认为该代理的费用不合理，则将其终止。

这个 第 7.02 节、第 7.03 节、第 7.04 节、第 8.03 节和本第 17.10 节的规定应适用于任何身份验证 代理人。

如果 根据本第 17.10 节指定了认证代理人，除了受托人的授权外，票据可能已在其中认可 认证证书，另一种认证证书，采用以下形式：

部分 17.11。在对应机构中执行。 本契约可以在任意数量的对应方中签署，每份对应方均为原件， 但这些对应方加起来只能构成同一份文书.交换本契约的副本和签名的副本 通过传真或 PDF 传输的页面应构成本契约对本契约双方的有效执行和交付；以及 出于所有目的，均可用来代替原始契约。通过传真或 PDF 传送的本协议当事方的签名应 无论出于何种目的，都应被视为他们的原始签名。

部分 17.12。可分割性。 如果本契约或附注中的任何条款无效、非法或不可执行， 那么（在法律允许的范围内）其余条款的有效性、合法性或可执行性不应受到任何影响 或受损。

部分 17.13。放弃陪审团审判。 在允许的最大范围内，公司和受托人特此不可撤销地放弃 适用法律，在因本契约、附注或引起或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的任何和所有权利 特此设想的交易。

部分 17.14。不可抗力。 在任何情况下，受托管理人均不对其履行的任何失败或延迟承担任何责任或责任 本协议项下的义务由其无法控制的力量直接或间接产生或造成, 包括但不限于 罢工、停工、事故、流行病、大流行病、战争或恐怖主义行为、民事或军事动乱，无论是核还是自然动乱 灾难或天灾，以及公用事业、通信或计算机（软件和硬件）的中断、损失或故障 服务；据了解，受托管理人应做出符合银行公认惯例的合理努力 在这种情况下，行业应尽快恢复业绩。

部分 17.15。计算。除非本文另有规定，否则公司应负责进行所有计算 在 “注释” 下方。这些计算包括但不限于交易价格的确定（用于确定 票据是否可兑换（如本文所述）、普通股最新公布的销售价格、每日VWAP、《每日VWAP》 折换值、每日结算金额、票据的应计应付利息和折换率。公司应制作 所有这些计算都是本着诚意进行的，在没有明显错误的情况下，公司的计算将是最终的，对持有人具有约束力 票据、受托人和转换代理人。公司应向每位受托人提供计算表， 付款代理人（如果不是受托人）和转换代理人（如果不是受托人），以及每位受托人，即付款代理人 而且转换代理有权在未经独立验证的情况下完全依赖公司计算的准确性 （受托人、付款代理人和转换代理均不对此类计算承担任何责任）。受托人 将应任何票据持有人的书面要求将公司的计算结果转交给该票据持有人，费用和费用完全由该持有人承担 该公司的。

部分 17.16。 美国爱国者法案。 本协议各方承认，根据美国爱国者法案第326条，受托人， 与所有金融机构一样, 为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动, 必须获取, 核实, 并记录可识别与受托人建立关系或开立账户的每个人或法律实体的信息。 本契约的各方同意，他们将向受托人提供受托人可能要求的信息，以便受托管理人 满足美国爱国者法案的要求。

部分 17.17。预扣税。 公司或受托人（视情况而定）有权从中扣除或预扣款项 它根据本契约为当前或未来的任何税款、关税或收费而支付的任何款项（如果和在此范围内） 任何适用法律及其下任何现行或未来的法规或协议或其官方解释均有此要求 或任何实施政府间办法的法律, 或因相关持有人未能履行任何证明而产生的法律 或对票据的其他要求，在这种情况下，公司或受托人（视情况而定）应支付此类款项 在扣缴或扣除后，应向有关当局核算扣留或扣除的金额 并且没有义务累积本协议项下的任何款项，也没有义务支付因此类预扣税而产生的任何额外款项。

[剩余部分 的页面故意留空]

在 见证这一点，本协议各方已促使本契约自上文首次撰写之日起正式生效。

[签名 契约页面]

[签名 契约页面]

展览 一个

[表格 正面注释]

[包括 以下是全球笔记的图例]

[除非 该证书由存托信托公司（一家纽约公司（“DTC”）的授权代表出示， 向公司或其代理人登记转账、交换或付款，并且颁发的任何证书均以该名义登记 OF CEDE & CO.或以DTC授权代表要求的其他名义支付（本协议下的任何款项均支付给 CEDE & CO.或向其他实体（DTC）的授权代表的要求将其任何转让、质押或其他用途转让、质押或以其他方式使用 就本协议的注册所有者CEDE & CO. 在此处拥有权益而言，就价值或其他方面而言，任何人或对任何人而言都是不法的。]

[包括 以下是受限证券的图例]

[这个 该证券转换后可发行的证券和普通股（如果有）尚未根据美国证券法进行注册 1933 年，经修订（“证券法”），除非另有规定，否则不得发行、出售、质押或以其他方式转让 加上以下句子。通过收购本协议或收购此处的实益权益，收购方：

(1) 表示其及其代理的任何账户都是 “合格机构买家”（在规则的含义范围内） 144A（根据《证券法》），并且它对每个此类账户行使唯一的投资自由裁量权，以及

(2) 同意让马拉松数字控股公司受益（“公司”）它不会出售、出售、质押或其他方式 在日期（即最后一份原始证券之后的（X）年内以较晚者为准）在此处转让该证券或任何实益权益 本协议的发行日期或《证券法》第144条或其任何后续条款允许的较短期限 以及 (Y) 适用法律可能要求的晚期日期（如果有），但以下情况除外：

(A) 给公司或其任何子公司，或

(B) 根据根据《证券法》生效并在此类转让时生效的注册声明， 或者

(C) 向根据《证券法》第144A条有合理理由认为是合格机构买家的人士，或

(D) 根据《证券法》第144条规定的注册豁免，或

(E) 《证券法》注册要求的任何其他可用豁免。

事先 对于根据上述第 (2) (D) 或 (E) 条进行任何转让的登记，公司和受托人保留要求的权利 提供可能合理要求的法律意见、证明或其他证据，以确定拟议的 转账是根据《证券法》和适用的州证券法进行的。对此，未作任何陈述 《证券法》注册要求的任何豁免的可用性。]

没有 马拉松数字控股公司的关联公司（定义见证券法第144条）或曾经是关联公司的人（如 定义见马拉松数字控股公司的《证券法》第144条）在前三个月内可以购买， 以其他方式在此处获取或持有该证券或实益权益。

马拉松 数字控股有限公司

2.125% 2031年到期的可转换优先票据

CUSIP 没有。[_______]

马拉松 Digital Holdings, Inc.，一家根据内华达州法律合法组建并有效存在的公司（“公司”， 就收到的价值而言，哪个术语包括契约下的任何继承公司或其他实体（见本文反面） 特此承诺向 [CEDE & CO.] 付款² [_______]³，或注册受让人，本金 [如上所述 载于本文所附的 “换文附表”]⁴ [美元 [_______]]⁵，加起来是多少金额 除非契约允许，否则加上所有其他未偿还票据的本金，总额不得超过3亿美元 在任何时候（增加的金额等于初始购买者购买的任何额外票据的本金总额） 根据他们行使购买协议中规定的购买额外票据的选择权），根据 2031年9月1日的保存人规则和程序，其利息如下所示。

这个 自2024年8月14日起或自最近一次利息之日起，票据应按每年2.125％的利率计息 已支付或预留至2031年9月1日的下一个预定利息支付日，但不包括在内。利息每半年支付一次 自2025年3月1日起，每年3月1日和9月1日拖欠前一天营业结束时的登记持有人 分别是2月15日和8月15日（无论该日是否为工作日）。额外利息将按规定支付 在内述契约第 4.06 (d) 节、第 4.06 (e) 节和第 6.03 节中，以及任何提及利息或与之相关的内容 其中，如果在此情况下已经、过去或将要支付额外利息，则其中的任何票据均应被视为包含额外利息 根据任何此类第 4.06 (d) 节、第 4.06 (e) 节或第 6.03 节，以及任何明确提及支付额外利息的内容 在其中任何条款中均不得解释为排除其中明确提及的条款中的额外利息 不是制作的。

任何 违约金额应按票据承担的利率每年累计利息，包括相关付款日期，至，但是 不包括公司根据本节选择支付此类违约金额的日期 契约的2.03（c）。

¹ 如果是全局注释，则包括在内。

² 如果是全局注释，则包括在内。

³ 如果是物理笔记，则包括在内。

⁴ 如果是全局注释，则包括在内。

⁵ 如果是物理笔记，则包括在内。

这个 如果本票据是全球票据，公司应支付或促使付款代理人支付该票据的本金和利息 注意，通过电汇将立即可用的资金转账给作为注册持有人的存托人或其指定人（视情况而定） 这样的注释。根据契约的规定，并根据契约的规定，公司应向付款代理人支付或促使付款代理人支付 公司为此目的指定的办公室或机构的任何票据（全球票据除外）的本金。这个 公司最初将受托人指定为票据及其公司信托办公室的付款代理人和票据登记处 位于美利坚合众国，可在此处出示票据以进行付款或进行转让和交换登记。

参考 是根据本说明反面载列的本说明中的其他条款制定的，包括但不限于给出以下内容的条款 本票据的持有人有权将本票据转换为现金、普通股或现金和普通股的组合， 视情况而定，须遵守契约中规定的条款和限制。此类进一步规定应适用于所有目的 效果就像在这个地方完全阐述的一样。

这个 注意，以及由本说明引起或与之相关的任何索赔、争议或争议，均应按照并受其约束进行解释和管辖 受纽约州法律管辖（不考虑其中的法律冲突条款）。

在 如果本说明与契约之间存在任何冲突，则应以契约的条款为准。

这个 在手动签署此处的认证证书之前，注释无效或不具有任何目的的强制性 由受托人或契约下正式授权的认证代理人签署。

[剩余部分 的页面故意留空]

在 见证这一点，本公司已促成本票据正式签署。

注明日期：

[表格 恰恰相反]

马拉松 数字控股有限公司

2.125% 2031年到期的可转换优先票据

这个 票据是经正式授权发行的公司票据之一，指定为2031年到期的2.125％可转换优先票据（“票据”）， 限于本金总额300,000,000美元（增加的金额等于任何额外资金的本金总额） 初始购买者在行使购买本中规定的额外票据的选择权后购买的票据 协议），全部根据截至2024年8月14日的契约（“契约”）签发或将要签发， 公司与美国银行信托公司、全国协会（“受托人”）之间，契约及所有人之间 其补充契约特此提及对权利、权利限制、义务和义务的描述 以及受托人、公司和票据持有人的豁免权。其他票据可以无限量发行 本金，但须遵守契约中规定的某些条件。本附注中使用但未在本说明中定义的大写术语 票据应具有契约中规定的相应含义。

在 如果某些违约事件已经发生并仍在继续，则可以通过以下方式申报所有票据的本金和利息： 受托人或当时未偿还票据本金总额至少为25％的持有人，并在申报后应 按契约中规定的方式、效力并受契约中规定的条件和某些例外情况约束，到期应付款。

主题 根据契约的条款和条件，公司将在以下日期支付与回购价格有关的所有款项和交付 回购日期、基本变动回购日的基本变动回购价格、相关变更的赎回价格 向付款代理人交出票据的持有人的赎回日和到期日的本金（视情况而定） 收取与本票据有关的款项。公司将以当时的美国货币支付现金 付款是支付公共和私人债务的法定货币。

这个 契约包含允许公司和受托人在某些情况下未经持有人同意的条款 票据，在某些其他情况下，经本金总额不少于多数的持有人同意 当时未偿还的票据中，如所提供的契约所示，用于执行修改条款的补充契约 契约和其中所述的附注。契约中还规定，除某些例外情况外，持有人 在当时未偿还的票据本金总额中，大多数可以代表所有票据的持有人免除债务 契约下过去的任何违约或违约事件及其后果。

每个 持有人有权收到 (x) 本金（包括赎回价格）的付款或交付，视情况而定， （y）应计和未付利息（如果有）的回购价格和基本变动回购价格（如果适用），以及 (z) 转换本票据时应付的对价，在相应的时间按利率和合法货币计算，或 视情况而定，本文规定了普通股。

这个 票据可以注册形式发行，不带息票，本金面额为1,000美元，其整数倍数。在 本文正面提及的公司办公室或机构，并遵循其中规定的方式和限制 契约、票据可以兑换成与其他授权面额的票据本金总额相同，无需支付 任何服务费，但如果公司或受托人要求，则支付足以支付任何转让或类似税款的款项 这可能是由于此类票据交换时发行的新票据持有人的姓名而强加的 与为此类交换而交出的旧票据持有人的姓名不同。

这个 根据条款，票据可在2028年9月6日当天或之后由公司选择兑换，但须遵守以下条件 契约中规定的条件。没有为票据提供偿债基金。

之后 如果在到期日之前发生根本性变化，持有人有权根据该持有人选择要求 公司将以现金回购所有此类持有人票据或其任何部分（本金为1,000美元或整数） 其倍数）在基本变动回购日以等于基本变动回购价格的价格进行。

这个 持有人有权根据该持有人选择要求公司以现金回购所有此类持有人票据或 2029 年 3 月 1 日，其任何部分（本金为 1,000 美元或其整数倍数），价格等于回购 价格。

主题 根据契约的规定，契约持有人有权在特定时期内以及契约发生时自行选择 契约中规定的某些条件，在紧接之前的第二个预定交易日营业结束之前 到期日，将任何1,000美元或其整数倍数的票据或部分票据转换为现金、普通股 股票或现金和普通股的组合（如适用），按契约中规定的转换率（经调整） 不时按契约的规定进行。

缩写

这个 以下缩写在本说明正面的铭文中使用时，应解释为写在纸币正面的铭文中 根据适用的法律或法规完整：

十 CoM = 作为共同租户

统一 Gift MIN AcT = 给未成年人的统一礼物法

CUST = 托管人

十 eNT = 全部作为租户

JT TEN = 拥有生存权且不作为共同租户的共同租户

额外 也可以使用缩写，尽管不在上面的列表中。

日程安排 一个⁶

日程安排 的换文

马拉松 数字控股有限公司

2.125% 2031年到期的可转换优先票据

这个 该全球票据的初始本金为 [_______] 美元（$ [_______]）。此全球范围内的以下增加或减少 已经做了笔记：

⁶ 如果是全局注释，则包括在内。

附件 1

[表格 转换通知]

至： 美国银行信托公司，全国协会，作为转换代理

这个 以下签名的本票据注册所有人特此行使转换本票据或其部分的期权（即本金1,000美元） 以下指定金额（或其整数倍数）转换为现金、普通股或现金和普通股的组合 股票（视情况而定）根据本附注中提及的契约条款，并指示任何应付现金和任何 此类转换后可发行和交割的普通股，以及任何零星股的任何现金和任何票据 代表本协议中任何未转换的本金，除非姓名不同，否则将发行并交付给本协议的注册持有人 如下所示。如果要以个人名义发行任何普通股或本票据的任何部分 除下列签署人外，下列签署人将按规定缴纳所有文件税、印花税或类似发行税或转让税（如果有） 与契约第 14.02 (d) 条和第 14.02 (e) 节相同。因利息而需要向下列签署人支付的任何款项 随附本说明。此处使用但未定义的大写术语应具有契约中赋予此类术语的含义。

附件 2

[表格 基本变动回购通知]

至： 美国银行信托公司，全国协会，作为付款代理人

这个 以下签名的本票据注册所有者特此确认收到马拉松数字控股有限公司（“公司”）的通知 关于公司发生根本性变化的情况，并具体说明基本变更回购日期和请求 并指示公司根据本协议中提及的契约第 15.02 节向本协议的注册持有人付款 注 (1) 本票据的全部本金或其部分（即1,000美元本金或其整数倍数） 低于指定值，以及 (2) 如果此类基本变动回购日期不在常规记录日之后的期限内，以及 在相应的利息支付日当天或之前，应计和未付利息（如果有），但不包括该基本利息 更改回购日期。此处使用但未定义的大写术语应具有契约中赋予此类术语的含义。

在 就实物票据而言，待回购票据的证书编号如下所示：

附件 3

[表格 回购通知]

美国 银行信托公司，全国协会，作为付款代理人

这个 以下签名的本票据注册所有者特此确认收到马拉松数字控股有限公司（“公司”）的通知 关于持有人选择要求公司回购本票据的全部本金或部分的权利 根据适用的规定，其中（即1,000美元本金或其整数倍数）位于指定范围以下 本附注中提及的契约，按回购价格向本票据注册持有人收取。此处使用大写术语，但是 未定义的含义应与契约中此类术语的含义相同。

在 就认证票据而言，待购买票据的证书编号如下所示：

证书 数字：___________________

附件 4

[表格 转让和转让]

对于 收到的价值 ____________________________________ 特此出售、转让和转让给 _______________（请插入社会保障） 或受让人的纳税人识别号码），内附注，特此不可撤销地构成和任命 _______________________ 委托人将上述票据转移到公司账簿上，并在场所内拥有全部替代权。

在 与契约中定义的转售限制终止日期之前发生的任何内部票据的转让有关 对于此类票据，下列签署人确认该票据正在转让：

☐ 致马拉松数字控股公司或其子公司；或

☐ 根据经修订的1933年《证券法》生效或宣布生效的注册声明；或

☐ 根据并遵守经修订的1933年《证券法》第144A条；或

☐ 根据并遵守经修订的1933年《证券法》第144条或任何其他可用的注册豁免 经修订的1933年《证券法》的要求。

注意： 转让书上的签名必须与注释正面上写的姓名一致，不得作任何修改 或者扩张或任何改动。