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华盛顿， D.C. 20549

表格 8-K

当前 报告

依照 转至第 13 或 15 (d) 节

的 1934 年的《证券交易法》

日期 报告内容（最早报告事件的日期）： 2024年8月14日

马拉松 数字控股有限公司

（精确 注册人姓名（如其章程中所述）

101 东北第三大道， 1200 套房

堡垒 劳德代尔， FL 33301

（地址 主要行政办公室和邮政编码）

(800) 804-1690

（注册人的 电话号码，包括区号）

不是 适用

（前 姓名或以前的地址（如果自上次报告以来已更改）

检查 如果 8-K 表格申报旨在同时履行注册人规定的申报义务，请在下方相应的方框中注明 以下任何条款：

证券 根据该法第 12 (b) 条注册：

指示 勾选注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条所定义的新兴成长型公司（§ 230.405） 本章）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）。

新兴 成长型公司 ☐

如果 一家新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守规定 以及根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

可兑换 票据发行

开启 2024年8月14日，马拉松数字控股有限公司（“公司”）完成了先前宣布的2.125％的私募发行 2031年到期的可转换优先票据（“票据”）。这些票据是根据截至2024年8月12日的购买协议出售的， 由公司与巴克莱资本公司签订并由巴克莱资本公司签订，代表其中提到的几位初始购买者 （“初始购买者”），用于转售给根据规则合理认为是合格机构买家的人 144A 根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）。已售票据的本金总额 本次发行金额为3亿美元，其中包括根据购买期权发行的总本金额为5,000万美元的票据， 在自票据首次发行之日起（包括票据发行之日）起的13天内向初始购买者发放 根据收购协议，初始购买者于2024年8月13日全部行使了该协议，该额外收购已完成 2024 年 8 月 14 日。

这个 票据的发行价格等于其本金的100％。出售票据的净收益约为 扣除初始购买者的折扣和佣金后但不包括预计应付的发行费用后的2.925亿美元 由公司提供。

这个 公司打算将出售票据的净收益用于购买额外的比特币和用于一般公司用途， 其中可能包括营运资金, 战略收购, 扩大现有资产以及偿还债务和其他未清债务.

契约 还有笔记

开启 2024年8月14日，公司就票据与美国银行信托公司签订了契约（“契约”）， 全国协会，作为受托人（“受托人”）。这些票据是公司的优先无担保债务，计息 年利率为2.125％，从2025年3月1日开始，每半年在每年的3月1日和9月1日拖欠一次。这个 除非根据票据的条款提前转换、兑换或回购，否则票据将于2031年9月1日到期。

这个 票据可转换为公司普通股，初始转换率为每1,000美元本金52.9451股 票据金额（相当于普通股每股约18.89美元的初始转换价格）。转换率是 视惯例反稀释调整而定。此外，在到期日之前发生的某些事件之后，或者如果 公司发出赎回通知，公司将提高选择将其票据转换为票据的持有人的兑换率 在契约规定的某些情况下，与此类公司活动或赎回通知有关（视情况而定）。

事先 截至2031年3月1日，票据只能在某些事件发生时兑换。2031 年 3 月 1 日或之后直到 2031 年结束 营业时间在票据到期日之前的第二个预定交易日，持有人可以随时转换票据 时间。票据转换后，公司将视情况支付或交付现金或公司普通股 或现金和普通股的组合，由公司选择。

事先 截至2028年9月6日，公司可能无法兑换票据。公司可以选择将票据的全部或任何部分兑换为现金， 如果公司上次报告的普通股销售价格至少为转换价格的130％，则在2028年9月6日当天或之后 然后价格在至少 20 个交易日（不论是否连续）内有效，包括该日期之前的交易日 在截至交易日（包括交易）的任何连续30个交易日期间，公司将在该交易日发出赎回通知 公司提供赎回通知之日的前一天。兑换价格将等于 100% 截至赎回日期（但不包括赎回日）的待赎回票据本金，加上应计和未付利息（如果有）。

持有者 有权要求公司在2029年3月1日以回购价格以现金回购其全部或任何部分票据 等于待回购票据本金的100％，加上所有应计和未付利息，但不包括回购 日期。

如果 公司在到期前经历契约所定义的 “根本性变革”，但须遵守某些条件， 持有人可以要求公司以等于基本变动回购价格回购其全部或任何部分票据以换取现金 至待回购票据本金的100％，外加但不包括基本面债券的任何应计和未付利息 更改回购日期。

这个 契约包含习惯条款和契约，包括在某些违约事件发生和持续时， 受托人或未偿还票据本金至少为25％的持有人可以申报未偿还票据本金的100％和应计金额 以及所有到期应付票据的未付特别利息 (如果有的话).

这个 前述对契约和附注的描述并不完整，仅参照以下内容对其进行了全面限定 契约的全文（及其中包含的附注形式），该契约的副本随本 8-K 表格的当前报告一起提交 如附录 4.1 所示，特此以引用方式纳入此处。

这个 本表8-k最新报告第1.01项中规定的信息以引用方式纳入此处。

这个 本表8-k最新报告第1.01项中规定的信息以引用方式纳入此处。

这个 公司根据提供的注册要求豁免向初始购买者发行和出售票据 根据《证券法》第4（a）（2）条，这些票据仅转售给有理由认为是合格机构的人 根据《证券法》第144A条买家。公司将通过付款和/或交付来结算票据的转换，例如 情况可能是现金、公司普通股或现金和公司普通股的组合， 在公司的选举中。票据和普通股的标的股票均未在证券下注册 在没有注册或适用的注册要求豁免的情况下，不得在美国提供或出售。 公司不打算为转售票据或转换后可发行的任何普通股提交上架注册声明 的笔记。

开启 2024年8月14日，公司发布新闻稿，宣布票据发行结束。新闻稿的副本已归档 作为本表8-k最新报告的附录99.1，并以引用方式纳入此处。

警告 关于前瞻性陈述的说明

声明 在本表8-k最新报告及随附的有关未来预期、计划和前景以及任何其他内容的展品中 关于非历史事实的事项的陈述可能构成意义上的 “前瞻性陈述” 1995年《私人证券诉讼改革法》。这些声明包括但不限于与以下内容有关的声明 公司对本次发行净收益的使用。“预测”、“相信”、“继续” 这几个字， “可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”， “预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将”、“将” 和 类似的表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别信息 单词。由于各种重要原因，实际结果可能与此类前瞻性陈述所示的结果存在重大差异 因素，包括公司年度报告表格的 “风险因素” 部分中讨论的其他因素 10-k 于 2024 年 2 月 28 日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交，并于 2024 年 5 月 24 日修订， 公司于2024年8月1日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告的 “风险因素” 部分，以及 公司可能不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中描述的风险。包含的任何前瞻性陈述 在本表8k最新报告中，仅说明截至本文发布之日，公司明确声明不承担任何更新的义务 任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因导致，除非法律要求。

(d) 展品

签名

依照 根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下机构代表其签署本报告 以下签署人经正式授权。

日期： 2024 年 8 月 14 日