根据第 424 (b) (3) 条和规则提交 424 (c)

注册声明编号 333-278451

2024年8月14日

招股说明书补充文件第 4 号

MOBIX LABS, INC.

9,500,000 A类普通股的股份

这个 招股说明书补充文件修订了2024年5月13日的招股说明书（经补充） 迄今为止，特拉华州的一家公司Mobix Labs, Inc.（“公司”）的 “招股说明书”），该公司是该公司的一部分 经修订的公司在表格S-1上的注册声明（编号333-278451）。这份招股说明书 正在提交补充文件，以更新和补充招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息 包含在我们于8月14日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-Q表季度报告中， 2024 年，如下所示。本招股说明书补充文件应与即将交付的招股说明书一起阅读 附上这份招股说明书补充文件。

我们的A类普通股股票 股票在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “MOBX”。2024 年 8 月 13 日，闭幕 我们的A类普通股的价格为1.03美元。

投资公司的股票 A类普通股涉及风险。参见招股说明书第14页开头和类似标题下的 “风险因素” 在招股说明书的任何修正或补充中。

既不是美国证券交易委员会也不是任何人 其他监管机构已批准或不批准这些证券，或放弃了本招股说明书的充分性或准确性。任何 相反的陈述是刑事犯罪。

本招股说明书补充文件第 4 号的发布日期 现在是 2024 年 8 月 14 日。

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 10-Q

☒ 根据本节提交的季度报告 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条

截至2024年6月30日的季度期间

☐ 根据本节提交的过渡报告 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条

在 ______________ 的过渡期内 到 ______________

委员会文件编号 001-40621

Mobix Labs, Inc.

（注册人章程中规定的确切名称）

特拉华 98-1591717
（公司或组织的州或其他司法管辖区） （国税局雇主
身份证号）

拉古纳峡谷路 15420 号，100 号套房

加利福尼亚州欧文 92618

（主要行政办公室地址和邮政编码 代码）

(949) 808-8888

（注册人的电话号码，包括 区号）

不适用

（以前的姓名、以前的地址和以前的财务 年份，如果自上次报告以来发生了变化）

根据第 12 (b) 条注册的证券 该法案的：

每个课程的标题 交易符号 姓名 注册的每个交易所的
A 类普通股，面值每股 0.00001 美元 MOBX 纳斯达克全球市场
可赎回认股权证，每份认股权证可行使一股A类普通股 MOBXW 纳斯达克资本市场

用复选标记表明注册人 (1) 是否已提交所有报告 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条的要求，必须在过去 12 个月（或更短的时间内）内提交 注册人被要求提交此类报告的期限），以及（2）在过去的90天中一直受到此类申报要求的约束。 是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记表明注册人是否已通过电子方式提交 在此期间，根据法规 S-t（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的每个交互式数据文件 之前 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）。是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记表明注册人是否为大型加速器 申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司或新兴成长型公司。参见... 的定义 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 《交易法》第 120亿.2条中的 “公司”：

大型加速过滤器 ☐ 加速过滤器 ☐
非加速文件管理器 ☒ 规模较小的报告公司 ☒
新兴成长型公司 ☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人是否 已选择不使用延长的过渡期来遵守根据该准则规定的任何新的或经修订的财务会计准则 适用于《交易法》第 13 (a) 条。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（如 定义见《交易法》第120亿条.2条）。是的 ☐ 没有 ☒

注册人的 A 类普通股的股数 截至2024年8月14日，已发行的b类普通股分别为28,334,303股和2,254,901股。

MOBIX LABS, INC.

目录

页面
第一部分财务信息 1
第 1 项。 金融 报表（未经审计） 1
第 2 项。 管理层的 财务状况和经营业绩的讨论和分析 37
第 3 项。 关于市场风险的定量和定性披露 51
第 4 项。 控制和程序 52
第二部分。其他信息 54
第 1 项。 法律诉讼 54
第 2 项。 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 55
第 3 项。 优先证券违约 55
第 4 项。 矿山安全披露 55
第 5 项。 其他信息 55
第 6 项。 展品 56
签名 57

我

关于前瞻性陈述的警示说明

这份Mobix Labs, Inc.（“公司”）10-Q表季度报告， “我们”、“我们” 或 “我们的”）包含 “前瞻性陈述”，定义见第 27A 条 经修订的1933年《证券法》（“证券法”）和1934年《证券交易法》第21E条， 经修正（“交易法”）。前瞻性陈述是历史信息或陈述以外的陈述 当前状况，与未来事件或我们未来的财务业绩有关。“预见”、“相信” 这几个字 “继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能” “计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该” “将”、“将” 和类似的表述可以识别前瞻性陈述，但如果没有这些词语 并不意味着陈述不是前瞻性的。在这份10-Q表季度报告中，前瞻性陈述包括，但是 不限于有关以下内容的任何声明：

● 我们的财务和业务表现；
● 我们恢复遵守纳斯达克股票上市规则的能力 Market LLC（“纳斯达克”），以及我们为恢复合规而可能做出的任何决定；
● 我们打算收购公司和技术；

● 我们的战略、未来运营、财务状况、预计收入和亏损、预测、预计成本、前景和计划的变化；
●

我们对持续经营能力的期望 以及获得足够流动性以满足我们的运营需求和履行义务的能力；

●

收购EMI Solutions和raGE Systems的影响， Inc.，以及对我们业务和经营业绩的任何影响；

● 我们的产品和技术在无线和连接市场以及潜在的新扩展类别中的实施、市场接受程度和成功；

● 对我们产品的需求以及该需求的驱动力；

● 我们的增长机会和战略；

● 我们行业的竞争，我们的产品和技术相对于市场上现有的竞争产品和技术的优势，以及竞争因素，包括技术能力、成本和可扩展性方面的竞争因素；

● 我们以具有成本效益的方式扩大规模并维持和扩大我们的制造和供应链关系的能力；

● 我们预计在可预见的将来我们将承担巨额支出和持续亏损；

● 我们对依赖有限数量客户以及努力实现客户群多元化的期望；

● 我们对某些发行获得股东批准的时机的期望；

● 我们对我们获得和维持知识产权保护且不侵犯他人权利的能力的期望；

● 总体经济和社会政治状况及其对我们技术需求和我们所依赖的供应链的影响；

● 未来的资本需求和现金的来源和用途；以及

● 任何已知和未知的诉讼和监管程序的结果。

这些前瞻性陈述基于现有信息 截至本10-Q表季度报告发布之日，以及当前的预期、预测和假设，并涉及许多判断， 风险和不确定性。因此，不应依赖前瞻性陈述来代表我们随后的观点 日期，我们没有义务更新前瞻性陈述以反映其发生之日之后的事件或情况 除非适用的证券法另有要求，否则无论是由于新信息、未来事件还是其他原因造成。

ii

由于许多已知和未知 风险和不确定性，我们的实际业绩或业绩可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。 一些可能导致实际结果不同的因素包括：

● 无法维持我们在纳斯达克的证券上市；

●无法满足未来的资本要求和风险 与我们筹集额外资金的能力有关；

●我们无法成功商业化的风险 我们的产品和解决方案，或在此过程中遇到重大延迟；

●我们无法筹集额外资金的风险 将来以有吸引力的条件或完全有吸引力的条件出现，以及可能对股东产生的稀释影响；

●我们可能无法产生足够收入的风险 从运营到维持生计；

●影响我们持续经营能力的风险；

●我们在管理自己时遇到困难的风险 增长和扩大业务；

●我们可能无法完善计划战略的风险 收购，或充分实现过去或未来的收购或投资的预期收益；

●可能对我们提起诉讼的风险；

●我们的专利申请可能未获批准的风险 或者可能需要比预期更长的时间，并且我们可能会在执行和保护我们的知识产权方面产生大量成本；

●我们吸引新客户和扩大客户的能力 基地；以及

●我们的证券价格可能波动的风险 由于多种因素，包括我们经营的竞争激烈的行业的变化，各行业的业绩差异 竞争对手、法律、法规、技术、全球供应链以及影响宏观经济和社会环境的变化 我们的业务和合并资本结构的变化。

这些风险或不确定性中是否应该有一个或多个 实现，或者如果我们的任何假设被证明不正确，实际结果在重大方面可能与这些假设中的预测有所不同 前瞻性陈述。将来，地缘政治紧张局势可能会加剧其中一些风险和不确定性，包括 俄罗斯和乌克兰之间的战争进一步升级，以色列国与哈马斯之间冲突的进一步升级， 以及以色列国与中东和北非各国之间的紧张局势进一步升级 可能是我们认为非实质性或未知的额外风险。不可能预测或识别所有这些风险。但是， 我们鼓励您查看我们向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告中列出的风险因素 已于 2024 年 5 月 15 日提交截至2024年3月31日的季度申请。

iii

第一部分财务信息

第 1 项。财务报表。

Mobix Labs, Inc.

未经审计的简明合并财务报表

2024 年和 2023 年 6 月 30 日

截至2024年6月30日和2023年9月30日的简明合并资产负债表（未经审计） 2
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和九个月的简明合并运营报表和综合亏损报表（未经审计） 3
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和九个月的可赎回可转换优先股和股东权益（赤字）简明合并报表（未经审计） 4
截至2024年6月30日和2023年6月30日的九个月简明合并现金流量表（未经审计） 5
简明合并财务报表附注（未经审计） 6

1

MOBIX LABS, INC.

简明的合并资产负债表

（未经审计，以千计，股票和每股除外 股份金额）

6月30日 九月三十日
2024 2023
资产
流动资产
现金 $205 $89
应收账款，净额 1,478 53
库存 1,906 319
预付费用和其他流动资产 481 369
流动资产总额 4,070 830
财产和设备，净额 1,915 1,859
无形资产，净额 18,570 5,287
善意 15,206 5,217
经营租赁使用权资产 1,086 1,030
递延交易成本 — 4,125
其他资产 430 400
总资产 $41,277 $18,748
负债、可赎回可转换优先股和股东权益（赤字）
流动负债
应付账款 $10,572 $8,995
应计费用和其他流动负债 8,839 4,519
延期购买对价 2466 —
应付票据 723 1,286
应付票据——关联方 2,495 3,793
未来股权（“SAFE”）的简单协议 — 1,512
经营租赁负债，当前 406 318
流动负债总额 25,501 20,423
盈利责任 2,960 —
PIPE 整体赔偿责任 1,949 —
递延所得税负债 361 86
经营租赁负债，非流动 1,139 1,280
其他非流动负债 831 —
负债总额 32,741 21,789
承付款和或有开支（注14）
可赎回可转换优先股
创始人可转换优先股，面值0.00001美元，截至2024年6月30日未授权、已发行或流通股份；截至2023年9月30日已授权60万股，已发行和流通股588,235股 — —
A系列可转换优先股，面值0.00001美元，截至2024年6月30日未授权、已发行或流通股份；截至2023年9月30日已授权2,000,000股，已发行和流通1,666,666股；截至2023年9月30日清算优先权为2,300美元 — 2,300
股东权益（赤字）
截至2024年6月30日，Legacy Mobix普通股，面值0.00001美元，未授权、已发行或流通股份；截至2023年9月30日，已授权57,400,000股，已发行和流通股16,692,175股 — —
A类普通股，面值0.00001美元，已授权285,000,000股；截至2024年6月30日和2023年9月30日分别已发行和流通的28,326,474股且未发行和流通股票 — —
b类普通股，面值0.00001美元，已授权5,000,000股；截至2024年6月30日和2023年9月30日分别已发行和流通的2,254,901股和未发行和流通的股票 — —
额外的实收资本 101,456 78,421
累计赤字 (92,920)) (83,762))
股东权益总额（赤字） 8,536 (5,341))
总负债、可赎回可转换优先股和股东权益（赤字） $41,277 $18,748

见附带的简明合并附注 财务报表。

2

MOBIX LABS, INC.

简明合并运营报表

和综合损失

（未经审计，以千计，股票和每股除外 股份金额）

截至6月30日的三个月 九个月已结束
6月30日
2024 2023 2024 2023
净收入 $2,058 $80 $3,488 $791
成本和开支
收入成本 1,327 285 2,608 1,188
研究和开发 1,369 3,159 4,328 9,209
销售、一般和管理 8,710 6,375 31,731 21,198
运营损失 (9,348)) (9,739)) (35,179)) (30,804))
利息支出 127 309 1,232 1,186
收益负债公允价值的变化 (661)) — (30,599)) —
PIPE整体负债公允价值的变化 310 — (122)) —
私人认股权证公允价值的变化 (68)) — 412 —
SAFE公允价值的变化 — (30)) 10 528
与合并相关的交易成本已计入支出 — — 4,009 —
其他非营业亏损，净额 128 — 1,177 —
所得税前亏损 (9,184)) (10,018)) (11,298)) (32,518))
所得税准备金（福利） (1,505)) (14)) (2,801)) 18
净亏损和综合亏损 (7,679)) (10,004)) (8,497)) (32,536))
认股权证价格调整后的股息视作股息 — — 661 —
普通股股东可获得的净亏损 $(7,679)) $(10,004)) $(9,158) $(32,536))
每股普通股净亏损：
基本 $(0.25) $(0.65)) $(0.35) $(2.34))
稀释 $(0.25) $(0.65)) $(0.36)) $(2.34))
已发行普通股的加权平均值：
基本 30,552,063 15,335,373 26,350,138 13,907,357
稀释 30,552,063 15,335,373 26,411,020 13,907,357

见附带的简明合并附注 财务报表。

3

MOBIX LABS, INC.

简明的合并可赎回报表

可转换优先股和股东 股权（赤字）

（未经审计，以千计，股票和每股除外 股份金额）

创始人 可兑换
可兑换
优先股		 系列 一个
可兑换
可兑换
优先股		 偶然地
可兑换
普通股		 遗产 普通股 课堂 一个
普通股		 课堂 B
普通股		 额外
已付款		 累积 总计
股东
股权
股票 金额 股票 金额 股票 金额 股票 金额 股票 金额 股票 金额 资本 赤字 （赤字）
平衡 于 2023 年 9 月 30 日 588,235 $— 1,666,666 $2,300 — $— 16,692,175 $— — $— — $— $78,421 $(83,762)) $(5,341))
发行 普通股的 — — — — — — 482,171 — — — — 3,286 — 3,286
发行 用于收购EMI Solutions, Inc.的临时可赎回普通股 — — — — 964,912 8,856 — — — — — — — — —
失效 普通股的赎回功能 — — — — (964,912)) (8,856)) 964,912 — — — — — 8,856 — 8,856
发行 与应付票据相关的认股权证 — — — — — — — — — — — — 107 — 107
反向 净资本重组交易（注3） (588,235)) — (1,666,666)) (2,300) — — (18,139,258)) — 22,901,838 — 2,254,901 — (16,182)) — (16,182))
发行 行使股票期权时的普通股 — — — — — — — — 168,235 — — — — — —
发行 行使认股权证时的普通股 — — — — — — — — 369,671 — — — — — —
发行 归属限制性股票单位后的普通股 — — — — — — — — 104,748 — — — — — —
以股票为基础 补偿 — — — — — — — — — — — — 12,705 — 12,705
网 收入 — — — — — — — — — — — — — 935 935
平衡 于 2023 年 12 月 31 日 — $— — $— — $— — $— 23,544,492 $— 2,254,901 $— $87,193 $(82,827)) $4,366
反向 净资本重组交易（注3） — — — — — — — — — — — — 99 — 99
发行 行使股票期权时的普通股 — — — — — — — — 29,880 — — — — — —
发行 归属限制性股票单位后的普通股 — — — — — — — — 26,186 — — — — — —
被视为 权证价格调整产生的分红 — — — — — — — — — — — — 661 (661)) —
以股票为基础 补偿 — — — — — — — — — — — — 1,441 1,441
网 损失 — — — — — — — — — — — — — (1,753)) (1,753))
平衡 于 2024 年 3 月 31 日 — $— — $— — $— — $— 23,600,558 $— 2,254,901 $— $89,394 $(85,241)) $4,153
发行 普通股的 — — — — — — — — 57,894 — — — 124 — 124
发行 收购Rage Systems, Inc.的普通股 — — — — — — — — 3,214,045 — — — 7,682 — 7,682
发行 与应付票据相关的认股权证 — — — — — — — — — — — — 408 — 408
发行 行使股票期权时的普通股 — — — — — — — — 1,323,528 — — — 225 — 225
发行 行使认股权证时的普通股 — — — — — — — — 112,990 — — — 1 — 1
发行 归属限制性股票单位后的普通股 — — — — — — — — 17,459 — — — — — —
以股票为基础 补偿 — — — — — — — — — — — — 3,622 — 3,622
网 损失 — — — — — — — — — — — — — (7,679)) (7,679))
平衡 于 2024 年 6 月 30 日 — $— — $— — $— — $— 28,326,474 $— 2,254,901 $— $101,456 $(92,920)) $8,536
平衡 于2022年9月30日 588,235 $ — 1,666,666 $2,300 — $— 11,868,397 $ — — $ — — $ — $34,722 $(44,141) $(9,419))
发行 普通股的 — — — — — — 773,889 — — — — — 5,295 — 5,295
发行 行使认股权证时的普通股 — — — — — — 300,000 — — — — — 900 — 900
以股票为基础 补偿 — — — — — — — — — — — — 3,856 — 3,856
网 损失 — — — — — — — — — — — — — (9,390) (9,390)
平衡 于2022年12月31日 588,235 $— 1,666,666 $2,300 — $— 12,942,286 $— — $— — $— $44,773 $(53,531)) $(8,758))
发行 普通股的 — — — — — — 219,475 — — — — — 1,500 — 1,500
发行 用于结算意外损失的普通股 — — — — — — 1,233,108 — — — — — 8,434 — 8,434
发行 普通股归服务提供商 — — — — — — 29,334 — — — — — 201 — 201
发行 对服务提供商的认股权证 — — — — — — — — — — — — 10 — 10
发行 与应付票据相关的认股权证 — — — — — — — — — — — — 811 — 811
以股票为基础 补偿 — — — — — — — — — — — — 5,779 5,779
网 损失 — — — — — — — — — — — — — (13,142) (13,142)
平衡 于 2023 年 3 月 31 日 588,235 $— 1,666,666 $2,300 — $— 14,424,203 $— — $— — $— $61,508 $(66,673)) $(5,165)
发行 普通股的 — — — — — — 670,558 — — — — — 4,587 — 4,587
发行 行使认股权证时的普通股 — — — — — — 820,000 — — — — — 8 — 8
发行 与应付票据相关的认股权证 — — — — — — — — — — — — 435 — 435
以股票为基础 补偿 — — — — — — — — — — — — 4,752 — 4,752
网 损失 — — — — — — — — — — — — — (10,004)) (10,004))
平衡 于 2023 年 6 月 30 日 588,235 $— 1,666,666 $2,300 — $— 15,914,761 $— — $— — $— $71,290 $(76,677)) $(5,387))

见附带的简明合并附注 财务报表。

4

MOBIX LABS, INC.

简明的合并现金流量表

（未经审计，以千计）

截至6月30日的九个月
2024 2023
运营活动
净亏损 $(8,497)) $(32,536))
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
折旧 357 337
无形资产的摊销 1,117 631
发行与应付票据有关的认股权证，计入利息支出 891 819
收益负债公允价值的变化 (30,599)) —
PIPE整体负债公允价值的变化 (122)) —
私人认股权证公允价值的变化 412 —
SAFE公允价值的变化 10 528
与合并相关的交易成本已计入支出 4,009 —
基于股票的薪酬 17,768 14,387
递延所得税 (2,803)) —
其他非现金物品 (387)) 20
扣除收购业务后的运营资产和负债变动：
应收账款 (754)) 439
库存 (286)) 170
预付费用和其他流动资产 (100)) 252
应付账款 3,590 (226)
应计费用和其他流动负债 627 2,113
用于经营活动的净现金 (14,767)) (13,066))
投资活动
收购业务，扣除获得的现金 (1,064)) —
购置财产和设备 (44)) (608))
用于投资活动的净现金 (1,108)) (608))
融资活动
发行普通股的收益 3,334 11,474
行使股票期权的收益 225 —
行使普通股认股权证的收益 1 908
发行应付票据的收益 771 1,525
发行应付票据的收益——关联方 — 524
发行可转换票据的收益 200 250
应付票据的本金付款 (1,310) (400)
应付票据的本金支付 — 关联方 (1,298)) (418))
合并和PIPE的收益 21,014 —
已支付的与合并相关的交易费用 (6,946)) (250))
融资活动提供的净现金 15,991 13,613
现金净增加（减少） 116 (61))
现金，期初 89 178
现金，期末 $205 $117
补充现金流信息
支付利息的现金 $454 $—
为所得税支付的现金 — —
非现金投资和融资活动：
与合并相关的未付交易成本 $1,423 $3,367
为收购EMI Solutions, Inc.而发行的可临时赎回可转换股票 8,856 —
为收购Rage Systems, Inc.而发行的A类普通股 7,682
收购企业的延期收购对价 3,522 —
将 SAFE 转换为普通股 1,522 —
认股权证价格调整后的股息视作股息 661 —
发行与应付票据有关的认股权证，记为债务折扣 183 427
向服务提供商发行普通股 — 201

见附带的简明合并附注 财务报表。

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MOBIX LABS, INC.

简明合并财务报表附注

（未经审计，以千计， 股份和每股金额除外）

注1 — 公司信息

Mobix Labs, Inc.（“Mobix 实验室” 或 “公司”）， 一家总部位于加利福尼亚州尔湾的特拉华州公司，是一家开发毫米波 5G 和 C 波段无线解决方案的无晶圆厂半导体公司 为支持航空航天的下一代通信系统提供连接和电磁滤波产品， 军事、国防、医疗和其他需要高可靠性产品的市场。该公司的无线 mmWave 5G 集成电路 目前正在开发的旨在提供性能、效率、尺寸和成本方面的优势。该公司的真正Xero 有源光缆旨在以合理的价格满足客户对高质量有源光缆解决方案的需求。这个 公司在收购EMI Solutions, Inc.（“EMI Solutions”）时收购的互连产品经过精心设计 用于并目前用于航空航天、军事、国防和医疗应用。该公司的无线系统解决方案， 在收购 raGe Systems, Inc.（“raGe Systems”）时收购的，包括用于 5G 通信、mmWave 的产品 针对商业、工业、国防和航空航天领域的成像和软件定义无线电。这些技术是精心设计的 适用于对高性能通信系统和过滤解决方案的需求不断增长的大型且快速增长的市场 它们利用越来越多的无线和连接技术组合。

2023 年 12 月 21 日（“截止日期”），Chavant Capital 收购公司（“Chavant”）根据2022年11月15日的业务合并协议完成了合并 （经修订、补充或以其他方式修改的 “业务合并协议”），由Chavant、CLAY Merger共同完成 Sub II, Inc.，一家特拉华州公司，也是Chavant（“Merger Sub”）和Mobix新成立的全资直接子公司 特拉华州的一家公司Labs, Inc.（“Legacy Mobix”），根据该公司，除其他外，Merger Sub合并并成了 Legacy Mobix，Legacy Mobix作为Chavant的全资直接子公司在合并中幸存下来（以及其他交易） 与此相关的是 “合并”）。在合并的完成（“收盘”）方面，Chavant发生了变化 它的名字从 “Chavant Capital Acquisition Corp.” 改为 “Mobix Labs, Inc.”，Legacy Mobix 将其名称从 “Mobix Labs, Inc.” 改为 “Mobix Labs Operations, Inc.”合并后，公司筹集了总收益 21,014美元，包括Chavant信托账户中持有的1,264美元现金的捐款和19,750美元的公共私人投资 Chavant的A类普通股股权（“PIPE”）为每股10.00美元。合并后的普通股和公开认股权证 该公司于12月开始在纳斯达克股票市场有限责任公司上市，股票代码分别为 “MOBX” 和 “MOBXW” 2023 年 22 日。

在简明合并财务报表的附注中， 除非另有说明或文中另有说明，否则 “公司” 是指在完成之前的Legacy Mobix 合并，并在合并完成后归公司所有。

继续关注

简明的合并财务报表已经编制完毕 假设该公司将继续作为持续经营企业。自成立以来，公司出现了营业亏损和负现金流 来自运营，这主要是其对产品开发的持续投资的结果。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的九个月中， 该公司的运营损失分别为35,179美元和30,804美元，截至2024年6月30日，该公司的累计亏损为30,804美元 赤字为92,920美元。该公司历来通过发行和出售股权证券以及发行为其运营提供资金 的债务。该公司预计，在可预见的将来，运营中将继续出现营业亏损和负现金流 并将需要筹集额外的债务或股权融资, 为其运营提供资金和履行其义务.管理层认为 由于公司目前没有，公司是否有能力继续作为持续经营企业，存在重大疑问 充足的流动性以满足其运营需求并在未来大约九十天之后履行其义务。

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MOBIX LABS, INC.

简明合并财务报表附注 （续）

（未经审计，以千计， 股份和每股金额除外）

虽然公司将寻求筹集额外资金，但可以 不能保证必要的融资将按照公司可接受的条件提供，或者根本不保证。如果公司通过以下方式筹集资金 发行股权证券，可能会对现有股东进行稀释。发行的任何股票证券也可能规定权利和优惠 或优先于普通股持有人的特权。如果公司通过发行债务证券筹集资金，则此类债务证券 将拥有优先股和普通股股东优先的权利、优惠和特权。债务证券或借款的条款 可能会对公司的运营施加重大限制。资本市场过去和将来都有经验 波动时期，可能会影响股票和债务融资的可用性和成本。此外，最近和潜在的未来 作为借款利率基准的美联储设定的联邦基金利率的上调可能会产生不利影响 债务融资的成本或可用性。

如果公司无法获得额外融资，或者如果是 交易成功完成但没有提供足够的融资，公司可能需要减少运营支出， 这可能会对其业务前景产生不利影响，或者公司可能无法继续运营。简明的合并财务 报表不包括因这些不确定性的结果而可能产生的任何调整。因此，简要合并 财务报表是在假设公司将继续作为持续经营企业的基础上编制的，并考虑 在正常业务过程中变现资产和清偿负债和承诺.

附注2 — 重要会计政策摘要

演示基础

此次合并被视为公司的反向资本重组 因为 Legacy Mobix 已被确定为 ASC 主题 805 下的会计收购方 — 业务合并。在下面 这种会计方法，出于财务报告目的，Chavant被视为 “被收购” 的公司。这种决心 主要以传统Mobix股本的持有人为基础，该股在完成时占公司投票权的相对多数 合并后，Legacy Mobix高级管理层有能力提名公司的大多数管理机构，包括 公司的高级管理层以及构成公司持续运营的Legacy Mobix业务。因此，为了会计 目的，公司的财务报表代表了合并后的Legacy Mobix财务报表的延续 被视为等同于Legacy Mobix以Chavant的净资产发行股票，同时进行资本重组。网 截至收盘时，Chavant的资产按历史成本确认，未记录任何商誉或其他无形资产。运营 合并前以Legacy Mobix的形式列报，Legacy Mobix的累计赤字已在合并后结转 闭幕。Chavant在收盘时的所有已发行和流通证券均被视为公司证券的发行 合并的完成。

简明的合并财务报表已经编制完毕 根据美国普遍接受的中期财务信息会计原则（“GAAP”） 并包括Mobix Labs, Inc.及其子公司的账户。该公司的财政年度于9月30日结束。某些信息 而且通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的披露已被压缩或省略。因此， 这些简明的合并财务报表应与公司的经审计的财务报表一起阅读 截至2023年9月30日的年度及截至2023年9月30日的财年以及对公司的更完整讨论的相关附注 会计政策及某些其他信息。2023 年 9 月 30 日的简明合并资产负债表源自公司的 经审计的财务报表。这些未经审计的简明合并财务报表是在相同的基础上编制的 年度财务报表, 管理层认为它反映了所有调整, 其中仅包括正常的经常性调整, 这是公允陈述公司截至2024年6月30日的简明合并财务状况及其简明财务状况所必需的 截至2024年6月30日和2023年6月30日的合并经营业绩和现金流量。的简要综合业绩 截至2024年6月30日的三个月零九个月的运营不一定代表该公司的预期业绩 截至2024年9月30日的财政年度或任何其他未来的年度或过渡期。

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简明合并财务报表附注 （续）

（未经审计，以千计， 股份和每股金额除外）

整合原则

简明的合并财务报表包括账目 本公司及其全资子公司的股份。所有公司间余额和交易均已在合并中清除。

估算值的使用

编制公司简明合并财务报告 报表要求公司做出影响某些资产和负债报告金额的估算和假设； 所涉期间报告的净收入和支出金额以及简明合并附注中披露的某些金额 财务报表。这些估计和假设基于管理层的最佳估计和判断。管理层评估 利用历史经验和其他因素, 包括当前的经济环境, 不断进行估算和假设, 管理层认为在这种情况下，这是合理的。当事实和情况发生时，公司会调整此类估计和假设 情况决定。由于经济环境的持续变化而导致的这些估计值的变化将反映在 未来时期的财务报表。由于无法精确确定未来的事件及其影响，实际结果可能会有所不同 主要来自这些估计和假设。需要公司进行大量估计和假设的领域包括，但是 不限于：

● 股票薪酬和股权奖励的估值；

● 合并前时期普通股的估值；

● 商誉和长期资产的减值评估；

● 衡量收益负债、PIPE整体负债和其他按公允价值记账的负债；

● 企业合并中收购的净资产的收购价格分配和估值；以及

● 所得税和相关估值补贴以及税收不确定性的准备金。

现金

截至2024年6月30日和2023年9月30日，公司的现金 余额由大型金融机构持有的活期存款组成。公司将所有高流动性投资视为 三个月或更短的到期日为现金等价物。截至2024年6月30日或2023年9月30日，该公司没有现金等价物。 存放在任何金融机构的存款金额都可能超过联邦保险限额。该公司将现金投入了大量资金 信贷质量高的金融机构，其现金存款没有遭受任何损失。

应收账款，净额

应收账款按发票金额入账，不是 承担利息。对于来自客户的贸易应收账款，公司对客户进行持续的信用评估并维持 预期信贷损失备抵金。预期信贷损失备抵额是公司根据以下条件得出的最佳估计 当前和历史信息，以及对未来事件和情况的合理和可支持的预测。应收账款 被视为无法收回的款项在确定后记入预期信贷损失备抵金中。预期信贷损失备抵金 截至2024年6月30日和2023年9月30日，截至2024年6月30日和2023年6月30日的九个月的坏账支出并不重要。

库存

库存以较低的成本列报，先到先得， 先出基准或净可变现价值。库存成本包括购买的材料、外部制造成本、入境运费 以及收款成本和资本化管理费用.公司记录了与过剩和过期相关的损失的库存储备 项目，基于现有信息以及公司当前对未来需求、产品过时和市场状况的预期。 为多余和过期库存准备金均计入收入成本，这会永久减少库存的账面价值。 截至2024年6月30日和2023年9月30日的剩余和过时库存储备金以及减记过时库存的减记 截至2024年6月30日和2023年6月30日的九个月并不重要。

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简明合并财务报表附注 （续）

（未经审计，以千计， 股份和每股金额除外）

无形资产，净额

公司的无形资产主要包括收购的资产 开发了技术和客户关系，寿命有限，从一到十五年不等。公司摊销无形资产 资产的使用寿命是按直线计算的，公司认为这近似于经济收益的模式 的无形资产预计将得到利用。只要收购的开发技术被纳入或使用 为了生产公司目前生产和销售的产品，相关的摊销费用包含在收入成本中 经营报表和综合亏损报表。其他与收购相关的无形资产的摊销费用包含在运营中 开支。

长期资产减值

公司审查其长期资产，包括财产和 设备和无形资产，如果事件或情况变化表明此类资产的账面金额为减值 资产可能无法收回。该公司在三个月零九个月内没有记录任何长期资产的减值损失 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日结束。

善意

商誉代表收购对价公允价值的超出部分 收购业务的公允价值超过所收购的可识别净资产的公允价值。商誉未摊销，但经过减值测试 每年7月31日在报告单位层面，如果情况发生变化或发生更频繁的事件，则更频繁地进行 很可能会使申报单位的公允价值降至其账面金额以下。该公司未记录任何商誉减值 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月零九个月的亏损。

业务合并

公司将收购的收购价格分配给有形资产 根据估计的公允价值获得的资产、承担的负债和收购的无形资产。购买金额的剩余部分 超过所购净资产公允价值的价格记作商誉。

企业合并的会计要求管理层做出 用于确定收购之日收购资产和负债的公允价值的重要估计和假设。 尽管管理层认为这些假设和估计是合理和适当的，但它们本质上是不确定的。关键估计 在对某些收购资产进行估值时，可能包括但不限于预期的未来现金流，包括收入增长率假设 从产品销售、客户合同和获得的技术，将收购的技术开发成商业上可行的预期成本 产品，项目完成后的估计现金流量，包括与技术迁移曲线相关的假设 以及预期的销售、一般和管理成本。用于将预期的未来现金流折现为现值的贴现率 通常来自加权平均资本分析成本，并经过调整以反映固有风险。意想不到的事件 而且可能会出现可能影响此类假设, 估计数或实际结果的准确性或有效性的情况.

公允价值测量

公允价值定义为出售股票将获得的价格 资产或为在计量日市场参与者之间的有序交易中转移负债（退出价格）而支付的款项。这个 公司对用于衡量公允价值的投入采用三层层次结构，强调使用可观察的投入而不是使用 通过要求在可用时使用最可观察的输入，来表示不可观察的输入。可观察的输入是市场参与者的假设 基于从独立于公司的来源获得的市场数据。不可观察的输入是公司自己的假设 市场参与者在根据当时情况下可用的最佳信息对资产或负债进行定价时会使用什么。这个 金融和非金融资产和负债是根据对公允价值具有重要意义的最低投入水平进行分类的 测量。

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（未经审计，以千计， 股份和每股金额除外）

作为考虑此类假设的基础，三级层次结构 用于管理层根据投入的可靠性和可观察性确定公允价值，如下所示：

级别 1 — 包括报价在内的可观察输入 在活跃的市场中寻找相同的资产或负债。

级别 2 — 报价以外的可观察输入 在活跃市场中，相同资产和负债的报价，不活跃市场中相同或相似资产或负债的报价， 或其他基本上可以观察到或可以由资产整个期限的可观察市场数据证实的投入，或 负债。

级别 3 — 不可观察的定价输入，通常是 从客观来源（例如贴现现金流模型或估值）中可观察到的程度较低。

每股净收益（亏损）

归属于普通股的基本和摊薄后的每股净收益（亏损） 使用参与证券所需的两类方法向股东进行介绍。在两类方法下，净收益（亏损） 根据申报或累计的股息归属于A类和b类普通股和其他参与证券 以及未分配收益的参与权.每股基本净收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以 该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股净收益（亏损）使用以下方法计算 该期间股票的加权平均数以及可能具有稀释作用的已发行证券的影响。在一段时间内 该公司报告的净亏损，摊薄后的每股净亏损与基本每股净亏损相似，因为潜在的摊薄作用很常见 如果股票具有反稀释作用，则不假定股票已发行。参见注释 18， 每股净亏损。

综合损失

综合亏损包括公司的净亏损以及 除与股东的交易和经济事件外，由交易和经济事件引起的股东权益的其他变化。那里 截至2024年6月30日的三个月零九个月中，公司的净亏损和综合亏损之间没有差异 还有 2023 年。

收入确认

公司按照以下规定核算与客户签订的合同的收入 使用 ASC 主题 606， 与客户签订合同的收入 （“ASC 606”）。该公司的收入主要来自 向设备制造商销售产品。公司在履行条款规定的绩效义务时确认产品收入 其合同以及在所有权转让时（无论是在向客户发货时还是在客户收到时，视情况而定）进行控制权转让时 按合同的合同运输条款）扣除预计销售回报和补贴的应计金额。这样的销售回报和 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月零九个月中，津贴不是实质性的。公司没有实质性变量 对价，而且公司的收入安排不包含重要的融资部分。付款条件主要是 净 30 天到未来 45 天。

公司通常为客户提供有限保修，保修范围包括 十二个月的期限，使公司有义务维修或更换有缺陷的产品。保修不单独出售， 不代表单独的履约义务。因此，公司根据ASC主题460对此类担保进行核算， 担保， 而保修索赔的估计费用在记录相关收入期间作为收入成本应计.公司应计 如果损失可能发生且可以合理估计，则用于保修和赔偿问题。保修和赔偿费用有 历史上微不足道。

公司包括向客户收取的运费和手续费 作为净收入的一部分。公司将与出境运费相关的运费和手续费计入收入成本。销售和 公司征收的其他税款（如果有）不包括在收入中。

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简明合并财务报表附注 （续）

（未经审计，以千计， 股份和每股金额除外）

资产负债表上没有记录任何实质性合同资产 在所呈现的任何时期。在某些情况下，公司从客户那里收到销售价格的部分付款 下订单的时间。任何此类预付款都记作负债，列入 “应计费用和其他流动负债” 在简明的合并资产负债表上，并在公司履行相关业绩义务时计入净收入， 通常在产品发货时。所有增量客户合同购置成本均在摊销期内记作支出 本公司本应确认的资产的期限为一年或更短。

最近通过的会计声明

顾名思义，该公司是 “新兴成长型公司” 在《证券法》中。根据2012年的《Jumpstart Our Business Startups法》，新兴成长型公司可以选择采用新的或 修订后的会计指南 (i) 在其他适用于公共企业实体的相同期限内，或 (ii) 在 与非公共企业实体相同的时间段，包括在允许的情况下提前采用。会计指导除外 公司选择在允许的情况下提前采用公司已选择在同一范围内采用新的或经修订的会计准则 作为非公共企业实体的期限。

2016年6月，财务会计准则委员会（“FASB”） 发布了2016-13年度会计准则更新（“亚利桑那州立大学”）， 金融工具 — 信贷损失（主题 326） （“亚利桑那州立大学 2016-13”），它为衡量金融工具的信用损失提供了指导。该亚利桑那州立大学增加了当前的预期信贷 GAAP的亏损减值模型基于预期亏损而不是已发生的损失，因此范围更广，合理且可支持 需要利用信息来得出信用损失估算值。公司在修改后的回顾中采用了本指导方针 基准为2023年10月1日，对简明合并财务报表没有重大影响。

2021 年 10 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2021-08， 业务组合 （主题 805）：根据与客户签订的合同中的合同资产和合同负债进行会计处理 （“亚利桑那州立大学 2021-08”）。ASU 2021-08 要求实体根据以下规定确认和衡量企业合并中获得的合同资产和合同负债 ASC 606就好像收购实体发起了合同.公司在预期的基础上将该指导方针应用于企业 合并发生在 2023 年 10 月 1 日当天或之后，对其财务状况或经营业绩没有重大影响。

最近发布的会计公告尚未通过

2023 年 11 月，美国财务会计准则委员会发布了 ASU 2023-07， 分部报告 （主题 280）：对可申报分部披露的改进 （“亚利桑那州立大学 2023-07”）。亚利桑那州立大学 2023-07 扩展 通过要求披露定期向首席运营决策提供的重大分部支出进行分部披露 制造商，并在报告的每项细分市场损益衡量标准中包括其他细分市场的金额及其构成的描述 项目，以及应申报分部损益和资产的中期披露。亚利桑那州立大学 2023-07 要求的披露是 对于只有一个可报告细分市场的公共实体也是必需的。亚利桑那州立大学自公司财政年度起生效 2024年10月1日，以及公司自2025年10月1日起的财政年度的过渡期，允许提前采用。 该公司预计亚利桑那州立大学2023-07的采用不会对其财务状况或经营业绩产生重大影响。

2023 年 12 月，FASB 发布了 ASU 2023-09 所得税（主题） 740)：所得税披露的改进 （“亚利桑那州立大学 2023-09”）。亚利桑那州立大学 2023-09 要求提供有关报告的分类信息 实体的有效税率对账以及有关已缴所得税的信息。ASU 对公司有效 财政年度从 2025 年 10 月 1 日开始。该指南将在前瞻性基础上适用，并可选择追溯适用该标准。 允许提前收养。该公司预计亚利桑那州立大学2023-09的采用不会对其财务状况产生重大影响 或操作结果。

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（未经审计，以千计， 股份和每股金额除外）

注3 — 反向资本重组

如注1中所述， 公司信息，闭幕 合并发生在 2023 年 12 月 21 日。根据业务合并协议的规定，在合并中：

● Legacy Mobix的所有18,139,258股已发行和流通普通股均被取消并转换为相同数量的公司A类普通股；

● Legacy Mobix的所有创始人可赎回可转换优先股和A系列可赎回可转换优先股共计2,254,901股，均转换为相同数量的公司b类普通股；

● Legacy Mobix的所有可转换票据在收盘前不久根据其条款转换为Legacy Mobix普通股，共计30,045股，随后被取消并转换为相同数量的公司A类普通股；

● Legacy Mobix的所有SAFE均转换为该公司150,953股A类普通股；

● Legacy Mobix的所有股票期权和认股权证均由公司承担，并转换为相同数量的股票期权或认股权证，用于购买公司的A类普通股，其行使价格、归属条件或其他条款没有变化；以及

● Legacy Mobix的所有限制性股票单位（“RSU”）均由公司承担，并转换为涵盖相同数量的公司A类普通股的限制性股票单位。

与收盘相关的其他相关事件 包括以下内容：

● 公司签订了PIPE订阅协议，如下所述；

● 公司签订了保荐人PIPE订阅协议、保荐人认股权证和保荐人信函协议，如下所述；

● 公司与股东签订了非赎回协议，如下所述；

● 公司订立了业务合并营销协议修正案，如下所述；

● 如附注4所述，公司承担了Chavant最初在2021年发行的与首次公开募股相关的6,000,000份公开认股权证（“公开认股权证”）和3,400,000份私募认股权证（“私募认股权证”），认股权证;

● 如附注17所述，公司通过了2023年员工股票购买计划和2023年股权激励计划， 股权激励计划;

● 公司通过了经修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程；以及

● 公司与每位董事和高级管理人员签订了赔偿协议。

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PIPE 订阅协议

与合并有关的是，Chavant 订阅了 PIPE 与某些合格投资者签订的协议，根据该协议，投资者同意购买总额为1,975,000股的股份 Chavant的A类普通股，价格为每股10.00美元，现金总额为19,750美元。购买的股票数量 如果出现以下情况，PIPE的投资者可以通过增发A类普通股进行调整 在指定时段内，A类普通股的交易量加权平均价格（“VWAP”）低于10.00美元。参见”改为整体 股票，” 见下文。

PIPE投资者还获得了购买195万股股票的认股权证 A类普通股，行使价为每股0.01美元，其中购买20万股的认股权证可立即行使 购买175万股股票的认股权证可在获得股东批准后行使，预计将于2024年获得。

保荐人PIPE订阅协议、保荐人认股权证和保 信函协议

2023 年 12 月 19 日，Chavant 订阅了赞助商 PIPE 与保荐人达成的协议，根据该协议，保荐人同意以私募方式进行收购，该私募基本同时结束 收盘价为199,737股A类普通股，价格为每股10.00美元。支付的总收购价为1,997美元 通过宽恕查万特的某些义务。保荐人购买的股票数量可通过以下方式进行调整 如果A类普通股的VWAP低于10.00美元，则额外发行A类普通股 一个特定的时期。参见”全盘股票，” 见下文。

在执行赞助商PIPE订阅协议方面， Legacy Mobix Labs向赞助商发出了认股权证，要求以0.01美元的行使价购买272,454股Legacy Mobix Labs股票 每股，可在保荐人PIPE认购协议（“保荐人认股权证”）到期时行使。保荐人认股权证 是在保荐人PIPE认购协议结束时行使的，在净结算了Legacy Mobix的272,182股股票之后 Labs Stock，在收盘时转换为公司272,182股A类普通股。

2023 年 12 月 20 日，Chavant 还签订了赞助商信函协议 根据保荐人，作为根据保荐人PIPE认购协议发行的199,737股股票的对价 如上所述，保荐人同意免除Chavant总额约1,997美元的未清债务。此外， 保荐人同意在收盘时没收其持有的658,631股创始人股票和40万份私人认股权证。

不可赎回协议

2023 年 12 月 20 日，Chavant 和 Mobix Labs 签订了不兑换协议 与Chavant的一位股东达成的协议，根据该协议，该股东同意撤回对73,706股普通股的赎回 合并前的Chavant（“普通股”）。为此，Mobix Labs向股东发放了认股权证 以每股0.01美元的行使价购买202,692股Legacy Mobix普通股，可在收盘时行使。逮捕令 在收盘时行使，在净结算202,489股Legacy Mobix普通股后，转换为202,489股 本公司与收盘有关的A类普通股。

企业合并营销协议修正案

2023 年 12 月 21 日，Chavant 签署了业务修正案 Chavant与某些顾问签订的合并营销协议，截至2021年7月19日，双方同意解决该协议 他们在协议所设想的营销费用方面的分歧，顾问同意接受以代替任何现金 支付费用或报销费用，共计280,000股A类普通股。股票数量视情况而定 在A类普通股的VWAP出现的情况下，通过增发A类普通股进行调整 在指定时间段内低于 10.00 美元。参见”全盘股票，” 见下文。

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（未经审计，以千计， 股份和每股金额除外）

Earnout 股票

除了收盘时支付的对价外，某些Legacy Mobix Legacy Mobix股票期权的股东和某些持有人（“收益接收者”）将有权获得额外的收益 根据成就，共有3,500,000股A类普通股（“盈利股份”）可发行的A类普通股（“收益股份”） 收盘后的交易价格目标，并受业务合并协议中规定的条款约束。盈利股票 有七年的 “盈利期”，从收盘一周年之日开始，根据该周年纪念日 如果A类普通股的VWAP超过，将向收益接收者分配最多1,750,000股A类普通股 盈利期内连续三十个交易日内的任何二十个交易日可获得 12.50 美元，另外还有 1,750,000 美元 如果A类普通股的VWAP超过15.00美元，则A类普通股的股票将分配给收益接收者 盈利期内连续三十个交易日内的任何二十个交易日。

Earnout 股票被列为负债分类工具 因为决定收益接收者有权获得的盈利份额数量的事件包括以下活动 不只与公司普通股挂钩。在收盘时，公司估算了其总公允价值 使用蒙特卡罗模拟模型对Earnout股票的负债，记录的负债为33,559美元。截至 2024 年 6 月 30 日，没有 任何Earnout股票的发行条件均已达到，公司调整了负债的账面金额 其估计公允价值为2,960美元。由于负债的公允价值下降，这主要是由于 在收盘至2024年6月30日之间，公司股价下跌，公司确认的非现金收益为661美元，以及 截至2024年6月30日的三个月和九个月分别为30,599美元，已包含在 “公允价值变动中 简明合并运营报表和综合亏损报表中的 “盈利负债”。

全盘股票

根据PIPE订阅协议，赞助商PIPE订阅 协议和上述企业合并营销协议修正案，Chavant同意额外发行股份 向PIPE投资者、保荐人和某些顾问提供的A类普通股（“整体股票”） 如果A类普通股的每股VWAP在此期间，公司A类普通股的每股VWAP 为2,454,737股 三十天期限（“调整期”），从PIPE转售之日起三十天之日起 注册声明被宣布生效（“调整期VWAP”）低于每股10.00美元。在这种情况下， PIPE投资者将有权获得相当于已发行的A类普通股数量的批量成交股票 给 PIPE 投资者乘以分数，其分子为 10.00 美元减去调整期 VWAP 和分母为 这是调整期 VWAP。如果调整期 VWAP 低于 7.00 美元，则调整期 VWAP 将 被视为 7.00 美元。

整体股票被列为负债分类工具 因为决定可发行股份数量的事件包括不完全与公司挂钩的事件 普通股。在收盘时，公司使用以下方法估算了其整体股票负债的总公允价值 一个蒙特卡罗模拟模型，记录的负债为2,071美元。截至2024年6月30日，整体股票尚未发行， 该公司将负债的账面金额调整为1,949美元的估计公允价值。由于博览会的变化 负债的价值，公司在截至2024年6月30日的三个月中记录了310美元的非现金亏损和122美元的非现金收益 在截至2024年6月30日的九个月中，这些内容包含在 “PIPE整体负债的公允价值变动” 中 简明的合并运营报表和综合亏损报表。

参见注释 12， 公允价值测量，以获取更多信息 关于公司对与上述协议相关的发行的金融工具的衡量标准。

Legacy Mobix 承担了与之相关的6,363美元的交易成本 此次合并，被确定为Legacy Mobix的筹资交易。在收盘时，公司分配了 股票分类工具和负债分类工具之间的金额，基于其相对公允价值并记录在案 与股票分类工具相关的2,354美元费用减少了额外的实收资本，并收取了剩余的费用 与负债分类工具相关的费用为4,009美元。该公司还确认了未付交易的负债 Chavant的成本总额为3,090美元，该公司在收盘时将其记录为合并收益的减少。

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下表将合并的内容与公司的内容进行了对比 简明的合并财务报表，应与上述脚注一起阅读：

股票
Chavant 公开股票，扣除赎回后 111,005
Chavant 创始人股票，扣除没收的股份 1,341,369
PIPE 投资者的股票 1,975,000
PIPE认股权证的和 199,800
赞助 PIPE 订阅 199,737
保荐人认股权证结算 272,182
向非赎回股东交收认股权证 202,489
企业合并营销协议修正案 280,000
合并前夕已发行的Chavant股票总数 4,581,582
Legacy Mobix 展期股票 18,139,258
传统Mobix可转换票据的转换 30,045
旧版 Mobix SAFE 的转换 150,953
合并中发行的A类普通股总数 22,901,838
收盘收益：
Chavant 信托基金的收益 $1,264
PIPE 投资的收益 19,750
期末支出：
Legacy Mobix 合并相关的交易成本 (3,747))
Chavant 与合并相关的交易成本 (2,219))
收盘时合并的净现金收益 15,048
在收盘前支付的 Legacy Mobix 合并相关交易成本 (983))
净现金收益 14,065
非现金活动：
将传统的Mobix可转换票据转换为A类普通股 206
将传统的Mobix Safe转换为A类普通股 1,522
将传统的Mobix可赎回可转换优先股转换为b类普通股 2,300
向Chavant承担的未付合并相关交易成本 (871))
Legacy Mobix的未付合并相关交易成本 (1,633))
与合并相关的交易成本已计入支出 4,009
负债分类工具：
收益负债的公允价值 (33,559))
PIPE整体负债的公允价值 (2,071))
私人认股权证的公允价值 (150))
合并的净股权影响 $(16,182))

收盘后，公司支付了980美元的与合并相关的款项 交易成本，并通过谈判将未付的交易费用减少了99美元。

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注4 — 认股权证

公开和私人认股权证

在首次公开募股中，Chavant发行了6,000,000 公开认股权证和3,400,000份私人认股权证（其中40万份私人认股权证随后被保荐人没收），分别是 这使持有人有权以每股11.50美元的价格购买公司A类普通股的一股，但须遵守以下条件 调整。自合并完成后三十天起，公共认股权证和私人认股权证可随时行使 并在合并完成五年后终止。公司可以以每份认股权证0.01美元的价格赎回公共认股权证 如果上次报告的公司A类普通股的出售量在任何二十个交易日内等于或超过每股18.00美元 公开认股权证可行使后的三十天内。

私人认股权证与公共认股权证相同，不同之处在于 私人认股权证和行使私人认股权证时可发行的A类普通股不可转让、不可转让 或可在合并完成后三十天内销售，但某些有限的例外情况除外。此外，私人认股权证 可以在无现金基础上行使，并且只要由初始购买者或其允许的受让人持有，就不可兑换。 如果私人认股权证由初始购买者或其允许的受让人以外的其他人持有，则私人认股权证将 可由公司赎回，并可由此类持有人在与公开认股权证相同的基础上行使。

公共认股权证和私人认股权证均可能进行调整 如果公司以以下价格（“新发行价格”）发行用于筹集资金的额外股权证券 指定水平；如果此类发行的总收益占可用股权收益总额的60％以上 在收盘时为合并提供资金；如果公司A类普通股在指定时期内的VWAP（“市场价值”） 低于每股9.20美元。在这种情况下，认股权证的行使价将调整为等于市值的115％， 每股18.00美元的赎回触发价格将调整为等于新发行价格的180％。

由于根据PIPE认购发行了股票 协议和其他与合并有关的协议，公司将认股权证的行使价从11.50美元调整为5.79美元 每股并将赎回触发价格从每股18.00美元调整为9.06美元。在截至2024年6月30日的九个月中，公司 由于认股权证价格的调整，确认了661美元的非现金视同股息。

收盘时，公司得出结论，公开认股权证符合 公司自有股票合约的衍生范围例外情况，并将公开认股权证记录在股东身上 公平。该公司得出结论，私人认股权证不符合衍生品范围的例外情况，被记作负债。 具体而言，私人认股权证包含影响结算金额的条款，具体取决于持有人的特征。 认股权证，这不是股票固定期权定价的投入。因此，私人认股权证是 不被视为与公司股票挂钩，必须归类为负债。在收盘时，该公司估计 使用Black-Scholes期权定价模型计算的私人认股权证的总公允价值，确认的负债为150美元。截至 2024年6月30日，所有私人认股权证仍未兑现，公司将负债的账面金额调整为估计值 公允价值为562美元。由于负债公允价值的变化，公司记录了68美元的非现金收益 截至2024年6月30日的三个月，以及截至2024年6月30日的九个月中412美元的非现金亏损，这些损失包含在 “变动” 中 简明合并运营报表和综合亏损报表中的 “私人认股权证的公允价值”。

PIPE 权证

关于PIPE订阅协议，公司发行了 投资者认股权证以每股0.01美元的行使价购买普通股。公司对这些认股权证进行了评估 并得出结论，它们符合公司自有股票合约的衍生品范围例外情况。因此，PIPE保证 记入股东权益。

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其他认股权证

自2024年6月30日起，公司有义务向以下人员发行认股权证 以每股0.01美元的价格向服务提供商购买13万股A类普通股，用于向Legacy提供的服务 合并前的Mobix。此外, 如注11所述, 债务，在截至2024年6月30日的九个月中，Legacy Mobix 未能在到期日之前偿还应付票据的本金，并有义务发行认股权证购买10.3万股股票 作为额外对价，以每股0.01美元的价格向贷款人出售其A类普通股。该公司最初记录的负债为 在简明合并资产负债表中，认股权证的估计公允价值为633美元。在截至2024年6月30日的三个月中， 公司确认了126美元的非现金亏损，在截至2024年6月30日的九个月中，公司确认的非现金收益为 来自负债公允价值变动的400美元，该负债包含在简报中的 “其他非营业亏损净额” 中 合并经营报表和综合亏损报表。公司使用概率加权的预期回报对认股权证进行估值 模型。2024年4月，公司向贷款人发行了认股权证，贷款人行使了认股权证。

在截至2024年6月30日的九个月中，公司发行了认股权证 以每股0.01美元至2.00美元不等的借款价格购买总共205,965股普通股。 参见注释 11， 债务。

传统的 Mobix 认股权证

在合并方面，Legacy Mobix的所有出色表现都很出色 认股权证由公司承担，并转换为相同数量的认股权证，用于购买公司A类股票 普通股，其行使价或其他条款不变。合并后，购买总额为373,031美元的认股权证 股票被行使并转换为369,671股A类普通股，公司没有现金收益。

在截至2024年6月30日的九个月中，Legacy Mobix授予了认股权证 以每股0.01美元的价格向投资者购买与出售股票有关的总共27,413股普通股 其普通股。参见注释 16， 股权。

在截至2023年6月30日的九个月中，Legacy Mobix发行了 认股权证以每股3.00美元的价格向非服务提供商购买总共30万股普通股。在 2022 年 12 月， 持有人行使了这些认股权证，购买了30万股Legacy Mobix普通股，现金收益为900美元。旧版 Mobix 还向一家服务提供商发出了认股权证，要求以每股3.00美元的价格购买其40万股普通股。公司认可 简明合并运营报表中认股权证的销售、一般和管理费用公允价值1,598美元 以及截至2023年6月30日的九个月的综合亏损。自 2023 年 3 月起，该认股权证被取消。

2023 年 5 月，Legacy Mobix 向一家服务提供商发出了认股权证 以每股0.01美元的价格购买50万股普通股。认股权证可立即行使，有效期为两年。 该公司使用Black-Scholes期权定价模型对认股权证进行估值，其假设如下：预期波动率为 53.8％；没有预期的股息收益率；4.1％的无风险利率；合同期限为两年。的公允价值为3,415美元 认股权证在简要运营报表中的销售、一般和管理费用中得到确认 综合损失。2023 年 6 月，该服务提供商部分行使了认股权证，购买了 Legacy Mobix 的 260,000 股股份 普通股，公司收益为3美元。

参见注释 12， 公允价值测量，以获取更多信息 关于公司对与上述交易相关的认股权证的衡量标准。

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（未经审计，以千计， 股份和每股金额除外）

附注5 — 收购

RAGE 系统公司

2024 年 5 月 21 日，公司完成了对 raGe Systems 的收购 当公司根据业务合并协议收购了Rage Systems的所有已发行和流通普通股时 （“RaGE 业务合并协议”）。raGe Systems 专门开发用于 5G 通信的产品，即 mmWave 针对商业、工业、国防和航空航天领域的成像和软件定义无线电。该公司认为 收购raGe Systems将增强其设计和制造先进射频和毫米波系统的能力 和解决方案，扩大其客户群并扩大其所服务的市场。

此次收购的总对价为9,518美元，包括 公司公允价值为7,682美元的3,214,045股A类普通股和2,000美元的现金，其中200美元应支付 截止日期；1,000美元将于2024年11月15日支付，800美元将于2025年4月15日支付。该公司还进入 与每位Rage股东签订雇佣协议。RaGe业务合并协议还为RaGe的股东提供了 拥有 “搭便车” 注册权，但须遵守某些要求和习惯条件。

该公司将收购raGe系统视为一项业务 组合。下表汇总了总收购对价的金额和有形资产的初步分配 以及根据其估计的公允价值获得的可识别无形资产和承担的负债，其中无形资产的估值 资产尚待最终确定:

购买注意事项：
向卖方发行的普通股 $7,682
现金对价（按现值计算） 1,836
$9,518
分配：
现金 $420
应收账款 286
库存 1,146
其他流动资产 5
财产和设备 275
经营租赁使用权资产 192
无形资产与客户的关系 7,400
无形资产开发的技术 300
无形资产——商品名称 200
善意 4,447
应付账款 (1,647)
应计费用 (174))
递延收入 (1,448)
经营租赁责任 (192)
递延所得税负债 (1,692))
$9,518

该公司估算了客户关系的使用寿命， 发达技术和商品名称的无形资产分别为十二年、七年和两年半。善意 主要归因于合并业务的预期协同效应，不可扣除所得税。

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（未经审计，以千计， 股份和每股金额除外）

根据Rage业务合并协议，RAGe的股东 有权获得可能的最高8,000美元的收益付款，以现金和公司股票的组合形式支付 A类普通股，基于（i）2024和2025日历年衡量的某些财务目标的实现情况，以及（ii） 继续在公司工作（“Rage Earn-out”）。因为 Rage Earn-out 安排与持续性息息相关 在收购后在公司工作，公司决定必须将相关成本确认为运营成本 收购后时期的支出，没有部分计入收购对价的一部分。截至2024年6月30日， 公司根据其对成就水平的预期，估算了其预计在Rage收益下支付的款项 在衡量期内以及截至2024年6月30日的三个月零九个月中，公司确认的财务目标 897美元的支出，包含在简明合并运营报表中的销售、一般和管理费用中 和综合损失。

RaGe Systems的经营业绩包含在该公司的经营业绩中 收购日之后各期的简明合并财务报表。的净收入和净亏损金额 RaGe Systems包含在公司简明合并运营报表和九个月综合亏损报表中 截至2024年6月30日，分别为706美元和126美元。

EMI Solutions, Inc.

2023 年 12 月 18 日，公司完成了对 EMI 的收购 公司收购EMI Solutions的所有已发行和流通普通股时的解决方案，EMI Solutions记作一项业务 组合。EMI Solutions是一家为军事和航空航天应用生产电磁干扰滤波产品的制造商。 该公司认为，收购EMI Solutions将补充其现有产品供应，扩大其客户群并允许 它提供针对更广泛应用和市场的解决方案。

此次收购的对价包括964,912股股份 公司的普通股，估计公允价值为8,856美元，现金为2,200美元。在对价的现金部分中， 公司在完成收购时支付了155美元，随后又支付了1,174美元。剩余的871美元现金 部分对价将在2025年6月之前按季度分期支付，金额为174美元。

与EMI Solutions的合并协议规定，在这种情况下 Legacy Mobix在完成后的二十四个月内没有完成首次公开募股（包括合并） 在收购EMI Solutions时，卖方可以要求公司支付所有未付的现金对价，前提是卖方 一种 “看跌权”，卖方可以要求公司以现金回购964,912股普通股 金额等于每股6.84美元。公司评估了相关协议的条款，得出的结论是，普通股 作为对价发行的是临时可赎回的普通股，需要确认为临时股权，因为这些事件 确定公司是否需要以现金回购其964,912股普通股，不在公司范围内 控制。在收购完成时，公司估算了应急可赎回普通股的公允价值 根据Legacy Mobix普通股的公允价值，经调整后包括看跌权的公允价值，为8,856美元。该公司 使用Black-Scholes期权定价模型估算看跌期权的公允价值，假设如下：预期波动率 为55.0％；没有预期的股息收益率；4.5％的无风险利率；合同期限为两年。该公司包括了这个 金额作为购买对价价值的一部分。在 2023 年 12 月 21 日完成与 Chavant 的合并后，普通的 股票不再可偶然兑换，公司将临时可赎回普通股的价值重新归类为永久股票 账面价值为8,856美元的股权，未确认损益。

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（未经审计，以千计， 股份和每股金额除外）

下表汇总了总购买金额 对购置的有形和可识别的无形资产和承担的负债的对价和初步分配 根据其估计的公允价值，其中无形资产的估值尚待最终确定：

购买注意事项：
向卖方发行的临时可赎回普通股 $8,856
现金对价（按现值计算） 2,041
$10,897
分配：
现金 $45
应收账款 387
库存 155
其他流动资产 7
财产和设备 107
其他资产 30
无形资产与客户的关系 6,100
无形资产-积压 300
无形资产——商品名称 100
善意 5,542
应付账款 (227))
应计费用 (263))
递延所得税负债 (1,386))
$10,897

该公司估计，客户关系的使用寿命为 十五年，商品名称的使用寿命为两年，积压产品的使用寿命为一年。商誉主要是 归因于合并业务的预期协同效应，不可扣除所得税。

EMI Solutions的经营业绩包含在公司的 收购日之后各期的简明合并财务报表。的净收入和净亏损金额 EMI解决方案包含在公司简明的合并运营报表和九个月的综合亏损报表中 截至2024年6月30日，分别为1,976美元和731美元。

格式信息

下表显示了未经审计的预计净收入和净亏损 该公司的，就好像对EMI Solutions和raGe Systems的收购均已于2022年10月1日完成一样。未经审计的 预计信息仅供参考，不一定代表未来的业务或取得的成果 这些收购发生在 2022 年 10 月 1 日。

截至6月30日的三个月 九个月已结束
6月30日
2024 2023 2024 2023
净收入 $2,014 $2798 $7,314 $6,358
净亏损 (8,407)) (10,484)) (9,628)) (33,293))

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简明合并财务报表附注 （续）

（未经审计，以千计， 股份和每股金额除外）

附注 6 — 库存

库存包括以下内容：

6月30日 九月三十日
2024 2023
原材料 $1,493 $265
成品 413 54
总库存 $1,906 $319

附注7——财产和设备，净额

财产和设备，净额包括以下内容：

估计有用 6月30日 九月三十日
寿命（年） 2024 2023
设备和家具 5-7 $983 $858
实验室设备 5 837 601
租赁权改进 预计使用寿命或剩余租期中较短者 891 850
在建工程 588 584
财产和设备，毛额 3,299 2,893
减去：累计折旧 (1,384)) (1,034))
财产和设备，净额 $1,915 $1,859

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月的折旧费用 分别为127美元和112美元。截至2024年6月30日和2023年6月30日的九个月的折旧费用分别为357美元和337美元。

附注8 — 无形资产，净额

无形资产，净额包括以下内容：

估计的 2024年6月30日 2023年9月30日
使用寿命（年） 格罗斯 累积
摊销		 网 格罗斯 累积
摊销		 网
开发的技术 7 — 10 $7,589 $(2,851)) $4,738 $7,289 $(2,238) $5,051
客户关系 10 — 15 13,800 (372)) 13,428 300 (64) 236
商标名称 2 — 2.5 300 (36)) 264 — — —
待办事项 1 300 (160)) 140 — — —
$21,989 $(3,419)) $18,570 $7,589 $(2,302) $5,287

公司记录了与无形资产相关的摊销费用 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中分别为481美元和210美元，在截至的九个月中分别为1,117美元和631美元 分别是 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日。截至2024年6月30日，无形资产的加权平均剩余寿命是开发技术 5.7 年；客户关系 12.9 年；商品名称 2.1 年；积压六个月。

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（未经审计，以千计， 股份和每股金额除外）

按财政年度分列的无形资产的预计未来摊销费用 截至 2024 年 6 月 30 日的年份如下：

截至9月30日的年份
2024 年（剩余三个月） $584
2025 2,101
2026 1,997
2027 1,918
2028 1,873
此后 10,097
总计 $18,570

附注9——商誉

下表汇总了商誉账面金额的变化 在截至2024年6月30日的九个月中。在截至6月的九个月中，商誉账面金额没有变化 2023 年 30 日。

截至 2023 年 9 月 30 日的余额 $5,217
收购 EMI 解决方案 5,542
收购 raGE 系统 4,447
截至 2024 年 6 月 30 日的余额 $15,206

附注10 — 应计费用和其他流动负债

应计费用和其他流动负债包括以下内容：

6月30日 九月三十日
2024 2023
应计薪酬和福利 $1,906 $2,841
应计的专业费用 566 273
应计利息 114 304
递延收入 1,323 138
承诺的股权融资费用 1,555 —
与合并相关的未付交易成本 1,090 —
Rage Earn-out 628 —
其他 1,657 963
应计费用和其他流动负债总额 $8,839 $4,519

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简明合并财务报表附注 （续）

（未经审计，以千计， 股份和每股金额除外）

附注11——债务

债务包括以下内容：

6月30日 九月三十日
2024 2023
应付票据 $723 $1,286
7% 期票——关联方 2,495 3,349
应付票据——关联方 — 444
保险箱 — 1,512
债务总额 3,218 6,591
减去：归类为当期金额 (3,218) (6,591))
非当前部分 $— $—

应付票据

在截至2024年6月30日的九个月中，公司签订了 五张本金总额为775美元的期票，供非关联投资者使用，以满足其营运资金需求。这些笔记 年利率从6％到76％不等。一张原本金为150美元的票据将于2024年11月到期， 要求每周支付4美元的本金，并由公司的高级管理人员和董事担保。另一个注意事项，有校长 金额为100美元，无抵押，于2024年1月到期，并于2024年2月由公司偿还。

关于其中四张票据的发行，该公司发行了 买方认股权以每股0.01美元至2.00美元的价格共购买201,965股普通股。 认股权证的合同期限为一年至两年，可立即行使。公司对认股权证进行了评估并确定 他们符合ASC 815中所有股票分类的要求。该公司将每份认股权证视为可拆卸认股权证 使用相对公允价值法按其公允价值计算的认股权证。分配给155美元认股权证的收益部分是 记录为额外实收资本的增加和对简明合并资产负债表上应付票据的折扣。 该公司正在使用实际利率法在相关票据的期限内摊销折扣。该公司重视 发行时使用Black-Scholes期权定价模型的认股权证，其加权平均假设如下：预期 波动率为55.1％；没有预期的股息收益率；4.8％的无风险利率；合同期限为二十一

月。

一张票据，于 2023 年 9 月发行，本金为 531美元，前提是如果公司未能在2023年10月5日到期日之前支付本金，则公司必须 向买方发行认股权证作为额外对价，在第一个日历月购买28,000股普通股， 以及连续每个日历月额外购买25,000股股票的认股权证，在此期间，该票据仍未支付。该公司 没有在到期日之前偿还票据，公司发行了买方认股权证，总共购买了10.3万股股票 它的普通股。2024年1月，该公司全额偿还了这张票据。

在截至2023年6月30日的九个月中，公司制作了各种 满足其营运资金需求的借款，包括本金为250美元的可转换票据、与应付票据相关的应付票据 持有524美元和六张本金总额为1,525美元的非关联投资者的期票的当事方。这些票据的到期日是 截至 2024 年 3 月的日期各不相同。在截至2023年6月30日的九个月中，公司偿还了与应付票据相关的418美元 当事人和其中一张期票下的400美元。在发行期票方面，公司向买方提供 认股权证以每股0.01美元的行使价购买总共132,464股普通股。还有一张期票 前提是，如果公司未能在到期日支付本金，则公司必须向买方发行 认股权证在此后每隔七天额外购买15,000股普通股，直至本金到期 已全额偿还。截至2023年6月30日，该公司已向买方发放了额外的认股权证，总共购买了21万份 其普通股。

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简明合并财务报表附注 （续）

（未经审计，以千计， 股份和每股金额除外）

截至2024年6月30日，有剩余本金的应付期票 未偿余额为723美元，包含在简明合并资产负债表的 “应付票据” 中。

7% 本票—关联方

公司与关联方有两张未偿还的期票 该公司在2020年将其视为资产收购的一部分。期票的年利率为7％，是无抵押的， 不需要在到期日之前支付本金。这些票据的初始到期日为2022年8月，但已修改 在 2022 年 5 月将其到期日延长至 2023 年 7 月。在截至2024年6月30日的九个月中，公司支付的本金为 其中一张票据为854美元，截至2024年6月30日，未偿还本金总额为2,495美元。7% 的期票 包含在简明合并资产负债表中的 “应付票据——关联方” 中。

应付票据-关联方

截至2023年9月30日，两张应付票据关联方有 未清本金余额总额为444美元。在截至2024年6月30日的九个月中，公司偿还了每张票据 全部。

在截至2023年6月30日的九个月中，公司发行了五份 向公司的一名高管和一名雇员提供的本金余额总额为524美元的期票，并全额偿还了其中四张期票 这些票据售价为418美元。

保险箱

就合并而言，所有未偿还的SAFE代表 最初的收购金额为1,000美元，已转换为公司150,953股A类普通股和1,512美元的账面股份 这些SAFE的金额记入股权，未确认损益。截至2024年6月30日，没有悬而未决的SAFE。

公司在每个报告日将SAFE重新估算为公允价值。 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的九个月中，公司记录的SAFE的公允价值分别增长了10美元和528美元。 SAFE公允价值的变化在简明合并报表的 “SAFE公允价值的变化” 中报告 运营和综合损失。

可转换票据

在截至2024年6月30日的九个月中，公司发行了可转换股票 向非关联投资者发放的总本金为200美元的票据。可转换票据于2024年2月到期，带有利息 年利率为16％，是无抵押的，转换价格为每股6.84美元。可转换票据的本金和任何 由每位持有人选择，其应计利息可随时转换为公司普通股 在到期之前。在发行可转换票据方面，公司发行了投资者认股权证，以购买可转换票据 共计4,000股传统Mobix普通股，行使价为每股0.01美元。认股权证可立即行使 并且任期为一年。与合并有关，所有未偿还的可转换票据均转换为公司30,045股股份 A类普通股和票据账面金额206美元及其应计利息记入股权，没有收益或亏损 认可。截至2024年6月30日，没有未偿还的可转换票据。

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附注12 — 公允价值计量

公司现金、应收账款的账面金额 由于这些票据的短期性质，应付账款接近其公允价值。公司相信总数 债务的账面价值接近其截至2024年6月30日和2023年9月30日的公允价值，因为应付票据的期票为7％ 票据——关联方、应付票据——关联方和可转换票据均在一年内到期或转换 相应的资产负债表日期。

公允价值层次结构

截至6月，按经常性公允价值计量的负债 2024 年 30 日情况如下：

第 1 级 第 2 级 第 3 级 总计
盈利责任 $ — $ — $2,960 $2,960
PIPE 整体赔偿责任 — — 1,949 1,949
私人认股权证 — — 562 562
总计 $— $— $5,471 $5,471

公司将收益负债和PIPE整体负债进行了分类， 由于制定假设所需的判断，私人认股权证和其他认股权证以及SAFE作为三级金融工具 使用的假设以及这些假设对公允价值计量的重要性.各级别之间没有转移任何金融工具 在截至2024年6月30日或2023年6月30日的九个月中，公允价值等级制度中的地位。下表提供了余额的对账情况。 使用第三级输入定期按公允价值计量的金融工具：

截至2024年6月30日的九个月： 盈利责任 管道
改为整体
责任		 私人
认股权证
和其他
认股权证		 保险箱
余额，2023 年 9 月 30 日 $— $— $— $1,512
已确认的负债 33,559 2,071 882 —
在合并中转换为A类普通股 — — — (1,522))
赔偿责任 — — (332)) —
净亏损中包含的公允价值变动 (30,599)) (122)) 12 10
余额，2024 年 6 月 30 日 $2,960 $1,949 $562 $—

截至 2023 年 6 月 30 日的九个月： 保险箱
余额，2022 年 9 月 30 日 $1,983
净亏损中包含的公允价值变动 528
余额，2023 年 6 月 30 日 $2,511

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盈利责任

公司使用以下方法估算收益负债的公允价值 一种蒙特卡罗模拟模型，该模型利用重要的假设，包括波动率、预期期限和无风险利率来确定 达到盈利条件的可能性。下表汇总了估算公允价值时使用的假设 在相应日期的盈利负债中：

2023年12月21日
（闭幕）		 6月30日
2024
股票价格 $10.66 $1.64
预期的波动率 50% 65%
无风险利率 3.9% 4.2%
合同期限 8 年 7.5 年

PIPE 整体责任

该公司使用蒙特卡罗仿真模型，该模型利用了大量资源 假设，包括波动率、预期期限和无风险利率，用于估算PIPE整体负债的公允价值。这个 下表汇总了在估算相应日期PIPE整体负债的公允价值时使用的假设：

十二月 21,
2023
（闭幕）		 6月30日
2024
股票价格 $10.17 $1.85
预期的波动率 49% 53%
无风险利率 5.4% 5.5%
合同期限 4 个月 1.4 个月

附注 13 — 租赁

该公司已签订办公空间的运营租约。这个 租赁的剩余期限从 2.4 年到 3.2 年不等，截至 2027 年 8 月的不同日期到期。租约不包含剩余部分 价值担保或限制性契约。该租约涵盖了公司位于加利福尼亚州尔湾的19,436平方英尺的总部 为公司提供了将租约再延长一个五年的选项，租金按当时的市场价格计算。这个 租赁需要400美元的保证金，这笔押金记入简明合并资产负债表中的其他资产。

以下租赁成本包含在简明合并报告中 经营报表和综合亏损表：

截至6月30日的九个月
2024 2023
运营租赁成本 $307 $303
短期租赁成本 88 227
总租赁成本 $395 $530

为经营租赁计量中包含的金额支付的现金 截至2024年6月30日和2023年6月30日的九个月的负债分别为413美元和396美元。截至2024年6月30日，加权平均值 剩余租期为3.1年，加权平均折扣率为15.6％。

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在截至2024年6月30日的九个月中，公司获得了 与业务收购相关的价值192美元的使用权资产。该公司还修改了办公室租约，以规定 使用额外的空间，该空间尚不可供公司使用。在额外空间可用时 对此（该公司预计将在2024年9月进行），公司预计将承认使用权的增加 资产和租赁负债约为792美元。截至2024年6月30日，尚未开始的其他租约将产生 公司的重大额外权利和义务。

下表将未贴现的现金流与运营进行了对账 截至2024年6月30日，简明合并资产负债表上记录的租赁负债：

截至9月30日的年份
2024 年（剩余三个月） $150
2025 617
2026 639
2027 532
最低租赁付款总额 1,938
减去：估算利息 (393))
未来最低租赁付款的现值 1,545
减去：租赁项下的当期债务 (406))
长期租赁债务 $1,139

附注14 — 承付款和意外开支

不可取消的购买承诺

公司对以下服务有无条件的购买承诺 延长至 2024 年 9 月的不同日期。截至6月30日，这些无条件购买承诺下的未来最低还款额， 2024 年的总收入为 246 美元。

意外损失

在2021财年，公司确认了或有负债 与业务收购有关的损失。该公司估计，负债金额为8,434美元，这是在简报中累积的 截至2022年9月30日的合并资产负债表。在截至2023年6月30日的九个月中，公司发行了1,233,108股股票 用于结算该负债的普通股。

诉讼

公司可能会不时受到法律诉讼， 正常业务过程中产生的索赔和诉讼。该公司认为它目前不是任何材料的当事方 法律诉讼，公司也不知道有任何其他公司认为会有实质性的未决诉讼或可能提起的诉讼 如果此类诉讼得到解决，将对公司的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生不利影响 不利。

赔偿

在正常业务过程中，公司通常包括标准 与客户、供应商和供应商的安排中的赔偿条款。根据这些规定，公司可能是 有义务赔偿这些当事方因其服务、违反陈述而遭受或发生的损失或索赔 或对此类当事方提出的契约、知识产权侵权或其他索赔。这些规定可能会限制时间 可以提出赔偿索赔。公司过去没有在为第三方进行辩护时花费过大笔费用 索赔，也没有根据与客户、供应商和供应商的标准服务担保或安排支付巨额费用 供应商。因此，截至2024年6月30日或9月，公司尚未确认对这些赔偿条款的任何负债 2023 年 30 日。

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附注15 — 所得税

公司记录的所得税准备金（福利）为美元（1,505） 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，分别为14美元，以及所得税准备金（福利）（2,801美元）和 截至2024年6月30日和2023年6月30日的九个月中，分别为18美元。三个月的所得税准备金（福利）以及 截至2024年6月30日和2023年6月30日的九个月是使用离散的年初至今方法计算得出的。与收购有关 EMI Solutions和RaGe Systems公司确认了与收购的无形资产相关的总额为3,078美元的额外递延所得税负债 资产。根据这些税收属性的可用性，公司确定预计将实现其税收属性的更大一部分 现有的递延所得税资产，以及在截至2024年6月30日的三个月零九个月中，公司确认的所得税优惠 分别为1,507美元和2,803美元，主要是由于其递延所得税资产的估值补贴的减少。

在截至2023年6月30日的三个月零九个月中，公司的 所得税准备金与根据法定税率计算的金额不同，这主要是由于公司记录了估值 抵消其在该期间产生的净营业亏损。公司在必要时设立估值补贴 在递延所得税资产很可能无法变现的情况下，减少其递延所得税资产的账面金额。 在评估公司实现递延所得税资产的能力时，公司会考虑所有可用的正面和负面证据， 包括历史经营业绩、公司结转净营业亏损能力的潜在限制、持续 税收筹划，以及逐个司法管辖区对未来应纳税收入的预测。基于这些因素，该公司有 设立了估值补贴，以将其递延所得税净资产减少到更有可能变现的金额。

附注16 — 股权

就合并而言，公司通过了经修订的和 重述公司注册证书以及修订和重述的章程。经修订和重述的公司注册证书授权 优先股、A类普通股和b类普通股的发行。

普通股

公司获准发行285,000,000股A类普通股 股票和5,000,000股b类普通股。A类和b类普通股的持有人都有权按比例获得任何 董事会可能不时宣布的股息或分配。每类普通股都从属于 与公司清算时权利相关的公司优先股。这两类普通股都不可兑换 由持有者选择。A类和b类普通股的持有人有权作为一个类别共同投票 A类普通股已发行股份的持有人有权对A类普通股的每股投一票，以及每位已发行普通股的持有人 b类普通股每股有权获得十张选票的b类普通股。b类普通股的持有人 可以随时选择将b类普通股的每股已发行股份转换为一股A类普通股。类别股份 b 在某些事件发生时，普通股也必须自动转换为A类普通股，或者， 如果之前没有转换，则在闭幕七周年之际。

在截至2024年6月30日的九个月中，Legacy Mobix售出了482,171件 其在不同日期以私募方式发行的普通股，净收益为3,286美元。关于这些文件的发行 股票，Legacy Mobix还向一位投资者授予了以每股0.01美元的价格购买27,413股普通股的认股权证。这个 逮捕令可立即行使，有效期为一年。该公司将认股权证确定为独立股票工具 无需随后进行重新测量。公司通过分配所得款项确定了在额外实收资本中确认的金额 在普通股和根据其相对公允价值发行的认股权证中获得。

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（未经审计，以千计， 股份和每股金额除外）

在截至2023年6月30日的九个月中，Legacy Mobix售出了1,663,922套 其在不同日期以私募方式发行的普通股，净收益为11,382美元。

截至2024年6月30日，A类普通股的可用股票数量 根据本公司经修订和重述的公司章程发行情况如下：

A类普通股的授权数量 285,000,000
已发行的A类普通股 28,326,474
b类普通股转换储备金 2,254,901
用于行使公共认股权证和私人认股权证的储备金 9,000,000
行使其他普通股认股权证的储备金 3,361,965
根据PIPE整改条款可发行的股票 1,052,030
盈利股票储备 3,500,000
为 Rage Earn-Out 储备 1,285,618
未偿还的股票期权和限制性股票单位 7,236,606
2023 年股权激励计划下可供授予的奖励 1,872,176
根据2023年员工股票购买计划可获得的奖励 858,935
可供发行的普通股 226,251,295

优先股

与合并有关的 Legacy Mobix 的所有已发行股份 创始人可赎回可转换优先股和A系列可赎回可转换优先股被取消并转换为 公司B类普通股的2,254,901股。

经修订和重述的公司注册证书授权 公司将发行1,000万股优先股，面值0.00001美元，公司董事会有权发行 指定一个或多个优先股系列，以确定构成任何此类优先股系列的股票数量，以及 任何此类优先股系列的权力、优惠和权利。截至 2024 年 6 月 30 日，董事会尚未指定 任何此类优先股系列且公司未发行任何优先股。截至2024年6月30日，没有优先股 股票表现出色。

公司从未申报或支付过任何类别的股息 其股票证券，预计在不久的将来不会这样做。

承诺股权基金

2024 年 3 月 18 日，公司签订了购买协议（“收购”） 协议”）以及与b. Riley Principal Capital II（“b. Riley”）签订的相关注册权协议，其中规定 公司有权自行决定出售给 b. Riley，但须满足其中规定的条件 不时新发行最多9,500,000股A类普通股（受某些限制）。任何 Class 的销量 根据购买协议购买普通股以及任何出售的时机完全由公司选择，而本公司 没有义务向b. Riley出售任何证券。b. Riley将为A类普通股支付的每股购买价格 股票将参照常规交易中衡量的A类普通股的交易量加权平均价格来确定 每次购买之日纳斯达克交易时段的交易时段或盘中时段，每种情况均按购买协议的定义， 减去百分之三的折扣。但是，2024年7月，公司签订了一项无关的私募交易，其条款为 该条款禁止公司以浮动利率交易出售其A类普通股，其中包括根据浮动利率交易出售其A类普通股 到购买协议中，直到与私募相关的注册声明之日起一周年之日为止 有效。参见注释 21 — 后续事件。

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（未经审计，以千计， 股份和每股金额除外）

作为 b. Riley 承诺购买股票的对价 在公司的A类普通股中，公司同意支付1,500美元的现金承诺费。b. Riley将扣留 在b. Riley收到全部现金承诺费之前，将从总购买价格中扣除30％的现金。如果有任何一部分 在协议终止之日或 2024 年 12 月 15 日，承诺费仍未支付，则公司必须支付 b. Riley 承诺费的剩余部分以现金支付。该公司还同意向莱利先生偿还合理的律师费和支出 在执行购买协议和注册权协议时，金额不超过75美元，每个财政季度不超过5美元。 2024年4月，公司向美国证券交易委员会提交了注册声明，要求在证券下注册 法案，b. Riley向b.Riley发行和转售最多9,500,000股A类普通股，公司可能选择将其出售给b. Riley 根据购买协议，注册声明于2024年5月13日宣布生效。

2024年6月，公司根据以下规定向b.Riley出售了32,902股股票 总收益为68美元的购买协议。公司通过出售该类别股票获得的收益的金额和时间 根据购买协议发行的普通股（如果有）将取决于多种因素，包括公司的股票数量 可以选择出售、此类出售的时机、公司A类普通股的未来市场价格以及支付的款项 现金承诺费。在截至2024年6月30日的三个月零九个月中，购买协议下的现金承诺和其他费用 总额分别为2美元和1,577美元，包含在简明合并报表中的 “其他非营业亏损净额” 中 运营和综合损失。

附注17 — 股权激励计划

在合并方面，公司采用了2023年股权激励 该计划规定向员工发行股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位和其他股票薪酬奖励， 董事、高级职员、顾问或其他向公司提供服务的人。此类奖励的具体条款尚待确定 由董事会或其委员会执行。该公司已预留2,290,183股A类普通股用于发行 2023 年股权激励计划的条款。

同样在合并中，公司采用了 2023 年员工 股票购买计划旨在帮助符合条件的员工获得公司的股票所有权。根据2023年员工股票购买计划， 符合条件的员工可以选择加入该计划，指定部分符合条件的薪酬由公司在计划期间扣留 发行期，并在该发行期结束时购买公司的A类普通股。的价格 在注册日或购买之日，购买的股份不得低于股票公允市场价值的85％，以两者为准 较低。根据2023年员工股票的条款，公司已预留858,935股A类普通股供发行 购买计划。截至2024年6月30日，公司尚未开始任何发行期，也没有出售该计划下的任何股票。

在合并之前，Legacy Mobix有三项股权激励计划 其中规定在合并前不久发行股票薪酬奖励、Legacy Mobix RSU和股票期权 在这些计划下表现不佳。根据2023年股权激励计划的条款，不得根据遗产发放更多奖励 Mobix 股权激励计划。

限制性股票单位

与合并有关的是，Legacy Mobix的所有限制性股票单位均为 由公司承担，并转换为涵盖相同数量的公司A类普通股的RSU。

2022年11月，Legacy Mobix及其某些官员和关键人物 员工同意在2023年3月和2023年5月签订与总额为1,000万个限制性单位相关的经修订的限制性股份协议， Legacy Mobix及其某些高管和主要员工同意没收10,000,000,000份限制性股票单位。向这些官员和关键员工发放的限制性股份 取而代之的是公司承诺发行总额为500万个限制性股票单位（其中，以合并完成为前提） 从持有人终止雇用关系起，在三年内将1,000,000份修改为普通股认股权证） 合并结束一周年。因为这些奖励的授予受服务条件和绩效的限制 条件（合并的完成），公司认为授予奖励是不可能的，也没有承认任何奖励 收盘前这些奖励的股票薪酬支出。

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（未经审计，以千计， 股份和每股金额除外）

交易完成后，业绩条件得到满足，归属 的奖励仅受服务条件的约束。因此，公司必须认识到这些奖项的价值 必要的服务期限。在截至2024年6月30日的九个月中，公司确认的股票薪酬支出为11,846美元 与这些限制性单位和认股权证有关，其中包括对履行前完成的服务期部分的补偿 条件得到满足。同样在截至2024年6月30日的九个月中，与离职有关的九个月中，公司 修改了员工持有的 1,000,000 个 RSU，这样 RSU（根据其原始条款应予没收）将 继续在其原始服务期限内归属。因为修改后的奖励的公允价值低于授予日的公允价值 根据原始奖励的价值，公司确认在截至的九个月中股票薪酬支出减少了2,242美元 2024 年 6 月 30 日。

在截至2023年6月30日的九个月中，某些员工表示同意 没收目前没有替代奖励的 670,000 个 RSU。结果，公司确认了3,706美元的额外股票薪酬 截至2023年6月30日的九个月的支出。

公司九个月的限制性股票单位的活动摘要 截至 2024 年 6 月 30 日的情况如下：

的数量 单位 加权-
平均值
拨款日期
公允价值
每单位
截至2023年9月30日未付清 209,494 $ 6.84
基于性能的 RSU 3,999,999 8.65
发行的其他限制性股票单位 418,007 2.35
被没收 (34,915)) 6.84
既得 (148,393)) 6.84
截至 2024 年 6 月 30 日 4,444,192 8.05

在截至2023年6月30日的九个月中，没有归还任何限制性股票单位。无法识别 截至2024年6月30日，与限制性股票单位相关的薪酬支出为31,275美元，预计将在加权平均期间内确认 3.5 年。

股票期权

与合并有关的所有Legacy Mobix股票期权都是 由公司承担并转换为公司相同数量的股票期权，其行使价没有变化，归属 条件或其他条款。截至2024年6月30日的九个月的股票期权活动如下：

的数量
选项		 加权-
平均值
行使价格
每股		 加权-
平均值
剩余
合同性的
学期
（年）
截至2023年9月30日未付清 5,905,684 $4.28
已授予 32.200 6.84
已锻炼 (1,797,841) 1.69
被没收 (1,347,630)) 6.48
截至 2024 年 6 月 30 日 2,792,413 4.91 7.0
可于 2024 年 6 月 30 日行使 2,376,817 4.65 6.9

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股票期权奖励条款允许 “净股结算” 行使股票期权，由公司自行决定。在截至2024年6月30日的九个月中行使的股票期权 包括总共购买474,313股股票的期权，这些股票已行使和结算为195,115股A类普通股， 公司没有现金收益。

与股票期权相关的未确认的股票薪酬支出， 截至2024年6月30日，总额为1,489美元，预计将在2.0年的加权平均时间内得到确认。聚合内在因素 截至2024年6月30日，已发行股票期权和可行使股票期权的价值分别为951美元和951美元。总的内在因素 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的九个月中，行使的期权价值分别为4,709美元和0美元。的总公允价值 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的九个月中，归属期权分别为1,531美元和2,246美元。

期权授予期权的加权平均授予日期公允价值 截至2024年6月30日和2023年6月30日的九个月分别为3.50美元和3.59美元。授予的股票期权的公允价值是估计的 假设如下：

截至6月30日的九个月
2024 2023
范围 范围
低 高 低 高
预期的波动率 54.8% 55.6% 52.4% 53.6%
预期股息收益率 0% 0% 0% 0%
无风险利率 3.9% 4.4% 3.6% 4.2%
预期期限（年） 4.5 5.3 5.0 5.8

简明的合并运营报表和综合报表 损失包括股票薪酬支出，如下所示：

截至6月30日的三个月 九个月已结束
6月30日
2024 2023 2024 2023
收入成本 $27 $11 $27 $34
研究和开发 161 547 936 1,630
销售、一般和管理 3,434 4,194 16,805 12,723
股票薪酬支出总额 $3,622 $4,752 $17,768 $14,387

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附注18——每股净亏损

该公司计算了A类和b类普通股的每股净亏损 使用两类方法进行存货。每股基本净亏损是使用该期间已发行股票的加权平均数计算得出的 这段时期。摊薄后的每股净收益亏损是使用加权平均股数和潜在摊薄效应计算得出的 在此期间未偿还的证券。潜在的稀释性证券包括股票期权、认股权证、限制性股票单位和其他偶然的证券 可发行的股票。反映了已发行股票期权、认股权证、限制性股票单位和其他临时可发行股票的稀释效应 在摊薄后的每股收益中，运用（a）两类方法或（b）如果转换法和库存，则摊薄后的每股收益 股票方法（视情况而定）。计算A类普通股摊薄后的每股净亏损时假设类别的转换 b 普通股，而b类普通股的摊薄后每股净亏损不假设这些股票的转换。

在公司出现净亏损的时期，最有可能出现稀释作用 证券不包括在计算中，因为其影响是反稀释的；那些潜在的稀释性证券，其影响是 稀释剂包含在计算中。在效应稀释的时期，PIPE的整体负债和负债进行了分类 认股权证包含在摊薄后的每股亏损的计算中，就好像标的股票是在以后者发行一样 财政期开始或这些证券发行之日。将这些证券纳入如果转换法 增加了该期间的净亏损和每股计算中使用的股票数量，并且会稀释公司的股份 每股净亏损。

截至6月30日的三个月
2024 2023
A 级 B 级 常见
股票
每股基本净亏损：
分子：
净损失的分配 $(7,112) $(567)) $(10,004))
认股权证价格调整后的股息视作股息 — — —
普通股股东可获得的净亏损 (7,112) (567)) (10,004))
分母：
加权平均已发行股数 28,297,162 2,254,901 15,335,373
每股基本净亏损 $(0.25) $(0.25) $(0.65))
摊薄后的每股净亏损：
分子：
普通股股东可获得的净亏损 $(7,112) $(567)) $(10,004))
将b类普通股转换为A类普通股后净亏损的重新分配 (567)) — —
净损失的分配 (7,679)) (567)) (10,004))
分母：
计算基本每股收益时使用的股票数量 28,927,162 2,254,901 15,335,373
将b类普通股转换为A类普通股 2,254,901 — —
每股计算中使用的股票数量 30,552,063 2,254,901 15,335,373
摊薄后的每股净亏损 $(0.25) $(0.25) $(0.65))

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简明合并财务报表附注 （续）

（未经审计，以千计， 股份和每股金额除外）

截至6月30日的九个月
2024 2023
A 级 B 级 常见
股票
每股基本净亏损：
分子：
净损失的分配 $(7,770)) $(727)) $(32,536))
认股权证价格调整后的股息视作股息 (604) (57)) —
普通股股东可获得的净亏损 $(8,374)) $(784)) $(32,536))
分母：
加权平均已发行股数 24,095,237 2,254,901 13,907,357
每股基本净亏损 $(0.35) $(0.35) $(2.34))
摊薄后的每股净亏损：
分子：
普通股股东可获得的净亏损 $(8,374)) $(784)) $(32,536))
负债分类认股权证公允价值的变化 (366)) (34)) —
将b类普通股转换为A类普通股后净亏损的重新分配 (818)) — —
净亏损的重新分配 — 2 —
净损失的分配 $(9,558)) $(816)) $(32,536))
分母：
计算基本每股收益时使用的股票数量 24,095,237 2,254,901 13,907,357
根据负债分类认股权证可发行的股票 60,882 —
将b类普通股转换为A类普通股 2,254,901 — —
每股计算中使用的股票数量 26,411,020 2,254,901 13,907,357
摊薄后的每股净亏损 $(0.36)) $(0.36)) $(2.34))

用于应用 if 转换方法或库存股票 计算摊薄后每股收益的方法，公共认股权证、私人认股权证、限制性股票单位和股票期权会导致反稀释。 在截至2024年6月30日的三个月中，负债分类认股权证也导致了反稀释。因此，这些证券 不包括在摊薄后的每股净亏损的计算中。出于计算的目的，不包括收益份额 摊薄后已发行股票的数量，因为稀释股票的数量是基于与VWAP相关的转换意外开支的 在本报告所述期间，A类普通股未兑现，意外情况也未解决。潜力 不计算归属于股东的摊薄后每股净收益（亏损）的A类普通股股票 由于将它们包括在内会产生抗稀释作用而提出的期限如下：

九个月已结束
6月30日
2024 2023
公开认股权证和私人认股权证 9,000,000 —
Earnout 股票 3,500,000 —
PIPE 整体股票 1,052,030 —
RSU 4,444,192 314,241
股票期权 2,792,413 6,173,833
可转换优先股（按转换后的基础计算） — 2,254,901
普通股认股权证 1,154,945 628,925
可转换票据 — 186,128
21,943,580 9,558,028

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（未经审计，以千计， 股份和每股金额除外）

注19 — 浓度

在截至2024年6月30日的三个月中，有两个客户占了 占公司净收入的48％。在截至2023年6月30日的三个月中，两个客户占公司的100％ 净收入。在截至2024年6月30日的九个月中，两个客户占公司净收入的31％。对于九人来说 截至2023年6月30日的几个月，两个客户占公司净收入的91％。没有其他客户占比超过 相应时期净收入的10％。

截至 2024 年 6 月 30 日，两名客户的到期余额为 公司应收账款总额的72％。截至 2023 年 9 月 30 日，两名客户的到期余额占总额的 92% 公司的应收账款总额。

附注20 — 地理信息

按地理区域划分的收入

公司按地理区域划分的净收入（基于收货地点） 地点，总结如下：

截至6月30日的三个月 九个月已结束
6月30日
2024 2023 2024 2023
美国 $1,598 $61 $2847 $358
中国 288 — 288 —
捷克共和国 — — 17 185
泰国 — 19 — 245
其他 172 — 336 3
净收入总额 $2,058 $80 $3,488 $791

长期资产

公司几乎所有的长期资产都位于 在美国。

注释21 — 后续事件

私募配售

2024 年 7 月 22 日，公司签订了证券购买协议 （“证券购买协议”）与机构认可的投资者签订的与私募相关的信息（ “私募股权”）。根据证券购买协议，公司于2024年7月24日发行了未注册的预先注资的股票 认股权证（“预先注资认股权证”），用于购买公司A类普通股中最多2,877,698股未注册股票。 该公司还发行了未注册的认股权证，购买了总计5,755,396股公司A类普通股 （“PIPE普通认股权证”）。在支付费用之前，公司从私募中获得的总收益为4,000美元 向配售代理人支付的费用为405美元。

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（未经审计，以千计， 股份和每股金额除外）

预筹认股权证的行使价为每股0.001美元，是 发行后可立即行使，全额行使时到期。公司不得影响预先资助的行使 认股权证，如果预先注资认股权证的行使生效后，该认股权证的持有人将无权行使该认股权证的任何部分 持有人实益拥有的普通股总数将超过公司股票数量的9.99％ 在行使生效后立即流通的普通股，但有某些例外情况。

PIPE普通认股权证由供购买的A系列认股权证组成 最多2,877,698股普通股（“A系列认股权证”）和b系列认股权证，最多可购买2,877,698股股票 普通股（“b系列认股权证”）。PIPE普通认股权证的行使价为每股1.39美元，可行使 从股东批准行使PIPE普通股后发行普通股的生效之日开始 认股权证。A系列认股权证将在股东批准之日起五年后到期，b系列认股权证将到期 自股东批准之日起十二个月。

就私募而言，公司支付了配售费用 代理费和支出为405美元，并发行了配售代理认股权证，共购买其类别普通股201,439股 股票（“配售代理认股权证”）。配售代理认股权证的行使价为每股1.7375美元，可行使 经股东批准，将在五年后到期。此外，在行使PIPE普通认股权证的现金时， 公司有义务向配售代理支付总行使价的8％的现金费用，并向配售代理人发行 认股权证购买一定数量的普通股，相当于此类标的普通股总数的7.0％ PIPE 普通认股权证。

该公司还签订了注册权协议 要求公司准备并向美国证券交易委员会提交一份或多份注册声明以进行注册 转售行使PIPE普通认股权证、预先注资认股权证和配售代理时可发行的普通股 认股权证。此外，根据证券购买协议，公司同意，自证券发行之日起的一段时间内 购买协议在注册声明生效后90天内不会签发，签订协议签发 或宣布其任何普通股或普通股等价物的发行或拟议发行，或提交任何注册声明 或对其进行补充，但有某些例外情况。

发行应付票据

2024 年 7 月，公司向一名员工发行了 298 美元的期票 净收益为227美元。该票据无抵押，不计息，于2024年7月到期。2024 年 7 月，该公司偿还了 完整备注。

发行应付票据——关联方

2024年7月，该公司向一家关联公司发行了165美元的期票 派对的净收益为150美元。该票据是无抵押的，不计利息。2024年7月，该公司全额偿还了该票据。

36

第 2 项。管理层对财务的讨论与分析 操作条件和结果

以下讨论和分析应结合起来阅读 我们未经审计的简明合并财务报表包括本10-Q表季度报告的第一部分第1项。这个 以下讨论包含基于当前信念的前瞻性陈述，涉及风险、不确定性和假设， 例如关于我们的计划、目标、期望、意图和预测的声明。我们的实际结果和入选时间 由于多种因素，事件可能与这些前瞻性陈述中描述或暗示的事件存在重大差异， 包括 “风险因素” 项下以及本10-Q表季度报告中其他地方列出的内容。你应该仔细阅读 “风险因素” 部分、关于前瞻性陈述的警示说明以及风险和不确定性 我们在其他美国证券交易委员会文件中列出，以了解可能导致实际业绩出现重大差异的重要因素 来自我们的前瞻性陈述。

本 “管理层的讨论与分析” 中的所有金额 财务状况和经营业绩” 以千股为单位，股票数量和每股金额除外。

概述

我们是一家无晶圆厂半导体公司，总部位于加利福尼亚州尔湾 开发颠覆性的无线 mmWave 5G 和 C 波段无线解决方案，并提供连接和电磁滤波产品 用于支持航空航天、军事、国防、医疗和其他需要高可靠性的市场的下一代通信系统 （“HireL”）和 HireL 产品。为了增强我们的产品组合，我们还打算收购现有公司 收入可以扩展，并且拥有可加快颠覆性或更快的速度、可访问性和效率的技术 更高效的通信解决方案，这也将使我们能够扩展到战略一致的行业。我们的无线 mmWave 目前正在开发的5G集成电路旨在提供性能、效率、尺寸和成本方面的显著优势。 我们的 True Xero 有源光缆（“AOC”）已经生产了好几年，并被 Cosemi 收购 收购旨在以合理的价格满足客户对高质量有源光缆解决方案的需求。我们的互连 在收购EMI Solutions, Inc.（“EMI Solutions”）时收购的产品是为之设计的，目前正在 用于航空航天、军事、国防和医疗应用。我们的无线系统解决方案是我们在 raGE 系统中收购的， Inc.（“RaGe Systems”）的收购包括用于5G通信、毫米波成像和软件定义无线电瞄准的产品 商业、工业、国防和航空航天领域。这些创新技术专为大规模和快速增长而设计 在这些市场中，对更高性能的通信和过滤系统的需求不断增加，这些系统利用的组合不断扩大 无线和连接技术。

2023 年 12 月 21 日，我们根据业务完成了合并 日期为2022年11月15日的合并协议（经修订、补充或以其他方式修改的 “业务合并协议”）， Chavant 旗下的 CLAY Merger Sub II, Inc. 是特拉华州的一家公司，也是查万特新成立的全资直接子公司（“合并”） Sub”）和特拉华州的一家公司Mobix Labs, Inc.（“Legacy Mobix”），根据该公司，除其他外，合并 Sub 与 Legacy Mobix 合并并入 Legacy Mobix，Legacy Mobix 作为 Chavant 的全资直接子公司（合计）在合并中幸存下来 以及与之相关的其他交易，即 “合并”）。在合并的完成（“收盘”）方面， Chavant 将其名称从 “Chavant Capital Acquisition Corp.” 改为 “Mobix Labs, Inc.”（“公司”） Legacy Mobix 将其名称从 “Mobix Labs, Inc.” 改为 “Mobix Labs Operations, Inc.”

除非另有说明或另有建议，否则在整个讨论过程中 根据上下文，所有提及 “我们”、“我们” 或 “我们的” 的内容均指完成之前的 Legacy Mobix 并购完成后，归还给公司及其子公司。

我们成立的目标是简化开发并实现最大化 通过设计和开发高性能、高性价比和超紧凑的无线毫米波无线 5G 产品的性能 用于无线产品信号处理应用的半导体元件和解决方案。自成立以来，我们的公司 战略已经发展到涵盖不同行业领域的收购，包括航空航天、军事、国防、医疗 和 HireL 技术，这是我们增强通信服务的承诺的一部分。我们已经开发和/或获得了广泛的知识储备 房地产投资组合包括专利和商业秘密，这些专利和商业秘密对我们的通信产品和通信的商业化至关重要 技术。通过利用我们的专有技术，我们的目标是扩大集成电路和组件收入的增长 通过为庞大且快速增长的市场提供服务，我们认为这些市场对高性能通信技术的需求不断增加， 包括无线和连接系统。我们正在积极寻求与无线通信制造商的客户互动， 航空航天、军事、国防、医疗和 HireL 产品。

2021 年，我们完成了对几乎所有资产的收购 包括总部位于加利福尼亚州尔湾的高速连接解决方案全球供应商Cosemi的知识产权。Cosemi的 知识产权组合包括各种AOC和光学引擎，可为各种设备提供最佳连接 应用程序，包括家庭娱乐、游戏、增强现实和虚拟现实、视频会议、医疗、移动设备 和显示器等。对Cosemi的收购为我们当前的连接业务奠定了基础。我们相信这项专利 Cosemi的电缆技术和AOC光学芯片解决方案以及我们创新的无线半导体技术提供了更多 随着对更快、更可靠的数据传输的需求变得越来越明显，无线 C 波段和 mmWave 5G 市场的机会越来越明显， 无论是针对数据中心、基础设施、家庭娱乐还是消费电子市场。

37

最近的事态发展

收购 raGe Systems Inc.

2024 年 5 月 21 日，我们完成了先前宣布的收购 Rage 系统的。raGe Systems 设计、开发和制造无线系统解决方案，包括 5G 通信产品， 针对商业、工业、国防和航空航天领域的毫米波成像和软件定义无线电。

收购 raGe Systems 的总体对价包括 在截至收盘日的公允价值为7,682美元的3,214,045股A类普通股（“A类普通股”）中， 以及2,000美元的现金，其中200美元应在截止日期支付；1,000美元将在2024年11月15日支付，800美元将支付 2025 年 4 月 15 日。我们还与Rage Systems的每位股东签订了雇佣协议。raGe Systems 的股东 还将有权在八个财政季度内获得最高8,000美元的收益补助金，以现金组合支付 以及我们的A类普通股股票，基于对某些财务指标的满意度以及我们的持续就业情况。这个 Rage Systems的业务合并协议还为Rage Systems的股东提供 “搭便车” 的注册权， 但须遵守某些要求和习惯条件。

私募配售

2024 年 7 月 22 日，我们签订了证券购买协议（ 与机构认可投资者签订的 “证券购买协议”），涉及私募股权（“私募股权”） 放置”）。根据证券购买协议，我们于2024年7月24日发行了未注册的预先注资认股权证（“预先注资”） 认股权证”），最多可购买我们的A类普通股的2,877,698股未注册股份。我们还发行了未注册的认股权证进行购买 我们的A类普通股（“PIPE普通认股权证”）共计5,755,396股。我们从中获得了总收益 私募4,000美元，然后向配售代理支付405美元的费用和开支。

预筹认股权证的行使价为每股0.001美元，是 发行后可立即行使，全额行使时到期。我们可能不会影响预先注资认股权证的行使， 而且，如果行使预先注资认股权证的总额为预先注资认股权证的任何部分，则持有人无权行使该认股权证的任何部分 持有人实益持有的A类普通股数量将超过我们的A类普通股数量的9.99％ 股票在行使生效后立即流通，但某些例外情况除外。

PIPE普通认股权证由供购买的A系列认股权证组成 最多2,877,698股A类普通股（“A系列认股权证”）和b系列认股权证，最多可购买2,877,698股 A类普通股（“b系列认股权证”）的股份。PIPE普通认股权证的行使价为每股1.39美元 并且自股东批准发行A类普通股的生效之日起开始行使 行使PIPE普通认股权证。A系列认股权证将自此类股东批准之日起五年后到期， b系列认股权证将在股东批准之日起十二个月后到期。

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关于私募配售，我们向配售代理人付款 费用和支出为405美元，并发行了配售代理认股权证，共购买了201,439股我们的A类普通股 （“配售代理认股权证”）。配售代理认股权证的行使价为每股1.7375美元，可行使 经股东批准，将在五年后到期。此外，在行使PIPE普通认股权证的现金时，我们 有义务向配售代理支付总行使价的8％的现金费用，并向配售代理人发行认股权证 购买我们的多股普通股，相当于我们普通股标的股票总数的7.0％ PIPE 普通认股权证。

我们还签订了注册权协议，该协议要求 我们准备并向美国证券交易委员会提交一份或多份注册声明，以登记转售股票 行使PIPE普通认股权证、预先注资认股权证和配售代理认股权证后可发行的普通股。此外， 根据证券购买协议，我们同意，从证券购买协议签订之日起至90年这段时间内 在注册声明生效后的几天内，我们不会签发、签订协议以发布或宣布发行 或提议发行我们的任何普通股或普通股等价物，或提交任何注册声明或其补充文件， 但有某些例外情况。

承诺股权基金

2024 年 3 月 18 日，我们签订了购买协议（“购买” 协议”）以及与b. Riley Principal Capital II（“b. Riley”）签订的相关注册权协议，其中规定 我们有权自行决定，在满足其中规定的条件的前提下，向b. Riley出售不超过9,500,000美元 不时新发行的A类普通股（“购买股份”）（受某些限制）。 根据购买协议出售任何A类普通股以及任何出售的时机完全由我们选择，而我们是 没有义务向b. Riley出售任何证券。b. Riley将为A类普通股支付的每股购买价格 股票将参照常规交易中衡量的A类普通股的交易量加权平均价格来确定 每次购买之日纳斯达克交易时段的交易时段或盘中时段，减去百分之三的折扣。但是， 证券购买协议的条款禁止我们以浮动利率交易出售A类普通股， 其中包括根据购买协议进行的销售，直至相关注册声明之日起一周年之内 私募是有效的。我们可能从未来出售股票中获得的收益（如果有）的金额和时间 根据购买协议，A类普通股将取决于许多因素，包括其中包含的禁令 证券购买协议，我们可能选择出售的股票数量，此类出售的时机，我们的未来市场价格 A类普通股和我们支付的现金承诺费。参见我们未经审计的简明合并财务报表附注 以获取更多细节。

在截至2024年6月30日的九个月中，我们在下方出售了32,902股股票 净收益为68美元的购买协议。

合并

我们将合并视为反向资本重组。在这之下 会计方法，出于财务报告目的，Chavant被视为 “被收购” 的公司。这个决定是 主要以传统Mobix股本的持有人为基础，该股在完成时占我们普通股的大部分投票权 合并后，Legacy Mobix的高级管理层有能力提名董事会的大部分成员，包括 我们的高级管理层以及包括我们持续业务在内的Legacy Mobix的业务。因此，出于会计目的，我们的 财务报表代表Legacy Mobix财务报表的延续，合并被视为等值财务报表 的Legacy Mobix以Chavant的净资产发行股票，同时进行资本重组。我们确认了 Chavant 的净资产 截至收盘时，按历史成本计算，未记录商誉或其他无形资产。列出了我们在合并前的运营情况 因为传统Mobix的赤字和传统Mobix的累计赤字已在收盘后结转。全部已发行且尚未发行 合并完成后，我们在收盘时将Chavant的证券视为发行的证券。

合并后，我们筹集了21,014美元的总收益，其中包括 Chavant信托账户中持有的1,264美元现金的出资以及19,750美元的公共股权私人投资（“PIPE”） Chavant的A类普通股每股价格为10.00美元。我们的A类普通股和公共认股权证（“公开认股权证”） 2023年12月22日开始在纳斯达克交易，代码分别为 “MOBX” 和 “MOBXW”。

39

收购 EMI Solutions, Inc.

2023 年 12 月 18 日，我们完成了对 EMI Solutions 的收购 当时我们收购了EMI Solutions的所有已发行和流通普通股。EMI Solutions 是一家互连产品的制造商， 包括用于航空航天、军事、国防和医疗应用的电磁干扰过滤产品。我们预计此次收购 的EMI解决方案，以补充我们现有的产品供应，扩大我们的客户群，并使我们能够提供解决问题的解决方案 更多种类的应用和市场。收购EMI Solutions的对价包括964,912股Legacy股份 Mobix普通股和2,200美元的现金。根据Legacy Mobix普通股的公允价值，我们将普通股估值为8,856美元 收购时。我们收购EMI Solutions的会计核算的其他详细信息包含在以下附注中 此处包含我们未经审计的简明合并财务报表。

成本降低

为了解决我们的资本限制并将现金的使用重点放在 完成于2023年12月21日结束的合并，以及我们对EMI Solutions的收购，后者于2023年12月18日结束， 自成立以来，我们裁减了员工人数，并暂时让大约一半的员工无薪休假 2023 财年第四季度。我们还减少了对外部服务的使用和其他费用以及递延的全权支出。 由于采取了这些行动，我们减少了三个月的运营支出，主要是研发支出 与2023财年同期相比，截至2024年6月30日的九个月。2024 年 1 月，我们永久裁员 约占35％，包括以前临时休假的员工。

融资活动

在截至2024年6月30日的九个月中，我们获得了额外的融资 活动，主要包括发行期票、可转换票据和Legacy Mobix普通股。请参阅 “流动性 和资本资源”，见下文，以及我们未经审计的简明合并财务报表，以了解更多详情。

运营结果

截至6月30日的三个月和九个月的比较 2024 年和 2023 年 6 月 30 日

（以千美元计） 截至6月30日的三个月 改变
2024 2023 $ %
净收入 $2,058 $80 1,978 2,473%
成本和开支
收入成本 1,327 285 1,042 366%
研究和开发 1,369 3,159 (1,790)) (57))%
销售、一般和管理 8,710 6,375 2,335 37%
运营损失 (9,348)) (9,739)) 391 (4))%
利息支出 127 309 (182)) (59))%
收益负债公允价值的变化 (661)) — (661)) Nm
PIPE整体负债公允价值的变化 310 — 310 Nm
私人认股权证公允价值的变化 (68)) — (68)) Nm
SAFE公允价值的变化 — (30)) 30 (100))%
其他非营业亏损，净额 128 — 128 Nm
所得税前亏损 (9,184)) (10,018)) 834 (8))%
所得税优惠 (1,505)) (14)) (1,491)) Nm
净亏损和综合亏损 $(7,679)) $(10,004)) $2,325 (23))%

“nm” 表示金额没有意义。

40

（以千美元计） 九个月已结束
6月30日		 改变
2024 2023 $ %
净收入 $3,488 $791 2,697 341%
成本和开支
收入成本 2,608 1,188 1,420 120%
研究和开发 4,328 9,209 (4,881)) (53))%
销售、一般和管理 31,731 21,198 10,533 50%
运营损失 (35,179)) (30,804)) (4,375)) 14%
利息支出 1,232 1,186 46 4%
收益负债公允价值的变化 (30,599)) — (30,599)) nm
PIPE整体负债公允价值的变化 (122)) — (122)) nm
私人认股权证公允价值的变化 412 — 412 nm
SAFE公允价值的变化 10 528 (518)) (98))%
与合并相关的交易成本已计入支出 4,009 — 4,009 nm
其他非营业亏损，净额 1,177 — 1,177 nm
所得税前亏损 (11,298)) (32,518)) 21,220 (65))%
所得税准备金（福利） (2,801)) 18 (2,819)) nm
净亏损和综合亏损 $(8,497)) $(32,536)) $24,039 (74))%

“nm” 表示金额没有意义。

净收入

我们的净收入主要来自对设备的产品销售 制造商。当我们履行合同条款规定的履约义务时，我们会在转让时确认产品收入 根据合同运输条款的规定，所有权转让时（无论是在向客户发货时还是在客户收到时）时具有控制权 合同），扣除预计销售回报和津贴（三个月零九个月的应计销售回报和津贴不大） 于 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日结束）。我们征收的销售税和其他税款（如果有）不包括在净收入中。我们的净收入会根据情况波动 取决于多种因素，包括收到客户订单的时间、产品组合、竞争对手的报价、全球 经济状况和其他因素。

截至2024年6月30日的三个月，我们的净收入为2,058美元 与截至2023年6月30日的三个月的80美元相比，增长了1,978美元。增长主要反映了销售额的增加 我们的互连产品（我们在2023年12月收购EMI Solutions时收购了这些产品）和无线系统解决方案 我们在 2024 年 5 月收购 raGe Systems 时收购了。增长还包括AOC销量的增加，这反映了这种比较 而截至2023年6月30日的季度中，我们的AOC销售受到供应链限制的不利影响，这些限制了我们 配送客户订单的能力。

在截至2024年6月30日的九个月中，我们的净收入为3,488美元 与截至2023年6月30日的九个月的791美元相比，增长了2697美元，增长了341％。增长主要反映了增加 我们在2023年12月收购EMI Solutions时收购的互连产品和无线系统解决方案的销售额， 我们在 2024 年 5 月收购 raGe Systems 时收购了它。

41

收入成本

收入成本包括材料成本、合同制造成本 组装、测试和运输产品、入境运费、所购开发技术的摊销、库存报废等服务 费用和其他与产品相关的成本。收入成本还包括员工薪酬和福利（包括股票薪酬） 从事工程服务或产品采购、设施成本和折旧的员工。

截至2024年6月30日的三个月，收入成本为1,327美元 与截至2023年6月30日的三个月的285美元相比，增长了1,042美元，增长了366％。这一变化主要反映了新增内容 如上所述，我们的互连产品和无线系统解决方案的销售额以及我们的AOC的销量也有所增加。

截至2024年6月30日的九个月中，收入成本为2,608美元 与截至2023年6月30日的九个月的1,188美元相比，增长了1420美元，增长了120％，增长了120％。这一变化主要反映了新增内容 如上所述，我们的互连产品和无线系统解决方案的销售额。

研究和开发费用

研发费用代表我们产品设计的成本 以及发展活动，包括员工薪酬和福利（包括股票薪酬）、外部服务、设计 工具、用品、设施成本、所购开发技术的折旧和摊销。我们花费所有的研究和开发 产生的费用。

三个月的研发费用为1,369美元 截至2024年6月30日，截至2023年6月30日的三个月为3,159美元，下降了1,790美元，下降了57％。下降主要是 反映了较低的员工薪酬和福利、较低的外部服务成本以及由此产生的股票薪酬支出的降低 摘自我们在截至2023年9月30日的财年第四季度启动的成本削减行动。这些下降是 部分被我们在2024财年收购的业务的研发费用增加所抵消。

截至九个月的研发费用为4,328美元 2024年6月30日与截至2023年6月30日的九个月的9,209美元相比，下降了4,881美元，下降了53％。下降主要反映了 降低了员工薪酬和福利，降低了外部服务成本，降低了股票薪酬支出 我们在截至2023年9月30日的财年第四季度启动了成本削减行动。这些下降在一定程度上是 被我们在2024财年收购的业务的研发费用增加所抵消。

销售、一般和管理费用

销售、一般和管理费用主要包括员工 行政和行政人员的薪酬和福利 (包括股票薪酬), 包括人力资源, 会计, 信息技术、销售和营销、外部专业和律师费、保险、广告和促销计划、旅行 以及娱乐和设施成本。

这三家公司的销售、一般和管理费用为8,710美元 截至2024年6月30日的月份为6,375美元，增长了2335美元，增长了2335美元，增长了37％。增幅主要是 反映了外部服务成本的上涨，以及我们收购的业务的销售、一般和管理费用的增加 在2024财年，上市公司的保险成本增加，预计应付金额为897美元 RAGE 的盈利来自于我们收购 raGe Systems。这些增长部分被较低的员工薪酬所抵消 福利和较低的股票薪酬支出。

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九人的销售、一般和管理费用为31,731美元 截至2024年6月30日的月份为21,198美元，增长了10,533美元，增长了50％。增幅主要是 反映了股票薪酬支出的增加以及外部服务和保险成本的增加。增长还反映了 加上我们在2024财年收购的业务的销售、一般和管理费用，以及897美元的估计费用 根据我们收购Rage Systems的RAGE收益应付的款项。股票薪酬支出的增加 主要与某些奖励有关，这些奖励的归属取决于合并的完成和服务的满意度 条件。在合并之前，由于合并已完成且归属，我们没有确认这些奖励的任何费用 获奖的可能性不大。合并完成后，我们得出结论，这些奖励的归属是可能的，我们认识到 从奖励之日起到的服务期内，股票薪酬支出为17,361美元 2024 年 6 月 30 日。我们确认的股票薪酬支出减少了2,242美元，部分抵消了这笔费用 对这些限制性单位中与离职有关的部分的修改。我们预计将确认剩余的30,141美元 这些奖励在截至归属日期（延至2027年12月）期间按比例计算的成本。

利息支出

利息支出包括与以下内容相关的现金和非现金利息 我们的关联方和非关联方本票、应付票据和可转换票据。

截至2024年6月30日的三个月，利息支出为127美元 与截至2023年6月30日的三个月的309美元相比，下降了182美元，下降了59％。减少主要反映了以下方面的成本上涨 截至2023年6月30日的三个月，用于购买我们发行的普通股认股权证的价值 借款。

截至2024年6月30日的九个月中，利息支出为1,232美元 与截至2023年6月30日的九个月的1,186美元相比，增长了46美元，增长了4％。

收益负债公允价值的变化

与合并有关的是，某些Legacy Mobix股东和 Legacy Mobix股票期权的某些持有人将有权额外获得总额为35万股的A类普通股 股票基于七年盈利期内收盘后交易价格目标的实现情况。我们计算收益 股票作为负债分类工具，因为这些事件决定了收益接收者获得的收益份额的数量 将有权包括不完全与我们的普通股挂钩的事件，并且我们将收益负债重新计算为其估计值 每个报告期结束时的公允价值。与盈利负债有关的其他信息可以在以下附注中找到 此处包含我们未经审计的简明合并财务报表。

截至收盘时，我们估算了收益负债的公允价值 合并价格为33,559美元。截至2024年6月30日，发行任何盈利股票的条件均未达到，我们 将盈利负债的账面金额调整为估计的公允价值2,960美元。由于负债减少 收盘后，我们确认截至三个月和九个月的非现金收益分别为661美元和30,599美元 2024 年 6 月 30 日。收益负债估计公允价值的下降主要是由于我们类别的价格下跌 收盘时至2024年6月30日之间的普通股。

收益负债的公允价值基于多种因素, 包括我们的A类普通股市价的变化。我们的市场价格经历了重大波动 我们的A类普通股在收盘后的时期内，将来可能会出现重大波动。这样的价格 波动将增加或减少盈利负债的价值，我们可能需要确认额外的损失或收益 在我们的经营和综合亏损报表中，其金额可能很大。

PIPE整体负债公允价值的变化

关于合并，我们同意发行更多股票 如果成交量加权平均值达到，则将我们的A类普通股分配给2,454,737股A类普通股的持有人 在指定时期内，我们的A类普通股的每股价格低于每股10.00美元。在这种情况下，我们将有义务 再发行最多1,052,030股我们的A类普通股。我们将整股股票列为负债分类工具 因为决定我们有义务发行的整股数量的事件并不仅仅与我们的普通股挂钩 并且我们在每个报告期结束时将PIPE的整体负债重新计算为其估计的公允价值。其他信息 与PIPE整体负债有关的可在我们未经审计的简明合并财务报表附注附注3中找到 此处包括在内。

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截至2024年6月30日，PIPE的整体负债尚未结清 我们将整理负债的账面金额调整为其估计的公允价值1,949美元。由于发生了变化 收盘后负债的估计公允价值，我们确认截至6月的三个月的非现金损失为310美元 2024年30日，截至2024年6月30日的九个月中，非现金收益为122美元。我们的A类普通股市场价格的未来波动 股票将增加或减少PIPE整体负债的价值，我们可能需要确认额外的损失或收益 在我们的经营和综合亏损报表中，其金额可能很大。

私人认股权证公允价值的变化

在合并方面，我们认购了3,000,000份私人认股权证 （“私人认股权证”）最初由查万特发行。经调整后，每份认股权证使持有人有权购买一股股票 我们的A类普通股，价格为每股5.79美元。私人认股权证可在三十天后随时行使 合并的完成并在合并完成五年后终止。

我们得出的结论是，私人认股权证不符合衍生品范围 例外，因为它们载有影响结算金额的条款，具体取决于认股权证持有人的特征， 这不是股票固定期权定价的投入。因此，不考虑私人认股权证 与我们的股票挂钩，必须归类为负债。在收盘时，我们估算了私募股权的总公允价值 认股权证并确认了150美元的负债。截至2024年6月30日，私人认股权证仍未兑现，我们调整了持仓量 负债金额占其估计公允价值562美元。由于随后负债的估计公允价值发生了变化 截至收盘，我们确认截至2024年6月30日的三个月的非现金收益为68美元，九个月的非现金亏损为412美元 截至 2024 年 6 月 30 日的月份。我们的A类普通股市场价格的未来波动和其他因素可能会增加或减少 私人认股权证负债的价值，我们可能需要在报表中确认额外的损失或收益 业务和综合损失，金额可能很大。

SAFE公允价值的变化

我们对SAFE进行了评估，并得出结论，SAFE是分类的 作为简明合并资产负债表中的负债。我们最初按公允价值记录了 SAFE，并重新估量了 SAFE 在随后的每个报告日按公允价值计算。我们估计，合并前不久的SAFE的公允价值为1,522美元。 在合并中，所有未偿还的SAFE均转换为股票，原收购金额为1,000美元 我们的A类普通股和SAFE的1522美元公允价值记入股权，没有确认进一步的损益。

在截至2024年6月30日的三个月中，我们没有认出任何 由于SAFE不再未偿还而导致SAFE的估计公允价值变动所产生的收益或损失。在这三个月里 截至2023年6月30日，SAFE的估计公允价值下降了30美元，我们确认了30美元的非现金收益。在这九个月里 截至2024年6月30日和2023年6月30日，我们确认的非现金损失分别为10美元和528美元，这是由于博览会增加造成的 SAFE 的价值。截至2024年6月30日，没有悬而未决的SAFE。

其他非营业亏损，净额

在截至2024年6月30日的三个月中，其他非营业亏损， 净额为128美元，主要包括购买我们股票的负债分类认股权证的估计公允价值的增加 A类普通股认股权证在此期间行使，截至2024年6月30日，没有未偿还的负债分类认股权证。

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在截至2024年6月30日的九个月中，其他非营业亏损， 净额为1,177美元，包括承诺股权融资机制下应付的1,575美元的承付款和其他费用，部分由非现金抵消 购买我们的A类普通股的负债分类认股权证的估计公允价值发生变化，收益为400美元。 在截至2023年6月30日的三个月零九个月中，我们没有确认任何其他非营业外亏损。

所得税准备金（福利）

我们使用资产负债法核算所得税 递延所得税资产和负债因财务报表之间的差异而确认未来的税收后果 现有资产和负债的账面金额及其各自的税基。对递延所得税资产和负债的影响 税法的变化将在新法律颁布期间的运营结果中得到承认。我们记录估值补贴 减少我们的递延所得税资产的账面金额，除非此类资产很有可能变现。

在截至2024年6月30日的三个月零九个月中，我们认识到 所得税优惠分别为1,505美元和2,801美元。在收购EMI Solutions和raGE Systems方面，我们认识到 与收购的无形资产相关的额外递延所得税负债为3,078美元。根据这些税收属性的可用性， 我们确定，我们预计将在三个月零九个月内实现现有递延所得税资产的更大一部分 截至2024年6月30日，我们确认的所得税优惠分别为1,507美元和2,803美元，这主要是由于削减了所得税优惠 估值补贴先前记入我们的递延所得税资产。

在截至2023年6月30日的三个月零九个月中，我们没有 确认与我们的税前账面亏损分别为10,004美元和32,536美元相关的任何税收优惠，因为我们没想到会延期 我们的净营业亏损产生的税收资产将在未来变现。

流动性和资本资源

我们使用现金的主要用途是为运营提供资金 费用、营运资金需求、还本付息义务、资本支出和其他投资。

我们蒙受了营业亏损和负数 现金流，主要是我们对产品开发的持续投资的结果。我们预计将继续蒙受营业亏损， 与研发费用、销售、一般和管理费用相关的运营产生的负现金流以及 扩大我们的业务、产品供应和客户群所需的资本支出，最终目标是发展我们的业务 并在未来实现盈利。

现金流

下表汇总了我们未经审计的简明合并报告 截至2024年6月30日和2023年6月30日的九个月的现金流量：

（以千美元计） 截至6月30日的九个月 改变
2024 2023 $
用于经营活动的净现金 $(14,767)) $(13,066)) $(1,701)
用于投资活动的净现金 (1,108)) (608)) (500))
融资活动提供的净现金 15,991 13,613 2,378
现金净增加（减少） 116 (61)) $177
现金，期初 89 178
现金，期末 $205 $117

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运营活动

在截至2024年6月30日的九个月中，用于运营的净现金 活动为14,767美元，其中包括我们8,497美元的净亏损和9,347美元的净非现金信贷的影响，但部分被净减少所抵消 营运资金项目为3,077美元。净非现金贷项主要包括公允价值变动的30,599美元收益 收益负债和递延所得税优惠2,803美元，部分被股票薪酬支出17,768美元所抵消 股票期权和限制性股票单位，支出4,009美元的合并相关交易成本，1,474美元的折旧和摊销 发行与借款有关的认股权证的费用和891美元的费用。净营运资金减少主要包括 应付账款的增加，但部分被应收账款和库存的增加所抵消。

在截至2023年6月30日的九个月中，用于运营的净现金 活动为13,066美元，其中包括我们净亏损32,536美元的影响，部分被16,722美元的净非现金支出和净额所抵消 营运资金项目减少了2748美元。净非现金费用主要包括14,387美元的股票薪酬 股票期权和限制性股票单位的费用，819美元的与借款相关的认股权证发行费用，528美元 SAFE公允价值变动造成的损失以及968美元的折旧和摊销费用。净营运资金减少 主要包括应计费用的增加。

投资活动

九个月内用于投资活动的净现金为1,108美元 截至2024年6月30日，包括收购EMI Solutions和RaGe的付款，扣除收购的现金和44美元的付款 购置财产和设备。

截至九个月内用于投资活动的净现金为608美元 2023年6月30日包括购置财产和设备的款项。

融资活动

截至九个月期间融资活动提供的净现金 2024年6月30日的15,991美元包括合并的21,014美元收益和PIPE，即3,334美元的普通股发行收益， 以及发行应付票据和可转换票据所得的971美元收益以及行使股票期权的226美元收益以及 认股权证。这些数额被支付的6,946美元与合并相关的交易费用和2,608美元的本金部分抵消。 关于应付票据（包括应付票据相关方的1,298美元）。

截至九个月期间融资活动提供的净现金 2023 年 6 月 30 日的 13,613 美元包括 11,474 美元的普通股发行收益、2,299 美元的票据发行收益 应付票据和可转换票据（包括应付票据关联方的524美元收益）和908美元的行使收益 普通股认股权证，部分被818美元的应付票据的本金支付（包括与应付票据相关的418美元的付款）所抵消 当事方）以及支付250美元的与合并相关的交易费用。

流动性

截至2024年6月30日，我们的现金余额为205美元，而9月份为89美元 2023 年 30 日。截至2024年6月30日，我们的营运资金赤字为21,431美元，而9月份的营运资金赤字为19,593美元 2023 年 30 日。

2024 年 7 月，我们完成了私募配售，我们在其中发行了 未注册的预先注资认股权证，用于购买最多2,877,698股A类普通股和未注册认股权证 向买方总共购买我们的A类普通股（“PIPE普通认股权证”）5,755,396股。我们收到了 在向配售代理人支付405美元的费用和支出之前，私募的总收益为4,000美元。如需其他 信息，请参阅”私募配售，” 以上以及我们未经审计的简明合并财务报表附注 包含在本表10-Q季度报告中。

我们的债务包括总额为723美元的应付票据 以及7％的期票——关联方，本金总额为2,495美元。应付票据在不同日期到期 直到 2024 年 11 月，并且没有安全保障。其中一张票据要求每周支付4美元；其余票据不需要任何付款 到期前的本金支付。7% 的期票关联方的到期日为 2023 年 7 月，目前是 到期。

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截至2024年6月30日，我们的总负债为32,741美元，相比之下 截至 2023 年 9 月 30 日，21,789 美元。我们总负债的增加主要是由于我们确认的收益金额 负债和PIPE的整体负债，截至2024年6月30日，总额为4,909美元。相关协议规定，和解 这些负债中有一项是通过发行我们的A类普通股来实现的；我们预计不会在结算时支付任何现金 收益负债和PIPE整体负债。

其他承诺包括 (一) 不可取消的设备经营租约, 包含未来最低租金的办公设施和其他财产，总额为1,938美元，将在未来四年内支付，(ii) 无条件 购买服务承诺金额为246美元，用于延长至2024年9月的不同日期，（iii）未付承诺和其他费用 与承诺股权融资相关的1,555美元应付款，以及（iv）与我们相关的延期购买对价为2,466美元 收购EMI Solutions和raGE Systems，在2025年6月之前的不同日期支付，以及（iv）可能支付高达8,000美元的款项 根据未经审计的简明合并报告附注中所述，在2026年3月之前的不同日期支付 财务报表。

继续关注

在截至的九个月中，我们的运营损失为35,179美元 2024年6月30日，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度中，我们的运营亏损分别为35,544美元和23,714美元。 截至2024年6月30日，我们的累计赤字为92,920美元。我们历来通过发行和出售为运营提供资金 股权证券和债务的发行。我们预计将继续蒙受营业亏损和运营产生的负现金流 在可预见的将来，并且需要筹集额外的债务或股权融资，为我们的持续经营和产品开发提供资金 计划和资本支出要求, 用于偿还债务和进行战略投资.我们相信有 由于我们目前没有足够的流动性来维持运营，因此对我们继续经营的能力存在重大疑问 在接下来的大约九十天之后需要并履行我们的义务。

尽管我们将寻求筹集更多资金，但我们无法向您保证 我们将能够以可接受的条件获得融资，或者根本无法为继续开展业务提供必要的临时资金 并履行我们的义务。如果我们通过发行股票证券筹集资金，则可能导致现有股东的稀释。任何股权 我们发行的证券还可能提供优先于普通股持有人的权利、优惠或特权。如果我们加注 通过发行债务证券的基金，此类债务证券将拥有优先于优先股的权利、优惠和特权 普通股股东。债务证券或借款的条款可能会对我们的运营施加重大限制。资本市场 过去和将来都可能经历过波动期，这可能会影响股票和债务的可用性和成本 融资。此外，作为基准的美联储设定的联邦基金利率最近和未来可能的上调 就借款利率而言，可能会对债务融资的成本或可用性产生不利影响。

如果我们无法获得额外的融资，或者此类交易 已成功完工，但没有提供足够的资金，我们将无法继续运营。财务报表 不包括因这些不确定性的结果而可能产生的任何调整。因此，财务报表是 编制的基础是假设我们将继续经营下去，并考虑资产变现和清偿 正常业务过程中的负债和承诺。

关键会计政策与估计

编制我们的财务报表和相关披露 根据美国公认会计原则，我们需要做出影响未经审计的金额的判断、假设和估计 简明的合并财务报表。

我们在进行会计核算时使用的方法、估计和判断 政策对我们在财务报表中报告的业绩有重大影响。我们的一些会计政策要求 我们做出困难而主观的判断，这通常是由于需要对固有的事情做出估计 不确定的。我们的估计和判断基于历史经验、当前的经济和行业状况以及其他因素 我们认为在这种情况下是合理的。在不同的假设或条件下，实际结果可能与我们的估计有所不同。

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我们最重要的会计估算包括我们使用的假设 在确定收益负债的公允价值时，PIPE整体负债的公允价值，普通负债的公允价值 股票、股票薪酬、所得税准备金、企业合并会计和确定寿命的衡量 无形资产。

收益负债的公允价值

我们将盈利份额记作负债分类工具 因为决定收益接收者有权获得的收益份额数量的事件包括以下活动 不只是与我们的普通股挂钩。我们在每个报告期结束时根据其估计的公允价值重新衡量收益负债。

我们使用蒙特卡罗来估算收益负债的公允价值 仿真模型，该模型利用重要的假设，包括波动率、预期期限和无风险利率来确定概率 达到盈利条件的程度。下表汇总了估算盈利负债公允价值时使用的假设 在相应的日期：

2023 年 12 月 21 日
（闭幕）

6月30日

2024
股票价格 $10.66 $1.64
预期的波动率 50% 65%
无风险利率 3.9% 4.2%
合同期限 8 年 7.5 年

PIPE整体负债的公允价值

我们将整股股票列为负债分类工具 因为决定我们有义务发行的整股数量的事件并不仅仅与我们的普通股挂钩 并且我们在每个报告期结束时将PIPE的整体负债重新计算为其估计的公允价值。

我们使用利用重要假设的蒙特卡罗仿真模型， 包括波动率、预期期限和无风险利率，用于估算PIPE整体负债的公允价值。下表 总结了在估算相应日期PIPE整体负债的公允价值时使用的假设：

2023年12月21日
（闭幕）		 6月30日
2024
股票价格 $10.17 $1.85
预期的波动率 49% 53%
无风险利率 5.4% 5.5%
合同期限 4 个月 1.4 个月

普通股的公允价值

我们普通股的公允价值会影响会计核算，以及 衡量多笔交易，包括股票薪酬的奖励、我们的普通股和优先股或认股权证的销售 购买我们的普通股和企业组合。在合并之后的时期内，我们确定普通股的公允价值 基于市场报价的股票。在合并之前的时期，我们的普通股没有公开市场，我们决定 考虑到许多客观和主观因素，我们普通股的公允价值，包括：我们普通股的第三方估值 普通股，可比公司的估值，通过公平交易向外部投资者出售普通股，我们的预测 财务业绩、业务发展和里程碑、普通股缺乏适销性、实现目标的可能性 流动性事件以及总体和行业特定的经济前景等因素。我们确定了共同点的公允价值 根据美国注册会计师协会指南的适用内容进行存货， 私募估值 作为补偿发行的持有公司股权证券。

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我们估值所依据的假设代表了我们的最佳估计， 这涉及固有的不确定性和判断的运用.结果，如果因素或预期结果发生了变化，或者如果 我们使用了截然不同的假设或估计、基于股票的薪酬支出和基于股票的估值或 我们收购的业务的价值可能会有重大不同。合并后，我们确定普通股的公允价值 基于市场报价的股票。

股票薪酬

我们的股票薪酬奖励包括股票期权和限制性薪酬 股票单位。在某些情况下，其他股权交易，例如出售认股权证以购买我们的普通股，被计为 向员工发放的股票分类奖励。在每种情况下，我们都必须确定股票奖励的公允价值。

我们估算股票期权和认股权证的公允价值 我们的普通股使用Black-Scholes-Merton（“Black-Scholes”）期权定价模型。Black-Scholes 期权定价模型 在估算股票奖励的公允价值时考虑了多个变量和假设。这些变量包括：

● 标的普通股的每股公允价值；

● 行使价；

● 无风险利率；

● 预期期限；

● 预期的股价在预期期限内的波动；以及

● 预期的年度股息收益率。

我们将每项股票期权奖励的公允价值视为补偿 在所需的服务期（通常为四年）内按直线计算的费用。我们选择对没收行为负责 当它们发生时，假设所有期权持有人都将完成必要的服务期，最初记录股票薪酬支出。 如果员工因未能完成必要的服务期而丧失奖励，我们将撤销先前认可的基于股票的奖励 裁决被没收期间的补偿费用。

我们的限制性股票单位使持有人有权获得一些 我们普通股的股份。我们的大多数限制性股票单位都受基于服务的归属条件和业绩的约束 条件。我们根据标的股票的授予日公允价值确定每个限制性股票单位的公允价值 普通股。我们对限制性股票单位的会计还要求我们评估实现适用业绩的可能性 条件。当我们得出不可能实现绩效条件的结论时，我们不确认任何薪酬成本 适用于限制性股票单位。我们会不断重新评估达到绩效条件的可能性。如果我们随后 确定可能达到某个绩效条件，我们将需要记录先前的 “追赶” 未确认的股票薪酬支出，视任何适用的时间归属而定。

我们还向员工发放了购买普通股的认股权证 以及服务提供商，以换取向我们提供的服务，我们决定将这些认股权证记为股票分类 奖项。我们使用Black-Scholes期权定价模型确定了这些认股权证在发行之日的公允价值，其依据是 上面讨论的变量和假设，并在我们的报表中将公允价值确认为股票薪酬支出 运营和综合损失。

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我们在运营报表中对股票薪酬支出进行了分类 与奖项获得者的工资和相关费用的分类方式或获奖者的工资和相关费用的分类方式相同 服务付款是分类的。在未来一段时间内，我们预计股票薪酬支出将增加，部分原因是我们现有的薪酬支出 未确认的股票薪酬支出，以及我们发放额外的股票奖励以继续吸引和留住员工。

所得税准备金

我们使用资产负债法核算所得税，因此 递延所得税资产和负债因财务报表之间的差异而确认未来的税收后果 现有资产和负债的账面金额及其各自的税基。我们认识到税法变更对以下方面的影响 在新法律颁布期间，我们的经营业绩中的递延所得税资产和负债。我们记录估值补贴 减少递延所得税资产的账面金额，除非此类资产很有可能变现。

我们根据两个步骤确认因不确定税收状况而产生的负债 有关识别和测量的过程。只有在税收状况很可能的情况下，我们才承认税收优惠 在地方税务当局根据该职位的技术优点进行审查后予以维持。我们衡量税收优惠的金额 根据最终可能实现的超过50％的最大收益，在财务报表中从此类头寸中确认 与相关税务机关结算。对不确定税收状况的确认或衡量的变化反映在我们的报表中 根据以前没有的新信息，估算值发生变化期间的业务情况。

业务合并

我们将收购的购买价格分配给有形和 收购的无形资产和根据其估计的公允价值承担的负债。超出购买价格的部分 所购净资产的公允价值记作商誉。

企业合并的会计要求我们进行大量的收益 估计值和假设，以确定收购之日收购资产和承担的负债的公允价值。虽然我们 相信我们使用的假设和估计是合理和适当的，它们本质上是不确定的。估值中的关键估计 某些收购的资产可能包括但不限于预期的未来现金流，包括来自的收入增长率假设 产品销售、客户合同和获得的技术，将收购的技术开发成商业上可行的预期成本 产品和项目完成后的预计现金流量，包括与技术迁移相关的假设 曲线和预期的销售、一般和管理成本。我们得出用于折现预期未来现金流的贴现率 使用经过调整以反映固有风险的加权平均资本成本分析得出现值。意想不到的事件和情况 可能会发生可能会影响这些假设、估计数或实际结果的准确性或有效性。

固定寿命的无形资产

我们拥有与收购相关的无形资产，包括已开发的 技术、客户关系、商号和待办事项。我们记录与每笔固定期限的收购相关的摊销费用 根据其估计使用寿命计算的无形资产。我们还会随时审查与收购相关的无形资产是否存在减值 事件或情况变化表明, 此类资产的账面金额可能无法收回。这包括我们的常规 审查我们的经营业绩以确定减值指标。被认为可能触发减值审查的重要因素 包括相对于预期的历史或未来经营业绩的表现严重不佳，或重大变化 以使用与收购相关的无形资产的方式。

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我们在资产组层面进行减值测试 可识别的现金流量在很大程度上独立于其他资产和负债的现金流的最低水平。可恢复性 与收购相关的无形资产是通过比较与收购相关的预测未贴现现金流来确定的 无形资产，包括最终处置时的任何现金流按账面价值计算。如果与收购相关的账面价值 无形资产超过预测的未贴现现金流，然后将与收购相关的无形资产减记为其 公允价值。

我们的减值测试要求我们在估算时运用判断力 未来现金流的金额和时间、贴现率、资产公允价值以及与收购相关的无形资产的预期使用寿命 资产。为了做出这些判断，我们可以使用内部未贴现的现金流估算值、报价市场价格（如果有）或其他可用的数据 数据。

在这三个月中，我们没有记录任何减值费用， 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的九个月。但是，未来的现金流可能与我们的预期或假设和估计有所不同 公允价值计算中的使用可能会发生变化，包括与供应链中断的持续时间和严重程度有关的假设 导致我们的连接业务发货延迟、最大客户的待办事项变更或其他因素。任何此类更改 在假设或估计中，可能会改变我们用来估算公允价值的未来现金流的估计，并可能导致下降 在相关资产的估计公允价值中。我们对资产公允价值的估计下降可能会导致未来的减值 收费。

新兴成长型公司

如本节所定义，我们是一家 “新兴成长型公司” 经《乔布斯法》修改的《证券法》第 2 (a) 条，我们将利用各种报告要求的某些豁免 适用于其他非新兴成长型公司的上市公司，包括但不限于不被要求 为了遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，减少了以下方面的披露义务 我们的定期报告和委托书中的高管薪酬，以及举行不具约束力的咨询要求的豁免 就高管薪酬和股东批准任何先前未批准的黄金降落伞付款进行投票。

此外，《就业法》第102 (b) (1) 条豁免了新兴增长 公司从被要求遵守新的或修订的财务会计准则到私营公司（即那些 尚未宣布有效的《证券法》注册声明或没有在交易所注册的某类证券 法案）必须遵守新的或修订的财务会计准则。《乔布斯法案》规定，公司可以选择 选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选举除外 选择退出是不可撤销的。我们选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当标准发布时 或者经过修订，上市公司或私营公司的申请日期不同，作为一家新兴的成长型公司，我们可以采用新的 或在私营公司采用新的或修订的标准时修订的标准。

规模较小的申报公司

此外，我们是一家 “规模较小的申报公司”，因为 定义见法规 S-k 第 10 (f) (1) 项。较小的申报公司可以利用某些减少的披露义务, 除其他外, 包括只提供两年的经审计的财务报表.我们将继续是一家规模较小的申报公司，直到 截至该财年的最后一天，(i) 非关联公司持有的普通股的市值超过2.5亿美元 我们第二财季的最后一个工作日，或者（ii）在已完成的财年中，我们的年收入超过1亿美元，以及 截至第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元。 如果我们在不再是新兴成长型公司时继续是一家规模较小的申报公司，我们可能会继续依赖豁免 从这些小型申报公司可获得的某些较低的披露要求中。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。

顾名思义，我们是一家规模较小的申报公司 根据《交易法》第12b-2条，无需提供本项目下其他要求的信息。

51

第 4 项。控制和程序。

评估披露控制和程序

我们的管理层，有首席执行官的参与 兼首席财务官评估了我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性， 截至2024年6月30日，适用1934年《证券交易法》第13a-15条。在评估过程中，我们发现了重大缺陷 如下所述，我们对财务报告的内部控制，因此，我们的首席执行官兼首席财务官 官员得出结论，我们的披露控制和程序自2024年6月30日起未生效。

财务报告内部控制的重大弱点

物质弱点是缺陷或缺陷的组合， 在对财务报告的内部控制中，因此合理的可能性是年度报告出现重大误报或 不会及时阻止或发现临时财务报表。实质性弱点如下：

● 我们没有设计和维持与我们的财务报告要求相称的有效控制环境。具体而言，我们缺乏足够的具有适当会计知识、培训和经验的人员，无法及时准确地适当分析、记录和披露会计事项。此外，我们的人员编制不足，导致我们无法始终如一地建立适当的权力和责任以实现财务报告目标，除其他外，我们的财务和会计职能职责分工不充分就证明了这一点。

● 我们没有设计和维持足够精确的有效风险评估流程，无法识别财务报表中新的和不断变化的重大错报风险。具体而言，对现有控制措施的修改或新控制措施的实施不足以应对财务报告重大错报风险的变化。

这些实质性缺陷促成了以下额外材料 弱点：

● 我们没有设计和维护正式的会计政策、程序和控制措施来实现完整、准确和及时的财务会计、报告和披露，包括对以下方面的控制：(i) 账户对账和日记账分录的编制和审查；(ii) 保持适当的职责分离；(iii) 确定股票期权的适当授予日期，评估我们的Black-Scholes模型中用于确定期权授予公允价值的假设，以及 (iv) 审查收入的完整性和准确性税收规定和相关披露。此外，我们没有设计和维持对财务报表中账目和披露内容的分类和列报的控制措施，也没有确保收入交易在正确的时间段内记录。

● 我们没有设计和维持有效的控制措施来识别和说明某些非常规、不寻常或复杂的交易，包括对此类交易正确适用美国公认会计原则。具体而言，我们没有设计和维持有效的控制措施，以 (i) 及时识别、说明和评估业务合并和资产收购，包括相关的税收影响；(ii) 及时确定、说明和评估我们的融资安排。
● 我们没有设计和维持有效的控制措施来验证交易是否得到适当授权、执行和核算，包括与激励性薪酬安排相关的交易。

52

这些重大缺陷导致了与收入有关的调整, 应计费用、一般和管理费用、库存、所售产品成本、可赎回资产的会计和分类 可转换优先股、创始人优先股和普通股、股票薪酬支出、其他流动资产、所得税支出 和递延所得税负债以及与这些调整相关的账户，以及我们业务合并的购买价格分配， 在截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度经审计的财务报表中，与股票相关的调整 截至该三个月的中期财务报表中的薪酬支出和应计费用及其他流动负债 截至2023年12月31日，以及与PIPE整体负债和截至及以后的业务合并的收购价格分配相关的调整 截至2024年6月30日的三个月零九个月。

● 我们没有为与编制财务报表有关的信息系统设计和维持有效的信息技术（“IT”）总体控制措施。具体而言，我们没有设计和维护 (i) 程序变更管理控制措施以确保程序和数据变更得到适当识别、测试、授权和实施；(ii) 用户访问控制以确保适当的职责分工，并充分限制用户和特权访问适当人员；(iii) 确保监控数据的处理和传输以及数据备份和恢复的计算机操作控制；(iv) 确保测试新软件开发的程序开发控制，授权并适当地实施。这些缺陷并未导致我们的财务报表出现错报。

此外，这些实质性缺陷可能导致错误陈述 几乎所有可能导致年度或中期财务报表出现重大错报的账目或披露 这是无法预防或发现的。

补救计划

我们已经开始执行计划, 以纠正这些实质性缺陷, 这将给公司带来巨大的未来成本。

这些补救措施将包括 (i) 雇用额外的会计 和信息技术人员，以加强我们的技术报告、交易会计和信息技术能力；(ii) 设计和实施控制措施 正式确定职责，审查职责，设计和实施对职责分工的控制措施；(iii) 设计和 实施控制措施，以识别和评估我们业务的变化以及对我们财务报告内部控制的影响； (iv) 设计和实施对交易适当授权的控制措施; (v) 设计和实施控制措施, 以查明, 说明和评估非例行、异常或复杂的交易；(vi) 设计和实施正式的会计政策、程序 以及支持我们的财务结算流程的控制措施，包括对账户对账和日记账分录的控制；(vii) 设计 并对确定股票期权的适当授予日期和评估股票期权中使用的假设实施控制措施 Black-Scholes模型；（viii）设计和实施对所得税条款及相关条款的完整性和准确性的控制措施 披露；（ix）设计和实施对我们财务中账目和披露的分类和列报的控制措施 报表，并确保收入交易在正确的时间段内记录；(x) 实施更复杂的信息技术系统；以及 (xi) 设计和实施信息技术通用控制措施。

在我们之前，不会考虑对重大缺陷进行补救 补救计划已全面实施，适用的控制措施已经运行了足够长的一段时间，我们已经得出结论 测试，新实施和加强的控制措施是否在有效运作。

尽管如此，我们的 管理层认为，本10-Q表季度报告中包含的财务报表在所有重大方面均公允列报 我们在报告所述期间的财务状况、经营业绩和现金流量。

财务报告内部控制的变化

我们对财务报告的内部控制没有变化 （如《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条所定义的那样）在最近一个财政季度中，这些条款具有实质性意义 影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

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第二部分。其他信息

第 1 项。法律诉讼。

2023 年 6 月 16 日，Rutan & Tucker, LLP（“Rutan”）律师事务所 据称，在加利福尼亚州奥兰治县高等法院对我们提起诉讼，要求追回约70万美元的律师费 其前客户Cosemi欠Rutan的款项，这些费用是我们在2021年收购Cosemi时产生的。我们打算 积极为该诉讼辩护，同时正在对Cosemi进行单独的仲裁。我们无法预测 此事的最终结果，但我们认为这不会对我们的经营业绩或财务状况产生重大影响 由于我们在截至2023年9月30日和6月30日的简明合并资产负债表中记录了应付账款金额， 2024。

2024 年 7 月 3 日，原告 Manuchehr Neshat 提起诉讼 在加利福尼亚州奥兰治县高等法院对我们提起诉讼。原告的诉讼指控一项违规索赔 涉及期票下欠Neshat先生的本金和应计利息的合同，要求赔偿1,344,642.96美元 损害赔偿、利息、律师费和诉讼费用。我们打算为诉讼辩护。我们无法预测 此事的最终结果，但我们认为这不会对我们的经营业绩或财务业绩产生重大影响 立场，因为我们已经确认了期票下欠内沙特先生的本金和应计利息的负债 我们截至2023年9月30日和2024年6月30日的简明合并资产负债表。

我们不时受到并将继续受到以下约束 在正常业务过程中出现的各种索赔、诉讼和其他法律和行政程序。其中一些索赔， 诉讼和其他程序的复杂程度可能各不相同，并导致很大的不确定性、损害赔偿、罚款、处罚、非金钱 制裁或其他救济。但是，我们不考虑任何此类索赔、诉讼或诉讼目前正在审理之中，无论是单独还是在审理中 总体而言，将对我们的业务产生重大影响，或者可能对我们未来的经营业绩、财务业绩造成重大不利影响 现金流状况。

第 1A 项。风险因素。

“第 1A 项。本季度10-Q表中的 “风险因素” 截至2024年3月31日的内容包括对我们的风险因素的讨论。下文提供的信息是更新的，应结合阅读 以及我们在10-Q表格中披露的风险因素和信息。

如果我们无法遵守规定 根据纳斯达克的持续上市标准，纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者的交易 能够进行证券交易，并对我们施加额外的交易限制。

目前，我们的A类普通股和公共认股权证正在交易 在纳斯达克。但是，我们无法向您保证我们的证券将来会继续在纳斯达克上市。为了继续 在纳斯达克上市我们的证券，我们需要维持一定的财务、分销和股票价格水平。我们是必填项 维持我们上市证券的最低市值（通常为5000万美元）和最低持有人人数（通常 400 名公众持有人）。2024 年 8 月 9 日，我们收到了纳斯达克上市公司的违约通知信（“通知”） 由于我们未能维持最低市场水平，员工未遵守纳斯达克上市规则5550 (b) (2) 上市证券的价值为5000万美元。该通知对我们的A类普通股的上市没有立即影响 纳斯达克和我们有180个日历日的时间来恢复合规。但是，如果我们未能及时恢复遵守 规则，我们的股票将从纳斯达克退市。

如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，而我们 无法在另一家国家证券交易所上市我们的证券，我们预计我们的证券可能会在场外上市 市场。如果发生这种情况，我们可能会面临重大的重大不利后果，包括：

●我们证券的市场报价有限；

●我们证券的流动性减少；

●确定我们的A类普通股是 “便士股”， 这将要求交易我们的A类普通股的经纪商遵守更严格的规定，并可能导致水平降低 我们证券在二级交易市场的交易活动；

●有限的新闻和分析师报道；以及

●发行额外证券或获得额外融资的能力降低 在将来。

1996年的《国家证券市场改善法》，这是 联邦法规禁止或优先于各州监管某些证券的销售，这些证券被称为 “受保证券” 证券。”由于我们的A类普通股和公开认股权证在纳斯达克上市，因此它们是承保证券。如果我们是 不再在纳斯达克上市，我们的证券将不属于受保证券，我们将受到每个州的监管 我们提供证券。

54

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。

没有。

第 3 项。优先证券违约。

没有。

第 4 项。矿山安全披露。

不适用。

第 5 项。其他信息。

(a)2024年8月9日，我们收到了上市资格工作人员发出的违约通知信（“通知”） 纳斯达克（“员工”）因未遵守《纳斯达克上市规则》5550 (b) (2)（“《上市规则》”） 这是我们在2024年6月24日期间未能将上市证券（“MVLS”）的最低市值维持在5000万美元的结果 以及 2024 年 8 月 8 日。《上市规则》要求上市公司将最低MVLS维持在5000万美元之间。

本通知对我们的上市没有立即影响 纳斯达克股票。但是，如果我们未能及时恢复对《上市规则》的遵守，我们的普通股将被退市 来自纳斯达克。该通知规定，我们有180个日历日或直到2025年2月5日（“合规日期”）才能恢复 遵守《上市规则》。如果在合规日期之前的任何时候，我们的MVLS收盘价为5000万美元或以上，最低金额为 连续10个工作日，工作人员将向我们提供遵守上市规则的书面确认书。

我们打算监控公司的市场价值 上市证券，并可酌情考虑可用的选择以恢复对《上市规则》的遵守。

(c)在截至2024年6月30日的三个月中，我们的官员中没有一人 （定义见《交易法》第16a-1（f）条）或董事通过或终止了 “第10b5-1条交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排”，每个术语的定义见S-k法规第408（a）项。

55

第 6 项。展品。

以下证物是作为其一部分归档的， 或以引用方式纳入本10-Q表季度报告。

展品编号 描述
31.1 根据1934年《证券交易法》颁布的第13a-14条和第15d-14条对首席执行官进行认证。
31.2 根据1934年《证券交易法》颁布的第13a-14条和第15d-14条对首席财务官进行认证。
32.1 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350节对首席执行官进行认证。
32.2 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350节对首席财务官进行认证。
101 英寸 内联 XBRL 实例文档。
101.SCH 内联 XBRL 分类扩展架构文档。
101.CAL 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。
101.DEF 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。
101.LAB 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。
101.PRE 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。
104 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。

56

签名

根据《证券交易法》的要求 1934年，登记人促使下列签署人代表其签署本报告，并经正式授权。

MOBIX LABS, INC.
日期：2024 年 8 月 14 日 作者： /s/ Keyvan Samini
Keyvan Samini

总裁兼首席财务官

（首席财务官兼正式授权人员）

57

附录 31.1

根据的认证

证券交易所第13a-14 (a) 条 1934 年法案

根据萨班斯-奥克斯利法案第 302 条通过 2002 年法案

我，法布里齐奥·巴塔利亚，保证：

1。 我已经查看了Mobix Labs, Inc.截至2024年6月30日的季度10-Q表季度报告；
2。 据我所知，鉴于此类陈述是在何种情况下作出的，本报告不包含任何对重大事实的不真实陈述，也没有省略陈述作出陈述所必需的重大事实，在报告所涉时期内不会产生误导性；
3. 根据我的了解，本报告中包含的财务报表和其他财务信息，在所有重大方面公允地反映了注册人截至本报告所述期间的财务状况、经营业绩和现金流量；
4。 注册人的另一位认证人员和我负责为注册人建立和维护披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）以及对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条），并有：
(a) 设计了此类披露控制和程序，或促使此类披露控制和程序在我们的监督下设计，以确保这些实体内的其他人向我们提供与注册人（包括其合并子公司）有关的重要信息，尤其是在本报告编写期间；
(b) 设计了此类财务报告内部控制，或使此类财务报告内部控制在我们的监督下设计，以便为财务报告的可靠性以及根据公认的会计原则编制用于外部目的的财务报表提供合理的保证；
(c) 评估了注册人披露控制和程序的有效性，并在本报告中根据此类评估得出了截至本报告所涉期末对披露控制和程序有效性的结论；以及
(d) 在本报告中披露了注册人最近一个财政季度（如果是年度报告，则为注册人的第四个财政季度）期间发生的注册人对财务报告的内部控制的任何变化，这些变化对注册人对财务报告的内部控制产生了重大影响或有理由可能产生重大影响；以及
5。 根据我们对财务报告内部控制的最新评估，注册人的另一位认证人员和我已经向注册人的审计师和注册人董事会（或履行同等职能的人员）的审计委员会披露了以下信息：
(a) 财务报告内部控制的设计或运作中存在的所有重大缺陷和重大弱点，这些缺陷和弱点很可能会对注册人记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响；以及
(b) 任何涉及在注册人财务报告内部控制中起重要作用的管理层或其他员工的欺诈行为，无论是否重大。

日期：2024 年 8 月 14 日 作者： /s/ 法布里齐奥·巴塔利亚
法布里齐奥·巴塔利亚
首席执行官
（首席执行官）

附录 31.2

根据的认证

证券交易所第13a-14 (a) 条 1934 年法案

根据萨班斯-奥克斯利法案第 302 条通过 2002 年法案

我，Keyvan Samini，保证：

1。 我已经查看了Mobix Labs, Inc.截至2024年6月30日的季度10-Q表季度报告；
2。 据我所知，鉴于此类陈述是在何种情况下作出的，本报告不包含任何对重大事实的不真实陈述，也没有省略陈述作出陈述所必需的重大事实，在报告所涉时期内不会产生误导性；
3. 根据我的了解，本报告中包含的财务报表和其他财务信息，在所有重大方面公允地反映了注册人截至本报告所述期间的财务状况、经营业绩和现金流量；
4。 注册人的另一位认证人员和我负责为注册人建立和维护披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）以及对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条），并有：
(a) 设计了此类披露控制和程序，或促使此类披露控制和程序在我们的监督下设计，以确保这些实体内的其他人向我们提供与注册人（包括其合并子公司）有关的重要信息，尤其是在本报告编写期间；
(b) 设计了此类财务报告内部控制，或使此类财务报告内部控制在我们的监督下设计，以便为财务报告的可靠性以及根据公认的会计原则编制用于外部目的的财务报表提供合理的保证；
(c) 评估了注册人披露控制和程序的有效性，并在本报告中根据此类评估得出了截至本报告所涉期末对披露控制和程序有效性的结论；以及
(d) 在本报告中披露了注册人最近一个财政季度（如果是年度报告，则为注册人的第四个财政季度）期间发生的注册人对财务报告的内部控制的任何变化，这些变化对注册人对财务报告的内部控制产生了重大影响或有理由可能产生重大影响；以及
5。 根据我们对财务报告内部控制的最新评估，注册人的另一位认证人员和我已经向注册人的审计师和注册人董事会（或履行同等职能的人员）的审计委员会披露了以下信息：
(a) 财务报告内部控制的设计或运作中存在的所有重大缺陷和重大弱点，这些缺陷和弱点很可能会对注册人记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响；以及
(b) 任何涉及在注册人财务报告内部控制中起重要作用的管理层或其他员工的欺诈行为，无论是否重大。

日期：2024 年 8 月 14 日 作者： /s/ Keyvan Samini
Keyvan Samini
总裁兼首席财务官
（首席财务官）

附录 32.1

首席执行官的认证 依照

18《美国法典》第 1350 条，根据规定通过 到

2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条

关于 Mobix Labs, Inc.（“注册人”）的季度报告 在本文发布之日向美国证券交易委员会提交的截至2024年6月30日的季度10-Q表（“报告”）上， 根据根据美国法典第906条通过的《美国法典》第18编第1350节，我以下述身份和日期进行认证 据我所知，2002 年的《萨班斯-奥克斯利法案》：

(1) 该报告完全符合经修订的1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）条的要求；以及
(2) 报告中包含的信息在所有重大方面公允地反映了注册人的财务状况和经营业绩。

日期：2024 年 8 月 14 日 作者： /s/ 法布里齐奥·巴塔利亚
法布里齐奥·巴塔利亚
首席执行官
（首席执行官）

附录 32.2

首席财务官的认证 依照

18《美国法典》第 1350 条，根据规定通过 到

2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条

关于 Mobix Labs, Inc.（“注册人”）的季度报告 在本文发布之日向美国证券交易委员会提交的截至2024年6月30日的季度10-Q表（“报告”）上， 根据根据美国法典第906条通过的《美国法典》第18编第1350节，我以下述身份和日期进行认证 据我所知，2002 年的《萨班斯-奥克斯利法案》：

(1) 该报告完全符合经修订的1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）条的要求；以及
(2) 报告中包含的信息在所有重大方面公允地反映了注册人的财务状况和经营业绩。

日期：2024 年 8 月 14 日 作者： /s/ Keyvan Samini
Keyvan Samini
总裁兼首席财务官
（首席财务官）