证券购买协议本证券购买协议(“本协议”)于2024年4月26日(“生效日期”)由特拉华州一家公司Canoo Inc.(“本公司”)与本协议签名页所列买方(S)(各为“买方”,连同“买方”)订立。鉴于,公司希望发行、出售和交付总计1,500股公司C系列累积永久可赎回优先股(“优先股”)和认股权证(“认股权证”),以购买670,991股公司普通股,每股面值0.0001美元(“普通股”);而认股权证应以本文件所附附件A的形式发行;鉴于,本协议项下各买方希望按本协议所述条款及条件购买优先股(定义见本协议)及认股权证,以购买若干数量的普通股;而本公司及各买方正在签立及交付本协议,而本公司依据经修订的1933年证券法(“证券法”)第4(A)(2)条所给予的证券登记豁免而向每位买方签署及交付认股权证。因此,考虑到本协议所载的相互契诺和协议,本协议各方特此同意如下:1.发行证券。于截止日期生效,本公司将向买方发行及出售(I)合共1,500股本公司优先股(“优先股”)及(Ii)购买670,991股普通股的认股权证(该等普通股、“认股权证”,连同认股权证、优先股及相关股份(定义见下文),称为“证券”)。每名买方将按其签署页所列总价购买优先股和适用的认股权证。买方就该证券须支付的总买入价为1,500,000元(“买入价”)。2.结案交割。(A)关闭。在满足第6条规定的成交条件的情况下,本协议拟进行的交易的成交(“成交”)应在本协议之日(该日期,“成交日期”)后尽快完成。成交应通过电子交换文件和签字页的方式进行,或在公司和买方共同商定的其他时间和地点进行。


2(B)交付。于截止日期,为买卖优先股及认股权证,(I)每名买方应根据本公司的书面电汇指示,以电汇方式向本公司支付其各自的总购买价,及(Ii)本公司应以簿记形式将买方签署页所载的优先股及认股权证总数发行至本签署页所载买方地址(或该等买方交付指示所载)。(C)买方上限。尽管本协议有任何相反规定,任何买方不得进行任何优先股转换、接受本协议项下的标的股份、接收股息股份或行使认股权证,条件是买方在实施该等转换或收取该等相关股份、收取股息股份或收取认股权证后,其整体及连同该买方的任何联属公司将实益拥有(按照《交易所法案》第13(D)条及其下公布的规则厘定)紧接该等换股或收取股份后已发行普通股股数的9.99%以上。但该买方以书面放弃或同意的范围除外。(D)特准股份。本公司承诺,在各优先股及认股权证尚未发行期间,本公司将从其认可及未发行的普通股中保留普通股,且不包括优先购买权及股东的其他类似合约权利,其授权但未发行的普通股数量,相当于(I)根据转换价格(如指定证书中所定义)第(Ii)条(初始储备为670,991股)实现优先股转换所需的普通股总数,然后根据Canoo Inc.的C系列累积永久可赎回优先股指定证书有效和行使认股权证(“相关保留股份”),每股面值0.0001美元,由公司在交易结束后立即向特拉华州州务卿提交;在优先股的情况下,以附件B的形式(“指定证书”),在认股权证的情况下,以附件A的形式的认股权证。于(I)根据优先股条款转换优先股、(Ii)根据指定证书支付优先股股息时,买方可选择以普通股股份(“股息股份”及相关储备股份,“相关股份”)支付股息,及(Iii)行使认股权证(视何者适用而定)时,本公司须根据指定证书以账面分录形式发行相关股份(如属优先股及股息股份),并按认股权证形式发行相关股份(如属认股权证)。3.公司申述。自本协议之日起及截止日期止,本公司向每位买方陈述并保证如下:(A)组织和地位。本公司及其“附属公司”(就本协议而言,指证券法第405条所界定的任何重要附属公司)均根据其注册所在司法管辖区的法律正式注册成立、有效存在及信誉良好。本公司拥有及经营其物业及资产及经营其业务所需的一切权力及权力


3.建议进行的工作。本公司及其附属公司均有资格在任何司法管辖区以外国实体的身分经营业务,而在该等司法管辖区内,若未能取得有关资格,将个别或整体对本公司及其附属公司的业务、物业、有形及无形资产、负债、营运、前景、财务状况或营运结果或本公司履行交易文件所订责任的能力产生重大不利影响(“重大不利影响”)。(B)权力。本公司拥有签署及交付本协议、本协议所附附表及证物、指定证书、认股权证及本协议项下明确预期的任何其他文件或协议(统称“交易文件”),以及出售及发行本协议项下的优先股及认股权证,以及根据交易文件的条款履行及履行其义务所需的一切必要公司权力及授权。(C)授权。本公司签署、交付和履行每份交易文件,均已获得本公司及其高级管理人员、董事和股东采取的所有必要行动的正式授权(必要的股东批准除外),并且每份交易文件构成本公司可根据其条款强制执行的法律、有效和具有约束力的义务,但以下情况除外:(A)受适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制,这些法律一般影响债权人权利的执行;以及(B)受与具体履行情况有关的法律的限制,强制令救济或其他衡平法补救办法(“可执行性例外”)。(D)同意和批准。除现行的8-k表格报告、向纳斯达克或任何继承实体(“纳斯达克证券市场”)适用的规则及规例提交任何规定或发出的任何通知,以及本公司或其任何附属公司均无须向任何政府或政府机构发出任何通知、向其提交任何备案文件或取得任何授权、同意或批准以完成交易文件所预期的交易外,本公司或其任何附属公司均无须向本公司或其任何附属公司发出任何通知、向其提交任何文件或取得其授权、同意或批准。假设第四节中买方陈述的准确性,则执行和交付交易文件、有效发行、出售和交付根据交易文件将出售的优先股和认股权证,或根据已作出或将作出或获得的交易文件以外的其他交易文件,或根据适用于证券发行的联邦或州证券法要求进行任何证券备案,不需要任何法院、监管机构、行政机构、自律组织、证券交易所或市场(包括纳斯达克证券市场)或其他政府机构的同意、批准、授权或其他命令,或登记、资格或备案,除了向特拉华州提交指定证书之外。本公司及其附属公司并不知悉任何事实或情况可能会妨碍本公司根据本条例第3(D)条取得或完成任何注册、通知或备案。(E)不违反规定。签署和交付交易文件,发行、出售和交付本公司根据交易文件将出售的优先股和认股权证,发行和交付标的


4转换优先股或行使认股权证时,或可作为股息股份发行的股份(仅就相关股份而言,须经任何必要的股东批准),本公司履行交易文件下的义务及完成拟进行的交易,并不会亦不会(A)与(I)任何债券、债权证或其他债务证据,或根据任何租契、许可证、专营权、许可证或任何租契、许可证、专营权、许可证,违反或构成(不论是否发出通知或时间流逝或两者兼有)违反或违约,(I)本公司或其任何附属公司为缔约一方的契约、按揭、信托契据、贷款协议、合营企业或其他协议或文书,而该等协议或文书可约束或影响本公司或其财产;(Ii)本公司经修订及重述并于本条例生效的公司注册证书(“公司注册证书”)、经修订并于本条例生效的本公司经修订及重述的章程(“章程”),或与本公司任何附属公司有关的经修订并于本条例生效的同等文件,或(Iii)在收到必要的股东批准后,适用于本公司、其任何子公司或其各自财产的任何法院或政府或监管机构(包括纳斯达克证券市场)、政府机构、仲裁小组或当局的任何法规或法律、判决、法令、规则、条例、条例或命令,但第(I)及(Iii)款的情况除外;及(Iii)对于合理地预期不会个别或整体产生实质性不利影响的冲突、违规行为、违规行为或违约,或(B)导致产生或施加任何留置权、产权负担、索赔、本公司或其任何附属公司的任何重大财产或资产的担保权益或限制,或根据任何重大债券、债权证、票据或任何其他债务证据所载的任何责任、协议或条件,或本公司或其任何附属公司所订立的任何重大契据、按揭、信托契据或任何其他协议或文书所载的任何责任、协议或条件,或本公司或其任何附属公司为立约一方或本公司或其任何附属公司受其约束或本公司任何财产或资产受其约束的任何其他协议或文书所载的债务加速。(F)发行证券。优先股是正式授权的,当根据交易文件的条款发行和支付时,将是有效发行、全额支付和不可评估的,将不会有任何关于发行的留置权或产权负担;然而,优先股应遵守交易文件中规定的州或联邦证券法下的转让限制,或交易文件中提出的交易文件中规定的州或联邦证券法规定的其他要求。当按照本协议支付和发行时,认股权证将构成公司的有效和具有约束力的义务,可根据其各自的条款对公司强制执行,但可执行性可能受到可执行性例外情况的限制;但前提是,认股权证应受交易文件中规定的州或联邦证券法下的转让限制,或交易文件中提出的交易文件中规定的州或联邦证券法的另一要求。除在本公司根据一九三四年证券交易法(经修订)(“交易法”)的申报规定于本条例日期前十二(12)个月内向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的报告、附表、表格、委托书、声明及其他文件中披露者外,优先股及认股权证的发行及交付将不适用于于本条例生效日期前十二(12)个历月内提交的所有前述文件及其中所包括的所有证物及附录,以及通过引用并入其中的财务报表、附注、附表及文件,以供参考),优先股及认股权证的发行及交付将不会


5受本公司任何股东或任何其他人士的优先购买权、联售、优先购买权或任何其他类似权利的规限,或任何留置权或产权负担或导致触发本公司任何已发行证券项下的任何反摊薄或其他类似权利。在转换优先股、以股息股份支付优先股股息和行使认股权证时可发行的标的股票将获得正式授权,并且当按照本协议的条款支付和发行时,指定证书和认股权证(视情况而定)将有效发行、全额支付和不可评估,并且将不受任何与发行相关的留置权或产权负担的影响;但是,标的股票应当遵守交易文件中规定的州或联邦证券法规定的转让限制,或者建议转让时交易文件中规定的州或联邦证券法另有要求的限制。除美国证券交易委员会文件所披露者外,相关股份的发行及交付将不受本公司任何股东或任何其他人士的优先购买权、联售、优先购买权或任何其他类似权利,或任何留置权或产权负担或导致触发本公司任何已发行证券项下的任何反摊薄或其他类似权利的规限。本公司初步预留1,500股优先股以供根据本协议发行,670,991股普通股供转换优先股时发行,670,991股普通股供行使认股权证时发行,以及75,000股普通股以供可能发行以支付优先股未来股息。(G)没有不良演员。本公司、其任何前身、任何关联发行人、任何董事、高管、参与配售的本公司其他高级管理人员、持有本公司20%或以上未偿还有表决权证券(按投票权计算)的任何实益拥有人、以及以任何身份与本公司有关的任何发起人(该术语定义见证券法第405条)均不受证券法第506(D)(1)(I)至(Viii)条所述的任何“不良行为者”资格取消(“取消资格事件”)的约束。证券法规则506(D)(2)或(D)(3)所涵盖的取消资格事件除外。(H)没有注册。假设购买者在本协议第4节中的陈述和担保的准确性,本公司发行的证券豁免根据证券法进行登记。(一)美国证券交易委员会文件;财务报表。在本公告日期之前的十二(12)个日历月内,公司已根据交易所法案的报告要求向美国证券交易委员会提交了所有报告、附表、表格、报表和其他文件。截至各自备案日期,“美国证券交易委员会”文件在各重大方面均符合“交易所法”及据此颁布的“美国证券交易委员会规则”适用于“美国证券交易委员会”文件的要求,且在提交美国证券交易委员会时,“美国证券交易委员会”文件概无对重大事实作出任何虚假陈述或遗漏陈述为作出陈述所必需或必需的重大事实,根据该等文件作出陈述的情况,并无误导。截至各自申报日期,美国证券交易委员会文件所载本公司财务报表在各重大方面均符合适用的会计要求及已公布的美国证券交易委员会相关规则及条例。这些财务报表是按照公认的会计原则编制的,始终如一


于所涉及期间(除(I)该等财务报表或附注另有注明外,或(Ii)如属未经审核中期报表,在其可能不包括附注或可能为简明或摘要报表的范围内)适用,并在各重大方面公平地反映本公司于其日期的财务状况及其截至该等期间的经营业绩及现金流量(如属未经审核报表,则须经正常年终审核调整)。(J)没有某些更改。自2022年12月31日以来,本公司或其附属公司的业务、物业、营运、状况(财务或其他)、营运结果或前景并无重大不利变化,亦无重大不利发展。自2022年12月31日以来,本公司及其任何附属公司均未(I)宣派或派发任何股息,(Ii)在正常业务过程以外个别或合计出售任何资产,或(Iii)在正常业务过程以外有单独或合计的资本开支。本公司或其任何附属公司均无根据任何破产法采取任何步骤寻求保护,本公司亦无任何知情或理由相信其债权人有意启动非自愿破产程序或对任何事实的任何实际知情而合理地导致任何该等债权人这样做。(K)经营业务;监管许可证。本公司或其任何附属公司并无违反本公司注册证书、本公司任何已发行系列优先股的任何指定证书或章程或其组织章程或细则下的任何条款或失责。本公司或其任何附属公司并无违反适用于本公司或其附属公司的任何判决、法令或命令或任何法规、条例、规则或规例,而本公司或其任何附属公司均不会违反任何前述任何规定,除非可能的违规行为,不论个别或整体,均不会合理地预期会产生重大不利影响。在不限制前述一般性的原则下,除美国证券交易委员会文件所披露者外,本公司并无违反纳斯达克证券市场的任何规则、规例或要求,亦不知悉任何事实或情况会合理地导致纳斯达克证券市场在可预见的将来将普通股摘牌或停牌。自2022年12月31日以来,(I)普通股已纳入纳斯达克证券市场上市,(Ii)普通股并未被美国证券交易委员会或纳斯达克证券市场暂停买卖,及(Iii)除美国证券交易委员会文件中披露外,本公司并未收到美国证券交易委员会或纳斯达克证券市场就普通股在纳斯达克证券市场暂停上市或退市发出的书面或口头通知。本公司及其附属公司持有由适当监管当局发出的所有证书、授权或许可证,以开展其目前经营的各自业务,但如未能持有该等证书、授权或许可证并不会合理地预期个别或整体会产生重大不利影响,且本公司或任何该等附属公司均未收到任何有关撤销或修订任何该等证书、授权或许可证的诉讼通知,则属例外。(L)涉外腐败行为。本公司、本公司附属公司或任何董事或本公司高级职员,或据本公司所知,代表本公司或其任何附属公司行事的任何代理人、雇员或其他人士,在为本公司或其任何附属公司或代表本公司或其任何附属公司采取行动的过程中,从未使用(I)


7任何公司资金用于任何非法捐款、礼物、娱乐或其他与政治活动有关的非法开支;(Ii)直接或间接从公司资金向任何外国或国内政府官员或雇员支付任何非法款项;(Iii)违反或违反1977年美国《反海外腐败法》(修订)的任何规定;或(Iv)向任何外国或国内政府官员或雇员进行任何非法贿赂、回扣、支付、影响付款、回扣或其他非法付款。(M)萨班斯-奥克斯利法案。公司遵守自2002年萨班斯-奥克斯利法案生效的任何和所有适用的要求,以及美国证券交易委员会根据该法案颁布的自本协议生效的任何和所有适用的规则和条例。(N)股权资本化。于生效日期,本公司的法定股本包括2,010,000,000股股本,其中2,000,000,000股为普通股,10,000,000股为优先股,其中45,000股被指定为B系列优先股,25,000股将被指定为C系列优先股,在提交指定证书后,9,930,000股将为非指定优先股。截至2024年4月26日,公司有64,505,217股已发行普通股,45,000股B系列优先股,没有C系列优先股。所有此类流通股均已有效发行,或将在发行时有效发行,并已全额支付且不可评估。任何人没有任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似的权利参与交易文件所设想的交易,但截至成交日尚未有效放弃。除美国证券交易委员会文件所载或因买卖优先股及认股权证而产生的情况外:(I)本公司的任何股本均不受本公司享有或允许的任何优先购买权或任何其他类似权利或任何留置权或产权负担的规限;(Ii)并无与本公司或其任何附属公司的任何股本有关的任何性质的未偿还期权、认股权证、股权证、认购权、催缴或承诺,或与本公司或其任何附属公司的任何股本可转换或可行使或可交换的证券或权利,或本公司或其任何附属公司有义务或可能藉以发行本公司或其任何附属公司的额外股本或期权、认股权证、股权证、认购权、催缴或承诺的任何性质的合约、承诺、谅解或安排,公司或其任何子公司的任何股本;(Iii)并无未偿还债务证券、票据、信贷协议、信贷安排或其他协议、文件或票据证明本公司或其任何附属公司欠下重大债务,或本公司或其任何附属公司受其约束或可能受其约束;(Iv)并无就本公司或其任何附属公司单独或合计提交任何重大债务保证融资报表;(V)根据证券法,本公司或其任何附属公司并无义务登记出售其任何证券的协议或安排(根据本条例第8节授予的登记权除外);(Vi)本公司或其任何附属公司并无任何未偿还证券或载有任何赎回或类似条文的票据,亦无任何合约、承诺、谅解或安排使本公司或其任何附属公司有义务或可能根据该等合约、承诺、谅解或安排赎回本公司或其任何附属公司的证券;(Vii)不存在因发行证券而触发的包含反摊薄或类似条款的证券或工具;及(Viii)本公司及其附属公司并无负债或


8应在美国证券交易委员会文件中披露但未在美国证券交易委员会文件中披露的义务,但在本公司或其附属公司各自业务的正常过程中产生的义务除外,该等义务单独或合计不会或合理地预期不会产生重大不利影响。本公司已向买方提供真实、正确及完整的本公司注册证书、本公司章程、所有可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券的条款,以及该等证券持有人对该等证券的实质权利,或将其作为美国证券交易委员会文件的证物。(O)没有提起诉讼。除美国证券交易委员会文件所披露者外,纳斯达克证券市场、任何法院、公众董事会、政府机构、自律组织或团体在纳斯达克证券市场、任何法院、公众董事会、政府机构、自律组织或团体,以及据本公司所知,不会对本公司或其任何附属公司、普通股或本公司任何附属公司或本公司或其附属公司的任何高级职员或董事提出任何重大行动、起诉、法律程序、查询或调查,不论属民事或刑事性质或其他性质。任何法院、行政机构或仲裁机构均未发布任何限制本公司或其任何子公司业务运作的命令、判决、法令或禁令。(P)保险。本公司及其附属公司由具有公认财务责任的保险人为该等损失及风险投保,承保金额为本公司管理层认为在本公司及其附属公司所从事的业务中属审慎及惯常的金额。本公司或任何该等附属公司均未被拒绝寻求或申请任何保险范围,而本公司或任何该等附属公司均无理由相信其将无法在该等保险范围届满时续期其现有保险范围,或无法以不会产生重大不利影响的成本从类似的保险公司取得类似的保险范围以继续其业务。(Q)标题。本公司及其附属公司拥有对本公司及其附属公司业务有重大影响的所有非土地财产的良好及可出售的业权(费用简单至所有不动产)及对本公司及其附属公司的业务具有重大意义的所有非土地财产的良好及可出售的所有权,且均无任何留置权、产权负担及瑕疵,但不会对该等财产的价值造成重大影响,亦不会干扰本公司及其任何附属公司对该等财产的使用及拟使用该等财产。本公司及其任何附属公司根据租约持有的任何不动产及设施,均根据有效、存续及可强制执行的租约持有,但非重大的例外情况并不干扰本公司及其附属公司对该等物业及建筑物作出或拟使用的用途。(R)知识产权。公司拥有、拥有或能够以合理条款获得足够的商标、服务标志、商号、专利、版权(包括前述任何内容的注册和申请)、域名、许可证、批准、商业秘密、专有技术、发明、技术和其他合理必要的类似权利(统称为“知识产权”),以开展目前开展的和建议开展的美国证券交易委员会文件所载业务。据本公司所知,本公司目前或拟在美国证券交易委员会文件中进行的业务运营,以及本公司对本公司知识产权的使用,不与、侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权。除美国证券交易委员会文件中披露的外,没有任何诉讼、诉讼、


9据本公司所知,已向本公司提出或威胁对本公司提出任何前述指控或试图挑战、否认或限制本公司的业务运作,而本公司并不知悉任何可构成任何该等声称的合理基础的事实。除美国证券交易委员会文件中披露的情况外,本公司并未收到任何侵犯、挪用或与他人知识产权冲突的索赔通知,但有理由预计该等索赔不会单独或总体上产生实质性不利影响的除外。除美国证券交易委员会文件中披露的情况外,本公司所拥有的知识产权以及据本公司所知,向本公司许可的任何知识产权尚未全部或部分被判定为无效或不可强制执行,并且据本公司所知,其他人没有未决或威胁要对任何该等知识产权的有效性或范围提出质疑的重大诉讼、诉讼、程序或索赔,本公司不知道有任何事实可构成此类挑战的合理基础,但不会单独或总体地可以合理地预期会产生实质性的不利影响。除美国证券交易委员会文件中另有披露外,本公司不参与或不受美国证券交易委员会文件中要求阐明的任何其他个人或实体的知识产权期权、许可或协议的约束。本公司在其业务中使用的任何技术或知识产权均未被本公司获得或正在使用,违反了本公司或据本公司所知对其任何高级管理人员、董事或员工具有约束力的任何合同义务,或以其他方式侵犯任何人的权利。本公司已适当地向美国专利商标局、外国专利当局和/或国际专利当局提交或安排提交本公司拥有的在美国证券交易委员会文件中披露的所有专利申请(下称“公司专利申请”)。本公司已遵守专利局对本公司专利申请的诚实及披露责任,并在本公司专利申请的起诉过程中,并无作出重大失实陈述。据公司所知,公司专利申请披露了可申请专利的主题,正确地列出了所要求保护的主题的发明人,公司没有收到任何发明权挑战的通知,也没有宣布或引起任何干扰。此外,本公司并不知悉任何重大事实会妨碍就本公司专利申请发出专利,或会令该等专利在发出后失效或无法强制执行。本公司已尽其商业上合理的努力,但在任何情况下均不少于符合正常行业惯例的努力,对与本公司业务有关的商业秘密及其他机密知识产权保密。除合理预期不会产生重大不利影响的情况外,与本公司业务相关的所有重大商业秘密均有效且可受保护。此外,(I)没有任何人挪用任何与公司业务有关的重大商业秘密或其他重大机密知识产权;(Ii)没有任何公司员工、独立承包商或代理人在履行公司雇员、独立承包商或代理人的职责时挪用任何其他人的商业秘密;(Iii)没有第三方正在使用或被授予任何权利,将任何商业秘密或其他机密知识产权材料用于公司的业务;以及(Iv)没有任何员工、独立承包商或代理人


10在每种情况下,本公司均未履行或违反以任何方式与知识产权保护、所有权、开发、使用或转让有关的任何雇佣协议、保密协议、发明转让协议或类似协议或合同的任何条款,除非合理地预期个别或整体不会产生重大不利影响。(S)环境法。本公司及其附属公司(I)遵守任何及所有环境法(定义见下文),(Ii)已收到适用环境法要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准,及(Iii)遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款及条件,而上述第(I)、(Ii)及(Iii)条中的每一项均可合理地预期未能遵守可个别或整体产生重大不利影响。“环境法”系指与污染或保护人类健康或环境(包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)有关的所有联邦、州、地方或外国法律,包括但不限于与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物(统称为“危险材料”)有关的法律,或与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的法律,以及所有授权、法规、法令、要求或要求函、禁令、判决书、许可证、通知或通知函、命令、许可证、计划或规章根据其发布、登录、公布或批准。(T)内部会计和披露控制。除美国证券交易委员会文件中另有规定外,本公司对财务报告保持一套内部控制制度(该术语在《交易法》下的规则13a-15(F)中定义),足以提供合理保证:(I)交易是按照管理层的一般或特别授权执行的,(Ii)交易按需要进行记录,以允许按照公认的会计原则编制财务报表,并保持资产和负债的责任追究,(Iii)只有在获得管理层的一般或特别授权后,方可接触资产或产生负债;及(Iv)已记录的资产及负债问责与现有资产及负债每隔一段合理的时间进行比较,并就任何差异采取适当行动。除美国证券交易委员会文件中所述外,公司维持披露控制和程序(该术语在交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义),有效地确保公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告,包括但不限于:旨在确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给公司管理层,包括其主要高管和主要财务官(视情况而定),以便及时做出有关要求披露的决定的控制和程序。(U)投资公司地位。本公司不是,在证券出售完成后,也不会是“投资公司”,由“投资公司”或“关联人”控制的公司,或“发起人”或“主承销商”,


11“投资公司”一词在经修订的1940年“投资公司法”中作了界定。(五)转让税。于成交日期,本公司将全数支付或已全数支付与出售及转让本协议项下将予出售予各买方的证券有关的所有股票转让或其他税项(所得税或类似税项除外),而征收此等税项的所有法律将会或将会获得遵守。(W)税收。除个别或整体不会或合理地预期不会造成重大不利影响的事项外,本公司及其附属公司均(I)已作出或提交其所属司法管辖区所要求的所有联邦、州及地方收入及所有外国收入及特许经营税报税表、报告及声明,(Ii)已缴付所有税款及其他政府评估及收费、罚款或罚款,而该等税项及其他政府评估及收费、罚款或罚款在该等报税表上显示或确定为应付者,(Iii)已在其财务报表上拨出合理足够的拨备,以支付尚未最终厘定的所有重大税项责任及该等报税表、报告或声明所适用期间之后的所有重大税项。任何司法管辖区的税务机关并无声称应缴的任何重大金额未缴税款,而本公司或任何附属公司的高级人员并不实际知悉任何该等申索的依据。(X)与关联公司和员工的交易。除美国证券交易委员会文件所披露者外,本公司或任何附属公司的高级职员或董事,以及据本公司所知,本公司或任何附属公司的雇员目前并无参与与本公司或任何附属公司的任何交易(作为雇员、高级职员及董事的服务除外),包括任何合约、协议或其他安排,规定向董事或该等雇员或(据本公司所知)任何高级职员、董事或该等雇员提供服务、提供租金予或出租不动产或非土地财产、向董事或该等雇员或(据本公司所知)任何高级职员借款或借出款项或以其他方式要求向该等职员付款,任何高级管理人员、董事或任何有关雇员拥有重大权益或身为高级管理人员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体,金额均超过120,000美元,但以下费用除外:(I)支付所提供服务的薪金或顾问费,(Ii)报销代表本公司或附属公司产生的开支,及(Iii)其他员工福利,包括本公司任何股票期权计划下的股票期权协议。4.买方的申述。就根据本协议收取证券而言,每名买方于本协议日期及截止日期分别及非联名向本公司作出声明如下:(A)无任何冲突。买方签署、交付和履行本协议,不会也不会违反或构成下列情况下的违约、违反或受罚:(I)买方是当事一方的任何协议(或要求根据尚未订立或获得的任何此类协议的任何一方同意),或(Ii)对买方具有约束力的任何判决、强制令、命令、法令或其他文书,除非该等违反、违约、违反或未能获得同意,不论是个别或在


12合计,不合理地预期不会损害买方充分履行本协议项下买方已有或将有的任何义务的能力。(B)认可投资者地位。此类买方理解“合格投资者”一词的定义,符合美国证券交易委员会根据证券法颁布的D规则第501(A)条的含义,并且此类买方有资格成为合格投资者。(C)不得公开销售或分销。该等买方知悉本公司的商业事务及财务状况,并已取得有关本公司的足够资料,以作出知情及知情的决定以收购该证券。此类买方仅为自己的账户投资而收购证券,而不是为了在违反证券法或州法律的任何适用条款的情况下,按照证券法的含义或根据州法律的任何适用条款公开出售或“分销”证券,或与之相关的转售。该买方目前无意将证券转让给该“分销”中的任何其他个人或实体;但前提是,通过在此作出陈述,该买方(I)不同意在任何最低或其他特定期限内持有其收购的任何证券,(Ii)保留根据证券法下的注册声明或注册豁免以及根据本协议的适用条款随时处置其收购的任何或所有证券的权利。(D)依赖豁免。该等买方明白,该等证券并未根据证券法注册,原因是该等证券获得一项特定豁免,而该项豁免取决于(其中包括)该买方在此所表达的投资意向的真正性质。该买方明白,根据适用的美国联邦和州证券法,该证券是“受限制的证券”,并且根据这些法律,该买方必须无限期持有该证券,除非该证券已在美国证券交易委员会注册并获得州当局的资格认证,或者可以豁免此类注册和资格要求。该买方承认,除根据本条款第8条授予的登记权外,本公司没有义务登记该证券或使其符合转售资格。(E)信息。该等买方及其顾问(如有)已获提供有关本公司业务、财务及营运的所有资料,以及该买方所要求的有关发售及出售证券的资料。此类买方及其顾问(如果有)已有机会向公司提出问题。该等调查或该买方或其顾问(如有)或其代表所进行的任何其他尽职调查,均不得修改、修订或影响该买方依赖本公司所载陈述及保证的权利。该等买方明白其在该证券上的投资涉及高度风险,并有能力承担该等投资的全部损失。该买方已征询其认为就其收购该证券作出知情投资决定所需的会计、法律及税务意见。(F)没有政府审查。买方明白,没有任何美国联邦或州机构或任何其他政府或政府机构对证券或证券的公正性或适当性作出任何建议或背书。


13投资于该证券,该等主管当局亦没有传递或认可发行该证券的优点。(G)转让或转售。买方明白,除根据本条例第8条授予的登记权外:(I)证券从未或正在根据《证券法》或任何州证券法登记,且不得出售、出售、转让或转让,除非(A)随后根据该法登记,(B)买方应以公司合理可接受的形式向公司提交律师意见,大意是,根据此类登记豁免,该等待出售、转让或转让的证券可予以出售、转让或转让,或(C)该买方向本公司提供合理保证,该等证券可根据经修订的《证券法》第144条(“第144条”)(或其后续规则)出售、转让或转让;(Ii)依据第144条对证券进行的任何出售只能按照第144条的条款进行,此外,如果第144条不适用,则在卖方(或通过进行出售的人)可能被视为承销商(该词在证券法中定义)的情况下,证券的任何再出售可能要求遵守证券法或其下的美国证券交易委员会规则和条例下的一些其他豁免;及(Iii)本公司或任何其他人士均无义务根据证券法或任何州证券法注册证券或遵守任何豁免的条款及条件。(H)传说。该买方理解,代表优先股的账簿记账报表,以及在标的股票的回售已按照证券法第8条的规定登记之前,代表该证券的账簿记账报表,除下文所述外,应带有任何州“蓝天”法律所要求的任何图例和实质上如下形式的限制性图例(并且可针对此类证券的转让下达停止转让指令):[本证书所代表的证券的发行和销售以及该等证券可转换为的证券均未][本证书所代表的证券尚未]根据修订后的1933年《证券法》或适用的州证券法注册。证券不得要约出售、出售、转让或转让:(I)如果没有(A)根据修订后的1933年《证券法》对证券的有效登记声明,或(B)律师以公司合理接受的形式提出的意见,则根据所述法令不需要登记,或(Ii)除非根据所述法令第144条出售,否则不要求登记。上述图例应被删除,公司应向加盖图章的证券持有人发出不带图例的账簿记项声明,除非州证券法另有要求,否则:(1)此类证券已根据证券法登记转售,且该持有人已要求删除与真实登记销售有关的图例;(2)关于出售、转让或其他转让,该持有人向公司提供


14本公司合理接受的律师事务所以本公司合理接受的形式提出的意见,大意是该等证券的出售、转让或转让无需根据证券法的适用要求进行登记,且该等证券不再需要附有限制性图例,或(Iii)该等证券已根据规则第144条被有效地出售、转让或转让,且该持有人已向本公司提供删除该等图例的惯例文件。(I)有效性;强制执行。本协议已代表买方正式有效地授权、签署和交付,并应构成根据其条款可对买方强制执行的法律、有效和具有约束力的义务,但可执行性可能因可执行性例外情况而受到限制。5.契诺。(A)合理的最大努力。每一方应尽其合理的最大努力,及时满足本协定第5节和第6节所规定的其应满足的各项契约和条件。(B)报告情况。直至(I)买方出售所有相关股票之日,(Ii)根据规则144可转售所有相关股票之日,而无需(X)本公司须遵守规则144中有关该等证券之现行公开资料要求及(Y)出售数量或方式限制,或(Iii)自生效日期起两(2)年之日(“报告期”),本公司应及时向美国证券交易委员会提交根据交易法规定须提交之所有报告。公司不得终止其根据《交易所法》要求提交报告的发行人身份,即使《交易所法》或其下的规则和法规允许终止。(C)股份上市。公司特此同意尽商业上合理的最大努力维持普通股在纳斯达克证券市场的上市或报价,并在纳斯达克证券市场要求的时间和方式下,编制并向纳斯达克证券市场提交涵盖优先股转换和权证行使时可发行的全部普通股的追加上市公告。本公司进一步同意,如本公司申请让普通股在任何其他交易市场买卖,则会将所有普通股及认股权证股份纳入该申请内,并将采取必要的其他行动,使所有普通股及认股权证股份尽快在该其他交易市场上市或报价。随后,公司将采取一切商业上合理的行动,以继续普通股在纳斯达克证券市场的上市和交易,并将在所有实质性方面遵守公司根据纳斯达克证券市场章程或规则所承担的报告、备案和其他义务。本公司同意尽商业上合理的努力,维持普通股通过存管信托公司或其他已成立的结算公司进行电子转让的资格,包括但不限于及时向存管信托公司或该等其他已成立的结算公司支付与该等电子转让有关的费用。


15(D)费用。本公司将负责支付与本协议拟进行的交易相关或由此产生的任何配售代理费、财务咨询费或经纪人佣金(买方所聘用的人除外)。除本协议另有规定外,本协议各方应自行承担向买方出售优先股和认股权证的相关费用。(E)收益的使用。公司应将出售认股权证股票和优先股的净收益用于营运资金和一般公司目的,包括购买任何未决或未来的收购,不得使用该等收益:(I)用于偿还公司债务的任何部分(除在公司正常业务过程中支付贸易应付款和偿还截至本协议日期的未偿还债务外),(Ii)用于赎回任何普通股或其等价物,(Iii)解决任何未决诉讼,或(Iv)违反1977年修订的《反海外腐败法》,或违反美国财政部外国资产控制办公室管理的法规或类似的适用法规。6.成交条件。(A)本公司于成交日期向每名买方交付优先股及认股权证的责任须符合下列各项条件:(I)本协议所载有关买方的陈述及保证于本协议日期及截止日期均属真实及正确,犹如于该日期及截至该日期所作的陈述及保证一样(于特定日期作出的陈述及保证除外,该等陈述及保证于指定日期准确)。该买方应已在各方面履行、满足和遵守其在成交日期或之前必须履行、满足或遵守的契诺、协议和条件。(Ii)本公司应已取得完成完成买卖优先股及认股权证所需的所有政府、监管或第三方同意、许可、批准、注册、豁免及任何其他所需批准,而所有上述各项均应在有需要时完全有效及一直有效。为免生疑问,本条款第(Ii)款并不要求完成优先股及认股权证的买卖所需的任何批准。(Iii)任何具有司法管辖权的法院或政府当局不得颁布、订立、公布或认可任何法规、规则、条例、行政命令、法令、裁决或禁制令,以禁止完成交易文件所拟进行的任何交易。(B)每名买方在成交日期购买其优先股和认股权证的义务须符合下列各项条件:


16(I)本协议中包含的本公司的陈述和保证在本协议日期、截止日期和截止日期均应真实无误,如同在该日期和截止日期所作的陈述和保证一样(截至特定日期的陈述和保证除外,它们在该指定日期是准确的)。本公司应已在各方面履行、满足及遵守本公司于截止日期或之前须履行、满足或遵守的契诺、协议及条件。(Ii)自本协议签署之日起,(I)不会发生任何合理预期会导致重大不利影响的事件或一系列事件,(Ii)本公司不应根据任何适用的联邦或州破产、无力偿债、重组或其他类似法律启动自愿案件或法律程序,及(Iii)根据任何适用的联邦或州破产、无力偿债、重组或其他类似法律启动针对本公司的非自愿案件或程序,或根据任何适用的联邦或州破产、破产、重组或其他类似法律启动任何其他案件或程序。(Iii)本公司应已正式签立本协议,并已将(I)本协议、(Ii)优先股发行证据(金额载于买方签署页)及(Iii)认股权证发行证据(金额载于买方签署页)送交各适用买方。(Iv)普通股(A)应于纳斯达克证券市场上市,及(B)截至收市日美国证券交易委员会或纳斯达克证券市场不得暂停其在纳斯达克证券市场的买卖,除非美国证券交易委员会文件所披露者外,亦不得(X)受到美国证券交易委员会或纳斯达克证券市场的书面威胁或(Y)低于纳斯达克证券市场的最低上市维持要求而被美国证券交易委员会或纳斯达克证券市场暂停买卖。(V)收购优先股的买方应已收到特拉华州州务卿的证据,证明指定证书已于截止日期或在截止日期后立即提交,并于截止日期生效。(Vi)本公司应已取得完成完成买卖优先股及认股权证所需的所有政府、监管或第三方同意、许可、批准、注册、豁免及任何其他所需批准,而所有上述各项均应在有需要时完全有效及一直有效。为免生疑问,本条款第(Vi)款并不要求完成优先股及认股权证的买卖所需的任何批准。(Vii)任何具有司法管辖权的法院或政府当局不得颁布、订立、公布或认可任何法规、规则、条例、行政命令、法令、裁决或禁制令,以禁止完成交易文件所拟进行的任何交易。7.未来证券发行的参与权。


17 7.1参与权。如果公司出售一系列优先股的任何股份和/或购买普通股或一系列优先股的权利、期权或认股权证,或可以或可能成为可转换或可交换为或可行使的一系列普通股或优先股的任何类型的证券(“合资格新证券”);但即使有任何相反规定,本公司向雇员、顾问或卖方发行的任何股权、期权、认股权证或类似的与股权挂钩的发行应被排除在外,且不被视为符合资格的新证券,本公司应在发行符合资格的新证券后30天内向买方发出通知。通知应当说明符合条件的新证券的类型、价格和条款。每名买方应自发出通知之日起20天内选择购买不超过(X)符合资格的新证券的数量,该数量的符合资格的新证券的总购买价等于买方根据本协议为优先股和认股权证支付的总购买价的400%,或(Y)该买方当时持有的普通股(包括当时可(直接或间接)转换和/或行使(视情况而定)本公司任何优先股的普通股和任何其他可转换为、或可行使或可交换(在每种情况下,直接或间接)普通股,包括当时由该买方持有的期权及认股权证(“衍生证券”),相当于本公司当时已发行普通股总额(假设全面转换及/或行使所有优先股及其他衍生证券(视乎适用而定))。此种销售应在向买方发出通知之日起45天内完成。尽管有上述规定,任何买方或其联营公司(定义见指定证书)无权购买本协议项下合资格新证券,其金额将导致买方与该买方的任何联营公司一起实益拥有(根据交易所法案第13(D)节及其颁布的规则确定的)超过19.99%的已发行普通股股数的19.99%,而该等购买生效后紧接该购买符合资格的新证券。7.2终止。第7.1节规定的契约将终止,在优先股全部赎回或转换时不再具有进一步的效力或效力。8.登记权。本公司同意,在任何情况下,于截止日期后九十(90)日内,于合理时间内,本公司将(自行承担费用)向美国证券交易委员会提交一份登记报表,登记相关股份购买人以买方选择方式发行作为支付优先股股息的相关股份及合共75,000股股息股份(“登记报表”),以供买方(或其许可受让人(S))代为支付优先股股息,本公司并应尽其商业合理努力,于登记报表送交存档后,在切实可行范围内尽快宣布登记报表生效。登记说明书登记的标的股份数量应等于标的预留股份和75,000股股息股份的数量。倘若在注册表上登记的相关股份数目不足以应付于转换优先股、以股息股份支付优先股股息及/或行使认股权证(“后续发行”)时任何时间将发行的相关股份数目,本公司同意于该等后续发行的30天内向美国证券交易委员会提交一份单独的登记声明,并应尽其商业上合理的努力,在提交后的切实可行范围内尽快宣布该注册声明生效,以增加根据该注册声明登记的相关股份数目足够的数额。


18登记在该等后续发行中将发行的标的股份数目。本公司同意促使该等登记声明或另一份包括相关股份的搁置登记声明有效,直至(I)成交两周年、(Ii)买方(或其核准受让人(S))停止持有根据本协议发行的任何相关股份之日或(Iii)买方可于90天内根据规则第144条出售其根据本协议发行之所有相关股份(或就股份交换而收取之股份)之首个日期为止,且无该等规则之数量或方式限制。买方同意应要求向本公司披露其所有权,以协助本公司就上文第(Iii)条所述的第144条作出决定。在任何情况下,买方(或其许可受让人(S))不得在登记声明中被指明为法定承销商,除非应美国证券交易委员会或其他监管机构工作人员的意见或要求;前提是,如果美国证券交易委员会要求买方(或其获准受让人(S))在登记声明中被指明为法定承销商,买方(或其获准受让人(S))将有机会从登记声明中撤回其相关股票。尽管有上述规定,若美国证券交易委员会因适用股东使用证券法第415条转售相关股份或其他方面的限制而无法纳入建议于登记说明书内登记的任何或全部股份,则该登记说明书应登记为待回售的标的股份数目相等于美国证券交易委员会所允许的最高相关股份数目。在此情况下,应按比例减少登记声明中所列每个出售股东应登记的标的股份数量。买方(或其许可受让人(S))承认并同意,如果公司确定为了使任何此类登记声明不包含重大错报或遗漏,需要对其进行修订,或者如果此类登记或使用可能对公司的真实业务或融资交易产生重大影响,或要求提前披露对公司产生不利影响的信息,而当时根据《交易法》的规定,本报告、季度报告或年度报告中没有要求,则公司可以暂停使用此类登记声明,前提是,(I)本公司不得因此而延迟提交或暂停使用登记说明书超过九十(90)天,或在任何三百六十(360)天期间内暂停使用登记说明书超过120(120)天,及(Ii)本公司应在商业上合理的努力下,于其后在切实可行范围内尽快提供有关登记说明书供买方(或其获准受让人(S))出售。本公司将相关股份纳入登记说明书内以供回售的义务,视乎买方(或其许可受让人(S))向本公司提供有关买方(或其许可受让人(S))、买方(或其许可受让人(S))持有的本公司证券,以及拟以非包销公开发售方式出售该等相关股份的资料而定,而该等资料须为本公司为实现该等相关股份的登记而合理要求的。并须签立本公司可能合理要求的与该等登记有关的文件,而该等文件是在类似情况下出售股东的惯常做法。9.赔偿(A)在法律允许的范围内,公司应赔偿每位买方及其董事、高管、股东、成员、合伙人、员工和


19名代理人及控制《证券法》第15条所指买方的每一人(每一人均为“买方”),对因下列原因或基于下列原因而引起或基于以下情况而引起或基于以下情况而引起或基于的任何索赔、损失、损害和责任(或与此有关的诉讼):(I)违反公司在本协议或其他交易文件中作出的任何陈述、保证、契诺或协议;(Ii)以任何身份对买方或其任何一方或其各自关联公司提起的诉讼;本公司非买方联属公司的任何股东,就交易文件所拟进行的任何交易,或(Iii)本公司编制的登记声明、招股章程、其任何修订或补充文件或其他文件所载有关重大事实的失实陈述(或被指称的失实陈述),或基于任何遗漏(或被指称的遗漏)而在登记声明、招股说明书、其任何修订或补充文件或其他由本公司拟备的文件中,或基于任何遗漏(或被指称的遗漏)而在其内陈述必须陈述的重大事实或为使其中的陈述不具误导性而作出的任何交易,并将赔偿每一买方。与调查或抗辩任何此类索赔、损失、损害、责任或行为有关而合理发生并记录在案的合理的法律和其他自付费用;但在任何该等情况下,如任何不真实的陈述、遗漏或指称是依据或符合该买方或其代表为拟备注册说明书、招股章程、修订或补充而明确向本公司提供的书面资料而作出的,则本公司概不负责;但如申索、损失、损害或法律责任是因买方未能遵守本第9条所载有关出售证券的契诺及协议而引起或与此有关的,则本公司概不负责,但前述弥偿协议须受下列条件规限:对于在任何初步招股说明书中作出但在登记说明书生效时在美国证券交易委员会存档的经修订招股说明书中消除或补救的任何该等不真实陈述或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏或补救,或在符合证券法第10(A)节规定的根据第424(B)条向美国证券交易委员会提交的经修订招股章程(每一份均为“最终招股章程”)中,如本公司向买方提供供交付的最终招股章程的副本没有提供给声称损失、责任、在《证券法》要求提供此类资料时或之前提出索赔或损害,而最终招股说明书本可修复导致此类损失、责任、索赔或损害的缺陷。(B)每名买方将个别而非共同地赔偿本公司、其每名董事和高级管理人员,以及证券法第15条所指的控制本公司的每名人士的所有申索、损失、损害赔偿和法律责任(或与此有关的诉讼),包括任何前述因和解任何该等注册所引起或威胁(除下文第9(D)节另有规定外)的诉讼而招致的任何前述事宜,该等诉讼是因或基于任何该等注册的注册说明书、招股章程或其任何修订或补充中所载的重大事实的任何不真实陈述(或指称不真实陈述)而引起的,或基于任何遗漏(或指称遗漏),而遗漏(或指称遗漏)在调查或抗辩所招致的任何该等申索、损失、损害、法律责任或行动方面合理地招致和记录的合理法律开支及其他实付开支,而为使该等陈述不具误导性而须在该等申索、损失、损害、法律责任或行动内予以述明,并将向本公司、该等董事及高级人员及控制本公司的每名人士偿还该等合理的法律开支及其他实付开支。


20有关失实陈述、遗漏或指称乃依据及符合该买方或其代表于编制注册说明书、招股章程、修订或补充文件时明确向本公司提供的书面资料而作出;惟如有关申索、损失、损害或责任是由于最终招股章程未能在证券法规定的时间或之前提供予声称损失、责任、申索或损害的人士而导致,而最终招股章程本可弥补导致该等损失、申索、损害或责任的瑕疵,则弥偿并不适用。尽管有上述规定,买方根据本款承担的总负债不得超过买方出售登记说明书所列相关股份而产生的赔偿义务所得款项净额。(C)根据本条第9(C)款有权获得赔偿的每一方(“受补偿方”),应在被补偿方实际知道可寻求赔偿的任何索赔后,立即通知被要求提供赔偿的一方(“补偿方”),并应允许补偿方(自费)对任何此类索赔或由此引起的任何诉讼承担抗辩责任,但应由补偿方的律师为此类索赔或诉讼进行辩护,并须得到被补偿方的批准(其批准不得被无理拒绝),被补偿方可参与此类辩护,费用由被补偿方承担,并进一步规定,任何被补偿方未按本协议规定发出通知,不解除其在本协议项下的义务,除非这种未发出通知对补偿方在为该索赔或诉讼辩护方面造成重大损害。赔偿一方对未经其书面同意而达成的诉讼或索赔的任何和解不负责任。除非获得受保障一方的同意,否则赔偿一方不得同意作出任何判决或达成任何和解,而该判决或和解的无条件条款并不包括申索人或原告给予该受保障一方免除与该等索偿或诉讼有关的一切法律责任,作为无条件条款。(D)如果有管辖权的法院裁定本第9(D)条规定的赔偿不适用于本协议所指的任何损失、责任、索赔、损害或费用,则赔偿一方应按适当的比例支付因该损失、责任、索赔、损害或费用而支付或应支付的金额,以反映赔偿一方和被赔偿一方在与导致该损失、责任、索赔、索赔、费用的陈述或遗漏有关的陈述或遗漏方面的相对过错损害或费用以及任何其他相关的公平考虑。补偿方和被补偿方的相对过错应通过参考以下因素来确定:对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏是否与补偿方或被补偿方提供的信息有关,以及双方的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或防止此类陈述或遗漏的机会。10.杂项。(A)终止。如果买方在自本合同之日起五(5)个工作日或之前未完成交易,原因是


21如果公司或买方未能满足上述第6款中规定的条件(且非违约方未放弃该未满足的条件(S)),则非违约方有权在该日期营业结束时终止与该违约方有关的本协议,而任何一方均不对任何其他方承担责任。“营业日”是指除星期六、星期日、美国联邦法定假日以外的任何日子,或法律或其他政府行动授权或要求纽约州的银行机构关闭的任何日子。(B)适用法律;司法管辖权;陪审团审判。关于本协议的解释、有效性、执行和解释的所有问题应由特拉华州的国内法律管辖,并根据特拉华州的国内法律解释和执行,而不考虑其法律冲突原则。每一方在此不可撤销地放弃面交送达法律程序文件,并同意在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中通过将文件副本邮寄到根据本协议向其发出该等通知的地址而被送达的法律程序文件,并同意该等送达应构成良好且充分的法律程序文件及其通知的送达。本文件所载任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达法律程序文件的任何权利。每一方在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利,并同意不要求进行陪审团审判,以裁决本协议项下的任何争议,或与本协议或本协议拟进行的任何交易相关或由此引起的任何争议。(C)对口单位。本协议可一式两份签署,每一份应被视为正本,所有副本一起构成一份文书。(D)可分割性。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区无效或不可执行,则该无效或不可执行性不应影响本协议的其余部分在该司法管辖区的有效性或可执行性,或本协议的任何条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。(E)标题。本协议的标题仅供参考,不得构成万亿.IS协议的一部分,也不影响其解释。(F)整个协定;修正案。交易文件及其附件包含双方对本合同标的的全部理解,并取代双方承认已合并到此类文件、展品和附表中的所有先前关于此类事项的口头或书面协议、谅解、讨论和陈述。除本公司与本协议签字页(S)所列买方(S)签署的书面文件外,不得对本协议的任何条款进行修订;但未经各买方同意,不得对第10(A)条进行修订。除非由被强制执行的一方签署书面文书,否则不得放弃本条例的任何规定。除本协议所述外,本公司并未直接或间接与任何买方就本协议拟进行的交易的条款或条件订立任何协议。在不限制前述规定的情况下,本公司确认,除本协议所述外,没有任何买方作出任何承诺或承诺,或有任何其他义务向本公司提供任何融资或其他融资。


22(G)通知。根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信必须以书面形式发出,并将被视为已送达:(I)收到时,当面送达;或(Ii)收到后一个工作日,通过电子邮件发送(前提是发送方以机械或电子方式生成并存档)。此类通信的地址和电子邮件地址应为:如果发送给公司,则发送至本协议签署页上规定的公司地址和电子邮件地址,并将副本(仅供参考)发送至:Kirkland&Ellis LLP 300 North LaSalle Chicago,Illinois 60654注意:罗伯特·戈德特,P.C.凯文·弗兰克电子邮件:*在变更生效前五(5)天,发送至签名页上规定的其地址和电子邮件地址,或发送至接收方通过向对方发出书面通知而指定的其他地址和/或其他人的注意。(H)继承人和受让人。本协议对双方及其各自的继承人和受让人,包括优先股和/或认股权证的任何购买者的利益具有约束力并符合其利益。未经买方(S)事先在本协议签字页上(S)书面同意,公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。(I)没有第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其各自允许的继承人、受让人、受补偿方和受赔方的利益,而不是为了任何其他人的利益,也不能由任何其他人执行本协议的任何规定。(J)生存。除非本协议根据第10(A)条终止,否则本公司和买方在第3条和第4条中的陈述和保证,以及第2、5、8和9条中规定的协议和契诺在交易结束后仍然有效。每一买方仅对其在本协议项下的陈述、保证、协议和契诺负责。(K)进一步保证。每一方应作出和履行或促使作出和履行所有其他行为和事情,并应签署和交付任何其他各方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件,以实现本协议的意图和目的以及完成本协议预期的交易。


23(L)没有严格的建设。本协议中使用的语言将被视为双方选择的语言,以表达他们的共同意图,严格的解释规则将不适用于任何一方。(M)补救措施。每名买方和每名证券持有人应享有本协议规定的所有权利和补救措施,以及该等持有人根据任何法律享有的所有权利。任何在本协议任何条款下拥有任何权利的人应有权具体执行此类权利(无需张贴保证书或其他担保),以追回因违反本协议任何条款而造成的损害,并行使法律授予的所有其他权利。此外,公司认识到,如果公司未能履行、遵守或履行本协议项下的任何或全部义务,任何法律上的补救措施都可能被证明是对买方的不充分救济。因此,本公司同意,买方有权在任何此类情况下寻求临时和永久禁令救济,而无需证明实际损害,也无需张贴保证金或其他担保。(N)费用及开支。在交易完成时或交易完成后,公司应自掏腰包支付买方与本次交易相关的费用,包括但不限于合理的法律费用和买方律师的费用,不超过购买价格的1%。[签名页面如下]


本协议的签字人已于上述日期签署本协议。公司:CANOO Inc.作者:(签名)姓名:格雷格·埃思里奇头衔:首席财务官地址:15520骇维金属加工114贾斯汀邮编:76247


本协议的签字人已于上述日期签署本协议。买方:AFV Partners SPV-11/b LLC(签名)姓名:Anthony Aquila职务:首席执行官购买的优先股数量:1,500股可行使购买认股权证的普通股数量:670,991总购买价:$1,500,000通知和交付地址:德克萨斯州汉密尔顿路2126号Suite260 Argyle,德克萨斯州76226


证物A授权书表格


购买普通股CANOO Inc.股票的权证。认股权证:670,991原始发行日期:2024年4月26日购买普通股的认股权证(“认股权证”)证明,对于收到的价值,AFV Partners SPV-11/b LLC或其受让人(“持有人”)有权在4月26日或之后的任何时间,根据条款、行使限制和下文所述的条件,2024(“首次演习日期”)及下午5:00或之前于2029年4月26日(“终止日期”),但除第2(A)条另有规定外,不得其后认购及向特拉华州一间公司(“本公司”)认购最多670,991股本公司普通股(“普通股”),每股面值0.0001美元(“认股权证股份”,须按下文作出调整)。根据本认股权证,一股普通股的收购价应等于第2(B)节规定的行使价。第一节定义。本文中使用的未另作定义的大写术语应具有本公司与买方之间于2024年4月26日签订的特定证券购买协议(以下简称购买协议)中所阐述的含义[s]签字人。第二节锻炼。(A)行使认股权证。即使本认股权证有任何相反规定,在本公司就(X)转换C系列优先股、(Y)行使根据购买协议发行的认股权证或(Z)根据持有人的选择,根据纳斯达克(或任何后续实体)的适用规则及规例(包括纳斯达克上市标准第5635条)须由本公司股东批准的建议获得本公司股东批准(“必要的股东批准”)之前,本公司普通股将于(X)转换C系列优先股、(Y)行使根据购买协议发行的认股权证或(Z)按持有人的选择支付本协议项下的股息前,根据第(X)、(Y)或(Z)项发行该等普通股,将(I)超过本公司截至2024年4月9日已发行及已发行普通股总数的19.99%,并按任何股息、股票拆分、反向股票拆分或类似交易(“交易所上限”)作出适当调整,或(Ii)令持有人连同该等持有人的任何关联公司整体实益拥有(根据1934年证券交易法第13(D)条厘定,经修订(“交易所法”)及其下文公布的规则)超过紧接纳斯达克上市标准第5635(B)条(“实益拥有权限制”)所指的“控制权变更”生效后已发行普通股数目的19.99%(“实益拥有权限制”),如行使该等权利会导致发行超过交易所上限的普通股或违反实益拥有权限制(视适用而定),则不得行使本认股权证所代表的购买权。本认股权证所代表的购买权的全部或部分行使,可于初始行使日期当日或之后及终止日期当日或之前的任何时间或任何时间,以电子邮件(或电子邮件附件)形式向本公司交付正式签署的行使通知的传真副本或PDF副本(“行使通知”),作为附件A(“行使通知”)。尽管有上述规定,如本公司因未取得所需股东批准而未能于终止日期前发行全部或任何部分认股权证股份,则终止日期应延展至本公司选定的营业日,该营业日由本公司取得所需股东批准之日起计不少于二十(20)日至不超过三十五(35)日。即使本认股权证有任何相反规定,如行使本认股权证所代表的购买权会导致发行普通股,但条件是在实施该等转换或接收该等转换股份后,持有人连同该持有人的任何关联公司,将实益拥有(按照《交易所法令》第13(D)节及根据该等规则所确定的)在紧接实施(但仅在生效后)该等转换或接收股份后已发行的普通股股数的9.99%以上,则不得行使本认股权证所代表的购买权。除非持有人明确放弃或以书面同意,但任何该等放弃或同意应在提供之日起61天内生效。上述规定不适用于持有者与其任何关联公司合计实益拥有(根据《交易法》第13(D)条及其颁布的规则确定的)超过9.99%的


在紧接实施该等转换或收取股份前已发行的普通股。在提交任何行使通知时,持有人应提供公司可能合理要求的信息,以协助其根据第(2)款(A)确定持有人的实益所有权。在(A)两(2)个交易日和(B)自上述行使通知之日起的两(2)个交易日和(B)构成标准结算期(如本条款第2(D)(I)款所界定)的交易日中较早者,持有者应以美国银行开出的电汇或本票交付适用行使通知中指定的认股权证股票的总行使价格,除非适用行使通知中规定了下文第2(C)节规定的无现金行使程序。不需要墨水原件的行使通知,也不需要对任何行使通知进行任何徽章担保(或其他类型的担保或公证)。尽管本协议有任何相反规定,在持有人已购买本协议项下所有认股权证股份及已悉数行使认股权证前,持有人毋须将本认股权证交回本公司,在此情况下,持有人应于最终行使通知送交本公司之日起三(3)个交易日内,将本认股权证交回本公司注销。本认股权证的部分行使导致购买本协议项下可供购买的认股权证股份总数的一部分,其效果是将本协议项下可购买的已发行认股权证股份数量减少至与适用的认股权证股份购买数量相等的数额。持股人和公司应保存记录,显示所购买的认股权证股票数量和购买日期。公司应在收到任何行使通知的一(1)个交易日内递交任何反对意见。持有人及任何受让人在接纳本认股权证后,确认并同意,由于本段的规定,在购买本认股权证部分股份后,于任何给定时间可供购买的认股权证股份数目可能少于本认股权证面额。(B)行使价。根据本认股权证,普通股每股行权价为2.2355美元,可根据本认股权证下文调整(“行权价”)。(C)无现金锻炼。如果在行使时,没有有效的登记声明登记,或其中包含的招股说明书不可供持有人公开转售认股权证股份,则本认股权证亦可在该时间以“无现金行使”的方式全部或部分行使,在该行使方式下,持有人有权获得相当于除数所得商数的认股权证股份[(A-B)(X)](A),其中:(A)=(视情况而定):(I)在紧接适用的行使通知日期之前的交易日,如果该行使通知是(1)在非交易日的交易日根据本条例第2条(A)签立和交付,或(2)在该交易日“正常交易时间”(根据根据联邦证券法颁布的NMS条例第600(B)条的定义)开盘前的交易日根据本条例第2(A)条同时签立和交付,(Ii)在持有人的选择下,(X)在紧接适用行使通知日期之前的交易日的VWAP,或(Y)彭博资讯(“彭博”)报告的在持有人执行适用行使通知时在主要交易市场上的普通股买入价,前提是该行使通知是在交易日的“正常交易时间”内执行,并根据本协议第2(A)节在此后两(2)小时内(包括在交易日“正常交易时间”结束后两(2)小时内交付),或(Iii)在适用的行使通知的日期是交易日,且该行使通知是在该交易日的“正常交易时间”结束后根据本条例第2(A)条签立和交付的,则为VWAP;(B)=本认股权证的行使价格,按下文调整;及(X)=根据本认股权证的条款行使本认股权证时可发行的认股权证股份数目,而该行使是以现金行使而非无现金行使的方式进行的。如果认股权证股票是在这种无现金行使的情况下发行的,双方承认并同意,根据证券法第3(A)(9)条,认股权证股票应具有受限特征


根据本规则第144条,认股权证股份的持有期须“附加”于本认股权证的持有期。本公司同意不采取任何与第2(C)条相反的立场。“买入价”是指在任何日期,由下列条款中的第一项确定的价格,适用于:(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价,则为彭博社报道的普通股随后在交易市场上市或报价的交易市场上(或之前最近的日期)普通股的买入价(基于交易日上午9:30起)。(纽约市时间)至下午4:02(纽约时间)),(B)如果普通股当时没有在交易市场上市或报价,但普通股在OTCQB或OTCQX报价,普通股在该日期(或最近的前一日期)在OTCQB或OTCQX(视适用情况而定)的VWAP,(C)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价交易,如果普通股的价格随后在Pink Open Market(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)报告,则如此报告的普通股的最新每股出价,或(D)在所有其他情况下,普通股的公允市值,由当时尚未发行且为本公司合理接受的认股权证的大多数权益持有人真诚选择的独立评估师厘定,而有关费用及开支将由本公司支付。“交易日”是指普通股在或能够在交易市场上交易的任何营业日。“交易市场”是指在相关日期普通股在以下任何市场或交易所上市或报价的市场:纽约证券交易所、纽约证券交易所美国有限责任公司或纳斯达克运营的任何国家交易所,或在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国有限责任公司或纳斯达克证券市场的后续交易所或报价系统上市或报价。“VWAP”指在任何日期,由下列适用条款中的第一项确定的价格:(A)如果普通股当时在交易市场上市或报价,则普通股在该日期(或之前最近的日期)的交易市场上的日成交量加权平均价,然后普通股在该交易市场上市或报价(根据彭博社报道的交易日上午9:30起计算)。(纽约市时间)至下午4:02(纽约时间)),(B)如果普通股当时没有在交易市场上市或报价,但普通股在OTCQB或OTCQX报价,则普通股在该日期(或最近的前一日期)在OTCQB或OTCQX(视适用情况而定)的成交量加权平均价格,(C)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX交易报价,并且如果普通股的价格随后在Pink Open Market(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)报告,则如此报告的普通股的最新每股投标价格,或(D)在所有其他情况下,普通股的公允市值,由当时尚未发行且为本公司合理接受的认股权证的大多数权益持有人真诚选择的独立评估师厘定,而有关费用及开支将由本公司支付。(D)行使的机制(I)行使时交付认股权证股份。本公司应促使托管信托公司通过其托管系统(“DWAC”)存入或提取本协议项下购买的认股权证股份,并且(A)有有效的登记声明允许持有人发行认股权证股份或由持有人转售认股权证股份,或(B)本认股权证是以无现金行使的方式行使,或以实物交割的方式行使,这些认股权证股份以持有人或其指定人的名义登记在本公司的股份登记册上,(I)于(I)行权通知送交本公司后两(2)个交易日、(Ii)行权总价送交本公司后一(1)个交易日及(Iii)行权通知送交本公司后标准结算期(该日期为“认股权证股份交付日”)中较早的日期(该日期为“认股权证股份交付日”)之前的日期(该日期为“认股权证股份交付日”)之前,持有人根据该行使权有权享有的认股权证股份数目。递交通知后


就行使认股权证股份而言,就所有公司而言,持有人应被视为已行使本认股权证股份的记录持有人,不论认股权证股份的交付日期,惟行使认股权证股份的总行使价(无现金行使除外)须于(I)两(2)个交易日及(Ii)交付行使认股权证通知后组成标准结算期的交易日内(以较早者为准)收到。除本认股权证第2(A)节所列限制外,如果公司因任何原因未能在认股权证股份交割日发出行使通知的情况下向持有人交付认股权证股份,公司应以现金形式向持有人支付每1,000美元行使认股权证股份的违约金,而不是作为罚款(基于适用行使认股权证通知日期的普通股VWAP)。于该认股权证股份交割日后的每个交易日,每个交易日10美元(于认股权证股份交割日后第三个交易日增加至每个交易日20美元),直至该等认股权证股份交割或持有人撤销有关行使为止。公司同意保留一名作为FAST计划参与者的登记员(可能是转账代理),只要本认股权证仍未结清并可行使。本文中使用的下列术语具有以下含义:“标准结算期”是指公司一级交易市场上普通股的标准结算期,以若干个交易日表示,在行使通知交付之日生效。尽管有上述规定,对于在下午12:00或之前送达的任何行使通知(S)。(纽约市时间)于初步行使日期(可于购买协议签立后任何时间交付),本公司同意于下午4:00前交付或安排交付认股权证股份,惟须受该通知所规限(S)。(纽约市时间)在最初的演习日期。(Ii)在行使新认股权证时交付。如本认股权证已部分行使,本公司应应持有人的要求及于本认股权证证书交回时,于认股权证股份交付时,向持有人交付一份新的认股权证,证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买认股权证股份,而该新认股权证在所有其他方面均与本认股权证相同。(三)撤销权。如本公司未能安排转让代理于认股权证股份交割日前根据第2(D)(I)条将认股权证股份转让予持有人,则持有人将有权撤销该项行使。(Iv)对未能在行使时及时交付认股权证股份而买入的补偿。除持有人可享有的任何其他权利外,除由于本认股权证第2(A)节规定的限制外,如果公司未能促使转让代理根据上文第2(D)(I)节的规定,在认股权证股票交割日或之前行使认股权证股票,并且如果在该日期之后,持有人被其经纪人要求购买(在公开市场交易或其他情况下)或持有人的经纪公司以其他方式购买,为满足持有人出售认股权证股份的要求而交付普通股,公司应(A)以现金形式向持有人支付下列金额(如有):(X)持有人的总收购价(包括经纪佣金、如此购买的普通股的股数超过(Y)乘以(1)本公司须于发行时间向持有人交付的认股权证股份数目(2)签立该等购买义务的卖单的价格,及(B)在持有人的选择下,恢复未获行使该等权力的那部分认股权证及同等数目的认股权证股份(在此情况下,该项行使须视为撤销)或交付


向持有者说明,如果公司及时履行其在本协议项下的行使和交付义务,本应发行的普通股数量。例如,如果持有人购买了总购买价为11,000美元的普通股,以支付与试图行使认股权证有关的买入,总销售价格为10,000美元,根据前一句(A)款,公司应向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知,说明就买入而应向持有人支付的金额,并应公司的要求,提供此类损失金额的证据。除本认股权证第2(A)节所载的限制外,本条款并不限制持有人根据本条例或衡平法寻求任何其他补救措施的权利,包括但不限于因本公司未能按本条款所要求行使认股权证而及时交付普通股的特定履行法令及/或强制令救济。(V)没有零碎股份或Scrip。本认股权证行使时,不得发行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股票。至于股东于行使权利时有权购买的任何零碎股份,本公司可选择就该最后零碎股份支付现金调整,金额相当于该零碎股份乘以行使价,或向上舍入至下一个完整的普通股股份。(Vi)收费、税项及开支。发行认股权证股份及交付认股权证股份,应免费向持有人收取与发行该等认股权证股份有关的任何发行或转让税或其他附带费用,所有税项及开支均由本公司支付,而该等认股权证股份应以持有人的名义或按持有人指示的名称发行;然而,如认股权证股份以持有人以外的名义发行,则本认股权证于交回行使时须附有由持有人正式签立的转让表格,并由持有人正式签署,而本公司可要求支付足以偿还其附带的任何转让税的款项作为条件。本公司须支付当日处理任何行使通知所需的所有转让代理费,以及向存托信托公司(或履行类似职能的另一间已成立结算公司)支付当日以电子方式交付认股权证股份所需的所有费用。“转让代理”是指本公司目前的转让代理、位于纽约道富广场30层One State Street Plaza,New York 10004的主要办事处的大陆股票转让信托公司,以及本公司的任何后续转让代理。(Vii)结账。根据本条款,本公司不会以任何妨碍及时行使本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录。第3条某些调整(A)股票分红和拆分。如果公司在本认股权证尚未发行期间的任何时间:(I)派发股票股息或以其他方式对普通股股份进行分配(为免生疑问,不包括本公司在行使本认股权证时发行的任何认股权证),(Ii)将已发行普通股细分为更多股份,(Iii)将已发行普通股合并(包括以反向股票拆分的方式)为较少数量的股份,或(Iv)通过普通股股份重新分类发行公司的任何股本。则在每种情况下,行使价均须乘以一个分数,分子为紧接该事件发生前已发行普通股(不包括库存股,如有)的股份数目,分母为紧接该事件发生后已发行的普通股股份数目,而行使本认股权证时可发行的股份数目须按比例调整,以使本认股权证的总行使价格保持不变。根据本第3(A)条作出的任何调整应在确定有权获得此类股息或分派的股东的记录日期后立即生效,对于拆分、合并或重新分类的情况,应在生效日期后立即生效。


(b)[已保留]。(C)基本面交易。如果在本认股权证未完成期间的任何时间,(I)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接将本公司与另一人合并或合并,(Ii)本公司(及其所有附属公司,作为一个整体)直接或间接在一项或一系列关联交易中出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置本公司的所有或基本上所有资产,(Iii)任何直接或间接购买要约,收购要约或交换要约(不论由本公司或其他人士提出)已完成,据此普通股持有人获准出售、收购或交换其股份以换取其他证券、现金或财产,并已被持有50%或以上尚未行使投票权的持有人接受;(Iv)本公司在一项或多项相关交易中直接或间接对普通股或任何强制性股份交换进行任何重新分类、重组或资本重组,据此普通股有效地转换为其他证券、现金或财产,或(V)本公司直接或间接,在一项或多项相关交易中,如与另一人或另一群人达成股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、分拆、合并或安排方案),而该另一人或另一群人取得超过50%的已发行普通股或超过50%的已发行有投票权证券(每项均为“基本交易”),则在随后行使本认股权证时,持有人有权根据持有人的选择,就紧接该等基本交易发生前行使该等权利后可发行的每股认股权证股份收取:指继承人或收购公司或本公司(如属尚存的公司)的普通股股份数目,以及持有在紧接该等基本交易前可行使本认股权证的普通股股份数目的持有人因该基本交易而应收的任何额外代价(“替代代价”)。就任何此等行使而言,行使价的厘定应作出适当调整,以适用于该等基本交易中可就一股普通股发行的替代代价的金额,而本公司应以反映替代代价任何不同组成部分的相对价值的合理方式,在替代代价之间分摊行使价。如果普通股持有人有权选择在基本交易中收取的证券、现金或财产,则持股人应获得与在该基本交易后行使本认股权证所获得的替代对价相同的选择。尽管有任何相反的规定,在基础交易的情况下,公司或任何后续实体(定义见下文)应在基础交易完成的同时,或在基础交易完成后三十(30)天内,根据持有人的选择,通过向持有人支付相当于该基础交易完成之日本认股权证剩余未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值(定义见下文)的现金,从持有人手中购买本认股权证;然而,如果基本交易不在公司的控制范围之内,包括未经公司董事会批准,则持有人仅有权从公司或任何后续实体获得与基本交易有关的向公司普通股持有人提供和支付的相同类型或形式的对价(且按相同比例),该对价为本认股权证未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值,无论该对价是以现金、股票或其任何组合的形式。或者是否允许普通股持有人选择从与基本面交易相关的其他形式中收取对价;此外,倘若本公司普通股持有人在该等基本交易中未获要约或获支付任何代价,则该等普通股持有人将被视为在该基本交易中已收取继承人实体(该继承人实体可能是在该基本交易后的本公司)的普通股股份。“布莱克·斯科尔斯价值”是指根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型从彭博社的“OV”功能获得的本认股权证的价值,自适用的基础交易定价完成之日起计算,并反映(A)相当于美国国债利率的无风险利率,期限等于公开宣布适用的基础交易的日期和终止日期之间的时间,(B)在紧接适用的基本交易公开公布后的交易日,(B)预期波动率等于100%和从彭博的HVT功能获得的100日波动率(使用365天年化系数确定),(C)在该计算中使用的每股标的价格应为(I)以现金提供的每股价格之和(如有)加上在该基本交易中提供的任何非现金对价(如有)的价值及(Ii)在该基本交易中提供的最高VWAP


在紧接适用基本交易(或适用基本交易完成,如较早)的前一个交易日开始,至持有人根据本第3(C)及(D)条提出要求的交易日结束的期间内,剩余的期权时间相等于适用基本交易的公开公布日期与终止日期之间的时间及(E)零借贷成本。布莱克·斯科尔斯价值的支付将在(I)持有人选择的五个工作日和(Ii)基本交易完成日期中较晚的日期内通过电汇立即可用的资金(或该等其他对价)进行。公司应促使公司不是幸存者的基本交易中的任何后续实体(“后续实体”)按照本第3(C)条的规定,按照书面协议以书面方式承担公司在本认股权证和其他交易文件下的所有义务,书面协议的形式和实质令持有人合理满意,并在该基本交易之前得到持有人的批准(不得无理拖延)。根据持有人的选择,为换取本认股权证,向持有人交付一份在形式和实质上与本认股权证实质上大体相似的书面文书证明的继承人实体的证券,该证券可就该继承实体(或其母实体)相应数目的股本股份行使,该等股本股份等同于在上述基本交易前行使本认股权证时可获得和应收的普通股股份(不考虑对行使本认股权证的任何限制),且行使价适用于该等股本股份(但须考虑根据该项基本交易的普通股股份的相对价值及该等股本股份的价值)。在紧接该等基本交易完成前,为保障本认股权证的经济价值,该等股本股份数及该行使价),以及在形式及实质上令持有人合理满意。于发生任何该等基本交易时,继承实体将继承并被取代(因此,自该基本交易日期起及之后,本认股权证及其他交易文件中提及“公司”的条文应改为指继承实体),并可行使本公司的一切权利及权力,并承担本公司在本认股权证及其他交易文件项下的所有义务,其效力犹如该继承实体已于本文中被指名为本公司。(D)(1)后续配股发行。除根据上文第3(A)和3(C)节进行的任何调整外,如果公司在任何时间按比例向任何类别普通股的记录持有人授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”),则持有人将有权根据适用于该购买权的条款获得:如果持有人持有在完全行使本认股权证时可购入的普通股股数(不考虑在紧接授予、发行或出售该等购买权的记录日期之前行使本认股权证的任何限制,或如没有记录,则为确定普通股股份的记录持有人授予、发行或出售该购买权的日期),持有人可获得的总购买权。(Ii)按比例分配。在本认股权证未完成期间,如果公司在本认股权证发行后的任何时间,以返还资本或其他方式(包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易的方式进行现金、股票或其他证券、财产或期权的任何分配)(“分配”),向普通股持有人宣布或以其他方式对其资产(或获取其资产的权利)进行任何股息或其他分配,则在每一种情况下,持股人有权参与该项分派,其参与程度与持股人若持有于本认股权证全面行使后可购入的普通股股份数目相同(不考虑行使本认股权证的任何限制),在紧接该等分派的记录日期之前,或如无记录,则为普通股股份记录持有人参与该项分派的日期。(E)计算。本条第3款下的所有计算应按普通股最接近的百分之一或最接近的1/100计算,视情况而定。就本第三节而言,截至某一特定日期被视为已发行和已发行的普通股数量应为已发行和已发行的普通股(不包括库存股,如有)的总和。(F)发给持有人的通知。


(一)对行权价格的调整。凡根据本第3条任何规定调整行权价时,本公司应立即以传真或电邮方式向持有人发出通知,列明经调整后的行使价及由此对认股权证股份数目作出的任何调整,并就需要作出调整的事实作出简要陈述。(Ii)容许持有人行使权力的通知。如果,(A)公司宣布普通股的股息(或任何其他形式的分配),(B)公司宣布普通股的特别非经常性现金股息,或赎回普通股,(C)公司授权普通股或认股权证的所有持有人认购或购买任何类别或任何权利的任何股本股份,(D)与基本交易有关的需要得到公司任何股东的批准,或(E)公司授权自愿或非自愿解散,清算或清盘本公司的事务,则在每一种情况下,本公司应安排以传真或电子邮件的方式,在以下指定的适用记录或生效日期前至少20个历日,以传真或电子邮件的方式,将通知送达持有人,该传真号码或电子邮件地址应为公司认股权证登记册上出现的最后传真号码或电子邮件地址,该通知说明(X)为该等股息、分配、赎回、权利或认股权证的目的而记录的日期,或如不记录,则为普通股记录的股份持有人有权获得该等股息的日期。分配、赎回、权利或认股权证的确定或(Y)重新分类、合并、合并、出售、转让或换股的生效或结束日期,以及预期普通股持有者有权在重新分类、合并、合并、出售、转让或换股时有权以普通股股份换取证券、现金或其他财产的日期;但如该通知书没有交付,或该通知书有任何欠妥之处,或该通知书在交付方面有任何欠妥之处,并不影响该通知书所规定指明的公司诉讼的有效性。在本认股权证所提供的任何通知构成或包含有关本公司或任何附属公司的重大非公开资料的范围内,本公司应同时根据表格8-k的现行报告向证监会提交该等通知。除非另有明文规定,否则持有人仍有权在自发出该通知之日起至触发该通知之事件生效之日止期间内行使本认股权证。(G)公司自愿调整。在交易市场规则及规例的规限下,本公司可于本认股权证有效期内任何时间,经持有人事先书面同意,将当时的行权价下调至本公司董事会认为适当的任何金额及任何时间段。第四节授权证的转让(A)可转让性。在遵守证券法及任何其他适用证券法的情况下,本认股权证及本认股权证项下所有权利(包括但不限于任何登记权利)可于本公司主要办事处或其指定代理人交回本认股权证后全部或部分转让,连同大体上与本认股权证所附形式一致的书面转让,并由持有人或其代理人或代理人正式签立,以及足以支付在作出该等转让时应缴的任何转让税款的资金。交出后,如有要求,公司应以受让人或受让人(视情况而定)的名义,以转让文书规定的面额签署并交付一份或多份新的认股权证,并应向转让人签发一份新的认股权证,证明本认股权证中未如此转让的部分,并应立即取消本认股权证。尽管本协议有任何相反规定,除非持有人已将本认股权证悉数转让,否则持有人无须将本认股权证交回本公司,在此情况下,持有人须于持有人向转让本认股权证的公司递交转让表格之日起三(3)个交易日内,将本认股权证交回本公司。该认股权证如按本协议妥善转让,可由新持有人行使以购买认股权证股份,而无须发行新的认股权证。(B)新手令。本认股权证可与其他认股权证分开或合并,于本公司上述办事处出示,连同由持有人或其代理人或受托代表签署的指明发行新认股权证的名称及面额的书面通知一并提交。在遵守第4(A)条的前提下,关于该分割或合并中可能涉及的任何转让,


公司应签署并交付一份或多份新的认股权证,以换取根据该通知拆分或合并的一份或多份认股权证。所有于转让或交换时发行的认股权证的日期须为本认股权证首次发行日期,并应与本认股权证相同,但根据本认股权证可发行的认股权证股份数目则除外。(C)认股权证登记册。公司应将本认股权证登记在本公司为此目的而保存的记录(“认股权证登记册”)上,并不时以本记录持有人的名义登记。本公司可将本认股权证的登记持有人视为本认股权证的绝对拥有人,以行使本认股权证的任何权力或向持有人作出任何分派,以及就所有其他目的而言,在没有实际相反通知的情况下。第5条杂项(A)货币。除非另有说明,本认股权证中所指的所有金额均以美元(“美元”)表示。本认股权证项下的所有欠款应以美元支付。所有以其他货币计价的金额应按照计算当日的汇率折算为等值美元。“汇率”指根据本认股权证兑换成美元的任何数额的货币,指在相关计算日期在《华尔街日报》(纽约版)上公布的美元汇率。(B)在行使权利之前,不得以股东身份享有任何权利;不得以现金结算。除第3条明文规定外,本认股权证并不赋予持有人在行使本条例第2(D)(I)条所述权利前作为本公司股东的任何投票权、股息或其他权利。在不限制持有人根据本条例第2(C)条“无现金行使”时收取认股权证股份或根据本条例第3(D)条收取现金付款的任何权利的情况下,本公司在任何情况下均不得要求本公司以现金净额结算行使本认股权证。(C)认股权证的遗失、被盗、销毁或损毁。本公司承诺,于本公司收到令其合理信纳本认股权证或与认股权证股份有关的任何股票已遗失、被盗、损毁或损毁的证据,以及在遗失、被盗或损毁的情况下,本公司合理地令其满意的弥偿或保证(就认股权证而言,将不包括任何保证书的张贴),而在交回及注销该等认股权证或股票(如已损毁)后,本公司将发出及交付一份新的相同期限的认股权证或股票,以代替该等认股权证或股票的注销。(D)星期六、星期日、假期等。如果本协议规定或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是交易日,则可采取该行动,或可在下一个交易日行使该权利。(E)认可股份。本公司承诺,在认股权证尚未发行期间,将从其授权及未发行的普通股中预留足够数量的普通股,以供发行作为本认股权证基础的认股权证股份。本公司进一步承诺,本公司发出本认股权证将构成其高级职员在行使本认股权证项下的购买权时发行所需认股权证股份的全面权力,惟在各方面均须受本认股权证第2(A)节所载限制所规限。本公司将采取一切必要的合理行动,以确保在不违反任何适用法律或法规或普通股上市交易市场的任何要求的情况下,按本文规定发行该等认股权证股份。在股东就超过交易所上限或实益拥有权限制而发行的股份所作的必要批准下,本公司承诺,在行使本认股权证所代表的购买权及根据本协议就该等认股权证股份支付款项后,所有因行使本认股权证所代表的购买权而发行的认股权证股份将获正式授权、有效发行、缴足及免税,且不受本公司就发行该等认股权证而产生的所有税项、留置权及收费(与发行同时发生的任何转让所产生的税项除外)的影响。除持有人放弃或同意的范围外,公司不得通过任何行动,包括但不限于修改其公司注册证书或通过任何重组、转让


对于任何资产、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动,避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款,但将始终本着善意协助执行所有必要或适当的行动,以保护本认股权证持有人的权利免受减值。在不限制前述一般性的原则下,本公司将(I)不会将任何普通股的面值提高至超过在紧接该等面值增加之前行使任何普通股时应支付的金额,(Ii)采取一切必要或适当的行动,以使本公司可在行使本认股权证时有效及合法地发行缴足股款及不可评估的普通股,包括但不限于尽合理努力取得必要的股东批准,及(Iii)尽合理最大努力获得任何具有司法管辖权的公共监管机构的所有授权、豁免或同意,使公司能够履行其在本认股权证下的义务所必需的,包括但不限于获得必要的股东批准;然而,倘若本公司合理地确定转换C系列优先股、行使本认股权证或支付普通股股份的任何股息合共将超过交易所上限或违反实益所有权限制,则本公司应正式召集、发出通知、设立记录日期、召开及举行普通股股东特别会议,以取得所需股东;此外,董事会应建议其普通股股东批准所需的股东批准。在采取任何行动以调整本认股权证可行使的认股权证股份数目或行使价前,本公司应取得任何公共监管机构或拥有司法管辖权的公共监管机构的所有授权或豁免或同意。(F)司法管辖权。所有与本认股权证的解释、有效性、执行和解释有关的问题均应根据《采购协议》的规定作出决定。(G)限制。持有人承认,在行使本认股权证时获得的认股权证股票,如果未登记,将受到州、联邦或外国证券法对转售的限制。(H)不豁免和开支。持有人的交易过程或任何延误或未能行使本协议项下的任何权利,均不得视为放弃该等权利或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救。在不限制本认股权证或购买协议的任何其他条文的情况下,如本公司故意及明知不遵守本认股权证的任何条文,导致持有人遭受任何重大损害,本公司应向持有人支付足以支付持有人因收取根据本认股权证到期的任何款项或以其他方式执行其在本认股权证项下的任何权利、权力或补救措施而招致的任何费用及开支的金额,包括但不限于合理的律师费,包括上诉诉讼的律师费。(I)通知。本公司要求或准许向持有人发出或交付的任何通知、要求或其他文件,须按照购买协议的通知条文交付。(J)责任限制。在持有人未行使本认股权证以购买认股权证股份的情况下,本协议的任何条文,以及本协议中没有列举持有人的权利或特权,均不会导致持有人就任何普通股股份或作为本公司股东的购买价格承担任何责任,不论该等责任是由本公司或本公司的债权人主张的。(K)补救措施。持有者除了有权行使法律授予的所有权利,包括追讨损害赔偿外,还有权具体履行其在本认股权证下的权利。本公司同意,金钱损害赔偿不足以补偿因其违反本认股权证规定而产生的任何损失,特此同意放弃并不在任何针对具体履行的诉讼中主张在法律上进行补救就足够了。(L)继承人和受让人。在适用证券法的规限下,本认股权证及本认股权证所证明的权利及义务,应符合继承人及获准受让人的利益,并对其具有约束力


公司以及持有者的继承人和允许受让人。本认股权证的规定旨在使本认股权证的任何持有人不时受益,并可由认股权证股份的持有人或持有人强制执行。(M)修订。经本公司及持有人书面同意,本认股权证可予修改或修订,或放弃本认股权证的规定。(N)可分割性。在可能的情况下,本认股权证的每项规定应解释为在适用法律下有效和有效,但如果本认股权证的任何规定被适用法律禁止或根据适用法律无效,则该规定在该禁止或无效范围内无效,但不会使该等规定的其余部分或本认股权证的其余规定无效。(O)标题。本认股权证中使用的标题仅供参考,不得出于任何目的被视为本认股权证的一部分。*


[GOEV-授权书签名页面]自上述日期起,公司已由其正式授权的高级职员签署本认股权证,特此为证。CANOO Inc.作者:_


A行使通知:CANOO Inc.(1)签署人选择根据所附认股权证的条款购买_(2)支付形式应为(勾选适用框):?以美国的合法货币支付;或?如果允许,根据第2(C)款规定的公式,取消必要数量的认股权证股份,以根据第2(C)款规定的无现金行使程序,就可购买的最大认股权证股份数量行使本认股权证。(3)请以下列签署人的名义或以下指定的其他名称发行上述认股权证股票:[持有人签名]投资主体名称:投资主体授权签署人:授权签署人姓名:授权签署人职称:日期:A-1


附件B转让表格(转让上述认股权证,请签署本表格并提供所需信息)。请勿使用此表格购买股票。)对于收到的价值,上述认股权证和由此证明的所有权利在此转让给姓名:(请打印)地址:(请打印)电话号码:电子邮件地址:日期:持有人签名:持有人地址:


卡努公司C系列累积永久可赎回优先股指定证书,每股面值0.0001美元。


CANOO Inc.C系列累积永久可赎回优先股指定证书,每股面值0.0001美元。_公司董事会审计委员会(“审计委员会”)已于2024年4月9日正式批准并通过了以下决议,该决议是由公司采取一切必要行动通过的:鉴于,公司的公司注册证书规定了一类其被称为优先股的法定股票,由10,000,000股组成,每股面值0.0001美元,可不时以一个或多个系列发行;鉴于董事会获授权就发行一个或多个系列的全部或任何数目的优先股作出规定,并厘定股份数目及就每个该等系列厘定或更改该等投票权、全部或有限投票权、或无投票权、该等指定、优先、相对、参与、选择或其他权利及该等限制、限制或限制。因此,现在议决,根据公司注册证书和特拉华州公司法第151条赋予董事会的权力,审计委员会特此指定、设立、授权并规定发行一系列25,000股优先股,每股面值0.0001美元,具有投票权和此类指定、优先以及相对、参与、选择和其他特殊权利和资格,审计委员会根据公司注册证书条款明确授予董事会的权力在本决议中提出的限制和限制,并在此构成对公司注册证书的修订如下:第1节.指定。本公司系列优先股的名称为“C系列累积永久可赎回”,每股票面价值0.0001美元(“C系列优先股”)。C系列优先股的每一股应在各方面与C系列优先股的其他每一股相同。C系列优先股的每股声明价值应等于1,000.00美元(“声明价值”)。第2节股份数目C系列优先股的法定股数为25,000股。赎回、购买或以其他方式收购的C系列优先股的股份


由本公司发行或转换为另一系列优先股的股份,应恢复为经授权但未发行的优先股(条件是任何该等已注销的C系列优先股只能作为C系列优先股以外的任何系列的股份重新发行)。第3节已定义的术语和施工规则。(A)定义。如本文所使用的C系列优先股:“应计股息”是指,截至任何日期,就C系列优先股的任何股份而言,根据第4(A)(I)节应计但尚未以现金支付的所有股息,或根据持有者的选择,截至该日期尚未以普通股支付的所有股息。“关联公司”是指任何直接或间接通过一个或多个中介机构控制或由某人控制或与其共同控制的人,这些术语在证券法第405条中使用和解释。“替代对价”应具有第9(C)节中所给出的含义。“普通股平均价格”是指(1)在紧接但不包括确定日期之前的连续十个交易日内普通股每股收盘价的平均值(如果没有报告收盘价,则为每股收盘价和要价的平均值,或者,如果两者均多于一种情况,则为每股平均收盘价和平均收盘价),但不包括在当时交易普通股的主要国家证券交易所报告的确定日期之前的十个交易日的平均价格。或(Ii)如果普通股当时未在美国证券交易所上市交易,则为在紧接确定日期之前(但不包括)连续十个交易日内,场外交易市场集团公司或类似组织报告的普通股在场外交易市场上的最后报价的平均值;但在任何情况下,普通股平均价格不得低于最低价格。“受益所有权限制”是指本办法第7(D)(2)节规定的对C系列优先股股份转换的限制。“董事会”是指公司的董事会。“营业日”是指除星期六、星期日、美国联邦法定假日以外的任何日子,或法律或其他政府行动授权或要求纽约州的银行机构关闭的任何日子。“章程”系指本公司于本章程生效之日起生效的经修订及重新修订的章程,该等章程可不时予以修订。“指定证书”是指与C系列优先股有关的本指定证书,该证书可能会不时修改。“公司注册证书”是指公司的第二份经修订和重新签署的公司注册证书,经不时修订,包括本指定证书。


3在C系列优先股最初发行后,下列情况已发生且仍在继续时,“控制权变更”被视为发生:(I)任何人,包括根据《交易法》第13(D)(3)条被视为“人”的任何辛迪加或集团,通过购买、合并或其他收购交易或一系列购买,直接或间接获得实益所有权;公司股本的合并或其他收购交易,使该人有权行使公司所有股本总投票权的50%以上,一般有权在董事选举中投票(但该人将被视为对其有权收购的所有证券拥有实益所有权,无论该权利目前是可行使的,还是仅在发生后续条件时才可行使);及(Ii)在上文第(I)款所述的任何交易完成后,本公司及收购或尚存实体均无任何类别的普通股证券(或代表该等证券的美国存托凭证)在交易市场上市。“控制权变更转换日期”指C系列优先股转换的日期,该日期将是本公司选择的一个营业日,该营业日在本公司向持有人提供控制权变更发生的所需通知之日后不少于20天也不超过35天;但如果上述35天期限不适用于在该控制权变更发生之前发出的任何控制权变更通知,则该通知中规定的控制权变更转换日期相对于该控制权变更的完成而言是固定的。“控制权变更转换权”应具有第7(A)节规定的含义。“控制变更通知”应具有第8(C)节中给出的含义。“停止营业”指的是纽约市时间下午5点。“税法”系指经修订的1986年国内税法。“委员会”系指美国证券交易委员会,包括其工作人员。“普通股”是指公司的普通股,每股票面价值0.0001美元。“普通股等价物”指公司或附属公司的任何证券,使其持有人有权随时收购普通股,包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可随时转换为普通股或可行使或交换的工具,或以其他方式使其持有人有权获得普通股。“公司”是指Canoo Inc.,一家根据特拉华州法律组建和存在的公司及其任何继承人。“转换通知”应具有第7(A)节中赋予它的含义。“转换价格”是指:(I)适用的普通股平均价格的120%,前提是如果平均普通股价格等于底价,则转换价格


4应根据普通股平均价格的100%确定,而不是120%和(Ii)2.2355美元,受本文所述调整的影响。“转换股份”是指根据本协议条款转换C系列优先股股份后可发行的普通股。“决定日期”指(I)就控制权变更而言,该控制权变更发生的日期或2024年4月9日,以导致转换时向持有人发行较多普通股的日期为准;及(Ii)就可选择的转换权而言,为可选择的转换日期。“不支付股息”应具有第4(B)节所述的含义。“股息支付日”指每年的3月30日、6月30日、9月30日和12月30日(每个“季度日”),从紧接原始发行日期之后的第一个季度日开始;但如果任何这样的季度日不是营业日,则“股息支付日”应是紧随该季度日之后的下一个营业日。“股利支付记录日期”应具有第4(A)(3)节规定的含义。“股息率”应具有第4(A)(I)节规定的含义,但须经第4(A)(I)节和第4(B)节规定的调整。“股息”应具有第4(A)(I)节规定的含义。“交易法”是指修订后的1934年证券交易法。“交易上限”是指截至2024年4月9日公司已发行和已发行普通股总数的19.99%。对于任何股票分红、股票拆分、反向股票拆分或类似交易,交易所上限应进行适当调整。“交易所上限及实益拥有权建议”指根据纳斯达克(或任何后续实体)的适用规则及规例,包括纳斯达克上市标准第5635条,在进一步发行本公司普通股之前,须经本公司股东批准的建议,如(I)转换C系列优先股,(Ii)行使根据购买协议发行的认股权证,或(Iii)根据本协议由持有人选择以普通股支付股息,而根据第(I)项发行普通股,(Ii)或(Iii)会(X)超过交易所上限,或(Y)导致违反实益拥有权限制。“首次重置日期”应具有第4(A)(I)节中规定的含义。“最低价格”应为2.00美元。“基本交易”应具有第9(C)节规定的含义。“持有人”应统称为C系列优先股的持有人。


5“清算”应具有第6节规定的含义。“清算优先权”应具有第6节所给出的含义。“纳斯达克”是指“纳斯达克”股票市场。“可选择的转换日期”是指转换C系列优先股的任何日期,该日期应为本公司选择的营业日,该日期应在任何持有人发出通知表示其拟转换部分或全部优先股的日期后不少于20天但不超过35天。“可选择的转换权”应具有第7(A)节所给出的含义。“可选择的赎回日期”应具有第8(A)节中规定的含义。“可选择的赎回权”应具有第8(A)节规定的含义。就C系列优先股股份而言,“原始发行日期”指任何该等C系列优先股股份首次发行的日期,不论转让该等C系列优先股股份的次数,亦不论为证明该等C系列优先股而发行的证书数目。就C系列优先股股份而言,“支付期”指自上一个股息支付日(或如自该股C系列优先股原发行日起至下一个股息支付日(包括原发行日)起未发生股息支付日)起至下一个股息支付日(包括下一个支付日)的期间;但为确定任何支付期的应计股息金额,支付期应根据该支付期内由12个30天月组成的360天年度内的实际天数计算。“人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府、机关及其分支机构或者其他实体。“优先股”是指公司的任何和所有系列优先股,包括C系列优先股。“购买协议”系指本公司与持有人之间于2024年4月9日或前后订立并根据其条款不时修订、修改或补充的证券购买协议。“购买权”应具有第9(B)节规定的含义。“买方”是指购买C系列优先股的任何买方。“登记册”是指本公司就C系列优先股设立的证券登记册。


6“必要的股东批准”是指公司股东对交易所上限和实益所有权提案的批准。“证券法”系指经修订的1933年证券法及其颁布的规则和条例。“C系列优先股”应具有第1节规定的含义。“特别可选择赎回权”应具有第8(B)节规定的含义。“声明价值”应具有第一节规定的含义。“附属公司”指在购买协议日期之前或之后成立或收购的本公司的任何直接或间接附属公司。“继承人实体”应具有第9(C)节所规定的含义。“交易日”是指普通股在或能够在交易市场上交易的任何营业日。“交易市场”是指在相关日期普通股上市或报价交易的下列任何市场或交易所:纽约证券交易所、纽约证券交易所美国有限责任公司或纳斯达克运营的任何国家交易所,或在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国有限责任公司或纳斯达克的后续交易所或报价系统上市或报价的交易所或报价系统。“交易文件”是指采购协议、本指定证书及其所有证物和附表,以及与本协议项下拟进行的交易有关而签署的任何其他文件或协议。“认股权证”指因根据购买协议购买C系列优先股或与购买协议预期的任何随后购买C系列优先股相关而发行普通股的认股权证。(B)《建造规则》。除文意另有所指外:(1)一词具有本文所指的含义;(2)本文中未另作定义的会计术语具有根据美国不时施行的、在一致基础上适用的公认会计原则所赋予的含义;(3)单数包括复数,复数包括单数;(4)“或”不是唯一的;(5)“将”应解释为表示命令;(6)“包括”指包括但不限于;(Vii)条款适用于后续事件和交易;(Viii)对任何章节或条款的引用分别是指本指定证书的相应章节或条款;(Ix)任何对日期或天数的提及,除非明确称为营业日或交易日,否则应指各自的日历日或日历天数;(X)对交易法章节或规则的提及应被视为包括替代、替代或后续章节或规则,任何通过参照交易所法案章节或规则而定义的术语应包括对该章节或规则的佣金和司法解释;(Xi)凡提及《守则》各节时,亦应视为包括任何取代、取代或继承的节


7根据其不时颁布的《库务条例》;及(Xii)标题只为方便起见。第四节分红(A)持有人应有权按下列条款从本公司资产中收取股息:(I)自原发行日期起计的每段期间(包括该日在内),以及(但不包括原发行日期的五周年)。除第4(C)条另有规定外,如董事会宣布于适用的一个或多个支付期的每个股息支付日派发C系列优先股每股已发行股份的股息(“股息”),则本公司须在第4(C)条的规限下,按相当于C系列优先股每股清盘优先股7.50%的年利率(“股息率”)支付,按照下文第4(A)(Ii)节的规定支付。从第一个重置日期开始的每个支付期,股息率应等于前一支付期的股息率加1.50%。除第4(C)条另有规定外,在不以现金支付的范围内,不论公司是否有盈利,不论此等股息的支付是否当时根据特拉华州的法律是允许的,不论此等股息是否经批准或宣布,亦不论本公司所参与的任何协议是否禁止当期支付股息,包括任何与本公司债务有关的协议,C系列优先股每股股份的股息应自该股最初发行日期起及之后按日递增,并应在每个股息支付日按季复利(即,除非及直至该等其他股息的第一个股息支付日期已过,否则不得就该等其他股息应计股息)。在所有情况下,未支付的应计股息应在根据第6条进行清算或根据第7条转换C系列优先股时支付。股息支付应按持有者汇总,并应支付到最近的美分(0.005美元向上舍入)。(Ii)当董事会宣布派发股息时,每股股息应以现金或按持有人的选择以普通股支付给持有人。为支付优先股股息而发行的任何普通股,应按董事会指定的与该等股息有关的记录日期前最后一个交易日的收盘价估值。尽管本指定证书有任何相反的规定,但在公司获得必要的股东批准之前,如果支付股息会导致普通股发行超过必要的股东批准,则公司不得发行普通股以支付股息。(Iii)每笔股息应按比例支付给持有人。每股股息应于适用股息支付日期前15天(该日期为“股息支付记录日期”),于收市时于股东名册上支付予持有人。


8(B)(A)如果持有者选择接受现金股利支付,而公司没有就三个或三个以上连续或不连续的支付期支付相应的现金股利(“股息未支付”),优先股的股息率将从紧随第三个支付期起每年增加0.25%,并且每三次后续股息未支付(无论该股息不支付的支付期是连续的还是不连续的),优先股的股息率将每年增加0.25%;然而,优先股的最高股息率(在第4(A)(I)条和第4(B)条生效后)应以每年12.0%为上限。(C)如与根据第6节进行的清算、根据第7节转换C系列优先股或根据第8节赎回C系列优先股有关的日期分别在C系列优先股已宣派股息的股息支付记录日期之后,但发生在下一个股息支付日期或之前,则在该股息支付记录日期的交易结束时,C系列优先股的持有者将有权在该股息支付记录日期当日或在公司选择的情况下,在相关清算、转换或赎回(视情况适用而定)时收取:在该股息支付日之前,该C系列优先股的该股的已宣布股息。除本第4(C)节所规定者外,任何优先股的股息将于与根据第6节进行清算有关的日期、根据第7节转换C系列优先股或根据第8节赎回C系列优先股(视何者适用而定)后停止累积。第五节投票权C系列优先股的持有者有权与当时有权与普通股持有者和公司任何其他类别或系列股本的持有者一起就提交普通股持有者表决的所有事项与普通股一起投票。就该等投票权而言,每名股东均拥有与普通股持有人相同的全面投票权及权力,并有权根据公司细则获得任何股东大会的通知。对于提交普通股持有人表决的任何事项,C系列优先股的每股股票应有权在确定有权就该事项投票的普通股持有人的记录日期(该日期为“适用记录日期”)获得与该C系列优先股的股份可转换成的普通股股数相等的表决权;但条件是:(1)C系列优先股持有人有权获得的表决权总数应减去根据第4(A)(2)节向该持有人发行的普通股股份总数,并根据本协议第9节进行调整;(Ii)在公司获得必要的股东批准之前,前述条款(A)中规定的金额不得超过以下数额:(X)在不违反交易所上限或受益所有权限制的情况下,C系列优先股的所有流通股可以转换为普通股的普通股总数,除以(Y)截至适用记录日期的C系列优先股已发行股票总数;及(Iii)就厘定C系列优先股每股股份根据本第5条有权享有的表决权数目而言,换股价格不得少于2.33美元。只要C系列优先股的任何股份仍未发行,本公司在没有当时C系列优先股的大多数已发行股票持有人的赞成票的情况下,不得(I)对给予C系列优先股的权力、优先股或权利进行不利的更改,或更改或修订本证书


9指定;(Ii)修改或废除公司注册证书或章程的任何规定,或提交任何优先股系列的任何修订条款、指定证书、优先股、限制和相对权利,如果此类行动将实质性和不利地改变或改变C系列优先股的优先股、权利、特权或权力,或为C系列优先股的利益提供的限制;或(Iii)宣布或支付任何初级股息,或在C系列优先股的所有应计股息尚未全数支付现金或按持有人的选择以普通股股份支付的任何时间内回购任何初级证券。第6节清盘于本公司任何清盘、解散或清盘时,不论是自愿或非自愿(“清盘”),每名持有人将有权优先于本公司普通股持有人,但与B系列优先股持有人及当时已批准的本公司任何其他已发行平价股本持有人按同等比例从本公司资产中支付,每股金额相等于所述价值(“清盘优先股”)加其任何累积及未支付股息。第7节转换(A)控制权变更时的转换。一旦发生控制权变更,每个持有人将有权(在特别可选赎回权利的约束下)在适用的控制权变更通知中指定的控制权变更转换日期将其持有的部分或全部C系列优先股(“控制权变更转换权”)转换为每股普通股数量的待转换优先股,相当于(X)该C系列优先股的清算优先权加上任何累积和未支付的股息(无论是否授权或宣布),控制权变更转换日期(除非控制权变更转换日期在股息支付记录日期之后且在相应股息支付日期之前,在此情况下不包括将于该股息支付日期支付的该等累计和未支付股息的额外金额)除以(Y)转换价格。持有人应就适用的控制权变更通知向本公司提供书面回应,以行使其控制权变更转换权,该回应须指明将予转换的股份数目,并以其他方式遵守本公司在控制权变更通知中指明的任何合理程序。为免生疑问,倘于控制权变更转换日期前,本公司已发出通知表示选择赎回部分或全部C系列优先股股份(不论根据其优先股优先股赎回权或特别优先股赎回权),则持有人将无权就该等优先股股份享有控制权变更转换权。(B)[故意省略](C)可选转换。每名持有人将有权(在特别可选择赎回权的规限下)于任何时间及不时将其持有的部分或全部C系列优先股(“可选择转换权”)转换为相当于(X)该等C系列优先股的清算优先权加上任何累积及未支付的股息(不论是否获授权或宣布)至但不包括可选转换日期(除非可选转换日期在股息支付记录日期之后及之前)的每股普通股股份数目


10 C系列优先股的相应股息支付日期,在这种情况下,不包括将于该股息支付日期支付的该等累积和未支付股息的额外金额)除以(Y)换股价格。持有人应向本公司发出有关其转换意向及拟转换的C系列优先股股份数目的书面通知(“转换通知”),以行使其可选择的转换权。公司应根据本指定证书的条款确定可选的转换日期,并在收到转换持有人的转换通知后的合理时间内通知转换持有人。为免生疑问,如本公司于可选择转换日期前发出通知,表示其已选择赎回部分或全部C系列优先股股份(不论根据其可选择赎回权或特别可选择赎回权),则持有人将无权就该等优先股股份享有可选择转换权利。(D)转换和发行限制。(I)即使本指定证书有任何相反规定,在本公司取得所需的股东批准前,C系列优先股不得转换为转换股份,惟有关转换将导致发行超过交易所上限的普通股。(Ii)在本公司取得所需的股东批准前,任何持有人不得进行任何C系列优先股股份的转换或收取本协议项下的转换股份,条件是在实施该等转换或收取该等转换股份后,该持有人连同该持有人的任何联属公司,于紧接实施该等换股或收取股份后,或假若该等换股将会导致纳斯达克上市规则第5635(B)条所指的“控制权变更”,该等换股将实益拥有(根据交易所法令第13(D)节及其下公布的规则厘定)超过19.99%的已发行普通股数目。在提交任何转换通知时,持有人应提供本公司可能合理要求的资料,以协助其根据第7(D)(Ii)条厘定持有人的实益拥有权。(Iii)任何持有人不得进行任何C系列优先股股份的转换或根据本协议获得转换股份,条件是在生效(但仅在生效后)该等转换股份生效或收到该等转换股份后,该持有人连同该等持有人的任何关联公司将实益拥有(根据交易所法案第13(D)节及根据该等规则所公布的规则而厘定的)超过紧接该等转换或接收股份后已发行普通股股数的9.99%,但如该股东放弃或书面同意,则属例外;但任何该等宽免或同意须在提供该等宽免或同意的日期后61天生效。上述规定不适用于在紧接实施该等换股或收取股份前实益拥有(根据交易所法案第13(D)节及根据该等规则厘定)超过已发行普通股股数9.99%的股东及其任何联营公司。关于提交的任何


11转换通知内,持有人应提供本公司可能合理要求的资料,以协助其根据第7(D)(Iii)条厘定持有人的实益拥有权。(E)普通股发行。C系列优先股转换后发行的任何普通股应(I)经正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估,(Ii)应与不时发行的其他已发行普通股享有同等地位。(F)转换机制。(I)在转换时交付入账报表。在不迟于转换日期后三(3)个交易日内,本公司应向转换持有人交付或安排交付一份记账报表,证明在转换时获得的转换股份数量。(Ii)零碎股份。在转换C系列优先股时,不得发行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股票。至于股东于换股时原本有权购买的任何零碎股份,本公司须就该最后零碎股份支付现金调整,金额相当于该零碎股份乘以适用平均普通股价格。(G)转让税和费用。C系列优先股转换时发行普通股股票的证书或入账报表,应免费向任何持有人收取发行或交付此类证书所需支付的任何单据印花或类似税费。但本公司无须就以C系列优先股股份持有人以外的名称发行及交付任何该等股票而涉及的任何转让缴付任何税款,除非或直至要求发行该等股票的人士已向本公司缴付该等税款,或已令本公司信纳该等税款已予缴付。第8条赎回。(A)可选择赎回。于原始发行日期(“可选择赎回日期”)五周年当日或之后,本公司可随时或不时以相当于清算优先股103%的赎回价格赎回全部或部分C系列优先股,另加截至(但不包括)赎回日期(但不包括利息)的任何累积及未支付股息(不论是否获授权或宣布)(“可选择赎回权利”)。本公司将以邮寄书面通知方式向每位持有人行使其可选择赎回权利,该通知须列明:(I)须赎回的C系列优先股股份数目及应支付的金额;及(Ii)赎回日期,即邮寄通知之日起计不少于20天但不超过60天的营业日。如果要赎回的C系列优先股少于全部流通股,本公司应按照每位持有人所持股份的数量按比例赎回所有持有人的股份。尽管如此


12如上所述,如根据第7(D)(I)条,C系列优先股于可选择赎回日期不能全部或部分兑换,则可选择赎回日期应延展至本公司选择的一个营业日,自第7(D)(I)条不再适用之日起计不少于20天,亦不超过35天。(B)特别可选择赎回。一旦发生控制权变更,本公司可选择在与控制权变更有关的截止日期后120天内,全部或部分赎回C系列优先股,赎回价格相当于以下较大者:(I)103%的清算优先股,加上截至但不包括该赎回日期的任何累积和未支付的股息(无论是否授权或宣布),无息及(Ii)C系列优先股持有人于紧接控制权变更前转换为普通股时所收取的每股价格(“特别可选择赎回权”)。本公司可行使其特别选择赎回权利,在符合第8(C)节要求的任何控制权变更通知中通知持有人有关赎回。倘若本公司发出控制权变更通知,而本公司并无选择根据其特别可选择赎回权利赎回所有尚未赎回的C系列优先股,而与该通知有关的控制权变更已完成,则本公司可就任何未根据最初控制权变更通知转换的C系列优先股股份行使其特别期权赎回权,惟有关赎回须于与该控制权变更有关的截止日期起计120天内完成。(C)更改管制通知书。在(X)控制权变更发生或(Y)公司意识到控制权变更后,公司应立即向每位持有人邮寄书面通知(“控制权变更通知”),说明:(I)控制权变更发生的日期;(Ii)与控制权变更相关的总购买价格(如果有);(Iii)本公司是否有意行使其特别优先股赎回权,若然,将赎回C系列优先股的股份数目、须为此支付的金额及赎回该等证券的日期;及(Iv)适用的控制权变更转换日期(如本公司不打算根据其特别优先股赎回权赎回所有已发行的C系列优先股)。尽管有上述规定,在允许的范围内,本公司应在预期控制权变更发生前向每位持有人发出控制权变更通知,说明:(I)预期控制权变更发生的日期;(Ii)与控制权变更相关的预期总购买价格(如有);


13(Iii)本公司是否打算行使其特别可选择赎回权利,若然,赎回C系列优先股的股份数目、支付金额及赎回该等证券的日期;任何特别可选择赎回可视乎控制权变更及与此有关的任何交易完成而定,赎回日期可根据该等完成而定,但除非须赎回控制权变更通知的持有人已书面同意,否则不得在邮寄该等控制权变更通知后20天前赎回;及(Iv)适用的控制权变更转换日期(如本公司不打算根据其特别可选赎回权赎回所有已发行的C系列优先股);控制权变更转换日期可相对于完成该等控制权变更及任何相关交易的日期而定。倘若本公司在预期的控制权变更前发出控制权变更通知,而本公司其后确定该控制权变更不会实质上按该控制权变更通知所载的条款发生,或根本不会发生,则本公司有权在其合理酌情权下撤销或修订该控制权变更通知。第9条某些调整(A)股票分红和股票分拆。如果公司在本C系列优先股尚未发行期间的任何时间:(I)就其普通股支付股票股息或以其他方式作出应付普通股或任何其他普通股等价物的分派(为免生疑问,该等分派不应包括:(X)本C系列优先股转换后由本公司发行的任何普通股,(Y)根据第4(A)(Ii)或(Z)条以普通股股份支付的任何股息,或(Z)就本公司任何其他系列优先股应付的任何股息),(Ii)将已发行的普通股股份细分为更多数目的股份,。(Iii)将已发行的普通股股份合并(包括以反向股份分拆的方式)为较少数目的股份,或。(Iv)如普通股股份重新分类,则发行本公司的任何股本股份,则C系列优先股相关的转换股份须乘以一个分数,而分子须为紧接该事件发生前已发行的普通股股份数目(不包括本公司的任何库存股)。其分母为紧接该事件发生后已发行的普通股股数。根据第9(A)条作出的任何调整应在确定有权获得此类股息或分配的股东的记录日期后立即生效,如果是拆分、合并或重新分类,则应在生效日期后立即生效。(B)随后的供股。除根据上述第9(A)节进行的任何调整外,如果在适用的原始发行日期之后的任何时间,公司按比例向任何类别普通股的记录持有人授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”),则持有人将有权根据适用于该购买的条款获得


14权利,指在紧接授予、发行或出售普通股购买权的记录日期之前,或如没有记录在案,普通股股份的记录持有人将被确定为授予、发行或出售该购买权的日期之前,持有人在该持有人的C系列优先股完全转换后可获得的普通股可获得的总购买权(不考虑对行使的任何限制)。(C)基本面交易。如果在本C系列优先股发行期间的任何时间,(I)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接实现本公司与另一人的任何合并或合并,(Ii)本公司直接或间接地在一项或一系列关联交易中出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置其全部或几乎所有资产,(Iii)任何直接或间接的购买要约、要约收购或交换要约(无论是由本公司或其他人提出的)均已完成,根据这些要约,普通股持有人可以出售,(V)本公司直接或间接于一项或多项关连交易中对普通股或任何强制性股份交换作出任何重新分类、重组或资本重组,据此将普通股有效地转换为其他证券、现金或财产或交换其他证券、现金或财产;或(V)本公司在一项或多项关连交易中直接或间接达成股票或股份购买协议或其他业务组合(包括但不限于重组、资本重组、资本重组、分拆或安排方案),据此该另一人取得超过50%的普通股已发行股份(不包括由订立或参与该等股份或股份购买协议或其他业务合并的其他人士所持有的任何普通股股份,或与订立或参与该等股份或股份购买协议或其他业务合并的其他人士有关连或相关联的任何普通股股份)(每一项“基本交易”),则在本C系列优先股随后进行任何转换时,持有人有权就紧接该等基本交易发生前的每一次转换后可发行的转换股份收取每股普通股。继承人或收购公司或公司的普通股数量(如果是尚存的公司),以及持有C系列优先股在紧接该基本交易之前可转换的普通股数量的持有人因此类基本交易而应收的任何额外代价(“替代对价”)。就任何该等换股而言,换股价的厘定应作出适当调整,以适用于该等基本交易中可就一股普通股发行的换股代价金额,而本公司应以反映换股代价任何不同组成部分的相对价值的合理方式,在换股代价中分摊换股价格。如果普通股持有者在基本交易中获得证券、现金或财产的任何选择,则持有者应获得与在该基本交易时转换本C系列优先股时所获得的替代对价相同的选择。在实施上述规定所必需的范围内,本公司或该基本交易中尚存实体的任何继承人应提交一份具有相同条款和条件的新指定证书,并向持有人发行符合上述规定的新优先股,以证明持有人有权将该等优先股转换为替代对价。在本公司不是幸存者的基本交易中,公司应促使任何继承人实体(“继承人”)


15实体“)根据本第9(C)条的规定,根据书面协议,以令持有人合理满意的形式和实质,以书面方式承担本公司在本指定证书和其他交易文件下的所有义务,并在此类基本交易之前得到持有人的批准(不得无理拖延),并应持有人的选择,向持有者交付继承实体的证券,以换取本C系列优先股,该证券的书面文书在形式和实质上与本C系列优先股基本相似,在此类基本交易之前,该继承实体(或其母实体)的相应数量的股本可转换为等同于在转换本C系列优先股时可获得和应收的普通股的股份(不考虑对本C系列优先股转换的任何限制),换股价格适用于该等股本股份(但考虑到根据该基本交易持有的普通股股份的相对价值及该等股本股份的价值,而该等股本股份数目及该等换股价格是为了保障紧接该等基本交易完成前本C系列优先股的经济价值),并在形式及实质上令持有人合理满意。于发生任何该等基本交易时,继承实体将继承并被取代(因此,自该基本交易日期起及之后,本指定证书及其他交易文件中有关“公司”的条文应改为指继承实体),并可行使本公司的一切权利及权力,并承担本指定证书及其他交易文件项下本公司的所有义务,犹如该继承实体已于本文中被指名为本公司一样。(D)计算。根据本第9条的所有计算应按最接近的分值或最接近的1/100的份额(视具体情况而定)进行。就本第9条而言,截至某一特定日期被视为已发行和已发行的普通股数量应为已发行和已发行的普通股(不包括公司的任何库存股)的总和。第10节信息权。在本公司不受交易法第13或15(D)节的报告要求约束且C系列优先股的任何股票未发行的任何期间,本公司将(I)通过邮寄方式向所有持有人发送本应根据交易法第13或15(D)节向委员会提交的年度报告和季度报告的副本,以及(Ii)应书面要求迅速向C系列优先股的任何潜在持有人提供此类报告的副本。本公司将在向委员会提交报告的相应日期后15天内将报告邮寄给持有人。第11节必要的股东批准。如果本公司合理地确定转换C系列优先股、向每位买方行使认股权证或支付普通股股份的任何股息合计将超过交易所上限或违反实益所有权限制),(I)公司应适时召集、发出通知、确定记录日期、召开和举行普通股股东特别会议,以尽可能快地获得必要的股东批准;及(Ii)董事会应建议其普通股股东批准所需的股东批准,包括此类建议


16在任何委托书中,并尽合理最大努力获得必要的股东批准。如本公司未能取得所需的股东批准,本公司将在其后的每一次股东周年例会上寻求取得所需的股东批准(董事会应维持其有关批准的建议),直至获得所需的股东批准为止。第12条杂项(A)通知。本协议项下持有人提供的任何和所有通知或其他通信或递送应以书面形式亲自递送或通过电子邮件或通过全国公认的夜间快递服务发送给公司,地址为15520骇维金属加工114,贾斯汀,德克萨斯州76247,或公司为此目的而指定的其他电子邮件地址或地址。根据本协议,公司将提供的任何和所有通知或其他通信或交付应以书面形式,并通过电子邮件发送到公司账簿上显示的电子邮件地址,或如果该电子邮件地址没有出现在公司账簿上,则发送到购买协议中规定的持有人的主要营业地点。本合同项下的任何通知或其他通信或交付,如果该通知或通信是在下午5:30之前通过电子邮件发送到规定的电子邮件地址的,则应视为已发出并在最早的发送日期生效。(纽约时间)在任何日期。(B)簿记;证书。C系列优先股将以簿记形式发行;如果持有人要求以证书形式发行该持有人的C系列优先股,公司将向该持有人发行代表该持有人的C系列优先股的股票证书。如果C系列优先股的任何股票是以账簿记账的形式发行的,本文中提及的“证书”应指与该等股票有关的记账记号。(C)遗失或损毁的优先股股票。如持有人的C系列优先股股票被损毁、遗失、被盗或销毁,本公司应签署及交付一份新的C系列优先股股票证书,以代替或取代已损毁、遗失、被盗或损毁的股票,但须在收到有关该等证书的遗失、被盗或损毁的证据及本公司合理满意的该等证书的拥有权的证据后,方可将该份已损毁、遗失、被盗或销毁的C系列优先股股票予以签署及交付,以代替或取代已损毁的股票。(D)适用法律。关于本指定证书的解释、有效性、强制执行和解释的所有问题应由特拉华州的国内法律管辖,并根据特拉华州的国内法律进行解释和执行,而不考虑其法律冲突的原则。(E)豁免。本公司或持有人对违反本指定证书任何规定的任何放弃,不得视为或解释为放弃任何其他违反该规定的行为或任何其他违反本指定证书任何其他规定的行为,或任何其他持有人的放弃。公司或持有人一次或多次未能坚持严格遵守本指定证书的任何条款


17认为放弃或剥夺该方(或任何其他持有人)此后在任何其他场合坚持严格遵守该条款或本指定证书的任何其他条款的权利。公司或持有人的任何免责声明必须以书面形式作出。(F)可分割性。如果本指定证书的任何条款无效、非法或不可执行,本指定证书的其余部分将继续有效,如果任何条款不适用于任何人或情况,它仍应适用于所有其他人和情况。如果发现本协议项下的任何利息或其他被视为利息的金额违反了管理高利贷的适用法律,本协议项下的适用利率应自动降低至等于适用法律允许的最高利率。(G)标题。此处包含的标题仅为方便起见,不构成本指定证书的一部分,不应被视为限制或影响本证书的任何规定。(H)转换或赎回优先股的状况。C系列优先股的股份只能根据购买协议发行。如果C系列优先股的任何股份被公司转换或重新收购,该等股票将恢复优先股授权但未发行的状态,不再被指定为C系列优先股。


兹证明,公司已安排本指定证书于2024年4月_日正式签立,并由其签署的正式授权人员确认。CANOO Inc.作者:_