附件10.33
执行副本
注册权协议
本登记权协议(以下简称《协议》)日期为2024年8月13日，由特拉华州的Zapata计算控股公司(以下简称“本公司”)和伊利诺伊州的有限责任公司林肯公园资本基金有限责任公司(连同其允许的受让人，即“买方”)签订。此处使用的大写术语和未在本协议中另行定义的术语应具有本协议各方签订的《采购协议》(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的《采购协议》)中所规定的各自含义。
鉴于：
A.根据购买协议的条款及条件，(I)本公司已同意向投资者发行，且投资者已同意根据购买协议向投资者发行最多1,000万港元(10,000,000美元)的本公司普通股(“普通股”)，每股面值0.0001美元(“普通股”)，及(Ii)本公司已同意根据购买协议的要求向投资者发行50万(500,000)股普通股(“承诺股”)；及
B.为促使投资者签订购买协议，本公司同意根据修订后的1933年《证券法》及其下的规则和条例或任何类似的后续法规(统称为《证券法》)以及适用的州证券法提供某些注册权。
因此，考虑到本合同所载的承诺和相互契诺以及其他良好和有价值的对价，公司和买方特此同意如下：
在本协议中使用的下列术语应具有以下含义：
(a)
“投资者”系指买方、买方根据第9节将其在本协议项下的权利转让给的任何受让人或受让人并同意受本协议条款的约束，以及受让人或受让人根据第9节将其在本协议下的权利转让给其并同意受本协议条款约束的任何受让人或受让人。
(b)
“个人”是指任何个人或实体，包括但不限于任何公司、有限责任公司、被豁免的公司、协会、合伙企业、被豁免的合伙企业、组织、企业、个人、政府或其政治分支机构或政府机构。
(c)
“注册”、“已注册”及“注册”是指根据证券法第415条或规定连续发行证券的任何后续规则(“第415条”)，以及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)宣布或命令该等注册声明(S)生效，并根据证券法第415条，编制和提交公司的一份或多份注册声明而进行的注册。
(d)
“可登记证券”指根据购买协议不时可向投资者发行或可向投资者发行的所有承诺股及所有购买股份(不考虑对购买的任何限制或限制)，以及因任何股份拆分、股份股息、资本重组、交换或类似事件或其他原因而就购买股份或承诺股份或购买协议发行或可发行的任何及所有股本，而不考虑根据购买协议购买的任何限制。
(e)
“注册说明书”是指一份或多份涉及出售可注册证券的公司注册说明书。
(a)
强制注册。本公司应在本协议日期后十五(15)个工作日内向美国证券交易委员会提交一份初步登记声明，其中涵盖按照适用的美国证券交易委员会规则、条例和解释允许纳入的最高可登记证券数量，以允许投资者根据证券法第415条按照当时的市价(而不是固定价格)转售该等应登记证券，该价格由公司和投资者与各自的法律顾问协商后共同确定，但须受其公司注册证书中可供发行的授权股份总数和主要市场的发行限制所规限。本公司可延迟提交或暂停使用任何注册说明书，前提是本公司在听取法律顾问的意见后认为，为使注册说明书不会包含重大失实陈述或遗漏，本公司须对其作出修订。在向美国证券交易委员会提交文件前，投资者及其大律师应有合理机会审查该注册说明书、该注册说明书的任何修订或补充以及任何相关招股说明书并发表意见，而本公司应充分考虑所有该等意见。投资者应提供公司合理要求的所有信息，以纳入其中。公司应尽其商业上合理的努力，使《注册说明书》和任何修订尽早由美国证券交易委员会宣布生效。本公司应尽商业上合理的努力，使登记声明根据证券法颁布的第415条规则有效，并随时供投资者转售其涵盖的所有应登记证券，直至(I)投资者已转售其所涵盖的所有应登记证券且购买协议下没有剩余可用金额的日期，(Ii)该等应登记证券可根据规则144(定义见下文)无需登记而出售，不受销售数量和方式限制，且购买协议下没有剩余可用金额，(Iii)在购买协议终止后六个月，以及(Iv)在购买协议下没有剩余可用金额的日期(“登记期”)后一年。注册说明书(包括其中所载的任何修订或补充文件及招股章程)不得包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏根据作出陈述的情况所需陈述或作出陈述所必需的重要事实，而不具误导性。
(b)
规则424招股说明书。根据适用证券法规的要求，本公司应根据证券法颁布的第424条，不时向美国证券交易委员会提交招股说明书和招股说明书补充文件(如有)，用于根据注册说明书出售应注册证券。投资者及其律师应拥有
于向美国证券交易委员会提交招股章程前，本公司将有合理机会审阅及评论招股章程，而本公司应适当考虑所有该等意见；惟本公司无须提供且投资者亦无机会审阅仅为在登记说明书中纳入本公司根据交易所法令(定义见下文)不时向美国证券交易委员会提交或提供予美国证券交易委员会的文件而提交的招股章程补编。投资者应在收到招股说明书基本最终的备案前版本之日起一(1)个工作日内，尽其商业上合理的努力对该招股说明书作出评论。
(c)
有足够数量的股份登记。倘若根据注册说明书可供登记的股份数目不足以涵盖所有须注册证券，本公司应在切实可行范围内尽快提交新的注册说明书(“新注册说明书”)，以涵盖所有该等注册证券(须受第2(A)节所载限制的规限)，但无论如何不得迟于有需要时起计十(10)个营业日，但须受美国证券交易委员会根据证券法第415条可能施加的任何限制所规限。本公司应尽其商业上合理的努力，使该新注册说明书在提交后在实际可行的情况下尽快生效。
(d)
献祭。如果美国证券交易委员会(“工作人员”)或美国证券交易委员会的工作人员试图将根据本协议提交的注册声明中的任何发行定性为不允许该注册声明生效并被投资者根据规则415以当时的现行市场价格(而不是固定价格)转售的证券发行，或者如果在根据第2(A)节向美国证券交易委员会提交初始注册声明后，公司或美国证券交易委员会另有要求减少该初始注册声明中包含的应注册证券的数量，然后，公司应减少纳入该初始注册说明书的应注册证券的数量(事先征得投资者关于将从该初始注册说明书中删除的特定应注册证券的同意，该同意不得无理拒绝)，直到工作人员和美国证券交易委员会允许该注册说明书生效并按上述方式使用为止。如本段规定须登记证券有所减少，本公司应根据第2(C)条提交一份或多份新的登记说明书，直至所有须登记证券均已包括在已宣布生效的登记说明书内，而招股说明书亦可供投资者使用。尽管本协议或购买协议中有任何相反的规定，本公司注册可注册证券的义务(以及与投资者义务相关的任何条件)应符合美国证券交易委员会或本第2(D)节所述工作人员的任何要求。
关于注册声明，以及当任何可注册证券将根据第2节进行注册时，包括在任何新的注册声明上，公司应尽其商业上合理的努力，按照预定的处置方法完成应注册证券的注册，并根据该方法，公司应承担以下义务：
(a)
本公司应编制并向美国证券交易委员会提交根据证券法公布的第424条规则提交的与该等注册声明及招股章程有关的任何注册声明及招股章程的必要修订(包括生效后的修订)及副刊，以使注册声明或任何新的注册声明在注册期内始终有效，并在注册期内遵守证券法有关发售、发行及销售须注册证券的规定。
(b)
本公司应允许投资者在向美国证券交易委员会提交报告前至少一(1)个工作日对当前报告的最终备案前草稿版本进行审查和评论，对于有关投资者或拟进行的交易的信息，本公司不得以投资者合理反对的形式向美国证券交易委员会提交当前报告或注册说明书。投资者应在收到最终版本之日起一(1)个营业日内，尽其合理努力就注册说明书或任何新注册说明书及其任何修订或补充作出评论。本公司应免费向投资者提供美国证券交易委员会或美国证券交易委员会工作人员就注册说明书或任何新的注册说明书致函本公司或其代表的任何函件。
(c)
应投资者的要求，本公司应(I)在编制并向美国证券交易委员会提交该注册说明书及其任何修正案(S)后，迅速向投资者提供至少一份该等注册说明书及其修正案(S)的副本，包括财务报表和附表、以引用方式并入其中的所有文件和所有证物；(Ii)在任何注册说明书生效时，该注册说明书所包含的招股说明书及其所有修订和补充(或投资者可能合理要求的其他数量的副本)及(Iii)其他文件，包括任何初步或最终招股说明书的副本，按投资者可能不时提出的合理要求，以利便处置投资者拥有的须登记证券。为免生疑问，投资者可通过美国证券交易委员会的实时EDGAR系统获得的任何备案文件应被视为“已提供给投资者”。
(d)
应投资者的要求，本公司应采取商业上合理的努力，以(I)根据投资者合理要求的美国司法管辖区的其他证券或“蓝天”法律，对注册声明所涵盖的应注册证券的转售进行登记和限定，(Ii)在该司法管辖区准备和提交必要的修正案(包括生效后的修正案)和对该等登记和资格的补充，以在登记期内保持其有效性，(Iii)采取必要的其他行动，以在登记期内始终保持该等登记和资格的有效性，及(Iv)采取一切合理必需或适宜的其他行动，使可注册证券符合资格在该等司法管辖区出售；然而，公司不得因此而被要求(X)符合在任何司法管辖区开展业务的资格，(Y)在任何该等司法管辖区接受一般课税，或(Z)提交在任何该等司法管辖区送达法律程序文件的一般同意书。本公司应立即通知持有可登记证券的投资者，本公司已收到任何有关根据美国任何司法管辖区的证券或“蓝天”法律暂停任何可登记证券的注册或出售资格的通知，或其已收到为此目的而启动或威胁进行任何法律程序的实际通知。
(e)
在知悉该等事件或事实后，本公司应在切实可行范围内尽快以书面通知投资者发生的任何事件或该等事实的存在，而该等事件或事实的存在导致当时有效的任何登记声明所包括的招股章程包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述根据作出该等事实的情况而须在其内陈述或作出陈述所需的重大事实(但该通知在任何情况下均不得包含任何有关本公司的重要非公开资料)，及尽快编制该等注册声明的补充或修订，以更正该等不真实陈述或遗漏，并向投资者交付该补充或修订的副本(或投资者合理要求的其他份数)，惟如本公司根据法律顾问的意见，合理地相信该等补充或修订的提交或使用可能对本公司的真诚业务或融资交易有重大影响，或会要求提早披露可能对本公司造成重大不利影响的资料，则本公司可延迟提交该补充或修订。公司还应及时通知投资者
(I)招股章程或任何招股章程补编或任何生效后修订已送交存档，以及注册说明书或任何生效后修订已生效(有关效力的通知应于生效当日以电邮或传真方式送交投资者)，(Ii)美国证券交易委员会就修订或补充任何注册说明书或相关招股章程或相关资料提出的任何要求，及(Iii)本公司合理决定是否适宜在生效后修订注册说明书。
(f)
本公司应尽其合理的最大努力防止发出任何停止令或以其他方式暂停任何注册声明的效力，或在任何司法管辖区暂停任何可登记证券的出售资格，如果发出该命令或暂停令，则尽快撤回该命令或暂停该命令，并(通过电子邮件或其他方式)通知投资者该命令的发出及其决议或其收到为此目的启动或威胁任何法律程序的实际通知。
(g)
本公司应(I)促使所有应登记证券在当时上市本公司发行的同一类别或系列证券的每家证券交易所上市(如有)，如该交易所的规则当时准许该等须登记证券上市，或(Ii)确保所有须登记证券在主要市场的指定及报价。公司应支付与履行本第3条规定的义务有关的所有费用和开支。
(h)
本公司应与投资者合作，协助及时编制及交付代表根据任何注册声明发售的可登记证券的证书或入账确认书(每种情况下均不附有任何限制性图例)，并使该等证书或入账确认书的面额或金额可由投资者合理要求，并以投资者所要求的名称登记。
(j)
如投资者提出合理要求，本公司应(I)在收到投资者的书面通知后，在切实可行范围内尽快在招股说明书副刊或生效后修订中纳入投资者合理要求的与出售和分销可登记证券有关的信息，包括但不限于出售的应注册证券的数量、为此支付的购买价以及任何其他发行可注册证券的条款；(Ii)在接到招股说明书补充或生效后修订事项的通知后，在切实可行的范围内尽快提交招股说明书补充或生效后修订的所有必要文件；以及(Iii)补充或修订任何注册声明或新注册声明。
(k)
本公司应尽其商业上合理的努力，促使任何注册声明所涵盖的可注册证券在必要的其他政府机构或主管部门注册或批准，以完成该等应注册证券的处置。
(l)
在任何包括须登记证券的登记声明被美国证券交易委员会宣布生效后的一(1)个营业日内，本公司应向该等须登记证券的转让代理(连同副本予投资者)交付并应安排本公司的法律顾问向该转让代理递交确认书，确认该注册声明已由美国证券交易委员会以本表格所附的证据A的格式或本公司转让代理可接受的其他格式交付予转让代理。此后，如果投资者在任何时间提出要求，公司应要求其律师向投资者交付一份书面确认，确认注册声明是否已根据
并且如果据其所知，美国证券交易委员会已发出或威胁发出停止令，暂停《注册声明》的效力。
(m)
本公司应采取一切必要的其他合理行动，以加快和便利投资者根据任何注册声明处置可注册证券。
(a)
本公司应以书面形式(通过电子邮件或其他方式)通知投资者本公司合理地要求投资者提供与本协议项下任何注册声明相关的信息。投资者须在实际可行范围内尽快向本公司提供有关其本身、其所持有的应登记证券及拟以何种方式处置其所持有的应登记证券的资料，以完成该等应登记证券的登记，并须签立本公司可能合理要求的与该等登记有关的文件。
(b)
投资者同意在公司提出合理要求时与公司合作，以编制和提交本协议项下的任何注册声明及其任何修订和补充。
(c)
投资者同意，于接获本公司有关发生任何事件或存在第3(F)节或第3(E)节首句所述事实的任何通知后，投资者将立即停止根据涵盖该等应登记证券的任何注册声明(S)出售该等证券，直至投资者收到有关第3(F)节所述解决或撤回停止单或暂停出售的通知副本，或第3(F)节所述经补充或修订的招股章程或第3(E)节首句所述的经补充或修订招股章程的副本为止。尽管有任何相反规定，本公司应促使其转让代理根据购买协议的条款迅速交付与投资者在收到本公司关于发生第3(F)节或第3(E)节第一句所述事件且投资者尚未敲定的任何事件的通知之前已就任何可登记证券的出售订立销售合同的普通股，而不存在任何限制性图例。
除销售或经纪佣金及根据第2及3条就注册、提交文件或资格而产生的费用外，所有合理开支，包括但不限于所有注册费、上市及资格费、印刷费及会计费，以及本公司律师的费用及开支，均由本公司支付。
(a)
在法律允许的最大范围内，本公司将并特此向投资者、控制投资者的每一个人(如有)、成员、董事、高级管理人员、合伙人、雇员、代理人、成员、经理、投资者的代表以及根据《证券法》或经修订的《1934年证券交易法》(以下简称《证券交易法》)控制投资者的每一个人(如有)(每一人，即一名受保障的人)就任何损失、索赔、损害赔偿、法律责任、判决、罚款、罚金、收费、费用、律师费、为达成和解而支付的款项或因调查、准备或抗辩任何诉讼、申索、诉讼、研讯、法律程序、调查或上诉而招致的共同或各别开支(统称“申索”)
上述由任何法院或政府、行政或其他监管机构、机构或美国证券交易委员会提出或提交的，不论待决或威胁，不论受保障一方是否或可能是其中一方(“弥偿损害赔偿”)，只要该等申索(或诉讼或法律程序，不论是就该等申索展开或威胁展开)引致或基于以下各项：(I)注册说明书、任何新注册说明书或其任何生效后修订中对重大事实的任何不真实陈述或指称不真实陈述；或遗漏或指称没有陈述必须在其中陈述的重大事实，或为使其中的陈述不具误导性而有必要作出的任何陈述；(Ii)最终招股章程(经修订或补充，如本公司向美国证券交易委员会提交任何修订或补充)中包含的任何关于重大事实的不真实陈述或指称不真实陈述；或遗漏或指称没有在其中陈述陈述所必需的任何重大事实；及(Iii)本公司违反或指称违反证券法、交易法或任何其他法律，包括但不限于：任何州证券法或其下与根据注册声明或任何新注册声明提供或出售可注册证券有关的任何规则或法规(前述第(I)至(Iii)款中的事项统称为“违规”)。公司应在发生此类费用时，迅速向每位受赔偿人偿还他们因调查或抗辩此类索赔而产生的任何合理的有文件证明的自付法律费用或其他合理费用。即使本协议有任何相反规定，本第6(A)节所载的赔偿协议：(I)不适用于受弥偿保障人士所提出的索偿，而该等索偿是由任何受保障人士依据并符合任何受保障人士向本公司以书面明确提供予本公司的有关投资者的资料而引起或基于该等违规行为而产生的，而该等资料是由任何受保障人士在编制登记声明、任何新的注册声明或其任何该等修订或其任何补充或招股章程时使用的，公司根据第三条(C)项或第三条(E)项的规定，及时提供新的注册说明书或其修正案、补充说明书或招股说明书；(Ii)就任何被取代的招股章程而言，如该被取代的招股章程内所载的不真实陈述或遗漏的关键性事实已在当时经修订或补充的经修订招股章程中更正，而该经修订招股章程是由本公司依据第3(C)或3(E)条及时提供的，则该项申索的获弥偿保障的人向其购买属该招股章程标的之须注册证券的任何获弥偿保障人的利益，并不符合该受弥偿保障人的利益，而该获弥偿保障的人在使用该不正确的招股章程引致违例之前，立即获书面劝告不要使用该招股章程，而该获弥偿保障的人尽管有该等劝告，仍使用该招股章程；(Iii)如果招股说明书是由公司根据第3(C)或3(E)条及时提供的，而投资者未能交付或导致交付公司提供的招股说明书，则该索赔不应可用；(Iv)不适用于为解决任何索赔而支付的金额，如果和解是在未经公司事先书面同意的情况下达成的，则不得无理拒绝同意；以及(V)如有司法管辖权的法院裁定，因任何受补偿人的严重疏忽、欺诈或故意行为不当而引起的任何索偿，以及(V)不适用于该等索偿。不论受弥偿人士或其代表所作的任何调查如何，上述弥偿应保持十足效力，并在投资者根据第9条转让须登记证券后继续有效。
(b)
就注册声明或任何新注册声明而言，投资者同意以与第6(A)节所述相同的程度和方式，对本公司、其每名董事、签署注册声明或任何新注册声明的每名高级管理人员、根据证券法或交易法控制本公司的每个人(如果有)(与受保障人共同称为“受补偿方”)进行赔偿、保持无害和抗辩，以对抗根据证券法、交易法或其他规定他们中的任何人可能受到的任何索赔或赔偿损害，该等申索或弥偿损害赔偿是因任何违规行为而引起或以任何违规行为为基础的(就本条第6(B)条而言，须包括
投资者未能交付或导致交付本协议和适用法律所要求的招股说明书，在每种情况下，只有在投资者依赖并符合本协议附件b所列并由投资者明确提供给公司以供与该注册声明相关使用的关于投资者的书面信息的情况下，该等违规行为才会发生(兹确认并同意，投资者可不时以书面形式更新该等书面信息，是投资者或其代表向本公司明确提供的唯一书面资料，以供在任何注册声明中使用)；除第6(D)款另有规定外，投资者将报销他们因调查或抗辩任何此类索赔而合理地产生的任何合理记录的、自付的法律或其他费用；但是，如果和解是在未经投资者事先书面同意的情况下达成的，则第6(B)款中包含的赔偿协议和第7款中关于分担的协议不适用于为解决任何索赔而支付的金额，而同意不得被无理拒绝；然而，此外，根据本条第6(B)条，投资者只对不超过投资者因根据该注册声明出售可注册证券而获得的净收益不超过的索赔或弥偿损害赔偿承担责任。无论受赔方或其代表所作的任何调查如何，该赔偿应保持完全效力，并在投资者根据第9条转让可登记证券后继续有效。
(c)
受补偿人或受补偿方在根据本条第6条接获任何涉及索偿的诉讼或法律程序(包括任何政府诉讼或法律程序)展开的通知后，如须根据本条第6条向任何弥偿方提出索偿，则该受补偿人或受弥偿一方须立即向补偿方递交有关开始的书面通知，而作出弥偿的一方有权参与，并在作出同样通知的任何其他受偿方希望的范围内，由双方均感到满意的律师担任有关答辩的控制权。视属何情况而定；但如获弥偿一方所聘请的大律师合理地认为，由该大律师代表受弥偿人或受弥偿一方与受弥偿一方的实际或潜在利益不同，以致在上述法律程序中并不适当，则受保障人或受弥偿一方有权保留其本身的大律师，并支付由该大律师支付的费用及开支。被补偿方或被补偿人应就补偿方就任何此类诉讼或索赔进行的任何谈判或抗辩与补偿方充分合作，并应向补偿方提供被补偿方或被保障方合理获得的与该诉讼或索赔有关的所有资料。补偿方应随时向被补偿方或被补偿人充分通报抗辩的状况或与之有关的任何和解谈判的情况。赔偿一方对未经其书面同意而进行的任何诉讼、索赔或法律程序的任何和解不负责任，但赔偿一方不得无理地拒绝、拖延或附加条件。未经受保障一方或受保障人同意，任何弥偿一方不得同意作出任何判决或达成任何和解或其他妥协，而该等判决或和解或其他妥协的无条件条款并不包括申索人或原告给予该受保障一方或受保障人免除就该等申索或诉讼所负的一切法律责任。在按照本条款规定进行赔偿后，应代位受赔方或受赔人对所有第三方、商号或公司关于已作出赔偿的事项的所有权利。未在任何此类诉讼开始后的合理时间内向补偿方送达书面通知，不应免除该补偿方根据本第6条对被补偿人或被补偿方承担的任何责任，除非补偿方的抗辩能力受到损害。
(d)
本条第6款所要求的赔偿应在调查或辩护过程中收到账单或造成补偿性损害时，定期支付其金额。
(e)
本合同中包含的赔偿协议是对(I)被赔偿方或被保障方针对赔偿方或其他人提起诉讼的任何理由或类似权利的补充，以及(Ii)赔偿方根据法律可能承担的任何责任。
在法律禁止或限制由补偿方进行的任何赔偿的情况下，补偿方同意在法律允许的最大范围内，对其在第6节下应承担责任的任何金额作出最大贡献；但条件是：(I)任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)节所指的)的可注册证券卖家无权获得任何无罪的可注册证券卖家的出资；及(Ii)任何可登记证券的卖方的出资额，以该卖方从出售该等可登记证券所得的净额为限。
为了向投资者提供根据证券法颁布的规则144或美国证券交易委员会的任何其他类似规则或条例的好处，该规则或条例允许投资者随时向公众出售公司的证券而无需注册(“规则144”)，公司同意，费用由公司独自承担：
(a)
提供并保持公开信息，因为这些术语在规则144中得到了理解和定义；
(b)
及时向美国证券交易委员会提交证券法和交易法要求公司提交的所有报告和其他文件，只要公司仍然受到此类要求的约束，并且规则144的适用条款要求提交此类报告和其他文件；
(c)
只要投资者在合理的要求下拥有可注册证券，应立即向投资者提供：(I)公司的书面声明，表明其已遵守规则144、证券法和交易法的报告和/或披露条款；(Ii)公司最近的年度或季度报告的副本以及公司如此提交的其他报告和文件的副本；以及(Iii)允许投资者根据规则144出售该等证券而无需注册的其他合理要求的信息；和
(d)
采取投资者合理要求的额外行动，使投资者能够根据规则144出售应登记证券，包括但不限于，向公司的转让代理交付投资者可能不时合理要求的所有法律意见、同意、证书、决议和指示，以及以其他方式与投资者和投资者的经纪人充分合作，根据规则144实现该等证券出售；然而，投资者及其经纪须与本公司及其大律师合作，并提供本公司或其大律师合理要求的必要证书、指示及其他文件，以便投资者能够根据规则第144条出售应登记证券。
本公司同意，损害赔偿可能不足以弥补任何违反本第8条条款和规定的行为，投资者有权在任何违反或威胁违反任何该等条款或规定的情况下，以初步或永久禁令的形式寻求公平救济，而不论其是否在法律上寻求任何补救。
未经投资者事先书面同意，本公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务；然而，任何交易，无论是通过合并、重组、重组、合并、融资或其他方式进行的，如本公司在紧接该交易后仍是尚存实体，则不应被视为转让。未经本公司书面同意，投资者不得转让其在本协议项下的权利，但由Jonathan Cope或Josh Scheinfeld控制的投资者的关联公司除外，在这种情况下，受让人必须书面同意受本协议的条款和条件约束。
双方不得自美国证券交易委员会首次提交注册声明的前一(1)个工作日起及之后修改或放弃本协议的任何条款。除前一句话外，不得(I)通过本协议各方签署的书面文书对本协议的任何条款进行修订，或(Ii)除在寻求强制执行该豁免的一方签署的书面文书外，放弃本协议的任何规定。任何一方未能根据本协议或以其他方式行使任何权利或补救，或任何一方拖延行使该权利或补救，不应视为放弃该权利或补救。
(a)
只要某人拥有或被视为拥有或被视为拥有或记录该等可登记证券，该人即被视为该等可登记证券的持有人。如果公司收到来自两个或更多人关于同一可注册证券的相互冲突的指示、通知或选择，公司应根据从该注册证券的注册所有者收到的指示、通知或选择采取行动。
(b)
根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信必须以书面形式发出，并将被视为已送达：(I)收到时，当面送达；(Ii)收到时，通过传真或电子邮件发送(前提是发送确认是以机械或电子方式生成并由发送方存档)；或(Iii)寄存于国家认可的隔夜递送服务后的一(1)个工作日，在每种情况下，均以适当的收件人为收件人。此类通信的地址应为：
如果是对公司：
Zapata计算控股公司
联邦街100号，20楼
马萨诸塞州波士顿，邮编：02110
电话： [***]
注意： Sumit Kapur，首席财务官
电子邮件：[***]
附有副本（这不构成通知或送达流程）：
Foley Hoag LLP
海港大道155号
马萨诸塞州波士顿02210
电话： [***]
注意： 史黛西·S阿莱斯塔
电子邮件：[***]
如果给投资者：
林肯公园资本基金有限责任公司
北拉萨尔街415号，700 B套房
芝加哥，IL 60654
电话： [***]
传真： [***]
注意： [***]
电邮：[***]
附有副本（这不构成通知或送达流程）：
K & L Gates，LLP
200 S。比斯坎大道，Ste. 3900
佛罗里达州迈阿密33131
电话： [***]
传真： [***]
注意： [***]
电邮：[***]
如果发送给传输代理：
大陆股转信托公司
道富银行1号，30楼
纽约，纽约10004
注意：亨利·法雷尔
电邮：[***]
或其他地址、电子邮件地址和/或传真号码和/或接收方在变更生效前三(3)个工作日向对方发出书面通知而指定的其他人的注意。根据上文第(I)、(Ii)或(Iii)款的规定，收件人提供的书面确认收据(A)、(B)由发件人的传真机或包含时间、日期、收件人传真号码或电子邮件地址的电子邮件帐户(视情况而定)以机械或电子方式生成，或(C)由国家认可的隔夜递送服务提供的书面确认，应分别作为个人送达、通过传真、电子邮件或来自国家认可的隔夜递送服务的收据的可推翻的证据。
(c)
特拉华州的公司法将管辖与公司及其股东的相关权利有关的所有问题。关于本协议的解释、有效性、执行和解释的所有其他问题应由纽约州的国内法律管辖，不影响任何法律选择或冲突法律条款或规则(无论是纽约州还是任何其他司法管辖区)，从而导致适用任何
纽约州以外的司法管辖区。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约州的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或本协议中计划或讨论的任何交易，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖，或该等诉讼、诉讼或程序是在不方便的法庭提起的，或该等诉讼、诉讼或程序的地点不合适。每一方在此不可撤销地放弃面交送达法律程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中通过将文件副本邮寄到根据本协议向其发出该等通知的地址而被送达的法律程序文件，并同意该等送达应构成良好且充分的法律程序文件及其通知的送达。本文件所载任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达法律程序文件的任何权利。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区无效或不可执行，则该无效或不可执行性不应影响本协议的其余部分在该司法管辖区的有效性或可执行性，或本协议的任何条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。每一方在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求进行陪审团审判，以裁决本协议项下或与本协议相关或因本协议或本协议计划进行的任何交易而产生的任何争议。
(d)
本协议和采购协议构成本协议双方关于本协议及其标的的完整协议。本协议各方之间不存在任何限制、承诺、保证或承诺，但在本协议和本协议中陈述或提及的除外。本协议和采购协议取代双方先前就本协议及其标的达成的所有协议和谅解。
(e)
本协议的目的是为了本协议双方和任何允许的继承人和受让人的利益，除第9条所述外，不是为了任何其他人的利益，也不是为了执行本协议的任何规定。
(f)
本协议中的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本协议的含义。
(g)
本协议可以相同的副本签署，每一副本应被视为正本，但所有副本应构成一个相同的协议。本协议一旦由一方签署，可通过传真或电子邮件将本协议副本的“.pdf”格式数据文件发送给本协议的其他各方，该数据文件上有交付本协议的一方的签名。
(h)
每一方应作出和履行，或促使作出和履行另一方可能合理要求的所有其他行为和事情，并应签署和交付所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图和目的，并完成本协议预期的交易。
(i)
本协议中使用的语言将被视为双方选择的语言，以表达他们的共同意图，严格的解释规则将不适用于任何一方。
(j)
本协议的目的是为了本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人的利益，不是为了本协议的利益，也不是为了任何其他人也不能执行本协议的任何规定。
[签名页如下]
* * * * * *
双方自上述日期起正式签署本登记权协议，特此为证。
该公司：
Zapata计算控股公司。
作者：_/S/苏米特·卡普尔_
姓名：萨米特·卡普尔
职位：首席财务官
买家：
林肯公园资本基金有限责任公司
作者：林肯公园首府有限责任公司
作者：Rockledge Capital Corporation
作者：__/S/乔什·谢菲尔德_
姓名：乔什·舍恩菲尔德
头衔：总裁
附件A
至注册权协议
生效通知的格式
注册说明书的
[日期]
大陆股转信托公司
___________________
___________________
回复：Zapata计算控股公司。
女士们、先生们：
我们是特拉华州Zapata计算控股公司的法律顾问，并曾代表公司就公司与林肯公园资本基金有限责任公司(“买方”)签订的日期为2024年8月13日的某些购买协议(“购买协议”)，根据该协议，公司已同意根据购买协议的条款，发行每股面值0.0001美元的公司普通股(“普通股”)，金额最高可达1,000万美元(10,000,000美元)(“购买股份”)。关于购买协议拟进行的交易，公司已在美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)注册。[•]本公司可不时向买方发行及出售的普通股股份(“购买股份”)及500,000股普通股作为承诺股(“承诺股”)。
根据购买协议，本公司亦已于二零二四年八月十三日与买方订立登记权协议(“登记权协议”)，据此，本公司同意(其中包括)根据经修订之一九三三年证券法(“证券法”)登记购买股份及承诺股份以供转售。关于公司在购买协议和注册权协议下的义务，于8月[•]，2024年，公司提交了注册说明书(文件编号333-[_________])(以下简称“登记声明”)向美国证券交易委员会提交，内容涉及买方转售购买股份和承诺股份。
关于上述情况，我们通知您，美国证券交易委员会的一名工作人员已电话通知我们，美国证券交易委员会已下达命令，宣布根据证券法，注册声明已于2024年_任何暂停注册声明有效性的停止令已经发出，或为此目的任何诉讼正在美国证券交易委员会待决或受到其威胁。
非常真诚地属于你，
[•]
由：_
抄送：林肯公园资本基金有限责任公司
附件B
至注册权协议
投资者向公司提供的关于投资者的信息
明确与注册声明相关的用途
关于林肯公园首都的信息
截至购买协议签署之日，林肯公园资本基金有限公司实益拥有公司278,918股普通股。林肯公园资本公司的管理成员乔希·舍恩菲尔德和乔纳森·科普被视为林肯公园资本基金公司所有股份的实益所有者。根据提交给美国证券交易委员会的招股说明书，科普和舍恩菲尔德对与收购协议下拟进行的交易相关的招股说明书中提供的股票拥有投票权和投资权。林肯公园资本有限责任公司不是持牌经纪交易商，也不是持牌经纪交易商的附属公司。