附件10.32
执行副本
采购协议
本购买协议(“协议”)日期为2024年8月13日，由特拉华州的Zapata计算控股公司(“本公司”)和伊利诺伊州的有限责任公司林肯公园资本基金有限责任公司(“投资者”)签署。
鉴于：
根据本协议规定的条款和条件，公司希望向投资者出售，而投资者希望从公司购买最多1000万美元(1000万美元)的公司普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)。本协议项下拟购买的普通股股份在本文中被称为“购买股份”。
因此，考虑到本协议中包含的相互契诺，并出于其他良好和有价值的对价，本公司和投资者特此同意如下：
就本协议而言，下列术语应具有以下含义：
(a)
“加速采购日期”，就根据本合同第二款(B)项进行的任何加速采购而言，是指与本合同第二款(B)项所指的相应常规采购相关的适用采购日期之后的下一个工作日。
(b)
“加速收购最低价格门槛”是指适用的加速收购通知中规定的任何有关加速收购的最低每股价格门槛。
(c)
“加速收购通知”指，就根据本协议第2(B)节作出的任何加速收购而言，本公司向投资者发出的不可撤销的书面通知，指示投资者根据本协议第2(B)节在适用的加速购买日期按适用的加速购买价格购买指定的加速购买股份金额。
(d)
“加速收购价格”指，就根据本协议第2(B)节作出的任何特定加速收购而言，(I)自东部时间上午9：30：01、适用的加速购买日期或由主要市场公开宣布的在该适用的加速购买日期(“加速购买开始时间”)在主要市场正式开市(或开始)交易的期间的VWAP中较低者的95%(95%)，并于(A)东部时间下午4：00：00结束；在该适用的加速购买日期，或主要市场在该适用的加速购买日期公开宣布的其他时间，例如在该适用的加速购买日期正式收市时，(B)自该加速购买开始时间起及之后的该时间，
(I)在主要市场买卖的普通股股份数量(或成交量)已超过适用的加速购买股份数量上限，及(C)自该等加速购买开始时间起及之后，销售价格已跌至低于适用的加速购买最低价格门槛(上述(I)(A)、(I)(B)及(I)(C)中最早者，即“加速购买终止时间”)的时间，及(Ii)普通股于该适用的加速购买日期的收市价。
(e)
“加速购买股份金额”是指，就根据本协议第二款(B)项进行的加速购买而言，公司在该加速购买通知中指示投资者购买的购买股份的数量。购买股份的数量不得超过以下两者中的较小者：(I)投资者根据相应的定期购买通知，根据本协议第2(B)节第二句(I)款(受本协议第2(A)节所载购买股份限制的规限)相应的定期购买通知，指示投资者购买的购买股份数量的300%；(Ii)相当于(A)加速购买股份百分比乘以(B)在以下期间在主要市场交易的普通股总数(或交易量)的金额适用的加速采购日期，从该加速采购的加速采购开始时间开始，到该加速采购的加速采购终止时间结束。
(f)
“加速购买份额百分比”是指根据本办法第二款(B)项进行的加速购买的30%(30%)。
(g)
“加速购买股份数量上限”指，就根据本章程第2(B)节作出的加速购买而言，普通股的数量等于(I)投资者根据适用的加速购买通知就该等加速购买而购买的适用加速购买股份金额除以(Ii)加速购买股份百分比。
(h)
“额外加速购买日期”指，就根据本协议第2(C)节作出的额外加速购买而言，指(I)即本协议第2(B)节所指的相应加速购买的加速购买日期，以及(Ii)投资者在该营业日东部时间下午1：00前根据本协议收到有关该额外加速购买的有效额外加速购买通知之日。
(i)
“额外加速收购最低价格门槛”是指，就根据本协议第2(C)节进行的额外加速收购而言，适用的额外加速收购通知中规定的任何最低每股价格门槛。
(j)
“额外加速购买通知”是指，就根据本协议第2（c）条进行的额外加速购买而言，公司向投资者发出的不可撤销的书面通知，指示投资者根据本协议以额外加速购买价格购买适用的额外加速购买股份金额。
(k)
“额外加速采购价格”是指，就根据本合同第2(C)节进行的额外加速采购而言，(I)适用加速采购日期期间的VWAP中较低的95%(95%)，从(A)适用加速采购终止时间(与本合同第2(B)节所指的相应加速采购终止时间有关)在该额外加速采购日期的适用加速采购终止时间开始，(B)关于在该额外加速采购日期最近完成的先前额外加速采购的适用额外加速采购终止时间，以及(C)
受所有先前加速购买及额外加速购买(视情况而定)约束的所有购买股份的时间，包括但不限于在与适用的额外加速购买相关的适用额外加速购买日期相同的营业日生效，并且迄今已由投资者根据本协议作为DWAC股票收到的时间(上述(I)(A)、(I)(B)和(I)(C)中的最晚者，“额外加速购买开始时间”)，并于东部时间下午(X)4：00结束。在该额外加速购买日期，或主要市场在该额外加速购买日期正式收市等其他时间，(Y)该额外加速购买的额外加速购买开始时间起及之后，在主要市场交易的普通股总数(或数量)已超过适用的额外加速购买股份数量上限，及(Z)该额外加速购买开始时间及之后的该时间，出售价格已跌破适用的额外加速购买最低价格门槛(如有)(上文(I)(X)、(I)(Y)及(I)(Z)中最早者，“额外加速购买终止时间”)，及(Ii)普通股于该额外加速购买日期的收市价。
(l)
“额外加速购买股份金额”是指，就根据本规定第2(C)节进行的额外加速购买而言，公司指示投资者在额外加速购买通知中购买的购买股份的数量。购买股份的数目不得超过以下两者中较小者：(I)投资者根据本协议第2(C)节第二句(I)项(受本协议第2(A)节所载购买股份限制的规限)根据相应的定期购买通知所指示投资者购买的购买股份数目的300%及(Ii)相等于(A)额外加速购买股份百分比乘以(B)期间在主要市场交易的普通股总数(或数量)的数额在适用的额外加速采购日期，开始于此类额外加速采购的额外加速采购开始时间，结束于此类额外加速采购的额外加速采购终止时间。
(m)
“额外加速购买股份百分比”是指根据本办法第二款第(三)项进行的额外加速购买的30%。
(n)
“额外加速购买股份数量上限”是指，就根据本章程第2(C)节作出的额外加速购买而言，普通股的数量等于(I)投资者根据该等额外加速购买适用的额外加速购买通知将购买的适用额外加速购买股份金额除以(Ii)额外加速购买股份百分比。
(o)
“可供选择的经调整定期购买股份限额”指，就根据本协议第2(A)节进行的定期购买而言，在计及根据本协议计算的适用每股购买价格后，本公司可于该等定期购买的适用购买日期向投资者交付相当于或接近但不超过50,000美元的购买金额的最高购买股份数目。
(p)
“可用金额”最初是指总计1,000万美元(10,000,000美元)，投资者每次根据本条款第2节购买普通股时，该金额应减去购买金额。
(q)
“破产法”是指第11章、美国法典或任何类似的用于救济债务人的联邦或州法律。
(r)
“营业日”是指主板市场开市交易的任何一天，包括主板市场开盘时间短于正常时间的任何一天。
(s)
“收市价”指，就截至任何日期的任何证券而言，指主要市场所报告的该证券于该日期在主要市场的最后收市价。
(t)
“上限价格”指0.50美元，对于任何重组、资本重组、非现金股利、股票拆分、反向股票拆分或其他类似交易，应适当调整，在任何此类重组、资本重组、非现金股利、股票拆分、反向股票拆分或其他类似交易完成后生效，上限价格应为1.00美元。
(u)
“机密信息”是指任何一方直接或间接地以书面、口头或检查有形物体(包括但不限于文件、原型、样品、厂房和设备)的方式向另一方披露的任何信息，这些信息被指定为“机密”、“专有”或其他类似名称。如果口头传达的信息在首次披露后十(10)个工作日内被书面确认为机密信息，则该信息应被视为机密信息。保密信息还可以包括第三方向披露方披露的信息。但是，机密信息不应包括下列任何信息：(1)在披露方披露之前已为公众所知并在公共领域中普遍可用的任何信息；(2)在披露方披露后通过接收方没有采取行动或不采取行动而向接收方公开并普遍可获得的任何信息；(3)在披露方披露时已由接收方所拥有而不受保密限制的任何信息，如紧接披露时间之前接收方的档案和记录所示；(4)由接收方从第三方获得，而不违反该第三方的保密义务；(5)由接收方独立开发，没有使用或参考披露方的保密信息，如接收方拥有的文件和其他合格证据所示；或(Vi)法律要求接收方披露，但条件是(X)接收方(1)在披露前立即向披露方发出书面通知，并协助获得保护信息不被公开披露的命令，(2)仅提供法律要求披露的保密信息部分，以及(Y)如此披露的任何机密信息应为法律要求的披露以外的所有目的保持机密性保护。
(v)
“托管人”是指破产法规定的任何接管人、受托人、受让人、清算人或类似的官员。
(w)
“存托凭证”指存托信托公司，或为本公司履行实质上相同职能的任何继承人。
(x)
“DWAC股份”指(I)以电子形式发行、(Ii)根据有效登记声明登记转售及(Iii)在收到DWAC通知后由公司根据其快速自动证券转移(FAST)计划或DTC此后采用的任何类似计划及时存入投资者或其指定托管人的指定托管人(DWAC)帐户中的指定存取款的普通股股份。
(y)
“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。
(z)
“底价”是指0.10美元，尽管有任何重组、资本重组、非现金股息、股票拆分、反向股票拆分或其他类似交易。
(Aa)
“完全调整后的正常购买股份限额”是指，对于自本协议之日起及之后的任何重组、资本重组、非现金股利、股票拆分、反向股票拆分或其他类似交易，按照本协议第2(A)节的规定，根据本协议第2(A)节对此类重组、资本重组、非现金股利、股票拆分、反向股票拆分或其他类似交易进行的完全比例调整后，在适用的确定日期生效的常规购买股份限额(如本协议第2(A)节所界定)。
(Bb)
“重大不利影响”是指对以下方面产生的任何重大不利影响：(I)任何交易文件的可执行性；(Ii)公司及其子公司作为一个整体的经营、资产、业务或财务状况的结果，但不包括主要由以下原因引起的任何重大不利影响：(A)美国或外国经济体或证券或金融市场总体上对公司及其子公司没有不成比例影响的任何变化；(B)对公司及其子公司经营的行业有普遍影响但对公司及其子公司没有不成比例影响的任何变化；作为一个整体，(C)与地震、敌对行动、战争行为、破坏或恐怖主义或军事行动有关的任何变化，或任何此等敌对行动、战争行为、破坏或恐怖主义或军事行动的任何升级或实质性恶化，(D)投资者、其关联公司或其继承人和受让人就本协议预期的交易采取的任何行动，(E)适用法律或会计规则的任何变化对公司及其子公司作为一个整体不会产生不成比例的影响，或(F)因遵守本协议条款或完成本协议预期的交易而产生的任何变化，或(Iii)公司在任何实质性方面及时履行其在任何交易文件下将于确定日期履行的义务的能力。
(抄送)
“到期日”是指生效日期二十四(24)个月周年后的第一天。
(Dd)
“PEA期间”指自美国东部时间上午9：30、紧接登记声明(定义见此)或新注册声明(定义见登记权协议)提交后生效修订提交前第十(10)个营业日起至东部时间上午9：30止，即注册声明(定义见下文第5(A)节)或新注册声明(定义见注册权协议)任何修订生效日期后的下一个营业日止。
(EE)
“个人”是指个人或实体，包括但不限于任何有限责任公司、被豁免的公司、合伙、被豁免的合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织及其政府或其任何部门或机构。
(FF)
“先前购买协议”是指本公司、Zapata计算公司和投资者之间于2023年12月19日签署的特定购买协议。
(GG)
“主要市场”是指“纳斯达克”全球市场(或其任何国家认可的继承者)；但是，如果普通股的股票在纳斯达克资本市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所美国证券交易所、纽约证券交易所Arca、纽约证券交易所、场外交易市场公告牌、场外交易市场集团公司运营的场外交易市场或场外交易市场集团运营的场外交易市场(或前述任何国家认可的继承者)上市或交易，则“主要市场”指当时普通股上市或交易的其他市场或交易所。
(HH)
“购买金额”是指，就任何常规购买、任何加速购买或根据本协议进行的任何额外加速购买而言，投资者根据本协议第二节应购买的可用金额部分。
(Ii)
“购买日期”指，就根据本协议第2(A)节进行的任何定期购买而言，投资者于该营业日(东部时间)下午6：00前收到有效的定期购买通知，即投资者将根据本协议第2(A)节购买该等适用金额的购买股份的营业日。
(JJ)
“收购价”指，就根据本协议第2(A)条进行的任何定期收购而言，指以下各项中较低者的95%(95%)：(I)适用购买日期的最低销售价格和(Ii)普通股股票在紧接该购买日期之前的十(10)个营业日结束的连续十(10)个工作日内的最低收盘价的算术平均值。
(KK)
“注册权协议”是指本公司与投资者之间的某些注册权协议，日期为偶数日。
(Ll)
“定期购买通知”指，就根据本协议第2(A)节进行的任何定期购买而言，本公司向投资者发出的不可撤销的书面通知，指示投资者在该等定期购买的适用购买日期按本公司在该通知中规定的适用购买价格购买适用的购买股份。
(毫米)
“销售价格”是指主板市场报告的普通股在主板市场上的任何交易价格。
(NN)
“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。
(面向对象)
“证券”统称为购买股份和承诺股(定义见下文第5(E)节)。
(PP)
“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。
(QQ)
“附属公司”指本公司全资拥有或控制，或本公司直接或间接拥有多数有表决权股份或类似有表决权权益的任何人士，在任何情况下，根据证券法颁布的S-k法规第601(B)(21)项须予退市的人士。
(RR)
“交易文件”统称为本协议及其附表和附件、注册权协议及其附表和附件，以及本协议各方就本协议和本协议预期进行的交易而签订或提供的每一份其他协议、文件、证书和文书。
(SS)
“转让代理人”是指大陆股份转让信托公司，或当时担任该公司普通股转让代理人的其他人。
(TT)
“VWAP”指就适用的加速申购日期及额外的加速申购日期(视何者适用而定)而言，指主要市场上普通股的成交量加权平均价，该价格由主要市场或彭博资讯等其他信誉良好的来源呈报。
在符合本协议规定的条款和条件的情况下，公司有权向投资者出售股份，投资者有义务从公司购买股份，如下所示：
(a)
开始定期出售普通股。在满足第2(A)节、第7和第8节(“生效日期”和第7和第8节所述条件的满足日期，“生效日期”)以及此后的条件后，本公司有权，但没有义务，通过不时向投资者发送定期购买通知，指示投资者购买最多30万股购买股份，但须遵守本第2(A)节规定的调整(可在下文调整，称为“常规购买股份限额”)。按购置日的购入价计算(每次购买为“定期购买”)；但普通股的收盘价不低于底价或高于最高限价(但在根据先前购买协议对投资者的公司登记义务，根据有效登记声明没有股份可供出售的期间，该最高限价不适用)；但如在全面按比例调整有关的普通购买股份限额后，该经全面调整的普通购买股份限额实际上会阻止本公司向投资者交付一份根据本协议发出的常规购买通知，而该定期购买通知所涉及的购买金额(计算方法为(X)相等于该完全调整的一般购买股份限额的购买股数乘以(Y)该等定期购买通知在适用的购买日期所涵盖的每股购买价格)相等或大于该备用的经全面调整的普通购买股份限额，则该等定期购买通知的普通购买股份限额不得完全调整为相等于适用的经全面调整的普通购买股份限额。相反，该等定期申购通知的正常申购股份限额应调整为等于该等定期申购通知于适用申购日期起的适用备用经调整普通申购股份限额。如果本公司发出的任何定期购买通知的购买金额超过上一句中包含的限制，则该定期购买通知从一开始就无效，范围仅为该定期购买通知中列出的购买股份数量超过本公司根据本协议被允许包括在该定期购买通知中的购买股份数量(基于适用的购买价格)的范围，投资者没有义务就该定期购买通知购买该等超额购买股份；但投资者仍有义务购买本公司获准包括在该定期购买通知中的购买股份的美元金额(基于适用的购买价格)。本公司可在每个营业日向投资者发出定期购买通知，条件是(X)普通股在该营业日的收市价不低于底价，(Y)普通股在该营业日的收盘价不高于最高限价(但该最高限价不适用于根据根据先行购买协议对投资者的先前公司登记义务有效的登记声明而没有股份可供出售的时间)及(Z)所有先前的定期购买、加速购买和额外的加速购买的所有购买股份，包括但不限于，该等已于适用购买日期同一营业日生效的股份，迄今已由投资者根据本协议作为DWAC股份收取。尽管有上述规定，在PEA期间，公司不应定期发送任何采购通知。
(b)
加速购买。根据本协议的条款和条件，自生效之日起及之后，除上文第2(A)节所述的购买股份外，公司还有权但无义务通过公司不时向投资者发送加速购买通知来指示投资者，投资者有义务按加速购买通知的时间购买相应数量的购买股份
在加速收购日的收购价，金额最高可达本协议规定的加速收购股份金额(每次此类收购，称为加速收购)。本公司只能在下列购买日期向投资者交付加速购买通知：(I)本公司还适当地提交了定期购买通知，规定根据本协议在该购买日期定期购买数量不少于当时有效的正常购买股份限额的购买股份(包括但不限于，由于普通股在该购买日期的收盘价超过上文第2(A)节规定的某些门槛而增加的普通股股份限额，以及对常规购买股份限额的任何其他调整，每种情况均根据上文第2(A)节进行)，(Ii)倘受所有先前定期购买、加速购买及额外加速购买所规限的所有购买股份，包括但不限于于与适用加速购买相关的适用加速购买日期同一营业日生效的购买股份，投资者迄今已根据本协议作为DWAC股份收取，及(Iii)收市价不低于底价或高于上限价格(惟该等上限价格将不适用于根据先前公司登记声明根据先前购买协议向投资者履行的有效登记声明而尚无股份可供出售的时间)。如果本公司发出任何加速购买通知，指示投资者购买超过本公司当时被允许包括在该加速购买通知中的加速购买股份金额，则该加速购买通知从一开始就无效，且仅在该加速购买通知中列出的购买股份数量超过本公司根据本条例允许包括在该加速购买通知中的加速购买股份数量的范围内(应在加速购买确认(定义如下)中确认)，投资者没有义务就该加速认购通知购买该超额认购股份；但投资者仍有义务购买本公司获准在该加速购买通知中包括的加速购买股份金额。在每个加速购买日期完成后的一(1)个工作日内，加速购买股份金额和适用的加速购买价格应列明在投资者向本公司提供的加速购买书面确认(“加速购买确认”)上。尽管有上述规定，在PEA期间，公司不应递送任何加速采购通知。
(c)
额外的加速购买。在本协议条款及条件的规限下，自生效日期起计一(1)个营业日起至其后，除上文第2(A)项及第2(B)项所述的购买股份外，本公司亦有权但无义务指示投资者于根据本协议规定的额外加速购买日期向投资者发出额外加速购买通知，以根据本协议规定的适用额外加速购买价格购买适用的额外加速购买股份金额(每次该等购买为“额外加速购买”)。公司可能会在一个额外的加速购买日期向投资者发出多次额外的加速购买通知；然而，本公司仅可在以下工作日向投资者递送额外的加速购买通知：(I)营业日也是加速购买的加速购买日期，公司根据本协议向投资者适当提交加速购买通知，适用于根据本协议定期购买不少于根据本协议当时有效的正常购买股份限额的购买股份的数量(包括但不限于，由于普通股在该购买日的收盘价超过上文第2(A)节规定的某些门槛而自动增加的普通股股份限额，以及对常规购买股份限额的任何其他调整，在每一种情况下，均根据上文第2(A)节)，(Ii)如果普通股在紧接发出该额外加速购买通知的营业日的前一个营业日的收盘价不低于底价，(Iii)普通股在紧接该营业日的收市价
于递送该等额外加速购买通知的营业日前不超过最高限价(惟该最高限价不适用于根据先前购买协议项下向投资者作出的公司登记责任规定的有效登记声明所规定的时间内，并无股份可供出售)及(Iv)倘投资者迄今已根据本协议作为DWAC股份收取所有须接受所有先前定期购买、加速购买及额外加速购买的股份，包括但不限于于与适用额外加速购买相关的适用额外加速购买日期同一营业日生效的股份。如果公司递送任何额外的加速购买通知，指示投资者购买的购买股份数量超过公司根据本协议条款被允许包括在该额外加速购买通知中的额外加速购买股份金额，则该额外的加速购买通知在开始时应在且仅在以下范围内无效：该等额外加速购买通知所列购买股份的数目，超过本公司根据本协议条款(将在额外加速购买确认(定义如下)中确认)纳入该额外加速购买通知的额外加速购买股份金额，投资者并无义务就该额外加速购买通知购买该等额外加速购买股份；然而，只要投资者仍有义务购买本公司获准在该额外加速购买通知中包括的额外加速购买股份金额。在每个额外加速收购日期完成后的一(1)个营业日内，投资者将向本公司提供于该额外加速收购日期的每次额外加速收购的书面确认，列明适用的额外加速购买股份金额及于该额外加速购买日期的每次额外加速收购的额外加速收购价格(各一份“额外加速收购确认”)。尽管有上述规定，在PEA期间，公司不应发送任何额外的加速采购通知。
(d)
购买股份的付款。就每次定期购买而言，投资者须于投资者收到有关购买股份的同一营业日(如有关购买股份是在东部时间下午1：00之前收到)，或如投资者在东部时间下午1：00之后收到购买股份，则在东部时间下一个营业日(东部时间下午1：00之后)，向本公司支付相当于该等定期购买的购买金额，即以电汇即时可用资金全数支付有关购买股份的金额。就每次加速购买及每次额外加速购买而言，投资者须于投资者收到有关购买股份后的第二个营业日，以电汇即时可动用资金的方式，向本公司支付相当于该等加速购买及额外加速购买股份的购买金额的款额。如果公司或转让代理因任何原因或无故未能在公司分别收到买入价、加速买入价和额外加速买入价后两(2)个工作日内，以电子方式将任何购买股份作为DWAC股份转让给常规购买、加速购买或额外的加速购买(视适用情况而定)，如果投资者在该营业日或之后购买(在公开市场交易或其他交易中)普通股，以满足投资者出售该等购买股份的要求，而该等购买股份是投资者预期从本公司就该等定期购买、加速购买或额外加速购买(视情况而定)而收取的，则本公司须在投资者提出要求后两(2)个工作日内，向投资者支付现金，金额相等于投资者就如此购买的普通股股份的总买入价(包括经纪佣金，如有的话)(“备注价格”)，届时，本公司作为DWAC股份交付该等购买股份的义务将终止，或(Ii)立即履行其向投资者交付作为DWAC股份的购买股份并向投资者支付现金的义务，金额相当于根据本协议投资者根据本协议支付的全部购买金额与担保价格的差额(如有)。
投资者将购买的与该等定期购买、加速购买和额外加速购买相关的股份(视情况而定)。如果发行将导致发行普通股的一小部分，公司应将该部分普通股向上或向下舍入到最接近的整体股份。根据本协议支付的所有款项应以美利坚合众国的合法货币支付，或将立即可用的资金电汇到公司根据本协议的规定不时以书面通知指定的账户。凡根据本协议条款明示到期的任何款项在非营业日的任何一天到期，应在下一个工作日(即下一个营业日)到期。
(e)
受益所有权限制。即使本协议有任何相反规定，本公司不得发行或出售、投资者亦不得购买或收购本协议项下的任何普通股，而该等普通股与投资者及其联营公司当时实益拥有的所有其他普通股股份(根据交易法第13(D)节及其颁布的规则13d-3计算)合计后，将导致投资者及其联属公司实益拥有当时已发行及已发行普通股的4.99%以上(“实益所有权限制”)。应投资者的书面或口头要求，公司应立即口头或书面向投资者确认当时已发行的普通股数量。投资者在向本公司发出书面通知后，可增加本第2(E)节的实益所有权限制条款，但在任何情况下，实益所有权限制不得超过紧随根据本协议发行普通股后已发行普通股数量的9.99%，且本第2(E)节的规定将继续适用。对实益所有权限额的任何增加将在该书面通知送达本公司后第六十一(61)天内生效。本款规定的解释和实施应严格遵守本第2款(E)款的条款，以纠正本款(或其任何部分)可能有缺陷或与本文所载的预期实益所有权限制不一致的地方，或作出必要或适当的更改或补充，以适当地实施此类限制。投资者和本公司应在本协议所要求的决定和本协议的应用中进行真诚的合作。投资者就实益所有权限制的适用性以及由此产生的影响向本公司提供的书面证明，应在任何时候就其适用性和无明显错误的结果具有决定性。
(f)
遵守主要市场规则。尽管本协议有任何相反规定，除本协议规定的限制外，公司不得发行超过7,726,165股(包括承诺股)，相当于截至本协议之日公司已发行普通股(“交易所上限”)的19.99%，除非获得股东批准发行超过交易所上限的股票；但是，如果在任何时候达到交易所上限，此后根据本协议发行的所有普通股(包括承诺股)的平均支付价格都等于或大于0.4687美元(“最低价格”)，该价格等于(I)紧接本协议签署前的纳斯达克官方收盘价或(Ii)紧接本协议签署前的五(5)纳斯达克普通股官方收盘价的算术平均值，该价格是根据主要市场规则计算的(在这种情况下，就主要市场而言，拟进行的交易将不会“低于市价”，而交易所上限亦不适用)。尽管有上述规定，本公司不应被要求或被允许发行本协议项下的任何普通股，如果发行将违反主要市场的规则或规定，投资者也不应被要求购买该等普通股。本公司可全权酌情决定是否获得股东批准，以低于最低价格的价格发行及出售超过交易所上限的股份(如根据主要市场的规则或规例，有关发行须获股东批准)。交易所的上限应为
按股份对股份基准减去根据主要市场适用规则与本协议拟进行的交易合计的已发行或可发行普通股的股份数目。
投资者向本公司声明并保证，自本协议之日起及自开业之日起：
(a)
组织；权威。投资者是根据其组织所属司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好的实体，并具有订立及完成本协议及本协议所属其他交易文件所拟进行的交易所需的权力及授权，以及以其他方式履行其在本协议及本协议项下的义务。
(b)
投资目的。投资者为自己的账户作为本金收购证券，而不是为了或为了分销或转售该证券或其任何部分而违反证券法或任何适用的州证券法，目前没有违反证券法或任何适用的州证券法来分销任何此类证券的意图，也没有与任何其他人就违反证券法或任何适用的州证券法来分销或经销此类证券的直接或间接安排或谅解(此声明和担保并不限制投资者根据本文所述的注册声明或符合适用的联邦和州证券法的其他方式在任何时间出售证券的权利)。投资者是在其正常业务过程中收购以下证券的。
(c)
认可投资者身份。投资者是根据证券法颁布的法规D规则501(A)(3)中所定义的“合格投资者”。
(d)
对豁免的依赖。投资者明白，根据美国联邦和州证券法注册要求的特定豁免，向其提供和出售证券，本公司部分依赖于投资者在此陈述的陈述、担保、协议、承认和理解的真实性和准确性，以确定该等豁免的可用性和投资者收购证券的资格。
(e)
信息。投资者明白其在该证券的投资涉及高度风险。投资者(I)能够承担投资证券的经济风险，包括该等风险的全部损失，(Ii)在金融及商业事宜方面的知识及经验足以评估建议投资证券的优点及风险，及(Iii)已有机会就本公司的财务状况及业务，以及与投资证券有关的其他事宜，向本公司高级管理人员提出问题及获得他们的答覆。该等调查或投资者或其代表进行的任何其他尽职调查，均不得修改、修订或影响投资者依赖本公司下文第4节所载陈述及保证的权利。投资者已向其本身的独立顾问寻求其认为就其收购证券作出知情投资决定所需的会计、法律及税务意见。投资者理解，它(而不是本公司)应对因这项投资或本协议拟进行的交易而可能产生的自己的税务责任负责。
(f)
没有政府审查。投资者了解，没有任何美国联邦或州机构或任何其他政府或政府机构传递或提出任何建议或
对证券的背书或对证券的投资的公平性或适宜性，该等主管机构也没有传递或背书证券发行的优点。
(g)
转让或出售。投资者理解：(I)不得出售、出售、转让或转让证券，除非(A)根据《证券法》登记，或(B)存在豁免，允许在没有登记的情况下出售、转让或转让该证券；(Ii)根据规则第144条进行的任何证券销售只能按照规则第144条的条款进行，此外，如果规则第144条不适用或不可用，在卖方(或通过其进行销售的人)可能被视为承销商(该词在证券法中定义)的情况下进行的任何证券再销售可能需要遵守证券法或其下的美国证券交易委员会规则和法规下的一些其他豁免。
(h)
有效性；强制执行。本协议及登记权协议于生效日期已妥为及有效地授权、签立及交付予投资者，且为投资者根据其条款可对投资者强制执行的有效及具约束力的协议，但须受股权的一般原则及适用的破产、无力偿债、重组、暂停、清盘及其他与执行适用债权人权利及补救措施有关或普遍影响的类似法律所规限。
(j)
禁止卖空。投资者向本公司表示并向本公司保证，于本协议日期前，任何投资者、其代理人、代表或联营公司绝不会以任何方式直接或间接参与或达成任何(I)普通股“卖空”(定义见证券交易所条例第200条)或(Ii)套期保值交易，即建立有关普通股的净空头仓位。
本公司向投资者声明并保证，自本协议生效之日起，除本协议所附披露明细表中所述的例外情况外，这些例外应被视为本协议所作陈述和担保的一部分：
(a)
组织机构和资质。本公司及其各附属公司为正式注册成立或以其他方式组织、根据其注册成立或组织所属司法管辖区法律有效存在及信誉良好的实体，并拥有必要的公司权力及授权拥有及使用其财产及资产，以及经营其目前经营的业务。本公司或其任何附属公司均未违反或违反其各自章程细则、章程大纲或公司注册证书、章程或其他组织或章程文件的任何规定。本公司及其附属公司均具备开展业务的正式资格，并在其所经营的业务或其拥有的财产的性质需要具备该资格的每个司法管辖区内具有良好的外国法团或其他实体的地位，但如未能具备该资格或良好的信誉(视属何情况而定)不会或合理地预期不会导致重大不利影响，且并无在任何该等司法管辖区提起撤销、限制或限制或寻求撤销、限制或削减该等权力及授权或资格的诉讼，则属例外。除美国证券交易委员会文件中披露的情况外，公司没有子公司。
(b)
授权；强制执行；有效性。(I)本公司拥有必要的公司权力及授权，以订立及(在符合主要市场的任何适用规则及规例的规限下)履行其在本协议及其他每份交易文件项下的义务，并发行
根据本协议及本协议的条款，(B)本公司签署和交付交易文件，完成拟进行的交易，包括(但不限于)发行承诺股(定义见下文第5(E)节)以及预留发行和发行根据本协议可发行的购买股份，已获本公司董事会正式授权，本公司、其董事会或其股东不需要进一步的同意或授权(本协议规定的除外)，(C)本协议及登记权协议均由本公司正式签立及交付，而其他交易文件亦应于生效日期由本公司正式签立及交付，及(D)本协议构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效及具约束力的义务，而其他交易文件于签立时亦应构成本公司有效及具约束力的义务，惟该等强制执行可能受一般股权原则或适用的破产、重组、暂停、清盘或与强制执行债权人权利及补救措施有关或普遍影响的类似法律所限制。本公司董事会已批准授权本协议和本协议拟进行的交易的决议(“签署决议”)。签署的决议是有效的，具有全部效力和效力，没有任何方面的修改或补充。本公司已向投资者交付公司董事会全体成员签署的签署决议的一致书面同意书或批准签署决议的公司董事会会议记录的真实、正确的副本。除本协议所载者外，根据适用法律及经修订并于本协议日期生效的本公司公司注册证书(“公司注册证书”)或本公司章程(“章程”)，本公司董事会、其任何授权委员会或股东无需其他批准或同意，以授权签署及交付本协议或本协议拟进行的任何交易，包括但不限于发行承诺股份及发行购买股份。
(c)
大写。于本公告日期，本公司的法定及已发行股本包括6亿股普通股及1000万股优先股。除美国证券交易委员会文件(定义见下文)所披露者外，(I)本公司任何股本均不受本公司或其任何附属公司所蒙受的优先购买权或任何其他类似权利或任何留置权或产权负担的规限，(Ii)并无未偿还债务证券，(Iii)并无未偿还购股权、认股权证、股权证、认购权、催缴股款或任何性质的承诺，或与本公司或其任何附属公司的股本股份有关的任何性质的股份，或与本公司或其任何附属公司的股本股份或合约、承诺、本公司或其任何附属公司有义务或可能须发行本公司或其任何附属公司的额外股本或认购权、认股权证、股权证、认购权、催缴股款或任何性质的与本公司或其任何附属公司的任何股本有关的任何性质的催缴或承诺，或可转换为本公司或其任何附属公司的任何股本的证券或权利的谅解或安排；(Iv)根据证券法，本公司或其任何附属公司并无义务登记出售其任何证券(注册权协议除外)，(V)本公司或其任何附属公司并无任何未偿还证券或工具包含任何赎回或类似条文，亦无任何合约、承诺、谅解或安排使本公司或其任何附属公司有义务或可能据此赎回本公司或其任何附属公司的证券、(Vi)本协议所述证券的发行并无触发反摊薄或类似条文的证券或工具，及(Vii)本公司并无任何股份增值权或“影子股份”计划或协议或任何类似计划或协议。本公司已向投资者提供(惟在美国证券交易委员会存档并于美国证券交易委员会之EDGAR系统上可供查阅之任何文件被视为已向投资者提供)公司注册证书及细则之真实正确副本、所有可转换为普通股或可为普通股行使之证券(如有)之重大条款概要，以及任何包含持有人对该等证券之重大权利之文件副本(两者均未于美国证券交易委员会文件中披露)。
(d)
证券发行。在根据本协议的条款和条件发行和支付购买股份时，购买的股份应为有效发行、全额支付和免税，且不受有关发行的所有税、留置权、费用、限制、优先购买权和优先购买权的限制，持有人有权享有普通股持有人享有的所有权利。13,000,000股普通股将被正式授权，并保留在根据本协议购买时作为购买股份发行。500,000股普通股(须就任何重组、资本重组、非现金股息、股份分拆、股份反向分拆或其他类似交易作出调整)已获正式授权，并根据本协议预留作为承诺股(定义见下文第5(E)节)发行。当按照本协议发行时，承诺股应为有效发行、全额支付和免税，不受与发行承诺股相关的所有税金、留置权、费用、限制、优先购买权和优先购买权的限制，持有人有权享有普通股持有人享有的所有权利。
(e)
没有冲突。本公司签署、交付及履行交易文件，以及本公司完成据此拟进行的交易(包括但不限于发行及发行购买股份及承诺股的保留)将不会(I)导致违反公司注册证书或本公司任何已发行优先股系列的任何指定、优先及权利证书(视何者适用而定)，或(Ii)与根据或给予他人任何终止、修订、修订及权利的权利相抵触或构成违约(或在通知或时间流逝时将成为违约的事件)，或给予他人任何终止、修订、加速或取消本公司或其任何附属公司作为缔约一方的任何协议、契据或文书，或导致违反任何法律、规则、法规、命令、判决或法令(包括适用于本公司或其任何附属公司的联邦及州证券法律及法规及主要市场规则及法规)，或导致本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受约束或影响，但如发生冲突、违约、终止、修订、加速、撤销及违反第(Ii)条所述事项，则不能合理预期会导致重大不利影响。本公司或其任何附属公司并无违反适用于本公司或其附属公司的任何重大合约、协议、按揭、债务、契据、文书、判决、法令或命令或任何法规、规则或规例的任何条款或违约，除非可能出现的冲突、违约、终止或修订不能合理预期会产生重大不利影响。本公司及其附属公司的业务并非且不得违反任何政府实体的任何法律、法令或法规，除非可能违反制裁或其后果，而个别或整体而言，不能合理地预期这些制裁或后果会产生重大不利影响。除本协议、注册权协议及证券法或交易法或适用的州证券法及主要市场规则及规例所规定者外，本公司毋须取得任何法院或政府机构或任何监管或自律机构的任何同意、授权或命令，或向任何监管或自律机构作出任何备案或登记，以便其根据本协议或其条款执行、交付或履行交易文件项下或预期的任何义务。除本协议或注册权协议的其他部分所载或预期的情况外(包括就任何超出交易所上限的发行收取股东批准)，本公司根据上一句规定须取得的所有同意、授权、命令、提交文件及登记，均须于生效日期或之前取得或完成。除美国证券交易委员会文件所披露者外，自上市日期前一年起，除有关增发普通股上市、已发行股份变动及其他例行函件的通知外，本公司并无接获或送交任何来自主板市场或向主板市场发出或送交的通知或函件。据本公司所知，主板市场并无对本公司展开任何退市程序。
(f)
美国证券交易委员会文件；财务报表。本公司已提交根据证券法及交易法规定本公司须提交的所有报告、附表、表格、报表及其他文件，包括根据证券法第13(A)或15(D)节的规定，本公司已在法律或法规规定本公司提交有关材料的期间内提交有关材料(上述材料，包括本公司提交的上述材料，包括其中的证物和通过引用纳入本文件，在此统称为“美国证券交易委员会文件”)，或者已收到有效的延长提交时间的申请，并且已在任何此类延期届满之前提交任何有关美国证券交易委员会文件。自其各自的日期起，或如经修订或重述，截至该等修订或重述之日，美国证券交易委员会文件在所有重大方面均符合证券法和交易法的要求(视适用情况而定)。美国证券交易委员会文件中包含的任何文件，在归档时，或(如果修改或重述)截至修订或重述之日，关于经修订或重述的披露内容，对于其中所披露的重大事实或遗漏陈述重大事实所必需的或作出陈述所必需的任何陈述，均不具有误导性。除美国证券交易委员会文件中另有规定外，美国证券交易委员会文件中包含的财务报表在所有重要方面均符合适用的会计要求以及美国证券交易委员会在提交时有效的会计要求以及相关规则和规定，如果进行了修订或重述，则符合该等修订或重述之日的规定。除美国证券交易委员会文件所载或美国证券交易委员会审阅本公司提交的登记声明(包括根据登记权协议须提交的任何该等登记声明)外，本公司于本公告日期前一年并无收到美国证券交易委员会的通知或函件。据本公司所知，美国证券交易委员会并未对本公司或其任何附属公司提起任何执法程序。
(g)
确认投资者的身份。本公司确认并同意，就交易文件及据此拟进行的交易而言，投资者仅以独立购买者的身份行事。本公司进一步确认，投资者并未就交易文件及据此而拟进行的交易担任本公司的财务顾问或受托人(或以任何类似身分)。本公司表示，其并未收到投资者或其任何代表或代理人就交易文件及据此拟进行的交易提供的任何意见。本公司进一步向投资者表示，本公司签署交易文件的决定完全基于本公司及其代表和顾问的独立评估。
(h)
没有一般征集；没有聚合或集成的产品。本公司或其控制的任何联属公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未就证券的发售或出售从事任何形式的一般招揽或一般广告(符合证券法D规例的涵义)。本公司、其控制的任何联营公司或代表彼等行事的任何人士均无直接或间接作出任何证券的要约或销售，或征求任何证券的要约以购买任何证券，在需要根据证券法登记任何证券的要约及销售的情况下，不论是通过与先前发售的合并或整合或其他方式，或导致本次证券发售与本公司先前的发售合并或整合，以根据本公司任何证券上市或指定的主要市场规则须获股东批准的方式。于本协议日期，本协议项下证券的发行及出售并不违反主要市场的规章制度。
(i)
接管保护的适用。本公司及其董事会已采取或将于生效日期前采取一切必要行动(如有)，以使任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议作出的任何分派)或根据公司注册证书或本公司法律作出的其他类似反收购条文不适用。
由于本协议拟进行的交易，包括但不限于公司发行证券和投资者对证券的所有权，公司的注册成立状态对投资者适用或可能变得适用。
(j)
披露。除本公司将及时向公众披露的交易文件所拟进行的交易的重大条款及条件外，本公司确认，本公司或任何其他代表本公司行事的人士均未向投资者或其代理人或大律师提供其认为构成或可能构成重大非公开资料的任何资料，而该等资料并未在注册声明或美国证券交易委员会文件中以其他方式披露。本公司理解并确认，投资者在购买和出售本公司证券时将依赖前述陈述。本公司或代表本公司向投资者提供的有关本公司、其业务及拟进行的交易的所有披露，在各重大方面均属真实及正确，并无对重大事实作出任何不真实的陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使当中所作的陈述不具误导性。本公司在本协议日期前12个月内发布的新闻稿作为一个整体，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中必须陈述或为作出陈述所必需的重大事实，考虑到这些陈述是在何种情况下发布的，并且在发布时不具有误导性。本公司承认并同意，投资者并未就本协议拟进行的交易作出或作出任何陈述或保证，但本协议第3节特别列明者除外。
(k)
DTC资格。该公司通过转移代理参与DTC快速自动证券转移(FAST)计划，普通股股票可以通过DTC快速自动证券转移(FAST)计划以电子方式转移给第三方。
(l)
萨班斯-奥克斯利法案。该公司遵守2002年修订的《萨班斯-奥克斯利法案》的所有重大条款，这些条款自本协议之日起适用于该公司。
(m)
一定的费用。本公司不会或将不会就交易文件拟进行的交易向任何经纪、财务顾问或顾问、找寻人士、配售代理、投资银行、银行或其他人士支付经纪或找寻佣金或佣金。投资者不应对任何费用或其他人或其代表就与交易文件预期的交易相关的第4(M)条所述类型的费用提出的任何索赔承担任何义务。
(n)
投资公司。本公司不是，也不会在收到证券付款后立即成为1940年修订的《投资公司法》所指的“投资公司”。
(o)
列出和维护要求。普通股是根据交易法第12(B)条登记的，本公司并无采取任何旨在或据其所知可能会根据交易法终止普通股登记的行动，本公司亦未收到美国证券交易委员会目前正考虑终止该等登记的任何通知。除美国证券交易委员会文件所披露者外，本公司于本文件日期前十二(12)个月内并无接获任何人士表示本公司不符合主板市场上市或维持规定的通知。
(p)
没有某些变化。除美国证券交易委员会文件中披露外，自2024年3月31日以来，本公司的业务、物业、经营、财务状况或经营业绩均未发生重大不利变化。公司没有采取任何措施，目前也没有
预计将采取任何步骤，根据任何破产法寻求保护，本公司也不知道或没有任何理由相信其债权人打算启动非自愿破产或破产程序。
(q)
诉讼缺席。任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构，或据本公司所知，在任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构，或据本公司所知，针对或影响本公司或以本公司任何高级职员或董事身份进行的任何行动、诉讼、法律程序、调查或(据本公司所知)进行的任何行动、诉讼、法律程序、查询或调查，可合理地预期会产生重大不利影响。
(r)
知识产权。公司拥有或拥有或能够以商业合理的条款获得充分的权利或许可，以使用开展目前业务所需的所有商标、商号、服务标志、服务标志注册、服务名称、专利、专利权、版权、发明、许可、批准、政府授权、商业秘密和其他知识产权。公司对其拥有的和重要的商标、商号、服务标志、服务标志注册、服务名称、专利、专利权、版权、商业秘密或其他知识产权的任何权利均未到期或终止，或根据本协议的条款和条件，不得在本协议之日起两年内到期或终止。本公司并不知悉本公司侵犯他人的任何商标、商号权、专利权、专利权、著作权、服务名称、服务标记注册、商业秘密或其他知识产权，亦不会就本公司所知的商标、商号、专利、专利权、版权、服务名称、服务标记、服务商标注册、商业秘密或其他侵权行为向本公司提出或提出任何索赔、诉讼或法律程序，或据本公司所知，可能会有重大不利影响的其他侵权行为。
(s)
环境法。公司(I)遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的任何和所有适用的外国、联邦、州和地方法律和法规(“环境法”)，(Ii)已获得适用环境法要求其开展业务所需的所有许可证、许可证或其他批准，以及(Iii)遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款和条件，除非在上述三个条款中的每一个条款中，不能合理地预期未能遵守的情况下，一种实质性的不利影响。
(t)
标题。本公司对其拥有的所有不动产及对其业务有重大影响的所有有形个人财产均拥有良好及有市场价值的收费所有权，在每一情况下均无任何留置权、产权负担及瑕疵(“留置权”)，且留置权不会对该等财产的价值造成重大影响，亦不会对本公司对该等财产的使用及支付联邦、州或其他税项的留置权造成重大干扰，而该等留置权的支付既不拖欠亦不受惩罚。本公司根据租约持有的任何不动产及设施均根据有效、存续及可强制执行的租约持有，而本公司遵守非重大例外规定，且不会干扰本公司对该等物业及建筑物的使用。
(u)
保险。本公司由具有公认财务责任的保险人为该等损失及风险投保，承保金额为本公司管理层认为在本公司所从事的业务中属审慎及惯常的金额。本公司并未被拒绝申请或要求承保任何保险，而本公司亦无理由相信，当承保期满时，本公司将不能续期其现有的承保范围，或不能从类似的保险公司取得类似的承保，以继续其业务所需，而所付出的代价不会实质上及
对公司的财务状况或其他方面，或公司的收益、业务或运营产生不利影响。
(v)
监管许可。本公司拥有开展业务所需的由适当的联邦、州或外国监管机构颁发的所有重要证书、授权和许可证，本公司尚未收到任何与撤销或修改任何此类证书、授权或许可证有关的诉讼通知。
(w)
纳税状况。本公司已作出或提交其所属司法管辖区所规定的所有联邦及州收入及所有其他重要税项报税表、报告及声明，并已就该等报税表、报告及声明所显示或确定为应付的金额支付所有税款及其他政府评估及收费，但善意提出异议的除外(但仅限于本公司已在其账面上预留合理足够支付所有未缴及未申报税项的拨备)，并已在其账面上预留合理充足的拨备以支付该等报税表、报告或声明适用期间之后的所有税项。任何司法管辖区的税务机关并无以书面形式声称应缴任何重大金额的未缴税款，而据本公司所知，任何该等申索并无根据。
(x)
与附属公司的交易。除美国证券交易委员会文件所披露者外，本公司任何高管或董事目前概无参与与本公司进行的任何交易(担任高管或董事的服务除外)，包括任何合约、协议或其他安排，该等交易规定向或由其提供服务、提供与董事或任何高管或董事(据本公司所知，任何高管或董事拥有重大权益或身为高管、董事受托人或合伙人的实体)之间的租金，每个交易金额超过120,000美元，除支付(I)所提供服务的薪金或顾问费外，(Ii)报销代表本公司产生的开支及(Iii)其他雇员福利，包括本公司任何股票期权计划下的股票期权协议。
(y)
外国腐败行为。本公司或据本公司所知，代表本公司行事的任何代理人或其他人士均未(I)直接或间接地将任何资金用于与外国或国内政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，(Ii)从公司资金中非法向外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动支付任何款项，(Iii)未能充分披露本公司(或由本公司知悉的任何代表本公司行事的人)所作的任何违反法律的任何捐款，或(Iv)在任何实质性方面违反经修订的1977年《反海外腐败法》的任何规定。
(z)
会计师。本公司的会计师载于美国证券交易委员会文件内，据本公司所知，该等会计师是证券法所规定的独立注册会计师事务所。
(Aa)
没有操纵市场的行为。本公司并无，据其所知，并无(I)直接或间接采取任何行动，以导致或导致稳定或操纵本公司任何证券的价格，以促进出售或转售任何证券；(Ii)出售、竞购、购买或支付任何证券的任何补偿，或(Iii)向任何人士支付或同意支付任何因怂恿他人购买本公司任何其他证券而作出的补偿。
(Bb)
壳公司状态。本公司目前不是证券法第144(I)(1)条规定的发行人。
(抄送)
没有取消资格的事件。本公司、其任何前身、任何关联发行人、任何董事、高管、参与本协议拟发售的本公司其他高级管理人员、持有本公司20%或以上未偿还有表决权股权证券(按投票权计算)的任何实益拥有人、以及在出售时以任何身份与本公司相关的任何发起人(该术语在证券法第405条中定义)(各自，除证券法第506(D)(2)或(D)(3)条所述的取消资格事件外，“发行人承保人士”)会受到证券法第506(D)(1)(I)至(Viii)条所述的任何“不良行为者”资格取消(“取消资格事件”)。本公司已采取合理的谨慎措施，以确定是否有任何发行人承保人员受到取消资格事件的影响。
(a)
提交当前报告和注册说明书。本公司同意，本公司应在交易法规定的时间内，以8-k表格或其他适当表格(视情况而定)向美国证券交易委员会提交一份与交易文件拟进行的交易有关并描述交易文件的重要条款及条件的报告(“当前报告”)。本公司还应在本协议日期后十五(15)个工作日内向美国证券交易委员会提交一份新的登记声明(经修订、补充或替换为新的注册声明，“注册声明”)，涵盖根据公司与投资者之间的登记权协议(“注册权协议”)的条款，于本协议日期转售所购买的股份和所有承诺股份，但如果公司根据法律顾问的建议决定，公司可推迟提交或暂停使用任何注册声明，为使注册声明不包含重大错误陈述或遗漏，将需要对其进行修订，或如果本公司董事会在法律顾问的建议下合理地认为此类提交或使用可能对本公司的真正业务或融资交易产生重大影响，或将要求提前披露可能对本公司产生重大不利影响的信息。本公司应允许投资者在向美国证券交易委员会提交报告前至少一(1)个工作日对当前报告的最终备案前草稿版本进行审查和评论，对于有关投资者或拟进行的交易的信息，本公司不得以投资者合理反对的形式向美国证券交易委员会提交当前报告或注册说明书。投资者应尽其合理的最大努力在投资者从公司收到报告之日起一(1)个工作日内对当前报告的最终提交前草稿版本进行评论。
(b)
蓝天。本公司应采取一切合理必要的行动(如有)，以获得豁免，或登记或符合以下条件：(I)根据本协议向投资者发行承诺股份和向投资者出售购买股份，以及(Ii)投资者随后根据适用证券或投资者不时合理要求的美国各州的“蓝天”法律对所有承诺股份和所有购买股份进行的任何转售，并应向投资者提供采取任何此类行动的证据，但是，本公司无义务就送达法律程序文件或在其不符合资格的任何司法管辖区内作为外国法团或证券交易商的资格提交任何一般同意书，或就在其不受该等法律程序文件或证券交易商资格的司法管辖区的业务而课税“。
(c)
Listing/DTC。本公司应尽其商业上合理的努力，迅速确保本协议项下将向投资者发行的所有购买股份和承诺股在主要市场(受正式发行通知的约束下)以及普通股在其上上市的其他国家证券交易所或自动报价系统(如有)上市，并应采取商业上合理的努力，只要任何普通股如此上市，就应维持所有该等不时可发行的证券的上市。公司应尽商业上合理的努力维持普通股在主板市场的上市，并应全面遵守公司的报告、备案和其他义务
根据主板市场的章程或规章制度。本公司不得采取任何合理预期会导致普通股在主板市场退市或停牌的行动。本公司应迅速且在任何情况下不迟于下一个营业日向投资者提供其从任何人士收到的有关普通股继续有资格在主板市场上市的任何通知的副本；然而，如本公司被要求向投资者提供本公司合理地认为构成重大非公开信息的任何该等通知的副本，且本公司将无须在提交给美国证券交易委员会的任何报告或声明中以及根据交易所法令或证券法公开披露该通知的副本。公司应支付与履行本第5(C)条规定的义务相关的所有费用和开支。公司应尽其商业上合理的努力，确保其普通股股份可以作为DWAC股份以电子方式转让。
(d)
禁止卖空和对冲交易。投资者同意，自本协议日期起至第11条所述终止本协议之日止，投资者及其代理人、代表及联属公司不得以任何方式直接或间接订立或达成任何(I)普通股的“卖空”(如交易所条例SHO规则200所界定)或(Ii)对冲交易，即建立有关普通股的净空头仓位。
(e)
发行承诺股。作为投资者签署和交付本协议的代价，本公司将安排转让代理按以下规定直接向投资者发行50万(500,000)股普通股，并应在本协议日期向转让代理交付不可撤销的转让代理指示，格式如第6条所述。本公司将在本协议日期发行承诺股票。为免生疑问，所有承诺份额应自本协议之日起全额赚取，无论随后是否终止本协议。
(f)
尽职调查；非公开信息。投资者有权在投资者合理地认为适当的不时情况下，在合理的提前通知本公司后，在正常营业时间内对本公司进行合理的尽职调查。本公司及其高级职员应就投资者对公司尽职调查提出的任何合理要求提供信息，并与投资者进行合理合作。本协议各方同意不向任何第三方披露另一方的任何保密信息，并且不得将保密信息用于除与本协议预期的交易相关或为促进本协议预期的交易以外的任何目的。本协议各方承认保密信息仍为披露方的财产，并同意采取一切合理措施保护另一方披露的任何保密信息的保密性。本公司确认，其或代表其行事的任何其他人士均不得向投资者或其代理人或大律师提供构成或可能构成重大非公开资料的任何资料，除非本公司以FD规例预期的方式同时就此作出公告。如果公司或代表公司行事的任何人违反了前述契约(由投资者的合理善意判断确定)，除了本文或其他交易文件中规定的任何其他补救措施外，如果投资者在披露重大非公开信息时持有任何证券，投资者有权以新闻稿、公开广告或其他形式公开披露该等重大非公开信息，而无需公司事先批准；倘若投资者已先向本公司发出通知，表示其相信已收到构成重大非公开资料的资料，则本公司应至少有两(2)个营业日的时间(I)证明该等资料并非令投资者合理满意的重大非公开资料；(Ii)在投资者披露任何该等重大非公开资料前公开披露该等重大非公开资料。投资者不对本公司、其任何子公司、本公司、
或其各自的任何董事、高级管理人员、员工、股东、股东或代理人。本公司理解并确认，投资者在进行本公司证券交易时将依赖前述契约。
(g)
购买记录。投资者和公司应各自保存记录，显示在任何给定时间的剩余可用金额以及每次定期购买、加速购买和额外加速购买的日期和购买金额，或应使用投资者和公司合理满意的其他方法。
(h)
税金。公司应支付根据本协议向投资者发行和交付任何普通股所应支付的任何和所有转让、印花税或类似税款。为免生疑问，投资者产生的任何其他税项(包括本协议拟进行的交易所产生的收入的任何税项)应完全由投资者负责。
(i)
聚合。自本协议之日起及之后，本公司、本公司或其任何联属公司均不会，本公司应尽其合理的最大努力，确保任何代表其行事的人不会直接或间接提出任何证券的要约或出售任何证券，或招揽任何购买任何证券的要约，在这种情况下，会导致本公司向投资者进行的这项证券发售与本公司的其他发售合并，而根据本公司任何证券上市或指定的主要市场规则，须经股东批准，除非该等后续交易按照该主要市场的规则在成交前获得股东批准。
(j)
收益的使用。本公司将由本公司自行决定将发行所得款项净额用于任何企业用途。
(k)
其他交易。在本协议有效期内，本公司不得订立、宣布或向其股东或股东推荐任何协议、计划、安排或交易，而该等协议、计划、安排或交易的条款会限制、大幅延迟、冲突或损害本公司履行交易文件项下义务的能力或权利，包括但不限于本公司根据交易文件的条款向投资者交付购买股份及承诺股的责任。
(l)
整合。自本协议之日起及之后，本公司或其任何联属公司将不会，本公司应尽其合理的最大努力，确保在需要根据证券法登记任何证券的要约和出售的情况下，代表其行事的任何人不会直接或间接提出任何证券的要约或出售任何证券或招揽任何购买任何证券的要约。
(m)
对可变利率交易的限制。自生效日期起及其后二十四(24)个月内，除与投资者外，本公司不得与投资者或其任何附属公司订立或订立任何涉及浮动利率交易的普通股发行协议。“可变利率交易”是指“股权信用额度”或实质上类似的交易，根据该交易，投资者必须在一段时间内按每次购买时本公司普通股的市场价格向本公司购买证券，但第5(M)条不应被视为禁止本公司根据本公司与该注册经纪交易商之间的书面协议，通过作为本公司代理人的注册经纪交易商进行的“市场发售”发行和出售普通股。
(a)
承诺份额。本公司应向转让代理人(及任何其后的转让代理人)发出不可撤销的指示(“不可撤销的转让代理人指示”)，以根据本协议的条款发行承诺股。根据本协议向投资者发行的所有承诺股或为投资者的利益发行的所有承诺股应作为DWAC股票或账簿记账(视情况而定)发行。本公司向投资者保证，在协议生效期间，本公司不会就承诺股向转让代理发出本条第6节所指的不可撤销的转让代理指示以外的任何指示，承诺股在其他情况下可在本公司的账簿及记录上自由转让。尽管本第6节有任何相反规定，但只要承诺股是在《登记表》生效之前发行的，代表承诺股的证书或记账说明(S)应带有以下限制性图例：
本证书所代表的证券尚未根据修订后的1933年《证券法》或适用的州证券法注册。证券是为投资而购买的，在没有根据修订的1933年证券法或适用的州证券法对证券进行有效登记的情况下，不得出售、出售、转让或转让，除非根据(1)修订的1933年证券法第144条规则，或(2)持有者的律师以惯常形式提出的意见，即根据所述法案或适用的州证券法，不需要注册。
(b)
购买股份。于生效日期，本公司应向转让代理及任何其后的转让代理发出不可撤销的指示(“生效日期不可撤销的转让代理指示”)，以根据本协议及登记权协议的条款发行购买股份。根据本协议，所有根据本协议由投资者发行或在生效日期后发行给投资者或为投资者的利益而发行的购买股份应仅作为DWAC股票发行。本公司声明并向投资者保证，在本协议生效期间，除生效不可撤销转让代理指示及任何登记声明生效通知(定义见登记权协议)外，本公司不会就生效当日及之后的购买股份向转让代理发出任何指示或其他通讯，而未经投资者批准，不得就发行购买股份向转让代理发出任何指示或其他通讯。本公司须于任何购买通知送达后一个营业日内，确认转让代理已收到根据生效日期不可撤销的转让代理指示有关购买股份的所有指示。在其他情况下，登记声明所涵盖的购买股份可在本公司的账簿和记录上自由转让。
自生效之日起，本公司在本协议项下开始出售所购股份的权利，须满足下列各项条件：
(a)
投资者应已签署每份交易文件并将其交付给公司；
(b)
包括回售全部承诺股和购买股份的登记声明应已由美国证券交易委员会根据证券法宣布生效，美国证券交易委员会不应悬而未决或威胁与该登记声明有关的停止令；以及
(c)
投资者的陈述和担保在本合同日期和生效日期的所有重大方面均应真实无误，如同在当时作出的一样。
投资者在本协议项下购买购买股份的义务取决于在生效日期或之前满足下列各项条件，一旦该等条件初步得到满足，则在生效日期后不再有任何持续的义务满足该等条件：
(a)
公司应已签署每份交易文件，并将其交付给投资者；
(b)
普通股应在主板市场上市或报价，普通股在最近365天内未被美国证券交易委员会或主板市场停牌，本公司根据本协议向投资者发行的所有证券应已按照当时有效的主板市场适用规则和规定批准在主板市场上市或报价，仅以正式发行通知为准；
(c)
投资者应已收到公司法律顾问的意见信和负面保证函，其日期为开业之日，基本上采用本协议双方同意的格式；
(d)
本公司的陈述和担保在所有重要方面均为真实和正确的(除非任何该等陈述和担保在上文第4节中已就重要性进行限定，在这种情况下，该陈述和担保中如此限定的部分应为真实和正确的，无需进一步限定)，如同在生效日期所作的一样(截至特定日期的陈述和担保除外，其在该日期应为真实和正确的)，并且公司应已履行、满足和遵守交易文件所要求的契诺、协议和条件，在生效日期或之前由公司满足或遵守。投资者应已收到由公司首席执行官、总裁或首席财务官签署的、日期为开业之日的证书，该证书的格式为本文件所附证据A；
(e)
公司董事会通过的决议实质上应采用附件C所述以前提供给投资者的形式，自开工之日起完全有效，不作任何修改或补充；
(f)
自生效之日起，公司将从其授权和未发行的普通股中预留13,000,000股普通股，仅用于(1)购买本协议项下的购买股份；(2)发行本协议项下的承诺股，500,000股普通股；
(g)
《生效不可撤销转让代理人指示》和《登记声明生效通知书》均应送交公司及其转让代理人(或任何后续转让代理人)，并由其书面确认；
(h)
任何人不得依据破产法或破产法的含义对公司提起诉讼；
(i)
根据任何破产法或任何破产法的含义，本公司不得(I)启动自愿案件，(Ii)同意在非自愿案件中对其提出济助令，(Iii)同意为其或其全部或几乎所有财产指定托管人，或(Iv)为债权人的利益进行一般转让，或以书面承认其在债务到期时一般无法偿还债务；
(j)
公司应已向投资者交付(I)由特拉华州州务卿签发的证明公司在特拉华州注册成立并具有良好信誉的证书，以及(Ii)证明公司在任何其他司法管辖区作为外国公司具有良好信誉的证书或同等证书，在任何其他司法管辖区内，公司均有正式资格开展业务，在上述两种情况下，自开业之日起十(10)个工作日内；
(k)
公司应在开业之日起十(10)个工作日内，向投资者交付经特拉华州州务卿认证的公司注册证书的认证副本；
(l)
公司应已向投资者交付一份由公司秘书签署的、日期为开工日期的秘书证书，该证书的格式为本文件所附的证据B；
(m)
涉及回售承诺股份及购买股份的登记声明应已由美国证券交易委员会根据证券法宣布生效，美国证券交易委员会不得就该登记声明发出任何悬而未决或威胁发出的停止令。本公司应于不迟于注册说明书生效日期后一(1)个营业日向美国证券交易委员会提交最终及完整的招股说明书(招股说明书的初步表格应包括在注册说明书内)，并应向投资者交付真实而完整的招股说明书副本。该招股说明书应是最新的，并可供投资者转售其涵盖的所有证券。本报告应已按照第5(A)节的要求向美国证券交易委员会提交。根据交易法的报告要求，公司必须在生效日期或之前向美国证券交易委员会提交的所有报告、时间表、注册、表格、报表、信息和其他文件应在交易法规定的此类提交的适用期限内提交给美国证券交易委员会；
(n)
没有发生暂停事件，或者发生了在通知和/或经过一段时间后会成为暂停事件的任何事件；
(o)
尚未达到交易所上限(在交易所上限根据本协议第2(F)条适用的范围内)；
(p)
适用于交易文件所预期的交易的所有联邦、州和地方政府法律、规则和法规，以及交易文件的执行、交付和履行以及根据交易文件的条款完成交易所需的所有法规，均应已获得遵守，并已获得或完成所有联邦、州和地方法院或政府机构以及所有联邦、州和地方监管或自律机构的所有同意、授权和命令，以及所有联邦、州和地方监管或自律机构为执行、交付和履行交易文件以及根据交易文件的条款完成交易所必需的所有备案和登记，包括但不限于：在每种情况下，根据证券法、交易法、适用的州证券
或主板市场的“蓝天”法律或适用的规章制度，或美国证券交易委员会、主板市场或任何国家证券监管机构另有要求；
(q)
任何有管辖权的联邦、州、地方或外国法院或政府当局不得颁布、订立、公布、威胁或背书任何法规、法规、命令、法令、令状、裁决或禁制令，禁止完成交易文件所拟进行的任何交易，或对交易文件所考虑的任何交易进行实质性修改或延迟；以及
(r)
任何联邦、州、地方或外国仲裁员或任何具有司法管辖权的法院或政府机关的诉讼、诉讼或法律程序不得开始或威胁，任何具有司法管辖权的联邦、州、地方或外国政府当局不得开始或威胁对本公司或本公司的任何高级职员、董事或关联公司进行查询或调查，以试图限制、阻止或改变交易文件中预期的交易，或寻求与该等交易相关的重大损害赔偿。
(a)
考虑到投资者签署和交付交易文件并收购本协议项下的证券，以及本公司根据交易文件承担的所有其他义务，本公司应保护、保护、赔偿投资者及其所有关联公司、股东、高级管理人员、董事、成员、经理、员工、直接或间接投资者和前述人士的任何代理人或其他代表(包括但不限于与本协议拟进行的交易有关的代理人或其他代表)不受任何和所有诉讼、诉讼理由、诉讼、索赔、损失、费用、处罚、费用、法律责任及损害赔偿，以及与此有关的合理开支(不论任何上述获弥偿人是否为根据本协议寻求弥偿的诉讼的一方)，并包括任何获弥偿人实际招致的合理及有文件证明的自付律师费及支出(“获弥偿法律责任”)，或因下列原因或与以下事项有关的而实际招致的费用、法律责任及损害赔偿：(A)本公司在本协议所拟签署的交易文件或任何其他证书、文书或文件中作出的任何失实陈述或违反，(B)违反任何契诺，(C)交易文件或据此预期的任何其他证书、文书或文件所载本公司的任何协议或义务，或(C)因签立、交付、履行或执行本协议或因此预期的任何其他证书、文书或文件而对有关获弥偿人提出的任何诉讼、诉讼或申索，但(C)(C)条所述的情况除外，涉及直接及主要由受弥偿对象的欺诈、重大疏忽、不诚信或故意失当行为所引致的获弥偿责任。本第9(A)条中的赔偿不适用于为了结任何索赔而支付的金额，如果该和解是在未经公司事先书面同意的情况下达成的，则同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延。在公司的上述承诺可能因任何原因而无法强制执行的范围内，公司应尽最大努力支付和清偿适用法律允许的每一项赔偿责任。本赔偿项下的付款应在投资者提出书面要求之日起三十(30)天内支付。投资者向本公司提交的载有有关该等赔偿金额的合理详情的证明书，应为本公司应付予投资者的金额的确凿证据(无明显错误)；但如有司法管辖权的法院作出最终且不可上诉的命令，最终裁定受弥偿人无权就本公司根据本协议承担的该等弥偿责任获得赔偿，则受弥偿人须承诺偿还根据本协议向其支付的任何款项。如果对根据本协议可能要求赔偿的任何受赔方提起诉讼，该受赔方应立即以书面形式通知本公司，本公司有权自行选择合理可接受的律师对此进行辩护。
赔偿金。任何受赔方有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但该律师的费用和开支应由该受赔方承担，除非(I)雇用该律师已得到本公司的书面特别授权，(Ii)本公司在一段合理的时间后没有承担该辩护和聘请律师的责任，或(Iii)在该等诉讼中，该独立律师合理地认为，在本公司的立场与该受赔方的立场之间存在任何重大问题上的重大冲突，在这种情况下，公司应负责不超过一名此类独立律师的合理和有文件记录的自付费用和开支。
在考虑到任何适用的宽限期或治疗期的情况下，当下列任何事件发生并继续发生时，应视为已在任何时间发生“暂停事件”：
(a)
登记证券回售的登记声明因任何原因(包括但不限于发出停止单或类似命令)或该登记声明(或构成其一部分的招股说明书)的有效性对于投资者不可用于根据交易文件向投资者发行的任何或全部证券的转售，并且此类失效或不可用持续连续十(10)个营业日或在任何365天期间超过三十(30)个营业日，但不包括以下情况下的失效或不可用情况：(I)在投资者书面确认所涵盖的所有证券均已转售后，本公司终止注册声明，或(Ii)本公司以另一注册声明取代一注册声明，包括(但不限于)当先前注册声明实际上被涵盖证券的新注册声明所取代时终止(在本条款(Ii)的情况下，被取代(或终止)注册声明所涵盖的所有此前尚未转售的证券已包括在取代(或新)注册声明中)。
(b)
暂停普通股在主板市场交易一(1)个营业日(与主板市场全面停牌有关的交易除外)，但公司不得指示投资者在停牌期间购买任何普通股；
(c)
如果普通股的股票此后没有立即在纳斯达克资本市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、纽约证券交易所Arca、场外交易公告牌、由场外交易市场集团运营的场外交易市场、由场外交易市场集团运营的场外交易市场QB或其他国家认可的交易市场(或前述任何交易的国家公认的继承者)交易，普通股从主要市场退市；
(d)
转让代理因任何原因未能(I)在投资者根据本条款第5(E)条有权获得承诺股之日起三(3)个工作日内向投资者发行承诺股，以及(Ii)在投资者有权获得该等承诺股的适用购买日期、加速购买日期或额外加速购买日期(视情况而定)后三(3)个工作日内向投资者购买股票；
(e)
公司违反任何交易文件中的任何陈述、保修、契诺或其他条款或条件，如果此类违反可能产生重大不利影响，并且除非违反约定是合理可纠正的，则除非该违反持续至少五(5)个工作日；
(f)
如果任何人根据破产法或破产法的含义对公司提起诉讼；
(g)
如果公司根据任何破产法或任何破产法的含义，(1)启动自愿案件，(2)同意在非自愿案件中对其作出济助令，(3)同意为其或其全部或几乎所有财产指定托管人，或(4)为债权人的利益进行一般转让，或在债务到期时普遍无法偿还债务；
(h)
有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或法令：(I)在非自愿案件中对公司进行救济，(Ii)为公司或其全部或基本上所有财产指定公司托管人，或(Iii)命令公司或任何附属公司清算；或
(i)
如果公司在任何时候没有资格以电子方式将其普通股作为DWAC股票转让。
除适用法律及本协议所规定的任何其他权利及补救外，只要(I)停牌事件已发生且仍在继续，或任何于通知及/或时间流逝后将会成为停牌事件的事件已发生并仍在继续，或(Ii)如于生效日期后任何时间达到交易所上限(在交易所上限根据本协议第2(F)节适用的范围内)，本公司不得向投资者交付任何定期购买通知或加速购买通知。
本协议只有在下列情况下才能终止：
(a)
如果根据任何破产法或任何破产法的含义，公司启动自愿案件，或任何人启动针对公司的诉讼程序，为公司或其全部或基本上所有财产任命托管人，或公司为债权人的利益进行一般转让(其中任何转让必须是本协议第10(F)、10(G)和10(H)条所述的中止事件)，本协议将自动终止，不对公司承担任何责任或支付任何款项(以下所述除外)，无需任何人采取进一步行动或发出通知；但就第10(G)条所述的中止事件而言，只有在任何此类诉讼持续六十(60)天而不被撤销、担保或解除的情况下，本协议才应终止。
(b)
如果在2024年12月1日或之前，由于未能满足上文第7条和第8条中关于生效的条件而未发生生效，则任何一方可在2024年12月7日或之后的营业结束时终止本协议，在每一种情况下，该方均不对另一方承担责任(以下所述除外)；但是，如果任何一方当时违反了本协议中包含的任何契诺或协议，或者本协议中包含的该方的任何陈述或担保不真实和正确，以致不能满足第7(C)节或第8(D)节(视情况而定)中规定的条件，则任何一方都无权根据本第11(B)条终止本协议；此外，如果承诺股份的全部金额已支付给投资者，投资者无权根据本第11(B)条终止本协议。
(c)
在生效日期后的任何时间，本公司有权选择以任何理由或不以任何理由向选择终止本协议的投资者递交通知(“公司终止通知”)来终止本协议，而任何一方均不对本协议项下的任何其他方承担任何责任(以下所述除外)。公司终止通知在投资者收到后的一(1)个工作日内不会生效。
(d)
本协议将于(I)本公司出售及投资者购买(包括支付适用买入价)本协议所规定的全部可用金额之日(以较早者为准)自动终止，而任何一方无须采取任何行动或发出通知，亦不会因本协议而对任何另一方负任何责任(以下所述除外)；及(Ii)本协议到期日。
除第11(A)条(就第10(F)、10(G)及10(H)条下的暂停事件而言)及第11(D)条所述者外，根据本第11条终止本协议应由本公司以书面通知投资者或投资者向本公司(视属何情况而定)作出，并列明终止本协议的依据。本协议第3、4、5节(不包括第5(F)和5(M)节)和第6节所载本公司和投资者的陈述、担保和契诺、本协议第9节所载的赔偿条款以及第11和12节所载的协议和契诺在本协议签署和交付以及本协议的任何终止后仍然有效。本协议的终止不应(I)影响本公司或投资者在本协议项下的权利或义务，(A)本协议项下本协议项下有关待完成的定期购买、加速购买及额外加速购买的权利或义务，而本公司及投资者须就本协议及(B)登记权协议项下的任何待完成的定期购买、加速购买及额外加速购买履行各自的责任，或(Ii)被视为免除本公司或投资者因故意失实陈述或故意违反任何交易文件而须承担的任何责任。
(a)
管辖法律；管辖权；陪审团审判。特拉华州的公司法将管辖与公司及其股东的相关权利有关的所有问题。关于本协议和其他交易文件的解释、有效性、执行和解释的所有其他问题应由纽约州的国内法律管辖，不适用于任何可能导致纽约州以外的任何司法管辖区的法律适用的法律选择或冲突法律条款或规则(无论是纽约州还是任何其他司法管辖区)。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约州的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或其他交易文件项下的任何争议，或与本协议或相关协议相关的任何争议，或本协议中预期或讨论的任何交易，并在此不可撤销地放弃、并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中声称其本人不受任何此类法院的管辖权管辖，或该等诉讼、诉讼或程序是在不方便的法庭提起，或该等诉讼、诉讼或程序的地点不当。每一方在此不可撤销地放弃面交送达法律程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中通过将文件副本邮寄到根据本协议向其发出该等通知的地址而被送达的法律程序文件，并同意该等送达应构成良好且充分的法律程序文件及其通知的送达。本文件所载任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达法律程序文件的任何权利。每一方在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求进行陪审团审判，以裁决本协议项下或与本协议相关或因本协议或本协议计划进行的任何交易而产生的任何争议。
(b)
对应者。本协议可签署两份或两份以上相同的副本，所有副本均应被视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给另一方时生效；但传真签名或以“.pdf”格式数据文件通过电子邮件交付的签名应被视为正式签署，并应对签字人具有与签名为正本签名相同的效力和效力。
(c)
标题。本协议的标题仅供参考，不得构成万亿.IS协议的一部分，也不影响其解释。
(d)
可分割性。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区无效或不可执行，则该无效或不可执行性不应影响本协议的其余部分在该司法管辖区的有效性或可执行性，或本协议的任何条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。
(e)
整个协议。该等交易文件取代投资者、本公司、其联属公司及代表其行事的人士之间就其标的事项订立的所有其他口头或书面协议，而本协议、其他交易文件及本协议所指的文书包含各方对本协议及本协议所涵盖事项的完整理解，除本协议或本协议另有明确规定外，本公司及投资者均不会就该等事宜作出任何陈述、保证、契诺或承诺。本公司承认并同意，除交易文件明文规定外，本公司从未以任何方式依赖任何书面或口头陈述或陈述。为免生疑问，《先行购买协议》仍然完全有效。
(f)
通知。根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意或其他通信必须以书面形式发出，并将被视为已送达：(I)当面送达时收到；(Ii)通过传真或电子邮件发送时收到(前提是发送确认是以机械或电子方式生成并由发送方存档)；或(Iii)寄存于国家认可的隔夜递送服务后的一个工作日，每种情况下均以适当的收件人为收件人。此类通信的地址应为：
如果是对公司：
Zapata计算控股公司
联邦街100号，20楼
马萨诸塞州波士顿，邮编：02110
电话： [***]
注意： Sumit Kapur，首席财务官
电子邮件：[***]
附有副本（这不构成通知或送达流程）：
Foley Hoag LLP
海港大道155号
马萨诸塞州波士顿02210
电话： [***]
注意： 史黛西·S阿莱斯塔
电子邮件：[***]
如果给投资者：
林肯公园资本基金有限责任公司
北拉萨尔街415号，700 B套房
芝加哥，IL 60654
电话： [***]
传真： [***]
注意： [***]
电邮：[***]
附有副本（这不构成通知或送达流程）：
K & L Gates，LLP
200 S。比斯坎大道，Ste. 3900
佛罗里达州迈阿密33131
电话： [***]
传真： [***]
注意： [***]
电邮：[***]
如果发送给传输代理：
大陆股转信托公司
道富银行1号，30楼
纽约，纽约10004
注意：亨利·法雷尔
电邮：[***]
或在变更生效前三(3)个工作日，发送至接收方通过向对方发出书面通知而指定的其他地址和/或传真号码和/或通知其他人。(A)由上述通知、同意或其他通信的收件人发出的书面确认，(B)由发件人的传真机或电子邮件帐户以机械或电子方式生成的包含时间、日期和收件人的传真号码或电子邮件地址(视情况而定)，以及此类传输第一页的图像，或(C)由国家认可的隔夜递送服务提供的，应分别作为根据上述第(I)、(Ii)或(Iii)条的个人送达、通过传真、电子邮件或来自国家认可的隔夜递送服务的收据的可推翻的证据。
(g)
继任者和受让人。本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。未经投资者事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务，包括通过合并或合并。投资者不得转让其在本协议项下的权利或义务。
(h)
没有第三方受益人。本协议的目的是为了双方及其各自允许的继承人和受让人的利益，而不是为了利益，也不是为了任何其他人的利益，也不能执行本协议的任何规定。
(i)
宣传。本公司应给予投资者及其大律师机会审阅及评论，并应就任何新闻稿、美国证券交易委员会呈交文件或本公司或其代表就任何新闻稿、美国证券交易委员会呈交文件或本公司代表所作有关投资者、其根据本协议所作购买或交易文件的任何方面或拟进行的交易提出的任何其他公开披露的形式和实质，征询投资者及其大律师的意见，并应适当考虑投资者或其大律师就上述内容提出的所有有关意见，惟不迟于其发行、存档或公开披露前24小时。任何此类新闻稿、美国证券交易委员会备案或其他公开披露的最终版本必须在本公司发布、备案或公开使用之前至少24小时向投资者提供；但是，如果该新闻稿、美国证券交易委员会备案或其他公开披露的形式和实质与投资者、其在本条款下的购买行为或交易文件的任何方面或由此预期的交易已经由本公司遵守本第12(I)条公开披露，则本公司根据第12(I)条承担的义务不适用。本公司同意并承认
未能完全遵守这一规定构成重大不利影响，公司同意并承认其未能完全遵守这一规定构成重大不利影响。
(j)
进一步的保证。每一方均应作出和履行或促使作出和履行其他所有其他行为和事情，并应签署和交付另一方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以便在合理可能的情况下尽快完成和生效本协议，并实现本协议的意图和目的，以及完成本协议预期的交易。
(k)
没有财务顾问，安置代理，经纪人或发现者。本公司声明并向投资者保证，本公司并无就拟进行的交易聘请任何财务顾问、配售代理、经纪或发起人。投资者声明并向本公司保证，本公司并无就拟进行的交易聘请任何财务顾问、配售代理、经纪或发行人。本公司应负责支付其聘用的任何财务顾问、配售代理、经纪或寻找人与本协议拟进行的交易有关或由此产生的任何费用或佣金(如有)。本公司应支付与任何此类索赔相关的任何责任、损失或费用(包括但不限于合理的律师费和自付费用)，并使投资者不会受到损害。
(l)
没有严格的建设。本协议中使用的语言将被视为双方选择表达共同意图的语言，并且不会对任何一方适用严格解释的规则。
(m)
补救措施、其他义务、违规行为和禁令救济。本协议规定的投资者补救措施，包括但不限于第9条规定的投资者补救措施，应是累积的，除了投资者根据本协议可获得的所有其他法律或衡平法补救措施(包括特定履行法令和/或其他强制令救济)外，本协议所载的任何投资者补救措施不应被视为放弃遵守导致该等补救措施的规定，且本协议任何规定均不得限制投资者就本公司未能遵守本协议条款而寻求实际损害赔偿的权利。本公司承认，违反其在本协议项下的义务将对投资者造成不可弥补的损害，任何此类违反行为的法律补救措施可能不充分。因此，本公司同意，在发生任何此类违约或威胁违约的情况下，除所有其他可用的补救措施外，投资者应有权获得禁止任何违约的禁令，而无需展示经济损失，也无需任何担保或其他担保。
(n)
执行成本。如果：(I)投资者通过任何法律程序启动或强制执行交易文件的任何诉讼；(Ii)在影响债权人权利并涉及本协议项下索赔的任何破产、重组、接管或其他程序中聘请一名律师代表投资者；或(Iii)在第9条的规限下，在与本协议有关的任何其他诉讼中，本公司聘请一名受权人代表投资者，则本公司须向投资者支付投资者所产生的所有合理成本及开支，包括与此相关而产生的律师费，以及本协议项下应付的所有其他款项。
(o)
修改和放弃；失败或纵容不放弃。双方不得从紧接向美国证券交易委员会提交注册声明之前的一(1)个工作日起或之后修改或放弃本协议的任何条款。在前一句话的约束下，(I)除双方签署的书面文书外，不得修改本协议的任何条款，以及(Ii)除书面形式外，不得放弃本协议的任何条款
由寻求强制执行这种放弃的一方签署的文书。本合同项下任何权力、权利或特权的行使失败或延迟不得视为对其的放弃，任何该等权力、权利或特权的单独或部分行使也不得妨碍其他或进一步行使或任何其他权利、权力或特权。
(p)
对股票拆分的调整。双方承认并同意，应调整本协议中包含的所有与股票相关的数字，以考虑到与普通股有关的任何重组、资本重组、非现金股息、股票拆分、反向股票拆分或其他类似交易，但本协议中明确规定的情况除外。
**签名页后面是**
兹证明，投资者和本公司已促使本购买协议于上文第一次写明的日期正式签署。
该公司：
Zapata计算控股公司。
作者：__/S/苏米特·卡普尔_
姓名：萨米特·卡普尔
职位：首席财务官
投资者：
林肯公园资本基金有限责任公司
作者：林肯公园首府有限责任公司
作者：Rockledge Capital Corporation
作者：_/S/乔什·谢菲尔德_
姓名：乔什·舍恩菲尔德
头衔：总裁
展品
附件A高级船员证书表格
附件B秘书证书表格
附件C公司董事会决议格式
附件A
高级职员证书格式
此官员证书(“证书”)是根据截至2024年8月13日的特定购买协议(“购买协议”)第8(D)条由特拉华州一家公司Zapata计算控股有限公司(“公司”)和林肯公园资本基金有限责任公司(“投资者”)之间交付的。本协议中使用的未另有定义的术语应具有《采购协议》中赋予它们的含义。
下列签署人，公司的_
2.
公司在《购买协议》中的陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的(除非任何该等陈述和保证在购买协议第4节中已就重要性进行限定，在这种情况下，该等陈述和保证在没有进一步限制的情况下是真实和正确的)，如同在当时作出的一样(但截至特定日期的陈述和保证除外，在这种情况下，该陈述和保证在该日期是真实和正确的)；
3.
本公司已在所有重大方面履行、履行及遵守本公司于生效日期或之前须履行、符合或遵守的交易文件所规定的契诺、协议及条件。
4.
本公司并无采取任何步骤，目前亦不预期采取任何步骤，以根据任何破产法寻求保护，本公司或其任何附属公司亦无任何知情或理由相信其债权人有意启动非自愿破产或无力偿债程序。
本人已在_
______________________
姓名：
标题：
以下签署人为公司秘书，谨此证明_
___________________________________
国务卿德伦·布莱克利
附件B
秘书证书格式
本秘书证书(“证书”)是根据日期为2024年8月13日的特定购买协议(“购买协议”)第8条(“L”)由特拉华州的Zapata计算控股公司(“本公司”)和林肯公园资本基金有限责任公司(“投资者”)之间交付的，根据该协议，本公司可向投资者出售最多1,000万美元(10,000,000美元)的普通股。本协议中使用的未另有定义的术语应具有《采购协议》中赋予它们的含义。
下列签署人，公司秘书_
1.
我是本公司的秘书，发表本秘书证书中所载的声明。
2.
随函附上真实、正确及完整的本公司公司注册证书(“章程”)及章程(“章程”)副本(截至本章程日期已予修订)，且本公司、其董事、高级职员或股东并无采取任何行动，以考虑提交与本章程或章程或细则有关或影响的任何进一步修订。
3.
随函附上本公司董事会一致通过的决议的真实、正确和完整的副本，自8月1日起生效[•]，2024年。该等决议案并未经修订、修改或撤销，并仍具有十足效力及效力，而该等决议案乃本公司董事会或其任何委员会或本公司股东所通过的唯一涉及或影响(I)订立及履行购买协议，或发行、发售及出售购买股份及承诺股及(Ii)及本公司履行其内预期交易文件项下责任的决议案。
4.
截至本协议日期，本公司的法定、已发行和储备股本载于本协议附件C。
兹证明，本人已於_
_________________________
秘书
兹证明_
___________________________________
附件C
Zapata计算控股公司。
(特拉华州一家公司)
一致同意的书面同意
代替会议的董事
以下签署人为特拉华州Zapata计算控股公司(以下简称“公司”)的所有董事(“董事会”)，特此同意根据特拉华州公司法第141(F)条的规定，于以下最后一次写入的日期通过下列决议：
鉴于本文件附件A是公司与林肯公园资本基金有限责任公司(“林肯公园”)之间的购买协议草案(“购买协议”)，其中规定林肯公园公司购买最多1000万美元(1000万美元)的公司普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)；以及
鉴于在仔细考虑了购买协议、附带文件以及董事会认为相关的其他因素后，董事会决定：(I)进行购买协议预期的交易，包括但不限于，向林肯公园发行500,000股普通股作为承诺费(“承诺股”)，以及根据购买协议向林肯公园出售普通股股份，总购买价最高可达10,000,000美元(“购买股份”)及(Ii)登记登记权利协议(定义见下文)所指的有关股份。
因此，现在就让它来吧：
议决：本公司的行政总裁及财务总监(各人均为“获授权人员”及统称为“获授权人员”)，现获授权、授权及指示谈判、签立及交付该购买协议及据此拟进行的任何其他协议或文件，包括但不限于规定可就该购买协议发行的普通股股份注册的登记权协议(“注册权协议”)，并在此获授权、授权及指示谈判、签立及交付该购买协议及据此拟进行的任何其他交易，包括但不限于规定可就该购买协议发行的普通股股份注册的登记权协议(“注册权协议”)。基本上采用向董事会提交并作为附件b附连的表格，在每种情况下，经任何获授权人员认为需要或适宜并代表地铁公司批准的修改或修订后，该项批准须由该获授权人员签署作为确证；
决议案：注册权协议的条款及条文在各方面均获授权及批准，本公司订立注册权协议；而获授权人员、彼等特此获授权及彼等每名个别行事均获授权、授权及指示代表本公司以本公司名义签署及交付注册权协议，并以获授权人员或彼等任何一人在大律师的意见下批准的形式签署注册权协议，作为获授权人员批准该协议的确凿证据。
决议：现批准《不可撤销的转让代理人指示》和《登记声明生效通知》(该等术语在《购买协议》中定义)的条款和条款，并授权、授权和指示获授权人员和他们中的每一人在此单独行事，按照《购买协议》以公司的名义执行和交付该等指示，其形式由获授权人员或其中一人在听取大律师的意见后批准，该等指示的签立即为该获授权人员批准该指示的确证。
普通股发行
决议：根据购买协议第5(E)条，公司现被授权向林肯公园资本基金有限责任公司发行500,000股普通股作为承诺股，并且在发行时，该承诺股应得到正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，其所有权不附带任何个人责任。
决议：本公司将预留500,000股普通股(须就任何重组、资本重组、非现金股息、股票拆分或其他类似交易作出公平调整)，作为购买协议下的承诺股发行，本公司应不时调整该储备以落实购买协议的目的、义务及意图。
决议案：根据购买协议的条款，本公司获授权于购买最多10,000,000美元的购买股份时发行普通股，而于根据购买协议发行购买股份时，购买股份将获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估，而其拥有权并无个人责任。
决议：本公司将初步预留13,000,000股普通股(须就任何重组、资本重组、股票分拆或其他类似交易作出公平调整)，作为购买协议下的购买股份发行，本公司应不时调整该储备以落实购买协议的目的、义务及意图。
通知的发出
决议案：获授权人员、获授权人员及每名单独行事的获授权人员，获授权、授权及获指示按该等获授权人员或该等获授权人员认为必要或适宜的方式，不时为本公司及代表本公司签立及交付一份或多份通知，以根据购买协议的条款及条件出售购买股份，而该获授权人员签署及交付该通知即为该通知已获该获授权人员批准及按本决议案授权的确证。
证券法豁免与蓝天
决议：董事会认为，根据购买协议可发行的普通股的发售、出售和发行，豁免根据经修订的1933年证券法(“证券法”)注册，董事会认为是可取的，也符合公司的最佳利益，公司的适当高级人员现获授权、授权和指示，他们每一名单独行事的高级人员均获授权、授权和指示，代表公司和以公司的名义，执行该等高级人员认为必要或适宜的一切行为，以遵守证券法，并就此提交所有必要的文书和文件；而该等高级人员签立任何该等文书或文件或作出任何与上述事宜有关的作为，即为公司对该等文书或文件的签立或文件的最终授权，以及公司对如此签立的文书或文件及如此采取的行动的批准和认可；及
决议：如果本公司高级职员认为有必要或适宜对根据购买协议可发行的普通股的要约、出售和发行进行登记或免除登记或资格，或将本公司登记为交易商或经纪商的任何州的证券或“蓝天”法律，或管理该等法律的任何当局需要规定格式的序言、决议或决议，或同意送达与该等要约、出售或发行有关的法律程序文件，董事会特此通过每项该等序言、决议或同意，而本公司的适当高级职员为，他们特此：而每一名单独行事的人现获授权证明该序言已予采纳，
决议或同意书应视为已在这些决议中获得批准，并在此提交该等序言、决议或同意书的文本副本。
表格S-1上的登记声明
决议：董事会认为，为符合本公司的最佳利益，本公司根据证券法不时登记供林肯公园回售，最多可达13,000,000股普通股，包括根据购买协议可在一份或多份S-1表格或其他适用表格(视情况而定)的登记声明中发行的购买股份和承诺股；
决议：授权、授权和指示获授权人员，并在此单独行事，为公司或代表公司，根据证券法及其颁布的规则和法规，准备或安排准备，并签立和提交一份或多份采用表格S-1的注册声明，包括初步招股说明书、最终招股说明书、财务报表、证物和其他文件，视适用情况而定。规定不时转售或以其他方式处置根据《购买协议》可发行的承诺股和购入股份(每份该等登记声明、“登记声明”，此处所用的各该等登记声明一词包括一份或多份采用S-1表格(或其他适用表格)的登记声明，包括所有证物和附表及其经代表本公司签立每份该等注册声明的获授权人员批准的更改，此等签立为批准的确证，以及该获授权人员或获授权人员认为必要的一项或多项修订(包括生效后的修订、修订及补充)，可取的或适当的或委员会可能要求的；
议决：公司的适当高级人员及董事现予授权，并以公司的名义代表公司及代表公司行事：
(a)
不时向监察委员会提交对《登记声明》的该等修订、副刊及证物、要求对须向公众披露的资料予以保密的申请，以及以该署理职务的人员或董事(个别或藉授权书)认为适当及适宜的形式及与该等事宜有关的进一步资料；
(b)
支付或安排支付在根据《购买协议》可发行的普通股进行登记和取得资格的过程中可能发生的费用和开支，包括但不限于向委员会或其他行政机构提交申请费，
上市费、印刷费、证明费、律师费和费用、会计费和费用以及转让代理费；以及
(c)
签立、确认及交付任何及所有该等证书及其他文件，并采取署理有关人员或董事认为适当及适宜的任何及所有其他行动，或以其他方式实施本决议及藉此通过的其他决议或其中任何部分或其中任何部分；而签立及交付任何该等文书或采取任何该等行动，即为该人员或董事在签立及交付该文书或采取该行动时认为适当及适宜的确证，以及该人员或董事认为如此签立及交付的文书或如此采取的行动是本决议授权的。
决议：董事会现在各方面批准、确认和批准获授权人员迄今或将采取的一切行动，以促使编制和向证监会提交《证券法》可能要求的注册说明书及其证物和其他文件，以及该获授权人员认为必要、可取或适当或证监会可能要求的一项或多项修正案，包括任何生效后的修正案；以及上述获授权人员认为必需、适宜或适当的所有其他作为或事情，以使注册声明经修订和补充后，符合证券法及根据证券法颁布的规则和规例并根据该等证券法生效；
议决：获授权人员现获授权、授权及指示，由公司以公司名义签立注册说明书及其任何所需的修订及补充文件，并将该等说明书提交监察委员会；
决议：Foley Hoag LLP律师事务所的每一名获授权人员和Stacie Aarestad，特此委任和指定为公司正式授权的人，以接收委员会关于注册声明的通信和通知；
决议：根据《证券法》及其颁布的规则和条例的规定，指定并特此指定本公司的首席执行官代表本公司作为其在与登记声明有关的事项上的代理，根据证券法，行使第478条所列举的权力；
决议：每名可能被要求签署和签立注册声明或与此相关的任何修订或文件的人员及董事(不论是代表公司，或作为公司的高级人员或董事，或以其他身份)，均获授权、授权及指示签立授权书，委任克里斯托弗·萨沃伊及苏米特·卡普尔各为其真正及合法的事实受权人，并各自具有充分的替代及替代权力以其名义签署，以任何及所有该等身分放置和取代注册说明书及其任何及所有修订(包括生效后的修订)及与此相关的文件，并将其送交监察委员会存档，而每名上述事实上受权人均有全权及权限，以已签立上述授权书的每名法团高级人员及董事的名义及代表，作出和执行该等受权人认为有需要、适宜或适当就与此相关而作出的一切作为，一如该等高级人员或董事的该等高级人员或董事可能或可以亲自作出的一切意图及目的一样；和
决议：兹批准将根据登记声明登记的普通股股份(只要该等股份有资格在纳斯达克全球市场纳入)纳入纳斯达克全球市场供报价，并授权及指示本公司获授权人员签署及交付任何及所有该等申请、协议及文件，以及采取他们认为必要或适宜的任何及所有行动以实现该纳入报价。
一般授权
议决：公司的适当高级人员现获授权、授权及指示，为公司及代表公司并以公司的名义，以公司名义拟备、签立、确认、存档、记录及交付所有该等协议、文书、证书、通知、向政府机构提交的档案及文件(如有需要或适宜)，并采取任何该等高级人员所批准的一切其他行动及支付一切开支，而该等其他行动及开支是为公司的需要、合宜、适当或符合公司的最佳利益而批准的，以实施或以其他方式执行上述每项决议，确认、提交、记录或交付任何该等协议、文书、证明书或文件，或采取任何该等行动，以及支付任何该等开支，即为该等批准及董事会批准该等批准的确证，而该公司高级人员迄今就上述决议所采取的一切行动现予确认、批准及批准；和
决议：本公司高级职员及任何获指定及授权代表本公司行事及代表本公司行事的人士的任何过往行为，如非因该等行为是在上述决议通过前作出的，本应获前述决议案授权，现分别予以批准、采纳、批准及确认，作为以本公司名义及代表本公司行事的行为。
[页面的其余部分故意留空。]
兹证明，每一位签署人均已在会议上签署了董事一致同意的书面同意书，该同意书可以任何数量的副本签署，并将于所有董事签署该同意书的最早日期生效。
日期：_
克里斯托弗·J·萨沃伊
日期：_
克拉克·戈尔斯塔尼
日期：_
丹娜·琼斯
日期：_
杰弗里·胡贝尔
日期：_
拉杰·拉特纳卡尔
日期：_
William M.布朗
日期：_
威廉·克里特加德