附件10.29
Zapata计算公司
咨询协议
本咨询协议(“协议”)于2024年5月21日(“生效日期”)由美国特拉华州的Zapata计算公司(以下简称“公司”)与Mimi Flanagan(以下简称“顾问”)签订，Zapata计算公司是美国特拉华州的一家公司(以下简称“公司”)，其办公室位于马萨诸塞州波士顿，波士顿20楼100号。本公司和顾问均为本协议的“一方”，并共同为“双方”。
鉴于，本公司和顾问希望制定条款和条件，根据该条款和条件，顾问将为本公司的业务向本公司提供服务，目前该业务包括人工智能和量子计算(统称“领域”)领域的软件和硬件的研究、开发和/或商业化。
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因此，现在，考虑到本协议所载的相互契约和承诺以及其他良好和有价值的对价--本协议双方特此确认已收到和充分对价--双方同意如下：
1.1
顾问同意按照公司的要求为公司提供咨询、咨询和相关服务，包括本协议附表A中规定的服务。
1.2
在咨询期内(定义见下文)，顾问还同意向公司提供公司可能要求的相关服务。
1.3
顾问应在收到协助请求后24小时内予以确认，并应告知请求方何时顾问可以合理地作出答复。
1.4
双方在此承认并同意，顾问的服务是个人的和独特的，本公司仅就顾问的个人服务进行讨价还价。未经公司事先书面同意，顾问不得转让、转让、委托或分包服务。
1.5
在咨询期内(定义如下)及之后的一(1)个月内，顾问不得从事任何与公司有利益冲突的活动，包括但不限于任何竞争性雇佣、业务或其他活动，也不得协助与公司竞争或打算与公司竞争的任何其他个人或组织。
2.
学期。本协议自本协议生效之日起生效，并在本协议生效之日后持续一年，除非根据本协议提前终止或经双方同意延长(该期限，
3.1
咨询费。公司应向咨询人支付每小时200美元的咨询费，在收到发票后30天内每月支付欠款，发票中列出了适用月份的工作时间和天数以及每月最后一天的工作描述。双方承认，公司可以在一个月内不要求任何服务。本公司不保证在本协议项下花费的任何最低金额。在任何情况下，本协议下的财政承诺不得超过每月4,000美元。所有发票必须注明采购订单编号(如果由公司提供)。
3.2
费用。公司应补偿顾问因履行本协议项下的顾问服务而发生或支付的所有合理和必要的有据可查的费用。顾问应以公司满意的形式向公司提交上个月发生的此类费用的逐项月报表。公司应在收到每份此类报表后三十(30)天内向顾问支付金额。尽管有上述规定，未经公司事先书面批准，顾问不得在任何月份产生费用。
3.3
福利。顾问无权享有向公司员工提供的任何福利、保险或特权，包括但不限于医疗保险、社会保障、失业、医疗或养老金付款。
4.
终止。本协议可通过以下方式终止：(A)由任何一方在向另一方发出两周书面通知后终止；(B)由非违约方在一方严重违反本协议的情况下提前二十四(24)小时书面通知违约方；(C)经双方书面同意后随时终止；或(D)在顾问接受并开始全职受雇于本公司或本公司的关联公司时。在终止的情况下，顾问有权获得所提供服务的付款，以及(在第3.2节的限制下)在终止生效日期之前支付或发生的先前未支付的费用。这笔款项应构成顾问对公司提出的任何和所有索赔的全部清偿。尽管有上述规定，如果顾问违反或威胁违反第1、6或7条的任何规定，公司可通过向顾问发出书面通知立即终止本协议。
5.
合作。咨询人应尽其最大努力履行本协议项下咨询人的义务。公司应提供合理需要的获取信息和财产的途径，以允许顾问履行本合同项下顾问的义务。顾问应与公司人员合作，不得干预公司的业务，并应遵守公司有关人身和财产安全的所有规章制度和安全要求。
(a)
顾问承认，顾问与公司的关系是高度信任和信任的关系，在顾问为公司提供服务期间，顾问将可以访问和联系专有信息(如定义
(见下文)。在咨询期内或之后，未经公司高级管理人员书面批准，顾问不得向公司员工以外的任何个人或实体披露任何专有信息，或将其用于任何目的(服务执行除外)，除非该等专有信息已由顾问在没有过错的情况下公之于众。
(b)
在本协议中，“专有信息”系指公司拥有、拥有或使用的与公司的业务、业务关系或财务有关的所有信息，包括但不限于任何发明、配方、供应商信息、客户信息、仪器、商业机会、设备、商业秘密、工艺、研究、报告、技术或研究数据、临床数据、技术诀窍、计算机程序、软件、软件文档、硬件设计、技术产品、流程、方法、技术、配方、化合物、项目、发展、营销或业务计划、预测、未公布的财务报表、预算、许可证、价格、成本、客户、供应商或人员信息或员工名单，这些信息或信息是在顾问为公司提供咨询服务的过程中传达、获悉、开发或以其他方式获得的。
(c)
本6.1节规定的顾问义务不适用于以下任何信息：(I)在顾问或其他人未违反本6.1节条款的情况下，公众已知或已知；(Ii)本公司一般向第三方披露，不受该等第三方的限制；或(Iii)经本公司高级管理人员书面授权批准发布。
(d)
顾问同意，所有文件、文件、信件、备忘录、报告、记录、数据草图、图纸、模型、实验室笔记本、程序清单、计算机设备或装置、计算机程序或其他书面、照片或其他包含专有信息的有形材料，无论是由顾问或其他人创建的，均应由顾问保管或占有，应是公司的专有财产，仅供顾问履行公司顾问职责时使用，不得复制或移出公司场所，除非是为了公司的业务。在(I)公司提出要求或(Ii)本协议终止时，由顾问保管或拥有的公司的所有此类材料或副本以及公司的所有有形财产应交付给公司。在交付后，顾问不得保留任何此类材料或其副本或任何此类有形财产。
(e)
顾问同意，顾问不披露或使用上文(B)和(D)段所述类型的信息和材料的义务，以及上文(D)段所述的退还材料和有形财产的义务，延伸到公司客户或供应商向公司或可能已将其披露或委托给公司或顾问的其他第三方的此类信息、材料和有形财产。
(f)
顾问承认，公司可能会不时与其他人或美国政府或其机构签订协议，对公司在工作过程中根据此类协议进行的发明或此类工作的保密性质施加义务或限制。顾问同意受顾问已知的所有此类义务和限制的约束，并采取一切必要行动履行公司在此类协议下的义务。
(a)
所有由顾问单独或与他人合作或在顾问的指导下制作、构思、实施、创作、编写、设计或开发的发明、想法、创造、发现、计算机程序、原创作品、数据、开发、技术、设计、创新和改进(不论是否可申请专利以及是否可享有版权)，(I)在咨询期内(如果与公司业务有关)，或(Ii)咨询期后(如果产生或直接源自专有信息，统称为第(I)和(Ii)款下的“发明”)；是本公司的独有财产。顾问特此将在美国和其他地方的所有发明和任何及所有相关专利、版权、商标、商号和其他工业和知识产权及其申请转让给公司，并指定公司的任何人员作为顾问的正式授权代理人，在任何政府机构、法院或当局执行、存档、起诉和保护这些发明和申请。然而，本款不适用于在创造、制造、构思或简化为实践时与本公司进行或计划进行的业务或研究与开发无关的发明，且该发明不是由顾问在正常工作时间内、不在本公司的办公场所内、也不使用本公司的工具、装置、设备或专有信息进行和构思的。咨询人还承认，咨询人在协议范围内(单独或与他人合作)创作的、可受版权保护的每一件原创作品都是《美国版权法》中所定义的“出租作品”。
(b)
应公司要求并由公司承担费用，顾问应签署必要或适宜的其他转让、文件和其他文书，以将所有发明完全转让给公司，并协助公司申请、获得和执行在美国和任何外国的任何发明方面的专利或版权或其他权利。顾问也在此放弃对任何发明的精神权利的所有主张。
(c)
顾问应及时向公司披露所有发明，并将保存充分和最新的书面记录(以笔记、草图、图纸和公司可能指定的形式)，以记录任何发明的构思和/或首次实际实施。此类书面记录应提供给公司，并始终是公司的独有财产。
7.
非恳求。在咨询期内及之后的六(6)个月内，顾问不得单独或与他人合作：(I)招揽或允许由顾问直接或间接控制的任何组织招揽本公司的任何雇员；(Ii)招揽或允许由顾问直接或间接控制的任何组织招揽本公司雇用或聘用的任何人；及/或(Iii)索取、转移或拿走在顾问与本公司聘用期间由顾问代表本公司接触、招揽或提供服务的本公司任何客户、客户或账户或潜在客户、客户或账户的业务或赞助。
8.1
顾问在此声明，除非顾问已以书面形式向公司披露，否则顾问不受与任何第三方达成的任何协议条款的约束，不得在顾问向本公司提供顾问服务的过程中使用或披露任何商业秘密、机密或专有资料。
公司，避免直接或间接与该第三方的业务竞争，或避免招揽该第三方的员工、客户或供应商。顾问进一步表示，顾问履行本协议的所有条款和作为公司的顾问履行服务，不会也不会违反与顾问所属的任何第三方的任何协议(包括但不限于任何保密或竞业禁止协议)，并且顾问不会向公司披露或诱使公司使用属于任何现任或前任雇主或其他人的任何机密或专有信息或材料。
8.2
顾问特此声明、保证和保证，顾问具有执行服务所需的技能和经验，顾问将以专业、称职和及时的方式执行上述服务，顾问有权签订本协议，顾问在本协议项下的表现不会侵犯或违反任何第三方的权利或违反任何联邦、州或市政法律。
9.1
顾问应作为独立承包商而不是作为公司的雇员或代理人履行本协议项下的所有服务。顾问无权代表本公司或以本公司的名义承担或产生任何明示或默示的义务或责任，或以任何方式约束本公司。
9.2
顾问有权控制和决定执行服务的时间、地点、方法、方式和手段。在执行服务时，顾问在任何一天花费的时间将完全在顾问的控制范围内，公司将依靠顾问投入满足本协议要求所需的时间。顾问将提供执行服务所需的所有设备和用品。顾问不需要出席公司的定期会议。然而，在合理通知后，顾问应在本协议各方指定的地点与公司代表会面。
9.3
在服务的执行中，顾问有权控制和指导服务的细节执行，公司只对所获得的结果感兴趣。然而，协议预期的服务必须符合公司的标准和批准，并应受公司的一般检查和监督权利的约束，以确保其圆满完成。
9.4
未经公司事先批准，顾问不得使用公司的商号、商标、服务名称或服务标志。
9.5
顾问应单独负责与本协议相关的所有州和联邦所得税、失业保险和社会保障税，并负责维持足够的工人补偿保险覆盖范围。
10.
补救措施。顾问承认，任何违反本协议第1、6或7条规定的行为都将对公司造成严重和不可弥补的损害，而公司不能仅通过金钱损害获得足够的补偿。因此，顾问同意，除顾问可能拥有的任何其他补救措施外，公司应有权强制执行顾问对本协议的具体履行，并在法律允许的范围内寻求临时和永久禁令救济，而无需证明实际损害或张贴保证书。
11.
赔偿。任何第三方对公司提出的任何索赔、诉讼、判决或诉讼因顾问根据本协议提供的服务而产生或引起的任何索赔、诉讼、判决或诉讼，顾问应单独负责，并应赔偿、辩护并使公司及其继承人和受让人不受损害。此外，顾问还应对因顾问未能支付本协议第9条中提到的税款、罚款和付款而导致的任何索赔或责任(包括罚款、费用或收费)承担单独责任，并应对公司及其继承人和受让人的索赔或责任承担赔偿、辩护和赔偿责任。顾问应进一步赔偿公司及其继任人和受让人因任何失实陈述、或顾问方未能履行任何陈述、责任、契诺或协议而造成的任何和所有损失或损害，以及与顾问活动有关或引起的公司的任何和所有行为、诉讼、诉讼、要求、评估、处罚、判决，顾问应支付合理的律师费、费用和开支。
12.
通知。本协议要求或允许的所有通知应以书面形式发出，并在面交或存放在美国邮局、挂号或挂号邮件、预付邮资、按上述地址发给另一方、或任何一方根据本第12条指定给另一方的其他一个或多个地址时视为有效。
13.
代词。只要上下文需要，本协议中使用的任何代词应包括相应的男性、女性或中性形式，名词和代词的单数形式应包括复数，反之亦然。
14.
整个协议。本协议构成双方之间的完整协议，并取代与本协议主题有关的所有先前的协议和谅解，无论是书面的还是口头的。
15.
修正案。只有由公司和顾问双方签署的书面文件才能修改或修改本协议。
16.
合同的不可转让。本协议是顾问个人的权利，未经公司明确书面同意，顾问无权转让顾问的任何权利或转授顾问的任何职责。任何未经同意的转让或转授，无论是明示的或默示的，或通过法律的实施，均应无效，并应构成顾问的违约和过失。
17.
治国理政。本协议应受马萨诸塞州联邦法律的管辖并根据其解释，但不得实施任何可能导致适用任何其他司法管辖区的法律的选择或冲突法律条款或规则。
18.
继任者和受让人。本协议对双方及其各自的继承人和受让人，包括本公司可能与之合并或合并的任何公司，或可能继承其资产或业务的任何公司，均具有约束力，并符合双方的利益，但顾问的义务是个人的，不得由顾问转让。
19.
口译。如果第1、6或7款中的任何限制因延长时间太长而被任何有管辖权的法院认定为不可执行
或活动范围太广或地理区域太广时，应解释为仅在其可执行的最长时间段、活动范围或地理区域内实施。
20.
生存第4条至第21条和第1条的最后一句在本协议到期或终止后继续有效。
21.1
公司在行使本协议项下任何权利时的任何延迟或遗漏均不应视为对该权利或任何其他权利的放弃。公司在任何情况下给予的放弃或同意仅在该情况下有效，并且不应被解释为在任何其他情况下对任何权利的禁止或放弃。
21.2
本协议各部分的标题仅为参考方便，不以任何方式定义、限制或影响本协议任何部分的范围或实质内容。
21.3
如果本协议的任何条款无效、非法或以其他方式不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到影响或损害。
特此证明，自生效日期起，双方仅由其以下签署的代表以代表身份签署本咨询协议，除非该方是个人。
ZAPATA CLARING，Inc. 顾问
签名：_/s/ Dalbir Singh__ 签名：_/s/ Mimi Flanagan__
姓名：_达尔比尔·辛格__ 印刷体姓名：_Mimi Flanagan_
日期：2024年5月17日__ 日期：2024年5月20日_
附表A
种类的服务
1.
根据即将上任的首席财务官和公司其他员工的需要，为过渡活动以及现有流程和协议的知识提供支持。