美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格
（Mark One）
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
或者
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告 |
在从 ________________________ 到 ____________________
委员会文件号：
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（美国国税局雇主 |
（主要行政办公室地址） |
（邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号:(
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个课程的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速文件管理器 |
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☐ |
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加速过滤器 |
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☐ |
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☒ |
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规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是 ☐ 不是
在根据法院确认的计划进行证券分发后，用复选标记表明注册人是否提交了1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。是的
截至2024年8月12日，注册人的已发行普通股数量为
目录
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页面 |
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第一部分 |
财务信息 |
4 |
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第 1 项。 |
财务报表（未经审计） |
4 |
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截至2024年6月30日（未经审计）和2023年12月31日的简明资产负债表 |
4 |
|
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月未经审计的简明运营报表 |
5 |
|
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月未经审计的股东权益变动报表 |
6 |
|
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月未经审计的简明现金流量表 |
7 |
|
简明财务报表附注（未经审计） |
8 |
第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
29 |
第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
39 |
第 4 项。 |
控制和程序 |
39 |
|
|
|
第二部分。 |
其他信息 |
41 |
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第 1 项。 |
法律诉讼 |
41 |
第 1A 项。 |
风险因素 |
41 |
第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
41 |
第 3 项。 |
优先证券违约 |
42 |
第 4 项。 |
矿山安全披露 |
42 |
第 5 项。 |
其他信息 |
42 |
第 6 项。 |
展品 |
43 |
|
签名 |
44 |
2
关于前瞻性陈述的警示性声明
我们纳入了以下讨论，目的是向现有和潜在的证券持有人普遍介绍可能影响我们公司的一些风险和不确定性，并利用适用的联邦证券法为前瞻性陈述提供的 “安全港” 保护。
我们的管理层或代表我们行事的人员可能会不时发表前瞻性陈述，向现有和潜在的证券持有人介绍我们的公司。除历史事实陈述外，本报告中有关我们的财务状况、业务战略、管理层未来运营计划和目标以及行业状况的所有陈述均为前瞻性陈述。在本报告中使用前瞻性陈述时，通常附带诸如 “估计”、“项目”、“预测”、“相信”、“期望”、“预测”、“目标”、“打算”、“打算”、“寻求”、“目标”、“将”、“应该”、“可能” 等术语或短语或其他表达未来事件或结果不确定性的类似表达。对实际或潜在的未来销售、市场规模、合作、趋势或经营业绩做出假设的项目也构成此类前瞻性陈述。
前瞻性陈述涉及固有的风险和不确定性，可能导致实际业绩与前瞻性陈述中列出的结果存在重大差异的重要因素（其中许多是我们无法控制的）包括以下因素：
此外，“我们相信” 的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。截至本报告发布之日，我们的这些前瞻性陈述和信念陈述基于我们当前对未来事件的预期和假设。尽管我们的管理层认为这些预期和假设是合理的，但它们本质上会受到重大的业务、经济、竞争、监管和其他风险和不确定性的影响，其中大多数风险和不确定性难以预测，其中许多是我们无法控制的。因此，实际取得的结果可能与这些陈述中的预期结果存在重大差异。前瞻性陈述仅代表其发表之日。你应该仔细考虑 “第 1A 项” 中的陈述。风险因素” 以及本报告的其他部分，这些章节描述了可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中列出的业绩不同的因素。
我们敦促读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本报告发布之日。除非适用的法律或法规要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述以反映本报告发布之日后可能发生的任何事件或情况。我们敦促读者仔细审查和考虑我们在向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的报告中披露的各种信息，这些报告试图就可能影响我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流的风险和因素向有关各方提供建议。如果这些风险或不确定性中的一项或多项得以实现，或者如果基本假设被证明不正确，我们的实际结果可能与预期或预测的结果存在重大差异。
3
第一部分—财务信息
第 1 项。菲南社会报表。
SOW GOOD INC.
简明的资产负债表
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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2024 |
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2023 |
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资产 |
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（未经审计） |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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应收账款，净额 |
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库存 |
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预付库存 |
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预付费用 |
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流动资产总额 |
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财产和设备： |
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在建工程 |
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财产和设备 |
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减去累计折旧 |
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财产和设备总额，净额 |
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保证金 |
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使用权资产 |
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总资产 |
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负债和股东权益 |
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流动负债： |
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应付账款 |
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应计利息 |
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应计费用 |
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应付所得税-当前 |
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经营租赁负债的流动部分 |
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关联方当前应付票据的到期日，扣除美元 |
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当前应付票据的到期日，扣除美元 |
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流动负债总额 |
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经营租赁负债 |
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关联方应付票据，扣除美元 |
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应付票据，扣除美元 |
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负债总额 |
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承付款和意外开支 |
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股东权益： |
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优先股，$ |
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普通股，$ |
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额外的实收资本 |
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累计赤字 |
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( |
) |
股东权益总额 |
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||
负债和股东权益总额 |
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所附附附注是这些简明财务报表不可分割的一部分。
4
SOW GOOD INC.
简明的运营报表
（未经审计）
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在已结束的三个月中 |
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在已结束的六个月中 |
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6月30日 |
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6月30日 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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收入 |
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$ |
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$ |
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销售商品的成本 |
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毛利润 |
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运营费用： |
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一般和管理费用： |
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工资和福利 |
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专业服务 |
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其他一般和管理费用 |
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一般和管理费用总额 |
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折旧和摊销 |
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运营费用总额 |
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净营业收入（亏损） |
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其他收入（支出）： |
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利息收入 |
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利息支出 |
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提前清偿债务造成的损失 |
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( |
) |
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其他收入总额（支出） |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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所得税前收入（亏损） |
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所得税准备金 |
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( |
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净收益（亏损） |
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( |
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加权平均已发行普通股——基本 |
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普通股每股净收益（亏损）——基本 |
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) |
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) |
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已发行普通股的加权平均值——摊薄 |
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普通股每股净收益（亏损）——摊薄 |
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$ |
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( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
||
所附附附注是这些简明财务报表不可分割的一部分。
5
SOW GOOD INC.
股东权益表
（未经审计）
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截至2024年6月30日的三个月 |
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额外 |
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总计 |
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普通股 |
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付费 |
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累积 |
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股东 |
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股票 |
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金额 |
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资本 |
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赤字 |
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股权 |
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余额，2024 年 3 月 31 日 |
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公开发行中发行的普通股，扣除发行成本 |
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私募发行中发行的普通股 |
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向董事发行的服务普通股 |
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行使股票期权和认股权证的收益 |
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授予董事和顾问的服务普通股期权 |
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授予高级职员和雇员的服务普通股期权 |
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截至2024年6月30日的三个月的净收益 |
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余额，2024 年 6 月 30 日 |
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( |
) |
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$ |
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截至2023年6月30日的三个月 |
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额外 |
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总计 |
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普通股 |
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付费 |
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累积 |
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股东 |
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股票 |
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金额 |
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资本 |
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赤字 |
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股权 |
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余额，2023 年 3 月 31 日 |
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$ |
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$ |
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( |
) |
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向董事发行的服务普通股 |
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授予董事和顾问的服务普通股期权 |
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授予高级职员和雇员的服务普通股期权 |
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根据债务融资向关联方票据持有人发放的普通股认股权证 |
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根据债务融资向票据持有人授予的普通股认股权证 |
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截至2023年6月30日的三个月净亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
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余额，2023 年 6 月 30 日 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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在截至2024年6月30日的六个月中 |
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额外 |
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总计 |
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普通股 |
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付费 |
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累积 |
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股东 |
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股票 |
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金额 |
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资本 |
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赤字 |
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股权 |
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余额，2023 年 12 月 31 日 |
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$ |
( |
) |
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公开发行中发行的普通股，扣除发行成本 |
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私募发行中发行的普通股 |
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向董事发行的服务普通股 |
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行使股票期权和认股权证的收益 |
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授予董事和顾问的服务普通股期权 |
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授予高级职员和雇员的服务普通股期权 |
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截至2024年6月30日的六个月的净收益 |
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余额，2024 年 6 月 30 日 |
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截至2023年6月30日的六个月中 |
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额外 |
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总计 |
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普通股 |
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付费 |
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累积 |
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股东 |
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股票 |
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金额 |
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资本 |
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赤字 |
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股权 |
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余额，2022 年 12 月 31 日 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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向董事发行的服务普通股 |
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授予董事和顾问的服务普通股期权 |
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授予高级职员和雇员的服务普通股期权 |
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根据债务融资向关联方票据持有人发放的普通股认股权证 |
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根据债务融资向票据持有人授予的普通股认股权证 |
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— |
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截至2023年6月30日的三个月净亏损 |
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— |
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余额，2023 年 6 月 30 日 |
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$ |
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$ |
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$ |
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所附附附注是这些简明财务报表不可分割的一部分。
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SOW GOOD INC.
简明的现金流量表
（未经审计）
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在已结束的六个月中 |
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6月30日 |
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2024 |
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2023 |
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来自经营活动的现金流 |
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净收益（亏损） |
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为将净收益（亏损）与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整： |
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坏账支出 |
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折旧和摊销 |
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使用权资产和负债的非现金摊销 |
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向董事发行的服务普通股 |
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股票期权的摊销 |
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作为债务折扣发行的股票认股权证的摊销 |
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提前清偿债务造成的损失 |
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流动资产减少（增加）： |
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应收账款 |
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预付费用 |
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库存 |
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保证金 |
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流动负债增加（减少）： |
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应付账款 |
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应缴所得税 |
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应计利息 |
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应计费用 |
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由（用于）经营活动提供的净现金 |
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来自投资活动的现金流 |
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购买财产和设备 |
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为在建工程支付的现金 |
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用于投资活动的净现金 |
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来自融资活动的现金流量 |
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普通股发行的收益，扣除发行成本 $ |
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行使认股权证和期权的收益 |
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从应付票据、关联方收到的收益 |
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从应付票据中收到的收益 |
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偿还借款 |
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融资活动提供的净现金 |
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现金和现金等价物的净变化 |
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期初的现金和现金等价物 |
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期末的现金和现金等价物 |
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补充信息： |
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已付利息 |
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收到的利息 |
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缴纳的所得税 |
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非现金投资和融资活动： |
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认股权证的非现金行使 |
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偿还利息 |
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偿还借款 |
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将在建工程改叙为财产和设备 |
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$ |
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可归因于认股权证的债务折扣的价值 |
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$ |
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所附附附注是这些简明财务报表不可分割的一部分。
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SOW GOOD INC.
简明财务报表附注
（未经审计）
注1 — 组织结构和业务性质
自2021年1月21日起，我们将名称从黑岭石油天然气公司（于2020年10月1日收购S-FDF，LLC后收购了业务）更名为Sow Good Inc.（“SOWG”、“Sow Good” 或 “公司”），以生产冻干水果和蔬菜，后来我们扩大了业务范围，将冻干糖果包括在内。当时，我们的普通股开始在OTCQB上市，交易代码为 “SOWG”，其交易代码来自以前的交易代码 “ANFC”。在2012年4月2日之前，黑岭石油天然气公司被称为Ante5, Inc.，自2010年7月1日起是一家上市公司。从2010年10月到2019年8月，Ante5, Inc.和Black Ridge Oil & Gas, Inc.参与了石油和天然气租赁的收购和开发。
2021年5月5日，公司宣布推出我们直接面向消费者的冻干消费包装食品（“CPG”）食品品牌Sow Good。Sow Good 推出了其第一系列非转基因产品，包括即制冰沙、无麸质格兰诺拉麦片和零食。
在2023年第一季度推出冻干糖果产品系列后，截至2024年6月30日，该公司现在有17种SKU糖果产品和5种松脆冰淇淋SKU，预计将继续成为增长的主要推动力。在推出冻干糖果产品系列后，我们停产了冰沙、零食和格兰诺拉麦片产品。在2023年第二季度，公司完成了第二和第三台冷冻干燥机的建造，以满足我们最近推出的糖果产品的生产需求的增长。对冻干糖果产品的大量且不断增长的需求促使我们在2024年第一季度增加了第四台冷冻干燥机，在2024年第二季度增加了第五台冷冻干燥机，并开始建造我们的第六台冷冻干燥机，我们预计将在2024年第三季度完工。
自2024年2月15日起，根据日期为Sow Good Inc.的转换计划（“转换计划”），Sow Good Inc.以Sow Good Inc.的名义从内华达州重新注册到特拉华州
重组生效后：
附注2 — 重要会计政策摘要
随附的未经审计的中期财务报表是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的，以美元列报，在所有重大方面都与我们在截至2023年12月31日财年的10-k表年度报告中适用的财务报表中的财务报表一致。由于这些财务报表涉及中期，因此它们不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。此类中期财务信息未经审计，但反映了管理层认为公允列报所列中期所需的所有调整。本10-Q表季度报告中列出的经营业绩不一定代表截至2024年12月31日的年度或未来任何时期的预期业绩。本10-Q表季度报告应与公司截至2023年12月31日财年的10-k表年度报告中包含的公司经审计的财务报表和脚注一起阅读。
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SOW GOOD INC.
简明财务报表附注
（未经审计）
分部报告
FasB ASC 280-10-50要求企业的运营部门提交年度和中期报告，并披露其产品、服务、地理区域和主要客户的相关信息。运营部门被定义为企业中从事业务活动的一个组成部分，可以从中获得收入和支出，首席运营决策者在决定如何分配资源时定期评估哪些单独的财务信息。该公司作为单一细分市场运营，并将在扩大业务的同时评估其他分部披露要求。
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。
改叙
上期财务报表中的某些金额已重新分类，以符合本期的列报方式。
环境负债
该公司以前是石油和天然气行业资产的直接所有者。就其性质而言，石油和天然气行业受到环境危害和清理成本的影响。目前，管理层不知道会对公司产生重大影响的环境事故或事件造成重大损失。
现金和现金等价物
现金等价物包括到期日为三个月或更短的货币市场账户。现金等价物按成本加上应计利息（近似于市场价值）列报。
超过联邦存款保险公司保险限额的现金
该公司在银行存款账户中保留现金，有时可能超过联邦保险限额。账户由联邦存款保险公司（FDIC）和证券投资者保护公司（SIPC）提供担保，最高可达美元
应收账款
应收账款按其估计的收款金额入账。根据客户过去的信用记录及其当前的财务状况，定期评估贸易应收账款的可收性。该公司的可疑账款备抵金为美元
该公司根据历史损失信息估算其储备金。该公司认为，历史损失信息是确定报告日持有的贸易应收账款的预期信用损失的合理依据，因为报告日贸易应收账款的构成与制定历史信用损失百分比时使用的构成一致。但是，公司将继续监控和调整历史损失率，以反映当前状况和预测变化的影响。
库存
库存的估值以平均成本或可变现净值的较低者为准。公司几乎所有库存的成本都是通过先入先出（FIFO）方法确定的。
财产和设备
财产和设备按成本或估计可收回净额两者中较低者列报。
软件 |
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网站（年） |
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办公设备（年） |
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SOW GOOD INC.
简明财务报表附注
（未经审计）
家具和固定装置（年份） |
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机械和设备（年） |
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租赁权改进 |
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租赁期限或使用寿命 |
在建工程按成本列报，主要涉及尚未投入使用的冰柜和设备的费用。在相关资产完工并投入使用之前，不会记录在建工程的折旧费用。
维修和保养支出按实际发生的费用记作运营费用。延长资产使用寿命的重大改良和替换被资本化，并在资产剩余的估计使用寿命内折旧。当资产报废或出售时，成本和相关的累计折旧和摊销将被消除，由此产生的任何损益都会反映在运营中。
财产和设备的折旧为美元
收入确认
公司根据ASC 606——与客户签订的合同收入（“ASC 606”）确认收入。根据ASC 606，公司按照五步模型确认销售其冷冻干燥食品的收入，在该模型中，公司评估承诺商品或服务的转让，并在客户获得对承诺商品或服务的控制权时确认收入，其金额应反映公司为换取这些商品或服务而预计有权获得的对价。为了确定公司认定属于ASC 606范围内的安排的收入确认，公司执行了以下五个步骤：（1）确定与客户的合同，（2）确定合同中的履约义务，（3）确定交易价格，（4）将交易价格分配给合同中的履约义务，（5）在实体履行履约义务时（或当时）确认收入。作为切实可行的权宜之计，公司选择将运费和手续费记作配送成本，而不是单独的履约义务。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，运费和手续费为美元
客户集中度
在截至2024年6月30日的六个月中，我们的最高水平
在截至2023年6月30日的六个月中，我们的最高水平
供应商集中度
在截至2024年6月30日的六个月中，
在截至2023年6月30日的六个月中，
该公司认为这些供应商是我们生产冻干糖果的重要糖果供应商。
基本和摊薄后每股收益（亏损）
普通股每股基本净收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以已发行普通股的加权平均数。普通股摊薄后的每股净收益（亏损）的计算方法是，将在 “如同转换一样” 的基础上调整后的净收益（亏损）除以已发行普通股的加权平均数加上潜在的稀释性证券。对于
10
SOW GOOD INC.
简明财务报表附注
（未经审计）
潜在的稀释证券会产生反稀释效应的时期，它们不包括在普通股摊薄后的每股净亏损的计算中。
股票薪酬
公司根据ASC 718——股票补偿（“ASC 718”）和根据ASC 2018-07——薪酬——股票补偿（“ASC 2018-07”）向非雇员发放的股票型付款——薪酬——股票补偿（“ASC 2018-07”）的规定记账向员工发行的股权工具。所有以购买商品或服务为交换而提供的对价包括发行股票工具的交易，均根据收到的对价的公允价值或已发行的股票工具的公允价值（以更可靠的衡量者为准）进行核算。发行的股票工具公允价值的计量日期是交易对手完成业绩之日或交易对手由于对不履行的抑制因素足够大而达成业绩承诺赚取股票工具之日中较早者。
与发行服务普通股相关的股票薪酬包括 $
所得税
公司使用已颁布的税率和预计将在收回差额时生效的法律，根据资产和负债的财务报告与纳税基础之间的差异确认递延所得税资产和负债。公司为其认为不太可能变现递延所得税资产提供估值补贴。
不确定的税收状况
根据ASC 740——所得税（“ASC 740”），只有当税收状况很有可能经得起税务机关基于该职位的技术优点的审查时，公司才承认不确定的税收状况带来的税收优惠。这些标准规定了财务报表确认和衡量纳税申报表中已采取或预计将要采取的纳税状况的确认门槛和衡量属性。这些准则还为取消承认、分类、利息和罚款、过渡期会计、披露和过渡提供了指导。
各种税务机关可以定期审计公司的所得税申报表。这些审计包括有关公司纳税申报状况的问题，包括扣除的时间和金额以及向各个税务管辖区的收入分配。在评估与这些不同的纳税申报状况（包括州和地方税）相关的风险敞口时，公司记录了可能的风险敞口准备金。可能要过几年才能对已确定津贴的特定事项进行审计并得到全面解决。该公司尚未接受任何税务机构的审查。
对公司纳税状况的评估依赖于管理层的判断，以估计与公司各种申报状况相关的风险敞口。
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SOW GOOD INC.
简明财务报表附注
（未经审计）
最近的会计公告
2023年11月，财务会计准则委员会发布了ASU 2023-07《分部报告（主题280）：改进应申报分部披露》，要求公共实体按年度和中期披露重大分部支出和其他分部项目，并在中期提供当前每年要求的有关应申报分部损益和资产的所有披露。拥有单一可报告细分市场的公共实体必须提供新的披露以及ASC 280要求的所有披露。该指南对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效，具有追溯效力。该公司作为单一细分市场运营，并将在扩大业务的同时评估其他分部披露要求。
2023年12月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-09《所得税（主题740）：改进所得税披露》，以提高所得税披露的透明度和决策效用，特别是在税率对账表和已缴所得税披露中。亚利桑那州立大学的修正案将在2024年12月15日之后开始的年度内有效。允许提前收养。该公司目前正在评估采用该亚利桑那州立大学对其财务报表和相关披露的影响。
在截至2024年6月30日的六个月内发布或生效的其他新会计公告都没有或预计会对公司的财务报表产生重大影响。
注3 — 关联方
以现金出售的普通股
2024 年 3 月 28 日，公司筹集了 $
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股票 |
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金额 |
艾拉和克劳迪娅·戈德法布分别是执行董事长兼首席执行官 |
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$ |
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莱尔·伯曼可撤销信托基金董事 |
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布拉德利·伯曼，导演 |
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爱德华·申斯基 |
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布伦登·菲舍尔 |
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塞萨尔·古铁雷斯 |
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亚历山大·古铁雷斯 |
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艾娃·古铁雷斯 |
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布雷特·戈德法布 |
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$ |
2023年11月20日，公司与多位合格投资者签订了股票购买协议，根据该协议，向买方出售和发行总额为
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股票 |
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金额 |
艾拉和克劳迪娅·戈德法布分别是执行董事长兼首席执行官 |
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$ |
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布拉德利·伯曼，导演 |
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乔·穆勒，导演 |
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亚历山大·古铁雷斯 |
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塞萨尔·古铁雷斯生活信托基金 |
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$ |
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SOW GOOD INC.
简明财务报表附注
（未经审计）
2023年8月25日，公司与多位合格投资者签订了股票购买协议，根据该协议，向买方出售和发行总额为
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股票 |
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金额 |
艾拉和克劳迪娅·戈德法布分别是执行董事长兼首席执行官 |
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$ |
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Ira Goldfarb 不可撤销信托 |
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莱尔·伯曼可撤销信托基金董事 |
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布拉德利·伯曼，导演 |
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亚历山大·古铁雷斯 |
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$ |
向高级管理人员和董事发行的服务普通股
2024 年 2 月 9 日，公司发布了汇总表
2024 年 1 月 11 日，公司发布了汇总表
2023年6月1日，公司发布了汇总表
2022年7月22日，公司接受了约瑟夫·拉蒂先生的董事会辞职，并任命蒂姆·克里德为董事会成员。根据公司的非雇员董事薪酬计划，Creed先生获得了
2022年4月11日，公司任命乔·穆勒为董事会和审计委员会成员。根据公司的非雇员董事薪酬计划，穆勒先生获得了
授予高级管理人员和董事的普通股期权
2023年12月15日，根据艾拉·戈德法布和克劳迪娅·戈德法布各自的A＆R雇佣协议以及2020年股权激励计划的条款，Goldfarb先生获得了股票期权，使他有权购买至多股票
此外，2023年12月15日，根据他们各自的A＆R雇佣协议，Goldfarb先生获得了额外的股票期权，使他有权购买以下股票
2023 年 11 月 13 日，公司任命基思·特雷里为首席财务官，并授予了收购期权
2022年7月22日，根据公司的2020年股票激励计划，克里德先生还获得了购买期权
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SOW GOOD INC.
简明财务报表附注
（未经审计）
2022年4月11日，根据公司的2020年股权计划，穆勒先生获得了购买期权
2022年4月1日，公司授予了购买期权
已授予的债务融资和相关认股权证
2023 年 5 月 11 日，公司收到了 $ 的收益
2023 年 4 月 25 日，我们完成了高达 $ 的私募配售
2023 年 4 月 11 日，购买总量的认股权证
2022年12月21日，公司完成了私募配售，同时与关联方签订了票据和认股权证购买协议，出售总额为美元
2022年8月23日，我们完成了高达美元的私募配售
2022年4月8日，公司完成了私募配售，同时签订了票据和认股权证购买协议，出售总额为3700,000美元的期票和认股权证，以购买总额为370万美元的期票和认股权证
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SOW GOOD INC.
简明财务报表附注
（未经审计）
股票连续三十（30）个交易日等于或超过每股9.00美元，截至该赎回通知邮寄前的第三个工作日。假设全部行使认股权证，公司从行使认股权证股份中获得的进一步收益按美元计算
租约
该公司租用了一个
截至2024年6月30日和2023年12月31日，经营租赁负债中包含的为美元
附注4 — 金融工具的公允价值
公司的财务报表是根据ASC 820 “公允价值计量” 编制的，该标准要求按公允价值对某些金融工具进行计量。该公司的金融工具主要包括现金和现金等价物、应收账款（由于其短期性质而接近公允价值）以及与可拆卸认股权证相关的定期贷款，这些贷款在扣除相关折扣的未摊销部分后记入资产负债表。对于根据公认会计原则需要定期或非经常性按公允价值报告的金融工具或投资，适用的公允价值计量指导要求公司包括确定每种工具的适当公允价值层次级别。公允价值层次结构层次包括以下内容：
第 1 级：活跃市场中相同资产或负债的报价-该水平代表最高的可观察性，其中公允价值基于活跃市场中相同资产或负债的报价市场价格。
级别 2：包括在第 1 级中的非报价投入——该级别的公允价值基于报价以外的投入，但仍可观察，例如类似资产或负债的报价市场价格，或来自市场数据的投入。
第 3 级：不可观察的投入-该级别包括没有可观测输入的公允价值，依赖于报告实体自己的假设和估计。这些公允价值被认为是最不可靠和最主观的。
根据适用的会计指导，与债务相关的可拆卸普通股认股权证可以记为负债或权益。公司确定，与我们的应付票据相关的认股权证符合独立金融工具的定义，有资格被视为永久股权。记为股权的认股权证按发行日确定的公允市场价值入账，之后不进行重新计量。我们使用Black-Scholes估值模型来估算发行之日授予的认股权证的公允价值。票据公允价值的初始衡量考虑未来现金流的现值、按发行日当前市场利率折现以及实现流动性的时间。公司在不带认股权证的应付票据的相对公允价值和发行时的认股权证本身之间分配认股权证的价值。认股权证的分配部分被视为债务折扣，并在票据期限内摊销。债务折扣的摊销被确认为利息支出。当应付票据以折扣发行，其中很大一部分发行是在关联方之间发行的，则票据和折扣的估值涉及重大判断和使用不可观察的投入，将其归类为公允价值层次结构的第三级，需要进行非经常性公允价值衡量。扣除折扣后的应付票据公允价值的增加、结算或折扣摊销以外的变动不影响净收入或现金流。
15
SOW GOOD INC.
简明财务报表附注
（未经审计）
以下附表汇总了截至2024年6月30日和2023年12月31日资产负债表中按非经常性公允价值对金融工具的估值：
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2024年6月30日 |
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2023 年 12 月 31 日 |
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携带 |
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估计的 |
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携带 |
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估计的 |
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负债 |
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扣除债务折扣后的关联方应付票据 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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扣除债务折扣后的应付票据 |
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负债总额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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附注 5 — 库存
库存
截至2024年6月30日，该公司的库存包括原材料、材料间接费用、人工和制造管理费用，分类如下：
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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2024 |
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2023 |
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成品 |
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$ |
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$ |
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包装材料 |
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在途库存 |
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工作进行中 |
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原材料 |
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总库存 |
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$ |
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$ |
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预付库存
该公司报告的总额为 $
公司按成本计算预付库存，其中包括使库存物品恢复到当前位置和状况所需的所有费用。库存发货后，这些金额将从预付库存重新分类到资产负债表上的相应库存账户。
附注6 — 预付费用
截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，预付费用包括以下内容：
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
|
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2024 |
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2023 |
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预付专业费用 |
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$ |
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|
$ |
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预付费软件许可证 |
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$ |
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预付保险费用 |
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展会和营销服务 |
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$ |
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预付租金 |
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$ |
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预付费用总额 |
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$ |
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$ |
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SOW GOOD INC.
简明财务报表附注
（未经审计）
附注7 — 财产和设备
截至2024年6月30日和2023年12月31日，财产和设备包括以下内容：
|
|
6月30日 |
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十二月三十一日 |
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2024 |
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2023 |
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机械 |
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$ |
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$ |
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租赁权改进 |
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软件 |
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网站 |
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办公设备 |
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在建工程 |
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减去：累计折旧和摊销 |
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) |
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( |
) |
财产和设备总额，净额 |
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$ |
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$ |
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在建工程包括在德克萨斯州建造制造设施以及建造我们的冷冻干燥机所产生的成本。这些成本将在完工后分别作为租赁地产改善和机械资本化。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，不动产和设备的折旧率分别为美元
注8 — 租赁
公司从一开始就确定一项安排是融资租赁还是经营租赁，并根据租赁期内租赁付款的现值在开始之日确认使用权（“ROU”）资产和租赁负债。对于经营租赁，我们的使用权资产在租赁期内按直线分期摊销，租金支出记入运营费用。该公司选择了不将租赁部分与非租赁部分分开的实际权宜之计。相关租赁权益改善的折旧寿命以使用寿命或租赁期限中较短者为依据。
该公司租赁其
2023 年 7 月 1 日，该公司在德克萨斯州欧文租用了额外的仓库空间，约为
2023年10月26日，该公司与马里兰州的一家公司Prologis, Inc. 签订了租赁协议，该公司打算将其用作生产空间。该公司租赁了大约
17
SOW GOOD INC.
简明财务报表附注
（未经审计）
的年度升级
2024年1月19日，Sow Good Inc. 与在墨西哥墨西哥城注册的公司Papsa Merx S. de R.S. de C.V. 签订了转租协议。根据转租协议的条款，公司将在Av转租约141平方米的可出租平方米。Roble 660，Valle del Campestre，66265 新莱昂州圣佩德罗加尔萨加西亚市，66269，为期约十七个月，公司打算将其用作办公空间。租赁协议的期限于 2024 年 2 月 1 日开始。转租协议规定按固定价格支付租金 $
2024年5月22日，公司与特拉华州有限责任公司USCIF Pinnacle Building b LLC签订了工业租约（“租约”）。根据租赁条款，公司将租赁大约
租赁费用的组成部分如下：
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在已结束的六个月中 |
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6月30日 |
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2024 |
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2023 |
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使用权租赁成本： |
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使用权资产的摊销 |
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$ |
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$ |
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与租赁有关的补充资产负债表信息如下：
|
|
6月30日 |
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十二月三十一日 |
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2024 |
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2023 |
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经营租赁： |
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经营租赁资产 |
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$ |
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$ |
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经营租赁负债的当前部分 |
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$ |
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$ |
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非流动经营租赁负债 |
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经营租赁负债总额 |
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$ |
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$ |
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剩余租赁期限的加权平均值： |
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经营租约（以年为单位） |
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加权平均折扣率： |
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经营租赁 |
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% |
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|
% |
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与经营租赁相关的补充现金流和其他信息如下：
|
|
在已结束的六个月中 |
|
|||||
|
|
6月30日 |
|
|||||
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|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
为计量租赁负债所含金额支付的现金： |
|
|
|
|
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|
||
用于经营租赁的运营现金流 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
18
SOW GOOD INC.
简明财务报表附注
（未经审计）
截至2024年6月30日，运营租赁下未来到期的最低租赁付款额如下：
财政年度结束 |
|
最低租约 |
|
|
十二月三十一日 |
|
承诺 |
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2024 年（剩余六个月） |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
|
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|
2028 及以后 |
|
|
|
|
总计 |
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$ |
|
|
减少折扣的影响 |
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( |
) |
租赁负债已确认 |
|
$ |
|
|
附注9—应付票据，关联方
关联方分别由截至2024年6月30日和2023年12月31日的以下应付票据组成：
|
|
6月30日 |
|
|
十二月三十一日 |
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2024 |
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2023 |
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2023 年 5 月 11 日，公司收到了 $ |
|
$ |
- |
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|
$ |
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||
2023 年 4 月 25 日，公司收到了 $ |
|
|
- |
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||
2023 年 4 月 25 日，公司收到了 $ |
|
|
- |
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||
2023 年 4 月 11 日，公司收到了 $ |
|
|
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||
2023 年 3 月 7 日，公司收到了 $ |
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||
2023 年 3 月 2 日，公司收到了 $ |
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19
SOW GOOD INC.
简明财务报表附注
（未经审计）
购买认股权证 |
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2023 年 2 月 1 日，公司收到了 $ |
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2023 年 1 月 5 日，公司收到了 $ |
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||
2022年12月31日，公司收到了美元 |
|
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|
||
2022年9月29日，公司收到了美元 |
|
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|
|
||
2022年9月29日，公司收到了美元 |
|
|
|
|
|
|
||
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|
|
|
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|
||
2022年4月8日，公司收到了美元 |
|
|
- |
|
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|
|
||
2022年4月8日，公司收到了美元 |
|
|
- |
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|
|
|
|
||
2022年4月8日，公司收到了美元 |
|
|
- |
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||
2022年4月8日，公司收到了美元 |
|
|
- |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
20
SOW GOOD INC.
简明财务报表附注
（未经审计）
2021 年 12 月 31 日，公司收到了 $ |
|
|
|
|
|
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||
|
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||
2021 年 12 月 31 日，公司收到了 $ |
|
|
- |
|
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||
2021 年 12 月 31 日，公司收到了 $ |
|
|
|
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||
2021 年 12 月 31 日，公司收到了 $ |
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||
关联方应付票据总额 |
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减去未摊销的债务折扣： |
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应付票据 |
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||
减去：当前到期日 |
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||
应付票据、关联方、减去当期票据 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
在截至2024年6月30日的三个月和六个月期间，公司记录了美元
21
SOW GOOD INC.
简明财务报表附注
（未经审计）
附注 10 — 应付票据
截至2024年6月30日和2023年12月31日的应付票据分别包括以下内容：
|
|
6月30日 |
|
|
十二月三十一日 |
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2024 |
|
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2023 |
|
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||
2023 年 4 月 25 日，公司收到了 $ |
|
$ |
- |
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|
$ |
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|
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||
2022年4月8日，公司收到了美元 |
|
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2022年4月8日，公司收到了美元 |
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||
鉴于 COVID-19 疫情对公司业务的影响（“EIDL 贷款协议”），公司于2020年6月16日根据小企业管理局的经济伤害灾难贷款（“EIDL”）援助计划，与作为贷款人的美国小企业管理局（“SBA”）签订了贷款授权和贷款协议，金额为1美元 |
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$ |
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$ |
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应付票据总额 |
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减去未摊销的债务折扣： |
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应付票据 |
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减去：当前到期日 |
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||
应付票据，减去当前到期日 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
22
SOW GOOD INC.
简明财务报表附注
（未经审计）
公司确认了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中与应付票据、关联方和其他应付票据相关的利息支出如下：
|
|
在已结束的三个月中 |
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|
在已结束的六个月中 |
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||||||||||
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6月30日 |
|
|
6月30日 |
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||||||||||
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2024 |
|
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2023 |
|
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2024 |
|
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2023 |
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||||
应付票据利息，关联方 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
应付票据、关联方的债务折扣的摊销 |
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应付票据的利息 |
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应付票据债务折扣的摊销 |
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利息-其他 |
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利息支出总额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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附注11——股东权益
优先股
该公司有
认股权证行使交易
2024 年 4 月 15 日，公司发行了
部分票据总额为 $
以现金出售的普通股
2024 年 5 月 2 日，公司对其注册承销的公开发行进行了定价
23
SOW GOOD INC.
简明财务报表附注
（未经审计）
2024 年 3 月 28 日，公司筹集了 $
2023年11月20日，公司与多位合格投资者签订了股票购买协议，根据该协议，向买方出售和发行总额为
2023年8月25日，公司与多位合格投资者签订了股票购买协议，根据该协议，向买方出售和发行总额为
向董事发行的服务普通股
2024 年 2 月 9 日，公司发布了汇总表
2024 年 1 月 11 日，公司发布了汇总表
2024 年 1 月 5 日，公司任命爱德华·申斯基为公司董事会成员，立即生效。根据公司的非雇员董事薪酬计划，申斯基先生获得的年化薪酬为美元
2023年6月1日，公司发布了汇总表
2022年7月22日，公司接受了约瑟夫·拉蒂先生的董事会辞职，并任命蒂姆·克里德为董事会成员。根据公司的非雇员董事薪酬计划，Creed先生获得了
2022年4月11日，公司任命乔·穆勒为董事会和审计委员会成员。根据公司的非雇员董事薪酬计划，穆勒先生获得了
授予咨询小组成员的普通股
2022年4月20日，公司共授予了
2022年3月25日，公司授予
注释 12 — 选项
根据2020年1月10日向美国证券交易委员会提交的最终信息声明（“DEF 14C”）的规定，2020年股票计划已获得截至2019年11月12日的多数登记股东的书面同意，并于2019年12月5日由董事会通过。2020年股权计划的描述完全受到了2020年股权计划的文本的限制，该计划的副本作为附件C附于DEF 14C。2024 年 1 月 8 日，我们的股东购买了
24
SOW GOOD INC.
简明财务报表附注
（未经审计）
以书面同意的方式采取行动，批准董事会于 2023 年 12 月 15 日批准的 2020 年股票激励计划（“2020 年计划”）修正案。2023 年 12 月 15 日，我们董事会批准了对 2020 年计划的修订，使在 2020 年计划下仍可供发行的股票数量再增加
2020年股票激励计划的修正案
2024 年 1 月 8 日，我们的股东以书面同意的方式采取行动，批准了董事会于 2023 年 12 月 15 日批准的 2020 年股票激励计划（“2020 年计划”）修正案。2023年12月15日，我们的董事会批准了对2020年计划的修正案，以使根据2020年计划仍可供发行的股票数量再增加一倍
2024 年股票激励计划
自 2024 年 2 月 15 日起，董事会通过了 2024 年计划（“2024 年计划”），根据该计划，共有
未完成的期权
总共购买的期权为
公司确认了与普通股期权相关的薪酬支出，这些费用将在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和2023年6月30日的三个月和六个月内在期权的隐含服务期限或归属期内摊销，具体如下：
|
|
在已结束的三个月中 |
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|
在已结束的六个月中 |
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||||||||||
|
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6月30日 |
|
|
6月30日 |
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||||||||||
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2024 |
|
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2023 |
|
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2024 |
|
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2023 |
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导演 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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$ |
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军官 |
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员工 |
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摊销期权支出总额 |
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$ |
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$ |
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$ |
|
|
$ |
|
||||
这些期权的剩余未摊销余额为美元
授予的期权
在截至2024年6月30日的六个月中，21名员工获得了购买总额的期权
25
SOW GOOD INC.
简明财务报表附注
（未经审计）
定价模型，基于波动率为
期权已取消或没收
聚合
期权已过期
在截至2024年6月30日的六个月中，期权到期日包括
已行使期权
总共有
可行使期权
有
附注13 — 认股权证
行使认股权证
总共有
认股权证已授予
2024年5月6日，该公司发布了一份新闻稿，宣布了其注册承销公开发行的定价。在公开发行方面，公司向承销商签发了认股权证
未履行的认股
认股权证总额为
26
SOW GOOD INC.
简明财务报表附注
（未经审计）
附注14——每股收益
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的基本和摊薄后每股收益：
|
|
三个月已结束 |
|
|
六个月已结束 |
|
||||||||||
|
|
6月30日 |
|
|
6月30日 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
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||||
归属于普通股股东的净收益（亏损） |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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基本加权平均份额 |
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||||
每股基本收益（亏损） |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
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$ |
|
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$ |
( |
) |
||
|
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摊薄后的加权平均股票 |
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摊薄后每股收益（亏损） |
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$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
||
下表包括与截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月期末分别未偿还的股票期权和认股权证相关的信息。在公司出现净亏损的时期，这些金额不包含在加权平均稀释股票中，因为它们的影响将是反稀释的。在截至2024年6月30日的三个月和六个月期间，有
|
|
三个月已结束 |
|
|
六个月已结束 |
|
||||||||||
|
|
6月30日 |
|
|
6月30日 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
加权平均股票期权 |
|
|
|
|
|
|
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股票期权的加权平均价格 |
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$ |
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$ |
|
|
$ |
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|
$ |
|
||||
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|
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|
|
|
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加权平均认股权证 |
|
|
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||||
认股权证的加权平均价格 |
|
$ |
|
|
$ |
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|
$ |
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|
$ |
|
||||
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普通股的平均价格 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
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||||
附注15 — 所得税
我们根据ASC主题740 “所得税” 的规定对所得税进行核算，该条款规定了所得税的资产负债方法。根据这种方法，使用现行颁布的税法，根据预期的未来税收后果确认递延所得税资产和负债，这归因于用于财务报告目的的资产和负债账面金额与为所得税目的计算的金额之间的暂时差异。
公司确认的所得税支出为美元
截至2024年6月30日，该公司的净营业亏损结转额约为美元
ASC Topic 740规定，如果根据现有证据的权重，递延所得税资产的部分或全部可能无法变现，则确认估值补贴。截至2024年6月30日，该公司正在减少其
27
SOW GOOD INC.
简明财务报表附注
（未经审计）
估值补贴从美元起
该公司在2020年之前提交了明尼苏达州的年度美国联邦所得税申报表和年度所得税申报表。在2020纳税年度之后，该公司已提交了德克萨斯州的年度州特许经营税申报表。在2020年之前，我们的所有申报表均无需接受税务机关的所得税审查。所得税当局没有对我们过去的联邦或州所得税申报表和支持记录进行正式审查。
该公司采用了ASC主题740中关于所得税不确定性的条款。截至2024年6月30日或之前的任何一天，公司均未发现任何重大的不确定税收状况。我们根据ASC主题740 “所得税” 的规定对所得税进行核算，该条款规定了所得税的资产负债方法。根据这种方法，使用现行颁布的税法，根据预期的未来税收后果确认递延所得税资产和负债，这归因于用于财务报告目的的资产和负债账面金额与为所得税目的计算的金额之间的暂时差异。该公司发现
注释16 — 后续事件
管理层对资产负债表日之后至本报告发布之日（财务报表发布之日）的事件和交易进行了评估，以确定是否有可能在财务报表中确认或披露。管理层尚未发现任何需要承认或披露的项目。
28
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
以下对财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的合并历史财务报表以及本报告其他地方的报表附注一起阅读。讨论中的某些陈述包含基于当前预期的前瞻性陈述，这些陈述涉及风险和不确定性，例如计划、目标、预期和意图。由于多种因素，实际结果和事件发生时间可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。
概述与展望
Sow Good 是一家开创性的美国冻干糖果和零食制造商，致力于为消费者提供创新且口感极强的冻干零食。Sow Good 利用我们专有的冷冻干燥技术和产品专业生产设施的力量，将传统糖果转变为一种新颖而令人兴奋的日常糖果子类别，我们称之为冻干糖果。我们在2023年第一季度开始将冻干糖果产品商业化，截至2024年6月30日，我们的Sow Good Candy零食系列中有17个库存单位（“SKU”），我们的Sow Good Crunch Cream系列中有5个SKU。我们使用全渠道策略销售零食，主要侧重于批发和零售渠道，截至2024年6月30日，不到2％的销售额来自电子商务。截至2024年6月30日，我们的零食在美国超过5,850家实体零售店出售。自 2023 年 3 月我们的美味零食首次零售以来，对其需求的快速增长凸显了我们的消费者对我们新颖且极具爆炸性的美味零食的兴奋，这些零食 “以更少的口味满足您的甜食需求”。
我们在德克萨斯州欧文定制了一座占地20,945平方英尺的冷冻干燥设施，并在中国和哥伦比亚签订了其他联合制造协议，这使我们每年能够冷冻干燥多达三千万台，以满足我们严格的质量和安全规范。冷冻干燥通过使用大型真空室在极低的气压、接近外太空的环境中施加少量热量，从而以声速从产品中去除高达 99% 的水分。这种从产品中去除水分的过程可能需要长达二十四小时，它会浓缩其风味，制成 “超干、超松脆和超可口” 的零食零食。我们对提供最美味、最松脆的零食的承诺延伸到产品包装过程中，我们的员工致力于通过我们的精密包装过程在谨慎管理的低湿度条件下手工包装我们的零食，以保护我们的零食免受潮湿的侵害。
我们使用专为我们的产品量身定制的专有技术建造了五台定制的冷冻干燥机，在德克萨斯州欧文创建了一座真正最先进的设施。我们正在制造和运行我们的第六台冷冻干燥机，我们预计该干燥机将于2024年第三季度在德克萨斯州欧文的工厂上线。我们已经为另外六台冷冻干燥机存入了押金，我们的目标是在未来九个月内在德克萨斯州达拉斯的占地324,000平方英尺的新工厂投入运营。此外，由于客户需求强劲，我们与第三方制造商签订了联合制造协议，这些制造商的冷冻干燥设施符合我们严格的生产、卫生和过敏原控制要求以及我们的食品质量和安全标准。目前，我们所有由第三方生产的产品都运往我们在德克萨斯州的工厂进行包装。
Sow Good由联合创始人Claudia和Ira Goldfarb领导，他们拥有十多年的制造经验，具有丰富的冷冻干燥背景，致力于创造就业机会，在确定和发展日常类别的利基趋势方面有着良好的记录。在他们的领导下，我们的收入已从截至2023年6月30日的三个月的130万美元增长到截至2024年6月30日的三个月的约1,560万美元。
我们认为，糖果类别停滞不前、重复，需要振兴，以重新吸引和吸引寻求创新方式来满足他们对甜食的渴望的消费者。我们认为我们的市场机会存在于两个类别的交汇处：新兴的冻干糖果和非巧克力甜点。根据NCA的数据，非巧克力甜点市场的销售额在2022年增长了13.8％，超过100亿美元。根据Grand View Research的数据，预计从2023年到2030年将以5.8％的复合年增长率增长。我们认为，鉴于消费者对新颖独特的糖果产品的偏好不断增加，新兴的冻干糖果市场有望实现指数级增长。根据NCA的数据，大约61％的购物者偶尔或经常寻找他们从未购买过的产品。鉴于我们在零售发布方面的卓越表现、激增的客户需求和不断提高的生产能力，我们有信心将冻干糖从社交媒体上的流行火花转变为零售业中表现稳定、表现最佳的消费糖果类别。
我们的产品已在全国各地的零售商中推出，从便利店和杂货店到大型零售商，例如Five Below、Target、Misfits Market/Imperfect Foods、加拿大TJX、Big Lots、Hy-Vee、Cracker Barrel、Circle k、7/11、Heb Kroger和Albertsons。此外，我们通过Redstone Foods、Cb分销商和拿骚分销商等分销商销售很大一部分产品。我们认为，增加我们的货架占有率、SKU产品组合以及拥有现有客户的门店数量具有巨大的增长机会。对于其中许多客户，我们推出的SKU数量有限，现在已大大超过了最初的销售预期。随着我们扩大生产规模，我们将有能力提高我们的可用性
29
在当前地点向这些客户提供产品并分销到他们的更多门店，同时还扩大了我们的SKU产品组合。加强我们的分销将是Sow Good的关键增长动力，因此，无论是零售店、便利店还是直接在线购物，我们的更多产品都可以买到。为了进一步支持我们在现有客户中推出零售产品并强化我们的品牌知名度，我们还推出了具有独特设计和产品亮点的产品展示柜，以提高我们在现有门店中的知名度，并教育新消费者了解冻干零食的优势。我们相信，这一策略将吸引新消费者的注意力，进一步教育和吸引当前消费者，并最终增加零售商的销售额。
我们高度差异化的全渠道分销策略包括三个关键组成部分：零售商、电子商务和分销商。总体而言，这种全渠道战略为我们提供了多元化的消费者和客户合作伙伴，为我们带来了比通常仅在杂货店出售的产品更大的TaM机会，并有机会在我们的网站www.thisissowgood.com上与客户建立直接关系。
影响我们业绩的关键因素
我们认为，我们的业务增长和未来的成功取决于许多因素。尽管下述因素和趋势为我们带来了巨大的机遇，但它们也构成了重要的挑战，我们必须成功应对这些挑战，以使我们能够维持业务增长并改善运营业绩。在本报告所述期间，我们业务的这些因素和趋势推动了收入的波动，预计将成为我们在可预见的将来经营业绩和流动性状况的关键驱动力。
通过扩大产能满足客户需求的能力
我们的客户寻求的零食数量一直超过我们的供应量。为了满足现有需求，我们正在积极扩大内部生产能力和联合制造安排。无论是内部还是通过联合制造安排，我们能够以何种速度和效率扩大生产能力，都将影响我们的经营业绩。我们增长和满足未来需求的能力将受到我们正确规划额外产能和联合制造安排的能力的影响。
消费者趋势
我们在整个食品行业的冻干糖果和非巧克力甜点领域竞争。根据NCA的数据，非巧克力甜点市场的销售额在2022年增长了13.8％，超过100亿美元。根据Grand View Research的数据，预计从2023年到2030年将以5.8％的复合年增长率增长。我们认为，鉴于消费者对新颖独特的糖果产品的偏好不断增加，新兴的冻干糖果市场有望实现指数级增长。根据NCA的数据，大约61％的购物者偶尔或经常寻找他们从未购买过的产品。尽管我们认为我们的产品旨在为寻求创新零食的消费者提供替代品，但我们也相信，我们的糖果产品具有广泛的吸引力，这是因为我们毫不妥协地开发了适合广泛消费者口味的产品线。我们相信，我们有能力吸引强大且不断增长的消费者群体，寻求我们的产品提供的新颖、松脆和超美味的体验，这将使我们能够增加零售客户的分销点并增加收入，我们相信这将有助于我们扩大和增加产品销售的毛利率。
有能力扩大我们在零售和传统批发分销渠道中的客户群
目前，我们正在通过各种实体零售和传统批发分销渠道扩大客户群。我们的产品已在全国各地的零售商中推出，从便利店和杂货店到大型零售商，例如Five Below、Target、Misfits Market/Imperfect Foods、加拿大TJX、Big Lots、Hy-Vee、Cracker Barrel、Circle k、7/11、HeB、Kroger和Albertsons。此外，我们通过Redstone、Cb分销商和拿骚分销商等分销商销售很大一部分产品。我们将继续增加我们的货架占有率、SKU产品组合和拥有现有客户的门店数量。此外，鉴于冻干糖果细分市场的起步状态以及潜在的零售商和批发商客户的数量，我们还认为，国内和国际零售和批发渠道的客户获取都存在巨大的增长机会。除其他外，这些渠道的客户获取取决于我们的市场进入职能以及我们满足需要大量产品的客户需求的能力。
30
能够在扩张的同时优化我们的流动性状况
我们的主要重点是发展我们的生产能力，这需要大量的营运资金用于库存和供应链管理，以及在国内增加冷冻干燥机以及向美国以外扩张的资本支出。我们在提高生产能力的同时有效管理流动性状况的能力将影响我们的现金流和资本化，包括通过未来股票发行或债务安排增加营运资金的需求。
我们的团队和设施的成长
截至2024年6月30日，我们有226名全职员工，他们在业务的各个职能领域工作，包括制造、销售、营销和管理。
2024 年 5 月 29 日，我们宣布进行重大扩建，长期租赁位于德克萨斯州达拉斯的 324,000 平方英尺的新生产设施。此次战略扩张将显著提高公司的生产能力，加快公司满足对其创新冻干零食不断增长的需求的能力。
这座先进的达拉斯工厂将大约 306,600 平方英尺的空间用于生产、包装和分销，同时预留了 17,400 平方英尺的办公空间。新工厂将简化物流和配送，集中所有未来的内部生产扩张。
我们还大幅扩大了会计职能和执行团队，以支持我们的快速增长，尤其是自2023年3月以来。随着我们在德克萨斯州的两个工厂扩大自制产能，产能的增长是同期员工人数增加的大部分，我们预计新工厂的投产将继续加速这一增长。随着我们扩大制造能力和公司职能，在可预见的将来，我们的员工人数将继续增加。此外，由于作为一家公开报告公司的需求不断增加，我们的会计人员人数已经增加，并将继续增加。
我们还预计，随着我们扩大业务运营，将继续增加各个职能领域的员工人数，这可能会大大增加我们的销售和分销费用、营销费用和管理费用。劳动力规模的预期增加也可能要求我们扩建现有设施或获得新设施，这反过来又需要额外的资本支出，进一步增加我们的运营支出。但是，尽管我们预计员工人数会随着时间的推移而增加，但在招聘和留住足够数量的员工时我们可能会遇到挑战。
能够扩展我们的产品线
我们的目标是随着时间的推移大幅扩大我们的产品线，通过将SKU分散到多种产品来增加我们的增长机会并降低产品特定风险。随着时间的推移，我们的增长速度将部分受到新产品发布的节奏和规模的影响。我们认为，这些新产品的商业化将要求我们在产品设计和商业化团队中雇用更多员工，从而增加我们的营销费用以及管理费用中的研发成本。
通货膨胀对运营的影响。
我们预计，我们将要使用的原料的供应和价格将受到多种因素的影响，例如天气、季节性波动、需求、生产国的政治和经济学。这些因素使我们面临产品供应短缺或中断，这可能会对我们的收入和利润产生不利影响。此外，我们在为冻干糖果产品采购部分糖果的能力方面可能面临限制。
季节性
由于我们处于增长生命周期的早期，因此从需求的角度很难分辨出影响我们业务的季节性因素的确切程度。尽管由于我们的增长，目前很难评估任何需求季节性的证据，但我们预计某些节日周期，例如万圣节、圣诞节、复活节和情人节，会导致给定年度的收入波动。此外，我们已经意识到外部数据显示，由于各种因素，包括天气温暖时健康意识的提高，糖果消费者在夏季减少糖果购买量的行为呈总体趋势。在运营方面，由于最近在7月和8月发生的热浪，我们的冻干零食的运输变得越来越困难，这导致出货量暂时减少和库存水平增加。我们确实预计，随着气温的季节性降低，我们的零食将恢复到可以不受损坏地运送的水平。因此，我们预计每年
31
夏季零食的出货量暂时减少，我们认为这与糖果行业的发展趋势一致。
运营结果的组成部分
收入
我们的收入来自冻干零食的销售。
商品销售成本
我们的商品销售成本主要包括设施成本、材料成本和生产冻干零食的人工。
运营费用
我们的运营费用包括一般和管理费用，包括工资和福利支出、专业服务费用和其他一般和管理费用、无形资产减值损失和商誉减值损失。
我们预计，随着业务的增长，我们的一般和管理费用将增加。
利息支出
利息支出主要包括未偿债务的现金利息支出和发行与债务相关的认股权证时产生的债务折扣的摊销。
所得税准备金
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月期间，公司确认的联邦所得税分别为257,918美元和0美元。
细分市场概述
我们的首席运营决策者是我们的首席执行官和执行主席，他们汇总审查财务信息，以分配资源和评估财务业绩，以及战略运营决策和管理组织。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月期间，我们已确定我们有一个运营分部和一个应申报分部。
32
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月的经营业绩。
下表汇总了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月期间运营报表中的选定项目：
|
|
三个月已结束 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
6月30日 |
|
|
增加/ |
|
|
|
|
|||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
（减少） |
|
|
% 变化 |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入 |
|
$ |
15,648,046 |
|
|
$ |
1,315,346 |
|
|
$ |
14,332,700 |
|
|
|
1,090 |
% |
售出商品的成本 |
|
|
6,640,917 |
|
|
|
2,896,259 |
|
|
|
3,744,658 |
|
|
|
129 |
% |
毛利（亏损） |
|
|
9,007,129 |
|
|
|
(1,580,913) |
) |
|
|
10,588,042 |
|
|
|
670 |
% |
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
一般和管理费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
工资和福利 |
|
|
2,123,572 |
|
|
|
319,608 |
|
|
|
1,803,964 |
|
|
|
564 |
% |
专业服务 |
|
|
594,278 |
|
|
|
63,330 |
|
|
|
530,948 |
|
|
|
838 |
% |
其他一般和管理费用 |
|
|
1,399,244 |
|
|
|
500,381 |
|
|
|
898,863 |
|
|
|
180 |
% |
一般和管理费用总额 |
|
|
4,117,094 |
|
|
|
883,319 |
|
|
|
3,233,775 |
|
|
|
366 |
% |
折旧和摊销 |
|
|
4,939 |
|
|
|
9,159 |
|
|
|
(4,220) |
) |
|
|
(46 |
%) |
运营费用总额 |
|
|
4,122,033 |
|
|
|
892,478 |
|
|
|
3,229,555 |
|
|
|
362 |
% |
净营业收入（亏损） |
|
|
4,885,096 |
|
|
|
(2,473,391) |
) |
|
|
7,358,487 |
|
|
|
298 |
% |
其他收入（支出）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息收入 |
|
|
4,130 |
|
|
|
- |
|
|
|
(4,130) |
) |
|
|
100 |
% |
利息支出 |
|
|
(599,664) |
) |
|
|
(847,509) |
) |
|
|
(247,845) |
) |
|
|
(29) |
%) |
提前清偿债务造成的损失 |
|
|
(696,502) |
) |
|
|
- |
|
|
|
696,502 |
|
|
|
100 |
% |
其他收入总额（支出） |
|
|
(1,292,036) |
) |
|
|
(847,509) |
) |
|
|
444,527 |
|
|
|
52 |
% |
税收准备金前的净收益（亏损） |
|
$ |
3,593,060 |
|
|
$ |
(3,320,900 |
) |
|
$ |
6,913,960 |
|
|
|
208 |
% |
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月的比较
收入
截至2024年6月30日的冻干糖的销售额为1,560万美元，而截至2023年6月30日的三个月为130万美元，增长了1,430万美元，增长了1,430万美元，增长了1,090％。与去年同期相比，销售量的增加主要是由新客户的增加以及销售价格和组合的改善所推动的。
销售商品的成本
截至2024年6月30日的三个月，商品销售成本为660万美元，而截至2023年6月30日的三个月为290万美元，增长了370万美元，增长了129％。销售商品的成本，主要包括与销售冻干糖果产品相关的材料成本和劳动力。随着销售额的增加，商品的销售成本也随之增加。2023年比较期间的商品销售成本包括190万美元的过期库存注销。
毛利润
截至2024年6月30日的三个月，毛利为900万美元，而截至2023年6月30日的三个月的总亏损为160万美元，增长了1,060万美元，增长了670％。我们的毛利润增长主要是由于收入的大幅增加，以及销售成本占销售额的百分比降低。在截至2024年6月30日的三个月中，我们的毛利率为58％，而截至2023年6月30日的三个月中，毛利率为120％。与之相比，毛利率有所增加，这要归因于销售和生产规模的扩大、原材料成本的改善以及2023年比较期间大量注销的过时库存。
运营费用
工资和福利
截至2024年6月30日的三个月，工资和福利为210万美元，而截至2023年6月30日的三个月为319,600美元，增长了180万美元，增长了564.4％。薪金和福利包括截至2024年6月30日的三个月中110万美元的股票薪酬支出，而截至2023年6月30日的三个月为13.18万美元，增加了100万美元。股票薪酬包括公司员工和高级管理人员的股票期权费用。工资和福利的增加主要是由于2023年12月授予的股票期权的摊销。
33
专业服务
截至2024年6月30日的三个月，与专业服务有关的一般和管理费用为594,300美元，而截至2023年6月30日的三个月为63,300美元，增长了530,900美元，增长了838.4％。增长的主要原因是，随着公司扩大业务规模，投资于系统和流程改进，以及与承销的公开募股和纳斯达克上市相关的专业费用的增加，专业服务费用增加。
其他一般和管理费用
截至2024年6月30日的三个月，其他一般和管理费用为140万美元，而截至2023年6月30日的三个月为500,400美元，增长了90万美元，增长了179.6％。其他一般和管理费用包括未分配到库存的设施成本、与公开发行相关的差旅费用以及营销和广告费用。董事会成员的股票薪酬也包括在内，截至2024年6月30日的三个月，总额为9,500美元，而截至2023年6月30日的三个月为125,200美元。
折旧
财产和设备的折旧分别为199,800美元和79,200美元，其中194.9美元和7万美元分配给销售成本，这意味着截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，净折旧费用分别为5,000美元和9,200美元。
其他收入（支出）
在截至2024年6月30日的三个月中，其他支出主要包括应付票据产生的利息支出、以599,700美元债务折扣形式发行的认股权证的摊销以及696,500美元的提前清偿亏损。在截至2023年6月30日的期间，应付票据的利息支出为847,500美元。
净收益（亏损）
截至2024年6月30日的三个月，净收入为360万美元，而截至2023年6月30日的三个月的净亏损为330万美元，收益增长了690万美元，增长了208.2％。净亏损向净收益的过渡主要是由于毛利增长了1,060万美元，增长了670％，运营支出仅增加了320万美元，增长了361.9％，这是由于在2023年前三个月之后转换为冻干糖果产品。
所得税准备金
公司维持与递延所得税净资产相关的全额估值补贴，这主要是由于我们的历史净亏损状况。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月期间，公司确认的联邦所得税分别为257,918美元和0美元。
34
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的经营业绩。
下表汇总了截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月期间运营报表中的选定项目：
|
|
六个月已结束 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
6月30日 |
|
|
增加/ |
|
|
|
|
|||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
（减少） |
|
|
% 变化 |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入 |
|
$ |
27,054,369 |
|
|
$ |
1,514,277 |
|
|
$ |
25,540,092 |
|
|
|
1,687 |
% |
销售商品的成本 |
|
|
13,417,798 |
|
|
|
2,980,262 |
|
|
|
10,437,536 |
|
|
|
350 |
% |
毛利（亏损） |
|
|
13,636,571 |
|
|
|
(1,465,985 |
) |
|
|
15,102,556 |
|
|
|
1,030 |
% |
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
一般和管理费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
工资和福利 |
|
|
4,474,130 |
|
|
|
831,197 |
|
|
|
3,642,933 |
|
|
|
438 |
% |
专业服务 |
|
|
1,062,104 |
|
|
|
109,535 |
|
|
|
952,569 |
|
|
|
870 |
% |
其他一般和管理费用 |
|
|
2,271,507 |
|
|
|
884,491 |
|
|
|
1,387,016 |
|
|
|
157 |
% |
一般和管理费用总额 |
|
|
7,807,741 |
|
|
|
1,825,223 |
|
|
|
5,982,518 |
|
|
|
328 |
% |
折旧和摊销 |
|
|
14,477 |
|
|
|
85,377 |
|
|
|
(70,900 |
) |
|
|
(83) |
%) |
运营费用总额 |
|
|
7,822,218 |
|
|
|
1,910,600 |
|
|
|
5,911,618 |
|
|
|
309 |
% |
净营业收入（亏损） |
|
|
5,814,353 |
|
|
|
(3,376,585) |
) |
|
|
9,190,938 |
|
|
|
272 |
% |
其他收入（支出）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息收入 |
|
|
4,130 |
|
|
|
- |
|
|
|
4,130 |
|
|
|
100 |
% |
利息支出 |
|
|
(1,018,333) |
) |
|
|
(1,345,845) |
) |
|
|
327,512 |
|
|
|
(24) |
%) |
提前清偿债务造成的损失 |
|
|
(696,502) |
) |
|
|
- |
|
|
|
(696,502) |
) |
|
|
100 |
% |
其他收入总额（支出） |
|
|
(1,710,705) |
) |
|
|
(1,345,845) |
) |
|
|
(364,860) |
) |
|
|
27 |
% |
税收准备金前的净收益（亏损） |
|
$ |
4,103,648 |
|
|
$ |
(4,722,430) |
) |
|
$ |
8,826,078 |
|
|
|
187 |
% |
收入
截至2024年6月30日的六个月中，冻干糖果的销售额为2710万美元，而截至2023年6月30日的六个月为150万美元，增长了2550万美元，增长了1,687％。相比之下，收入有所增加，这要归因于转向冻干糖果、安装新的冰柜以及本期新零售客户的增加。
销售商品的成本
截至2024年6月30日的六个月中，商品销售成本为1,340万美元，而截至2023年6月30日的六个月为300万美元，增长了1,040万美元，增长了350％。销售商品的成本，主要包括材料成本和冷冻干燥食品销售的劳动力。在上一年的比较期内，商品销售成本包括一次性库存减记190万美元，因为我们处置了非糖果冻干产品，专门转向最畅销的糖果产品。本期我们的毛利率为50％，而同期的亏损率为（97）％。
一般和管理费用
工资和福利
截至2024年6月30日的六个月中，工资和福利为450万美元，而截至2023年6月30日的六个月为83.12万美元，增长了360万美元，增长了438％。薪金和福利包括截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的股票薪酬支出220万美元，而截至2023年6月30日的六个月为258,700美元，增长了190万美元，增长了754％，这主要是由于2023年12月15日授予的绩效股份的摊销。由于销售增长，工资和福利的其他增长包括85万美元的现金奖励，以及同期工资税和工资税增加82.2万美元。
专业服务
2024年期间的专业服务为110万美元，而2023年同期为10.95万美元，增长了952,600美元，增长了870％。增长的主要原因是与我们的承销公开发行和纳斯达克上市相关的律师费增加了75万美元，以及与公司增长相关的13万美元。
35
其他一般和管理费用
截至2024年6月30日的六个月中，其他一般和管理费用为230万美元，而截至2023年6月30日的六个月为88.45万美元，增长了140万美元，增长了157％。增长主要归因于公司增长推动的设施和营销成本的增加。
折旧
财产和设备的折旧为366,784美元和155,416美元，其中352,307美元和70,040美元分配给销售成本，这使得截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的净折旧费用分别为14,477美元和85,377美元。
其他费用
在截至2024年6月30日的六个月中，其他支出为170万美元，其中包括100万美元的应付票据利息支出和696,500美元的提前清偿债务的损失。在截至2023年6月30日的比较六个月中，其他支出为130万美元，包括应付票据的利息支出。利息支出减少了327,500美元，下降了24％，这是由于在截至2024年6月30日的三个月中全额和部分偿还了应付票据，这导致了债务的提前清偿损失，也减少了计算申报利息的本金。
净收益（亏损）
截至2024年6月30日的六个月净收入为410万美元，而截至2023年6月30日的六个月净亏损为470万美元，正变动为880万美元。净收入的增加主要是由于收入的增加以及利润率的增长。
所得税准备金
公司维持与递延所得税净资产相关的全额估值补贴，这主要是由于我们的历史净亏损状况。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月期间，公司确认的联邦所得税分别为257,918美元和0美元。
流动性和资本资源
下表汇总了我们截至2024年6月30日和2023年12月31日的总流动资产、负债和营运资金。
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|
6月30日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
|
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2024 |
|
|
2023 |
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||
流动资产 |
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$ |
32,209,774 |
|
|
$ |
10,237,837 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
流动负债 |
|
$ |
6,283,399 |
|
|
$ |
5,771,200 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
营运资金 |
|
$ |
25,926,375 |
|
|
$ |
4,466,637 |
|
截至2024年6月30日，我们的营运资金为2600万美元，而截至2023年12月31日，营运资金为450万美元。营运资金的增加主要归因于现金、应收账款和库存的增加，但部分被应付账款的增加所抵消。截至2024年6月30日，我们的现金及现金等价物余额为1,440万美元，而截至2023年12月31日为240万美元。我们预计将产生与冻干糖果业务的开发和运营相关的巨额资本支出。我们扩大生产和分销能力以及进一步提高品牌价值的能力在很大程度上取决于我们在部署额外资本方面的成功。我们满足未来十二个月现金需求的计划是通过手头现金以及根据需要以股权或债务形式进行额外融资。
2024年5月2日，我们对120万股普通股的注册承销公开发行进行了定价，价格为每股10.00美元。5月9日，承销商行使了额外18万股普通股的总配股权。此次发行加上根据全额配股权出售的额外股份，扣除发行成本后，净赚了约1,200万美元的收益。
36
债务
期票和认股权证
2023年5月11日，公司从公司董事之一布拉德利·伯曼代表布拉德利·伯曼不可撤销信托基金那里获得了10万美元的收益，该收益来自票据和认股权证出售票据和认股权证，以购买总计375,000股公司普通股，可在十年内以每股2.50美元的价格行使，相当于25,000股，相当于25,000股每购买10万美元票据的认股权证股份。2024年4月15日，与认股权证行使交易相关的本金总额减少至37,500美元。截至2024年4月15日，未摊销债务折扣的相关比例为9,991美元，已计为截至2024年6月30日的三个月和六个月的摊销利息。
2023年4月25日，我们完成了高达150万美元的期票和认股权证的私募配售，共购买公司普通股37.5万股，可在十年内以每股2.50美元的价格行使，相当于每购买10万美元票据25,000股认股权证。这些票据将于2024年4月25日到期。票据的利息按每年8％的利率累积，每半年在6月30日和12月31日以现金支付。2023年4月25日，公司从公司董事长戈德法布先生和塞萨尔·古铁雷斯生活信托基金那里获得了75万美元和5万美元的收益，后者分别由公司首席执行官的兄弟受益控制，用于出售这些票据和认股权证。认股权证的公允价值以债务折扣的形式分配，并在贷款期限内摊销。2024年4月15日，与认股权证行使交易相关的本金总额减少至918,750美元。截至2024年4月15日，40,416美元的相关比例未摊销债务折扣已计入截至2024年6月30日的三个月和六个月的摊销利息。
2023年4月11日，根据私募债券发行，向董事发行了总共购买62,500股普通股的认股权证，该发行共收到25万美元的收益，以换取期票和认股权证，购买总额为62,500股普通股，相当于每10万美元期票中的25,000股认股权证。认股权证已全部归属，可在10年内以每股2.60美元的价格行使。公司可以在未偿还的认股权证到期之前以每股0.01美元的价格赎回未偿还的认股权证，前提是普通股的交易量加权平均每股销售价格等于或超过每股9.00美元，持续三十（30）个交易日，该交易日结束于此类赎回通知邮寄前的第三个工作日。认股权证的公允价值以债务折扣的形式分配，并在贷款期限内摊销。
2022年12月31日，公司完成了私募配售，同时与关联方签订了票据和认股权证购买协议，出售总额为207.5万美元的期票和认股权证，购买总计311,250股普通股，相当于每10万美元期票中的15,000股认股权证。认股权证可在十年内以每股2.21美元的价格行使。2024年4月15日，与认股权证行使交易相关的本金总额减少至679,138美元。截至2024年4月15日，未摊销债务折扣的相关比例为92,729美元，以及与全额偿还票据相关的51,372美元未摊销债务折扣分别包含在截至2024年6月30日的三个月和六个月的利息支出和提前清偿债务损失中。
2022年8月23日，公司完成了高达250万澳元的期票和认股权证的私募配售，购买公司普通股共计62.5万股，可在十年内以每股2.60美元的价格行使，相当于每购买10万美元票据25,000股认股权证。这些票据将于2025年8月23日到期。票据的利息按每年8％的利率累积，将于2025年1月1日支付。从2023年8月23日至到期日，可以不时向公司预付贷款。2022年12月21日和2022年9月29日，公司通过出售这些票据和认股权证从公司两名董事那里获得了25万美元和75万美元的总收益。认股权证的公允价值以债务折扣的形式分配，并在贷款期限内摊销。
2022年4月8日，公司完成了私募配售，同时签订了票据和认股权证购买协议，出售总额为370万澳元的期票和认股权证，购买总计92.5万股普通股，相当于每10万美元期票中的25,000股认股权证。从2022年9月30日起，票据的应计利息每半年支付一次，年利率为6％，但在2022年8月23日，票据进行了修订，将利息支付条款更新为在到期日中较早者或2025年1月1日支付，而不是每半年支付一次。票据的本金将于2025年4月8日到期并付款。认股权证可立即行使，为期10年，价格为每股2.35美元。出售证券给公司带来的收益为370万美元。公司可以在未偿还的认股权证到期之前以每股0.01美元的价格赎回未偿还的认股权证，前提是普通股的每股成交量加权平均销售价格等于或超过每股9.00美元，截至此类赎回通知邮寄前的第三个工作日。假设全部行使认股权证，公司从行使认股权证中获得的进一步收益约为220万美元。本次发行与购买协议的执行同时结束。在总额为370万美元的票据中，共有312万美元的票据出售给了高级管理人员或董事，还有78万张票据
37
的认股权证。2024年4月15日，与认股权证行使交易有关，其中很大一部分是与关联方进行的，本票的总本金额减少至239,250美元。截至2024年4月15日，相关比例的未摊销债务折扣为72,638美元，已列为截至2024年6月30日的三个月和六个月的利息支出，与全额偿还票据相关的645,130美元未摊销债务折扣被列为截至2024年6月30日的三个月和六个月的债务清偿损失。
现金流
下表分别汇总了截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中的现金流量。
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|
六个月已结束 |
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|||||
|
|
6月30日 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
由（用于）经营活动提供的净现金 |
|
$ |
(939,534) |
) |
|
$ |
(2,421,260 |
) |
用于投资活动的净现金 |
|
|
(2,228,050) |
) |
|
|
(362,180) |
) |
融资活动提供的净现金 |
|
|
15,130,582 |
|
|
|
2,800,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
现金和现金等价物的净变动 |
|
$ |
11,962,998 |
|
|
$ |
16,560 |
|
截至2024年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金为100万美元，而截至2023年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金为240万美元。经营活动所用现金的减少主要是由于营业收入增加880万美元，但部分被经营活动营运资金的变化所抵消，与截至2023年6月30日的六个月相比，现金使用量增加了900万美元，这主要是由于库存现金的使用增加680万美元，应收账款增加360万美元，以及新设施的100万美元保证金。
截至2024年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金为220万美元，而截至2023年6月30日的六个月为362,200美元，增加了180万美元。在截至2024年6月30日的六个月中，用于投资活动的现金被用于购买额外的冰柜。截至2023年6月30日的六个月中，用于投资活动的现金用于建造我们的第二和第三个冰柜并改善我们的办公空间。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金分别为1,520万美元和280万美元，增加了1,240万美元。截至2024年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金包括2024年5月9日以每股10.00美元的价格公开发行138万股股票所得的1,200万美元净收益，以及2024年3月28日以每股7.25美元的价格向合格投资者和关联方发行515,597股股票所得的370万美元净收益。在截至2024年6月30日的三个月中，认股权证和期权行使的收益总额为570万美元，其中用于支付截至2024年6月30日的三个月中总额约620万美元的应付票据。截至2023年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金为280万美元，这完全由我们的高管、董事和其他非关联方提供的债务融资组成。
合同义务和承诺
该公司是其位于德克萨斯州欧文市北联合鲍尔路1440号的20,945平方英尺设施不动产租赁的当事方，该设施的房东是完全由艾拉·戈德法布拥有的实体。租赁期限至2025年9月15日，有两个五年期选择可供延长，每月租期为1万美元，从2021年9月15日开始，租赁付款每年增长约3％。
2023年10月26日，公司与马里兰州的一家公司普洛斯公司（“房东”）签订了租赁协议（“2023年租赁协议”）。根据2023年租赁协议的条款，从2023年11月1日起，公司在德克萨斯州达拉斯知更鸟巷308号Stemmons 10号75247租赁约51,264平方英尺的可出租面积，租期约为五年零两个月（“初始期限”），公司打算将其用作仓储和配送空间。2023年租赁协议规定，在初始期限的第一年，基本租金起价为每月约42,500美元（考虑到基本租金义务的初始阶段），并每年增加，在初始期限的最后一年中，每月最多增加约51,700美元。2023年租赁协议可以延长五年，由公司选择，其利率基于延期时确定的公平市场租金率。
2024年1月19日，公司与在墨西哥墨西哥城注册的公司Papsa Merx S.de R.S. de C.V.（“分租人”）签订了转租协议（“转租协议”）。根据转租协议的条款，公司将在Av转租约141平方米的可出租平方米。Roble 660，Valle del Campestre，66265 圣佩德罗·加尔萨·加西亚
38
新莱昂州市政府，66269（“场所”），期限约为十七个月（“期限”），公司打算将其用作办公空间。租赁协议的期限将从2024年2月1日（“转租开始日期”）开始。转租协议规定在租期内以每月5,250美元的固定价格支付租金，外加相应的增值税（“增值税”）。公司还负责场所的运营费用，包括维护费、电力和互联网服务。公司必须提供与转租协议相关的金额为5,250美元的担保押金。转租协议没有续订期。
2024年5月22日，公司与特拉华州有限责任公司USCIF Pinnacle Building b LLC签订了工业租约（“租约”）。根据租赁条款，公司将在德克萨斯州达拉斯的罗克采石路4024号向出租人租赁约324,000平方英尺的可出租面积，租期约为62个月，公司打算将其用作工业和制造空间。租赁期限于 2024 年 5 月 22 日开始。该租约规定分期支付租金，起价为每月122,175美元，到租约结束时将增加到每月297,289.14美元，外加税款、保险和公共区域维护费用。公司必须提供与租赁有关的1,000,000美元的保证金。在公司与出租人书面延期后，可以续订租约，续订期限最长为60个月。
资产负债表外安排
没有。
关键会计政策与估计
我们的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的财务报表，这些报表是根据美国普遍接受的会计原则（GAAP）编制的。这些财务报表的编制要求我们作出影响所报告的资产、负债和支出金额的估计和判断。我们会持续评估这些估计和判断。我们的估计基于我们的历史经验以及我们认为在这种情况下合理的其他各种假设。这些估计和假设构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。实际结果和经验可能与这些估计有重大差异。
本10-Q表其他地方的财务报表脚注2以及截至2023年12月31日财年的10-k表年度报告中提供的财务报表脚注2对我们的关键会计政策进行了更全面的描述。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
大宗商品价格风险
除了固有的通货膨胀风险外，我们预计大宗商品价格风险不会产生任何重大影响。
利率风险
我们不是使我们受浮动利率约束的协议的当事方，我们预计不会进行任何可能使我们面临任何直接利率风险的交易。
外币风险
截至2024年6月30日，我们在外国司法管辖区没有持有大量现金。但是，我们预计，随着海外业务的增长，我们可能会在外国司法管辖区，尤其是墨西哥、哥伦比亚和中国持有更多现金，并可能面临比目前更大的货币波动风险。
第 4 项。控制和程序。
我们维持披露控制和程序，旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中必须披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告。根据她截至2024年6月30日的评估，我们的首席执行官克劳迪娅·戈德法布和临时首席财务官布伦登·菲舍尔得出结论，我们的披露控制和
39
程序可以有效地实现其目标，并确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中需要披露的信息得到积累并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和临时首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。
在截至2024年6月30日的六个月中，公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分——其他信息
第 1 项。法律诉讼。
在正常业务过程中，我们不时参与各种类型的法律诉讼。我们认为，这些诉讼无论是个人还是总体而言，都不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
第 1A 项。风险因素。
作为一家规模较小的申报公司，我们无需提供本项目所要求的信息。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
根据1933年《证券法》第4（a）（2）条和/或根据该法颁布的D条例第506条，在截至2024年6月30日的六个月中，我们发行的以下证券不受该法的注册要求的约束。
2024年3月28日，根据1933年《证券法》第4（a）（2）条，公司以7.25美元的私募方式出售了515,597股新发行的普通股，筹集了3,738,078美元的资本。私募的投资者包括Sow Good的首席执行官兼执行主席，以及某些其他Sow Good董事会成员、关联方和合格投资者。所得款项用于为增量资本支出和一般运营费用提供资金。
2024年5月2日，公司对120万股公司普通股的注册承销公开发行进行了定价，面值为0.001美元，价格为每股10美元。此外，公司授予承销商30天的总配股权，可以额外购买最多18万股普通股，并向承销商发行了购买12万股普通股的认股权证。2024年5月1日，公司获准在纳斯达克资本市场证券交易所（“纳斯达克”）上市其普通股。纳斯达克的交易于 2024 年 5 月 2 日开始。2024年5月9日，承销商在全面行使总配股权后购买了所有额外股份。包括额外股份的收益，扣除发行费用和承保折扣和佣金后，公开发行收益约为11,974,976美元。目前，预计所得款项将用于一般公司用途，其中可能包括用于扩大生产能力的资本支出、为营运和增长资本提供资金、扩大我们的销售和营销职能以及减少某些部分债务。
2024年4月15日，公司发行了与行使2021年12月至2023年5月期间发行的认股权证有关的2,186,250股普通股（“认股权证”），行使价格从2.21美元到2.60美元不等（“认股权证行使”）。在认股权证行使之前或与认股权证行使相关的任何认股权证均未经过修订。根据2021年12月至2023年5月期间发行的多批期票（统称 “票据”），每位认股权证行使持有人（统称 “持有人”）都收到了与公司负债有关的认股权证。认股权证一开始就被归类为永久股权。由于认股权证中的赎回功能允许公司在连续三十个交易日的每日交易量加权平均每股价格超过9.00美元的情况下以每份认股权证0.001美元的价格赎回认股权证，鉴于公司普通股最近交易价格的上涨，公司收到了各持有人表示有意行使认股权证。经公司董事会授权，每位持有人都有机会修改部分此类持有人票据（“票据修正案”），允许按等于该持有人认股权证行使价的总金额预付部分本金，并同意修改该持有人认股权证的行使价。除票据修正案外，某些当选的持有人使用此类持有人票据的应计但未付利息的一部分来支付认股权证的行使价。某些票据是由于认股权证行使而全额偿还的，因此无需根据《票据修正案》（认股权证行使，无论是通过部分或全部偿还本金，还是选择使用票据下的一部分应计但未付的利息，以及《票据修正案》，即 “认股权证行使交易”）进行修改。由于认股权证行使交易，不包括递延债务成本的影响，该公司的债务减少了5,200,362美元，应计应付利息减少了98,750美元，普通股增加了5,299,112美元，公司共发行了2,186,250股普通股。
在截至2024年6月30日的财政季度中，公司通过员工、董事和顾问根据其2020年股票期权计划行使股票期权，发行了50,459股普通股。行使这些期权的总收益约为163,854美元。目前，预计所得款项将用于一般公司用途，其中可能包括用于扩大生产能力的资本支出、为营运和增长资本提供资金、扩大我们的销售和营销职能以及减少某些部分债务。
41
在截至2024年6月30日的财政季度中，公司通过董事和顾问行使2020年发行的认股权证发行了52,500股普通股，作为个人债务担保的补偿。行使这些认股权证的总收益约为21万美元。目前，预计所得款项将用于一般公司用途，其中可能包括用于扩大生产能力的资本支出、为营运和增长资本提供资金、扩大我们的销售和营销职能以及减少某些部分债务。
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
没有。
42
第 6 项。展品。
展品编号 |
描述 |
2.1 |
Sow Good Inc. 和 Black Ridge Oil & Gas, Inc. 于 2021 年 1 月 20 日达成的协议和合并计划（参考 Sow Good Inc. 于 2021 年 1 月 22 日向美国证券交易委员会提交的 8-k 表附录2.1） |
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2.2 |
2021年1月20日Sow Good Inc.与Black Ridge Oil & Gas, Inc.及其之间的合并条款（参照Sow Good Inc.于2021年1月22日向美国证券交易委员会提交的8-k表附录3.1合并） |
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3.1 |
公司注册证书（参考 Sow Good Inc. 于 2024 年 2 月 22 日向美国证券交易委员会提交的 8-k 表附录 3.1 纳入） |
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3.2 |
经修订和重述的章程（参照 Sow Good Inc. 于 2024 年 2 月 22 日向美国证券交易委员会提交的 8-k 表附录 3.4 纳入其中） |
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3.3 |
转换条款（参考 Sow Good Inc. 于 2024 年 2 月 22 日向美国证券交易委员会提交的 8-k 表附录 3.1 纳入） |
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3.4 |
转换证书（参考 Sow Good Inc. 于 2024 年 2 月 22 日向美国证券交易委员会提交的 8-k 表附录 3.2 纳入） |
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4.1 |
Sow Good Inc. 普通股证书表格（参考Sow Good Inc.于2024年3月22日向美国证券交易委员会提交的10-k表附录4.1并入） |
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4.2 |
证券描述（参考 Sow Good Inc. 于 2024 年 3 月 22 日向美国证券交易委员会提交的 10-k 表附录 4.1 纳入） |
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31.1* |
根据1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条或第15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证 |
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31.2* |
根据1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条或第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证 |
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32.1** |
根据1934年《证券交易法》第13a-14（b）条或第15d-14（b）条以及根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证 |
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32.2** |
根据1934年《证券交易法》第13a-14（b）条或第15d-14（b）条以及根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证 |
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101.INS |
行内 XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中 |
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101.SCH |
带有嵌入式 Linkbase 文档的内联 XBRL 分类扩展架构 |
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104* |
封面交互式数据文件（嵌入在内联 XBRL 文档中，包含在附录 101 中） |
* 随函提交。
** 本10-Q表季度报告附录32.1和32.2所附的认证均被视为已提供，未向美国证券交易委员会提交，无论此类申报文件中包含何种通用公司注册语言，均不得以引用方式纳入注册人根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，无论此类文件中包含何种通用公司注册语言。
43
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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SOW GOOD INC. |
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日期：2024 年 8 月 14 日 |
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作者： |
/s/ Claudia Goldfarb |
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Claudia Goldfarb，首席执行官（首席执行官） |
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日期：2024 年 8 月 14 日 |
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作者： |
/s/ 布伦登·菲舍尔 |
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布伦登·菲舍尔，临时首席财务官（首席财务官） |
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