表格 51-102F3
材料变更报告
| 第 1 项： | 公司名称和地址 |
Silvercorp Metals Inc.（“Silvercorp”）套房1750 — 西黑斯廷斯街 1066 号
不列颠哥伦比亚省温哥华
V6E 3X1
| 第 2 项： | 重大变更日期 |
2024年7月31日
| 第 3 项： | 新闻发布 |
宣布重大变更的新闻稿于2024年7月31日通过加拿大新闻专线发布，副本已在Silvercorp的个人资料www.sedarplus.ca上提交。
| 第 4 项： | 重大变更摘要 |
2024年7月31日，Silvercorp完成了对Adventus Mining Corporation（“Adventus”）资本中尚未由Silvercorp拥有的所有已发行和流通普通股（均为 “Adventus股份”）的收购。
| 第 5 项： | 5.1-重大变更的完整描述 |
根据加拿大商业公司法（“安排”）规定的法定安排计划，Silvercorp于2024年7月31日上午12点01分（“生效时间”）完成了对Silvercorp尚未拥有的所有Adventus股份的收购。
根据该安排的条款，除Silvercorp外，Adventus的每位前股东都有权就每股Adventus股份（“交易比率”）获得Silvercorp资本中0.1015股普通股（每股 “Silvercorp股份”）。Adventus的所有未偿还股票期权和普通股购买权证现在均可行使Silvercorp股票，行使时可发行的Silvercorp股票数量和行使价根据交换率进行调整。所有未偿还的Adventus限制性股票单位自生效之日起归属，并以现金结算，由Silvercorp通过Adventus提供资金。
Adventus打算尽快使Adventus股票从多伦多证券交易所风险交易所退市。与此相关的是，Adventus打算向适用的证券监管机构提交申请，要求其停止作为申报发行人并终止其公开报告义务。Adventus 前总裁兼首席执行官 Christian Kargl-Simard 和 Adventus 前首席财务官兼公司前 Frances Kwong
国务卿已同意在安排完成后的过渡期内继续向Adventus提供咨询服务。
5.2-重组交易的披露
不适用。
| 第 6 项： | 对国家仪器 51-102 第 7.1 (2) 分节的依赖 |
不适用。
| 项目 7： | 省略的信息 |
不适用。
| 第 8 项： | 执行官员 |
Lon Shaver，总裁（电话：+1-604-669-9397）
| 第 9 项： | 报告日期 |
2024年8月9日
前瞻性陈述
本重大变更报告包括某些可能构成《1995年美国私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述” 的信息，以及适用的证券立法下的 “前瞻性信息”。前瞻性信息包括但不限于与协议完成有关的信息，包括有关Silvercorp打算根据适用的加拿大证券法使Adventus停止成为申报发行人的声明，以及Christian Kargl-Simard和Frances Kwong同意在协议完成后的过渡期内继续向Adventus提供咨询服务。前瞻性信息必然基于许多估计和假设，这些估计和假设虽然被认为是合理的，但受已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果和未来事件与此类前瞻性信息所表达或暗示的重大差异，包括实现该安排好处的能力；与库里潘巴-埃尔多莫项目有关的诉讼的后续进展；Adventus和Silvercorp房产的持续运营不间断；当前和未来的市场状况；Adventus和Silvercorp每项业务战略的执行；以及不存在任何其他可能导致行动、事件或结果与预期、估计、预期或暗示不同的因素。无法保证此类信息会被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与此类信息中的预期存在重大差异。因此，读者不应过分依赖前瞻性信息。本重大变更报告中包含的所有前瞻性信息均截至本报告发布之日给出，其基础是管理层的意见和估计以及管理层截至本报告发布之日获得的信息。除非法律要求，否则Silvercorp不承担任何更新或修改任何前瞻性信息的意图或义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。