附件 10.3

执行 版本

某些确定的信息已被排除在展览之外，原因是(I)不是重要信息，(Ii)是注册人 视为私人或机密的类型，或者披露此类信息将构成对个人隐私的明显未经授权的侵犯。 经过编辑的信息被标记为A[*****]

管理 服务协议

此 管理服务协议(此“协议“)于2024年6月10日(”生效日期“)由科罗拉多州有限责任公司(”公司“)Airway集成管理公司、特拉华州公司(”母公司“)Vivos Treateutics，Inc.和怀俄明州有限责任公司(”经理“)V-CO Investors LLC之间订立和签订。

独奏会

鉴于， 母公司发起了私募证券发行(“发行”)，管理人也作为唯一投资者参与；

鉴于，母公司已在VSI提供商PLLC(母公司的合并附属公司)之间发起了一项拟议的商业关系，根据该关系，VSI将与伊兰睡眠有限责任公司(“CSI”)建立战略联盟(“SA”)，目前正在单独谈判；

鉴于， 本公司是母公司的全资子公司，正在与VSI谈判一项管理协议，以向本公司提供与SA相关的管理、咨询和咨询服务；

鉴于， 母公司和本公司希望保留该经理，以根据下文所述的条款和条件，为SA以及本公司和VSI的相关业务提供相关的管理、咨询和咨询服务，并且该经理愿意承担该等义务。

现在， 因此，考虑到上述情况，并出于其他良好和有价值的代价，在此确认已收到且充分的，本合同双方特此同意如下：

1. 预约。本公司特此聘请经理提供管理服务(定义见下文)，经理同意按照本文规定的条款和条件向本公司、母公司和VSI提供(或促使一家或多家关联公司提供)管理服务(定义见下文)(“服务”)。

2. 术语。本协议的有效期自生效日期起生效，直至(I)2027年6月10日或(Ii)基金经理收到基金经理于发售中原始投资的两(2)倍的时间(以较晚者为准)。本协议应在本协议的周年日自动续订一(1)年，除非本协议任何一方向另一方发出书面终止通知，该通知应至少在终止生效日期前六十(60)天发出。如果经理严重违反本协议，公司可在书面通知经理后 终止本协议，并且在公司发出书面通知后三十(30)天内，此类违规行为仍未得到纠正(在可治愈的范围内)。尽管 本协议有任何相反规定，第3(B)、5和5条的规定在本协议终止后仍继续有效，无论是否根据第2条终止，但有一项谅解，即为免生疑问，本协议的任何终止，无论是否根据第2条终止，都不会影响公司在终止生效日期前根据本协议的条款支付任何应计费用或补偿所产生的任何费用或支出的责任。

3. 管理服务。

(A)提供管理服务。在任期内，经理人应向母公司及/或本公司提供(或促使其一家或多家关联公司提供)某些监督、管理咨询及咨询服务，包括但不限于： (I)管理SA的一般及行政开支，(Ii)就SA的策略提供意见，以期 最大化SA所产生的收入及利润，(Iii)为母公司或其关联公司寻找类似CSI的额外潜在目标，以便与其结成战略联盟，(Iv)介绍经理及其附属公司(包括新Seneca Partners，Inc.)的行业联系人。为了扩大母公司的业务和机会，本公司、VSI和SA，以及(V)提供本公司、VSI或母公司可能不时合理要求并经经理同意的其他服务，同时考虑经理及其联属公司可能拥有的服务和其他聘用的补偿水平 (统称为“管理服务”)。在执行管理服务时，经理应本着诚信、合理的谨慎和勤勉的态度行事，并以经理合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。在经理履行其在本协议下的义务的前提下(包括在本协议第(Br)6和第7节下)，本协议中的任何规定均不得以任何方式阻止经理或其关联公司从事任何业务活动或为其本人或他人的账户提供服务。

(B) 管理服务费。作为经理或其任何关联公司因向公司提供管理服务而支付给经理的对价 ，公司应向经理支付为期三年的管理费，相当于每季度37,500美元，按季度支付 欠款，每季度最低支付25,000美元现金，其余不超过12,500美元，由经理决定以现金或母公司的限制性普通股(“普通股”)支付。 受限普通股的价值，如有，作为管理费的一部分支付的费用将根据普通股截至每个适用季度末的5天平均收盘价 计算(或，如果普通股当时未公开上市，则由公司董事会善意使用行业标准估值指标确定)。

(C) 参与费。除管理费外，经理还将从公司获得相当于以下金额的季度现金参与付款(“参与付款”)[*****]百分比([*****]根据SA(“净现金流量”)，VSI根据SA(“净现金流量”)从SA的运营产生并由VSI收到的正现金流量净额(根据美国公认会计原则确定)的百分比)。

(I) 参与付款应应计(“应计金额”)，直至母公司在综合基础上的运营现金流为正(如其提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件所述)为止(“参与触发事件”)(“参与触发事件”)(意指在参与触发事件发生之前，母公司将从VSI 收到所有现金流量净额(如有))。

(Ii) 参与触发事件发生后，公司应向经理支付：

(A) (1)上一季度的净现金流量或(2)母公司前三个会计季度发生参与触发事件的季度结束后三十(30)天内应计金额的三分之一，两者以较少者为准。

(B) 每个财政季度结束后三十(30)天内的参与付款(初始参与付款除外，该付款将在母公司提交证明参与触发事件发生的适用美国证券交易委员会备案文件后十五(15)天内支付)。

(Iii) 利润分享将继续按季度赚取，直至(I)基金经理收到相当于其在发售中投资的两(2)倍的金额 ；或(Ii)或2027年6月10日。

4. 责任限制。经理向公司和母公司保证，经理应(I)根据适用法律和本协议和(Ii)以及时、称职和专业的方式履行经理服务。除第4节中规定的担保外，经理不对其在本合同项下提供的管理服务作出任何明示或默示的陈述或担保 ，并在此明确拒绝所有此类陈述和担保。经理及其任何直接或间接高级管理人员、董事、经理、委托人、股东、合伙人、成员、股权持有人、雇员、代理人、代表或关联公司(每一方均为“关联方”，统称为“关联方”)对本公司、其关联公司、其证券持有人或其债权人不承担任何责任(无论是直接或间接的、合同或侵权或其他方面的责任)，或经理或本协议所述管理服务的任何关联公司对任何损失、责任、损害、成本或费用的履行，除非 该损失、责任、损害、成本或费用应由具有管辖权的法院在最终判决中裁定为完全由该个人或实体的严重疏忽或故意不当行为造成，不得对该最终判决提出上诉。除经理或关联方的重大疏忽或故意不当行为外，经理或其任何关联方在任何情况下均不对本公司或其任何关联公司承担特殊、间接、惩罚性或后果性的损害赔偿责任，包括但不限于利润损失或业务损失，即使经理或其任何关联方已被告知可能发生此类损害。除经理或关联方的严重疏忽或故意不当行为外，在任何情况下，经理及其关联方在本协议项下或与管理服务有关的其他方面的责任不得超过本协议项下实际支付给经理的费用。本公司和经理同意，关联方是本第4款条款的明示的第三方受益人。在任何情况下，本公司或其任何直接或间接高级管理人员、 董事、经理、负责人、股东、合伙人、成员、股权持有人、员工、代理人、代表或关联公司(“公司关联方”)将不对特殊、间接、惩罚性或后果性损害负责，包括但不限于利润损失或业务损失，即使公司或任何公司关联方已被告知此类损害的可能性。在 任何情况下，公司或公司关联方的责任总额不得超过根据本协议支付给经理的管理费和参与费。

5. 赔偿。

(A) 公司应在适用法律不加禁止的最大范围内，以共同和若干方式，对经理及其关联方(每一方均为“经理受保障方”)进行赔偿、辩护并使其免受任何和 任何损失、诉讼、诉讼、法律程序、要求、判决、索赔、损害和责任的损害，任何受补偿方可能因第三方索赔所引起的、与之相关的、或以其他方式与指控公司疏忽、故意不当行为或违反本协议有关的损失、诉讼、诉讼、索赔、损害赔偿和责任。除上述规定外，本公司还将补偿每一方因调查、准备或抗辩任何未决或威胁索赔或由此引起的任何诉讼或法律程序而产生的所有费用和开支(包括但不限于合理的律师费、费用和开支)，无论该受保障方是否为诉讼一方。如果任何损失、索赔、损害、责任、成本或费用被具有司法管辖权的法院在最终判决中裁定为完全由受补偿方的故意不当行为造成，本公司将不承担上述赔偿条款下的责任。 不得对此提出进一步上诉。本公司根据本第5条承担的补偿和赔偿义务，应是本公司可能承担的任何责任之外的责任，应按相同的条款和条件延伸至经理的关联方和控制人 及其关联方，并对前述各项的任何继承人、受让人、继承人和遗产代理人 具有约束力和约束力。除管理人外，每一受保障方都是本第5节条款的明确第三方受益人。

(B) 经理应赔偿、辩护并使公司及其每一关联方(每一方均为“公司受保方”)免受任何损失、诉讼、诉讼、法律程序、要求、判决、索赔、损害和责任，以及任何受保方可能遭受的损失、诉讼、索赔、损害和责任。 任何第三方因声称经理疏忽、故意不当行为或违反本协议而提出的索赔引起的、相关的、引起的或以其他方式相关的损失。未经公司或受补偿方事先书面同意，经理不得达成任何和解 。

6. 知识产权。经理将经理的全部权利、 所有权和权益转让给公司或由公司指定的附属公司，在任何发明、技术、工艺、设备、发现、改进或专有技术中，无论是否可申请专利， 经理在为公司工作或代表公司工作期间单独或联合制作或构思的任何发明、技术、工艺、设备、发现、改进或技术诀窍的全部权利、所有权和权益由以下人员建议：或结果 由经理执行的任何项目或服务中列出的事项产生，并取决于：(A)经理对保密信息的了解(定义见第7条)，或(B)公司或公司任何关联公司的设备、用品、设施、信息或材料的使用。经理应迅速向公司披露任何此类发明、技术、工艺、设备、发现、改进或专有技术。经理应应 公司的请求，迅速将所有权转让给公司或公司指定的关联公司，并采取其他合理必要的措施，使公司或其指定关联公司能够在美国或其他国家/地区获得专利、商业秘密或任何其他所有权。经理可在本协议终止后一年内提交的与经理执行的任何项目或服务有关的、与公司商业秘密有关的、或与公司分配给经理的任务有关的任何专利申请应最终推定为公司所有，经理特此将这些专利申请转让给公司，这些专利申请是在本协议有效期内构思或简化为实践的。如果由于包括 无行为能力在内的任何原因，公司无法在申请、完善或以其他方式获得本条款授予其的知识产权的所有权所需的任何文件上获得经理的签名，或无法执行此类权利，经理特此指定 公司为经理的事实代理人和代理人，唯一地代表经理签署和 存档此类文件，其法律效力与经理签署的文件相同，且不得出于其他目的。

7. 保密。向经理披露的客户的所有非公开、机密或专有信息(“机密信息”)，包括但不限于规格、样品、图案、设计、计划、图纸、文档、数据、业务运营、业务流程、客户名单、供应商信息、定价、折扣或回扣，无论是口头披露或披露 ，还是以书面、电子或其他形式或媒体获取，也无论是否标记、指定或以其他方式标识为“机密”， 与本协议有关的信息都是保密的。仅供经理在履行本协议时使用，不得披露或复制，除非在任何披露或复制前获得公司书面授权。保密信息不包括 以下任何信息：(A)除由于经理违反本协议而向公众公开或变得普遍可用； (B)经理以非保密方式从未受法律或合同限制披露此类信息的第三方获得；(C)经理通过书面证据确定，在根据本协议披露之前由经理拥有；或 (D)由服务提供商独立开发，不使用任何机密信息，如书面证据所确定的那样。 应公司要求，经理应立即返还收到的所有机密信息。公司和/或公司附属公司 有权因违反本节规定而获得强制令救济。经理人承认，就美国联邦证券法而言，保密信息可能 被视为母公司的“重大非公开信息”，因此 经理人及其附属公司将遵守与拥有或使用此类资料有关的所有适用法律、规则和法规，包括但不限于，涉及母公司任何证券的公开或私人交易或与第三方共享此类信息以进行涉及母公司任何证券的交易 。

8. 独立承包商。本协议不得解释为在本协议双方之间建立合资企业或伙伴关系，或 雇员/雇主关系。根据本协议，经理应为独立承包人。本协议的任何内容均不得被视为或解释为扩大经理或其任何关联方的受信责任和责任(如有)，包括但不限于他们作为本公司成员、经理、股东或董事的任何身份。

9. 遵守法律。经理遵守并应遵守所有适用的法律、法规和条例。管理者 拥有并应有效维护其履行本协议项下的义务所需的所有许可证、许可、授权、同意和许可。

10. 通知。本协议项下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、豁免和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已在以下情况下作出：(A)当手递送时(附有书面的收据确认)；(B)收件人收到时(如果由国家认可的隔夜快递公司发出(要求收到收据)；(C)如果在收件人的正常营业时间内通过传真或电子邮件发送PDF文件(附有发送确认)，则视为已发出。如果在收件人的正常营业时间之后发送，则在下一个营业日，或者(D)在邮寄日期后的第三天，以挂号信的形式退回要求的收据，邮资已付。此类通信必须按下列地址(或根据本第7条发出的通知中规定的另一方当事人的地址)发送给双方当事人。

11. 完整协议。本协议是本协议各方就本协议所包含的主题 达成的唯一和完整的协议，并取代关于该主题的所有先前和当时的书面和口头谅解和协议。

12. 分配；继承人和受让人。未经另一方事先书面同意，任何一方不得将本协议项下的任何义务转让给另一方，且不得无理拒绝、附加条件或拖延同意；提供, 然而，，经理可将其在本协议项下的权利和义务转让给其各自的任何关联公司，而无需 公司同意。转让人仍应对任何受让人的履行承担责任。本协议对每一方及其继承人和允许受让人的利益具有约束力，并仅适用于其利益。

13. 无第三方受益人。除第4款和第5款规定外，(A)本协议是为了本协议双方及其各自的继承人和允许受让人的唯一利益，以及(B)本协议中的任何明示或默示的内容都不打算 授予或授予任何其他人任何性质的法律或衡平法上的任何权利、利益或补救措施，或因本协议的原因 。

14. 标题。本协议中的标题仅供参考，不影响本协议的解释。

15. 修订和修改；弃权。本协议仅可由本协议各方签署的书面协议进行修订、修改或补充。任何一方对本协议任何条款的放弃均无效，除非明确以书面形式作出规定，并由放弃该条款的一方签署。除本协议另有规定外，未行使或延迟行使因本协议而产生的任何权利、补救、权力或特权不得生效或解释为放弃该等权利、补救、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。

16. 适用法律；服从管辖权。本协议应受科罗拉多州国内法律的管辖并根据其解释，但不得实施任何可能导致适用除科罗拉多州以外的任何司法管辖区的法律的选择或冲突法律条款或规则(无论是科罗拉多州还是任何其他司法管辖区)。任何因本协议或本协议拟进行的交易而引起或基于的法律诉讼、诉讼或程序只能在位于科罗拉多州丹佛市的联邦或州法院提起，每一方在任何此类诉讼、诉讼或程序中均不可撤销地服从此类法院的专属管辖权。以邮寄方式将法律程序文件、传票、通知或其他文件送达该当事一方的地址，即为在任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他法律程序有效送达法律程序文件。双方 不可撤销且无条件地放弃对在此类法院提起任何诉讼、诉讼或任何法律程序的任何反对意见，并不可撤销地 放弃并同意不在任何此类法院就已在不方便的法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序提出抗辩或索赔 。

17. 对应方。本协议可以一式两份签署，每一份均应视为正本，但所有副本加在一起应视为一份相同的协议。通过传真、电子邮件或其他电子传输方式交付的本协议的签名副本应被视为与交付本协议的签署正本具有相同的法律效力。

18. 放弃陪审团审判。对于因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之有关的任何法律诉讼，每一方均不可撤销且无条件地放弃其可能拥有的由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方均证明 并确认：(A)没有任何其他一方的代表明确或以其他方式表示，在发生法律诉讼的情况下，该另一方 不会寻求强制执行前述放弃，(B)该另一方已考虑本放弃的影响，(C)该另一方自愿作出该放弃，以及(D)该另一方被引诱订立本协议 ，其中包括第15条中的相互放弃和证明。

19. 无严格结构。 本协议各方共同参与了本协议的谈判和起草。如果出现歧义或意图或解释问题，本协议将被视为由双方共同起草，不会因本协议任何条款的作者而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

[特意 空白签名页如下]

执行 版本

特此证明，双方已于上述首次写下的日期签署本管理服务协议。