附件 10.2

执行 版本

某些确定的信息已被排除在展览之外，原因是(I)不是重要信息，(Ii)是注册人 视为私人或机密的类型，或者披露此类信息将构成对个人隐私的明显未经授权的侵犯。 经过编辑的信息被标记为A[*****]

战略联盟协议

本战略联盟协议(本“协议”)日期为2024年6月10日(“生效日期”)， 由VSI提供商PLLC(“VSI”)和Rebis Health Holdings，LLC(及其附属公司“RH” 以及VSI、“双方”和各自的“一方”)签订。

鉴于，VSI拥有一个经过培训的持证牙科专业人员网络，提供各种睡眠呼吸暂停治疗相关服务，并通过其附属公司获得与睡眠呼吸暂停治疗相关的更多产品和服务；以及

鉴于，RH从事运营综合性睡眠障碍中心的业务；以及

鉴于， 双方希望结成战略联盟(“战略联盟”)，据此，双方的商品和服务将结合在一起，为寻求与睡眠呼吸暂停治疗相关的商品和服务(“目的”)的潜在客户提供全面的解决方案。

现在， 因此，考虑到上文所述的相互契诺，以及其他良好和有价值的对价，现确认已收到和充分对价，双方同意如下：

1. 定义。大写的术语具有本节1中所给出的含义。

“行政费”是指相当于[*****]百分比([*****]患者付款的%)，由VSI负责管理患者的治疗和付款计划。

“一个人的附属公司” 是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。

“营业日”是指周六、周日或科罗拉多州丹佛市的商业银行获得授权或法律要求关闭营业的其他日子以外的日子。

“控制” (以及具有相关含义的术语“受控制”和“受共同控制”) 对于任何人而言，是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或促使另一人的管理或政策的权力。

“知识产权”是指在本条款之前、期间或之后由一方独立开展工作而制造、发明、开发或以其他方式创造的所有知识产权，包括但不限于VSI的Vivos方法和由VSI附属公司Vivos Treateutics，Inc.开发的相关知识产权。

“牙科提供者”是指在提供牙科服务方面受过培训的有执照的牙科专业人员，也可进一步指定为VSI牙科提供者或RH牙科提供者。

“牙科服务”是指由VSI牙科提供商或RH牙科提供商使用Vivos方法提供的非医疗和与CPAP无关的牙科服务。

“衍生知识产权”是指任何一方为履行本协议而制造、发明、开发、创造、构思或付诸实践的所有知识产权，包括任何专利或专利申请、版权、商业秘密以及与之相关的其他知识产权的所有权利，只要其构成对一方或其附属公司的任何背景的知识产权或保密信息的改进。

“医疗保健法”系指任何政府机构、政府计划或付款人与医疗保健有关的所有适用法律，包括但不限于《社会保障法》的标题xi、十八和十九(分别为42《美国法典》第1301节及以后各编、42《美国联邦法典》第1395节及以后各编)、1996年《健康保险可携带性和责任法案》、《经济和临床健康法案》的《健康信息技术法》以及州数据使用和隐私法；虚假索赔法；虚假申报法；保险法和其他与虚假和欺骗性贸易行为有关的类似和适用的法律；联邦反回扣法(《美国法典》第42编，第1320a 7节及以后)以及《联邦医疗保险/医疗补助欺诈和滥用法》、《斯塔克法》(《美国联邦法典》第42编第1395nn节)、州反回扣法、州医生自我推荐和机构许可法、认证要求和相关法律、职业许可法、与医疗许可有关的适用法律、费用分割法、企业行医法的所有其他规定；与提交给任何付款人的账单或报销申请有关的任何和所有适用法律，与保险、第三方管理人、使用审查和风险分担产品有关的任何和所有适用法律，以及与提供保健项目或服务有关的任何其他适用法律，以及与提供保健项目或服务有关的欺诈、滥用或非法行为的任何其他适用法律；管理受控物质、药品或药物的使用、处理、控制、 储存、运输和维护的法律；《食品、药品和化妆品法》(第21 C.F.R. 第301节及其后)、1987年《处方药营销法》、2005年《赤字削减法》、《患者保护和2010年平价医疗法》、据此颁布的法律以及相关任何政府机构的发布；以及对上述条款不时作出的任何和 所有修正或修改。

“知识产权”是指所有(A)专利、专利披露和发明(无论是否可申请专利)、(B)商标、服务标记、商业外观、商号、徽标、公司名称和域名，以及与之相关的所有商誉，(C)版权、可版权作品和作者作品(无论是否可版权保护)，包括计算机程序、面具作品、数据集合、 和数据库，(D)商业秘密、专有技术和其他机密或专有信息，和(E)所有其他知识产权，无论是否已登记，包括所有此类权利的申请、续展或延期。

“患者付款”是指VSI向患者收取的牙科服务和器械使用费总额。

“患者” 指由VSI牙科提供者或CSI牙科提供者使用Vivos方法治疗的RH患者或由RH转诊的患者。

“个人”是指任何个人、合伙企业、公司、信托、有限责任实体、非法人组织、协会、政府机关或任何其他实体。

“人员” 指每一方雇用或指定的代理人、雇员或分包商。

“实践 位置”是指牙科提供者可以提供服务的位置，如附件A所示，因为它会不时修改 。

“提供者 费用”指费用，等于[*****]百分比([*****]患者付款的%)，由VSI为牙科提供者提供牙科服务而收取。

“附属公司” 指任何人拥有多数股权的直接或间接附属公司。

“Vivos 方法”是指VSI附属公司Vivos Treateutics，Inc.为治疗阻塞性睡眠呼吸暂停而开发的专利方法，可能包括使用特定设备进行严重的OSA治疗，以及使用Vivos Treateutics，Inc.的器具和协议治疗与呼吸相关的睡眠障碍，Vivos Treateutics，Inc.可能会进一步描述这一方法。

“VSI设备”是指由VSI或其附属公司提供的用于纠正睡眠呼吸暂停的设备，如表 b所示。

“VSI附加服务”是指由VSI或VSI附属公司提供的附加服务和设备，如附件b所示。

“VSI 直接成本”指适用的、[*****].

2. 战略联盟的管理和运作。

2.1每一缔约方将从每一缔约方的高级管理层中任命两(2)名代表组成一个联合执行小组(“执行小组”)。执行团队将定期举行会议，以考虑可能的商业机会并提供建议，交换双方感兴趣的信息，处理双方之间可能出现的纠纷，并处理在 任期内出现的其他类似事项。此类会议将至少每月举行一次，但应根据需要经常举行，以最大限度地提高效率和生存能力战略联盟。

2.2双方同意并承认，在本协议期限内，VSI应向受过牙科服务培训的有执照的牙科专业人员(每个VSI牙科提供者)提供RH通道，以便在本协议期限内不时指定的每个执业地点提供牙科服务；但是，本协议中的任何条款都不限制RH以与VSI牙科提供者(每个都是“RH牙科提供者”)类似的身份使用其员工的牙科服务的权利。 VSI和RH将确保各自的牙科提供者执行并提供所需的所有必要文件，以指定 此类牙科提供者以实现目的。所有此类文件将接受双方的审查和批准， 并将纳入本协议的所有必要条款。VSI同意VSI牙科提供者应为VSI的雇员或独立承包商，VSI应对与VSI牙科提供者雇用或聘用(视情况适用)或向患者提供牙科服务或任何其他服务相关的所有索赔负责。 RH同意RH牙科提供者应为RH的雇员，RH应对与RH牙科提供者雇用或聘用(视情况适用)或向患者提供牙科服务或任何其他服务相关的所有索赔负责。

2.3 VSI将通过VSI应收账款指定人(“应收账款指定人”)负责开票职能，并负责处理和收取患者的直接付款，如下文第3.2节所述，并将汇款[*****]百分比 ([*****]%)，在扣除适用的VSI直接成本后，转至RH。此计算的一个例子在本文件所附的附件A中列出。

2.4 VSI将维护临床记录，提供EMR计划(根据执行团队制定和/或批准的计划)，生成 报告，并根据VSI在前一个月实际收到的收款 ，在下个月的20日之前定期向RH汇款。VSI将向RH提供对所有临床记录的访问，以履行RH根据本协议和适用法律承担的义务。为清楚起见，RH的员工将免费访问VSI的附属公司Vivos培训和编程。只要RH牙科提供商在本协议项下提供牙科服务，VSI将向RH分配提供商费用，双方承认这是公平的市场价值，而不是基于数量。RH将确保RH牙科提供者 按照本协议的规定支付牙科服务的费用。RH牙科提供商将遵守所有VSI和附属公司规则、 政策和程序。当RH牙科提供商根据本协议提供牙科服务时，VSI将允许所有支持人员访问，VSI将获得管理费，双方承认这是公平的市场价值，而不是基于数量。在 RH因其对战略联盟的义务而需要为其运营增加额外员工的情况下， 执行团队将召开会议并协商，以确定分配给RH的适当的每个案例的管理费，各方 承认该管理费将是公平的市场价值，而不是基于数量。

2.5双方理解并确认，VSI将在表A指定的实践地点安装设备库存。本协议终止或期满后，在各自实践地点安装设备的一方有权拆除所有此类设备，除非双方就保留方购买和保留此类设备的采购价格达成一致。

2.6每个牙科提供者应提供牙科服务，并负责在该牙科提供者指定的执业地点提供牙科服务。双方承认并同意，每个牙科服务提供者应负责并拥有对该牙科提供者提供和执行所有牙科服务及其他相关专业服务的完全权力、监督和控制。牙科提供者提供的所有与牙科相关的诊断、治疗和其他专业保健服务，应由该牙科提供者或由该牙科提供者酌情管理的牙科助理和卫生员提供或在其监督下专门提供和执行。当RH、VSI或牙科提供者提出要求时，RH和VSI应各自向彼此和每个牙科提供者提供或促使向对方和每个牙科提供者提供编制和完成患者服务记录和报告所需的任何和所有信息。

2.7 RH和VSI应维护不时修订和更新的HIPAA合规计划(“HIPAA计划”)，应遵守与HIPAA相关的所有政策、程序、规则、法规和合规计划，并应遵守所有其他适用的法律。VSI应要求向任何牙科提供者提供HIPAA计划的复印件。VSI和RH同意遵守上述HIPAA计划中规定的义务，并合作试图确保牙科提供者也遵守上述HIPAA计划中规定的义务。

2.8双方将尽商业上合理的努力，要求每个牙科提供者同意遵守所有适用的联邦、州和地方法律、规则、法规和条例(“适用法律”)，包括但不限于专业服务提供者的许可、认证和认证。各方同意遵守所有适用的联邦、州和地方法律、规则和法规，包括但不限于联邦《反回扣条例》(42 U.S.C.§1320a-7b)、联邦《斯塔克法》(42 U.S.C.§1395nn)和1996年联邦《健康保险携带和责任法案》(42 U.S.C.§1320d-2)和相应法规。双方同意并将合作确保每个牙科提供者 不会向自己或其他实体推荐任何违反Medicare或Medicaid要求或由美国联邦政府或任何州赞助或维护的任何医疗保健计划的要求的转介。

2.9执行团队成员应定期开会，以建立和维护营销和品牌计划，以教育 并提高对通过战略联盟提供的专业服务的认识。每一缔约方将通过向另一方提供机会在适当的销售和营销以及双方可能商定的其他会议和会议上介绍和展示其产品，促进双方之间的联系和信息传播。

2.10双方在履行各自在本协议项下的职责和义务时，应遵守医疗保健法和所有现行或今后可能生效的所有适用的联邦、州和市政当局的所有法规、条例、规则、条例和要求。在不限制上述一般性的情况下，各方同意以不分种族、性别、肤色、民族血统、性取向或残疾的方式 履行各自的职责和义务，并 遵守执业和/或服务提供商不时制定的合规计划和执业运营计划。

2.11遵守禁止牙科治疗的公司惯例。本协议双方已尽一切合理努力确保本协议符合适用于执业所在的任何州的牙科禁令的企业惯例(如果有)。 双方理解并承认此类法律可能会更改、修改或有不同的解释，双方 打算在发生此类事件时遵守此类法律。根据本协议，在构成牙科执业的范围内，执业应拥有对执业的临床方面的独家授权和控制，而服务提供商应在适用法律允许的最大范围内，拥有管理不需要持牌专业人员决策或判断的执业的行政方面的独家授权。

2.12本协议不禁止或限制任何一方或其关联公司提供或销售可能与另一方提供的服务或产品构成竞争的服务或产品，前提是该另一方遵守第4条(保密)的规定。

3. 费用、补偿、对账、付款。

3.1 VSI应向每个VSI牙科提供商支付适用的所需费用，以支付该VSI牙科提供商提供的服务。此类费用应为[*****]。VSI应确保每个VSI牙科提供者单独负责与任何预期赔偿的支付相关的任何和所有税费。此外，VSI应向其关联公司或其他第三方支付适用的所需费用 ，用于购买任何电器、设备、商品或其他相关服务(例如，肌功能疗法和激光或其他辅助疗法)。RH应向每个RH牙科提供商支付适用的所需费用，以支付该RH牙科提供商提供的服务。该费用应为[*****]。RH应单独负责 与支付任何预期补偿相关的任何和所有税款。

3.2应指定应收账款指定人履行开票职能，并应决定是代表双方向患者和/或客户提交合并发票，还是向客户提供单独发票。应收账款被指定人应负责将收到的付款与发票进行核对，并根据本协议的条款 向每一方支付应收账款。任何此类付款应由应收账款指定人在[*****]应在上个月结束后三天内提交，并应附有代表该缔约方收到的数额的账目。

3.3每一缔约方应保存，并应要求其附属公司保存与以下事项有关的所有事项的完整、清楚和准确的记录战略性 联盟期限和最短期限为[*****]之后的几年里。每一方在尊重每个项目的情况下，有权[*****]在本协议有效期内以及在本协议到期或提前终止后的工作日通知中， 自费审核并复制与战略联盟特别相关的另一方的账簿、记录和其他文件，以核实另一方是否遵守本协议的条款和条件。一方可在正常营业时间内的任何时间在另一方的主要营业地点进行第3.3款规定的审计，且不得不合理地干扰被审计方的业务过程；但是，在任何日历年中，审计方根据本款规定的审计权利不得超过两(2)次。

3.4关于应收账款指定人的决定或行为的任何争议或索赔应按照第14节的规定解决。

3.5任何一方对另一方的所有欠款应以美元电汇至收款方以书面指定的美国银行。每一方应对其自身的税、税、征、税、税、扣、费、扣或对其征收或计量的类似费用负责。

4. 保密协议。

4.1在本协议期限内，任何一方(作为“披露方”)可不时向另一方(作为“接受方”)披露或提供有关其商业事务、产品/服务、商业战略、商业模式、商业秘密、技术诀窍、服务流程、工艺条件、工艺思想、工艺发展、 规格、设备、发明、研发目标、产品设计和规格、技术信息、商业和财务信息(无论是历史或预测的、业务方法、技术、概念和系统)的信息。标准操作程序、患者和供应商身份和关系、定价和营销信息及策略，以及与披露方或其关联公司的业务、技术和运营相关的各种专有 信息，包括第三方机密信息和其他敏感或专有信息，无论通信或传输此类信息的形式或媒介是什么，无论是口头还是书面、电子或其他形式或媒体，也无论是否标记、指定 或以其他方式标识为“机密”(统称为“机密信息”)。VSI和RH确认 并同意Vivos方法(根据下文第4.2节可能例外的部分除外)是VSI关联公司Vivos Treateutics，Inc.的保密信息，RH将根据本协议中概述的义务保护和保障这些信息。

4.2机密信息不应包括在披露时由文件证据确定的信息：(I)除了直接或间接由于接收方或其任何附属公司、员工、高级管理人员、董事、合作伙伴、股东、代理人、律师、第三方顾问、继任者和被允许的受让人(统称“代表”)违反本条款4而导致的情况外， 公众正在或变得普遍可获得并为公众所知；(Ii)接收方可从第三方以非保密方式获得或获得该信息，条件是该第三方没有且未被禁止 披露此类机密信息；(Iii)接收方或其代表在被披露方或其代表披露之前已合法地知道或持有该等机密信息；或(Iv)接收方在未提及或全部或部分使用披露方的任何机密信息的情况下独立开发。

4.3接收方应：(A)以至少与接收方保护自身机密信息相同的谨慎程度保护和保障披露方机密信息的机密性，但在任何情况下不得低于商业上合理的谨慎程度；(B)除行使其在本协议下的权利或履行其义务外，不得出于任何目的使用披露方的机密信息，或允许其访问或使用；以及(C)不得向任何个人或实体披露任何此类机密信息，但需要了解机密信息以协助接收方或代表接收方行使协议规定的权利或履行协议义务的接收方代表除外。

4.4如果接收方受到政府机构或法院命令(统称为法律程序)的法律要求， 无论是通过口头提问、质询、索取信息或文件、传票、民事或刑事调查要求或 其他类似程序，披露披露方的任何机密信息，接收方应在法律允许的范围内，向披露方提供关于任何此类法律程序的及时书面通知，以便披露方可以 自行决定并自费。寻求保护令或其他适当的补救措施以抵制或限制披露 (统称为“保护性补救措施”)。接受方应合理协助披露方寻求和执行保护性补救措施。只要遵循了上述程序，无论披露方是否成功获得保护性补救，或者如果法律禁止接收方将法律程序通知披露方， 如果接收方合理地确定其已用尽本节规定的所有法律程序和补救措施，并且 仍在法律上要求披露机密信息以遵守法律程序，则接收方可以这样做，而不承担法律程序项下的责任。

4.5在本协议终止或应披露方书面要求的任何时候，接收方应立即 将所有机密信息及其任何副本退还给披露方，或销毁所有交付给接受方的此类机密信息，并向披露方提供销毁的书面证明，但下列文件除外：(A)接受方与其律师之间受律师-客户特权或律师工作产品保护的文件，(B)根据自动备份创建的文件，以及(C)接收方根据适用法律应保存的文件。规定或接收 缔约方的文件保留政策；但在每种情况下，任何此类保留的文件应继续受接受 缔约方在本协议项下的保密义务的约束，只要它们被如此保留，无论本协议终止或到期。

4.6接收方应对其任何代表违反本第4款的任何行为负责。在本协议到期或终止时，或在本协议期限内或之后的任何时间，应披露方的书面要求，接收方应立即退还，并应要求其代表将披露方机密信息的所有副本(无论是书面、电子或其他形式或媒体) 退还给披露方，或销毁所有此类副本，并向披露方书面证明此类机密信息已被销毁。除法律规定的所有其他补救措施外，披露方可寻求针对接受方及其代表的公平救济(包括禁令救济)，以防止违反或威胁违反第4条并确保其执行。

4.7作为接受方，每一方都承认并同意，由于披露方保密信息的独特性，对于接受方违反其在本协议项下义务的行为，在法律上可能没有足够的补救措施，任何此类 违反或未经授权使用或发布保密信息可能会对披露方造成不可弥补的损害，因此，在任何违反或威胁违反时，披露方应有权寻求强制令救济或其他公平救济，包括无需提交或担保任何保证书的具体履行，此类补救措施是法律规定的任何补救措施之外的补充措施。本协议项下的所有补救措施都是累积的。

4.8双方同意，除商业秘密外，所有保密信息在本协议终止或期满后五(5)年内均受第4款的保护 ，只要该信息构成商业秘密，则在第4款中所包含的限制 中继续受其约束。

5. 知识产权。

5.1在双方之间，每一方应单独拥有发明、创造或以其他方式完全由其或其任何附属公司、人员和/或代表发明、创造或以其他方式发起的知识产权的所有权利、所有权和利益以及背景知识产权。在双方之间，VSI和/或其附属公司(S)(特别包括Vivos治疗公司)应拥有衍生自VSI或其附属公司的背景知识产权或机密信息的任何衍生知识产权的所有权利、所有权和利益， 和RH应拥有衍生自RH及其附属公司的背景知识产权或机密信息的任何衍生知识产权的所有权利、所有权和利益。除衍生知识产权外，任何由其与另一方和/或其各自关联公司的人员和/或代表共同发明、创造或以其他方式发起的知识产权，应受适用的美国知识产权法规定的共同知识产权的默认规则管辖，但一方的关联公司或人员在有效期内开发的任何知识产权的所有权应被视为归该方所有。各方应提供一切必要的协助与合作，以实现上述知识产权所有权的分配，并使拥有方能够申请、获得、完善和执行其在知识产权中的权利，包括要求其或其关联方的人员和代表 按拥有方的要求签署和交付申请书、誓言、声明、宣誓书、弃权书、转让和其他文件和文书。

5.2除非本协议或附录另有明确规定，在任何情况下，任何一方不得因本协议而获得另一方的任何其他知识产权或保密信息的所有权权益或其他权利、所有权或权益，无论是默示、禁止反言或其他方式，包括由另一方控制或开发的任何物品，或另一方根据本协议在任何时间交付的任何物品。

5.3双方应尝试通过真诚谈判解决有关任何已开发知识产权所有权的任何争议。 如果真诚谈判未能在三十天内达成协议，双方应按照第14.3节和第14.4节规定的方式解决问题。

6. 公告。双方应合作 就本协议及其标的的存在发布新闻稿，RH承认VSI可根据该方或其任何关联公司的证券上市或交易的任何证券交易所的任何规则或规定公开披露本协议。除此之外，未经另一方事先书面批准(不得无理扣留、附加条件或延迟)，任何一方及其附属公司或代表不得(口头或书面)就本协议或本协议标的的存在公开披露、发布任何新闻稿、发表任何其他公开声明、或以其他方式与媒体进行沟通，除非适用法律要求该方公开披露或提交关于本协议标的的任何披露或备案。(Ii)根据该缔约方或其任何关联公司的证券上市或交易的任何证券交易所的任何规则或规定 ，或(Iii)与执行其在本协议项下的权利有关，在这种情况下，该缔约方只有在遵守上述第4节后才可进行此类披露。

7. 陈述和保证。

7.1每一方保证履行其在本协议项下的义务：

(A) 按照本协议规定的条款并在符合条件的情况下。

(B)遵守所有适用法律。

(C) 使用具有商业合理技能、经验和资格的人员。

(D)按照公认的类似服务行业标准，以及时、熟练和专业的方式提供服务。

7.2 RH代表并向VSI保证，无论是直接还是通过其关联实体，其完全有权订立本协议并履行其在本协议中所要求的义务，包括但不限于RH的关联公司将通过RH与其关联公司签订的合作协议履行的任何此类义务。RH还代表 并向VSI保证，RH及其关联公司签署、交付和履行本协议不会违反、冲突 RH或其任何关联公司的组织文件、(Ii)任何适用法律、或(Iii)在通知或不通知的情况下或在时间失效或两者兼而有之的情况下违反或违反任何合同或协议的规定，或其任何重大资产受约束。

7.3每一方保证在履行本协议时由其提供或为其提供的材料不会侵犯任何第三方知识产权。

7.4除本协议明确规定外，任何一方均不作任何明示或默示的陈述或担保，包括但不限于对适销性和特定用途适用性的默示担保。

8. 赔偿。

8.1根据第8.2节规定的条款和条件，每一方(“补偿方”)应赔偿另一方及其经理、高级管理人员、董事、股东、成员、雇员、代理人、关联公司、继承人和允许受让人(统称为“补偿方”)免受任何和所有损失、损害、责任、 缺陷、索赔、诉讼、判决、和解、利息、奖励、处罚、罚款、费用或任何形式的开支，使其不受损害，并为其辩护。受赔偿方在判决、行政诉讼或任何替代争议解决程序(统称为“损失”)中因下列原因引起的任何第三方索赔而招致的损失：

(A) 代表补偿方的牙科提供者，包括在该补偿方的牙科提供者的指导下工作的任何牙齿卫生员或牙科助理 的任何行动或没有采取行动；

(B) 赔偿方违反或不履行本协议第7条规定的任何陈述或保证；

(C) 在履行本协议项下的义务时，赔偿一方或其人员的任何重大疏忽或更多过失的行为或不作为(包括任何鲁莽或故意的不当行为) ；

(D)因赔偿缔约方或其人员的行为或不作为而造成的任何人身伤害、任何人的死亡或对实物或有形个人财产的损害；或

(E) 赔偿方在履行本协议项下的义务时未遵守任何适用法律的任何行为。

8.2尽管本协议有任何相反规定，但如果任何索赔或相应损失是由被补偿方的以下各项引起或导致的，则补偿方没有义务对该索赔进行赔偿、使其不受损害或为其辩护：

(A)重大疏忽或更多应受责备的作为或不作为(包括鲁莽或故意行为不当)；或

(B)恶意不能实质履行本协议中规定的任何义务。

9. 保险。

9.1在任期和一段时期内[*****]在此之后的一年内，每一方应自费维持和实施至少下列类型和金额的保险，并在适当的自我保险水平下生效。

(A) 限额不少于$的商业一般责任[*****]每次发生的费用及$[*****]总体而言，包括人身伤害和财产损失及产品和已完成的运营和广告责任，该保单将包括为保险方在本协议项下的活动投保的合同责任。

(B) 限额不低于(I)$的工人补偿[*****]，或(Ii)适用法律要求的最低金额；

(C) 医疗事故责任保险，限额不低于$[*****]每次发生的费用为百万元及$[*****]合计； 和

(D)第9.1(A)节所述保险的保护伞(超额)责任，限额不少于$[*****].

9.2政策应：

(A) 要求保险公司至少向受益人提供[*****]提前几天书面通知取消或不续期；

(B) 提供主要保险，任何以当事人或另一方的名义和/或为该当事人或另一方的利益而投保的类似保险应是超额的， 不得分担；

(C)将另一方及其附属公司，包括在每一种情况下的所有继承人和获准受让人列为补充保险人；和

(D) 放弃保险人对另一方或其任何关联公司的任何代位权。

9.3双方应向对方提供本第9条所要求的所有保险范围的保险证书和保单背书的副本，并且不得做任何使该保险无效的事情。第9.3节不得以任何方式解释为放弃、 限制或限制任何一方在本协议项下承担的任何义务(包括但不限于， 要求一方在本协议项下赔偿、辩护并使另一方不受损害的任何条款)。

10. 责任限制。

10.1无后果性或间接损害。除第10.2节另有规定外，在任何情况下，本协议项下任何一方或其任何代表均不对另一方或任何第三方承担任何责任，不论(A)此类损害是否可预见，(B)是否被告知此类损害的可能性，以及(C)法律或衡平法理论(合同，侵权或其他)，索赔所依据的。

10.2例外情况。 本第10条规定的限制和免责不适用于因下列原因引起的损害或责任：

(A)根据第7条须受赔偿的第三方索偿；

(B)因一方的重大过失作为或不作为或故意行为造成人身伤害或死亡或对任何不动产或有形个人财产造成损害的 ；

(C) 一方在履行本协议项下义务时的严重疏忽行为或不作为或故意不当行为；

(D) 一方当事人违反第4款规定的保密义务；或

(E) 一方当事人违反第5款所列有关知识产权的义务。

11. 指派和委派。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的任何权利或转授其任何义务，同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延；但任何一方均可将其权利或义务全部或部分转让给(A)其一家或多家子公司/关联公司，或(B)通过合并、重组、收购、出售或其他方式收购与本协议有关的该方的全部或实质所有业务或资产的实体，而无需征得此类同意并事先书面通知另一方。任何违反本第11条规定的转让或转授均为无效。

12. 请勿征集。在本协议期限内和一段[*****]此后数年，任何一方均不得直接或 间接征集另一方或其任何附属公司/子公司(特别是任何牙科服务提供者)的任何现职人员，此等人员与该方有非偶然接触，或因与战略性 联盟(每个人都是一名“承保员工”)，除非是根据并非针对任何此类员工的一般征集 。双方承认第12条中包含的限制的期限和范围是合理的。 在确定第12条的任何条款或条款无效、非法或不可执行后，法院可修改第12条，以在此类情况下以法律允许的最长期限或范围替代，以最大可能地实施本协议双方最初设想的限制。

13. 当事人的关系。就战略联盟而言，每一方都是独立的 承包商。 本协议中包含的任何内容均不得解释为在双方之间建立任何机构、伙伴关系、合资企业或其他形式的联合企业、雇佣或受托关系 。根据本协议，任何一方均无权以另一方的名义以明示或默示的方式采取行动或产生义务。一方雇用或聘用的任何人，如与战略联盟应为该方的员工或承包商。每一方均对其员工和承包商在本协议项下的行为负责，并对他们的监督、日常指导和控制、工资率、扣缴所得税、提供失业和伤残津贴以及完成本协议项下工作的方式和手段负全部责任。

14. 争议解决。

14.1排他性争端解决机制。双方应根据第14.2节至第14.4节的规定，解决因本协议或本协议的违反、终止或无效而引起或与本协议有关的任何争议、争议或索赔。第14.2节至第14.4节中规定的程序应是解决不时发生的任何争议的唯一机制，第14.2节至第14.3节是对争议进行有约束力仲裁的明确条件。

14.2谈判。一方应就任何争议向另一方发出书面通知(“争议通知”)。执行团队应首先通过他们之间的谈判和协商，真诚地尝试解决争议通知中规定的任何争议。如果此类争议在一方向另一方提交争议通知后20个工作日内(该期限届满后的第二天，即“升级至调解日”)内未得到非正式解决， 任何一方均可根据第14.3条启动调解。

14.3调解。

(A) 根据第14.3(B)节的规定，当事各方可在升级至调解日期后的任何时间，通过向调解服务提供共同的书面调解请求，提出争议的主题和所请求的救济，从而将争议提交给任何双方商定的调解服务进行调解。双方在选择调解服务时应相互合作，并应与调解服务合作，并在选择中立调解人和安排调解程序方面相互合作。当事人应尽商业上合理的努力在调解中解决争议。调解人的费用和费用以及调解附带的费用将由双方平均分摊。

(B) 任何当事各方、其代理人、雇员、专家和律师以及调解员和调解服务机构的任何雇员在调解过程中提出的所有提议、承诺、行为和声明，无论是口头还是书面的，都应保密、享有特权，在任何涉及当事人的诉讼、仲裁或其他程序中，出于任何目的，包括弹劾，都应保密、享有特权，并不可接受，但条件是，以其他方式可接受或可发现的证据不得因其在调解中的使用而变得不可接受或不可发现。

14.4将仲裁作为最终手段。

(A) 如果双方因任何原因不能解决任何争议，包括但不限于，任何一方未能同意进行调解或同意调解人提出的任何解决方案，在升级至调解日期后90天内，任何一方 均可通过向另一方提交仲裁通知来启动最终且具有约束力的仲裁，其中列明索赔的性质(S) 和所请求的救济。被申请人应在收到仲裁通知之日起30日内，将答辩和任何反诉(S)送达被申请人，列明该等反诉的性质(S)和请求的救济。

(B) 仲裁庭应由当事各方在30天内经双方同意选出的一(1)名仲裁员组成。如果在此时间段内未选定仲裁员，则应根据美国仲裁协会的《商事仲裁规则》，应任何一方的要求指定仲裁员。

(C) 仲裁庭拥有对其自身管辖权的任何质疑作出裁决的唯一权力，有关可仲裁性的所有问题均应由仲裁庭自行决定。仲裁地点为科罗拉多州丹佛市。判决可由任何有管辖权的法院在裁决后作出。

14.5仲裁要求的例外情况。尽管有上述规定，本第14条的任何规定均不妨碍任何一方在本协议规定的争议解决程序之前或期间向任何有管辖权的法院寻求临时或临时救济，包括临时限制令、初步禁令或其他临时衡平法救济，以保护该方的利益 。

15. 不可抗力。任何一方在履行或延迟履行本协议的任何条款(一方根据本协议向另一方支付款项的义务除外)时，因受影响一方(“受影响一方”)的合理控制范围以外的行为造成或导致的，包括但不限于下列不可抗力事件(每个均为“不可抗力事件”)，均不对另一方承担责任或责任，也不被视为根据本协议违约或违反本协议。(B)洪水、火灾、地震、爆炸；(C)战争、入侵、敌对行动(不论是否宣战)、恐怖主义威胁或行为、暴乱或其他内乱；(D)政府秩序、法律或行动；(E)在本协定日期或之后生效的禁运或封锁；(F)流行病、流行病、国家、地区或地方紧急状态；(G)罢工、劳工停工或停工或其他工业骚乱；或(H)受影响缔约方无法合理控制的其他事件。受影响的一方应在不可抗力事件发生后立即通知另一方，说明该事件预计将持续的时间。受影响的一方应尽最大努力结束故障或延误，并确保将不可抗力事件的影响降至最低。受影响一方应在事由解除后，在合理可行的范围内尽快恢复履行其义务。如果受影响一方在根据第16条发出书面通知后的连续60天内仍未解决其违约或延误问题，另一方可提前10天书面通知终止本协议。

16. 期限、终止和生存。

16.1本协议应自生效之日起生效，此后应持续两(2)年，除非根据第16.2条(“初始条款”)提前终止。在初始期限结束时，本协议将自动续订 ，延长一(1)年期限，除非任何一方在当前期限结束前至少六十(60)天发出不续签意向的书面通知(每个期限均为“续期期限”，并与初始期限“期限”一起续签)。

16.2任何一方均可在书面通知另一方(“违约方”)后终止本协议。 如果违约方：

(A) 严重违反本协议，且此类违约无法补救，或者对于能够补救的重大违约，违约方未在收到违约书面通知后30天内纠正此类违约。

(B) 以不符合最高专业和/或行业标准的方式履行其义务，包括由该方提供的牙科提供者履行的任何义务，并且(I)此类性能问题在收到另一方的书面 通知后30天内未得到解决，或(Ii)在第(I)项中规定的通知期限内首次出现此类性能问题后再次发生。

(C) 自愿或非自愿地根据任何国内或外国破产法或破产法接受任何程序，而该程序在提交申请后45个工作日内未被驳回或撤销。

(D) 已解散或清盘，或为此目的采取任何公司行动。

(E) 为债权人的利益进行一般转让。

(F) 由任何具有司法管辖权的法院命令指定的接管人、受托人、托管人或类似代理人，负责管理或出售其财产或业务的任何重要部分。

16.3第3、4、5、8、9、10、12、14、16和24节中规定的双方的权利和义务，以及本协议中各方的任何权利或义务，其性质应在本协议终止或期满后继续存在。

17. 因监管方面的担忧而做出的更改。如果在本协议期限内的任何时候，由有管辖权的法院、监管机构或其他行政法庭发布的最终命令或法令，或由任何一方根据其独立律师对适用法律的解释，以其他方式确定本协议的条款和条件违反美国或该州的任何法规、规则或法律，无论是现在存在的还是以后颁布的，双方应共同努力改革本协议，使其符合该法规、规则、或法律，以当事人认为最符合本合同所表达的当事人意图的方式。双方同意不会无理地拒绝同意 签署该改革后的协议，并同意在执行该改革后的协议时任何争议的解决。

18. 可分割性。如果本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则此类无效、非法性或不可执行性不应影响 本协议的任何其他条款或条款，或使该条款或条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。 在确定任何条款或条款无效、非法或不可强制执行后，本协议各方应本着善意进行协商，以尽可能接近双方的初衷，以便在此最大限度地完成预期的交易。

19. 放弃。任何一方对本协议任何条款的放弃均无效，除非明确以书面形式作出规定，并由放弃本条款的一方签署。任何一方的弃权均不得生效或解释为对书面弃权中未明确指出的任何失败、违约、违约或违约的弃权，不论其性质相似或不同，也不论其发生在该弃权之前或之后。未行使或延迟行使因本协议而产生的任何权利、补救办法、权力或特权 不得被视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；本协议项下任何权利、补救办法、权力或特权的任何单独或部分行使也不得妨碍其任何其他或进一步行使或任何其他权利、补救办法、权力或特权的行使。

20. 第三方受益人。除受保方有权执行第8节和第 节中关于VSI关联公司、Vivos Treateutics，Inc.和V-CO Investors，LLC的义务外，本协议没有任何意图，也不应被解释为为任何非本协议的第三方创造任何权利。

21. 完整协议。本协议连同所有相关的证物和时间表，构成双方就本协议标的的唯一和全部协议，并取代关于标的的所有先前和当时的谅解、协议、陈述和保证，包括书面和口头的。如果任何附录的条款与本协议的条款不一致，则附录的条款以附录中规定的特定交易为准 。除本协议明确包含的陈述、保证或协议外，双方不依赖另一方或代表该方的任何其他人的任何声明、陈述、保证或协议，包括因法规或其他法律规定而产生的任何陈述、保证或协议。

22. 修正案除非以书面形式并由各方授权代表签署，否则对本协议的任何修正均不生效。

23. 通知。每一方应将本协议项下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、豁免和其他通信以书面形式交付给另一方，并将其发送到本协议第一页规定的地址(或接收方根据本节不时指定的其他地址)。 每一方应通过亲自投递、全国认可的隔夜快递(预付所有费用)、电子邮件(带有传输确认)或挂号或挂号信(在每种情况下，均要求返回收据)交付所有通知。邮资已付)。除本协议另有规定外，通知只有在(A)接收方收到通知和(B)发出通知的一方已遵守本节要求的情况下才有效。

24. 法律的选择。本协议及所有附录和其他相关文件，以及因本协议引起或与本协议有关的所有事项，无论是在合同、侵权行为还是法规中，均受科罗拉多州法律管辖，并根据科罗拉多州法律进行解释，但不适用其中的法律冲突条款，前提是此类原则或规则要求或允许适用除科罗拉多州法律以外的任何司法管辖区的法律。

25. 对应方。本协议可以签署若干份副本，并通过电子邮件或其他电子传输方式交付， 每个签署的副本应被视为正本，所有这些副本一起构成同一协议。

[签名 页面如下]

兹证明，自上述日期起，双方已签署本《战略联盟协议》。

附件 A

实践 地点：

示例 费用和分配：

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附件 B

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