美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
(标记 一)
| 每季度 根据第13或15条报告（d） 1934年证券交易法 | |
| 对于
季度结束 | |
| 或 | |
| 过渡 根据第13或15条报告（d） 1934年证券交易法 | |
| 对于 从到的过渡期 | |
佣金 文件号：001-39796
Vivos Therapeutics，Inc.
(注册人在其章程中明确规定的姓名)
| (国家或公司或组织的其他司法管辖区) | (I.R.S. 雇主身分证号码) | |
7921 南方公园广场210套房 利特尔顿， CO |
||
| (主要执行办公室地址 ) | (Zip 代码) | |
| 注册人的 电话号码，包括地区代码： |
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易 个符号 | 注册的交易所名称 | ||
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。YES☒no☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-t规则(本章232.405节)第405条要求提交的所有交互数据文件。YES☒no☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第120亿.2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”或“新兴成长型公司”的定义。
| 大型 加速文件服务器☐ | 已加速 文件服务器☐ |
| 较小的报告公司
| |
| 新兴的
成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第120亿.2条所定义)。YES☐no☒
注册人拥有3,401,488股普通股，每股面值0.0001美元，截至2024年[8月13日]已发行。
目录表
| 页面 | ||
| 有关前瞻性陈述的注意事项 | 3 | |
| 第一部分。 | 财务信息 | 4 |
| 第 项1. | 简明合并财务报表(未经审计) | 4 |
| 截至2024年6月30日和2023年12月31日的简明合并资产负债表 | 4 | |
| 截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月的简明合并经营报表 | 5 | |
| 浓缩的 截至2024年6月30日和2023年6月30日的合并股东权益表 | 6 | |
| 截至2024年和2023年6月30日止六个月的简明合并现金流量表 | 7 | |
| 简明合并财务报表附注 | 8 | |
| 第 项2. | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 31 |
| 第 项3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 41 |
| 第 项。 | 控制和程序 | 42 |
| 第二部分。 | 其他信息 | 43 |
| 第 项1. | 法律诉讼 | 43 |
| 第 1a项。 | 风险因素 | 44 |
| 第 项2. | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 44 |
| 第 项3. | 高级证券违约 | 45 |
| 第 项。 | 煤矿安全信息披露 | 45 |
| 第 项5. | 其他信息 | 45 |
| 第 项6. | 展示、财务报表明细表 | 45 |
| 签名 | 46 |
| 2 |
有关前瞻性陈述的警示性说明
本《10-Q表季度报告》(以下简称《报告》)包含《前瞻性陈述》(见修订后的1933年《证券法》第27A条 和修订后的1934年《证券交易法》第21E条)，反映了我们对未来事件的当前预期和看法。前瞻性陈述主要包含在题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”一节中。敬请读者注意，已知和未知的风险、 不确定性和其他因素，包括我们可能无法控制的因素以及本报告和我们其他公开申报文件中列出的其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与 前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。
您可以通过诸如“可能”、“希望”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“是/很可能”、“潜在的”、“打算”等词语或短语来识别这些前瞻性陈述中的一些。“继续”或其他类似表述。 我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括 与以下方面有关的陈述：
| ● | 我们 能够继续完善和执行我们的业务计划，包括招募牙医参加我们的Vivos集成实践(“VIP”)计划并利用Vivos方法； | |
| ● | 我们建立和发展新的营销和分销模式的能力，其中我们与多个睡眠测试和治疗中心的运营商建立合同联盟，以此作为推动我们电器销售的一种手段； | |
| ● | 牙医和其他医疗保健专业人员对Vivos方法的了解和采用，包括我们的专有口腔矫治器， 用于治疗牙面部畸形和/或轻度至严重阻塞性睡眠呼吸暂停(OSA)和成人鼾症的方法； | |
| ● | 我们对使用Vivos方法的治疗效果和治疗完成后患者复发的期望； | |
| ● | VIP牙医使用Vivos方法治疗的潜在经济利益； | |
| ● | 我们的潜在收入和利润率来自注册VIP、VIP服务费、销售Vivos方法治疗和用具、租赁SleepImage® 家居睡眠测试环来自我们的战略联盟营销和分销模式； | |
| ● | 我们 培训VIP正确使用Vivos方法的能力，包括我们为独立牙医提供的服务，用于在他们的牙科实践中治疗他们的患者。 | |
| ● | 我们 有能力根据需要制定、实施和修改有效的销售、营销和战略计划，以推动收入增长 ，例如，包括我们新的战略联盟营销和分销模式，我们的医疗整合部门， SleepImage®家庭睡眠呼吸暂停测试、与耐用医疗设备公司(“DMES”)的安排以及其他第三方合作； | |
| ● | 我们目前的知识产权和未来创造的知识产权的生存能力； | |
| ● | 我们销售的产品和服务的市场接受度 ； | |
| ● | 政府法规和我们获得适用监管批准并遵守政府法规的能力，包括根据医疗保健法律和美国食品和药物管理局(FDA)的规则和法规、非美国同等监管机构以及与医疗或牙科实践相关的法律、规则和法规； | |
| ● | 我们 留住关键员工的能力； | |
| ● | 医疗器械及我们提供的产品和服务的一般市场条件的不利变化； | |
| ● | 我们 能够产生现金流和盈利能力，并继续作为持续经营的企业； | |
| ● | 我们未来的融资计划；以及 | |
| ● | 我们 适应市场状况变化的能力(包括新冠肺炎、通胀和动荡的地缘政治和资本市场等疾病爆发的结果)，这些变化可能会损害我们的运营、财务业绩和筹集新资本的能力。 |
这些前瞻性陈述涉及许多风险和不确定因素。尽管我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的期望是合理的，但我们的期望稍后可能会被发现是不正确的。我们的实际运营结果或我们在此预期的其他 事项的结果可能与我们的预期大不相同。可能导致我们的实际结果与我们的预期大不相同的重要风险和因素一般在本报告的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、“业务”和其他部分，以及我们截至2023年12月31日的财政年度Form 10-k年度报告和我们的其他公开申报文件中的“风险 因素”部分阐述。您 应仔细阅读本报告和我们参考的文档，并了解我们未来的实际结果可能与我们的预期大不相同，甚至比我们预期的更糟糕。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
本报告中所作的 前瞻性陈述仅涉及截至本报告中所作陈述之日的事件或信息。除法律另有要求外，我们没有义务在作出陈述之日起或反映意外事件发生之日后，公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。您应该阅读本报告和我们在本报告中引用的文件，并将其作为证据提交给 本报告和我们的其他公开申报文件，并完全了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同 。
| 3 |
第 部分-财务信息
项目1.财务报表。
Vivos 治疗公司
未经审计的 简明合并资产负债表
(单位：千，每股除外)
| 2024年6月30日 | 十二月三十一日， 2023 | |||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金及现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，扣除备用金#美元 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 长期资产 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 经营性租赁使用权资产 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 存款和其他 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 合同负债的流动部分 | ||||||||
| 经营租赁负债的当期部分 | ||||||||
| 其他流动负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债 | ||||||||
| 合同负债，扣除当期部分 | ||||||||
| 员工保留信用负债 | ||||||||
| 经营租赁负债，扣除当期部分 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项(附注12) | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股，$每股面值。授权股份；已发行及已发行股份 | ||||||||
| 普通股，$每股面值。授权已发行和已发行的股份截至2024年6月30日的股票和 截至2023年12月31日的股票 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
| 4 |
Vivos 治疗公司
未经审计的 简明合并经营报表
（单位： 千，每股金额除外）
| 截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的六个月， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 产品收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 服务收入 | ||||||||||||||||
| 总收入 | ||||||||||||||||
| 销售成本(不包括下面单独列出的折旧和摊销) | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 销售和营销 | ||||||||||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||||||||||
| 总运营支出 | ||||||||||||||||
| 营业亏损 | ( |
) | ( |
) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 营业外收入(费用) | ||||||||||||||||
| 其他费用 | ( |
) | ( |
) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 超额认购证公允价值 | - |
- |
( | ) | ||||||||||||
| 凭证负债公允价值变化，扣除发行成本美元 |
( |
) | ||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 所得税前亏损 | ( |
) | ( |
) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股净亏损(基本亏损和摊薄亏损) | $ | (0.60 |
) | $ | (4.62 |
) | $ | ) | $ | ) | ||||||
| 已发行普通股加权平均股数（基本和稀释） | 3,228,363 |
1,197,258 |
||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
| 5 |
Vivos 治疗公司
未经审计 股东权益简明合并报表
（以 千计，普通股金额除外）
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月 | ||||||||||||||||||||
| 其他内容 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 已缴费 | 累计 | ||||||||||||||||||
| 股份 | 量 | 资本 | 赤字 | 总 | ||||||||||||||||
| 余额，2022年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 私募发行普通股，扣除发行成本 | ||||||||||||||||||||
| 发行普通股购买资产 | ||||||||||||||||||||
| 行使认购权后发行普通股 | ||||||||||||||||||||
| 向顾问发出服务授权令 | - | |||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬费用 | - | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额，2023年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 已发行认购证的公允价值： | ||||||||||||||||||||
| 致服务顾问 | - | |||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬费用 | - | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额，2023年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 余额，2023年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 行使认购权后发行普通股，扣除发行成本 | ||||||||||||||||||||
| 向顾问发出服务授权令 | - | |||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬费用 | - | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 平衡，2024年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 以私募方式发行普通股和配股，扣除发行成本 | ||||||||||||||||||||
| 行使认购权后发行普通股，扣除发行成本 | ||||||||||||||||||||
| 向顾问发行普通股以获取服务 | ||||||||||||||||||||
| 向顾问发出服务授权令 | - | |||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬费用 | - | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额，2024年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
| 6 |
Vivos 治疗公司
未经审计的 现金流量表简明合并报表
(单位：千)
| 截至6月30日的六个月， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | ||||||||
| 基于股票的薪酬费用 | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 为服务而发行的普通股的公允价值 | ||||||||
| 为服务而发行的认购证的公允价值 | ||||||||
| 凭证负债公允价值变化，扣除发行成本美元 | ( | ) | ||||||
| 超额认购证公允价值 | ||||||||
| 经营资产和负债变化： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 经营租赁负债净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 应付帐款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应计费用 | ( | ) | ||||||
| 员工保留信用负债 | ||||||||
| 其他负债 | ( | ) | ||||||
| 合同责任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 购置财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 资产购买付款 | ( | ) | ||||||
| 投资活动所用现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 行使认股权证所得收益 | ||||||||
| 行使预付资金认股权证所得收益 | ||||||||
| 发行费用支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 现金及现金等价物净增(减) | ||||||||
| 年初现金及现金等价物 | ||||||||
| 年终现金及现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 补充披露现金流量信息： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 补充披露非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 资产购买中发行的认购证的公允价值 | $ | $ |
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
| 7 |
Vivos 治疗公司
未经审计简明合并财务报表附注
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月
注 1-组织、说明和重要会计政策
组织
生物建模 解决方案公司(“生物建模”)成立于2007年3月20日，是俄勒冈州的一家有限责任公司，随后于2013年注册成立。2016年8月16日，BioModel与First Vivos、德克萨斯州第一Vivos公司(“First Vivos”)和怀俄明州Vivos Treateutics，Inc.(“Vivos”)签订了股份交换协议(SEA)，该协议 成立于2016年7月7日，旨在促进SEA交易。根据SEA，First Vivos的所有普通股流通股和生物建模的认股权证和所有普通股股份均交换为新发行的普通股和合法收购方Vivos的认股权证。
这笔交易被视为反向收购和资本重组，生物建模公司作为收购方进行财务报告和会计处理。合并完成后，生物建模的历史财务报表成为公司的 历史财务报表，并按其历史账面金额记录。
2020年8月12日，Vivos从怀俄明州重新注册为特拉华州国内公司，符合特拉华州一般公司法。因此，这里使用的术语“公司”、“我们”和类似的术语指的是特拉华州的Vivos治疗公司及其合并的子公司。如本文所使用的，术语“普通股”是指特拉华州的Vivos治疗公司的普通股，每股面值0.0001美元。
反向 股票拆分
2023年10月25日，本公司按25股1股的比例对普通股进行了反向拆分(“反向拆股”)。反向股票拆分是由公司董事会在2023年9月22日举行的公司2023年股东年会上根据公司股东授权批准的，是根据2023年10月25日提交给特拉华州国务卿的修订证书(“修订证书”)完成的。 除文意另有所指外，所附财务报表中的所有引用都是对公司普通股股票的财务报表脚注，包括普通股的每股价格，反映反向股票拆分。 未发行零碎股份，最终股份数四舍五入为下一个完整股份。
业务说明
我们 是一家医疗技术和服务公司，拥有一整套专有的口腔器械和治疗方法。 我们的产品用于治疗某些颌面部和口腔发育异常，这些畸形与呼吸和睡眠障碍密切相关，如成人轻度到重度阻塞性睡眠呼吸暂停(OSA)和鼾症。公司 向提供商提供三种不同的临床路径或计划--指导增长和发展、生命线、完全航空重新定位 和扩展(“CARE”)。每个项目都以特定的口腔用具和特定的治疗方法为特色，每个临床路径都旨在满足具有不同患者需求的不同患者群体的特定需求。例如， Guided Growth and Development计划以Vivos指南和Pex设备为特色，以及牙医使用的非公司辅助疗法(如二氧化碳激光疗法和其他疗法)，旨在治疗儿童患者在成长过程中的腭部生长(口腔生长 屋顶)和扩张。中档价位的Lifeline计划包括精选的下颌推进设备(“MAD”)，如Versa和Vida Sept，这些设备获得FDA 510(K)许可，可用于成人轻至中度OSA，以及专利Vida矫治器，其被FDA 510(K)批准为可缓解颞颌关节功能障碍(TMD)症状、磨牙症、偏头痛和鼻扩张的未指定分类。
| 8 |
该公司的旗舰护理计划是Vivos方法的一部分，以该公司获得专利的DNA、mRNA和mmRNA设备为特色， 这些设备也已通过FDA 510(K)认证，可用于轻度至重度阻塞性睡眠呼吸暂停和成人鼾症。Vivos方法还可以包括辅助性肌肉功能疗法、脊椎按摩/物理疗法和激光疗法，当这些疗法与护理器具正确配合使用时，将构成一种强大的非侵入性且具有成本效益的方法来减少或消除OSA症状。在一项研究的一小部分中，数据实际上表明，Vivos方法可以在很大一部分(高达80%)的患者中扭转OSA症状。与其他OSA疗法相比，Vivos方法的主要竞争优势是，Vivos方法的典型疗程在大多数情况下被限制在12至15个月，而且与CPAP和神经刺激植入不同，它可能不需要终生干预。此外，到目前为止，在全球使用该公司目前的整套产品接受治疗的45,000多名患者中，复发的案例很少。
该公司还为治疗阻塞性睡眠呼吸暂停或相关疾病患者的牙科和医疗供应商及经销商提供一套诊断和支持产品和服务。这些产品和服务包括(I)VivoScore家庭睡眠筛查和测试(由SleepImage®技术提供支持)，(Ii)AireO2(专为牙医治疗睡眠患者设计的电子健康记录程序)，(Iii)Treatment Navigator(礼宾服务，帮助提供者在医生导航保险范围、诊断适应症和治疗选项时对其进行教育和支持)，(Iv)记账情报服务(BIS)(优化医疗和牙科报销)，(V)在公司位于科罗拉多州丹佛市的Vivos Institute 举办的高级培训和持续教育课程；(Vi)接受Vivos培训的提供者可以通过远程医疗平台向患者提供口腔面部肌功能疗法(OMT) 的服务；以及(Vii)公司医疗综合部(“MID”)，该部门根据管理和开发协议管理 独立的医疗实践，向公司支付睡眠相关服务所有净收入的6%至8% 以及开发费。
本公司业务模式的另一个方面是教授、培训和支持牙医、医生和经销商使用本公司的产品和服务。使用该公司产品和服务的牙医通常注册参加通过该公司的Vivos Institute提供的各种现场或在线培训和教育项目--面积为18,000平方米。英国《金融时报》设施位于丹佛国际机场附近。牙医可以选择他们希望 重点关注的特定计划或临床路径，例如生长发育指南或生命线，或者两者兼而有之。牙医还可以注册VIP计划，获得所有三个临床路径计划中提供的全套培训、教育和支持服务。注册VIP计划的牙医被称为“VIP”。该公司预先收取注册费，以教育和培训新的供应商。该公司还对上面列出的辅助支持服务收取 费用，并将每项产品和服务视为收入/利润中心。
该公司最近与科罗拉多州多个睡眠测试和治疗中心的运营商建立了战略营销和分销联盟，双方的产品和服务将共同为寻求阻塞性睡眠呼吸暂停治疗的OSA 患者提供全面的解决方案。在这种模式下，该公司将向患者(而不是牙医)开具发票，由Vivos聘请的牙医进行治疗。该公司预计，这将是全国范围内一系列类似联盟中的第一个，标志着 公司治疗患者和分销其尖端OSA设备的营销和分销模式中的一个重要支点。
列报和合并的基础
本公司未经审核的简明综合财务报表乃根据美国公认会计准则(“公认会计原则”)编制。本附注中对适用指引的任何提及均指财务会计准则委员会(“FASB”)的会计准则编纂(“ASC”)和“会计准则更新”(“ASU”)中的权威公认会计原则。
在管理层的意见中，随附的未经审计的简明综合财务报表包括所有调整，包括正常经常性调整，这些调整是公平地反映公司的财务状况、经营业绩、 和现金流量所必需的。截至2023年12月31日的简明综合资产负债表是根据该日的经审计财务报表编制的。业务的中期结果不一定代表整个财政年度可能出现的结果。按照公认会计准则编制的财务报表中通常包含的某些 信息和脚注披露已根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)规定的指示、规则和条例进行了精简 或省略。
公司相信，本文件所披露的信息足以使这些未经审计的简明综合财务报表与公司2023年3月28日提交给美国证券交易委员会的《2023年年度报告Form 10-k》中包含的2023年12月31日经审计综合财务报表一起阅读时，所提供的信息不会产生误导。
| 9 |
新兴的 成长型公司状态
本公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”(“创业公司”)，并经2012年创业法案(“就业法案”)修订。因此，本公司可利用适用于非创业公司以外的其他上市公司的某些 豁免申报要求。这些措施包括(但不限于)不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)第404条的审计师认证要求，减少关于高管薪酬的披露义务，以及豁免 就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。
此外， 《JOBS法案》第102（b）（1）条免除了EGCs遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到 私营公司（即那些尚未宣布生效的证券法登记声明或没有根据1934年证券交易法登记的证券类别 ，修订后的《交易法》（“交易法”）必须遵守 新的或修订后的财务会计准则。《JOBS法案》规定，公司可以选择退出延长的过渡期 并遵守适用于非EGC的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。该公司目前 预计将保留其作为EGC的地位，直至截至2026年12月31日的年度，但在某些情况下，这一地位可能会提前结束。
收入 确认
公司通过销售产品和服务获得收入。本公司的大部分收入来自注册牙医作为(I)指导性生长和发展贵宾；(Ii)生命线贵宾；(Iii)组合指导性生长和发展贵宾和生命线贵宾；或Premier Vivos综合提供商(“Premier VIP”)的收入。在2023年第二季度之前，注册VIP的大多数 都是高级VIP。另一种是价格较低的注册，在前几个财季进行了有限的试点。它们是在2023年第二季度正式采用的。对于每个VIP计划，当产品或服务的控制权转移给客户(即，为患者订购此类产品或服务的VIP牙医)时，收入将以反映 公司预期有权换取这些产品和服务的对价的方式确认。
根据ASC主题606“与客户的合同收入”(“ASC 606”)和ASC主题842“租赁”(“ASC 842”)的适用条款，公司通过以下五步 模型确定收入确认，包括：
| 1) | 合同中承诺的货物或服务的标识； | |
| 2) | 确定承诺的货物或服务是否为履约义务，包括它们在合同范围内是否不同； | |
| 3) | 测量 交易价格，包括对可变对价的约束； | |
| 4) | 分配 交易价格与履约义务的关系；及 | |
| 5) | 当公司履行每项业绩义务时，或在公司履行每项业绩义务时，确认收入。 |
服务 收入
VIP 注册收入
公司使用上面概述的5步法从收入确认的角度审查其VIP登记合同。所有计划 参与者，无论其注册级别如何，通常称为VIP，除非有必要指定其特定的 计划。一旦确定存在合同(即执行VIP登记协议并收到付款)，则在执行基础服务时确认与VIP登记相关的服务收入。VIP在执行合同时支付的高级VIP注册费用非常高，约为26,200美元，上述各种计划的入门级别各不相同。在资产负债表上报告为合同负债的未赚取收入是指VIP客户为截至报告日期尚未履行的服务支付的费用中的一部分，并在提供服务时记录。 公司将这些收入确认为履行了履约义务。因此，未赚取收入的合同负债是公司的一项重大负债。折扣拨备是在记录产品和/或服务的相关收入的同一时期计提的。
| 10 |
公司参与可规定多项履约义务的计划。从2018年开始，该公司开始招收医疗和牙科专业人员参加为期一年的计划(现在称为高级VIP计划)，其中包括以高度个性化的深度沉浸研讨会形式进行培训，为高级VIP牙医提供接触致力于创建成功的综合实践的团队的机会。
VIP 注册费包括多项履约义务，这些义务因合同而异。登记时包括的履约义务可能包括睡眠呼吸暂停环、六个月或十二个月的BIS订阅、市场推广包、实验室学分和销售我们的设备的权利。本公司使用相对独立售价法将VIP登记合同的交易价格分配给 此类合同下的每个履约义务。相对单价法基于合同中每个履约义务的独立售价与所有履约义务的总售价之和的比例 。
销售权利类似于知识产权许可证，因为没有它，VIP无法从公司购买设备。 销售履约义务的权利包括Vivos培训和注册材料，这些材料为牙医使用Vivos方法治疗他们的 患者做好准备。
由于销售权从未在VIP合同之外出售，而VIP合同是以不同的价格出售的，因此本公司认为 使用残差法估计该履约义务的独立售价是合适的。因此，贵宾合同下其他履约义务的可观察价格将从合同价格中扣除，剩余部分将分配给出售履约义务的权利。
公司在收入确认中使用重要判断，包括对客户寿命的估计，以确认销售的权利 。该公司已确定，未完成第1和第2节培训的高级贵宾很少完成培训 并且无法长期参与高级VIP计划。自Premier VIP计划开始以来，不到三分之一的新VIP会员属于这一类别，分配给这些VIP的销售权的收入在 中加速，因此VIP将继续参与该计划的可能性变得很小。收入将根据每个单独的履约义务进行确认 除非VIP变得遥远，否则VIP将继续，届时剩余收入将加速并在下一个月确认。那些完成培训的VIP通常保持活跃的时间要长得多，这些VIP的销售权收入将在这些VIP保持活跃的估计期间确认。由于年复一年发生的各种因素，公司估计了合同启动后每一年的客户寿命。客户的预计寿命按年分别计算 ，由于客户保持更长的活跃时间，预计2020年为15个月，2021年为14个月，2022年为18个月，2023年为23个月，2024年为27个月 。销售权是在每年的估计客户寿命内按年数总和的方法确认的，因为这与我们 观察到的VIP购买行为的下降速度大致相同。
其他 服务收入
除了VIP注册服务收入，该公司在2020年还推出了BIS，这是一项按月订阅的额外服务， 其中包括公司的AireO2医疗计费和实践管理软件。这些服务的收入在提供服务的月份内按月确认。
作为Vivos方法治疗的一部分， 公司还向VIP的VIP患者提供MyoGent。 该计划包括出售给VIP和转售给他们的患者的治疗疗程包。MyoGent服务的收入 在治疗期间的12个月内确认。
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将收入分配给履约义务
公司确定根据销售安排单独交付的所有商品和服务，并根据相对公允价值将收入分配给每个履行义务 。这些公允价值接近相关履约义务的价格，如果这些服务单独销售，则会 收取费用，并在每项履约义务的相关服务期内确认。 在分配到履约义务后，任何剩余部分将根据剩余方法分配给销售权，并在预计客户寿命内确认 。一般而言，收入分为耐用医疗设备(产品收入)和教育和培训服务(服务收入)。
折扣和促销的待遇
该公司不时地向其客户提供各种折扣。这些措施包括：
| 1) | 全额支付现金折扣 | |
| 2) | 会议 或商展奖励，例如订阅SleepImage®家庭睡眠测试程序或SleepImage的免费 试用期®租赁计划 | |
| 3) | 协商的年度招生费用让步 | |
| 4) | 积分/返点 用于未来的产品订单，如实验室返点 |
折扣金额 在销售前预先确定。因此，在销售发生之前确定计量，并根据公司与客户在履约期内商定的条款确认收入 。在极少数情况下， 在提供全价折扣的会议期间，会在销售后提供折扣。在这种情况下，收入被计量，交易价格的变化被分配到剩余的履约义务上。
由于为激励销售而授权的促销和折扣，因此对价金额可能因客户而异。在销售之前，客户和公司就客户将为公司提供的服务支付的对价金额达成一致。 客户同意支付的净对价是在服务期内确认为收入的预期价值。 在每个报告期结束时，公司会更新交易价格，以反映 报告期结束时的情况和报告期内的任何情况变化。
产品 收入
除了服务收入外，该公司还通过向其客户、VIP牙医或OSA患者销售其口腔设备和预制导轨 (称为设备或系统)来获得收入。这些包括dna矫治器®、信使核糖核酸矫治器®、信使核糖核酸矫治器、反之亦然、维达、维达睡眠和其他。2023年第一季度，该公司通过收购纽约有限责任公司Advanced Facialdontics，LLC的某些美国和国际专利、产品权利和其他杂项 知识产权，扩大了产品供应。当产品的控制权转让给VIP时，将确认来自设备销售的收入，其金额反映了VIP预期 有权交换这些产品的对价。VIP反过来向VIP的患者和/或患者的保险收取费用 ，用于支付VIP在测量、安装和安装设备以及对患者进行使用培训方面的专业服务费用 。本公司与VIP签订销售设备合同，不参与VIP向VIP患者销售产品和服务 。
该公司的家用电器类似于摘下牙套后戴在嘴里的固位体。每种用具都是独一无二的，并且为患者安装了 。公司利用其遍布美国和一些非美国司法管辖区的认证贵宾网络 (特别是加拿大和澳大利亚)向其客户以及公司运营的两个牙科中心销售设备。 公司利用第三方合同制造商或实验室生产其患者定制的专利设备和预制的指南。公司指定的制造商严格遵守公司的专利、设计文件、处理方法、流程和程序生产家电，并在公司的指示和具体指示下将家电发货给向公司订购家电的贵宾。本公司的所有合同制造商在生产家用电器时都必须遵循本公司的主设计文件，否则实验室将违反FDA的规章制度。公司 根据ASC 606-10-55-36到55-40进行了分析，得出结论认为它是交易的本金，并报告了收入 毛收入。公司向贵宾开出家用电器的合同价格，并将其记为产品收入。产品收入在设备发货至公司指导下的VIP后确认。
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为了支持贵宾为患者使用本公司的器械，本公司利用一支训练有素的技术人员团队来测量、订购和安装每个器械。公司拥有的中心和与第三方睡眠中心的分销联盟的收入确认方式与VIP收入的确认方式不同。在安排患者(在这种情况下是公司的客户)时， 中心收取保证金并审查患者的保险范围。公司在从制造商收到设备后，以及在设备安装并提供给患者之后，确认中心的收入。
公司向标准VIP定价提供某些牙医(称为临床顾问)折扣。这样做是为了帮助鼓励临床顾问 帮助贵宾了解公司产品的技术方面，为他们自己的实践购买公司产品。 此外，公司还不时提供积分以激励VIP采用本公司的产品并在他们的实践中增加CASE 数量。这些奖励在发放时被记录为负债，并在使用信用时从相关产品销售中扣除 。
使用预估的
根据美国公认会计原则编制财务报表和相关披露时，公司需要做出影响其综合财务报表和附注中报告金额的判断、假设和估计。本公司根据现有事实、历史经验及其认为在 情况下属合理的各种其他因素作出估计及假设，以厘定从其他来源不易显现的资产及负债的账面价值。本公司的重要会计估计包括，但不一定限于：评估应收账款的应收账款；确定与确认VIP合同收入、商誉减值和长期资产相关的客户寿命和损失；资产收购中收购资产的估值假设；为商品或服务发行的股票期权、认股权证、认股权证负债和股本的估值假设；递延所得税和相关估值津贴；以及或有事项的评估和计量 。然而，本公司已根据截至报告日期 可得的事实和情况作出适当的会计估计。如果本公司的估计与实际结果之间存在重大差异，本公司未来的综合经营业绩将受到影响。
现金 和现金等价物
所有购买的原始到期日为三个月或更短的高流动性投资，可免费用于公司的即时和一般业务用途，均被归类为现金和现金等价物。
应收账款 净额
应收账款是指客户在正常业务过程中应收的款项，按发票金额入账，不计息。应收账款按预计收回的净额列报，采用预期信用损失方法来确定预期信用损失准备。本公司评估应收账款的可回收性，并根据应收账款的账龄、历史收款趋势和注销等综合因素确定预期信贷损失的适当拨备。当公司知道客户无力履行其财务义务时，公司可对相关应收账款进行单独评估，以确定预期信贷损失拨备。公司使用特定的标准 来确定要注销的不良应收账款，包括破产申请、将客户账户转介给外部 方进行收款，以及账户的逾期期限。
财产和设备，净额
财产和设备按历史成本减去累计折旧列报。折旧采用直线法计算资产的估计使用年限，从3年到5年不等。租赁改善之摊销乃采用直线法确认，以改善年期或租约年期较短者为准，租期介乎5至 7年。在资产投入使用之前，公司不会开始对资产进行折旧。
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无形资产，净额
商誉 是被收购实体的收购成本超过收购的可确认净资产公允价值的部分。商誉不摊销，而是每年或只要有减值指标就进行减值测试。这些指标可能包括业务环境的重大变化、法律因素、经营业绩指标、竞争、很大一部分业务的出售或处置或其他因素。截至12月31日，我们每年进行一次减损测试。截至2023年12月31日的年度，或截至2024年6月30日的三个月和六个月，并无发生减值的定量或定性指标 ，因此不需要 减值。
无形资产包括从First Vivos收购的资产，以及支付给(I)MyoGent的成本，该公司于2021年3月从该公司收购了与其OMT服务相关的某些资产，(Ii)里昂管理咨询有限责任公司及其附属公司(里昂牙科)，公司于2021年4月从其收购了某些医疗账单和实践管理软件、许可证和合同(包括与公司收购的专利、知识产权和客户合同相关的软件)，以及(Iii)AFD， ，公司从该公司收购了某些美国和国际专利。商标、产品权利和其他杂项知识产权 在2023年3月。从First Vivos和Lyon Dental为客户合同收购的可识别无形资产采用直线法按资产的估计寿命摊销，估计寿命约为5年(见附注5)。支付给MyoGent、里昂牙科和AFD的专利和知识产权费用将在相关专利的有效期内摊销，约为15年。
长期资产减值
当事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回时，我们会 审查和评估长期资产的可回收性。此类情况可能包括但不限于：(1)资产市场价值大幅下降，(2)资产使用范围或方式发生重大不利变化，或(3)监管机构采取不利行动或进行不利评估。我们根据与资产相关的估计未贴现未来现金流量来衡量资产的账面价值。 如果预期未来现金流量净值的总和少于正在评估的资产的账面价值，则将确认减值损失 。减值损失将按资产的账面价值超出其公允价值的金额计算。公允价值按市场报价(如有)计量。如果没有报价的市场价格，公允价值的估计是基于各种估值技术，包括估计的未来现金流量的贴现值。资产减值评估 要求我们对被评估资产寿命内的未来现金流做出假设。这些假设 需要做出重大判断，实际结果可能与假设和估计的金额不同。截至2023年12月31日的年度或截至2024年6月30日的三个月和六个月并无发生减值的定量或定性指标，因此不需要减值 。
股权 发售成本
佣金、 与股票发行直接相关的法律费用和其他成本被资本化为递延发行成本，等待确定发行是否成功 。与成功发售相关的递延发售成本在确定发售成功后的 期间计入额外实收资本。与股票发行不成功相关的递延发行成本在确定发行不成功的期间计入费用。
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员工 留置税抵免
2020年的雇员留用税抵免(“ERTC”)是根据2020年的冠状病毒援助、救济和经济保障法案(“CARE法案”)设立的，并经2020年的“纳税人确定性和灾难税减免法案”(“救济 法案”)修订。雇员再培训委员会规定了2020年雇员留用积分的变化，并为2021年第一、第二和第三个日历季度提供了额外的积分。如果雇主在任何日历季度因新冠肺炎疫情引起的政府命令而遭遇全部或部分停业，或者根据2020和/或2021年的季度收入结果与2019年相应季度的收入结果进行比较， 毛收入大幅下降，则雇主有资格获得抵免。 雇员再培训中心是一种可退还的抵免，雇主可以根据支付给员工的合格工资(包括某些医疗保险费用)申领该抵免。
根据《美国国税局(IRS)公告2021-20》《关于根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》第2301条规定的雇员留任积分的指导意见，总收入大幅下降的期间 通过确定2020年第一季度总收入低于2019年同期总收入的50%来确定。员工保留积分仅适用于符合条件的雇主。《CARE法案》第2301(C)(2)(A)节定义了术语“合格雇主”，“合格雇主”是指在2020日历年内经营贸易或业务的任何雇主，就下列情况而言：(1)由于COVID-19规定，有关政府当局下令限制商业、旅行或团体集会(出于商业、社会、宗教或其他目的)，在2020日历年度内进行的贸易或企业的经营全部或部分暂停。或(2)如《CARE法案》第2301(C)(2)(B)节所述，此类日历季度处于雇主毛收入大幅下降的期间内。由于新冠肺炎的原因，贵宾牙医和潜在的贵宾在2020年内被迫关闭了他们的办公室。因此，根据《CARE 法案》，本公司有资格成为符合条件的雇主。
《CARE法》第2301(C)(3)(A)(二)节还规定，如果一个合格雇主在2019年的平均雇员人数不超过100人(“小型合格雇主”)，合格工资是指合格雇主在《CARE法》第2301(C)(2)(A)(2)(2)(I)节所述的任何期间(与因政府命令而完全或部分暂停某一行业或企业的经营的日历季度有关)或在《CARE法》第2301(C)(2)(A)(Ii)(Ii)(br}条所述期间内的一个日历季度(与毛收入大幅下降有关)所述的任何期间内向雇员支付的工资。该公司2019年的平均员工人数不到80人，因此，根据CARE法案， 被视为符合条件的小型雇主。
医疗保健 计划费用不包括在分析中，但如果雇员通过其工资支付了医疗保险，则符合条件。 《关注法》第2301(C)(5)(B)条规定，“工资”包括有资格的雇主为提供和 维持团体健康计划而支付的金额(如该法第5000(B)(1)节所定义)，但仅限于由于该法第106(A)节的原因，这些金额被排除在雇员总收入之外。公司为每位 员工支付前500美元的医疗保险，这通常包括他们每月的保险费用。因此，该公司保守地没有在其分析中包括任何保险成本。此外，购买力平价贷款金额在计算合格的ERTC工资之前从支付的总工资中扣除。该公司使用Vivos Treateutics Inc.的S工资单申请了ERTC，该工资单覆盖了95%的员工。
如上所述，2020年，公司有资格获得相当于每个合格季度每个员工支付的前1万美元合格工资的50%的抵免。因此，公司2020年的最高雇员再培训费用为每位员工5000美元 (5,000美元)。在2020年第二季度和第四季度，符合条件的信贷总额限制在大约50美元的万。
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对于 2021年，雇员再培训中心是每个员工每季度支付的前1万份合格工资的70%。因此，信贷被限制在大约70美元的万。由于根据美国公认会计原则没有关于政府对营利性商业实体的援助进行会计处理的权威指导，本公司以ASC 450，或有事项为类比，对ERTC进行了会计处理。因此，根据ASC 450，实体 将把ERTC(无论是以现金形式收到还是作为对当前或未来工资税的抵销)视为收益或有事项。 在应用ASC 450-30时，实体不会考虑遵守ERC计划条款的可能性，而是将 推迟在损益表中确认，直到所有不确定因素得到解决，收入“已实现”或“可实现” (即，在收到资金或美国国税局关于公司有权获得此类资金的正式通知后)。在我们的案例中，公司选择 遵循更保守的方法，而不是确认在2022年提交修订的纳税申报表 时将收到的金额的应收账款，而是决定等待美国国税局的通知并收到现金。关于财务报表的列报， 认为，要么将金额归类为减少工资税支出(然而，费用抵销与美国公认会计准则相反) ，要么归类为公司适当披露选择后可接受的其他收入。然而，美国国税局于2023年3月7日再次对ERTC发出警告，敦促纳税人仔细审查ERTC指南。本公司继续评估来自美国国税局的其他信息，并选择将收到的资金作为资产负债表上长期负债项下的一个单独项目披露，直到从美国国税局获得更多信息为止。因此，截至2024年6月30日和2023年12月31日，大约120美元的万反映在长期负债项下。
亏损 和收益或有
公司在正常业务过程中可能会出现各种或有损失。当一项资产可能已经减值或发生了一项负债，并且可以合理地 估计损失金额时，就应计或有估计损失。如果损失范围内的某个金额看起来比该范围内的任何其他金额更好的估计，公司 应计该金额。或者，当损失范围内的任何金额似乎都不比任何其他金额更好的估计时， 公司应计该范围内的最低金额。如果本公司确定损失是合理可能的，并且损失的范围是可以估计的，则本公司披露可能损失的范围。如果公司无法估计损失范围，将披露无法估计损失范围的原因。本公司定期评估其目前掌握的信息，以确定是否需要应计，是否应调整应计，以及是否应披露一系列可能的损失。与或有事项有关的法律费用在发生时计入一般和行政费用。在确保实现之前，不确认可能导致收益的或有事项 ，这通常需要现金收款。
公司根据授予日奖励的公平市场价值来衡量员工和董事服务的成本，以换取授予的所有股权奖励，包括股票期权。公司使用Black-Scholes-Merton (“BSM”)期权定价模型计算股票期权的公允价值。本公司采用简化方法估计预期期限，即分别期权的归属期限和合同期限的平均值。由于本公司没有足够的普通股交易历史，本公司根据本公司同业集团股票的 历史波动来确定预期价格波动。行业同行由生物技术行业的几家上市公司组成，在规模、生命周期和财务杠杆方面与公司相似。本公司打算继续使用相同或类似的上市公司持续应用这一程序 ，直至有足够数量的有关本公司本身股价波动的历史资料为止， 或除非情况发生变化，以致已确定的公司不再与本公司相似，在此情况下，将采用股价公开的更合适的公司进行计算。公司在为获得奖励而提供的服务期间(通常为归属期间)确认股权奖励的成本。如果授予的奖励包含分级归属时间表，且归属的唯一条件是服务条件，则补偿成本在必要的服务期限内以直线 方式确认为费用，就好像该奖励实质上是单一奖励一样。本公司在没收或取消发生期间确认没收和取消的影响，而不是估计不应 归属于基于股票的薪酬会计的奖励数量。
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租契
营业租赁包括营业租赁使用权(“ROU”)资产、应计费用和营业租赁负债--我们资产负债表中的流动和非流动部分。ROU资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们因租赁而产生的支付租赁款项的义务。经营租赁ROU资产和负债在租赁开始日根据租赁期限内租赁付款的现值确认。在确定 租赁付款的现值时，我们使用基于租赁开始日可用信息的递增借款利率，因为租赁中隐含的利率 不容易确定。我们增量借款利率的确定需要管理层根据租赁开始时提供的信息 进行判断。经营租赁ROU资产还包括对预付款、应计租赁付款和 不包括租赁激励的调整。我们的租赁条款可能包括在合理确定我们 将行使此类选项时延长或终止租赁的选项。营运租赁成本在预期租赁期内以直线方式确认。采用ASC 842后签订的包括租赁和非租赁组成部分的租赁协议 将作为单个租赁组成部分入账。 不可取消期限少于12个月的租赁协议不会记录在我们的资产负债表中。
所得税 税
本公司根据《会计准则汇编》(“ASC”)740《所得税》对所得税进行会计处理，根据该会计准则，根据已制定税法的规定，根据财务报表和税基之间的差额的估计未来税收影响确认递延所得税。递延所得税拨备和福利是基于资产或负债每年的变化 。在计提递延税项时，本公司会考虑本公司所在司法管辖区的税务规定、对未来应课税收入的估计，以及可用的税务筹划策略。如果税务法规、经营业绩或实施税务筹划策略的能力不同，可能需要对递延税项资产和负债的账面价值进行调整 。当递延税项资产很可能无法变现时，计入估值准备。计入的减值准备基于重大估计和判断，如果事实和情况发生变化，减值准备可能会发生重大变化。在对所得税的不确定性进行会计处理时，本公司只有在确定相关税务机关更有可能在经过 审计后维持该税务头寸之后，才会确认该税务头寸的财务报表收益。对于更有可能达到起征点的税务头寸，财务报表中确认的金额是最终与相关税务机关达成和解后实现的可能性大于50%的最大 收益。公司将任何未确认的税收优惠的应计利息和罚金确认为所得税费用的组成部分。
基本每股普通股净亏损的计算方法为：适用于普通股股东的净亏损除以每个呈报期间已发行普通股的加权平均数。普通股每股摊薄净亏损是通过将普通股的所有潜在股份(包括股票期权、可转换债务、优先股和认股权证)在稀释程度上生效来计算的。
授权书 会计
根据ASC 815衍生工具和套期保值，公司根据每种工具的特点和拨备 将其权证和金融工具作为权益或负债进行会计处理。权证于发行日期按公允价值计入本公司综合资产负债表，其估值不作进一步调整。 归类为负债及其他需要作为负债单独核算的金融工具的权证于发行当日按其公允价值计入公司综合资产负债表，并将于其后的每个资产负债表日重新估值，直至该等工具行使或到期为止，而报告期之间公允价值的任何变动均记作其他 收入或支出。管理层使用Black-Scholes模型和假设来估计这些负债的公允价值，这些假设基于权证或工具在估值日期的个别特征，以及对未来融资、预期波动率、预期寿命、收益率和无风险利率的假设。
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细分市场 信息
我们在一个可报告的细分市场中管理我们的业务。该公司的首席执行官被认为是首席运营决策者(“CODM”)，他审查综合基础上提交的财务信息，并附上有关运营的信息，以做出运营决策和评估财务业绩。
最近 会计声明
以下是对新会计准则的讨论，包括采用的最后期限，假设公司保留其作为EGC的名称 。
2023年11月，FASB发布了ASU编号2023-07，分部报告(主题280)：对可报告分部披露的改进 (“ASU 2023-07”)。该准则要求披露定期提供给CODM 并包括在每次报告的分部损益计量中的重大分部费用、其他分部项目 与分部损益对账的金额和构成说明，以及实体CODM的名称和职位。本次更新中的修订还扩大了中期分部的披露要求。这一权威指导将在2025财年对我们生效，并在允许提前采用的情况下在2026财年第一季度对过渡期生效。我们目前正在评估这一新指引对我们的合并财务报表和披露的影响。
我们 已审查和考虑了所有其他近期尚未采用的会计声明，并认为 没有任何声明可能会对我们的业务实践、财务状况、运营结果或披露产生重大影响。
附注 2--流动性和持续经营的能力
财务报表是按照公认会计原则编制的，该原则将公司作为持续经营企业继续经营。本公司自成立以来已出现亏损，包括截至2024年和2023年6月30日止六个月的万分别为5.7亿美元和72.0亿美元，导致截至2024年6月30日的累计赤字约为9,870美元万。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，用于经营活动的现金净额分别约为5.6亿美元和640亿美元万。 截至2024年6月30日，公司的总负债约为950亿万。
截至2024年6月30日，公司拥有约690美元的万现金和现金等价物，这将不足以为这些财务报表发布之日起的未来12个月的运营和战略目标提供资金。如果没有额外的 融资，这些因素会让人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生很大的怀疑。
在 达到现金流为正的状态之前，管理层正在评估所有选项，以获得额外的融资来为运营提供资金。这笔 资金预计将主要来自发行股权证券，以维持运营，直到公司能够实现盈利和正现金流(如果有的话)。然而，不能保证将以优惠的条件获得足够的额外资金，或者根本没有。如果未来无法获得此类资金，本公司可能被要求推迟、大幅修改或终止其部分或全部业务，所有这些都可能对本公司及其股东产生重大不利影响。
根据美国证券交易委员会相关法规的定义，本公司并无任何表外安排，该等安排合理地很可能会对本公司当前或未来的财务状况、经营业绩、流动资金、资本支出或资本资源产生重大影响。
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附注 3--收入、合同资产和合同负债
净收入
在截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月中，来自与客户的合同收入的组成部分以及收入确认的相关时间 如下表所示(以千为单位)：
与客户合同收入明细表
| 截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的六个月， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 产品收入 | ||||||||||||||||
| 家用电器 | ||||||||||||||||
| 导轨 | ||||||||||||||||
| 产品总收入 | (1) | (1) | (1) | (1) | ||||||||||||
| 服务收入 | ||||||||||||||||
| 贵宾 | ||||||||||||||||
| 记账情报服务 | (2) | |||||||||||||||
| 睡眠测试服务 | ||||||||||||||||
| 肌功能治疗服务 | ||||||||||||||||
| 赞助/研讨会/其他 | ||||||||||||||||
| 服务总收入 | (2) | (2) | (2) | |||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| (1) | |
| (2) |
合同负债变更
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月合同负债变化的主要组成部分如下(以千计)：
合同责任附表
| 2024 | 2023 | |||||||
| 期初余额，1月1日 | $ | $ | ||||||
| 新合同，取消后的净额 | ||||||||
| 已确认收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末余额，3月31日 | $ | $ | ||||||
| 新合同，取消后的净额 | ||||||||
| 已确认收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末余额，6月30日 | $ | $ | ||||||
递延收入的当前 部分约为180亿美元万，预计将在自 所示期间之日起计的未来12个月内确认。此外，截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，来自合同债务违约的收入分别约为0.6亿美元和10万，截至2023年6月30日的六个月分别约为1.0亿美元和40美元万。
应收账款变更
我们的 客户根据每份客户合同中商定的费用计费。截至2023年12月31日，客户应收账款为20美元万，截至2024年6月30日，应收账款为40美元万。对应收账款计提准备，通常是根据应收账款的账龄、历史收款趋势和注销等多种因素的组合而定。对备抵的调整记入综合业务报表中一般和行政费用项下的坏账支出。截至2024年6月30日和2023年12月31日，存在20美元的万 津贴。
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附注 4-财产和设备，净额
截至2024年6月30日和2023年12月31日，财产和设备包括以下内容(以千计)：
财产和设备计划
| 2024年6月30日 | 十二月三十一日， 2023 | |||||||
| 家具和设备 | $ | $ | ||||||
| 租赁权改进 | ||||||||
| 在建工程 | ||||||||
| 软件 | ||||||||
| 模具 | ||||||||
| 总财产和设备 | ||||||||
| 减去累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净财产和设备 | $ | $ | ||||||
租赁 改进涉及Vivos Institute（公司拥有15，000平方英尺的设施，公司在现场和实践环境中为牙医、牙科团队和其他医疗保健专业人员提供高级研究生教育和认证）和科罗拉多州的两个 公司拥有的牙科中心。正在进行的建设涉及内部使用软件的开发，预计将于2024年投入使用。截至2024年6月30日和2023年6月30日止三个月的折旧和摊销费用总额为10万美元，截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月的折旧和摊销费用总额为30万美元。
注 5 -良好资产和无形资产
商誉
截至2024年6月30日和2023年12月31日，善意 为2.8亿美元，包括以下收购（以千计）：
| 收购 | 2024年6月30日 | 十二月三十一日， 2023 | ||||||
| 生物建模 | $ | $ | ||||||
| 牙科赋权 | ||||||||
| 里昂牙科 | ||||||||
| 总商誉 | $ | $ | ||||||
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无形资产
截至2024年6月30日和2023年12月31日 ，可识别无形资产如下（单位：千）：
可识别无形物质的时间表
| 2024年6月30日 | 十二月三十一日， 2023 | |||||||
| 专利和开发的技术 | $ | $ | ||||||
| 商号 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 无形资产总额 | ||||||||
| 累计摊销较少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 无形资产净值 | $ | $ | ||||||
截至2024年6月30日的三个月和六个月内，可识别无形资产的摊销费用低于1000万美元。可识别无形资产的估计 未来摊销如下（单位：千）：
可识别资产未来估计摊销时间表
| 截至6月30日的三个月， | ||||
| 2024年(剩余6个月) | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此后 | ||||
| 总 | $ | |||
注 6 -其他财务信息
应计费用
截至2024年6月30日和2023年12月31日 ，应计费用包括以下费用（以千计）：
应计费用明细表
| 2024年6月30日 | 十二月三十一日， 2023 | |||||||
| 应计工资总额 | $ | $ | ||||||
| 应计法律及其他 | ||||||||
| 实验室返点负债和礼品卡 | ||||||||
| 应计负债总额 | $ | $ | ||||||
附注 7-优先股
公司董事会有权发行最多50,000,000股优先股。于2020年12月31日，所有之前已发行的优先股均已赎回或转换为普通股。自2024年6月30日起，公司董事会继续有权指定不同系列的最多50,000,000股优先股，以规定清算优先权，以及由董事会酌情决定的投票权、股息、转换和赎回权。
附注 8-普通股
公司获授权发行200,000,000股普通股。普通股持有人每持有一股普通股享有一票投票权。 公司董事会可以宣布支付给普通股持有人的股息。
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报告期间的常见股票交易
于2023年1月9日，本公司完成一项私募(“2023年1月私募”)，据此，本公司 同意发行及出售80,000股普通股、预筹资权证以购买合共186,667股普通股及普通股认购权证以购买合共266,667股普通股，净收益约为$740万。与2023年1月私募相关的发行成本约为60美元万。
2023年2月28日，该公司从AFD获得了某些美国和国际专利、专利申请、商标、产品权利和 其他杂项知识产权。根据资产收购，公司同意在现金代价50,000美元的基础上发行10,000股普通股。作为这项交易的结果，该公司记录了大约 $20万的无形资产。作为关联资产购买协议的一部分，本公司同意根据未来销售量的浮动比例 为未来盈利支付对价，并在实现指定的 里程碑时支付20万美元的现金。根据本公司的会计政策，或有代价将于或有事项解决及代价已支付或须支付时入账。
此外，公司还与美国食品及药物管理局创始人兼首席执行官斯科特·西蒙内蒂博士签订了一项雇佣协议，担任董事研发部门的兼职高级研发人员，年薪约为10美元，并享有为期五年的认股权证 ，以购买最多16,000股普通股，行使价为每股15.25美元；然而，只有在达到与万新授权 所收购的无形资产相关的指定里程碑时，该认股权证相关的普通股才可归属。
如上文所披露，于2023年10月25日(“生效日期”)，本公司按25股1股的比例进行已发行普通股的反向股票分拆。于生效日期，本公司每25股已发行及已发行普通股合并为一股普通股。因此，本公司于生效日期的已发行及已发行普通股按比例由约29,928,786股减至约1,197,258股。除零碎股份外，本公司各股东的持股百分比 保持不变。未发行与反向拆分相关的零碎普通股 ，因反向拆分而持有零碎普通股的股东将此类零碎普通股四舍五入至最接近的普通股整体份额。 根据公司股权激励计划可供发行的普通股数量和紧接反向拆分前根据流通股奖励和普通股认购权证可发行的普通股数量按反向股票拆分的比例进行调整。该等未偿还期权及认股权证的行使价亦根据其各自的条款作出调整。普通股的授权股票数量不受反向股票拆分的影响。
2023年11月2日，本公司完成了与一家机构投资者的私募(“2023年11月私募”)，据此，本公司以私募方式出售了总计400美元的万证券，其中包括(I)130,000股普通股 ，(Ii)以每股0.0001美元的行使价购买850,393股普通股的预融资认股权证，(Iii) 一份为期五年的A系列普通股认购权证，以每股3.83美元的行使价购买最多980,393股普通股；及(Iii)一份为期18个月的B系列普通股认购权证(“B系列认股权证”)，以每股3.83美元的行使价购买最多980,393股普通股。与2023年11月私募相关的发行成本约为50万。
2023年12月，在2023年11月2日授予的850,393份预筹资权证中，有437,393份已行使。2024年1月，剩余的413,000份预筹资金认股权证已行使。
于2024年2月14日，本公司在2023年11月的私募中与同一机构投资者订立认股权证招股函件协议(“招股协议”)，据此，投资者同意按每股4.02美元的行使价(该行权价乃为遵守纳斯达克证券市场的上市规则而厘定)，以现金方式行使全部B系列认股权证，从而为本公司带来约400万的总收益。根据诱导协议，作为立即全面行使B系列认股权证的代价，本公司同意以一项新的私募交易(“诱导交易”)向投资者发行 ：(I)5年期b-1系列普通股 认购权证，以每股5.05美元的行使价购买735,296股本公司普通股，及(Ii)18个月，B-2系列普通股认购权证，以每股5.05美元的行使价购买735,296股本公司普通股 (统称为“诱导权证”及该等股份合计1,470,592股本公司普通股 诱导权证，“诱导权证”)。除 其到期日期外，诱导权证彼此相同，并且与B系列权证基本相同。与2月份的激励措施相关的发行成本约为30美元万。
于2024年6月10日，本公司与怀俄明州的有限责任公司V-CO Investors LLC(“V-CO”)订立证券购买协议(“SPA”)。V-CO是新Seneca Partners Inc.的附属公司，New Seneca Partners Inc.是密歇根的一家公司(“Seneca”)， 一家领先的独立私募股权公司。根据SPA，本公司以私募方式向V-CO出售：(I)169,498股本公司普通股(“股份”)，(Ii)购买3,050,768股Comon股票的预资资权证(“预资金权证”，预资权证的普通股股份称为“PFW股份”)，及(Iii)普通股认购权证，以购买最多3,220,266股普通股 股票(“普通股认购权证”，连同预先出资的认股权证、“认股权证”，以及普通股认购权证相关的普通股股份称为“认股权证股份”)。
V-CO 为每股股份及预融资权证股份及相关普通股认购权证支付2.329美元的收购价，该价格 乃为遵守纳斯达克证券市场有限责任公司的上市规则而厘定。私募于2024年6月10日结束。该公司从私募中获得了7,500,000美元的总收益。本公司拟将私募所得款项净额用作一般营运资金及一般公司用途。未使用与私募有关的配售代理 。普通股认购权证的有效期为五年，行使价为每股2.204美元，自发行之日起即可行使 。预资金权证的有效期于预资资权证全部行使时终止，行使价为每股0.0001美元，自发行之日起即可行使。认股权证还包含惯常的基于股票(但不基于价格)的反稀释保护以及实益所有权限制，每位持有人可在向本公司发出61天通知后 选择放弃这些限制。
SPA规定，自发售结束起三(3)年内，Seneca有权(I)在向董事会成员提供通知时收到公司董事会(“董事会”)任何例会或特别会议的通知。(Ii)收取与该等会议有关而送交本公司董事的任何材料的副本，及(Iii)容许一名Seneca代表(须为Seneca的高级职员或雇员)出席及参与(但非 投票)所有该等董事会会议。SPA还包括公司和V-CO的标准陈述、保证、赔偿和契约。
SPA的 条款要求本公司以S-3表格或其他适当表格提交一份登记声明(“转售登记 声明”)，登记股份、私人股本股份及认股权证股份(统称为“可登记证券”) 以供转售。此类转售登记书于2024年7月30日向美国证券交易委员会备案，并于2024年8月7日被美国证券交易委员会宣布生效。根据SPA，本公司还必须尽其商业上合理的努力，使转售注册声明 在转售注册声明生效日期后三(3)年内持续有效(包括提交转售注册声明生效后的修订或新注册声明 )，或在该等证券不再构成可注册证券的较短期限内保持有效，但须受SPA中规定的某些限制 的限制所限。
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注 9-股票期权和认股权证
股票 期权
2017年，公司股东批准通过股票和期权奖励计划(“2017计划”)，根据该计划，为未来发行普通股期权、限制性股票奖励和其他股权奖励预留了 股票。2017年计划允许向员工、董事、顾问和其他独立承包商授予股权奖励。本公司股东已根据2017年计划批准了53,333股普通股的总储备供发行。
于2019年4月，本公司股东批准采纳股票及期权奖励计划(“2019年计划”)，根据该计划，预留股份以供未来发行普通股期权、限制性股票奖励及其他股权奖励。2019年计划 允许向员工、董事、顾问和其他独立承包商授予股权奖励。本公司股东 最初批准根据2019年计划发行的普通股总储备为13,334股。在2020年及2021年举行的本公司股东周年大会上，本公司股东批准了对2019年计划的修订，将根据该计划可供发行的普通股数量增加总计81,334股普通股，从而在 此类修订之后和任何授予之前，可供发行的普通股为94,667股。
2023年9月22日，股东批准了对公司2019年计划的修订，将根据2019年计划授权发行的公司普通股数量增加80,000股，从总计94,667股增加到174,667股。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月内，公司授予了购买105,000股和12,700股普通股的股票期权，加权平均分别为2.38美元和10.25美元。购买4,036股和20,000股普通股的期权分别于2024年6月30日和2023年6月30日到期。下表汇总了2023年12月31日至2024年6月30日期间的所有股票期权(以千股为单位)：
股票期权日程表
| 股份 | 价格 (1) | 术语 (2) | ||||||||||
| 未偿还，截至2023年12月31日 | $ | |||||||||||
| 授与 | ||||||||||||
| 被没收 | ( | ) | ||||||||||
| 已锻炼 | ||||||||||||
| 未偿还，截至2024年6月30日 | (3) | |||||||||||
| 可行使，于2024年6月30日 | (4) | |||||||||||
| (1) | |
| (2) | |
| (3) | |
| (4) |
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对于截至2024年6月30日的六个月，根据2017计划和2019年计划授予的股票期权的估值假设是在授予之日使用BSM期权定价模型估计的，其中加权平均假设如下：
| 2024 | ||||
| 授予日期普通股收盘价 | $ | |||
| 预期期限(年) | ||||
| 无风险利率 | % | |||
| 波动率 | % | |||
| 股息率 | % | |||
基于上述假设，截至2024年6月30日止六个月内授出的购股权之加权平均授出日期每股公允价值为2.38美元。
在截至2024年和2023年6月30日的三个月，公司分别确认了约30美元的万和40美元的万，在截至2024年和2023年7月30日的六个月中，公司分别确认了与股票期权归属相关的约60美元的万和80美元的万。截至2024年6月30日，与这些奖励相关的未确认费用约为1200亿美元万，这笔费用将在3.7年的加权平均剩余期限内确认。
认股权证
下表列出了本公司在截至2024年6月30日的六个月内购买普通股的认股权证活动(以千股为单位)：
未偿还认股权证的附表 。
| 股份 | 价格(1) | 术语(2) | ||||||||||
| 未偿还，截至2023年12月31日 | $ | |||||||||||
| 认股权证的授予： | ||||||||||||
| 私募 | (3) | |||||||||||
| 服务顾问 | (4) | |||||||||||
| 逮捕令 | (5) | |||||||||||
| 已锻炼 | ( | )(6) | ||||||||||
| 被没收 | ( | ) | ||||||||||
| 未偿还，截至2024年6月30日 | (7) | $ | ||||||||||
| 可行使，于2024年6月30日 | (8) | $ | ||||||||||
| (1) | |
| (2) | |
| (3) | |
| (4) | |
| (5) | |
| (6) | |
| (7) | |
| (8) |
于截至2024年6月30日止六个月内，已发行认股权证的估值假设于计量日采用BSM 期权定价模型估计，其加权平均假设如下：
| 2024 | ||||
| 计量日期普通股收盘价(1) | $ | |||
| 合同期限(年)(2) | ||||
| 无风险利率 | % | |||
| 波动率 | % | |||
| 股息率 | % | |||
| (1) | ||
| (2) |
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注： 10-关联方交易
在截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月内，向公司董事、高级管理人员、员工和顾问授予了105,000份期权。未发生其他关联方交易。
附注 11--所得税
所得税 中期税项支出是根据对年初至今的收入加上在中期记录的任何重大异常或不常见项目的估计年度有效所得税率计算的。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的所得税拨备与主要由于永久性差异、州税收和估值免税额变化而对税前收入适用21%的美国联邦法定所得税税率所提供的金额不同。全额的估值津贴生效，这导致公司的税费为零。
管理层 评估现有的正面和负面证据，以估计未来是否会产生足够的应税收入来使用现有的 递延纳税资产。评估的一项重要的客观负面证据是自成立以来发生的累计损失。此类 客观证据限制了考虑其他主观证据的能力，例如公司对未来增长的预测。 在此评估的基础上，已于2024年6月30日和2023年12月31日记录了全额估值准备，以记录不太可能实现的递延 纳税资产。
在计算各中期的年度估计实际税率时，需要若干估计及重大判断，包括(但不限于)本年度的预期营业收入、各司法管辖区收入及课税收入比例的预测、永久性及暂时性差异，以及收回本年度产生的递延税项资产的可能性。用于计算所得税拨备的会计 估计可能会随着新事件的发生、获得更多经验、了解更多信息或随着税务环境的变化而发生变化。
附注 12--承付款和或有事项
新冠肺炎大流行
我们的业务在2020年以及此后和2023年年初受到新冠肺炎的实质性影响，原因是 强制隔离和封锁的政府机构的行动导致我们的许多贵宾和潜在贵宾不得不关闭其办公室。随着2023年的推进，新冠肺炎对我们业务的影响有所减弱。然而，疫情对牙科劳动力可用性以及患者预防措施的残余影响继续对我们的VIP牙科业务和我们在2022年至2023年期间在美国和加拿大的收入产生负面影响。我们认为，至少在2023年上半年，牙科市场持续的整体劳动力不确定性将继续 对新注册人员产生负面影响。2024年到目前为止，我们认为新冠肺炎问题没有对我们的业务产生任何实质性影响。我们继续监测可能构成威胁的潜在病毒或其他疾病的总体情况 ，如果任何此类威胁成为现实，我们将做出适当反应。
通货膨胀、乌克兰战争和中东敌对行动
公司认为，随着美国经历持续和长期的通货膨胀，通货膨胀已经增加(并可能继续增加)，公司及其供应商的成本以及公司产品对消费者的最终成本也可能 增加。2024年初，由于几个全球因素，经济和资本市场存在相当大的不确定性，包括但不限于，俄罗斯在乌克兰正在进行的战争、2023年10月哈马斯对以色列的袭击、以色列对这些袭击的反应 以及社会动荡和大学校园抗议活动，这些都成为近期和长期经济复苏的新障碍。
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如果经济衰退或萧条开始并持续，可能会对我们的业务产生重大不利影响，因为对我们产品的需求可能会下降。到目前为止，该公司一直能够管理通胀风险，而不会对其业务或运营结果造成重大不利影响 。然而，通胀压力(包括本公司家电原材料部件价格上涨)使本公司有必要调整其家电产品的标准价格，从2022年5月1日起生效，我们 可能不得不在2024年再次这样做。此类价格调整对本公司产品销售或需求的全面影响目前尚不完全清楚，可能需要本公司在寻求增加收入并最终实现盈利和运营正现金流的同时调整其业务的其他方面。
另一个与通胀相关的风险是美联储的应对措施，到目前为止，美联储的应对措施主要是加息。 在过去，此类行动在住房开工、整体制造业、资本市场和银行业方面造成了意想不到的后果。如果这样的干扰成为系统性的，就像2008年的经济衰退一样，那么通胀和抗击通胀的应对措施对公司收入、盈利潜力和获得资金的影响将无法知道或计算。
这些 情况可能导致经济衰退或萧条开始，如果这种衰退或萧条持续下去，可能会对公司业务产生重大不利影响，因为对其产品的需求可能会下降。该等情况亦已对资本市场造成不利影响，并可能继续对资本市场造成不利影响，导致公开股价下跌及波动，使本公司更难在适当时间筹集所需资金。
运营 租约
该公司已就某些办公室、医疗设施和培训设施签订了各种运营租赁协议。这些租约 的原始租期在2022至2029年之间到期。大多数租赁包括续订选项，续订选项的行使通常由双方自行决定。就计算经营租赁负债而言，租赁条款被视为不包括延长租赁期限的选项，直至合理确定本公司将行使该选项为止。
于2017年1月，本公司就位于科罗拉多州约翰斯敦的2,220平方英尺写字楼订立商业租赁协议，该协议自2018年3月1日开始至2025年2月28日结束。截至2022年1月1日，本公司在综合资产负债表中记录了30万美元的经营性租赁使用权资产和租赁负债，代表了使用 公司6.0%的增量借款利率支付的最低租赁付款的现值。
于2018年5月，本公司就位于科罗拉多州高地牧场的3,643平方英尺写字楼订立商业租赁协议，自2018年11月1日起至2029年1月1日止。截至2022年1月1日，公司在综合资产负债表中记录了80万美元的经营租赁使用权资产和租赁负债，代表最低租赁付款的现值 使用公司7.3%的递增借款利率。
2020年10月，本公司签订了一份位于犹他州奥雷姆的4,800平方英尺写字楼的商业租赁协议，该协议将于2021年1月1日开始至2025年12月1日结束。截至2022年1月1日，本公司在综合资产负债表中记录了60万美元的经营性租赁使用权资产和 租赁负债，这是使用 公司6.6%的增量借款利率计算的最低租赁付款现值。
于2019年4月，本公司就位于科罗拉多州高地牧场的3,231平方英尺写字楼订立商业租赁协议，自2019年5月1日起至2022年5月31日止。截至2022年1月1日，公司在综合资产负债表中记录了低于10美元万的经营性租赁使用权资产 和租赁负债，代表最低租赁付款的现值 使用公司6.7%的增量借款利率。
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2019年4月，本公司就其位于科罗拉多州丹佛市的前公司总部签订了14,732平方英尺办公空间的商业租赁协议，该协议将于2020年9月23日开始，至2028年3月22日结束。截至2022年1月1日，本公司在综合资产负债表中记录了低于140%万的经营租赁使用权资产和租赁负债， 按本公司7.1%的递增借款利率计算的最低租赁付款现值。
于2022年4月，本公司就其位于科罗拉多州利特尔顿的公司总部签订了8,253平方英尺办公空间的商业租赁协议，从2022年5月16日开始至2027年11月15日结束。截至2022年5月16日，本公司在综合资产负债表中记录了低于150美元万的经营性 租赁使用权资产和租赁负债，代表了使用公司10.6%的递增借款利率的最低租赁付款现值。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月，租赁费用的构成如下(以千计)：
租赁费用明细表
| 截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的六个月， | |||||||||||||||
| 租赁费： | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||
| 经营租赁成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 租赁净成本合计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
租金 费用在租赁期内按直线法确认。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月内，租赁费用（包括房地产税和相关成本）每个期间总计约10万美元，截至2024年6月30日、2023年6月30日的六个月内，每个期间总计约20万美元。这包括在一般和行政费用项下。
截至2024年6月30日 ，剩余租赁条款和使用的折扣率如下（单位：千）：
剩余租赁条款和折扣率一览表
| 2024 | ||||
| 加权平均剩余租赁年限(年) | ||||
| 加权平均贴现率 | % | |||
截至2024年6月30日，与租赁相关的补充现金流信息如下（单位：千）：
与租赁相关的时间表
| 2024 | ||||
| 租赁付款的现金流分类： | ||||
| 经营租赁的经营现金流 | ||||
截至2024年6月30日 ，公司未来最低租赁付款的到期日如下（单位：千）：
未来最低工资计划
| 截至6月30日， | ||||
| 2024年(剩余6个月) | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此后 | ||||
| 租赁付款总额 | ||||
| 减去：推定利息 | ( | ) | ||
| 总 | $ | |||
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基本和稀释每股普通股净亏损(“EPS”)的计算方法为：(I)净亏损(分子)， 除以(Ii)期内已发行普通股的加权平均数(“分母”)。
在计算稀释每股收益时，还需要计入股票期权、未归属限制性股票奖励、可转换债务和优先股以及使用库存股方法计算的其他普通股等价物的摊薄效应(如果有的话)，以计算加权平均流通股数量。截至2024年6月30日和2023年6月30日，所有普通股等价物都是抗稀释的。
反稀释加权平均流通股计算附表
| 截至6月30日的三个月， | 截至以下日期的六个月 6月30日， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 分子的计算： | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 适用于普通股股东的损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母的计算： | ||||||||||||||||
| 已发行普通股加权平均股数 | ||||||||||||||||
| 普通股每股净亏损(基本和稀释后) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
将普通股的附表 排除在计算稀释后每股净亏损之外
| 6月30日， 2024 | 6月30日， 2023 | |||||||
| 普通股认股权证 | ||||||||
| 普通股期权 | ||||||||
| 总 | ||||||||
附注 14--金融工具和重大集中
公允价值计量
公允价值定义为在计量日出售资产时收到的价格或在市场参与者之间有序交易中转移负债所支付的价格 。在确定公允价值时，本公司考虑其交易的主要或最有利的市场，并考虑市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设。公司 采用以下公允价值层次结构，将用于计量公允价值的投入划分为三个等级，并根据可用于公允价值计量且对公允价值计量具有重要意义的最低等级的投入进行分类。
级别 1-报告实体在计量日期可获得的相同资产或负债在活跃市场的报价
第2级-除第1级中包含的报价外，该资产和负债在基本上整个资产或负债期限内可直接或间接通过市场协作观察到
第 3级-用于计量公允价值的资产或负债的不可观察的投入，在无法获得可观察的投入的情况下， 从而允许在计量日期资产或负债几乎没有市场活动的情况
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截至2024年6月30日及2023年6月30日，由于该等工具的短期性质，本公司现金及现金等价物、应收账款、应付账款及其他应计负债的公允价值接近账面价值。
如附注8所述，于2023年1月9日，本公司于2023年11月完成定向增发，以供本公司出售本公司普通股股份，并发行预筹资助权证，以按每股0.0001美元的行使价购买合共186,667股普通股 ，以及发行认股权证，以按每股30美元的行使价购买合共266,667股普通股 。认股权证的初始行使期为2023年1月9日起至2028年7月9日止。此外，作为2023年11月定向增发的一部分，我们同意修订买方持有并于2023年1月发行的现有已发行普通股认购权证，以每股30.00美元的行使价购买最多266,667股普通股 ，到期日为2028年7月5日。该修订于2023年11月私募完成时生效，将1月份认股权证的行权价降至每股3.83美元，并将该认股权证的到期日 延长至2028年11月2日。修正案还完整地重申了1月份认股权证中所载的“黑斯科尔斯价值”的定义，从而将认股权证从负债归类为股权。与这些认股权证相关的负债在发行时最初按公允价值记录在公司的综合资产负债表中，随后在2023年3月31日、2023年6月30日、2023年9月30日和2023年11月2日私募结束时重新计量。 发行之间的公允价值变化，即2023年3月31日的计量日期、2023年6月30日的计量日期、2023年9月30日的计量日期和2023年11月2日的计量日期作为其他收入(费用)的组成部分在综合经营报表中记录。
经常性公允价值计量
于截至2024年6月30日止三个月及六个月内，本公司并无任何资产及负债分类为1级、2级或3级。本公司的结论是，与私募有关的认股权证符合美国会计准则第 480条下负债的定义，将负债与股权区分，并将该负债分类为3级。截至2023年6月30日止6个月，本公司并无任何资产及负债分类为1级或2级，并拥有按公允价值 计量的保修负债，使用的重大不可见投入(3级)约为220万。
公司的政策是确认1级、2级和3级之间的资产或负债转移，自发生事件的实际日期或导致转移的情况变化之日起确认。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月内，公司没有在公允价值层次结构的各个级别之间进行资产或负债转移。
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显著的 浓度
信贷风险
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括存放在金融机构的现金和现金等价物，其余额经常超过联邦保险的限额。管理层监督这些金融机构的稳健性 ，并认为公司的风险可以忽略不计。本公司在该等 账户中并未出现任何亏损。如果与本公司有业务往来的任何金融机构被置于破产管理之下，本公司可能无法 获取其在该等机构的存款现金。如果公司无法根据需要获得现金和现金等价物 ，财务状况和经营业务的能力可能会受到不利影响。截至2024年6月30日，该公司在美国的三家金融机构拥有现金和现金等价物，总余额为690美元万。
一般来说，由于构成公司客户群的实体数量 及其在不同地区和行业的分散性， 有关应收账款的信用风险是多样化的。公司对某些客户进行持续信用评估 ，通常不要求为应收账款提供抵押品。截至2024年6月30日，没有单个客户占我们应收账款的10%以上 。公司为潜在坏账保留准备金。
供应商 集中度
正如 之前所披露的那样，该公司依赖第三方供应商和合同制造商提供我们电器中使用的原材料和零部件，并制造和组装我们的产品。截至2024年6月30日，公司有五家供应商，占公司当年采购总额的约80%。公司希望与 这些供应商保持现有关系。
附注 15-后续事件
如 此前报告所述，2024年5月16日，本公司收到纳斯达克上市资格审核人员的书面通知，指出截至2024年3月31日，本公司未能遵守《纳斯达克上市规则》第5550(B)(1)条关于股东权益至少为250美元万的规定(以下简称《股权要求》)。2024年6月25日，该公司在当前的8-k表格报告中报告，由于公司于2024年6月10日完成了7.5亿美元的万股权私募，截至提交该报告的日期，该公司的股东权益至少为25万美元万。
2024年6月27日，本公司与纳斯达克听证会小组(“小组”)会面，讨论本公司过去、现在和预期未来对股权要求的遵守情况，并要求其证券继续在纳斯达克上市。2024年7月5日，本公司接到通知，董事会已批准本公司继续在纳斯达克上市的请求，但须 本公司于2024年8月15日前向美国证券交易委员会提交截至2024年6月30日的季度10-Q表格，以证明本公司 遵守股权要求。公司正在努力工作，以确保其继续遵守股本要求，包括探索潜在的额外股本融资或融资，以保持在股本要求的最低门槛之上。 公司预计，之前披露的战略营销和分销联盟也将在即将到来的财政季度对公司的收入增长和股东权益产生积极影响。然而，公司有可能无法 筹集足够的资本或产生足够的收入或经营业绩来维持遵守股权要求。如果公司未能实现持续的合规，其普通股被纳斯达克摘牌，那么这种退市可能会对公司的股价、股东买卖普通股的能力、公司的融资能力以及公司的声誉产生实质性的不利影响 ，所有这些都可能使公司的运营变得更加困难。
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第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的财务报表以及本季度报告10-Q表中其他部分包含的这些报表的相关注释一起阅读。除历史财务信息外，以下讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和 假设的前瞻性陈述。为便于列报，本文中的一些数字已进行了四舍五入。由于许多因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。请参阅“有关前瞻性陈述的告诫”。
概述
我们 是一家营收阶段的医疗技术公司，专注于为牙面部畸形患者和/或被诊断为轻度至重度阻塞性睡眠呼吸暂停(“OSA”)和成人鼾症的患者 开发和商业化创新治疗方案 。我们相信，与持续气道正压(CPAP)或姑息性口腔矫治器疗法等其他疗法相比，我们的技术和惯例在治疗轻度到重度阻塞性睡眠呼吸暂停综合征方面取得了重大进步。 我们的替代疗法是Vivos方法的一部分。
Vivos方法是一种先进的治疗方案，它通常结合使用我们公司开发的定制口腔矫治器规格和专有的临床治疗方法，并由受过专门培训的牙医与他们的医疗同事合作开出处方。 已发表的研究表明，使用我们的定制矫治器和临床治疗方法可以显著降低呼吸暂停低通气指数 评分，并改善与OSA相关的其他条件。到目前为止，全球已有超过45,000名患者通过超过2,000名训练有素的牙医使用我们目前的整套产品进行了治疗。
我们的业务模式以牙医为中心，我们培训独立牙医并为他们提供与他们为患者订购和使用Vivos方法相关的其他增值服务的计划称为Vivos集成实践(VIP)计划。
战略 联盟协议。我们历来寻求通过注册牙医参加我们的VIP计划以及向我们的VIP销售Vivos方法设备、设备和服务来创造收入。2024年6月，我们宣布了我们营销和分销Vivos方法设备和设备的方式的一个重要支点。这一新战略寻求通过与牙医、睡眠中心运营商和其他医疗保健提供商建立合同联盟来增加收入。
伴随着这一战略轴心的是7.5亿美元的万股权增长投资V-CO Investors LLC，这是一家怀俄明州的有限责任公司 (“V-CO”)，是总部位于密歇根州索斯菲尔德的北美领先私募股权赞助商新Seneca Partners，Inc.(“Seneca”)的附属公司。这项投资大大增强了我们的手头现金和股东权益，并促进了下文所述新战略联盟的启动。我们希望这将导致其他类似的联盟， 这将对我们的收入增长产生积极影响。
2024年6月12日，VSI提供商PLLC(本公司的全资子公司)和Rebis Health Holdings LLC(“Rebis”)签订了一项战略联盟协议(“SAA”)，根据协议，双方的产品和服务将作为全面的解决方案一起提供给寻求睡眠呼吸暂停治疗的患者。Rebis及其附属公司在科罗拉多州经营着多个睡眠测试和治疗中心。VSI拥有经过培训的注册牙科专业人员网络，可提供各种与睡眠呼吸暂停治疗相关的服务，并通过其附属公司获得与睡眠呼吸暂停治疗相关的其他产品和服务。本公司和V-CO是SAA的第三方受益人。根据SAA VSI，REBIS可以接触受过特定牙科服务培训的注册牙科专业人员(每个人都是“VSI牙科提供者”)，以便在指定的执业地点(如SAA中所述)提供此类牙科服务；前提是SAA中的任何规定都不限制REBIS以与VSI牙科提供者类似的身份使用其自身员工的牙科服务的权利。根据SAA，REBIS将有权从VSI 获得VSI牙科提供者收取的患者付款的商定百分比，减去VSI收取的某些管理费，并 同意直接扣除成本。
SAA的任期从2024年6月10日开始，除非提前终止，否则将持续两(2)年。在协议的初始期限结束时，除非任何一方在当前期限结束前至少六十(60)天发出书面通知，否则SAA将自动续签一(1)年期限。VSI和REBIS均可因违反SAA、破产和类似事件而终止SAA(受适用的通知和补救期限限制)。SAA包含关于遵守适用法律、两年不征集人员、知识产权、保险以及维护通信和专有信息机密性的标准公约。SAA还包含当事人的惯例陈述和担保、赔偿和责任限制。
我们 的目标是与其他医疗保健专业人员一起复制SAA纪念的营销和分销联盟，作为 日益增长的提供商网络的一部分，这些提供商提供Vivos方法作为轻度到重度OSA的替代治疗方法。我们相信这将为我们提供一个重要的机会来增加我们未来的收入。
管理 服务协议。航空综合管理公司，科罗拉多州的有限责任公司和公司的全资子公司(“AIM”)，与V-CO签订了管理服务协议(“MSA”)。MSA的目的是激励V-CO帮助建立和发展我们与REBIS的战略联盟。
根据MSA，V-CO将向公司提供与SAA相关的某些管理、咨询和咨询服务。MSA的期限自2024年6月10日起至(I)2027年6月10日或(Ii)V-CO在私募中获得两(Br)(2)倍于其原始投资的时间(“MSA期限”)，两者以较晚者为准。除非任何一方根据MSA的条款提前终止协议，否则MSA将自动续签一(1)年的额外 期限。在MSA任期内，V-CO将向公司和AIM提供监督、管理咨询和咨询服务，包括但不限于：(I)管理SAA的一般和行政费用，(Ii)就SAA的战略提供建议，以期使SAA产生的收入和利润最大化，(Iii)寻找更多潜在的睡眠中心运营商与其结成战略联盟，(Iv)介绍V-CO及其附属公司(包括Seneca)的行业联系人，以扩大公司的业务和机会 AIM、VSI和SAA，以及(V)提供本公司、VSI或AIM可能不时合理要求并经V-CO同意的其他服务，同时考虑到V-CO及其联属公司可能拥有的服务和其他合约的补偿水平(统称为“管理服务”)。作为管理服务的对价，AIM同意在三(3)年内向V-CO支付相当于每季度37,500美元的管理费，按季度支付，其中最低 每季度以现金支付25,000美元，其余不超过12,500美元以现金或限制性普通股的形式支付， 由V-CO决定(“管理费”)。作为管理费的一部分支付的受限普通股的价值(如有)将根据普通股截至每个适用季度末的5天平均收盘价(或，如果普通股当时未公开上市，则由董事会善意使用行业标准估值指标确定)计算。
除管理费外，V-CO还将从AIM获得季度现金参与付款(“参与付款”) ，相当于由SAA的运营产生并由VSI根据SAA(“净现金流量”)产生的正现金流量(根据美国公认会计原则确定)的商定百分比(“现金净流量”)。参与付款应累计(“应计金额”)，直至公司在综合基础上的运营现金流为正 ，如其提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件所述(“参与触发 事件”)(意味着公司将从VSI获得所有现金流量净额(如果有的话)，直至参与触发 事件发生为止)。利润分享将继续按季度赚取，直至(I)V-CO收到相当于其私募投资的两(2)倍的金额；或(Ii)或2027年6月10日。《MSA》载有关于保密和赔偿的惯例契约。根据MSA，V-CO还将把V-CO在为AIM工作或代表AIM工作期间创造的任何知识产权的全部权利、所有权和权益转让给AIM或其附属公司。
有关我们公司以及当前产品和服务的其他背景信息，请参阅随附的财务报表附注1 。
新冠肺炎的影响
我们的业务在2020年以及此后和2023年年初受到新冠肺炎的实质性影响，原因是 强制隔离和封锁的政府机构的行动导致我们的许多贵宾和潜在贵宾不得不关闭其办公室。到2023年，新冠肺炎对我们业务的影响有所减弱。然而，2022年至2023年期间，疫情对牙科 劳动力供应以及患者预防措施的残余影响继续对我们在美国和加拿大的VIP牙科业务和收入 产生负面影响。2024年到目前为止，我们认为新冠肺炎问题没有以任何实质性的方式影响我们的业务 。我们继续监测潜在的病毒或其他可能构成威胁的疾病的整体情况，如果任何此类威胁成为现实，我们将做出适当的反应。
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材料 影响我们业务的项目、趋势和风险
我们 相信以下项目和趋势可能有助于更好地了解我们的运营结果。
我们新的战略联盟模式的建立和发展。我们非常重视我们基于提供商的新营销和分销模式，以增加我们的收入。2024年6月，我们宣布与Rebis达成战略营销和分销联盟，Rebis是科罗拉多州多个睡眠测试和治疗中心的运营商。我们希望这一联盟将是全国范围内一系列类似联盟中的第一个，它标志着我们的尖端OSA设备营销和分销模式的一个重要支点。在新的联盟下，我们正在与Rebis合作，为阻塞性睡眠呼吸暂停患者提供全方位的循证治疗，如CPAP机器、我们自己的先进、专利和FDA批准的护理口腔医疗设备、口腔用具以及其他辅助治疗和方法。这一新模式不同于我们目前的模式，该模式强调与我们的VIP牙医建立基于订阅的关系，同时向VIP销售我们的OSA设备并向VIP提供服务。新的营销和分销战略联盟是基于我们和REBIS之间的收入分享模式。
我们 非常重视建立和发展这一新模式，以此作为增加收入的一种手段。但是，此新型号 未经验证，我们没有与此新型号相关的运营历史。因此，您缺乏信息来评估我们使用此新模式的未来前景。此外，还有一个重大风险，即这种新模式不会增加我们的收入，也不会以我们预期的方式增加我们的股东权益。我们无法引入和扩展这种营销和分销模式，这将严重损害我们的业务和运营业绩，并可能导致我们的股价受到影响。
新的 VIP注册(服务收入)。将牙科诊所注册为VIP历来是我们创造新收入的第一步(尽管战略合作伙伴模式的增长可能会减少我们对VIP注册的依赖)。作为VIP注册费的一部分，我们与VIP签订了一份服务合同，根据该服务合同，VIP将接受有关使用Vivos治疗方式的培训。培训结束后，VIP能够开始为我们和他们自己创造收入。为了吸引牙医注册成为VIP，我们与不同的营销计划(我们通常将其称为 “发现路径”)合作，涉及VIP注册费用的支付，包括折扣和付款计划。一旦VIP 签署其VIP注册协议，发现路径将允许VIP在45至60天内获得融资并支付注册费用 。根据服务合同，全年提供持续支持和额外培训，其中包括访问我们专有的Airway Intelligence Services，该服务为VIP提供资源，帮助简化睡眠呼吸暂停诊断和 Vivos治疗计划流程。
除了注册服务收入，我们还提供其他服务，例如我们的帐单智能服务产品和于2021年4月推出的MyoGent 口腔面部肌功能治疗服务。这些服务的收入被确认为公司根据ASC 606履行了 履约义务。
我们 还在进行战略合作，向牙医推销Vivos治疗模式和VIP注册的好处，包括我们与各种医疗提供商的合作关系，为北美地区患有阻塞性睡眠呼吸暂停综合症的患者提供诊断和医疗咨询服务。
我们 在合同执行、收到付款并根据ASC 606履行公司的履约义务后，确认VIP登记的收入。
产品 销售收入。在整个2023年下半年到2024年第二季度，该公司的产品销售收入都出现了下降。如前所述，我们认为这一下降的部分原因是较大的睡眠呼吸暂停口腔用具市场的某些不良事件，而不是Vivos所特有的。造成下降的另一个因素是我们在2022年至2023年期间承诺的部队裁减(RIF)。然而，这些产品销售收入的下降在2024年第二季度开始有所扭转。从历史上看，招募新的VIP一直是我们能否从产品销售中获得收入的关键，2023年和2024年第一季度期间VIP注册人数的减少也抑制了产品销售收入。然而，同样重要的是，Vivos治疗案例开始的数量 我们现有的VIP开始，因为这会带来家电订单和相关收入。VIP经过充分培训后，我们鼓励他们 开始案例。然而，我们的经验是，VIP在将Vivos方法引入他们的实践中时，通常起步较慢。 虽然我们与VIP合作使用我们的SleepImage®家庭睡眠呼吸暂停环测试(我们预计 将鼓励Vivos方法案例开始)来筛查他们的患者是否患有阻塞性睡眠呼吸暂停，但并不是所有VIP都以相同的速度将我们的Vivos方法应用到他们的实践中。我们利用 Practice Advisors帮助VIP进行入职和启动，并随着时间的推移不断增加案例发起量。我们相信VIP通过大约8个Vivos方法案例启动可以收回他们在VIP注册中的投资 ，但如上所述，许多VIP启动和维护他们的案例 启动速度明显较慢。我们目前有一个活跃的VIP集中，他们定期开始新的Vivos方法治疗 个病例。截至2024年6月30日，我们约有40%的贵宾发起了新案件。我们不仅在努力增加VIP的总体数量 ，而且在案例启动方面也在增加活跃的VIP数量。更活跃的贵宾也更有可能利用我们的其他创收服务，如MyoGent口腔面部肌功能治疗和医疗账单智能服务。
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此外，我们增加产品收入的战略的一个重要方面涉及我们于2023年3月从Advanced Facialdontics，LLC(“AFD”)收购的产品和相关知识产权，包括具有FDA 510(K) 许可的定制单弓装置，用于治疗TMD和/或磨牙症(磨牙或咬牙)。我们已将AFD产品重新命名为Vivos VidaTM和Vivos Vida SleepTm。在2024年第一季度，其中某些产品是我们整个产品线中增长最快的细分市场 ，我们预计在2024年剩余时间及以后继续增加这些收购产品的销售额。
向DSO营销 。在2021年下半年，我们加大了向较大的牙科支持组织(DSO)推广Vivos方法及相关产品和服务的力度。面向DSO的营销创造了在一个共同的所有权结构下登记和加入多个牙科诊所作为VIP的机会。这使我们能够在多个VIP实践中利用培训和支持 并获得规模经济，目标是在VIP注册和Vivos案例启动方面实现更快的增长。正如我们之前警告过的，DSO在采用新技术或计划时往往进展缓慢，我们预计DSO培训或产品销售不会对2024年的整体收入产生实质性影响。我们的另一个牙医注册计划，我们称之为航空联盟计划(AAP)，也于2021年第四季度建立，并于2022年第一季度启动。此订阅计划旨在 吸引美国和加拿大约200,000名牙医中的绝大多数，他们正受到美国牙科协会的强烈鼓励，为他们的患者筛查睡眠呼吸暂停。AAP计划在2024年前六个月没有贡献有意义的收入 。
临床 试验工作。我们努力从事研究，以证明我们产品的临床疗效，并获得使用我们产品的额外监管许可，这是我们整体战略的一个重要方面。在这方面，2023年5月29日，我们和斯坦福大学签署了一项协议，开始一项赞助的临床研究研究，以评估我们的FDA批准的DNA矫治器 与护理标准CPAP相比治疗睡眠呼吸暂停的疗效。我们的DNA设备目前被用于治疗成人轻度至重度睡眠呼吸暂停和颌骨重新定位(如果是严重的OSA，还可以根据需要配合正压(PAP)和/或肌功能治疗)。150名中度到重度睡眠呼吸暂停(呼吸暂停-低通气指数评分为15或更高)的患者将被随机分配到我们的FDA批准的DNA矫治器或CPAP治疗中。方案已经最终敲定，初始启动费用已经产生，但患者登记的时间正在确定中。该试验可能无法 达到其指定的终点，因此可能无法获得FDA对DNA设备的额外许可。
分销 协议。在2023年，我们与第三方达成分销合作，将我们的产品扩大到潜在的 患者。例如，与REBIS合作的SAA预计将向未能成为CPAP候选对象的轻度到重度OSA 患者提供我们的专利治疗选项和方案。通过与Rebis和其他类似的睡眠诊所合作，我们将能够推动营收增长，并降低客户获取成本和管理费用。我们希望这些战略计划将为我们带来2024年及以后的收入增长机会，我们利用这些计划的能力预计将成为我们未来销售和营销计划的一个重要方面。
2023年6月1日，我们与美国领先的呼吸系统产品供应商Lincare签订了非独家经销协议，例如CPAP设备。LINCARE目前为全国约180000名万患者提供呼吸产品。根据该协议，LINCARE开始在美国分销我们的某些产品，包括VIDA™、VIDA睡眠™、 和VERSA®。分销协议需要在科罗拉多州和佛罗里达州进行为期90天的试点计划。在启动 试点计划的几周内，Lincare报告说，根据协议，患者对我们的产品的初始反应为36%。
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2023年10月24日，我们宣布结束这一试点计划，并修改了我们的Lincare协议，指定Lincare作为我们在美国的DME独家经销商，为期6个月，分销上述产品。自试点完成以来， Lincare的推出进度比预期慢得多，公司不清楚未来会从这一关系中期待什么 。我们不再预计Lincare计划在短期内会对收入产生实质性影响。
此外， 2023年10月，我们宣布与Noum DMCC达成独家经销协议，Noum DMCC是一家总部位于迪拜的公司，专注于为中东-北非地区的医疗保健提供商和医院网络治疗阻塞性睡眠呼吸暂停患者提供诊断测试和治疗产品分销。根据该协议，我们 将在2024年下半年看到这一合作带来的收入，这取决于几个国家的监管批准。
未注册口腔电器宣传对销售的影响 。2023年3月1日左右，哥伦比亚广播公司新闻报道了一名患有错牙合和呼吸问题的女性的悲惨案例，她接受了名为AGGA(前生长指导)的固定口腔矫治器的治疗。AGGA是一种非FDA批准的口腔器械，由田纳西州的牙医Steve Galella博士开发。根据哥伦比亚广播公司的电视报道，该装置导致她的牙列和下巴出现严重问题，导致几颗前牙脱落。患者 对治疗牙医提起了1,000美元的万诉讼。
Vivos 没有在诉讼中被点名，我们的设备也没有牵涉到造成牙齿错位和其他引起诉讼的问题。Vivos从未与AGGA设备或其发起人有任何关联或从属关系，本公司也从未为此类未经证实和未经证实的索赔的假冒固定口腔矫治器背书。
FDA对所有声称治疗阻塞性睡眠呼吸暂停(OSA)和/或TMD障碍的医疗设备进行监管并将其归类为II类设备 并要求它们具有510(K)许可才能用于患者。AGGA设备没有任何这样的FDA批准，也没有任何已知的同行评议和发表的研究来验证该设备的安全性和有效性。与之形成鲜明对比的是，所有的Vivos口腔用具都是根据FDA严格的指导方针正式注册或批准的。我们的设备和适当使用的出席协议 也得到了广泛的同行评议发表的研究的支持。此外，Vivos家电的运行机制与市场上的Agga和类似设备完全不同。Vivos一直坚持认为，此类设备往往会 产生炎症，并构成其他不可接受的风险。AGGA是固定设备，而Vivos设备是可拆卸设备 。
不幸的是， 尽管我们尽了最大努力使自己和我们的产品与AGGA设备保持距离，但整个事件在现有的VIP牙医和其他非附属牙医潜在客户中引发了一定程度的困惑和恐惧。因此，随着消息的传播，2023年第一季度Vivos设备的新提供商注册人数和销售额都有所下降。到2023年6月下半年，我们开始看到新注册人数出现部分反弹。尽管如此，某些接受过Vivos培训的供应商仍然非常谨慎，在他们的案例中更加挑剔，这将继续影响到2023年底和2024年的家电销售。
我们的核心产品是Vivos方法，而不是任何单一设备。我们相信，这是我们方法的一个关键区别因素。Vivos 方法涉及的远不止我们的口腔用具。它以正确和彻底的诊断开始，以定制的多学科治疗计划结束，该计划可能包括几种治疗方式中的一种或多种，包括口服肌肉功能疗法、Sot脊椎按摩、 物理疗法、激光疗法、营养咨询、CPAP、下颌推进、护理器械疗法等。因此，Vivos方法 是一个完全集成的端到端诊断、培训和治疗平台，可以适应几乎所有 呼吸紊乱睡眠患者的需求。
通货膨胀。 美国一直在经历一段通货膨胀时期，这增加了(并可能继续增加)我们和我们供应商的成本，以及我们产品对消费者的最终成本。到目前为止，我们一直能够管理通胀风险，而不会对我们的业务或运营结果造成实质性的不利影响。然而，通胀压力(包括家电原材料价格的上涨)使得我们有必要调整我们家电产品的标准定价，从2022年5月1日起生效。此外，随着我们寻求增加收入并最终实现盈利和运营的正现金流， 可能需要进行未来的价格调整。
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另一个与通胀相关的风险是美联储的反应，到目前为止，美联储一直是提高利率。在过去，这种行动在住房开工、整体制造业、资本市场和银行业方面造成了意想不到的后果。如果这种干扰成为系统性的，就像2008年经济衰退时发生的那样，那么通胀和抗击通胀的应对措施对我们的收入、收益和获得资本的影响将是无法知道或计算的。
供应链。有时，由于我们无法控制的力量，我们可能会经历供应链的挑战。例如，2021年早些时候苏伊士运河堵塞导致中国的SleepImage®戒指发货延迟。但总体而言，由于我们的家电是在美国制造的，我们没有遇到因新冠肺炎或其他原因导致的重大供应链问题，尽管这种情况在未来可能会 改变。
季节性。 我们认为VIP的患者数量将对紧急护理和初级保健活动的季节性波动非常敏感。 通常情况下，第四季度往往是新VIP牙医注册水平较高的季度，然而，正如前面提到的 报告的那样，在2023年第四季度，我们没有看到同样的模式出现。每年的第一季度和第二季度往往是我们一年中新注册人数最少的季度，在某种程度上，家电销售也是如此。2023年上半年和2024年第一季度的情况就是如此。冬季月份流感、支气管炎、肺炎和类似疾病的发病率较高；然而，这些疫情爆发的时间和严重程度差别很大。此外，随着消费者转向高免赔额的保险计划，他们要承担更大比例的账单，特别是在其他医疗支出发生之前的年初几个月，这可能会导致在此期间患者数量低于预期或坏账支出增加。根据这些和其他因素，我们的季度经营业绩未来可能会波动。
乌克兰战争和中东敌对行动。此外，2022年2月俄罗斯入侵乌克兰和2023年10月哈马斯对以色列发动袭击以及以色列的应对措施引发的全球供应链约束以及经济和资本市场的不确定性 造成了许多社会动荡和抗议，扰乱了商业和资本市场，并成为长期经济复苏的新障碍。如果经济衰退或萧条开始并持续，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，因为对我们产品的需求可能会减少。资本市场的不确定性，加上公开股价的下跌和波动，可能会 使我们更难在需要时筹集资金。
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纳斯达克可能退市 。如先前报告所述，于2024年5月16日，本公司收到纳斯达克(“纳斯达克”)上市资格审核人员的书面通知，指出截至2024年3月31日，本公司未能遵守纳斯达克上市规则 上市规则第5550(B)(1)条，该规则要求股东股本至少为250美元万(“股权要求”)。2024年6月25日，该公司在一份当前的8-k报表中报告称，由于公司于2024年6月10日完成了7.5亿美元的万股权私募，截至提交该报告的日期，该公司的股东权益至少为250美元万。
2024年6月27日，本公司与纳斯达克听证会小组(“小组”)会面，讨论本公司过去、现在和预期未来对股权要求的遵守情况，并要求其证券继续在纳斯达克上市。2024年7月5日，本公司接到通知，董事会已批准本公司继续在纳斯达克上市的请求，但须 本公司于2024年8月15日前向美国证券交易委员会提交截至2024年6月30日的季度10-Q表格，以证明本公司 遵守股权要求。
公司正在勤奋工作，以确保其继续遵守股权要求，包括探索潜在的额外 股权资本融资或融资，以保持高于股权要求的最低门槛。公司预计，之前披露的战略营销和分销联盟也将对公司在即将到来的财政季度的收入增长和股东权益产生积极影响。然而，公司有可能无法筹集足够的资本或产生足够的收入或经营业绩来维持遵守股权要求。如果公司未能持续合规，其普通股被纳斯达克摘牌，则退市可能会对公司股价、股东买卖普通股的能力、公司筹集资金的能力以及公司的声誉产生重大不利影响，所有这些都可能显著增加公司的运营难度。
业务简并报表的主要组成部分
净收入 。当我们的客户获得承诺的商品和服务的好处时，我们会在一段时间内履行我们的业绩义务，这通常发生在较短的时间内，我们才会确认收入。与家电销售有关的履约义务 通常通过向我们的VIP发货或交付产品来履行，如果是登记或服务收入，则在我们满足与VIP登记相关的履约义务 后履行。收入包括销售总价、扣除估计津贴、折扣、 和从销售总价减去的个人回扣后的净额。
销售成本 。销售成本主要包括从第三方供应商及相关产品采购的直接成本。它还包括与所售产品相关的运费、发货、配送和仓储费用。
销售 和营销。销售和营销成本主要包括从事销售和营销活动的员工的人事成本、佣金、广告和营销成本、网站增强以及销售和营销人员的会议。
一般 和管理费用。一般和行政(“G&A”)费用主要包括行政、人力资源、财务和会计员工以及管理人员的人事成本。一般和行政费用还包括 合同人工和咨询费用、与差旅相关的费用、法律、审计和其他专业费用、租金和设施费用 、维修和维护以及一般公司费用。
折旧 和摊销费用。折旧及摊销费用包括与财产和设备有关的折旧费用、与租赁改进有关的摊销费用和与可识别无形资产有关的摊销费用。
其他 收入。其他收入与2024年的利息收入以及2023年超额权证公允价值和权证负债公允价值变动有关。
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运营结果
截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月的比较
我们截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的综合运营报表如下(以千美元为单位)：
| 截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的六个月， | |||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 变化 | 2024 | 2023 | 变化 | |||||||||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||||||||||
| 产品收入 | $ | 1,975 | $ | 1,546 | $ | 429 | $ | 3,650 | $ | 3,318 | $ | 332 | ||||||||||||
| 服务收入 | 2,079 | 1,849 | 230 | 3,823 | 3,935 | (112 | ) | |||||||||||||||||
| 总收入 | 4,054 | 3,395 | 659 | 7,473 | 7,253 | 220 | ||||||||||||||||||
| 销售成本(不包括下面单独列出的折旧和摊销) | 1,403 | 1,297 | 106 | 2,885 | 2,817 | 68 | ||||||||||||||||||
| 毛利 | 2,651 | 2,098 | 553 | 4,588 | 4,436 | 152 | ||||||||||||||||||
| 毛利% | 65 | % | 62 | % | 61 | % | 61 | % | ||||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||||||||||
| 一般和行政 | 4,122 | 5,877 | (1,755 | ) | 9,043 | 12,414 | (3,371 | ) | ||||||||||||||||
| 销售和营销 | 319 | 590 | (271 | ) | 973 | 1,220 | (247 | ) | ||||||||||||||||
| 折旧及摊销 | 145 | 148 | (3 | ) | 291 | 323 | (32 | ) | ||||||||||||||||
| 营业亏损 | (1,935 | ) | (4,517 | ) | 2,582 | (5,719 | ) | (9,521 | ) | 3,802 | ||||||||||||||
| 营业外收入(费用) | ||||||||||||||||||||||||
| 其他费用 | (22 | ) | (225 | ) | 203 | (24 | ) | (174 | ) | 150 | ||||||||||||||
| 超额认购证公允价值 | - | - | - | - | (6,453 | ) | 6,453 | |||||||||||||||||
| 凭证负债公允价值变化，扣除发行成本645美元 | - | (867 | ) | 867 | - | 8,761 | (8,761 | ) | ||||||||||||||||
| 其他收入 | 28 | 81 | (53 | ) | 51 | 156 | (105 | ) | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | (1,929 | ) | $ | (5,528 | ) | $ | 3,599 | $ | (5,692 | ) | $ | (7,231 | ) | $ | 1,539 | ||||||||
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月的比较
收入
截至2024年6月30日的三个月，收入 增加了约70美元万或19%，达到约410美元万，而截至2023年6月30日的三个月收入为340美元万。2024年第二季度总收入的增长受到产品销售增加带来的产品收入增加约40美元万以及服务收入增加约20美元万的影响。产品收入的增长归因于家电销售额增加了约30美元万 ，加上指南销售额增加了约10美元万，所有这些都归功于现有的VIP。服务收入的增加是由于贵宾注册收入增加了约30美元万，赞助、研讨会和其他服务收入增加了约 $10万。这被肌功能治疗收入减少了约10美元万所抵消。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，BIS和睡眠测试服务收入保持不变。
在截至2024年6月30日的三个月内，我们登记了32名VIP，并确认了约120美元的万登记收入，与截至2023年6月30日的三个月相比，登记收入增长了约28%，当时我们登记了43名VIP，总费用约为90美元万。2024年第二季度的收入增长受到更高的合同违约率的影响， 这加快了在注册的前90天内未完成培训的VIP的多个合同的收入确认。在截至2024年6月30日的三个月中，约60美元的万收入可归因于中断，而截至2023年6月30日的三个月的收入约为10美元万。
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在截至2024年6月30日的三个月中，我们销售了2,033个口腔矫治器拱门，总价值约为200美元万，比截至2023年6月30日的三个月销售了2,083个口腔矫治器拱门，总价值约为150美元万，收入增长了28%。 这一增长直接归因于同期提供的折扣减少了71%，截至2024年6月30日的三个月提供的折扣 不到10美元万，而截至2024年6月30日的三个月的折扣约为20美元万。有关影响我们产品销售的事件，请参阅上面的“影响我们业务的材料项目、趋势和风险”部分。
销售成本和毛利润
销售成本保持相对不变，在截至2024年6月30日的三个月中，销售成本增加了10美元万或8%，约为140美元万，而截至2023年6月30日的三个月的销售成本为130美元万。这主要是因为与设备实验室费用相关的成本增加了10美元万 ，这与我们的主要供应商增加的实验室费用直接相关。
在截至2024年6月30日的三个月中，毛利润增加了约60美元万，达到270美元万。这一增长归因于收入增加了约70美元万，但销售成本增加了约10美元万，抵消了这一增长。毛利率 在截至2024年6月30日的三个月增长至65%，而截至2023年6月30日的三个月的毛利率为62%，这主要是由于收入的增加。
一般费用 和管理费用
截至2024年6月30日的三个月，一般和管理费用减少了约180美元万，或约30%，降至约410美元万，而截至2023年6月30日的三个月为590美元万。这一下降的主要驱动因素是，由于2023年第二季度实施的强制削减，专业费用增加了80美元万，人员和相关薪酬变化了约40美元万，包括工资和 福利、带薪休假、股票薪酬和其他与员工相关的费用。一般和行政费用下降的其他驱动因素包括与税收、执照和费用有关的减少约20美元万，与保险有关的减少约10美元万，旅行、餐饮和娱乐费用减少约10美元万，培训和教育减少约0.1美元。
销售 和市场营销
截至2024年6月30日的三个月，销售和营销费用减少了约30美元万或约46%，降至30美元万，而截至2023年6月30日的三个月的销售额和营销费用约为60美元万。这一下降主要是由于佣金以及数字媒体和营销供应减少所致。
折旧和摊销
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，折旧和摊销费用约为10万。由于部分资产已全部折旧，以及少量可折旧资产投入使用，期内折旧及摊销略有下降。
其他 收入
其他 低于10美元万的收入包括来自金融机构的利息收入。
超额权证公允价值和权证负债的公允价值变动，扣除发行成本
对于2023年1月9日发行的认股权证的负债总额约为1,450万，其中包括186,667份预筹资权证，公允价值约为670美元万，以及266,667份额外普通股认购权证，公允价值约为770万。1,450美元的万负债分类权证的公允价值与收到的约800美元万或约650美元万的净收益之间的差额被确认为首日非运营费用。 在截至2023年6月30日的三个月中，权证负债的公允价值变化约为1,020美元万，或扣除发行成本60美元万的其他收入 。在截至2023年6月30日的三个月内，私募认股权证的净影响约为320万的其他收入。衍生认股权证负债已于2023年11月撇除，因此，认股权证负债的公允价值于2024年第二季并无变动。
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截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月的比较
收入
截至2024年6月30日的6个月，收入 增加了约20美元万或3%，达到约750美元万，而截至2023年6月30日的6个月收入为730美元万 。2024年第二季度总收入的增长受到以下因素的影响：由于产品销售增加，产品收入增加了约30美元万，而服务收入减少了约10美元万。产品收入的增长归因于电器销售额增加了约10美元万，再加上指南销售额增加了约20美元万，所有这些都归功于现有的VIP。服务收入的减少是由于肌功能治疗收入减少了约20美元万，随后VIP注册收入减少了约10美元万 。这被睡眠测试服务、赞助、研讨会和其他服务收入增加了约20美元万所抵消。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月，国际清算银行的收入保持不变。
在截至2024年6月30日的六个月中，我们登记了82名VIP，确认的VIP登记收入约为210美元万，与截至2023年6月30日的六个月相比，登记收入下降了约6%，当时我们登记了81名VIP，总计约 $220万。2024年前六个月的收入减少受我们收入确认方法中关键输入的更新的影响， 主要估计客户的寿命。作为我们年度流程的一部分，预计客户寿命是按年分别计算的 ，预计2024年为27个月，与2023年的23个月相比增长17%，与2022年的18个月相比，增长50%。预计客户寿命会影响将在更长时间内摊销的收入的摊销，因此与2023年相比，同期确认的收入会减少。虽然这对我们的收入产生了负面影响 但这是因为客户在更长的时间内保持活跃，从而增加了我们的客户保留率。 此外，我们的收入还受到VIP计划的新入门级别的影响，从2,500美元到50,000美元不等，并增加了8,000美元的儿科计划，所有这些都得到了我们的提供商的积极响应。但是，价格较低的登记选项导致每份合同的收入较低。这一点，再加上2023年注册人数的减少，导致2024年上半年的服务收入较低。
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在截至2024年6月30日的6个月中，我们销售了4,029个口腔矫治器拱形，总价值约为290美元万，收入较截至2023年6月30日的6个月增长了5%，当时我们销售了4,452个口腔矫治器拱形，总价值约为280美元万。增长 直接归因于同期提供的折扣减少了45%，在截至2024年6月30日的六个月内提供的折扣不到20美元万 ，而在截至2023年6月30日的六个月内提供的折扣约为40美元万。有关影响我们产品销售的事件，请参阅上面的“影响我们业务的材料项目、趋势和风险”部分。
销售成本和毛利润
销售成本 保持相对不变，截至2024年6月30日的6个月，销售成本增长不到10美元万，增幅为2%，约为290美元万，而截至2023年6月30日的6个月，销售成本略高于280美元万。这主要是由于我们的主要供应商的实验室费用增加直接导致成本增加了30美元万，但由于与环路租赁计划和贵宾培训相关的成本降低而减少了不到30美元的万。
在截至2024年6月30日的六个月中，毛利润增加了约20美元万，达到460美元万。这一增长归因于万收入略有增加，约为20美元，但销售成本增加不到10美元万，抵消了这一增长。与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月的毛利率保持在61%不变。
一般费用 和管理费用
截至2024年6月30日的6个月，一般和管理费用减少了约340美元万，或约27%，降至约900美元万，而截至2023年6月30日的6个月为1,240美元万。这一下降的主要驱动因素 是由于从2023年第二季度开始实施的强制削减，专业费用增加了170万，人事和相关薪酬变化约为110万，包括工资和福利、带薪休假、股票薪酬和其他与员工相关的费用。其他导致一般和行政费用减少的因素包括：坏账费用减少约20美元万，保险费用减少约20美元万，培训和教育费用减少约10美元万。这被与上市公司相关的费用增加了约10美元万所抵消。
销售 和市场营销
截至2024年6月30日的6个月，销售和营销费用减少了20美元万至100美元万，而截至2023年6月30日的6个月则略高于120美元万。这一下降主要是由于佣金减少以及数字媒体和营销用品 。
折旧和摊销
截至2024年和2023年6月30日的六个月，折旧和摊销费用约为30万。由于部分资产已全部折旧，以及少量可折旧资产投入使用，期内折旧及摊销略有下降。
其他 收入
其他 低于10美元万的收入包括来自金融机构的利息收入。
超额权证公允价值和权证负债的公允价值变动，扣除发行成本
2023年1月9日私募发行的认购证的 负债总额约为1，450万美元，其中包括公允价值约为670万美元的186，667份预融资认购证和公允价值约为770万美元的266，667份额外普通股购买证。1，450万美元负债分类凭证的公允价值与 收到的净收益约800万美元（约650万美元）之间的差额被确认为第一天非营业费用。 截至2023年6月30日止六个月，认购证负债的公允价值变化约为1020万美元，即扣除发行成本后的其他收入960万美元 60万美元。截至2023年6月30日止六个月，私募股权认购证的净影响约为3.2亿美元的其他收入。衍生担保凭证负债已于2023年11月消除，因此， 2024年上半年未记录担保凭证负债的公允价值变化。
流动性 与资本资源
财务报表是按照公认会计原则编制的，该原则将公司作为持续经营企业继续经营。本公司自成立以来已出现亏损，包括截至2024年和2023年6月30日止六个月的万分别为5.7亿美元和72.0亿美元，导致截至2024年6月30日的累计赤字约为9,870美元万。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，用于经营活动的现金净额分别约为5.6亿美元和640亿美元万。 截至2024年6月30日，公司的总负债约为950亿万。
截至2024年6月30日，我们拥有约690美元的万现金和现金等价物，这将不足以为这些财务报表发布之日起的未来12个月的运营和战略目标提供资金。如果没有额外的资金， 这些因素会让人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生很大的怀疑。
我们 已成功实施了成本节约措施，并显著减少了运营中使用的现金。然而，由于我们的产品供应和战略不断完善，2023年或2024年上半年的销售额并没有像预期的那样增长。因此，我们在2023年末和2024年初筹集了 股权资本，并将需要获得额外的融资来满足我们的现金需求，并为纳斯达克合规目的 增强我们的股东权益，因为管理层继续努力增加收入，以在可预见的未来实现 现金流正运营。
在 达到现金流为正的状态之前，管理层正在评估所有选项，以获得额外的融资来为运营提供资金。这笔 资金预计将主要来自发行股权证券，以维持运营，直到我们能够实现盈利和正现金流(如果有的话)。我们预计与REBIS合作的SAA将增加患者数量，推动营收，并降低客户采购成本和管理费用。然而，不能保证将以优惠的条件获得足够的额外资金， 或者根本不能。如果未来无法获得此类资金，或者我们的SAA协议将在预期时间内产生患者数量和财务结果 ，并且我们可能被要求推迟、重大修改或终止我们的部分或全部业务，所有这些都可能对我们和我们的股东产生实质性的不利影响。
根据美国证券交易委员会相关法规的定义，我们 没有任何表外安排，该安排合理地可能对我们当前或未来的财务状况、经营结果、流动性、资本支出或资本资源产生 重大影响。
现金流
下表汇总了截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的现金流(单位：千)：
| 2024 | 2023 | |||||||
| 提供的现金净额(用于)： | ||||||||
| 经营活动 | $ | (5,564 | ) | $ | (6,398 | ) | ||
| 投资活动 | (211 | ) | (534 | ) | ||||
| 融资活动 | 11,035 | 7,355 | ||||||
| 40 |
截至2024年6月30日的6个月，经营活动中使用的现金净额约为560美元万，与截至2023年6月30日的6个月的经营活动现金净使用约640美元万相比，减少了约80万。 这一减少的主要原因是，截至2024年6月30日的6个月，净亏损减少150美元万，权证负债公允价值减少约230美元万，被应收账款增加30美元万，合同负债减少约30美元万所抵消。应付账款、应计费用和其他负债减少约30万，为服务发行的认股权证公允价值减少约80万。
在截至2024年6月30日的6个月内，用于投资活动的现金净额包括20美元万软件的资本支出 ，用于开发预计将于2024年投入使用的内部软件。相比之下，由于内部开发软件的资本支出和资产购买，截至2023年6月30日的六个月，用于投资活动的现金净额为50美元万。
在截至2024年6月30日的六个月内，融资活动提供的现金净额为1,140美元万，归因于我们在2月份的权证 诱因和6月份的私募中发行普通股所得的1,100美元万 扣除约40美元的专业费用和其他发行成本的净额 。相比之下，在截至2023年6月30日的六个月中，用于投资融资的现金净额为740美元万，可归因于我们2023年1月私募发行普通股的毛收入800美元万，减去约60美元的专业费用和其他发行成本万。
涉及管理层估计和假设的关键会计政策
我们的关键会计政策和估计在我们截至2023年12月31日的财政年度报告中的《管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析-涉及管理估计和假设的关键会计政策》中进行了说明。我们已审查并确定，截至2024年6月30日的三个月和六个月，这些关键会计政策和估计仍然是我们的关键会计政策和估计。
最近 会计声明
财务会计准则委员会或其他准则制定机构不时会发布新的会计公告，表明我们在指定的生效日期采用了 。除非本报告所附简明综合财务报表附注1另有讨论，否则我们相信最近发布的尚未生效的准则的影响可能会在采用后对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。有关最近发布的会计准则和我们采用这些准则的计划的更多信息，请参阅本报告所附简明合并财务报表附注1下题为最近的会计声明 一节。
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
交易 政策风险。我们的某些产品或部件是在美国以外制造的。进口到美国的大多数产品都受关税和限制性配额限制，每年可以从某些国家进口到美国的产品数量 。由于关税和配额、各种立法、贸易优惠计划和贸易协议中反映的美国贸易政策的变化，我们有可能对我们的采购战略及其合同制造商的竞争力产生重大影响。 我们通过持续监控美国贸易政策、分析此类政策变化的影响并相应调整其制造 和采购战略来管理这种风险。
外国 货币风险。我们所有的产品销售都能收到美元。目前，我们从非美国的合同制造商购买的所有库存也都以美元计价；但是，如果我们未来以外币购买，我们产品的采购价格可能会受到美元汇率波动的影响，这 可能会增加我们未来的商品成本。
商品 价格风险我们受制于源自钛和钢的产品或其制成品的各种原材料成分的市场价格波动所产生的商品价格风险。我们受到大宗商品价格风险的影响， 其购买的钛、钢产品和原材料的市场价格的任何波动不会反映在其产品销售价格的调整 中，或者如果该等调整明显落后于这些成本的变化。我们既不签订重要的长期销售合同，也不签订重要的长期采购合同。我们不从事与此类风险有关的对冲活动。
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信用风险 。信用风险是指交易对手根据其合同义务的条款 不履行或不付款而造成的损失风险。围绕交易对手业绩和信贷的风险最终可能会影响预期现金流的数量和时机 。某些金融工具可能会使我们公司面临集中的信用风险。这些金融工具主要由现金和现金等价物、账户和供应商应收账款组成。我们将现金和现金等价物 存放在高信用、高质量的金融机构。这些帐户中的余额超过了联邦存款保险公司的保险金额。
第 项4.控制和程序
对披露控制和程序进行评估
我们的 披露控制和程序(如规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)旨在确保我们根据1934年《证券交易法》(经修订)提交或提交的报告中需要披露的信息被记录、处理、汇总并在适当的时间段内报告，并且这些信息被累积并在适当情况下传达给我们的首席执行官 和首席财务官，以便及时讨论所需的披露。我们在 的监督下，在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的参与下，评估了我们的披露控制和程序的有效性 。基于这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序的设计和运作并不有效，因为我们对财务报告的内部控制 存在重大弱点，我们在经修订的截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告第II部分第9A项中描述了这一点(“Form 10-K”)。
补救材料薄弱环节
我们 致力于维持一个强大的内部控制环境，并实施旨在帮助确保导致重大缺陷的重大 缺陷尽快得到补救。我们相信我们已经在补救方面取得了进展 并继续实施我们的补救计划，以解决之前报告的财务报告内部控制方面的重大缺陷， 我们的年度报告中的表格10-k第二部分第9A项中描述了这一点。我们在2023年实施的补救计划包括：(I)增加专职人员和使用具有技术客户专业知识的第三方顾问，(Ii)改进内部报告流程， (Iii)设计和实施新的控制措施，以及(Iv)加强我们的支持技术。特别是，我们相信我们已经显著地 改进了我们的收入确认程序、我们的技术会计能力，包括对我们未完成的认股权证的会计处理能力，以及流程级控制活动。
截至2024年6月30日，通过实施上述计划，我们已经取得了长足的进步，完成了对所有内部控制缺陷和相关重大弱点的全面补救。我们认为，在2024年期间的未来一段时间内，还需要进行额外的审查和测试，才能肯定地宣布这一重大弱点已得到完全补救。
我们 将在适用的控制措施运行足够长的一段时间后考虑补救重大缺陷，并且管理层 通过测试得出结论，控制措施正在有效运行。我们预计在2024年进行这项测试。但是， 我们不能保证这些措施或其他措施将及时完全弥补我们的重大弱点。如果我们对这些重大弱点的补救 不奏效，可能会导致我们公司成为美国证券交易委员会调查或制裁的对象。它 还可能对投资者对我们公司的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。不能保证 所有现有的重大缺陷都已确定，或未来不会确定其他重大缺陷。
财务报告内部控制变更
除上述 外，于截至2024年6月30日止三个月及六个月内，吾等并无根据《交易法》第13a-15(F)及15d-15(F)及15d-15(F) 规则对财务报告的内部控制作出任何重大影响或合理地可能对财务报告的内部控制产生重大影响的其他变动。
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第二部分--其他信息
项目 1.法律诉讼
我们可能会不时地卷入在正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。以下 描述了我们未决的诉讼事项。诉讼会受到固有不确定性的影响，在下列情况下可能会产生不利结果，或者可能会不时出现其他可能损害我们业务的事情。
我们于2020年6月5日向美国科罗拉多州地区法院起诉Ortho-Tain，Inc.(“Ortho-Tain”)，要求免除对我们的业务附属公司Benco Dental(“Benco”)的某些虚假、威胁性和诽谤性声明。 我们认为此类声明干扰了我们的业务关系和合同，对我们的声誉造成了损害、商誉损失、 以及未指明的金钱损失。2021年2月12日，我们修改了诉状，增加了对虚假广告和不公平商业行为的索赔，以及最初索赔的其他变体，以应对Ortho-Tain在2020年秋季针对我们的虚假广告宣传活动。我们修改后的申诉寻求永久禁令救济，以防止我们认为是诽谤性声明 和Ortho-Tain对我们的业务关系的干预。
我们 进一步寻求宣告性救济，以反驳被告的虚假指控，以及金钱损害赔偿。在提起诉讼之前， 我们与Benco的法律顾问合作处理和解决了这一问题。这些努力都没有成功。2021年2月26日，Ortho-Tain，Inc.提出动议，驳回修改后的申诉。我们反对这项动议。2022年6月21日，第十巡回法院 作出裁决。根据这一命令，上诉被终止，案件发回美国科罗拉多州地区法院进行进一步诉讼。2022年7月13日，第十巡回法院书记员将管辖权 移交给地区法院。2024年2月14日，地区法院在分析了第十巡回法院下令的标准下的诉讼特权问题后，发布了驳回Ortho-Tain的动议的命令。对此，Ortho-Tain于2024年2月14日提交了地区法院命令的上诉通知。上诉已在第十巡回法院提交，记录已经完成。2024年3月5日，Vivos提交了一项动议，以缺乏管辖权为由驳回上诉。Ortho-Tain于2024年3月19日提交了对驳回动议的回应。Vivos支持驳回动议的答复于2024年3月26日提交。2024年3月20日，法院命令 将Vivos因缺乏管辖权而提出的驳回动议提交给分配给上诉的法官小组，届时将不对驳回动议做出裁决。Ortho-Tain于2024年4月29日提交了开庭简报。Vivos于2024年5月29日提交了答案摘要。Ortho-Tain于2024年6月20日提交了回应简报。
2020年7月22日，Ortho-Tain公司与公司首席执行官R.Kirk Huntsman、Benco Dental Supply公司、Brian Kraft博士、Ben Miraglia博士和Mark Musso博士一起，向美国伊利诺伊州北区地方法院提起诉讼(“Ortho-Tain投诉”)，起诉对象为Vivos。Ortho-Tain的起诉书指控被告违反了兰汉姆法案，并涉嫌通过虚假的来源指定来违反兰汉姆法案，这与布莱恩·克拉夫特博士在公司和本科牙科赞助的活动上的演讲有关。Ortho-Tain还声称，包括本公司在内的被告的行为转移了Ortho-Tain的销售，剥夺了Ortho-Tain的广告价值，并导致了对Ortho-Tain的商誉损失。Ortho-Tain还指控布莱恩·克拉夫特博士和公司首席执行官R·柯克·亨茨曼分别提起了两起违约诉讼。2020年9月9日，该公司采取行动驳回了针对它的索赔。2021年5月14日，美国 地区法官发布了一项命令，批准该公司的动议，搁置此案，等待该公司在美国科罗拉多州地区法院提起的基本上类似的首次诉讼的结果。鉴于暂缓执行，法院在没有损害的情况下驳回了本公司待决的解散动议。2023年3月2日，法院取消了暂缓执行。
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2023年4月13日，法院命令双方在2023年5月1日之前交换规则26(A)披露，并在2023年5月15日之前发布初步书面证据。此外，法院将此事提交治安法官，以举行和解会议。2023年4月28日，法院澄清，穆索博士的法院下令参与和解和证据开示并不放弃他对个人管辖权和地点的异议，被告目前不需要对申诉提出答复。2023年6月2日，案件 被重新分配给LaShonda A.Hunt阁下。2023年7月11日，治安法官安排在2023年9月1日召开和解会议。2023年8月1日，亨特法官将动议重新提交的最后期限定为2023年8月15日，搁置了证据开示，等待动议的决议，并授权当事人取消和解会议。公司于2023年8月15日提交了驳回动议，并于2023年10月3日提交了回复简报。各方目前正在等待对驳回动议的决定。
第 1a项。风险因素
不适用于较小的报告公司。
第 项2.股权证券的未登记销售和收益的使用
2024年2月 引诱
于2024年2月14日，吾等于2023年11月与同一机构投资者 订立认股权证招股函件协议(“招股协议”)，据此，投资者同意以现金方式行使全部b系列认股权证，行使价为每股4.02美元(该行权价乃为遵守纳斯达克证券市场上市规则而厘定)，令本公司所得款项总额约为400万。根据诱因协议，作为立即全面行使B系列认股权证的代价，吾等同意在一项新的 私募交易(“诱因交易”)中向投资者发行：(I)5年期b-1系列普通股认购权证，以每股5.05美元的行使价购买735,296股我们的普通股；及(Ii)18个月的b-2系列普通股认购权证 ，以每股5.05美元的行使价购买735,296股我们的普通股(统称，“诱导权证” 及与诱导权证相关的普通股合计1,470,592股(“诱导权证股份”)。 诱导权证除其到期日外彼此相同，并与系列 b认股权证实质上相同。
2024年6月私募
于2024年6月10日，本公司与怀俄明州的有限责任公司V-CO Investors LLC(“V-CO”)订立证券购买协议(“SPA”)。V-CO是新Seneca Partners Inc.的附属公司，New Seneca Partners Inc.是密歇根的一家公司(“Seneca”)， 一家领先的独立私募股权公司。根据SPA，本公司以私募方式向V-CO出售：(I)169,498股本公司普通股(“股份”)，(Ii)购买3,050,768股Comon股票的预资资权证(“预资金权证”，预资权证的普通股股份称为“PFW股份”)，及(Iii)普通股认购权证，以购买最多3,220,266股普通股 股票(“普通股认购权证”，连同预先出资的认股权证、“认股权证”，以及普通股认购权证相关的普通股股份称为“认股权证股份”)。
V-CO 为每股股份及预融资权证股份及相关普通股认购权证支付2.329美元的收购价，该价格 乃为遵守纳斯达克证券市场有限责任公司的上市规则而厘定。私募于2024年6月10日结束。该公司从私募中获得了7,500,000美元的总收益。本公司拟将私募所得款项净额用作一般营运资金及一般公司用途。未使用与私募有关的配售代理 。普通股认购权证的有效期为五年，行使价为每股2.204美元，自发行之日起即可行使 。预资金权证的有效期于预资资权证全部行使时终止，行使价为每股0.0001美元，自发行之日起即可行使。认股权证还包含惯常的基于股票(但不基于价格)的反稀释保护以及实益所有权限制，每位持有人可在向本公司发出61天通知后 选择放弃这些限制。
SPA规定，自发售结束起三(3)年内，Seneca有权(I)在向董事会成员提供通知时收到公司董事会(“董事会”)任何例会或特别会议的通知。(Ii)收取与该等会议有关而送交本公司董事的任何材料的副本，及(Iii)容许一名Seneca代表(须为Seneca的高级职员或雇员)出席及参与(但非 投票)所有该等董事会会议。SPA还包括公司和V-CO的标准陈述、保证、赔偿和契约。
SPA的 条款要求本公司以S-3表格或其他适当表格提交一份登记声明(“转售登记 声明”)，登记股份、私人股本股份及认股权证股份(统称为“可登记证券”) 以供转售。此类转售登记书于2024年7月30日向美国证券交易委员会备案，并于2024年8月7日被美国证券交易委员会宣布生效。根据SPA，本公司还必须尽其商业上合理的努力，使转售注册声明 在转售注册声明生效日期后三(3)年内持续有效(包括提交转售注册声明生效后的修订或新注册声明 )，或在该等证券不再构成可注册证券的较短期限内保持有效，但须受SPA中规定的某些限制 的限制所限。
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第 项3.高级证券违约
没有。
第 项4.矿山安全信息披露
不适用 。
第 项5.其他信息
没有。
第 项6.证据、财务报表明细表。
以下文件以表格10-Q的形式作为本季度报告的附件存档。
| 附件 编号： | 附件 说明 | |
| 3.1 | Vivos治疗公司的注册证书于2020年8月12日提交给特拉华州国务卿。(1) | |
| 3.2 | 修订和重新制定Vivos治疗公司的附例(1) | |
| 3.3 | 2020年8月12日提交给特拉华州国务卿的转换证书。(1) | |
| 3.4 | Vivos治疗公司注册证书修正案，日期为2023年10月25日。(2) | |
| 4.1* | V-CO Investors，LLC预筹普通股认购权证 | |
| 4.2* | V-CO Investors，LLC普通股认购权证 | |
| 10.1* | 本公司与V-CO Investors LLC之间的证券购买协议，日期为2024年6月10日 | |
| 10.2*+^ | VIS提供商PLLC和Rebis Health Holdings LLC之间的战略联盟协议，日期为2024年6月10日 | |
| 10.3*+^ | 公司、Airway集成管理公司和V-CO Investors LLC之间的管理服务协议，日期为2024年6月10日 | |
| 31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条颁发首席执行官证书。(*) | |
| 31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条对首席财务官进行认证。(*) | |
| 32.1** | 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)节对首席执行官的证明。(*)# | |
| 32.2** | 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)节对首席财务官进行认证。(*)# | |
| 101.INS* | 内联 XBRL实例文档 | |
| 101.Sch* | 内联 XBRL分类扩展架构 | |
| 101.卡尔* | 内联 XBRL分类扩展计算链接库 | |
| 101.定义* | 内联 XBRL分类扩展定义Linkbase | |
| 101.实验所* | 内联 XBRL分类扩展标签Linkbase | |
| 101.前期* | 内联 XBRL分类扩展演示文稿链接库 | |
| 104 | 封面 页面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) | |
| * | 随函存档。 | |
| ** | 随函提供。 | |
| + | 根据法规S-k第601（b）（10）（iv）项，本展品的某些部分被省略，因为它们不是 重要的，并且是公司视为私人或机密的类型。公司特此同意应要求向SEC提供任何省略的 部分的副本。 | |
| ^ | 根据法规S-k第601（a）（6）项，展品的某些部分已被省略。公司特此 同意应要求向SEC提供任何遗漏部分的副本。 |
| (1) | 已注册 参考公司于2020年10月9日向SEC提交的S-1表格注册声明。 |
| (2) | 已注册 请参阅公司于2023年10月27日向SEC提交的8-k表格当前报告。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
| Vivos 治疗公司 | ||
| 日期： 2024年8月14日 | 作者： | /s/ R.柯克·亨茨曼 |
| R. 柯克·亨茨曼 | ||
| 董事会主席兼首席执行官 | ||
| (首席执行官 ) | ||
| 日期： 2024年8月14日 | 作者： | /s/ 布拉德福德安曼 |
| 布拉德福德 安曼 | ||
| 主管 财务干事和秘书 | ||
| （校长 会计官） | ||
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