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贷款转换衍生品会员2024-06-300001529113国家：美国SRT：可报告的地理组件成员2024-04-012024-06-300001529113国家：德国SRT：可报告的地理组件成员2024-04-012024-06-300001529113国家:GBSRT：可报告的地理组件成员2024-04-012024-06-300001529113SRT: 地理淘汰会员2024-04-012024-06-300001529113国家：美国SRT：可报告的地理组件成员2023-04-012023-06-300001529113国家：德国SRT：可报告的地理组件成员2023-04-012023-06-300001529113国家:GBSRT：可报告的地理组件成员2023-04-012023-06-300001529113SRT: 地理淘汰会员2023-04-012023-06-300001529113国家：美国SRT：可报告的地理组件成员2024-01-012024-06-300001529113国家：德国SRT：可报告的地理组件成员2024-01-012024-06-300001529113国家:GBSRT：可报告的地理组件成员2024-01-012024-06-300001529113SRT: 地理淘汰会员2024-01-012024-06-300001529113国家：德国SRT：可报告的地理组件成员2023-01-012023-06-300001529113国家:GBSRT：可报告的地理组件成员2023-01-012023-06-300001529113SRT: 地理淘汰会员2023-01-012023-06-300001529113国家：美国SRT：可报告的地理组件成员2024-06-300001529113国家：德国SRT：可报告的地理组件成员2024-06-300001529113国家:GBSRT：可报告的地理组件成员2024-06-300001529113SRT: 地理淘汰会员2024-06-300001529113国家：美国SRT：可报告的地理组件成员2023-12-310001529113国家：德国SRT：可报告的地理组件成员2023-12-310001529113国家:GBSRT：可报告的地理组件成员2023-12-310001529113SRT: 地理淘汰会员2023-12-310001529113inpX: 大卫·布罗迪会员INPX：法律和战略咨询服务会员2024-01-012024-06-300001529113inpX: 大卫·布罗迪会员INPX：法律和战略咨询服务会员2023-01-012023-06-300001529113US-GAAP：关联党成员inpX: 大卫·布罗迪会员2024-06-300001529113US-GAAP：关联党成员inpX: 大卫·布罗迪会员2023-12-310001529113inpX: 大卫·布罗迪会员INPX：免除法律和战略咨询服务会员2024-03-122024-03-120001529113inpX: 斯科特·波默罗伊会员inpX: 咨询薪酬会员2024-01-012024-06-300001529113inpX: 斯科特·波默罗伊会员inpX: 咨询薪酬会员2023-01-012023-06-300001529113US-GAAP：关联党成员inpX: 斯科特·波默罗伊会员2024-06-300001529113US-GAAP：关联党成员inpX: 斯科特·波默罗伊会员2023-12-310001529113inpX：查理·约翰逊会员inpX: 咨询薪酬会员2024-01-012024-06-300001529113inpX：查理·约翰逊会员inpX: 咨询薪酬会员2023-01-012023-06-300001529113US-GAAP：关联党成员inpX：查理·约翰逊会员2024-06-300001529113US-GAAP：关联党成员inpX：查理·约翰逊会员2023-12-310001529113inpX：查理·约翰逊会员inpX：应计咨询协议付款会员2024-01-012024-06-300001529113inpX：查理·约翰逊会员inpX：免除应计咨询协议费用会员2024-01-012024-06-300001529113INPX：约翰逊先生会员inpX: 咨询薪酬会员2024-06-172024-06-170001529113inpX：SavessHoom 然后玩游戏业务专线会员US-GAAP：Saleno处置的处置集团不是已停止运营的成员inpX: Grafitill 和 Grafiti Group LLC 成员2024-02-210001529113inpX：SavessHoom 然后玩游戏业务专线会员US-GAAP：Saleno处置的处置集团不是已停止运营的成员inpX: Grafitill 和 Grafiti Group LLC 成员2024-02-212024-02-210001529113inpx：德国法兰克福办事处成员2024-06-300001529113inpx：Berlingermany Office 成员2024-06-300001529113inpX：科罗拉多州恩格尔伍德办公室成员2024-01-010001529113inpX：科罗拉多州恩格尔伍德办公室成员2024-06-300001529113inpX：科罗拉多州恩格尔伍德办公室成员2023-12-310001529113inpx：Berlingermany Office 成员2023-12-310001529113inpx：德国法兰克福办事处成员2023-12-310001529113inpx：inpixon 和 Superflymergersubinc 协议成员inpX: MaximMember2024-06-300001529113inpx：inpixon 和 Superflymergersubinc 协议成员INPX：查丹资本市场会员2024-01-012024-06-300001529113inpX: Aliconsulting 协议成员2024-03-122024-03-120001529113US-GAAP：关联党成员inpX: Aliconsulting 协议成员2024-03-120001529113US-GAAP：关联党成员inpX: Aliconsulting 协议成员2024-04-012024-06-300001529113US-GAAP：关联党成员inpX: Aliconsulting 协议成员2024-01-012024-06-300001529113inpX: Aliconsulting 协议成员2024-03-120001529113SRT：首席财务官成员inpX: Loundermon 咨询协议会员2024-03-122024-03-120001529113SRT：首席财务官成员inpX: Loundermon 咨询协议会员2023-04-012023-06-300001529113SRT：首席财务官成员inpX: Loundermon 咨询协议会员2023-01-012023-06-300001529113SRT：首席财务官成员inpX: Loundermon 咨询协议会员2024-03-1200015291132023-07-242023-07-240001529113INPX: Xeriant Inc.对阵XTI飞机公司成员2023-12-062023-12-060001529113INPX: Xeriant Inc.对阵XTI飞机公司成员2024-02-292024-02-290001529113inpX：高级有担保本票据会员inpX: XerianTinc会员inpX: auctusFundLLC 会员2023-03-310001529113inpX: auctusFundLLC 会员2024-04-030001529113inpX：可转换票据应收账款会员2023-10-260001529113inpX：可转换票据应收账款会员2023-10-262023-10-260001529113inpX: BridgeNote会员inpX: 达蒙汽车公司会员inpx: inpixon 会员2023-10-262023-10-260001529113inpX: BridgeNote会员inpX: 达蒙汽车公司会员inpx: inpixon 会员2023-10-260001529113US-GAAP：限制性股票成员inpX: 首席执行官兼董事会成员US-GAAP：后续活动成员inpX: 纳迪拉利会员2024-07-052024-07-050001529113inpX: Series 9 优先股会员US-GAAP：后续活动成员2024-07-012024-08-140001529113美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：后续活动成员2024-07-012024-08-140001529113inpX: Series 9 优先股会员US-GAAP：后续活动成员SRT: 最低成员2024-08-140001529113inpX: Series 9 优先股会员US-GAAP：后续活动成员SRT: 最大成员2024-08-140001529113美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：后续活动成员inpx: 自动柜员机会员2024-07-012024-08-140001529113美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：后续活动成员inpx: 自动柜员机会员SRT: 最低成员2024-08-140001529113美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：后续活动成员inpx: 自动柜员机会员SRT: 最大成员2024-08-140001529113美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：后续活动成员2024-07-312024-07-31
目录

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 10-Q
（Mark One）
x根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2024 年 6 月 30 日
或者
§根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告
在从 ______________ 到 _______________ 的过渡期内
委员会档案编号 001-36404
XTI 航空航天有限公司
（注册人章程中规定的确切名称）
内华达州88-0434915
（州或其他司法管辖区
公司或组织）		（美国国税局雇主
证件号）
国际港口大道 8123 号。， C 套房
恩格尔伍德， CO80112
（主要行政办公室地址）
（邮政编码）
(800) 680-7412
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个课程的标题交易符号每个交易所的名称
每个都已注册
普通股，面值0.001美元XTIA纳斯达克股票市场有限责任公司
用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告；以及（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。 是的x 不是
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 229.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的x 不是
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速文件管理器
§
加速过滤器
§
非加速过滤器
x
规模较小的申报公司
x
新兴成长型公司
§
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。§
用复选标记表明发行人是否为空壳公司（定义见《交易法》第120亿条第2款）。是的没有 x

注明截至最新可行日期，每类发行人普通股的已发行股票数量。

普通股，面值0.001美元35,380,840
（课堂）
截至 2024 年 8 月 14 日

目录

XTI 航空航天有限公司
目录
页号
关于本报告中包含的前瞻性陈述和其他信息的特别说明
ii
第一部分-财务信息
iv
第 1 项。财务报表
iv
截至2024年6月30日（未经审计）和2023年12月31日的简明合并资产负债表
1
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月未经审计的简明合并运营报表
3
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月未经审计的简明综合亏损报表
4
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月未经审计的股东权益（赤字）变动简明合并报表
5
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月未经审计的简明合并现金流量表
7
简明合并财务报表附注
9
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
46
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
62
第 4 项。控制和程序
62
第二部分-其他信息
63
第 1 项。法律诉讼
63
第 1A 项。风险因素
63
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
67
第 3 项。优先证券违约
67
第 4 项。矿山安全披露
68
第 5 项。其他信息
68
第 6 项。展品
68
签名
69

我
目录

关于前瞻性陈述和其他信息的特别说明
载于本报告
本10-Q表季度报告（以下简称 “10-Q表”）包含1995年《私人证券诉讼改革法》、经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述提供了我们当前的预期或对未来事件的预测。您可以通过以下事实来识别这些陈述，即它们与历史或当前事实没有严格关系。通过在此10-Q表格中查找 “近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“预期”、“估计”、“项目”、“打算”、“计划”、“将”、“应该”、“可以”、“可以”、“可以” 或其他类似的表达方式，你可以找到其中的许多（但不是全部）陈述。特别是，其中包括与未来行动、潜在产品、应用、客户和技术、预期产品的未来业绩或业绩、预期费用和预计财务业绩有关的报表。这些前瞻性陈述存在某些风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际结果与我们的历史经验以及我们目前的预期或预测存在重大差异。可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果不同的因素包括但不限于：
•我们的损失历史；
•我们实现盈利的能力；
•风险是我们的运营历史有限，尚未制造任何非原型飞机或向客户交付任何飞机，并且我们以及我们当前和未来的合作者可能无法成功开发和销售我们的飞机或解决方案，或者可能会遇到重大延误；
•满足TriFan 600的开发和商业化计划的能力；
•我们有能力获得TriFan 600和/或我们开发的任何其他飞机所需的认证；
•我们驾驭监管环境的能力以及与此类环境相关的合规复杂性；
•我们的有条件预订（包括有条件的飞机购买协议、不具约束力的预订和期权）被取消、修改、延迟或未下达的风险，并且我们必须退还可退还的押金；
•我们未来根据需要获得充足资金的能力；
•我们继续作为持续经营企业的能力；
•我们行业中新兴的竞争和快速发展的技术可能超过我们的技术；
•其他飞机制造商开发具有竞争力的VTOL飞机或其他对我们的市场地位产生不利影响的竞争飞机的风险；
•客户对我们开发的产品和服务的需求；
•我们开发其他新产品和技术的能力；
•我们吸引客户和/或履行客户订单的能力；
•我们提高和维护品牌声誉并扩大客户群的能力；
•我们以具有成本效益的方式扩大规模并维持和扩大我们的制造和供应链关系的能力；
•我们吸引、整合、管理和留住合格人员或关键员工的能力；
ii
目录

•我们维持遵守纳斯达克资本市场持续上市要求的能力；
•与漫长的开发和销售周期、我们满足条件和交付订单和预订的能力、我们维持飞机质量控制的能力以及我们依赖第三方提供部件和可能制造飞机相关的风险；
•我们出售飞机的能力可能受到我们无法控制的情况限制的风险，例如符合培训标准的飞行员和机械师短缺、所售飞机的维护频率和成本过高，以及任何可能损害客户信心的涉及垂直起降飞机的事故或事件；
•总体经济状况和事件及其可能对我们和我们的潜在客户产生的影响，包括但不限于通货膨胀率和利率的上升、供应链挑战、材料和劳动力成本的增加、网络安全攻击、COVID-19 造成的其他挥之不去的影响，以及俄罗斯/乌克兰和以色列/哈马斯冲突；
•我们可能受到并必须报告的第三方诉讼和其他索赔或各种监管机构的调查，包括但不限于美国证券交易委员会（“SEC”）；
•我们应对业务运营系统和技术故障的能力；
•我们未来的专利申请可能未获批准或可能需要比预期更长的时间，以及我们在执行和保护我们的知识产权方面可能产生大量费用的风险；
•任何已知和未知的诉讼和监管程序的结果；
•现有或未来税收制度任何变化的影响；
•我们在管理上述项目所涉风险方面的成功；以及
•本表格 10-Q 中讨论的其他因素。

我们实际上可能无法实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异。我们在本10-Q表格中包含的警示性陈述中纳入了重要因素，特别是 “风险因素” 部分，我们认为这些因素可能导致实际结果或事件与我们发表的前瞻性陈述存在重大差异。我们的前瞻性陈述并未反映我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资企业或投资或我们可能达成的合作或战略合作伙伴关系的潜在影响。

您应该完整阅读本10-Q表格以及我们作为本10-Q表格附录提交的文件，并了解我们未来的实际业绩可能与我们的预期存在重大差异。除非法律要求，否则我们不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
解释性说明
2024年3月12日，XTI Aerospace, Inc.（前身为Inpixon）（“XTI Aerospace”）、特拉华州公司、XTI Aerospace（“Merger Sub”）的全资子公司Superfly Merger Sub Inc.和特拉华州公司XTI飞机公司（“Legacy XTI”）根据截至2023年7月24日的某些协议和合并计划完成了先前宣布的合并交易于 2023 年 12 月 30 日和 2024 年 3 月 12 日修订（“XTI 合并协议”），根据该协议，Merger Sub 与 Legacy XTI 合并并入 Legacy XTI，Legacy XTI 得以幸存作为XTI航空航天公司的全资子公司合并（“XTI合并”）。随着XTI合并的完成，我们的公司名称更改为 “XTI Aerospace, Inc.”

iii
目录

除非另有说明或上下文另有要求，否则在本报告中，“XTI Aerospace”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 等术语是指XTI航空航天公司（前身为Inpixon）、Inpixon GmbH、IntranAV GmbH以及在XTI合并完成之前和XTI合并后的Legacy XTI。
关于反向股票拆分的注意事项
该公司以1比100的比率对其已发行普通股进行了反向拆分，自2024年3月12日起生效，目的是遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2），并满足适用于与XTI合并结束相关的首次上市申请的投标价格要求。除非另有说明，否则我们在此反映了反向股票拆分。
第一部分 — 财务信息
项目 1: 财务报表

iv
目录
XTI 航空航天有限公司和子公司
简明的合并资产负债表
（以千计，股票数量和面值数据除外）
截至6月30日，
2024		截至12月31日，
2023
（未经审计）
资产
流动资产
现金和现金等价物$5,779 $5 
应收账款，扣除信贷损失备抵金美元1 和 $0 分别截至2024年6月30日和2023年12月31日
462 — 
其他应收账款526 101 
库存2,752 — 
可按公允价值出售的应收票据3,462 — 
权证资产424 — 
预付费用和其他流动资产1,769 125 
流动资产总额15,174 231 
财产和设备，净额225 12 
经营租赁使用权资产，净额583 — 
无形资产，净额4,838 266 
善意12,330 — 
其他资产891 — 
总资产$34,041 $509 
随附的附注是这些简明合并财务报表的组成部分
1
目录
XTI 航空航天有限公司和子公司
简明的合并资产负债表（续）
（以千计，股票数量和面值数据除外）

截至6月30日，
2024		截至12月31日，
2023
（未经审计）
负债和股东权益（赤字）
流动负债
应付账款$7,074 $2,495 
关联方应付账款100 540 
应计费用和其他流动负债10,629 1,127 
应计利息686 560 
客户存款1,350 1,350 
认股权证责任— 497 
经营租赁债务，当前235 — 
递延收入464 — 
短期债务2,504 6,690 
流动负债总额23,042 13,259 
长期负债
长期债务65 18,546 
经营租赁债务，非流动359 — 
其他非流动负债— 333 
负债总额23,466 32,138 
承诺和意外开支（附注23）
股东权益（赤字）
优先股-$0.001 面值； 5,000,000 已授权的股份
第四系列可转换优先股- 10,415 已获授权的股份； 1 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和未偿还债务
— — 
第 5 系列可转换优先股- 12,0000 已获授权的股份； 126 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和未偿还债务
— — 
系列9优先股- 2万个 已获授权的股份； 11,302 和 7,752 截至 2024 年 6 月 30 日已发行和流通的股票，以及 0 截至2023年12月31日已发行和流通的股份（清算优先权为美元）8,450,396)
7,752 — 
普通股-$0.001 面值； 500,000,000 已获授权的股份； 26,841,686 和 3,197,771 分别截至2024年6月30日和2023年12月31日已发行和流通的股票。
27 3 
额外的实收资本78,206 26,327 
累计其他综合亏损
(139)— 
累计赤字(75,271)(57,959)
股东权益总额（赤字）10,575 (31,629)
负债和股东权益总额（赤字）$34,041 $509 
随附的附注是这些简明合并财务报表的组成部分
2
目录
XTI 航空航天有限公司和子公司
简明合并运营报表
（以千计，股票和每股数据除外）
在截至6月30日的三个月中在截至6月30日的六个月中
2024202320242023
（未经审计）
收入$1,031 $— $1,251 $— 
收入成本369 — 448 — 
毛利润662 — 803 — 
运营费用
研究和开发1,148 391 1,612 826
销售和营销837 154 1,141 288
一般和行政12,412 2,910 14,129 3,481
与合并相关的交易成本— 579 6,490 716
无形资产的摊销192 7 235 13
总运营费用14,589 4,041 23,607 5,324 
运营损失(13,927)(4,041)(22,804)(5,324)
其他收入（支出）
利息支出，净额(70)(270)(331)(503)
递延贷款成本的摊销— (22)(17)(44)
债务转换的诱导损失 — — (6,732)— 
可转换票据公允价值的变化— — 12,882 — 
合资企业债务公允价值的变化— (170)— (197)
认股权证负债公允价值的变化(679)(126)(281)(126)
其他费用(22)— (13)— 
其他收入总额（支出）(771)(588)5,508 (870)
税前净亏损(14,698)(4,629)(17,296)(6,194)
所得税条款(12)— (16)— 
净亏损 (14,710)(4,629)(17,312)(6,194)
优先股回报率和股息(250)— (311)— 
视同分红(460)— (460)— 
归属于普通股股东的净亏损$(15,420)$(4,629)$(18,083)$(6,194)
每股净亏损-基本亏损和摊薄$(1.05)$(1.19)$(1.80)$(1.61)
加权平均已发行股数
基础版和稀释版14,714,143 3,899,102 10,068,967 3,844,905 

随附的附注是这些简明合并财务报表的组成部分
3
目录
XTI 航空航天有限公司和子公司
综合亏损的简明合并报表
（以千计）
在截至6月30日的三个月中在截至6月30日的六个月中
2024202320242023
（未经审计）
净亏损 $(14,710)$(4,629)$(17,312)$(6,194)
可转换应收票据公允价值的变动59 — 59 — 
累积折算调整导致的未实现外汇损失(32)— (198)— 
综合损失$(14,683)$(4,629)$(17,451)$(6,194)
随附的附注是这些简明合并财务报表的组成部分
4
目录
XTI 航空航天有限公司和子公司
股东权益（赤字）变动简明合并表
在截至2024年6月30日的三个月和六个月中
（未经审计）
（以千计，共享数据除外）
按赎回价值计算的 9 系列优先股普通股额外的实收资本累计其他综合（亏损）收益累计赤字股东（赤字）权益总额
股票金额股票金额
余额——2024 年 1 月 1 日— $— 3,197,771 $3 $26,327 $— $(57,959)$(31,629)
为转换债务而发行的普通股
——2,621,516 3 8,688 ——8,691 
为转换债务而发行的普通股-关联方——266,272 —923 ——923 
债务转换的诱因损失
————6,732 ——6,732 
向Xeriant, Inc. 发行的普通股（注释12）
——298,395 —————
为无现金行使认股权证而发行的普通股
——389,287 1 (1)——— 
为无现金行使期权而发行的普通股
——92,728 —————
通过合并发行的普通股和优先股
11,302 11,302 2,075,743 2 14,301 ——25,605 
资本出资-免除关联方应付款
————380 ——380 
基于股票的薪酬
——977,699 1 5,791 ——5,792 
累积翻译调整
—————(166)—(166)
第 9 系列优先股股息应计
————(61)——(61)
净亏损
——————(2,602)(2,602)
余额——2024 年 3 月 31 日
11,302 11,302 9,919,411 1063,080(166)(60,561)13,665 
为交换第9系列优先股而发行的普通股
(3,550)(3,550)2,999,187 3 3,724 ——177 
与第9系列优先股交易所相关的视为股息
————(177)——(177)
为交换认股权证而发行的普通股
——1,492,415 2 1,979 ——1,981 
与 2023 年 12 月认股权证交易相关的视作股息
————(283)——(283)
为行使认股权证而发行的普通股——20,528 —2 ——2 
为自动柜员机发行的净现金收益而发行的普通股
——9,300,203 9 8,666 ——8,675 
作为应计薪酬结算发行的普通股
——2,680,459 3 1,189 ——1,192 
作为服务预付款发行的普通股——429,483 —335 ——335 
基于股票的薪酬
————(59)——(59)
第 9 系列优先股股息应计
————(250)——(250)
可转换应收票据公允价值的变动
—————59 —59 
累积翻译调整
—————(32)—(32)
净亏损
——————(14,710)(14,710)
余额——2024 年 6 月 30 日
7,752 $7,752 26,841,686 $27 $78,206 $(139)$(75,271)$10,575 
随附的附注是这些简明合并财务报表的组成部分
5
目录
XTI 航空航天有限公司和子公司
股东权益（赤字）变动简明合并表
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中
（未经审计）
（以千计，每股数据除外）

按赎回价值计算的 9 系列优先股普通股额外的实收资本累计其他综合（亏损）收益累计赤字股东（赤字）权益总额
股票金额股票金额
余额——2023 年 1 月 1 日— $— 3,181,578 $3 $17,908 — $(32,893)$(14,982)
基于股票的薪酬
————141 ——141 
发行带有可转换票据的认股权证
————39 ——39 
净亏损
——————(1,565)(1,565)
余额——2023 年 3 月 31 日— — 3,181,578 3 18,088 — (34,458)(16,367)
出售普通股的收益
——12,853 —180 ——180 
基于股票的薪酬
————2,461 ——2,461 
发行带有可转换票据的认股权证
————928 ——928 
合资债务重新归类为股权
————5,583 ——5,583 
净亏损
——————(4,629)(4,629)
余额——2023 年 6 月 30 日
— — 3,194,431 $3 $27,240 $— $(39,087)$(11,844)
随附的附注是这些简明合并财务报表的组成部分
6
目录
XTI 航空航天有限公司和子公司
简明的合并现金流量表
（以千计）
在截至6月30日的六个月中
20242023
经营活动中使用的现金流（未经审计）
净亏损$(17,312)$(6,194)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相协调而进行的调整：
折旧和摊销47 5 
无形资产的摊销235 13 
递延贷款成本的摊销17 44 
使用权资产的摊销92 — 
债务折扣的摊销156 251 
基于股票的薪酬5,733 2,602 
合资债务公允价值的变化 — 197 
信贷损失准备金1 — 
应付可转换票据公允价值的变化
(12,882)— 
债务转换的诱因损失6,732 — 
认股权证负债公允价值的变化281 126 
权证资产公允价值的变化24 — 
外币交易的未实现亏损(131)— 
其他93 — 
运营资产和负债的变化：
应收账款和其他应收账款309 114 
库存132 — 
预付费用和其他流动资产162 29 
其他资产8 — 
应付账款1,981 727 
关联方应付账款— 59 
应计费用和其他流动负债6,494 206 
应计利息86 248 
递延收入(354)— 
经营租赁债务(94)— 
用于经营活动的净现金(8,190)(1,573)
投资活动提供的现金流
购买财产和设备(18)— 
购买 Inpixon 时收到的现金2,968 — 
购买无形资产(39)— 
投资活动提供的净现金2,911 — 
融资活动提供的现金
出售普通股的收益 — 180 
行使认股权证的收益2 — 
7
目录
XTI 航空航天有限公司和子公司
简明合并现金流量表（续）
（以千计）
自动柜员机股票发行的净收益8,547 — 
期票的净收益2,000 575 
来自Inpixon的贷款净收益（合并前）1,012 — 
可转换票据的净收益— 750 
偿还期票(502)(10)
融资活动提供的净现金
11,059 1,495 
外汇汇率对现金变动的影响(6)— 
现金和现金等价物的净增加（减少）5,774 (78)
 
现金及现金等价物-期初5 115 
现金及现金等价物-期末$5,779 $37 
现金流信息的补充披露：
已支付的现金用于：
利息$32 $1 
所得税$4 $— 
非现金投资和融资活动
为转换债务和应计利息而发行的普通股$9,614 $— 
为交换认股权证而发行的普通股$1,698 $— 
与 2023 年 12 月认股权证交易相关的视作股息$283 $— 
作为应计薪酬结算发行的普通股$1,192 $— 
作为服务预付款发行的普通股$335 $— 
发行普通股作为合并对价，扣除收到的现金$22,637 $— 
为换取租赁负债而获得的使用权资产$394 $— 
资本出资-免除关联方应付款$380 $— 
为交换第9系列优先股而发行的普通股$3,550 $— 
第 9 系列优先股股息应计
$311 $— 
与第9系列优先股交易所相关的视为股息$177 $— 
自动柜员机收益作为应付账款的付款被扣留$128 $— 
以可转换票据发行的认股权证$— $967 
普通股发行的认股权证$— $98 
将合资企业债务重新归类为股权$— $5,583 
随附的附注是这些简明合并财务报表的组成部分





8
目录
XTI 航空航天有限公司和子公司
简明合并财务报表附注
在截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的六个月中
附注1-业务的组织和性质
2024年3月12日，XTI Aerospace, Inc.（“公司”，前身为Inpixon（“Legacy Inpixon”）、特拉华州公司和Legacy Inpixon（“Merger Sub”）的全资子公司Superfly Merger Sub Inc.和特拉华州公司XTI飞机公司（“Legacy XTI”），根据该协议和合并计划，完成了先前宣布的合并交易 2023 年 7 月 24 日，并于 2023 年 12 月 30 日和 2024 年 3 月 12 日修订（“XTI 合并协议”），根据该协议，Legacy XTI 以反向三角合并的形式与Merger Sub 与 Legacy XTI 作为公司的全资子公司在合并中幸存下来（“XTI 合并”）。随着XTI合并的完成，我们的公司名称从Inpixon更改为 “XTI Aerospace, Inc.”，合并后的公司于2024年3月13日在纳斯达克资本市场开盘交易，股票代码为 “XTIA”。

根据ASC主题805 “业务合并” 的指导，公司决定应将XTI合并视为反向收购，而Legacy XTI被视为会计收购方。因此，本报告中包含的简明合并财务报表代表了截至2024年3月12日合并截止日和截至2024年6月30日报告日的Legacy XTI财务报表的延续，以及被收购会计实体Legacy Inpixon的经营业绩。
XTI合并完成后，该公司主要是一家飞机开发公司。该公司还为工业部门提供实时定位系统（“RTLS”），在XTI合并完成之前，这是Legacy Inpixon关注的重点。该公司总部位于科罗拉多州恩格尔伍德，正在开发一种垂直起降（“VTOL”）飞机，该飞机旨在像直升机一样起飞和降落，像固定翼公务飞机一样巡航。自2013年以来，该公司主要参与开发TriFan 600的设计和工程概念，建造和测试三分之二比例的TriFan 600无人驾驶版本，TriFan 600的预购，并向投资者寻求资金，使公司能够建造TriFan 600的全面试点原型，并最终参与TriFan 600的商业生产和销售。

我们的 RTLS 解决方案利用物联网、人工智能和大数据分析等尖端技术，对工业环境中的资产、机器和人员进行实时跟踪和监控。借助我们的 RTLS，企业可以提高运营效率、增强安全性并降低成本。通过实时了解运营情况，工业组织可以做出明智的、数据驱动的决策，最大限度地减少停机时间并确保遵守行业法规。

我们的全栈工业物联网解决方案提供对各种资产和设备的端到端可见性和控制。它旨在帮助组织优化运营并在当今数据驱动的世界中获得竞争优势。该一站式平台集成了一系列技术，包括RTLS、传感器网络、边缘计算和大数据分析，可提供组织运营的全面视图。我们帮助组织实时跟踪资产的位置和状态，发现效率低下的问题，并做出推动业务增长的决策。我们的物联网堆栈涵盖了从边缘设备到云的所有技术层。它包括传感器和网关等硬件组件、用于数据管理和分析的强大软件平台以及用于实时监控和控制的用户友好仪表板。我们的解决方案还提供强大的安全功能，以帮助确保敏感数据的保护。此外，我们的 RTLS 提供可扩展性和灵活性，使组织可以轻松地将其与现有系统集成，并随着需求的变化添加新功能。

注意事项 2- 演示基础

随附的公司未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国公认的中期财务信息会计原则（“GAAP”）以及美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度编制的。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和脚注。管理层认为，公允列报所必需的所有调整（包括正常的经常性应计费用）均已包括在内。截至2024年6月30日的三个月和六个月的中期业绩不一定代表截至2024年12月31日的全年业绩。这些未经审计的中期简明合并财务报表应与Legacy Inpixon于2024年4月16日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-k表年度报告中包含的截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的经审计的财务报表和附注一起阅读。这些未经审计的中期简明合并财务报表还应与2024年5月28日向美国证券交易委员会提交的8-K/A表格中包含的截至2023年12月31日和2022年12月31日的Legacy XTI经审计的财务报表和附注一起阅读。




9
目录
XTI 航空航天有限公司和子公司
简明合并财务报表附注
在截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月中
注意事项 3- 重要会计政策摘要
Legacy Inpixon截至2023年12月31日止年度的经审计的合并财务报表和附注2描述了公司的完整会计政策，但已纳入本附注3的Legacy XTI会计政策除外。
流动性和持续经营
截至2024年6月30日，该公司的营运资金赤字约为美元7.9 百万，现金约为 $5.8 百万。在截至2024年6月30日的六个月中，该公司的净亏损约为美元17.3 百万。在截至2024年6月30日的六个月中，公司使用了约美元8.2 用于经营活动的百万现金。
无法保证公司将获得足以支持其运营的收入，也无法保证其盈利。为了继续运营，公司通过出售我们的股权和债务证券的收益以及贷款和银行信贷额度的收益来补充其收入。
该公司的经常性亏损和运营中现金的使用是持续经营的指标。公司截至2024年6月30日以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的简明合并财务报表是在假设公司自财务报表发布之日起的未来十二个月内将继续作为持续经营企业编制的。管理层的计划以及对此类计划减轻和缓解对公司持续经营能力的任何实质性疑虑的可能性的评估取决于公司获得额外股权或债务融资以及提高运营效率的能力，而这种能力尚不确定，这些共同构成了使人们对我们持续经营能力产生重大怀疑的主要条件。公司截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的简明合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
合并
合并财务报表是使用Legacy XTI的会计记录编制的，截至2024年3月12日及以后（XTI合并的生效日期），XTI航空航天有限公司（前身为Inpixon）、Inpixon GmbH（前身为Nanotron Technologies GmbH）、Inpixon Holding Uk Limited和Intranav GmbH的会计记录。所有重要的公司间余额和交易均已清除。
估算值的使用
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露以及每个报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计值不同。该公司的重要估计包括：

•股票薪酬的估值；
•公司发行的普通股和在包括收购在内的交易中收购的资产的估值；
•股权证券的估值；
•应收票据的估值；
•认股权证负债和资产的估值；
•按公允价值计算的可转换票据的估值；
•贷款转换衍生品的估值；以及
•递延所得税资产的估值补贴。
业务合并
公司根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）805（“企业合并”）使用收购会计方法对企业合并进行核算，因此，收购业务的资产和负债按收购之日的公允价值入账。收购价格超过估计公允价值的部分记作商誉。所有购置成本均在发生时记为支出。
10
目录
XTI 航空航天有限公司和子公司
简明合并财务报表附注
在截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月中
附注3-重要会计政策摘要（续）

无形资产
无形资产主要包括已开发的技术、专利、客户关系和商品名称/商标。它们的摊销比例在一定范围内 5 到 15 年，这近似于客户流失率和技术过时情况。
收购在线研发（“IPR&D”）
根据权威指导，公司自收购之日起按公允价值确认知识产权与开发，随后将其列为无限期无形资产，直到相关研发工作完成或放弃为止。知识产权与开发项目完成后，知识产权与开发资产的使用寿命将相应地确定并摊销。如果IPR&D资产被放弃，剩余的账面价值将被注销。 在2024财年，公司通过XTI合并收购了IPR&D。
长期资产的账面价值、可收回性和减值

该公司已对其长期资产采用了FASB ASC第360-10-35条。根据澳大利亚证券交易委员会第360-10-35-17段，只有在长期资产（资产组）的账面金额无法收回且超过其公允价值的情况下，才应确认减值损失。如果长期资产（资产组）的账面金额超过该资产（资产组）的使用和最终处置预计产生的未贴现现金流总和，则无法收回。该评估应以资产（资产组）在可追回性测试之日的账面金额为基础。减值损失应以长期资产（资产组）的账面金额超过其公允价值的金额来衡量。根据澳大利亚证券交易委员会第360-10-35-20段，如果确认减值损失，则长期资产的调整后账面金额应为其新的成本基础。对于可折旧的长期资产，新的成本基础应在该资产的剩余使用寿命内折旧（摊销）。禁止恢复先前确认的减值损失。

根据ASC第360-10-35-21段，每当事件或情况变化表明其账面金额可能无法收回时，对公司的长期资产（资产组）进行可收回性测试。公司认为以下是可能触发减值审查的此类事件或情况变化的一些例子：(a) 长期资产（资产组）的市场价格大幅下跌；（b）长期资产（资产组）的使用范围或方式或其物理状况的重大不利变化；（c）可能影响资产价值的法律因素或商业环境的重大不利变化长期资产（资产组），包括监管机构的负面行动或评估；（d）累积的成本大大超过最初收购或建造长期资产（资产组）的预期金额；（e）本期运营或现金流亏损以及运营或现金流损失历史或显示与使用长期资产（资产组）相关的持续亏损的预测或预测；以及（f）当前对长期资产（资产组）的预期很可能为在先前估计的结束之前大量出售或以其他方式处置使用寿命。公司至少每年测试一次其长期资产的潜在减值指标，并在此类事件发生时更频繁地进行测试。

根据其评估，该公司记录了 不 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，长期资产减值。
善意
自10月1日起，公司至少每年对商誉进行潜在减值测试，如果事件或其他情况表明公司可能无法收回申报单位净资产的账面金额，则更频繁地进行商誉减值测试。在评估商誉减值时，公司可以评估定性因素，以确定申报单位的公允价值是否更有可能（即可能性超过50％）低于其账面金额。如果公司绕过定性评估，或者如果公司得出结论，认为申报单位的公允价值很可能低于其账面价值，则公司通过将申报单位的公允价值与账面金额进行比较来进行量化减值测试。
公司使用收入和市场方法的权重来计算申报单位的估计公允价值。对于收益法，公司使用内部开发的贴现现金流模型，其中包括以下假设：基于假设的长期增长率对收入、支出和相关现金流的预测
11
目录
XTI 航空航天有限公司和子公司
简明合并财务报表附注
在截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月中
附注3-重要会计政策摘要（续）
和需求趋势；未来增加新单位的预期投资；以及估计的折扣率。对于市场方针，公司主要使用基于市场可比数据的内部分析。该公司的这些假设基于其历史数据和经验、第三方评估、行业预测、微观和宏观总体经济状况预测及其预期。
根据其评估，该公司记录了 不 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月期间的商誉减值。
收入确认
公司在将承诺的产品或服务的控制权移交给客户时确认收入，其金额反映了公司为换取这些产品或服务而预计有权获得的对价。该公司的收入来自软件即服务、室内情报系统的设计和实施服务以及与其系统配合执行工作的专业服务。
硬件和软件收入确认

对于硬件和软件产品的销售，公司的履约义务在向客户发货时即已履行。这是客户拥有产品的所有权以及所有权的风险和回报的时候。向公司客户交付产品的方式多种多样，包括（i）作为从公司仓库发货的实物产品，（ii）通过第三方供应商的直接发货，或（iii）通过软件许可证的电子交付。该公司利用与许多供应商和供应商的直接发货安排向客户交付产品，而不必在仓库中实际存放库存。在此类安排中，公司与客户协商销售价格，直接向供应商支付所运产品的款项，承担向客户收取款项的信用风险，最终对产品的可接受性负责，并确保此类产品符合客户的标准和要求。因此，公司是与客户交易的委托人，并按总额记录收入。该公司在销售硬件和软件产品时获得固定对价。公司的客户通常在收到客户批准的发票后的30至60天内付款。由于本应确认的资产的摊销期不到一年，因此公司选择了切实可行的权宜之计，在合同发生时将其支出。
软件即服务收入确认
就公司的维护、咨询和其他服务协议的销售而言，客户支付固定的月费以换取公司的服务。随着时间的推移，公司的履约义务将得到满足，因为在整个服务期内持续提供数字广告和电子服务。由于公司提供持续的服务，公司使用基于时间的衡量标准来均衡地确认服务期间的收入。
专业服务收入确认
该公司的专业服务包括里程碑、固定费用以及工时和材料合同。
里程碑合同下的专业服务使用完成百分比法进行核算。一旦可以可靠地估计合同的结果，就会在合并运营报表中按合同完成阶段的比例确认合同收入。合同费用在发生时记作支出。合同费用包括与具体合同直接相关的所有金额，这些金额归因于合同活动，并且根据合同条款应向客户特别收取。
专业服务也按固定费用、时间和材料签订合同。固定费用按月、分期支付，或在接受交付件时支付。公司的时间和材料合同根据工作时间每周或每月支付。工时和材料合同收入按固定小时费率确认，因为直接花费了劳动时间。材料或其他指定的直接费用作为实际费用报销，可能包括加价。公司选择了切实可行的权宜之计来确认开票权的收入，因为公司的对价权是相应的
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简明合并财务报表附注
在截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月中
附注3-重要会计政策摘要（续）
直接反映迄今为止完成的业绩给客户带来的价值。对于包括内部人员提供的维护服务在内的固定费用合同，由于公司提供持续的服务，公司使用基于时间的衡量标准在服务期内均衡地确认收入。由于公司的合同预计期限为一年或更短，因此公司在ASC 606-10-50-14（a）中选择了切实可行的权宜之计，即不披露有关其剩余履约义务的信息。一旦得知预期损失，即予以确认。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，公司没有遭受任何此类损失。这些金额基于已知和估计的因素。
许可证收入确认
公司与客户签订合同，根据合同，授予使用其专有软件的非排他性本地许可。合同规定了既定期限 一年 或多年续订选项。合同还可能规定按特定价格提供年度持续维护服务，包括维护服务、指定支持以及软件的增强、升级和改进（“维护服务”），视合同而定。本地软件的许可证为客户提供了在向客户提供软件时使用现有软件的权利。所有软件都为客户提供相同的功能，主要区别在于客户从该软件中受益的期限。
公司确认与许可收入来源相关的收入的时间取决于签订的软件许可协议是代表商品还是服务。依赖实体知识产权且仅通过托管安排交付的软件是一种服务，在这种安排中，客户无法拥有该软件。通过访问代码或密钥提供的软件安排代表商品的转让。本地软件的许可证是一种好处，它为客户提供了使用现有软件的权利。客户可以购买永久许可证或订阅许可证，这些许可证为客户提供相同的功能，但主要区别在于客户从软件中受益的期限。来自不同本地许可证的收入将在向客户提供软件时预先确认。
许可证的续订或延期被视为不同的许可证（即一种独特的商品或服务），并且在 (1) 该实体向客户提供不同的许可（或提供许可证）以及（2）客户能够使用不同的许可证并从中受益之前，无法确认归因于不同商品或服务的收入。续订合同不与原始合同合并，因此，对续订权的评估方式与初始合同之后授予的所有其他额外权利相同。在客户可以开始使用许可证并从中受益之前（通常是在许可证续订期开始时），收入才会被确认。因此，公司确认在某个时间点（特别是在许可证续订期开始时）续订许可软件所产生的收入。
公司使用基于时间的衡量标准在服务期内平均确认与维护服务相关的收入，因为公司提供持续的服务，客户在提供服务时同时获得和消费公司绩效带来的收益。
合约余额
公司确认收入的时间可能与其客户的付款时间不同。当收入在付款前确认时，公司会记录应收账款，并且公司拥有无条件的付款权。或者，当在提供相关服务之前付款时，公司主要在一年内记录递延收入，直到履行义务得到履行为止。
客户存款
公司定期签订飞机预订协议，其中包括潜在客户的押金。押金用于在飞机可供交付时对订单进行优先排序。存款的客户在签署最终购买协议之前没有义务购买飞机。在购买协议执行之前，客户可以随时要求退还押金。公司将此类预付款记作负债，并将相关的收入确认推迟到飞机交付（如果有）。
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在截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月中
附注3-重要会计政策摘要（续）
可转换工具

公认会计原则要求公司将转换期权与主体工具分开，并根据一定的标准将其列为独立的衍生金融工具。这些标准包括：(a) 嵌入式衍生工具的经济特征和风险与主合约的经济特征和风险没有明确和密切的关系；(b) 根据原本适用的GAAP收益中报告的公允价值变化，不按公允价值对同时体现嵌入式衍生工具和主合约的混合工具进行公允价值重新计量；(c) 将考虑使用与嵌入式衍生工具相同的单独工具一种衍生物乐器。该规则的一个例外是，当主仪器被视为常规工具时，该术语如适用的公认会计原则中所述。

当公司确定不应将嵌入式转换期权与主体工具分开时，公司会在必要时根据票据交易承诺日标的普通股的公允价值与票据中嵌入的有效转换价格之间的差异，记录债务工具中嵌入的转换期权内在价值的可转换票据折扣。这些安排下的债务折扣将在相关债务的期限内摊销，直至其规定的赎回日期。

当公司确定应将嵌入式转换期权与主体工具分开时，公司将在发行时记录以公允价值计量的独立衍生资产或负债。在初步衡量之后，公司将在每个报告日按公允价值重新衡量衍生资产或负债，收益中确认的公允价值发生变化。
股票薪酬

公司根据授予之日的奖励的公允价值，衡量为换取股权工具授予而获得的服务成本，对授予员工的期权进行核算。然后，该奖励的公允价值按比例认定为在要求接受者提供服务以换取该奖励期间的支出。

公司根据ASC 718 “股票薪酬” 衡量其非员工股票薪酬的薪酬支出。已发行或承诺发行的期权的公允价值用于衡量交易，因为这比所收到服务的公允价值更可靠。公允价值以交易对手达成履约承诺或交易对手完成履约之日公司普通股或股票奖励的价值来衡量。股票工具的公允价值直接计入股票薪酬支出，并记入额外的实收资本。

计算股票奖励公允价值时使用的假设代表管理层的最佳估计，涉及固有的不确定性以及管理层判断的运用。因此，如果因素发生变化且管理层使用不同的假设，则未来奖励的股票薪酬支出可能会有重大差异。
公司在以下期限内产生了以下股票薪酬费用（以千计）：
在截至6月30日的三个月中在截至6月30日的六个月中
2024202320242023
员工和顾问股票期权1
$(59)$2,461 $84 $2,602 
先前未归属的认股权证的归属2
— — 496 — 
专业费用2
— — 5,153 — 
总计$(59)$2,461 $5,733 $2,602 
1. 简明合并运营报表中一般和管理费用中包含的金额
2简明合并运营报表中与合并相关的交易成本中包含的金额


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简明合并财务报表附注
在截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月中
附注3-重要会计政策摘要（续）

由于公司在没收期间对股票期权没收进行了入账，因此在截至2024年6月30日的三个月中，因没收而确认的收入超过了确认的支出，导致的收入为负数或收入约为美元59,000。
每股净亏损
公司通过将归属于普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数来计算每股基本收益和摊薄后每股收益。每股基本净亏损和摊薄后净亏损相同，因为在计算摊薄后的每股净亏损时将根据行使期权和认股权证发行的普通股纳入摊薄后的每股净亏损会产生反稀释作用。
下表汇总了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和2023年6月30日的三个月和六个月中被排除在摊薄后每股净亏损计算之外的普通股和普通股等价物的加权平均数，因为它们被认为是反稀释的：
在截至6月30日的三个月中在截至6月30日的六个月中
2024202320242023
选项3,292,125 1,161,688 2,222,239 1,054,138 
认股权证802,565 143,924 629,810 131,796 
可转换优先股2 — 2 — 
可转换票据33,285 670,700 502,165 634,942 
总计4,127,977 1,976,312 3,354,216 1,820,876 
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月的基本每股收益计算包括 209,688 和 608,528 自行使价为美元以来，细价认股权证股分别为0.01 每股。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的基本每股收益计算包括 608,528 和 608,528 分别占便士认股权证的股份。此外，截至2023年6月30日的三个月以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的基本每股收益计算包括 298,395 可向Xeriant Inc.（“Xeriant”）发行的普通股与2023年5月31日到期的合资安排有关。在XTI合并之前，这些股票是在没有额外对价的情况下向Xeriant发行的。
优先股
公司依靠ASC 480提供的指导方针 “区分负债与权益”（“ASC 480”），对某些可赎回和/或可转换工具进行分类。强制赎回的优先股被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的优先股（包括具有赎回权的优先股，这些赎回权要么在持有人控制范围内，要么在发生不确定事件时需要赎回，而不仅仅在公司控制范围内）被归类为临时股权。在所有其他时候，优先股被归类为永久股权。
公司还遵循ASC 815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）提供的指导方针，该指导方针规定，（1）与自有股票挂钩和（2）在财务状况表中归类为股东权益的合约不被归类为衍生工具，应记入财务报表的资产负债表上的股东权益。管理层对优先股进行了评估，并确定其确实符合ASC 815规定的范围例外情况，并将在公司财务报表的资产负债表上记为权益，而不是衍生工具。
金融工具的公允价值和公允价值计量
金融工具包括现金和现金等价物、应收账款、应收票据、应付账款和短期债务。公司使用可用的市场信息和适当的方法来确定这些财务报表中列报的此类金融工具的估计公允价值。这些金融工具，短期除外
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在截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月中
附注3-重要会计政策摘要（续）
债务和应收票据按其各自的历史账面金额列报，由于其短期性质，这些账面金额接近公允价值。根据公司在市场上可用的类似条款，短期债务近似于市场价值。

ASC 820，“公允价值衡量”（“ASC 820”）为公允价值衡量标准的制定和披露提供指导。公司遵循这一权威的公允价值衡量指南，该指南定义了公允价值，建立了根据美国公认会计原则衡量公允价值的框架，并扩大了对公允价值计量的披露。该指南要求将公允价值衡量标准分为以下三个类别之一进行分类和披露：

级别 1：活跃市场的报价（未经调整），相同资产或负债在计量日可获得的报价。

级别 2：基于未在活跃市场上报价但得到市场数据证实的投入的可观察价格。

第 3 级：由很少或根本没有市场活动支持的不可观察的投入，以及使用定价模型、贴现现金流方法或类似技术确定的价值，以及公允价值的确定需要大量判断或估计的工具。

本文讨论的公允价值衡量标准基于截至2024年6月30日和2023年12月31日以及截至2024年6月30日和2023年6月30日期间管理层获得的某些市场假设和相关信息。
细分市场
公司及其作为首席运营决策者（“CODM”）的首席执行官（“首席执行官”）根据ASC 280 “分部报告”（“ASC 280”）确定了其运营部门。本公司的组织和运作方式为 二 基于相似经济特征、产品和生产过程的性质、最终用途市场、分销渠道和监管环境的业务板块。
最近发布和通过的会计准则
2023年7月，财务会计准则委员会发布了ASU 2023-03，“财务报表列报（主题205）、损益表——报告综合收益（主题220）、区分负债（主题480）、权益（主题505）和薪酬——股票补偿（主题718）”，其中更新了有关实体如何应用第718-10-15-3段中的范围指南来确定是否应考虑利润、利息和类似奖励的编纂因为根据主题 718，薪酬——股票补偿。本更新的生效日期适用于 2023 年 12 月 15 日之后开始的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期。截至2024年1月1日，公司采用了亚利桑那州立大学 2023-03。该指导方针的通过并未对简明的合并财务报表和披露产生重大影响。
最近发布的会计准则尚未采用
公司审查了最近发布的会计公告，得出的结论是，这些公告不适用于简明的合并财务报表，但以下情况除外：
2023年10月，财务会计准则委员会发布了ASU 2023-06《披露改进：针对美国证券交易委员会披露更新和简化计划的编纂修正案》，修订了与财务会计准则编纂（“编纂”）中与各种子主题相关的披露或列报要求。亚利桑那州立大学是根据美国证券交易委员会2018年8月的最终规则发布的，该规则更新和简化了披露要求。新指南旨在使GAAP要求与美国证券交易委员会的要求保持一致，并促进所有实体对GAAP的适用。对于受美国证券交易委员会现有披露要求约束的实体，以及为准备出售或发行不受转让合同限制的证券而需要向美国证券交易委员会提交或提供财务报表的实体，每项修正案的生效日期将是美国证券交易委员会从其规则中删除相关披露的日期。为了所有人
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简明合并财务报表附注
在截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月中
附注3-重要会计政策摘要（续）
其他实体，修正案将在两年后生效。但是，如果到2027年6月30日，美国证券交易委员会尚未从其法规中删除相关披露，则修正案将从法典中删除，不会对任何实体生效。该公司目前正在评估亚利桑那州立大学2023-06年的潜在影响，预计该指南的通过不会对其简明合并财务报表和披露产生重大影响。
2023年11月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-07年《分部报告（主题280）——对应报告的分部披露的改进》。新标准要求公司按年度和中期披露增量细分市场信息，包括定期向首席运营决策者提供的重大分部支出和损益指标。该标准从2024财年开始对公司生效，在2025财年过渡期内生效，允许提前采用。该公司预计不会提前采用新标准。该公司目前正在评估亚利桑那州立大学2023-07年对其财务报表和相关披露的影响，并将采用回顾性方法采用新标准。

2023年12月，财务会计准则委员会还发布了亚利桑那州立大学2023-09年《所得税（主题740）——所得税披露的改进》。新标准要求公司扩大其现有的所得税披露，特别是与税率对账和所得税有关的所得税披露。该标准对公司生效的年度期限从2024年12月15日之后开始，允许提前采用。该公司预计不会提前采用新标准。新标准有望在未来适用，但允许追溯性应用。该公司目前正在评估亚利桑那州立大学2023-09年对其财务报表和相关披露的影响。

2024年3月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2024-01号，“薪酬——股票补偿（主题718）：利润利息和类似奖励的适用范围”。亚利桑那州立大学2024-01提供了一个说明性示例，其中包括四种事实模式，以说明实体应如何应用第718-10-15-3段中的范围指南来确定是否应根据主题718核算利润利息奖励。亚利桑那州立大学 2024-01 对从 2024 年 12 月 15 日之后开始的财政年度有效。该公司目前正在评估亚利桑那州立大学2024-01年对其财务报表和相关披露的影响。
注意事项 4- 收入分解
收入分解
公司在将承诺的产品或服务的控制权移交给客户时确认收入，其金额反映了公司为换取这些产品或服务而预计有权获得的对价。该公司的收入来自软件即服务、室内情报系统的设计和实施服务，以及根据其系统认可政策开展的工作提供的专业服务。收入包括以下内容（以千计）：
在截至6月30日的三个月中在截至6月30日的六个月中
2024202320242023
经常性收入
软件 $317 $— $370 $— 
经常性收入总额 $317 $— $370 $— 
非经常性收入
硬件 $606 $— $768 $— 
软件 5 — 5 — 
专业服务 103 — 108 — 
非经常性收入总额 $714 $— $881 881$— 
总收入 $1,031 $— $1,251 $— 
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简明合并财务报表附注
在截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月中
附注4-收入分列（续）
在截至6月30日的三个月中在截至6月30日的六个月中
2024202320242023
在某个时间点确认的收入
工业物联网 (1)$611 $— $773 $— 
总计 $611 $— $773 $— 
随着时间的推移确认的收入
工业物联网 (2) (3)$420 $— $478 $— 
总计 $420 $— $478 $— 
总收入 $1,031 $— $1,251 $— 
(1) 硬件和软件的履行义务在交付给客户的某个时间点即已履行。
(2) 专业服务也按固定费用、时间和材料签订合同。固定费用按月、分阶段支付，或在交付件接受后支付。公司之所以选择实际的权宜之计来确认开票权的收入，是因为公司的对价权与迄今为止完成的业绩对客户的价值直接对应，在这种业绩中，收入是随着时间的推移而确认的。
(3) 使用基于时间的衡量标准，软件即服务收入的履行义务在服务期内均匀地履行，这是因为公司提供持续的服务访问权限，并且收入是随着时间的推移而确认的。
注意事项 5 — 合并交易

根据公认会计原则，XTI合并被视为反向合并。根据这种会计方法，出于财务报告目的，Legacy Inpixon被视为 “被收购” 的公司。该决定主要基于这样一个事实，即在XTI合并之后，Legacy XTI保持对公司董事会和管理层的控制权，而Legacy XTI的先前存在的股东拥有公司的多数表决权。出于会计目的，收购方是已获得另一实体控制权并因此完成业务合并的实体。因此，Legacy XTI的资产和负债按账面价值入账，与Legacy Inpixon相关的资产和负债按收购之日的估计公允价值入账。如果适用，收购价格超过所购净资产的估计公允价值的部分被确认为商誉。
以下汇总了业务合并中转移的总对价（以千计）：
普通股的公允价值$10,939 
认股权证的公允价值3,250 
优先股的公允价值11,302 
假设债务的公允价值114 
全部对价$25,605 
公司确定对价中包含的普通股的估计公允价值是根据Legacy Inpixon的已发行普通股计算得出的 2,075,743 乘以 2024 年 3 月 12 日 Legacy Inpixon 普通股的价格（美元）5.27 （这反映了在XTI合并结束之前生效的1比100的反向股票拆分）。该公司利用Legacy Inpixon的普通股价格来确定公允价值，因为鉴于Legacy XTI（会计收购方）不是上市实体，因此它比Legacy XTI（会计收购方）股权的价值更可靠。

认股权证的公允价值约为 $3.3 百万美元已包含在总权益对价中。总数的一部分代表 918,689 公司未偿还的认股权证，公允价值为美元1.00 每份认股权证，即认股权证的赎回价值。认股权证的公允价值被确定为赎回价值，因为认股权证包括防止持有人行使认股权证的保护性契约。总数的其余部分表示

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在截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月中

附注5 — 合并交易（续）

491,310 公允价值为美元的认股权证4.75 每份认股权证是根据Black-Scholes估值使用三级输入确定的。Black-Scholes的估值输入包括的股息率为 0.0%，无风险率 4.2%，股价为美元5.27，行使价为 $5.13 每股，预期期限为 4.76 年份和波动率 146%.

优先股的公允价值约为 $11.3 总权益对价中包含的百万美元代表 11,302 公司在XTI合并完成后发行和流通的新系列优先股的股份，标明价值为美元1,000 和美元的公允价值1,000 每股。优先股的发行被确定为公平交易，因此公允价值等于现金收益。
公司已经确定了XTI合并中收购的资产和承担的负债的初步公允价值。随着公司对其所使用的假设进行进一步审查，这些值可能会发生变化。公司已将XTI Merger的收购价格临时分配给收购的资产和截至收购之日承担的负债。 下表汇总了与XTI合并相关的初步收购价格分配（以千计）：
收购的资产
现金和现金等价物$2,968 
应收账款696 
票据和其他应收账款7,929 
库存3,283 
预付资产和其他流动资产756 
财产和设备246 
其他资产1,202 
权证资产448 
商标和商标913 
专有技术2,934 
客户关系702 
在制研究和开发243 
善意12,398 
34,718 
承担的负债
应付账款2,675 
应计负债 4,282 
经营租赁义务299 
递延收入824 
短期债务114 
认股权证责任919 
承担的负债总额9,113 
收购资产的估计公允价值$25,605 

资产的估值采用了多期超额收益法、特许权使用费减免法、贴现现金流法和现金流现值法相结合。商誉代表分配无形资产后的超额公允价值。作为一项免税交易，收购的资产、负债和税收属性的历史税基已结转。尽管交易中没有创造新的税收商誉，但该公司有大约 $5.8 在先前交易中产生的数百万可抵税商誉，这些商誉可以结转。


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在截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月中

附注5 — 合并交易（续）
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，公司产生的合并相关交易成本为美元0 和 $0.6 分别为百万。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，公司产生的合并相关交易成本为美元6.5 百万和美元0.7 分别为百万。
注意事项 6- Proforma 财务信息
Inpixon 财务信息
以下未经审计的预估财务信息显示了公司和Legacy Inpixon截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的合并经营业绩，就好像收购是在报告第一期初（2023年1月1日）开始时进行的，而不是2024年3月12日一样。形式信息不一定反映如果这些实体在这些时期成为一家公司本来可以实现的经营业绩。
公司和Legacy Inpixon的预计财务信息如下（以千计）：
截至2024年6月30日的三个月截至2023年6月30日的三个月
收入$1,031 $820 
归属于普通股股东的净亏损$(15,420)$(9,168)
每股基本股和摊薄后普通股的净亏损$(1.05)$(0.91)
已发行普通股的加权平均值：
基础版和稀释版14,714,143 10,068,967 
公司和Legacy Inpixon的预计财务信息如下（以千计）：
在截至2024年6月30日的六个月中截至2023年6月30日的六个月中
收入$1,758 $2727 
归属于普通股股东的净亏损$(31,669)$(18,453)
每股基本股和摊薄后普通股的净亏损$(2.15)$(1.83)
已发行普通股的加权平均值：
基础版和稀释版14,714,143 10,068,967 


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在截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月中
注意事项 7- 无形资产

截至2024年6月30日和2023年12月31日，无形资产包括以下内容（以千计）：
2024年6月30日
总金额累计摊销净账面金额剩余加权平均使用寿命
专利$452 $(169)$283 9.9
商品名称/商标916 (54)862 4.7
专有技术2,919 (125)2,794 6.7
客户关系698 (42)656 4.7
在制研发243 — 243 3.0
总计$5,228 $(390)$4,838 
2023 年 12 月 31 日
总金额累计摊销净账面金额
专利$413 $(155)$258 
商品名称/商标8 — 8 
总计$421 $(155)$266 

截至2024年6月30日的三个月和六个月的摊销费用约为美元0.19 百万和美元0.23 分别为百万。截至2023年6月30日的三个月和六个月的摊销费用约为美元0.01 百万和美元0.01 分别为百万。

无形资产的未来摊销费用预计如下（以千计）：
金额
2024 年 12 月 31 日（为期 6 个月）$384 
2025年12月31日849 
2026年12月31日849 
2027年12月31日849 
2028年12月31日768 
2029 年 12 月 31 日及以后1,139 
总计
$4,838 
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简明合并财务报表附注
在截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月中
注意事项 8- 库存
该公司做到了 不 持有截至 2023 年 12 月 31 日的任何库存。 截至2024年6月30日的库存包括以下内容（以千计）：
截至 2024 年 6 月 30 日
原材料$29 
在处理中工作120 
成品2,603 
库存$2,752 
注意事项 9- 递延收入
截至2023年12月31日，该公司确实如此 不 有任何递延收入。作为XTI合并的一部分, 该公司收购了大约 $0.8 百万的递延收入，全部与RTLS维护协议有关。
公司的递延收入余额为美元0.5 截至2024年6月30日，百万美元与公司技术人员提供的产品维护服务和专业服务预先收到的现金有关。递延收入的公允价值近似于拟提供的服务。公司预计将履行这些维护服务和专业服务的剩余履约义务，并确认未来十二个月的递延收入和相关合同成本。
注意事项 10- 应计负债

截至2024年6月30日和2023年12月31日的应计负债包括以下内容（以千计）：
截至 2024 年 6 月 30 日截至 2023 年 12 月 31 日
应计交易奖金$6,731 $— 
应计薪酬和福利1,959 649 
应计奖金和佣金947 305 
应计其他648 173 
应计咨询费329 — 
应计销售税和其他应付间接税15 — 
总计
$10,629 $1,127 

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在截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月中

注意 11- 债务
截至2024年6月30日和2023年12月31日，债务包括以下内容（以千计）：
短期债务成熟度2024年6月30日2023 年 12 月 31 日
期票-2023$— $3,071 
期票-2023-关联方— 125 
可转换票据-2021-关联方1
— 1,079 
可转换票据-20211
— 2500 
期票——2024 年 5 月 1 日5/1/20251,350 — 
期票——2024 年 5 月 24 日2025 年 5 月 24 日1,318 — 
未摊销的折扣(500)(50)
未摊销的贷款成本— (35)
第三方应付票据-202312/31/202481 — 
第三方应付票据-202412/14/2024255 — 
短期债务总额$2,504 $6,690 
长期债务
小企业管理局贷款6/3/2050$65 $65 
按公允价值计算的可转换票据1
— 16,804 
可转换票据-20171
— 1,987 
可转换票据-20221
— 600 
可转换票据-20231
— 300 
未摊销的折扣— (1,210)
长期债务总额$65 $18,546 
1本金余额要么在XTI合并截止时间前夕转换为股权（见附注12），要么随后偿还
未偿债务的利息支出总额约为 $0.2 百万和美元0.3 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，分别为百万美元。未偿债务的利息支出总额约为 $0.6 百万和美元0.5 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，分别为百万美元。利息支出包括票据未清余额的利息和未偿债务发行时记录的票据折扣的摊销。

期票-2023

2023年7月24日，公司和Legacy XTI签订了一份优先本票，其未偿本金余额约为美元3.1截至 2023 年 12 月 31 日，百万人。在 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 3 月 12 日期间，Legacy Inpixon 额外提供了 $1.0向 Legacy XTI 提供了数百万美元的资金。2024年3月12日，该公司和Legacy XTI进行了反向三角合并，使Legacy XTI成为该公司的全资子公司。由于XTI合并，在合并公司2024年6月30日的资产负债表后，未清的子公司债务余额、相关的母公司应收票据余额和应计利息被清除。公司打算在2024年第三季度合法终止该公司间期票。

期票-2023-关联方

2023年1月5日，公司与大卫·布罗迪签订了期票协议。该票据的本金约为 $0.1百万加上应计利息，利率为 5每年百分比。该票据的未偿本金和应计利息余额已于2024年第二季度全额偿还。


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附注11——债务（续）

可转换票据-2021年-关联方

2023年10月1日，公司与戴维·布罗迪于2021年12月31日签订的现有可转换票据被本金余额约为美元的新可转换票据所取代1.1百万加上利率为 4%。2024 年 3 月 12 日，大约 $0.9该票据的未偿余额中有100万美元被转换为公司普通股。该公司于2024年4月1日偿还了该票据的剩余余额。有关更多信息，请参见注释 12。

可转换票据-2021

2021年，公司与投资者集团签订了可转换票据。这些票据的总本金为美元2.5百万加上应计利息，利率为 4.0每年百分比。如附注12所述，根据自愿票据转换信函协议的条款，大约 $2.45该票据的未偿本金余额中的百万美元，约为 $0.05 在XTI合并结束之前，100万美元的应计利息被转换为Legacy XTI普通股，在2024年3月12日XTI合并结束时，Legacy XTI普通股转换为公司的普通股。XTI合并完成后，还款义务仍然存在，总额约为美元0.05 本金为百万美元，约为 $0.25 百万美元的应计利息未转换为Legacy XTI普通股的股份。公司偿还了美元0.052024年第二季度的还款义务为百万美元。

期票——2024 年 5 月 1 日

2024年5月1日，公司与Streeterville Capital, LLC（“持有人”）签订了票据购买协议（“购买协议”），根据该协议，公司同意向持有人发行并出售有担保本票（“票据”），初始本金总额约为美元1.4 百万，应在当天或之前支付 12 自发行之日起的几个月，以及满足票据购买协议中规定的某些条件后，不超过 二 其他有担保本票（“后续票据”）。该票据的初始本金包括约美元的原始发行折扣0.3 百万美元和大约 $0.02 公司同意向持有人支付百万美元，以支付持有人的律师费、会计费用、尽职调查、监控和其他交易费用。作为票据的交换，持有人支付了总购买价为美元1.0 百万。

票据的利息应计利率为 10.0每年百分比，按到期日支付，或根据票据以其他方式支付。如果该票据在当天仍未兑现 六个月 从发行之日起，一次性监控费等于 10当时未清余额的百分比将添加到票据中。

从那一天开始 六个月 从发行之日起，按照下述间隔直至票据全额支付，持有人有权通过提供书面通知，要求公司最多赎回票据初始本金余额的六分之一以及该票据下每月应计的任何利息（每次行使为 “每月赎回金额”）；但是，如果持有人在相应月份没有行使任何月度赎回金额，则该月度赎回金额将来将可供持有人兑换除该未来月份的每月赎回金额以外的月份。收到任何月度赎回通知后，公司将被要求在公司收到该月度赎回通知后的五个工作日内以现金向持有人支付适用的每月赎回金额。

Legacy XTI提供了截至2024年5月1日的担保，担保公司根据票据、任何后续票据和其他交易文件对持有人承担的义务。此外，公司在本票据、任何后续票据和其他交易文件下的义务由（i）根据公司与持有人之间签订的截至2024年5月1日的质押协议条款，质押公司在Legacy XTI中拥有的所有股票，以及（ii）Legacy XTI根据截至2024年5月1日的担保协议（定义见于）抵押品的资产 2024 年 5 月 1 日，在 Legacy XTI 和 Holder 之间以及之间。

期票——2024 年 5 月 24 日

根据上述购买协议的条款，公司于2024年5月24日向Streeterville Capital, LLC发行并出售了额外的有担保本票，初始本金为美元1.3 百万，其原始发行折扣为美元0.3 百万。如上所述，本补充说明的条款与2024年5月1日票据的条款相同。作为期票的交换，持有人支付的总购买价为美元1.0 百万。

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附注11——债务（续）

第三方应付票据-2023-融资协议

作为XTI合并的一部分, 公司获得了一项融资协议，根据该协议，贷款人向公司供应商支付了约$0.1 百万美元用于签订服务合同。该协议的条款适用于 12 一个月的期限 18.6利率百分比，其中第一笔没有到期付款 4 几个月，然后公司将支付大约 $0.01 每月超过一百万 8 几个月，直到债务全额偿还。

第三方应付票据-2024 年-融资协议

2024年3月14日，公司签订了一项融资协议，根据该协议，贷款机构向公司供应商支付了约美元0.4 百万美元用于一份保险合同。该协议的条款适用于 9 一个月的时间段为 8.3% 利率。公司将支付 $0.04 每月一百万美元，直到全额偿还债务。

小企业管理局贷款

2020年6月3日，Legacy XTI与美国小企业管理局（SBA）签订了期票。该票据的本金为美元0.07百万美元，应计利息率为 3.75每年百分比。仅限每月利息的付款于2021年6月3日开始。该票据将于2050年6月3日到期，由Legacy XTI的有形和无形个人资产抵押。
注意事项 12- 普通股
筹集资金
市场（ATM）计划

2024年6月14日，公司与Maxim集团有限责任公司（“Maxim”）签订了股权分配协议第6号修正案（“修正案”），该修正案修订了公司与Maxim之间截至2022年7月22日的股权分配协议（经修订后的 “股权分配协议”），根据该修正案，股权分配协议下的总销售额从约美元增加48.8 百万美元到大约 $83.8 百万。因此，根据股权分配协议，公司可以不时出售面值为美元的公司普通股0.001 每股，总销售额不超过约美元83.8 通过作为公司独家销售代理的Maxim获得百万美元（“aTm发行”）。Maxim有权按固定佣金率获得补偿 3.0售出每股总销售价格的百分比，不包括Maxim的成本和与其服务相关的自付费用，包括其法律顾问的费用和自付费用。在截至2024年6月30日的六个月中，公司出售了 9,300,203 股权分配协议下的普通股，每股价格约为美元0.55 和 $1.35，从而使公司获得的净收益约为美元8.5 百万。自股权分配协议签订之日起至本报告发布之日，公司出售了 11,962,807 每股价格在美元之间的普通股0.14 和 $1.86 根据股权分配协议，公司净收益约为美元36.1 百万。截至 2024 年 6 月 30 日，大约有 $47.4 股权分配协议下剩余的100万股普通股，但须遵守第9系列AtM同意书（定义见下文）中规定的限制。
关于该修正案，根据公司第9系列优先股的优先权和权利指定证书的条款，公司于2024年6月14日获得了公司9系列优先股中至少大多数已发行股份（“所需持有人”）的书面同意（“第9系列AtM同意”）。第9系列自动柜员机同意书规定，公司不得在自动柜员机发行下注册超过美元的股票47.4未经所需持有人事先书面同意，百万（“自动柜员机最高金额”），公司发行或出售的金额不得超过美元6根据自动柜员机发行（“初始批次”），无需获得所需持有人事先书面同意，公司每增加1美元都必须获得书面同意5首次发行后，自动柜员机发行的普通股销售额为百万美元，最高金额不超过自动柜员机的最大金额。


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附注12——普通股（续）
音符转换

在2024年3月12日XTI合并生效之前，某些本金和利息余额总额为美元的可转换票据（统称为 “按公允价值计算的可转换票据”）16.8 百万股被转换为传统XTI股票，总共转换为 751,226 XTI合并生效时公司普通股的股份。在转换之前，按公允价值将可转换票据计入市场，收益为美元12.9百万，包含在简明合并运营报表其他收入和支出部分的可转换票据公允价值变动中。转换后，票据得到全额支付，因此减免了公司的所有债务。

注意诱惑

为了诱使某些票据持有人在XTI合并之前将其未偿还票据余额转换为Legacy XTI普通股，以帮助公司获得在纳斯达克资本市场上市的资格，Legacy XTI于2024年2月签订了自愿票据转换信函协议，详见下表。根据信函协议，票据下的部分或全部未偿本金和应计利息在XTI合并截止时间之前以较低的转换价格转换为Legacy XTI普通股，该普通股在XTI合并结束时转换为公司普通股。在一些自愿票据转换中，公司对票据下未转换为Legacy XTI股票的任何未清余额承担了还款义务。 公司将这些转换视为诱因，因此确认了与可转换票据原始条款相比额外发行股票的公允价值相关的亏损，该损失包含在简明合并运营报表其他收益和支出部分的债务转换诱导损失中。

信函协议
XTI 合并前未偿还的本金和利息总额
转换为普通股的本金和利息总额
降低了转换价格
交易后比率普通股
XTI 合并后立即未偿还的付款义务
净激励费
2021 年可转换票据$2,776,776 $2,503,776 $0.265 843,523 $273,000 $3,266,167 
2017年可转换票据
$2,147,687 $2,147,687 $0.265 723,557 $— $2,795,492 
2022年可转换票据
$682,000 $60万 $0.265 202,140 $82,000 $464,055 
2023 年可转换票据
$333,000 $300,000 $0.265 101,070 $33,000 $206,733 
总计
$5,939,463 $5,551,463 1,870,290 $388,000 $6,732,447 

票据激励：2021年可转换票据——关联方

为了促使大卫·布罗迪在XTI合并之前将其未偿还票据余额转换为Legacy XTI普通股，以协助公司获得在纳斯达克资本市场上市的资格，Legacy XTI于2024年2月与票据持有人签订了自愿票据转换信函协议。根据信函协议，$0.9 未清票据余额中的百万美元已按较低的转换价格进行了转换0.309 在XTI合并截止时间之前转为Legacy XTI普通股，等于 266,272 公司普通股，公司承担了向票据持有人支付美元的义务0.2 未转换为传统XTI股票的票据余额中的100万英镑。这笔还款义务随后于2024年4月1日全额支付。公司将这种转换视为激励措施，因此确认了美元的激励费用1.0 百万美元与可转换票据的原始条款相比已发行的额外股票的公允价值有关。由于该票据持有人是公司的关联方，因此公司将转换记作资本交易，因此将激励费用记入额外的实收资本中。


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附注12——普通股（续）
XTI 合并完成时或之前的股票发行

在XTI合并结束时， 2,075,743 公司普通股作为交易对价发行给了Legacy Inpixon先前存在的股东。

Legacy XTI普通股的股票是在XTI合并截止时间前夕向Xeriant, Inc.发行的，等于 298,395 合并后公司普通股的股份。本次向Xeriant, Inc.发行的股票完全清偿了与Legacy XTI与Xeriant, Inc. 之间达成的合资协议相关的债务，该协议的条款于2023年5月31日终止。截至2023年12月31日，向Xeriant, Inc.发行股票的义务被归类为股权，因为合资企业终止后，股票对价已固定。

Legacy XTI普通股的股票是在XTI合并截止时间之前作为交易补偿向斯科特·波默罗伊发行的，相当于 357,039 合并后公司普通股的股份。由于本次股票发行交易，公司记录了 $1.9 在截至2024年6月30日的六个月中，简明合并运营报表中包含了数百万美元的股票薪酬支出。

在XTI合并截止时间之前，Legacy XTI普通股作为交易补偿发行给Maxim，相当于 385,359 合并后公司普通股的股份。由于本次股票发行交易，公司记录了 $2.0 在截至2024年6月30日的六个月中，简明合并运营报表中包含了数百万美元的股票薪酬支出。

在XTI合并截止时间之前，Legacy XTI普通股作为交易补偿发行给了Chardan Capital Markets LLC，相当于 189,036 合并后公司普通股的股份。由于本次股票发行交易，公司记录了 $1.0 在截至2024年6月30日的六个月中，简明合并运营报表中包含了数百万美元的股票薪酬支出。

在XTI合并截止时间之前，Legacy XTI普通股作为交易补偿发行给非执行官员，相当于 46,265 合并后公司普通股的股份。由于本次股票发行交易，公司记录了 $0.2 在截至2024年6月30日的六个月中，简明合并运营报表中包含了数百万美元的股票薪酬支出。
其他股票发行
2024年6月6日，公司与第三方顾问签订了咨询协议，该协议有效期至2024年12月10日，根据该协议，公司存入了$的现金存款0.1 百万并已发行 309,483 价值约为美元的限制性普通股0.3 向顾问支付百万美元，作为同意向公司提供的营销和分销服务的预付款 六个月 合同期限。

2024年6月7日，公司与另一位第三方顾问签订了咨询协议，该协议的期限为 六个月，据此，公司发行了 12万 价值约为美元的限制性普通股0.1 向顾问支付百万美元，作为同意向公司提供的业务发展咨询服务的预付款 六个月 合同期限。

2024 年 6 月 13 日，公司发行了 2,680,459 价值约为美元的完全归属限制性股票的股份1.2 根据经修订的公司2018年员工股票激励计划，向顾问纳迪尔·阿里支付百万美元，该计划是根据公司与阿里先生于2024年3月12日签订的咨询协议条款支付应计咨询费的。









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注意 13- 优先股

公司有权发行最多 5,000,000 面值为美元的优先股股份0.001 每股权利、优惠、特权和限制由公司董事会决定。

系列 9 优先股

2024年3月12日，公司向内华达州国务卿提交了第9系列优先股的优先权和权利指定证书（“指定证书”），指定 2万个 优先股股票，面值美元0.001 该公司的第9系列优先股，经公司于2024年4月30日向内华达州国务卿提交的第9系列优先股优先权和权利指定修正证书修订。9系列优先股的每股规定面值为美元1,050 （“规定价值”），没有任何投票权。优先股按其赎回价值（即可赎回优先股的账面价值）记录在随附的合并资产负债表中。

第9系列优先股的每股将累积规定价值的回报率，金额为 10每年百分比，按未支付的程度按年复利，以及任何零星年度的比例（“首选回报”）。优先回报将从发行之日起按系列9优先股的每股累积，并将按季度支付，可以是现金支付，也可以通过额外发行9系列优先股的形式支付，其金额等于（i）当时应计和未付的优先回报除以（ii）公司自行决定规定的价值。优先股持有人还将获得季度股息 2每季度百分比，从发行日一周年起及之后的所有时期 两年 系列9股票发行日期的周年纪念日，股息应为 3每季度百分比。

公司可由董事会自行决定选择向适用的第9系列持有人支付相当于优先股协议中定义的清算金额的现金，从而从所有9系列持有人手中赎回当时已发行和未偿还的9系列股票的全部或任何部分。
交换协议

2024年3月12日，Inpixon和2023年12月30日发行的未偿还期票（经修订的 “2023年12月票据”）的持有人Streeterville Capital, LLC（“票据持有人” 或 “Streeterville”）签订了交换协议，根据该协议，票据持有人交换了2023年12月票据下的剩余本金余额和应计利息，总额约为美元9.8 百万为 9,802 第9系列优先股（“优先股”）的股份，按交易价格为美元计算1,000 第9系列优先股的每股。该公司将本金和利息的交换分析为一种消灭，并将清偿债务的净账面价值与重新收购价格（发行优先股）进行了比较。该公司指出，债务的净账面价值是优先股的公允价值（再收购价格）。因此，债务清偿时没有确认任何收益或损失。在此次交换和 2023 年 12 月票据失效后，2023 年 12 月票据被视为已全额支付，自动取消，不会重新发行。

证券购买协议

2024年3月12日，Legacy Inpixon与一家由Inpixon前董事兼前首席执行官（“买方”）和3AM investments, LLC（“3AM”）所有者控制的实体签订了证券购买协议（“证券购买协议”）。根据证券购买协议，买方购买了 1,500 9系列优先股的股份，总收购价约为美元1.5 百万，按收购价格计算1,000 第9系列优先股的每股。公司同意，只要买方持有第9系列优先股的任何股份，买方将被视为指定证书中定义的 “必需持有人”。

证券购买协议对公司根据该协议出售第9系列优先股的收益的使用规定了某些限制，包括所得款项必须用于根据指定证书或营运资金用途赎回系列9优先股，未经第9系列优先股所需持有人的同意，不得用于赎回任何XTIA普通股或普通股等股票等价物，（ii）任何股票的结算未决诉讼，或（iii）偿还向任何高级管理人员或董事借款的债务，或向任何员工或供应商提供与合并交易相关的奖金，但此类情况除外

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附注13——优先股（续）

根据公司现有的员工奖金计划，可能向参与者支付的与合并交易无关的奖金。

与优先股的发行有关，所产生的直接和增量支出并不重要。

对第9系列优先股的修正

2024年4月30日，公司向内华达州国务卿提交了第9系列优先股优先权和权利指定修正证书（“修正证书”），允许公司向9系列优先股的持有人支付公司的证券或其他财产，金额等于第9系列优先股清算金额（定义见第9系列优先股指定证书）公司选择赎回系列9的任何部分随后发行并流通的优先股（“公司可选赎回”）。以前，公司只能以现金支付任何此类款项。修正证书现在还规定，公司将在本年内向第9系列优先股的持有人提供公司可选赎回通知 五 此类兑换完成前的工作日，而不是 五 公司董事会决定完成此类赎回后的几个工作日。此外，修正证书取消了公司在偿还9系列优先股任何持有人或其关联公司的任何未偿债务之前必须获得至少大多数已发行的9系列优先股持有人的书面同意的要求。公司对该修正案进行了评估，并将其视为修正案，这要求公司将公允价值的任何增加确认为费用。但是，该公司得出结论，第9系列优先股的公允价值从修正案之前到修正后的增长并不重要。

系列9优先证券交易所

从2024年4月到6月，公司与公司第9系列优先股的持有人签订了交换协议，根据该协议，公司和持有人同意进行交换 3,550 第9系列优先股的股份，总申报价值为美元3,727,500 （“优先股”）用于 2,999,187 普通股（“优先交易股票”），每股有效价格从美元不等0.52 到 $2.96。该公司向持有人发行了优先交易所股票，当时优先股被取消。优先交易所股票是依据《证券法》第3（a）（9）条规定的注册豁免发行的，其依据是（a）优先交易所股票的发行是为了换取公司的其他已发行证券，（b）持有人没有提供与交易所相关的额外对价，（c）公司没有支付与交易所有关的佣金或其他报酬。该公司指出，将优先股赎回普通股被视为失效。该公司指出，美元176,980 已发行普通股的公允价值超过优先股账面金额的超额公允价值计为认定股息，但减少了额外的实收资本。
下表汇总了已发行的9系列优先股的活动：
第9系列优先股的股份
截至 2024 年 1 月 1 日的期初余额— 
斯特里特维尔纸币交易所 9,802 
卖到凌晨 3 点 1,500 
普通股的交易所(3,550)
截至 2024 年 6 月 30 日的期末余额7,752 

注意 14- 股票奖励计划和基于股票的薪酬
该公司有 三 员工股票激励计划。该公司承担了与XTI合并相关的Legacy XTI的2017年员工和顾问持股计划（“2017年计划”）。Legacy Inpixon已经制定了2011年员工股票激励计划（“2011年计划”）和2018年员工股票激励计划（“2018年计划”，以及与2011年计划一起的 “传统Inpixon期权计划”）。
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附注14——股票奖励计划和股票薪酬（续）

2017 年计划
2017年，Legacy XTI通过了2017年计划，该计划于2021年进行了修订，以提高根据2017年计划有资格授予的最大股份。该公司承担了与XTI合并相关的2017年计划。公司可以以限制性股票单位和股票期权的形式向员工、董事和顾问发放奖励。根据2017年计划，授予股票期权的行使价通常等于公司普通股的估计公允价值，该价格由公司董事会在授予之日确定。期权的合同条款通常为 十年。激励性股票期权（ISO）只能授予员工，而所有其他股票奖励可以授予员工、董事、顾问和其他关键利益相关者。
截至 2024 年 6 月 30 日，有 950,195 根据2017年计划授予公司员工、董事和顾问的未偿还股票期权。合并后，截至2024年6月30日，有 零 根据2017年计划，可供未来补助的未分配股份。
截至2024年6月30日，2017年计划中非既得股票期权的公允价值总额约为美元2.4百万，这笔款项将在加权平均剩余期限内分摊为支出 1.25 年份。
2011 年计划和 2018 年计划
2011年9月，Legacy Inpixon通过了2011年计划，该计划规定向员工、非雇员董事、顾问和独立承包商发放激励和非法定普通股期权以及股票激励奖励。该计划的条款已于2021年8月31日终止，根据2011年计划，将不会发放任何新的奖励。
2018年2月，Legacy Inpixon通过了2018年计划，该计划适用于员工、公司高管、董事、顾问和其他关键雇员。2018年计划规定授予激励性股票期权、NQSO、股票补助和其他股票奖励，包括限制性股票和限制性股票单位（定义见2018年计划）。
根据传统Inpixon期权计划授予的激励性股票期权的行使价不低于 100授予之日标的普通股估计公允市场价值的百分比。激励性股票期权的每股行使价不得低于 110持有公司已发行普通股总额10％以上的任何个人在授予日标的普通股估计公允价值的百分比。根据这些传统Inpixon期权计划授予的期权期限从立即到不等 四年 并且可以在不超过的时间内行使 十年。
截至2024年6月30日，根据2018年计划可能授予的股份总数为 64,148,179。截至2024年6月30日， 11,374,202 普通股受授予公司员工、董事和顾问的已发行股票期权的约束， 962 限制性股票奖励是向前一时期转换为普通股的公司员工发放的， 52,773,015 根据2018年计划，普通股可供未来授予。
截至2024年6月30日，2018年计划中非既得股票期权的公允价值总额约为美元4.5 百万，这笔款项将在加权平均剩余期限内分摊为支出 2.65 年份。
参见下文，了解根据2011年、2017年和2018年计划授予的股票期权摘要：
2011 年计划2017 年计划2018 年计划总计
截至 2024 年 1 月 1 日的期初余额— 1,161,687 — 1,161,687 
合并后的传统Inpixon股票期权9 — 1,139 1,148 
已授予— — 11,373,730 11,373,730 
已锻炼— (92,728)— (92,728)
已过期(9)(55)(667)(731)
被没收— (118,709)— (118,709)
截至 2024 年 6 月 30 日的期末余额— 950,195 11,374,202 12,324,397 
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在截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月中
附注14——股票奖励计划和股票薪酬（续）

2024年6月12日，董事会批准了根据2018年计划授予以下购买普通股的期权： 2,812,500 期权授予了公司首席执行官斯科特·波默罗伊； 1,640,625 期权授予了公司首席财务官布鲁克·特克；以及 975,000 期权授予了该公司实时定位系统（RTLS）部门首席执行官苏米亚·达斯。每个期权的行使价为美元0.473 每股。这些期权每年将超过三分之一 三年 从拨款之日开始。这些期权将于 2034 年 6 月 12 日到期。
每笔员工期权补助的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型在授予之日估算的。在截至2024年6月30日的六个月中， 11,373,730 根据2018年计划授予的期权，行使价介于美元之间0.381 和 $0.473。2018年期权补助的预期股价波动幅度介于 95.06% 和 95.90％，由行业同行的历史波动率确定，并使用这些波动率的平均值。该公司将股票薪酬的价值归因于直线单一期权法的运营。无风险利率是根据适用时期的美国国债利率获得的。股息假设为 $0 因为该公司历来没有宣布任何分红，也没有预料到会派息。该公司指出 118,709 没收的股票期权发生在截至2024年6月30日的六个月中。这些没收主要是由于XTI飞机公司部门首席执行官的离职。
股票期权练习
为了诱使期权持有人在XTI合并之前行使股票期权，以协助公司获得在纳斯达克资本市场上市的资格，Legacy XTI于2024年2月与几位期权持有人签订了行使书协议，行使价低于最初的期权协议。这些期权激励措施对简明合并运营报表的净影响并不大。总的来说， 1,038,871 在XTI合并截止时间之前，根据2017年计划授予的股票期权在交易前净行使了Legacy XTI的交易前普通股，这导致了 92,728 合并后的交易所普通股。
注意事项 15- 认股权证
下表汇总了未兑现的认股权证的活动：
认股权证数量
截至 2024 年 1 月 1 日的期初余额771,895 
Legacy Inpixon 的合并认股权证1,448,481 
已授予167,664 
已锻炼(409,815)
已过期(96,644)
已兑换(1,602,630)
截至 2024 年 6 月 30 日的期末余额278,951 
自 2024 年 6 月 30 日起可行使278,951 
认股权证行使价下调

2024 年 3 月 21 日，公司董事会批准将作为 Legacy Inpixon 认股权证激励措施的一部分发行的认股权证的行使价从 2023 年 12 月 15 日下调7.324 到 $5.13 根据此类认股权证的现有条款每股。该公司指出，降低行使价授权是敷衍了事，因为在2024年3月12日已知行使价授权的下调将发生。因此，公司在XTI合并时考虑了认股权证的修改，并反映在购买会计中。


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在截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月中
附注15-认股权证（续）

搜查令演习

2022年2月2日，Legacy XTI与梅萨航空集团和梅萨航空公司（“梅萨”）签订了有条件的采购订单（“飞机购买协议”），以交付100架TriFan飞机。除了这份采购订单外，Legacy XTI还向梅萨发出了认股权证，要求总共购买了 6,357,474 行使价为美元的Legacy XTI普通股股票0.01。

自2024年3月11日起，Legacy XTI与梅萨签订了一项修正案（“认股权证修正案”）。认股权证修正案修改了认股权证所依据普通股的归属标准。经《认股权证修正案》修订，(i) 公司与区域航空公司客户于2022年2月2日执行和交付有条件飞机购买合同时归属于的认股权证所代表的三分之一股份，涉及购买100架TriFan 600飞机，(ii) 2024年3月12日归属的六分之一股份，其中公司记录了美元0.5 截至2024年3月31日的三个月，百万股权薪酬支出，（iii）六分之一的未归属股票于2024年3月12日到期，（iv）三分之一的股份将在梅萨根据飞机购买协议接受交付和最终购买第一架TriFan 600飞机后归属。2024年3月12日，根据认股权证行使信函协议，所有既得认股权证均在XTI合并截止时间之前净行使为Legacy XTI普通股，这导致发行了 283,737 根据XTI合并协议的汇率，按公司普通股的股份。
为了诱使认股权证持有人在XTI合并之前行使认股权证股份，以协助公司获得在纳斯达克资本市场上市的资格，Legacy XTI于2024年2月与几位认股权证持有人签订了行使书协议，行使价格低于最初的认股权证协议。这些认股权证激励措施对简明合并运营报表的净影响并不大。总的来说， 1,182,522 在XTI合并截止时间之前，认股权证股份被净行使为Legacy XTI普通股，这导致发行了 105,550 根据XTI合并协议的汇率，按公司普通股的股份。
在截至2024年6月30日的三个月中，又有 20,528 最初由Legacy XTI发行的认股权证被行使为 20,528 行使价为美元的公司普通股0.12。
权证交易所
2024年4月30日和2024年5月1日，公司与当时的某些股东签订了认股权证交换协议 918,690 最初于2023年5月17日发行的未履行认股权证（“现有认股权证”），可行使的总额为 918,690 我们普通股的股份。根据协议条款，公司于2024年5月2日向认股权证持有人发行 0.70 每份现有认股权证的普通股，总计为 643,082 价值为美元的普通股1,590,859，以换取现有认股权证。由于现有认股权证被归类为负债，交易所导致（i）按认股权证赎回价值进行重新计量1,590,859 导致公允价值损失美元672,174 在截至2024年6月30日的三个月简明合并运营报表中的其他收益（支出）中列报，（ii）在截至2024年6月30日的简明合并资产负债表中重新归类为股东权益（赤字）。认股权证交换完成后，现有认股权证被取消，根据现有认股权证协议，不再可以发行其他股票。

2024年5月30日，公司与公司某些认股权证（“假定认股权证”）的持有人签订了认股权证交换协议，以购买普通股。假定认股权证最初由Legacy XTI发行，由公司承担，与XTI合并有关。根据协议条款，公司向认股权证持有人共发行了 112,360 价值为美元的普通股106,742 作为交换 192,626 假定认股权证，其中包括 167,664 根据假定认股权证协议中与公司后续股权出售相关的价格保护条款，在截至2024年6月30日的三个月内授予的认股权证股票。由于假定认股权证属于负债类别，因此交易所导致（i）按认股权证赎回价值进行重新计量106,742 导致公允价值损失美元6,742 在截至2024年6月30日的三个月简明合并运营报表中的其他收益（支出）中列报，（ii）在截至2024年6月30日的简明合并资产负债表中重新归类为股东权益（赤字）。认股权证交换完成后，假定认股权证被取消，根据假定认股权证协议，不再可以发行其他股票。

2024年6月12日和2024年6月13日，公司与以下持有人（“认股权证持有人”）签订了认股权证交换协议 491,314 公司现有认股权证（“现有认股权证”）最初于2023年12月19日发行，可行使的总额为 491,314 我们普通股的股份。根据协议条款，公司于2024年6月13日向认股权证持有人发行 1.50 每份现有认股权证的普通股，合计为
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在截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月中
附注15-认股权证（续）

736,973 普通股，以换取现有认股权证。认股权证交易完成后，现有认股权证被取消，根据现有认股权证协议，不再可以发行其他股票。

就上述于2023年12月19日发行的现有认股权证而言，有 663,581 2024 年 6 月 12 日以美元的价格发行的普通股0.47 每股和 73,392 2024 年 6 月 13 日以美元的价格发行的普通股0.44 每股。认股权证持有人获得的总价值为 $344,176 用于将现有认股权证转换为普通股。公司确定现有认股权证的公允价值，就像在交易所日发行一样，并将其与已发行普通股的公允价值进行了比较。公司使用Black-Scholes期权定价模型计算了现有认股权证的公允价值，并将公允价值确定为约美元61,000。2024年6月12日赎回的Black-Scholes期权定价模型的输入包括股息率为 0%，无风险利率为 4.4%，股价为 $0.47，行使价为美元5.13，任期 4.51，波动性为 90.0%。2024年6月13日赎回的Black-Scholes期权定价模型的输入包括股息率为 0%，无风险利率为 4.3%，股价为 $0.44，行使价为美元5.13，一个学期为 4.51，波动性为 91.0%。发行的普通股的公允价值基于交易所当日的收盘价。 美元公允价值的增量增长283,176 被记录为资本回报率，这减少了截至2024年6月30日的简明合并资产负债表中的额外实收资本，并在简明合并运营报表中显示为从净亏损到归属于普通股股东的净亏损的对账项目。

注意事项 16- 所得税
所得税支出约为 $0.012百万和 零 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，分别为美元0.016百万和 零 分别在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中。截至2024年6月30日的三个月和六个月损益表中包含的所得税支出包括该期间的州所得税负债。
注意 17- 信用风险和集中度
使公司面临信用风险的金融工具主要包括交易应收账款以及现金和现金等价物。公司执行某些信用评估程序，并且不需要为存在信用风险的金融工具提供抵押品。该公司认为，信用风险是有限的，因为公司定期评估客户的财务实力，并根据围绕客户信用风险的因素，为无法收回的账户设立备抵金，因此认为其应收账款超出此类备抵额的信用风险敞口是有限的。
公司在金融机构存放现金存款，这笔存款可能不时超过联邦保险限额。外国金融机构还为其英国子公司和德国子公司保留现金。截至2024年6月30日和2023年12月31日，外国金融机构的现金并不重要。该公司没有遭受任何损失，并认为它没有面临任何来自现金的重大信用风险。







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在截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月中

附注17——信用风险和集中度（续）
截至2024年6月30日的三个月和六个月中占公司收入10％或以上，或占公司截至2024年6月30日未清应收账款余额10％或以上的客户列报如下：
截至2024年6月30日的三个月在截至2024年6月30日的六个月中截至 2024 年 6 月 30 日
顾客
收入（千人）
收入百分比 收入（千人）收入百分比应收账款（千）应收账款百分比
一个$367 36 %$367 29 %$— — %
B$128 12 %$137 11 %$44 9 %
C$120 12 %$282 23 %$120 25 %
D$104 10 %$121 10 %$— — %
E$31 3 %$32 3 %$76 16 %
总计$750 73 %$939 76 %$240 50 %

在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，该公司没有收入。截至2023年6月30日，该公司没有未清的应收账款。
截至2024年6月30日的三个月和六个月中占公司采购额的10％或以上，或占公司截至2024年6月30日未付应付余额10％或以上的供应商列报如下：
截至2024年6月30日的三个月在截至2024年6月30日的六个月中截至 2024 年 6 月 30 日
供应商
购买量（千次）购买百分比 购买量（千次）购买百分比应付账款（千）应付账款的百分比
一个$— — %$437 6 %$1,685 24 %
B$422 11 %$548 8 %$314 4 %
C$323 8 %$470 7 %$723 10 %
总计$745 19 %$1,455 21 %$2,722 38 %
截至2023年6月30日的三个月和六个月中占公司采购额的10％或以上，或占公司截至2023年6月30日未付应付余额10％或以上的供应商列报如下：
截至2023年6月30日的三个月截至2023年6月30日的六个月中截至2023年6月30日
供应商购买量（千次）购买百分比购买量（千次）购买百分比应付账款（千）应付账款的百分比
一个$463 54 %$564 39 %$1,056 57 %
B$118 14 %$202 14 %$88 5 %
C$— — %$— — %$525 28 %
总计$581 68 %$766 53 %$1,669 90 %
注意 18- 细分市场

担任首席运营决策者或（“CODM”）的公司首席执行官（“CEO”）定期审查和管理其业务的某些领域，从而使公司确定 二 可报告的细分市场：工业物联网和商用航空。公司通过这些方式管理和报告其经营业绩 二 可报告的细分市场。这使公司能够加强以客户为中心，更好地调整其业务模式、资源和成本结构，使其适应每项业务当前和未来的特定增长动力，同时提高公司股东的透明度。
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在截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月中

附注18——分段（续）
商用航空领域目前处于收入前发展阶段，其主要活动是开发TriFan 600飞机。工业物联网板块的收入主要来自销售工业领域的实时定位系统解决方案，其客户主要位于德国和美国。就工业物联网领域而言，下表中披露的业绩仅反映了XTI合并完成后截至2024年6月30日报告日的活动。
总利润和运营收入（亏损）是公司CoDM使用的工业物联网细分市场绩效的主要衡量标准。该公司指出，商用航空正处于收入前的运营阶段，因此CodM主要关注研发费用和运营总亏损，这是该公司CodM使用的商用航空板块业绩的主要衡量标准。
未分配的运营费用包括不特定细分市场但属于该集团的总体成本；包括行政和会计人员、一般责任和其他保险、与前Legacy Inpixon高管相关的应计咨询费和交易奖金、专业费用和其他类似的公司费用。
下表反映了我们业务部门在下述期间的经营业绩（以千计）：
在截至6月30日的三个月中在截至6月30日的六个月中
2024202320242023
各细分市场收入
工业物联网$1,031 $— $1,251 $— 
商用航空— — — — 
细分市场总收入 $1,031 $— $1,251 $— 
按细分市场划分的毛利
工业物联网$662 $— $803 $— 
商用航空— — — — 
按细分市场划分的毛利 $662 $— $803 $— 
按细分市场划分的研发费用
工业物联网
$625 $— 751 — 
商用航空
523 391 861 826 
按细分市场划分的研发费用
$1,148 $391 $1,612 $826 
按分部划分的经营收入（亏损）
工业物联网
$(1,312)$— $(1,476)$— 
商用航空
(1,153)(4,041)(8,949)(5,324)
按细分市场划分的运营亏损
$(2,465)$(4,041)$(10,425)$(5,324)
未分配成本
(11,462)— (12,379)$— 
合并运营亏损
$(13,927)$(4,041)$(22,804)$(5,324)


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在截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月中

附注18——分段（续）
下表按应申报分部列示了总资产（以千计）：
6月30日十二月三十一日
20242023
工业物联网
$21,268 — 
商用航空
866 509 
按分部划分的总资产$22,134 $509 
企业 11,907 — 
合并资产总额$34,041 $509 
向公司CODM提供的报告包不包括按细分市场衡量资产，因为CODM在评估细分市场业绩或分配资源时不会审查这些信息。
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注意 19- 金融工具的公允价值
公司对金融资产和负债公允价值的估计基于ASC 820中建立的框架。该框架以估值中使用的投入为基础，将活跃市场的报价列为最高优先级，并要求在可用时使用可观察的输入进行估值。ASC 820层次结构中公允价值估计值的披露是基于估值的重要投入是否可观察。在确定披露估值的层次结构级别时，最优先考虑活跃市场中未经调整的报价，最低优先级是反映公司重要市场假设的不可观察的投入。该公司在以下估值层次结构中定期对其按公允价值计量的金融工具进行了分类。公司指出，截至2024年6月30日和2023年12月31日，除了达蒙汽车的可转换票据和认股权证外，公司没有持有任何公允价值在ASC 820下的金融资产。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，按公允价值计量的公司资产和负债包括以下内容：
截至2024年6月30日的公允价值
总计第 1 级 第 2 级第 3 级
资产：
应收票据$3,462 $— $— $3,462 
权证资产424 — — 424 
总资产$3,886 $— $— $3,886 
2023 年 12 月 31 日的公允价值
总计第 1 级第 2 级第 3 级
负债：
认股权证责任
$497 $— $— $497 
按公允价值计算的可转换票据
16,804 — — 16,804 
贷款转换衍生品
333 — — 333 
负债总额$17,634 $— $— $17,634 
有关按公允价值计量的公司达蒙汽车可转换票据和权证资产所使用的估值方法的讨论，请参阅附注24。三级认股权证负债的公允价值是使用具有某些不可观察的重要市场数据输入的定价模型确定的。

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在截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月中

附注19——金融工具的公允价值（续）

下表包括三级资产和负债的对账，在截至2024年6月30日的六个月中，使用了大量不可观察的输入来确定公允价值：
第 3 级
3 级资产
第 3 级负债
第 3 级资产和负债 应收票据权证资产认股权证责任按公允价值计算的可转换票据贷款转换衍生品
2024 年 1 月 1 日的余额$— $— $497 $16,804 $333 
已收购 3,264 448 920 — — 
公允价值的变化— — (398)(12,882)— 
交换/转换为股权— — — (3,922)(333)
截至 2024 年 3 月 31 日的余额$3,264 $448 $1,019 $— $— 
公允价值的变化$38 $(24)$679 $— $— 
应计利息$91 $— $— $— $— 
债务折扣确认$49 $— $— $— $— 
交换/转换为股权$— $— $(1,698)$— $— 
截至 2024 年 6 月 30 日的余额$3,442 $424 $— $— $— 
权证负债、可转换票据和权证资产公允价值的变化分别在简明合并运营报表中的 “认股权证负债公允价值变动”、“可转换票据公允价值变动” 和 “其他费用” 中列报。
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在截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月中

注 20- 国外业务
在XTI合并之前，该公司的业务主要位于美国。XTI合并后，该公司的业务主要位于美国、德国和英国。按地理区域划分的收入按子公司所在国分配。 按地理区域划分的财务数据如下（以千计）：
联合的
国家		德国英国淘汰总计
在截至2024年6月30日的三个月中：
按地理区域划分的收入$296 $874 $— $(139)$1,031 
按地理区域划分的经营（亏损）收入$(13,039)$(888)$— $— $(13,927)
按地理区域划分的净（亏损）收入$(13,823)$(887)$— $— $(14,710)
在截至 2023 年 6 月 30 日的三个月中：
按地理区域划分的收入$— $— $— $— $— 
按地理区域划分的经营（亏损）收入$(4,041)$— $— $— $(4,041)
按地理区域划分的净（亏损）收入$(4,629)$— $— $— $(4,629)
在截至2024年6月30日的六个月中：
按地理区域划分的收入$323 $1,067 $— $(139)$1,251 
按地理区域划分的经营（亏损）收入$(21,979)$(825)$— $— $(22,804)
按地理区域划分的净（亏损）收入$(16,497)$(815)$— $— $(17,312)
在截至 2023 年 6 月 30 日的六个月中：
按地理区域划分的收入$— $— $— $— $— 
按地理区域划分的经营（亏损）收入$(5,324)$— $— $— $(5,324)
按地理区域划分的净（亏损）收入$(6,194)$— $— $— $(6,194)
截至2024年6月30日：
按地理区域划分的可识别资产$45,427 $22,455 $10 $(33,851)$34,041 
按地理区域划分的长期资产$2,141 $3,505 $— $— $5,646 
按地理区域划分的商誉$3,142 $9,188 $— $— $12,330 
截至 2023 年 12 月 31 日：
按地理区域划分的可识别资产$509 $— $— $— $509 
按地理区域划分的长期资产$278 $— $— $— $278 
按地理区域划分的商誉$— $— $— $— $— 
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XTI 航空航天有限公司和子公司
简明合并财务报表附注
在截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月中

注 21- 关联方交易
有关关联方债务交易的披露，请参阅附注11，有关纳迪尔·阿里关联方咨询协议的披露，请参阅附注23。
Legacy XTI的董事会成员兼创始人大卫·布罗迪为公司提供了法律和战略咨询服务。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，公司向布罗迪先生支付了美元的薪酬2万个 和 $0，分别地。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司欠布罗迪先生的应计咨询薪酬为美元0 和 $320,000，分别包含在随附的简明合并资产负债表中的关联方应付账款中。根据咨询协议的修正案, 未付的应付金额为美元320,000 被布罗迪先生豁免，该协议记作资本出资，咨询协议因XTI合并的结束而终止。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，公司向公司首席执行官兼董事长斯科特·波默罗伊支付了咨询薪酬，他在XTI合并完成之前一直担任Legacy XTI的首席财务官兼董事会成员43,750 和 $36,750，分别地。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司欠波默罗伊先生的应计咨询薪酬为美元99,750 和 $99,750，分别包含在随附的简明合并资产负债表中的关联方应付账款中。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，公司向其首席运营顾问顾问查理·约翰逊（在XTI合并完成之日之前一直是Legacy XTI的董事会成员）支付了薪酬0 和 $15,000，分别地。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司欠约翰逊先生的应计咨询薪酬为美元0 和 $12万，分别包含在随附的简明合并资产负债表中的关联方应付账款中。根据2024年第一季度咨询协议的修正案，公司支付了美元60,000 给约翰逊先生，剩余的应计咨询薪酬余额为美元60,000 被免除，计为资本出资。咨询协议因XTI合并的完成而终止，约翰逊先生不再是Legacy XTI董事会成员。自2024年6月17日起，公司和约翰逊先生签订了一项新的咨询安排，向约翰逊先生支付薪酬1万个 每月同时使用现金和股权。新的咨询安排最初的期限至2024年12月31日，届时将按月计算，除非任何一方终止协议 30 几天的书面通知。

Grafiti Group Divesiture
2024年2月21日，Inpixon根据2024年2月16日由Inpixon（“卖方”）、Grafiti LLC和Grafiti Group LLC（由公司首席执行官纳迪尔·阿里控制的新成立的实体）于2024年2月16日签订的股权购买协议的条款和条件，完成了对Shoom、SAVES和GYG业务线和资产剩余部分的处置（“Grafiti Group Diveture”）和一名董事）（“买方”）。根据条款，买方从 100Grafiti LLC的股权百分比，包括主要与Inpixon的Saves、Shoom和Game Your Game业务相关的资产和负债，包括 100Inpixon India、Grafiti GmbH（前身为Inpixon GmbH）和Game Your Game, Inc.的股权百分比，最低收购价为美元1.0支付了百万美元 二 每年的现金分期付款 $0.5百万美元将在内到期 60 2024 年 12 月 31 日和 2025 年 12 月 31 日后的几天。购买价格和年度现金分期付款将（i）提高 50截至2024年12月31日和2025年12月31日止年度的Grafiti LLC运营税后净收入（如果有）的百分比；（ii）假设的交易费用金额有所下降；（iii）期末资产负债表上Grafiti LLC营运资金金额的增加或减少大于或低于美元1.0百万。该公司指出，美元0.5截至2024年6月30日，100万美元的应收账款作为其他应收账款计入公司简明合并资产负债表中的流动资产，其余的美元0.5截至2024年6月30日，在公司的简明合并资产负债表中，数百万美元的应收账款作为其他资产计入长期资产。




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XTI 航空航天有限公司和子公司
简明合并财务报表附注
在截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月中
注 22- 租约
该公司在美国（科罗拉多州）和德国拥有行政办公室的经营租约。

作为XTI合并的一部分，该公司收购了与位于德国法兰克福的办公空间（IntranAV办公室）的经营租赁相关的使用权资产和租赁负债。该租约将于2025年1月6日到期，目前的租赁费率为美元9,227 (€8,612）每月。

作为XTI合并的一部分，该公司收购了与位于德国柏林的办公空间（Inpixon GmbH办公室）的经营租赁相关的使用权资产和租赁负债。该租约将于2026年5月31日到期，目前的租赁费率为美元7,929 (€7,400）每月。

2024年1月1日，公司签订了位于科罗拉多州恩格尔伍德的新公司办公地点的租赁协议。该租约将于2028年1月31日到期，目前的租赁费率为美元8,966 每月。
公司没有其他期限超过12个月的运营或融资租约。
使用权资产汇总如下（以千计）：
截至 2024 年 6 月 30 日截至 2023 年 12 月 31 日
科罗拉多州恩格尔伍德办公室$394 $— 
德国柏林办公室196 — 
德国法兰克福办公室89 — 
减去累计摊销(96)— 
使用权资产，净额$583 $— 
资产负债表中记录的经营租赁的租赁费用包含在运营成本和支出中，并基于租赁期内按直线方式确认的未来最低租赁付款额加上任何可变租赁成本。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月的简明合并损益表中确认的运营租赁费用，包括短期和可变租赁费用，约为美元101,000 和 $1,000，在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，分别约为美元144,000 和 $2,000，分别地。
租赁负债汇总如下（以千计）：
截至 2024 年 6 月 30 日截至 2023 年 12 月 31 日
租赁负债总额$594 $— 
减去：短期部分(235)— 
长期部分$359 $— 
租赁协议下的到期日分析如下（以千计）：
截至 2024 年 12 月 31 日的六个月$157 
截至 2025 年 12 月 31 日的财年220 
截至2026年12月31日的年度159 
截至2027年12月31日的财年124 
截至2028年12月31日的财年10 
截至 2029 年 12 月 31 日及以后的年度— 
总计$670 
减去：现值折扣(76)
租赁责任$594 
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XTI 航空航天有限公司和子公司
简明合并财务报表附注
在截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月中
附注22——租约（续）

运营租赁负债基于剩余租赁期内剩余租赁付款的净现值。在确定租赁付款的现值时，公司使用了基于ASC 842 “租赁”（“ASC 842”）通过之日可用信息的增量借款利率。截至2024年6月30日，加权平均剩余租期为 2.8 年份，用于确定运营租赁负债的加权平均贴现率为 6.7%.
注 23- 承付款和或有开支
财务咨询费

根据公司与Maxim集团（“Maxim”）之间修订后的咨询费协议的条款，公司有义务向Maxim $支付20 万 在Maxim担任配售代理人或承销商的一笔或多笔债务或股权融资完成时支付，其中公司筹集的最低总收益总额为美元10 百万。

根据经修订的截至2022年6月7日与Legacy XTI签订的委托书（“Chardan订约书”）和XTI合并协议，Chardan Capital Markets LLC（“Chardan”）获得了XTI Aerospace普通股的注册股份。2024年6月，公司收到了Chardan律师的来信，要求根据Chardan订婚信提供额外赔偿，包括现金支付 $20 万，并威胁要向金融业监管局提起仲裁。该公司对这封信作出了回应，对拖欠Chardan的任何补偿提出异议。
与之前的 “Legacy Inpixon” 首席执行官兼首席财务官签订咨询协议

2024年3月12日，公司与公司前首席执行官纳迪尔·阿里先生签订了咨询协议（“阿里咨询协议”）。根据阿里咨询协议，在XTI合并完成后，阿里先生将向公司提供以下咨询服务： 15 几个月或直到根据其条款提前终止。在阿里咨询期间, 公司将向他支付每月费用 $2万个。

此外，公司应向阿里先生（a）支付美元1,500,000 在收盘后三个月到期，以及 (b) 总金额为美元4500,000，可在 12 等额的每月分期付款 $375,000 每个，开始 四个月 在XTI合并截止日期之后（（a）和（b）中描述的付款，均为 “股权支付”）。公司可自行决定以 (i) 现金、(ii) 公司股权激励计划下的完全归属普通股或现金和注册股份的组合方式支付每笔股权。截至本文件提交之日，公司已偿还最初的$1,500,000 根据阿里咨询协议欠阿里先生。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，公司确认的薪酬支出为美元1,310,000 和 $1,570,000，分别包含在与阿里咨询协议相关的简明合并运营报表的一般和管理费用中。截至2024年6月30日，公司欠阿里先生的应计咨询费为美元328,804，它包含在随附的简明合并资产负债表中的应计费用和其他流动负债中。

2024 年 3 月 12 日，公司还与 Wendy Loundermon 女士签订了咨询协议（“Loundermon”）
咨询协议”），该公司前首席财务官。根据《Loundermon 咨询协议》，
收盘后，Loundermon女士将向公司提供以下咨询服务 一年 或直到根据其条款提前终止（“Loundermon咨询期”）。作为对朗德蒙女士咨询服务的补偿，公司将向她（i）美元支付83,333 第一次每月收费 六个月 在Loundermon咨询期内，她在Loundermon咨询期内根据需要提供的有关过渡的服务
管理公司的财务报告职能以确保业务运营的连续性，以及 (ii) $300 每小时按需提供的服务，用于编制和提交公司上市公司财务报告和合规事务，包括会计、工资、审计和税务合规职能。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，公司确认的薪酬支出为美元297,700 和 $366,817，这分别包含在与朗德蒙女士的咨询安排有关的简明合并运营报表的一般和管理费用中。截至2024年6月30日，公司欠Loundermon女士的应计咨询费为美元310,267，它包含在随附的简明合并资产负债表的应付账款中。


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XTI 航空航天有限公司和子公司
简明合并财务报表附注
在截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月中
附注23-承付款和意外开支（续）

与未来战略交易相关的交易奖励计划

2023 年 7 月 24 日，董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）通过了一项交易奖励计划，该计划于 2024 年 3 月 11 日进行了修订（经修订的 “计划” 和此类修正案，即 “计划修正案”），旨在激励某些员工和其他服务提供商通过完成预期交易或合格交易（均定义见下文）留在公司，并最大限度地提高公司的价值公司为股东的利益进行此类交易。该计划由薪酬委员会管理。它将在 (i) 中较早者自动终止 一年 通过之日周年纪念日，（ii）根据本计划条款完成所有付款，或（iii）薪酬委员会随时进行支付，但前提是未经受影响的每位参与者的同意，除非任何适用法律要求，否则不得在计划交易或合格交易完成后修改或终止本计划。

“预期交易” 是指战略性另类交易，包括资产出售、合并、重组、分拆或类似交易（“战略交易”），该交易会导致计划中定义的控制权变更。合格交易是指未导致控制权变更的战略交易，根据薪酬委员会批准的计划，可以根据计划支付奖金。XTI 合并符合预期交易的资格。

除其他外，《计划修正案》改变了向包括纳迪尔·阿里、温迪·朗德蒙和苏米亚·达斯在内的参与者支付某些奖金的时机并规定了某些额外条件。请参阅管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析中与交易奖励计划有关的更多披露——本文件其他部分包含的合同义务和承诺。

在2024年第二季度，公司累积了 100交易奖金的百分比，因为奖金是在融资结束前或2024年6月30日支付的。因此，该公司确认了大约 $6.7在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，数百万美元的交易奖励支出，这些支出包含在随附的简明合并运营报表中。大约 $6.7截至2024年6月30日，数百万美元的应计交易奖金仍未偿还，并包含在简明合并资产负债表的应计费用和其他流动负债中。
诉讼
截至合并财务报表发布之日，可能存在某些情况，这些情况可能导致公司蒙受损失，但这些情况只有在未来发生或未发生一个或多个事件时才能得到解决。公司对此类或有负债进行评估，这种评估本质上涉及判断力的行使。在评估与针对公司的未决法律诉讼相关的意外损失或可能导致此类诉讼的未申索索赔时，公司评估了任何法律诉讼或未主张的索赔的感知案情，以及对其中寻求或预计将寻求的救济金额的看法是非曲直。
如果对意外开支的评估表明可能造成了重大损失，并且可以估算负债金额，则估计的负债将在公司的合并财务报表中累计。如果评估表明潜在的重大损失意外开支不太可能，但有合理可能，或者可能但无法估计，则将披露或有负债的性质和对可能损失范围的估计，如果可以确定且是重大的，则将予以披露。
被认为遥不可及的意外损失通常不予披露，除非它们涉及担保，在这种情况下，将披露担保。无法保证此类事项不会对公司的业务、财务状况以及经营业绩或现金流产生重大不利影响。
2023 年 12 月 6 日，Xeriant, Inc.（“Xeriant”）对 Legacy XTI 提起申诉，以及 二 未命名的公司和 五 不愿透露姓名的人，在美国纽约南区地方法院。2024年1月31日，Xeriant提出了修改后的申诉，将我们列为被告。2024年2月2日，法院命令Xeriant出示理由，说明为何不应以缺乏属事管辖权为由驳回修改后的申诉。2024 年 2 月 29 日，Xeriant 提出了第二份修正申诉。第二份修正后的投诉称，Legacy XTI通过多次违规和欺诈行为对Xeriant造成了重大损害，使其无法获得应得的赔偿
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XTI 航空航天有限公司和子公司
简明合并财务报表附注
在截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月中
附注23-承付款和意外开支（续）

根据Xeriant和Legacy XTI之间达成的各种协议，包括但不限于合资协议、跨专利许可协议、运营协议以及2022年5月17日的一封信函（“5月17日信函”），向其提供服务。Xeriant特别辩称，Legacy XTI从Xeriant在设计和开发Legacy XTI的TriFan 600飞机时投入的知识产权、专业知识和资本中获得了巨大优势，但在与Legacy Inpixon合并时将Xeriant排除在涉及TriFan 600技术的交易之外，这导致违反了5月17日的信函以及上述其他协议。Xeriant在经修正的第二份申诉中断言了以下诉讼原因：（1）违反合同；（2）故意欺诈；（3）欺诈性隐瞒行为；（4）量子利润；（5）不正当获利；（6）不正当竞争/欺骗性商业行为；（7）盗用机密信息，并要求赔偿金额超过美元500百万，禁止我们从事任何进一步不当行为的禁令救济，征收特许权使用费的义务以及法院认为适当的其他救济。2024年3月13日，Legacy XTI提出动议，要求部分驳回经修正的第二项申诉，特别是第2至7项申诉。Legacy XTI辩称，罪状2至7是（1）不允许将合同纠纷引起的索赔重新打包为准合同或侵权索赔；（2）上述协议中明确而明确的条款明确驳斥了这些索赔。该案尚处于初期阶段，尚未发现任何有关该公司的信息，公司无法估计潜在不利判断的可能性或规模。法院既没有安排Legacy XTI的动议进行审理，也没有以其他方式对该动议作出裁决。尽管如此，Legacy XTI否认了第二修正申诉中包含的不当行为指控，并正在大力为诉讼辩护。
关于前一段所述的诉讼事项，我们于2024年6月12日收到了Auctus Fund, LLC（“Auctus”）法律顾问于2024年4月3日写的一封信，信中声称，根据Xeriant和Legacy XTI在5月17日发出的信函，这是XTI合并以及Legacy XTI于2023年3月与Legacy Inpixon签订本票协议的结果，XTI Aerospace和Legacy XTI可能承担了Xeriant在该特定优先担保本票下的债务，本金为美元6,050,000 由Xeriant向Auctus发行，包括向Auctus偿还所有本金及其应计和未付利息的义务，Auctus声称其为美元8,435,008.81 截至 2024 年 4 月 3 日。2024年7月，Legacy XTI对此类信件做出了回应，并表示它认为5月17日的信函在多个方面无效且不可执行。它进一步解释说，即使该信函有效且可执行，Legacy XTI认为此类信函不会导致或以其他方式触发Xeriant根据优先有担保本票承担的义务或Legacy XTI的任何其他义务。在这个问题上没有进一步的进展。我们无法合理估计在此问题上的潜在损失（如果有）。只要就此事提起诉讼或诉讼，我们打算对所有索赔进行有力辩护。

备注 24- 达蒙汽车可转换票据

2023 年 10 月 26 日，Legacy Inpixon 购买了 12通过私募发行的可转换票据百分比，本金总额为美元3.0百万美元，收购价为美元3.0来自达蒙汽车公司的百万美元。可转换票据的利息应计为 12每年百分比。该说明随后进行了修订。经修正，该票据将于2024年9月30日到期。可转换票据受某些转换功能的约束，包括证券购买协议中定义的合格融资和/或合格交易。该票据将在达蒙汽车公司完成上市公司活动后进行转换。此外，达蒙汽车公司还发布了 五年 购买保证书 1,096,321 与该票据相关的达蒙汽车公司普通股股票。管理层指出，认股权证是独立的。每股普通股的行使价为美元2.7364。认股权证规定在之后进行无现金行使 180 如果没有有效的注册声明，则在上市公司活动结束后的几天内。可转换应收票据不在活跃市场上交易，其公允价值是使用现值技术确定的。可转换应收票据根据 “第三级” 投入记作可供出售的债务证券，该投入由不可观察的投入组成，反映了管理层对市场参与者在资产定价时将使用的假设的估计，未实现的持股收益和亏损不计入收益并在其他综合收益（亏损）中列报。认股权证根据 “三级” 投入记作股票证券，该投入由不可观察的投入组成，反映了管理层对市场参与者在资产定价时将使用的假设的估计，按公允价值记录，随后的公允价值变化记入收益。截至2024年6月30日，可转换票据和认股权证的总价值为美元3.9 百万美元，包含在应收票据中，美元3.5百万美元，以及认股权证资产，美元0.4百万，在简明的合并资产负债表上。

备注 25- 后续事件

2024 年 7 月 5 日，公司发行了 2,774,883 根据公司与阿里先生于2024年3月12日签订的某些咨询协议的条款，经修订的公司2018年员工股票激励计划向顾问纳迪尔·阿里出售了完全归属的限制性股票。
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XTI 航空航天有限公司和子公司
简明合并财务报表附注
在截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的六个月中

附注25-随后发生的事件（续）

在2024年6月30日之后，截至本申报之日，公司与公司第9系列优先股的持有人签订了交换协议，根据该协议，公司和持有人交换了总额 775 第9系列优先股的股票，总申报价值约为美元0.8 总计为百万美元 2,800,537 普通股，每股有效价格介于美元之间0.21 和 $0.38。
在2024年6月30日之后以及截至本申报之日，公司发布了汇总表 1,958,848与自动柜员机发行相关的普通股，每股价格约在美元之间0.40 和 $0.43，从而使公司的净收益总额约为美元0.8百万。
2024年7月9日，XTI Aerospace, Inc.（“公司”）收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格工作人员的来信，信中表示，根据自2024年5月23日起至2024年7月8日结束的最近30个工作日的公司普通股收盘价，公司不再符合维持每股1美元最低出价的要求在《纳斯达克上市规则》第 5550 (a) (2) 条中。根据纳斯达克上市规则第5810 (c) (3) (A) 条，已为公司提供了180个日历日或直到2025年1月6日的期限，以恢复合规。为了重新遵守最低出价要求，在这180天期间，公司普通股的收盘出价必须至少为每股1美元，至少连续十个工作日。如果公司未能在这180天内恢复合规，则如果公司符合公开持股市值的持续上市要求和纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准（出价要求除外），并向纳斯达克发出书面通知，表示打算在第二个合规期内通过反向股票拆分来弥补缺陷，则公司可能有资格寻求额外的180个日历日的合规期，前提是公司有资格寻求额外的180个日历日的合规期，前提是公司有资格寻求额外的180个日历日的合规期，前提是公司有资格寻求额外的180个日历日的合规期，前提是公司有资格寻求额外的180个日历日的合规期必要的。但是，如果纳斯达克员工认为公司将无法弥补缺陷，或者如果公司在其他方面没有资格，纳斯达克将通知公司，普通股将退市。这封信并未导致公司的普通股立即从纳斯达克资本市场退市。该公司打算监控普通股的收盘出价，并在普通股收盘价保持在每股1美元以下的情况下考虑其可用期权。
2024年7月31日，公司与第三方顾问签订了咨询协议，根据该协议，公司发布了 1,000,000 根据协议，向顾问提供限制性普通股，以换取同意向公司提供的财务咨询和业务发展服务。



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项目2：管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

您应阅读以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论，以及本10-Q表其他地方包含的简明合并财务报表和相关附注，以及我们向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的Legacy Inpixon经审计的合并财务报表。除了我们的历史简明合并财务信息外，以下讨论还包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。可能导致或促成这些差异的因素包括下文和本10-Q表格其他地方讨论的因素，特别是第二部分第1A项 “风险因素” 中的因素。

我们的业务概述

XTI合并完成后，我们主要是一家飞机开发公司。我们还为工业部门提供实时定位系统（“RTLS”），这是我们在XTI合并完成之前的重点。总部位于科罗拉多州恩格尔伍德的XTI Aerospace正在开发一种垂直起降（“VTOL”）飞机，该飞机旨在像直升机一样起飞和降落，像固定翼公务飞机一样巡航。我们相信，我们的初始配置TriFan 600将是首批民用固定翼垂直起降飞机之一，可提供公务飞机的速度、航程和舒适度以及直升机的多功能性，适用于各种客户应用，包括商务和高净值个人的私人航空、紧急医疗服务以及通勤和区域航空旅行。自2013年以来，我们主要参与开发TriFan 600的设计和工程概念，建造和测试三分之二比例的TriFan 600无人驾驶版本，为TriFan 600进行预购，并向投资者寻求资金，使公司能够建造TriFan 600的全面试点原型，并最终参与TriFan 600飞机的商业生产和销售。

我们的 RTLS 解决方案利用物联网、人工智能和大数据分析等尖端技术，对工业环境中的资产、机器和人员进行实时跟踪和监控。借助我们的 RTLS，企业可以提高运营效率、增强安全性并降低成本。通过实时了解运营情况，工业组织可以做出明智的、数据驱动的决策，最大限度地减少停机时间并确保遵守行业法规。

我们的全栈工业物联网解决方案提供对各种资产和设备的端到端可见性和控制。它旨在帮助组织优化运营并在当今数据驱动的世界中获得竞争优势。该一站式平台集成了一系列技术，包括RTLS、传感器网络、边缘计算和大数据分析，可提供组织运营的全面视图。我们帮助组织实时跟踪资产的位置和状态，发现效率低下的问题，并做出推动业务增长的决策。我们的物联网堆栈涵盖了从边缘设备到云的所有技术层。它包括传感器和网关等硬件组件、用于数据管理和分析的强大软件平台以及用于实时监控和控制的用户友好仪表板。我们的解决方案还提供强大的安全功能，以帮助确保敏感数据的保护。此外，我们的 RTLS 提供可扩展性和灵活性，使组织可以轻松地将其与现有系统集成，并随着需求的变化添加新功能。

我们报告了两个领域的财务业绩：商用航空和工业物联网。对于工业物联网，我们通过销售硬件、软件许可证和专业服务获得收入。在商用航空方面，由于我们目前正在开发TriFan 600飞机，因此该细分市场是预先收入的。

影响经营业绩的关键因素

我们认为，我们业务的增长和未来的成功取决于许多因素，包括我们保留和开发内部和第三方工程资源、与供应商建立战略合作伙伴关系、扩大客户采购订单数量、为进一步的飞机开发和测试寻找设施、扩建该设施或将该设施设在新的设施进行商业化生产、及时扩建生产装配线、开发与TriFan 600相关的辅助服务，例如飞行培训和维护产品，并获得获得美国联邦航空管理局（“FAA”）认证所需的资金。

尽管这些领域都为我们带来了重大机遇，但它们也构成了重大挑战和风险，我们必须成功应对这些挑战和风险，才能获得美国联邦航空局对TriFan 600的认证，并进一步达到我们目前的飞机交付量预测。


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企业战略更新

商用航空

我们打算通过聘请主要供应合作伙伴、建立全面测试飞机 #1 关键部件的供应商、调试和完成贸易研究，以及完成对TriFan 600的开发设计审查，继续开发TriFan 600。我们将需要额外的资金来完成测试飞机系列及其他产品的开发，并且正在为此类资金寻求多种替代方案。

我们将继续发展内部和外部的销售和营销能力，以提高对飞机的知名度，使公司能够继续接受客户的订单和存款。我们认为，提高对飞机的知名度并通过销售订单展示客户需求将增强公司未来继续筹集资金的能力。

我们认为，如果不成功完成拟议的TriFan 600飞机的认证，我们将无法在该商用航空领域创造收入。

工业物联网

自2019年及收购后，Legacy Inpixon的业务一直专注于构建和开发我们的室内智能TM平台，该平台能够提供全面的解决方案，允许在工作场所环境中收集数据，从而从这些数据中为人、地点和事物提供见解。我们相信，我们已经通过一整套产品和解决方案将工业物联网业务定位为市场领导者，这使我们能够通过切实可行的室内情报来帮助组织增强访客和员工的体验，使他们变得更智能、更安全、更可靠。我们在一个以快速的技术创新、不断变化的客户需求、不断变化的行业标准以及频繁推出新产品、产品改进、服务和分销方式为特征的行业中运营和竞争。我们的成功将取决于我们开发有关这些新产品、产品改进、服务和分销方法的专业知识的能力，以及实施预测和响应技术、行业和客户需求快速变化的解决方案的能力。

研究和开发

商用航空

我们计划寻求美国联邦航空局对TriFan 600作为固定翼垂直起降飞机的认证。TriFan 600 的初步概念和工程分析已于 2015 年 7 月完成。Legacy XTI 制造了比例为 65% 的原型，并于 2019 年 5 月开始了初步的悬停测试。该原型已成功进行了多次悬停测试。在2021年筹集私人资金后，Legacy XTI聘请了许多工程师（员工和顾问）来建立其核心工程组织。此外，Legacy XTI聘请了咨询公司来提供专业的工程技术知识，以补充XTI的团队。

Legacy XTI于2022年完成了其初步设计审查（“PDR”），这为下一步的设计开发奠定了基础。Legacy XTI 更新了 TriFan 600 的外观设计，包括机翼风扇的位置和水平尾翼的位置，所有这些都对飞机的性能和效率产生了积极影响。其他系统的设计和工程也在2022年和2023年取得了进展，包括推进系统、起落架、驾驶舱能见度、机舱尺寸和结构完整性。

XTI 团队目前正在努力更新初始 PDR，以解决额外的空气动力学和性能改进。此外，该计划还包括与潜在供应商进一步互动，以开发飞机的主要结构和系统。该团队专注于TriFan 600的行业知名供应商和系统，以降低认证风险并交付完全集成的飞机。此外，在此阶段，XTI将与美国联邦航空局正式制定项目计划并申请型号认证（TC）。

下一个目标里程碑包括关键设计审查（“CDR”）、全面飞行测试飞机的建造和初步测试，以及建造额外的全面飞行测试飞机，完全取决于筹集额外资金。

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工业物联网

我们的管理层认为，我们必须继续为研发工作投入大量资源，以保持竞争地位。我们的 RTLS 产品与许多新兴领域相交，包括元宇宙、增强现实、占用规划、工业 4.0、智慧城市等，我们将继续创新和专利新方法，为我们的客户解决问题。

竞争

商用航空

公务机市场竞争激烈，我们面临着大量的原始设备制造商竞争对手，其中大多数竞争对手比我们规模更大、知名度更高，财务资源也更充足。当TriFan 600投入生产时，我们相信它将以具有竞争力的购买价格为我们的客户提供我们认为是独一无二的 “跨界” 飞机，具有独特且基本上独特的性能能力，从而与其他飞机制造商竞争。我们相信，TriFan 600将成为为数不多的具有垂直起降多功能性的公务飞机的速度、航程和舒适度的飞机之一。我们预计，TriFan 600能够飞行更远的距离，平均速度是竞争直升机的两倍，射程是竞争直升机的三倍，因此我们预计TriFan 600将提供更低的直接运营成本（每飞行小时的成本），并且能够执行几乎两倍的任务，从而为航空公司和飞机运营商节省更多的成本和收入。

工业物联网

此外，我们的工业物联网业务以创新和快速变革为特征。我们的RTLS室内智能产品与Aruba、思科、瞻博网络/Mist Systems、Ubisense、Sewio、Kinexon、Zebra Technologies等公司以及其他以垂直为重点的RTLS公司竞争。一些竞争对手主要使用BLE或Wi-Fi来确定定位，因此，我们认为他们无法达到与我们相同的精度，因此无法满足某些客户的需求。许多 RTLS 竞争对手都专注于一种技术和/或垂直领域，目前，我们认为没有一个竞争对手能够提供如此完整的标签、锚点、定位、引擎、软件、集成和分析产品。

我们相信，我们的工业物联网业务为市场提供了一种独特而差异化的方法，该业务是：

•全面。我们提供全栈式 RTLS 解决方案，可无缝集成跟踪标签、锚点、传感器、定位引擎、软件和与第三方系统的连接。我们整合了大量的室内数据输入和输出。通过单一平台，我们可以支持私营和公共部门中众多行业的多种用例。

•可扩展。我们的解决方案旨在支持客户不断扩大的需求和用例。与许多其他竞争对手的单点解决方案不同，我们可以为大型、多规模、跨国企业的各种基于位置的用例提供扩展路径和支持。我们对室内数据的多层描述允许用户以最适合他们的格式（例如图表、表格、地图等）查看与其角色最相关的信息。

•与技术无关且开放。我们拥护由硬件、软件、集成和分销合作伙伴组成的生态系统，欢迎结合我们的平台与第三方数据和系统进行集成和同步。我们的开放架构旨在实现不同技术的集成，保护投资并避免过时。API 和 mqTT 使得将数据移入和移出我们的平台成为可能，从而带来大量的机会和好处。

最近的事件
该公司于2024年3月12日完成了与Legacy XTI的合并，其结构为反向三角合并。
资本整理和分配协议

2024年6月28日，公司与FC Imperial Limited（“FCIL”）签订了资本整理和分配协议（“分销协议”），该协议规定了FCIL对最低价值约为1200万美元、最高约5,500万美元的优先股进行拟议股权投资的条款，前提是双方签订最终股权购买协议。该公司
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打算在收到的范围内将这笔投资用于开发该公司的TriFan 600飞机。分销协议为FCIL对公司的投资规定了几项不具约束力的预期实质性条款。无法保证公司与FCIL将成功谈判并签订最终股权购买协议，也无法保证公司和FCIL将缴纳分销协议所设想的任何资本出资。
任命 Tensie Axton 为董事会和委员会成员
自2024年5月13日起，公司董事会（“董事会”）任命腾西·阿克斯顿为董事会三级董事（任期至2026年年度股东大会结束），以填补伦纳德·奥本海姆辞职造成的空缺。董事会还任命阿克斯顿女士担任审计委员会成员、薪酬委员会成员以及提名和公司治理委员会主席。根据公司非雇员董事薪酬政策的条款，阿克斯顿女士的薪酬包括（x）以下年度现金费用，每季度拖欠一次：（i）50,000美元的董事服务费，（ii）1万美元作为审计委员会成员的服务，（iii）7,500美元作为薪酬委员会成员的服务，（iv）10,000美元的服务费提名和公司治理委员会主席，以及（y）根据公司2018年员工股票发放的年度股票期权激励计划，其公允市场价值等于她的年度现金储备总额。
签订雇佣协议
公司于2024年5月6日与斯科特·波默罗伊签订了雇佣协议（“波默罗伊雇佣协议”），根据该协议，波默罗伊同意继续担任公司首席执行官和董事会成员兼主席。根据波默罗伊雇佣协议的条款，波默罗伊先生有权获得40万美元的年基本工资，董事会可以自行决定不时增加基本工资。波默罗伊先生还有权获得年度现金奖励，金额不超过其基本工资的100％的基线，并有权和有能力根据波默罗伊雇佣协议中规定的客观和主观标准和里程碑的加权平均百分比来赚取不超过其基本工资的150％的上限。董事会将在波默罗伊任职期间每个日历年结束后的1月31日之前确定和发放年度现金奖励。波默罗伊先生的雇佣协议期限将于2025年12月31日结束，除非任何一方在2025年3月31日当天或之前事先发出不续约通知，否则将自动延长一年，至2026年12月31日。该公司在2024年5月10日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告中披露了波默罗伊雇佣协议的其余重要条款。
该公司于2024年5月8日与布鲁克·特克签订了雇佣协议（“土耳其雇佣协议”），根据该协议，特克女士同意继续担任公司的首席财务官。根据土耳其人就业协议的条款，图尔克女士有权获得35万美元的年基本工资，董事会可自行决定不时增加基本工资。图尔克女士还有权获得年度现金奖励，金额最高为其基本工资的75％的基线，并有权和有能力按照《土耳其雇佣协议》中规定的客观和主观标准及里程碑的加权平均百分比来赚取不超过其基本工资的112.5％的上限。在图尔克女士的工作期间，董事会将在每个日历年结束后的30天内确定和发放年度现金奖励。《土耳其人就业协议》的其余实质性条款与《波默罗伊就业协议》的条款基本相似。
非雇员董事薪酬政策
2024 年 5 月 1 日，董事会批准并通过了公司非雇员董事薪酬政策（“非雇员董事薪酬政策”），该政策是与独立外部薪酬咨询公司 Zayla Partners, LLC 协商后制定的。根据非雇员董事薪酬政策的条款，非雇员董事有资格根据公司2018年员工股票激励计划获得现金预付费和股权激励奖励，具体如下：公司的每位非雇员董事每年将获得50,000美元，用于公开招聘和参与董事会会议和电话会议。此外，审计委员会主席每年将获得20,000美元，审计委员会其他成员每年将获得1万美元；薪酬委员会主席每年将获得15,000美元，薪酬委员会其他成员每年将获得7,500美元；提名和公司治理委员会主席每年将获得1万美元，提名和公司治理委员会其他成员每年将获得5,000美元。所有现金补偿将按季度拖欠支付。根据公司的2018年员工股票激励计划，公司的每位非雇员董事还将获得年度股票期权补助，其公允市场价值等于根据Black-Scholes期权定价模型的适用董事的年度现金储备总额。股票期权的行使价将等于授予时公司普通股的市场价格。

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关键会计政策与估计
我们的简明合并财务报表是根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的。在编制合并财务报表时，我们需要对未来事件做出假设和估计，并作出影响所报告的资产、负债、收入、支出和相关披露金额的判断。我们的假设、估计和判断基于历史经验、当前趋势以及管理层在编制合并财务报表时认为相关的其他因素。我们会定期审查会计政策、假设、估计和判断，以确保我们的合并财务报表公平列报并符合公认会计原则。但是，由于无法确定未来事件及其影响，实际结果可能与我们的假设和估计有所不同，而且这种差异可能是实质性的。
简明合并财务报表附注3讨论了我们的重要会计政策。我们认为，以下会计估计对于帮助充分理解和评估我们报告的财务业绩最为关键，它们需要我们做出最困难、最主观或最复杂的判断，这是因为需要对本质上不确定的事项的影响进行估计。在申报所列期间，估计数没有变化。从历史上看，管理层估计的变化并不大。
从公司截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中提供的信息来看，Legacy Inpixon的关键会计政策和估计没有重大变化，只是增加了Legacy XTI的关键会计政策和估计，这些政策和估计已纳入本报告其他部分的简明合并财务报表附注3中并披露以及多头的估值-活体和无形资产及商誉，如下所示。
长期和无形资产和商誉的估值。

我们根据《会计准则编纂》（“ASC”）360 “不动产、厂房和设备”，定期审查长期资产和某些可识别的无形资产是否存在减值。根据ASC 350 “无形资产——商誉和其他”，每年对商誉和无形资产进行减值审查，如果有迹象表明可能出现减值，则更频繁地进行减值审查。

确定资产是否减值的分析需要做出重大判断，这些判断取决于内部预测，包括预计的未来现金流、对我们业务长期增长率的估计、实现现金流的预期寿命以及假定的特许权使用费和贴现率。这些估计和假设的变化可能会对公允价值和任何减值费用的确定产生重大影响。尽管根据我们目前的估计和假设，这些资产的公允价值超过其账面价值，但由于经济状况的变化、业务变化或其他原因，未来出现重大不同的估计和假设可能会导致减值损失的确认。

对于持有和使用的资产，包括需要摊销的收购的无形资产，只要事件或情况变化表明这些资产的账面金额可能无法收回，我们就会启动审查。资产的可收回性是通过将其账面金额与该资产预计产生的未来未贴现现金流进行比较来衡量的。任何待确认的减值都以资产账面金额超过其公允价值的金额来衡量。在此过程中，需要管理层做出重大判断。

对于商誉等无需摊销的无形资产，我们每年进行减值测试，或者在事件或情况变化表明其账面价值可能无法收回时进行减值测试。在测试商誉减值时，我们将公允价值与账面价值进行比较。公允价值的确定基于贴现现金流分析，使用收入增长率、基于TriFan 600飞机开发未来里程碑的预计研发支出、其他预计支出和贴现率等投入和假设。如果我们出现可归因于无形资产的未来预测收入的减少，这可能表明存在潜在的减值。如果账面价值超过估计的公允价值，则商誉被视为减值，减值损失的确认金额等于账面价值超过商誉公允价值的部分。

我们将从每年10月1日起进行ASC 350要求的年度商誉减值测试。在测试商誉减值时，我们会分析ASC 350中规定的定性因素，以确定我们的单一申报单位的公允价值是否可能低于申报单位的账面价值。我们有一个报告单位（工业物联网）。如果根据定性因素，申报单位的公允价值可能低于申报单位的账面价值，则我们将通过将申报单位的公允价值与申报单位的公允价值进行比较，进行ASC 350要求的商誉减值测试
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申报单位的账面价值，如果公允价值低于账面价值，则账面价值超过公允价值的金额代表商誉减值金额。因此，我们将确认此类超额金额的减值损失。

在XTI合并方面，我们记录了约1200万美元的商誉，分配给我们的工业物联网报告部门。自2024年3月12日XTI合并截止日以来，我们的普通股价格已大幅下跌，未来可能会继续波动。在评估事件或情况变化是否可能表明存在潜在商誉减值的可能性时，我们的普通股价格持续下跌是减值测试中应考虑的定性因素之一。我们将继续监测2024财年和公司10月1日年度测试日期用作商誉减值测试基础的定性和定量因素的分析。截至2024年6月30日，管理层评估了潜在触发因素并完成了定性评估，总体而言，商誉的公允价值低于账面价值的可能性不大。为了证实这一结论，我们达成了一项协议，根据2023年7月获得的公平观点，按盘后估值进行拟议的股权投资，并将我们的股票账面价值与市值进行了比较，得出的结论是，在截至2024年6月30日的六个月中，没有商誉减值。如果我们的市值持续负波动，我们的商誉可能会受到损害，这可能会导致重大费用并对我们的经营业绩产生不利影响。
运营结果的组成部分

收入

商用航空

我们仍在努力设计、开发和认证TriFan 600飞机，因此尚未从该领域产生收入。在我们能够完成飞机的设计、开发、认证和制造之前，我们预计不会开始产生可观的收入。

工业物联网

我们的 RTLS 产品主要以许可证和 SaaS 模式出售，我们称之为 “定位即服务” 或 “LaaS”。在我们的许可模式中，我们通常还收取年度维护费。LaaS 模式通常为期 3-5 年的合同，包括使用、维护和硬件升级许可。LaaS 模型产生经常性收入流。

运营费用

研究和开发

研发活动是我们业务的重要组成部分。我们的研发工作侧重于（i）我们的室内智能产品和（ii）我们的TriFan 600飞机的设计和开发，包括将在其中使用的某些系统。作为我们飞机开发活动的一部分，我们将继续与美国联邦航空局密切合作，以实现我们的目标，即在有效的时间表上获得飞机的认证。

研发费用主要包括与TriFan 600飞机的研发有关的成本。这些费用包括：

•与员工相关的费用，包括从事研发职能的人员的工资和福利；

•根据与顾问和承包商等第三方签订的协议产生的费用；以及

•支持飞机的计算机辅助设计、飞行模拟和工程师的其他技术需求的软件和技术相关费用。

研发费用在发生时记作支出。我们预计，随着我们增加人员以支持飞机工程和软件开发、制造飞机原型以及继续探索和开发技术，我们的研发费用将大幅增加。

由于我们的研究固有的不可预测性，我们无法确定完成TriFan 600飞机的设计、开发、认证和制造所需的时间、持续时间或成本
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开发活动。开发时间表、成功概率和开发成本可能与预期存在重大差异。

销售和营销费用

销售和营销成本包括飞机预订、采购、公共关系和商机拓展等活动。这些职能主要产生与差旅、展会费用和成本、工资和福利有关的费用。销售和营销费用按发生时记为支出。

一般和管理费用

一般和管理费用主要包括行政、财务、公司和业务发展以及行政职能人员的薪金和相关费用。一般和管理费用还包括与专利和公司事务相关的法律费用，包括不可资本化的交易成本；会计、审计、税务和行政咨询服务的专业费用；保险费用、设施相关费用，包括维护和分配的租金和其他运营费用。

我们预计，随着我们增加员工人数以支持TriFan 600的持续研发和商业化，未来一般和管理费用将大幅增加。

其他收入（支出）

净利息支出主要包括（i）与可转换票据和应付期票相关的利息，（ii）与可转换票据同时发行的认股权证和股票期权相关的债务折扣的摊销，以及（iii）应收票据的利息收入。

债务转换的诱因损失主要包括Legacy XTI在与多位票据持有人签订自愿票据转换信函协议时产生的激励费用。根据信函协议，票据下的本金和应计利息在XTI合并截止时间之前以较低的转换价格转换为Legacy XTI普通股，在XTI合并结束时转换为公司普通股。公司将这些转换视为诱因，因此确认了与可转换票据原始条款相比额外发行股票的公允价值相关的损失。

可转换票据公允价值的变化是指将某些Legacy XTI可转换票据调整为公允价值。这些票据在XTI Merger结束之前转换为股权。

认股权证负债公允价值的变动是将某些Legacy XTI和Legacy Inpixon未偿还的认股权证重新评估为公允价值。这些未偿还的认股权证在2024年第二季度交换了公司的普通股。
其他收入（支出），净额包括杂项收入和支出项目。








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操作结果
截至2024年6月30日的三个月，与截至2023年6月30日的三个月相比
下表列出了选定的合并财务数据以及同期变动的百分比：
截至6月30日的三个月
20242023
（以千计，百分比除外）金额金额$ Change%
更改*
收入$1,031$—$1,031**
收入成本$369$—$369**
毛利润$662$—$662**
运营费用$14,589$4,041$10,548261%
运营损失$(13,927)$(4,041)$(9,886)245%
其他收入（支出）$(771)$(588)$(183)31%
所得税准备金$(12)$—$(12)**
净亏损
$(14,710)$(4,629)$(10,081)218%
* 用于计算美元和百分比变化的金额基于千位数字。因此，本项目中的计算可能四舍五入到最接近的十万，得出的结果可能不一样。
** 正数和负数以及与零的比较没有意义。
收入

截至2024年6月30日的三个月，收入为100万美元，而去年同期为0万美元，增长约100万美元。截至2024年6月30日的三个月，收入金额代表创收工业物联网板块的业绩，而该公司在2023年为盈利前水平。我们预计，2024年第三和第四季度的收入将与2024年第二季度保持一致。
收入成本
截至2024年6月30日的三个月，收入成本为40万美元，而去年同期为0万美元。截至2024年6月30日的三个月，收入成本金额代表创收工业物联网板块的业绩，而该公司在2023年为盈利前水平。
毛利润
截至2024年6月30日的三个月，毛利为70万美元，而去年同期为0万美元。截至2024年6月30日的三个月的毛利金额代表创收工业物联网板块的业绩，而该公司在2023年为盈利前水平。
运营费用
截至2024年6月30日的三个月，运营支出为1,460万美元，截至2023年6月30日的同期为400万美元。增加约1,050万美元的主要原因是:(一) 确认了美元6.72024年第二季度非经常性交易奖金支出为百万美元，因为奖金是在合格融资结束或2024年6月30日较早时支付的，（ii）2024年第二季度与筹资活动相关的法律和会计费用增加，（iii）咨询薪酬的增加主要归因于2024年3月12日与Legacy Inpixon的前高管达成的咨询安排，（iv）与上市公司相关的薪酬增加专业费用作为 2023 年历史业绩反映了私营公司Legacy XTI的运营情况，以及（v）纳入了截至XTI合并结束时工业物联网板块的经营业绩。尽管我们预计将在2024年下半年增加研发活动，但我们预计2024年第三和第四季度的运营支出将下降，这主要是由于非经常性交易相关支出的下降。
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其他收入（支出）
截至2024年6月30日的三个月，其他收入（支出）亏损80万美元，而去年同期的亏损为60万美元。约20万美元其他收益（支出）的波动主要归因于公司在截至2024年6月30日的三个月中确认了与认股权证负债公允价值调整有关的70万美元亏损。其他收益（支出）的增加被以下因素部分抵消：（i）利息支出的下降主要是由于未偿还的Legacy XTI可转换票据在XTI合并结束前夕转换为股权；（ii）由于Legacy XTI与Xeriant, Inc.之间的合资安排于2023年5月31日终止，合资债务的公允价值调整导致亏损下降，该债务于2023年5月被重新归类为股权。
所得税准备金
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月的所得税准备金并不重要。
截至2024年6月30日的六个月与截至2023年6月30日的六个月相比
下表列出了选定的合并财务数据以及同期变动的百分比：
截至6月30日的六个月
20242023
（以千计，百分比除外）金额金额$ Change%
更改*
收入$1,251$—$1,251**
收入成本$448$—$448**
毛利润$803$—$803**
运营费用$23,607$5,324$18,283343%
运营损失$(22,804)$(5,324)$(17,480)328%
其他收入（支出）$5,508$(870)$6,378(733)%
所得税准备金$(16)$—$(16)**
净亏损
$(17,312)$(6,194)$(11,118)179%
* 用于计算美元和百分比变化的金额基于千位数字。因此，本项目中的计算可能四舍五入到最接近的十万，得出的结果可能不一样。
** 正数和负数以及与零的比较没有意义。
收入

截至2024年6月30日的六个月收入为130万美元，而去年同期为0万美元，增长约130万美元。截至2024年6月30日的六个月的收入金额代表了XTI合并截止日期为2024年3月12日至2024年6月30日报告日之后创收工业物联网板块的业绩，而该公司在2023年为盈利前水平。
收入成本
截至2024年6月30日的六个月中，收入成本为40万美元，而去年同期为0万美元。截至2024年6月30日的六个月的收入成本金额代表了XTI合并截止日期为2024年3月12日至2024年6月30日报告日之后创收工业物联网板块的业绩，而该公司在2023年为盈利前水平。
毛利润
截至2024年6月30日的六个月的毛利为80万美元，而去年同期为0万美元。截至2024年6月30日的六个月的毛利金额代表收入结果-
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在2024年3月12日XTI合并截止日期至2024年6月30日报告日之后产生工业物联网板块，而该公司在2023年实现盈利预计。
运营费用
截至2024年6月30日的六个月的运营支出为2360万美元，截至2023年6月30日的同期为530万美元。增加约1,830万美元的主要原因是：（i）在2024年第二季度确认了670万美元的非经常性交易奖金支出，因为奖金是在合格融资结束前或2024年6月30日支付的；（ii）一次性合并相关交易成本增加了580万美元；（iii）非现金股票薪酬支出增加了约310万美元，（iv）增加在咨询方面，薪酬主要归因于达成的咨询安排2024年3月12日，与Legacy Inpixon的前任高管一起，（v）2024年期间与筹资活动相关的法律和会计费用增加，（vi）由于2023年历史业绩反映了私营公司Legacy XTI的运营，增加了与上市公司相关的专业费用，以及（vii）纳入截至2024年6月30日报告日的工业物联网板块的经营业绩。
其他收入（支出）
截至2024年6月30日的六个月中，其他收入（支出）为收益550万美元，而截至2023年6月30日的同期亏损为90万美元。这种约640万美元的波动主要归因于公司在截至2024年6月30日的六个月中确认了与按公允价值调整可转换票据相关的约1,290万美元的收入收益，但部分被截至2024年6月30日的六个月中产生的约670万美元债务转换的诱发性损失所抵消。
所得税准备金
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的所得税准备金并不重要。

截至2024年6月30日的流动性和资本资源
截至2024年6月30日，我们目前的资本资源和经营业绩包括：
1）总营运资金赤字约为790万美元；
2) 现金及现金等价物约580万美元；
3）截至2024年6月30日的六个月中，经营活动使用的净现金为820万美元。
截至2024年6月30日，我们的总体营运资本赤字明细如下（以千计）：
营运资金资产负债网
现金和现金等价物$5,779$—$5,779
应收账款，净额/应付账款4627,074(6,612)
库存2,752—2,752
应计负债—10,629(10,629)
客户存款
—1,350(1,350)
经营租赁债务—235(235)
递延收入—464(464)
票据和其他应收账款/短期债务3,9882,5041,484
认股权证资产/负债424—424
其他1,769786983
总计$15,174$23,042$(7,868)

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合同义务和承诺
合同义务是我们有义务支付的现金，作为我们在业务过程中签订的某些合同的一部分。我们的合同义务包括经营租赁负债和合并相关交易负债，这些负债包含在我们的合并资产负债表中，以及与具有法律约束力的协议相关的供应商承诺。截至2024年6月30日，资本化运营租赁的总债务约为60万美元，其中约20万美元预计将在未来十二个月内支付。
截至2024年6月30日，我们欠约250万美元与未偿短期期票有关。该余额不包括财务报表中冲销的公司间金额。这些票据将在未来十二个月内支付，票据收取的利率从4.0％到18.6％不等。
客户存款

截至2024年6月30日，根据不具约束力的飞机购买协议、预订押金协议、期权和飞机意向书的组合，我们收到了有条件的预订，这些订单从客户存款中产生了约140万美元的现金。在飞机订单交付之前，这些来自客户预订押金的资金不会记作收入，如果我们不交付飞机，则可能不会持续多年，甚至根本无法交付。当飞机可以交付时，押金会优先考虑订单。存款的客户在签署最终购买协议之前没有义务购买飞机。在购买协议执行之前，客户可以随时要求退还可退还的押金。客户要求退还可退还的存款可能会对我们的流动性资源产生不利影响，我们可能无法在财务上退还此类存款。

与XTI合并相关的财务咨询费

根据Legacy XTI、公司和Maxim之间修订后的咨询费协议的条款，并根据XTI合并协议，该公司发行了385,359股XTI Aerospace普通股的注册股份，以换取根据XTI合并协议下的兑换率向Maxim发行的Legacy XTI普通股。此外，在Maxim担任配售代理人或承销商的一笔或多笔债务或股权融资完成后，Maxim将获得20万澳元的应付款，其中公司在生效时间之后筹集的总收益为1,000万美元。

根据经修订的截至2022年6月7日与Legacy XTI签订的委托书（“Chardan订约书”）和XTI合并协议，Chardan Capital Markets LLC（“Chardan”）获得了XTI Aerospace普通股的注册股份。2024年6月，公司收到了查尔丹律师的来信，要求根据查尔丹订约书提供额外赔偿，包括20万美元的现金支付，并威胁要向金融业监管局提起仲裁。该公司对这封信作出了回应，对拖欠Chardan的任何补偿提出异议。

与未来战略交易相关的交易奖励计划

2023 年 7 月 24 日，董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）通过了一项交易奖励计划，该计划于 2024 年 3 月 11 日进行了修订（经修订的 “计划” 和此类修正案，即 “计划修正案”），旨在激励某些员工和其他服务提供商通过完成预期交易或合格交易（均定义见下文）留在公司，并最大限度地提高公司的价值公司为股东的利益进行此类交易。该计划由薪酬委员会管理。它将在 (i) 通过之日一周年、(ii) 根据本计划条款完成所有款项或 (iii) 薪酬委员会随时自动终止，但前提是未经每位受影响参与者的同意，除非任何适用法律要求，否则在计划交易或合格交易完成后，不得修改或终止本计划。

“预期交易” 是指战略性另类交易，包括资产出售、合并、重组、分拆或类似交易（“战略交易”），该交易会导致计划中定义的控制权变更。合格交易是指未导致控制权变更的战略交易，根据薪酬委员会批准的计划，可以根据计划支付奖金。XTI 合并符合预期交易的资格。

除其他外，《计划修正案》改变了向包括纳迪尔·阿里、温迪·朗德蒙和苏米亚·达斯在内的参与者支付某些奖金的时机并规定了某些额外条件。

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根据该计划，在完成计划中的交易或符合条件的交易时，参与者将有资格获得如下所述的奖金。

•本计划附表1中列出的参与者，包括Nadir Ali、Wendy Loundermon、Soumya Das和某些其他员工，有资格获得相当于其年度基本工资总额和目标奖金总额的100％的现金奖励，但是，公司向参与者支付此类奖金可能取决于参与者的及时执行以及按惯例发布索赔和保密协议等在适用法律赋予该参与者的任何撤销权到期之前，参与者不得撤销释放。这些奖金金额通常将在每笔适用交易结束时支付，但与XTI合并完成相关的奖金金额应根据计划修正案中规定的付款时间表支付，如下所述。

•本计划附表2中列出的参与者，包括Nadir Ali和Wendy Loundermon，有资格根据计划条款计算的预期交易或合格交易的交易价值（定义见下文）获得现金奖励。阿里先生有资格获得此类交易价值的3.5％，减去600万美元。Loundermon女士有资格获得此类交易价值的0.5％减去50万美元。这些奖金金额通常将在每笔适用交易结束时支付，但根据计划条款对延期付款进行处理，但与XTI合并完成相关的奖金金额应根据计划修正案中规定的付款时间表支付，如下所述。“交易价值” 是指管理适用交易的最终协议中规定的公司收到或可供分配给与适用交易相关的任何证券或其他资产或财产的任何现金和公允市场价值的总和，或薪酬委员会将指定的价值。适用于XTI合并的交易价值评估为2.25亿美元，这是薪酬委员会根据一家独立财务咨询公司进行的估值分析后确定的，部分基于Legacy XTI的企业价值。

•在本计划附表3中上市的参与者将有资格获得股票补助金，包括但不限于期权、限制性股票奖励、限制性股票单位或与预期交易或合格交易完成相关的其他收购公司普通股的权利，其形式和金额如附表3规定的金额，或者如果附表3中没有为参与者指定此类形式或金额，则以此类形式获得股权补助以及薪酬委员会可能在其中批准的金额唯一和绝对的自由裁量权。

该计划附表3规定：

(i) 纳迪尔·阿里将在XTI合并结束后的三 (3) 个月（“授予日”）之日获得根据公司2018年员工股票激励计划或公司通过的任何后续股权激励计划（“股权激励计划”）发行的公司全权普通股的奖励（“奖励”）（“奖励”），涵盖一些具有公允市场价值的股票（基于每股收盘价）在拨款日）等于约100万美元。尽管如此，如果纳迪尔·阿里于2024年3月12日与公司签订的咨询协议（“阿里咨询协议”）在授予日之前终止，原因是（a）公司正当理由（定义见阿里咨询协议）或（b）纳迪尔·阿里因顾问正当理由（定义见阿里咨询协议）以外的任何原因终止，则纳迪尔·阿里将没有资格获得该奖励。

(ii) 根据本计划以现金支付给任何参与者的任何款项，经公司与该参与者的书面协议，均可根据股票计划以股份支付。

计划修正案规定，与XTI合并的完成相关的任何应付给参与者的款项均按以下方式支付：

(1) 根据本计划附表1和附表2为每位参与者支付的与XTI合并相关的任何应付金额的前百分之五十（50％）（“前五十％”）将在公司出售合格证券（定义见下文）的融资（无论是注册发行还是未经注册的私人发行）完成时赚取，该融资（无论是注册发行还是未经注册的私人发行），并获得一定金额的总收益，该金额加上先前的收益 XTI合并结束后合格证券的销售额等于5美元百万美元（“首次融资”）或2024年6月30日（“赚取日期”）。“合格证券” 是指除债务或股权证券以外的任何债务或股权证券，其到期日或赎回权可供持有人选择在该证券发行后不到六（6）个月。

(2) 根据本计划附表1和附表2应付的任何款项的剩余百分之五十（50％）（“剩余的百分之五十”）将在后续融资结束时以较早者为准，其中
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公司获得的总收益加上首次融资之后出售的合格证券的收益总额至少为500万美元（“后续融资”）或盈利日期。

(3) 在赚取日期之后，前五十％（50％）将从2024年7月1日开始按月等额分期支付，此后在每个月的第一天支付，直到前50％全额支付。剩余的百分之五十（50％）将从2024年10月1日起按月等额分期支付三（3）次，并在其后的每个月的第一天支付，直到剩余的百分之五十（50％）全额支付。

(4) 参与者获得前50％（50％）或后50％（50％）付款的权利取决于参与者在获得付款之日之前是否继续在公司或其任何子公司或关联公司工作或其他服务（如上文第（1）或（2）条所规定）；但是，前提是参与者在公司或其任何子公司或关联公司的雇用或服务终止在因参与者非自愿离职而获得相应补助金之前，除了出于理由，为此，该参与者将被视为在参与者解雇之日之后继续在公司及其子公司和关联公司工作或服务，直到获得相应报酬之日为止。

(5) 如果截至2024年6月30日公司无法通过出售合格证券筹集至少500万美元的资金，则参与者指定并任命纳迪尔·阿里为 “参与者代表”，在必要时与公司合作，修改上述付款时间表，以确保公司有足够的现金来支持其运营。如果纳迪尔·阿里无法或拒绝为参与者代表服务，则公司将根据本计划附表1或附表2从有权获得任何款项的其他参与者中选出参与者代表。

(6) 如果公司或Legacy XTI向公司或Legacy XTI的员工或非参与者的个人服务提供商支付与XTI合并完成相关的现金奖励（“非计划交易奖金”），则根据该计划向参与者支付的任何当时未付的款项将根据与非计划交易奖金的奖金支付时间表基本相似的付款时间表加速支付。相反，如果公司同意加速付款或根据本计划支付的应付金额的更优惠的付款条件，则所有非计划交易奖金的领取者都将获得类似的待遇。

关于计划修正案，薪酬委员会还通过了一项新形式的保密和解除协议，该协议由在2024年3月12日XTI合并结束时辞去公司职务的计划参与者，包括阿里先生和朗德蒙女士，签署和交付。此外，2024年3月12日，在XTI合并结束后继续在公司工作的计划参与者，包括达斯先生，向公司交付了一份确认协议，不可撤销地放弃和解除公司根据本计划附表1支付此类个人款项的所有权利，除非根据计划修正案的条款并有规定。

截至2024年6月30日，我们已经累积了100％的交易奖金，即670万美元，因为奖金是在2024年第二季度支付的。在2024年第三季度，截至本报告发布之日，公司支付了90万美元的交易奖金。

咨询协议

结合上述计划修正案，薪酬委员会批准并于2024年3月12日与公司前首席执行官纳迪尔·阿里和公司前首席财务官温迪·朗德蒙分别签订了咨询协议。参见本10-Q表其他地方包含的简明合并财务报表附注的附注23。

Legacy XTI 递延薪酬和留用奖金计划

为了节省现金，Legacy XTI实施了一项成本节约计划，该计划于2022年7月1日生效。作为成本节约计划的一部分，Legacy XTI制定了薪酬削减指令和留用奖金计划，影响了所有员工和几位现任顾问。当执行管理层自行决定公司已收到足够的资金时，成本节约计划下的应计递延薪酬金额将偿还给参与的个人，前提是此类员工在该日期仍在公司工作。

作为计划的一部分，Legacy XTI向参与者发放了现金或股权的留存奖金，金额等于他们每月三个月的递延薪酬金额（如果是现金）或其六个月的延期薪酬金额
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如果员工在 “收入日期”（定义为自偿还上述递延薪酬之日起六个月）仍在公司工作，则每月递延薪酬金额（如果为权益）。

在2023年第一季度获得额外融资后，Legacy XTI将所有员工的工资恢复到原来的工资金额，自截至2023年3月31日的半月工资单起生效。

截至2024年6月30日，在随附的与本计划下的递延薪酬和留存奖金相关的简明合并资产负债表中，约50万美元和10万美元的负债金额分别包含在应计费用和其他流动负债以及关联方应付账款中。
风险和不确定性
截至2024年6月30日，该公司的营运资金赤字约为790万美元，现金和现金等价物约为580万美元。在截至2024年6月30日的六个月中，该公司的净亏损约为1,730万美元。在截至2024年6月30日的六个月中，公司将约820万美元的现金用于经营活动。
无法保证公司将获得足以支持其运营的收入，也无法保证其盈利。为了继续运营，公司通过出售我们的股权和债务证券的收益以及贷款和银行信贷额度的收益来补充其收入。
该公司的经常性亏损和运营中现金的使用是持续经营的指标。公司截至2024年6月30日以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的简明合并财务报表是在假设公司自财务报表发布之日起的未来十二个月内将继续作为持续经营企业编制的。管理层的计划以及对此类计划减轻和缓解对公司持续经营能力的任何实质性疑虑的可能性的评估取决于公司获得额外股权或债务融资以及提高运营效率的能力，而这种能力尚不确定，这些共同构成了使人们对我们持续经营能力产生重大怀疑的主要条件。公司截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的简明合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
流动性和资本资源
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，公司用于运营、投资和融资活动的净现金流以及截至这些时期末的某些余额如下（以千计）：
在截至6月30日的六个月中
20242023
用于经营活动的净现金$(8,190)$(1,573)
投资活动提供的净现金2,911—
融资活动提供的净现金11,0591,495
外汇汇率变动对现金的影响$(6)$—
现金和现金等价物的净增长$5,774$(78)
截至6月30日，
2024		截至12月31日，
2023
现金和现金等价物$5,779$5
营运资金赤字$(7,868)$(13,028)







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截至2024年6月30日的六个月的经营活动
在截至2024年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金约为820万美元。与截至2024年6月30日的六个月相关的现金流包括以下内容（以千计）：
净亏损$(17,312)
非现金收入和支出398
经营资产和负债的净变动8,724
用于经营活动的净现金$(8,190)
约40万美元的非现金收入和支出主要包括以下内容（以千计）：
$47折旧和摊销费用
235无形资产的摊销
92使用权资产的摊销
5,733基于股票的薪酬
17递延贷款成本的摊销
156债务折扣的摊销
1信贷损失准备金
(12,882)应付可转换票据公允价值的变化
6,732债务转换的诱因损失
281认股权证负债公允价值的变化
24权证资产公允价值的变化
(131)外币交易的未实现亏损
93其他
$398非现金支出总额
用于运营资产和负债变动的净现金总额约为870万美元，主要包括以下内容（以千计）：
$309应收账款和其他应收账款减少
302库存、预付费用和其他流动资产和其他资产减少
1,981应付账款增加
6,494应计负债、所得税负债和其他负债的增加
86
应计利息增加
(354)递延收入减少
(94)
经营租赁义务减少
$8,724用于经营资产和负债变动的净现金














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截至2023年6月30日止六个月的经营活动
在截至2023年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金约为160万美元。与截至2023年6月30日的六个月相关的现金流包括以下内容（以千计）：
净亏损$(6,194)
非现金收入和支出3,238
经营资产和负债的净变动1,383
用于经营活动的净现金$(1,573)
约320万美元的非现金收入和支出主要包括以下内容（以千计）：
5折旧和摊销费用
13无形资产的摊销
44递延贷款成本的摊销
251债务折扣的摊销
2,602基于股票的薪酬
197合资企业债务公允价值的变化
126认股权证负债公允价值的变化
$3,238非现金支出总额
运营资产和负债变动中现金的净使用总额约为140万美元，主要包括以下内容（以千计）：
$114其他应收账款减少
29减少预付费用和其他流动资产
727应付账款增加
59
关联方应付账款增加
206应计费用和其他流动负债的增加
248
应计利息增加
$1,383用于经营资产和负债变动的现金净使用量
截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的投资活动现金流
在截至2024年6月30日的六个月中，投资活动提供的净现金流约为290万美元，而截至2023年6月30日的六个月为0万美元。在截至2024年6月30日的六个月中，与投资活动相关的现金流主要包括从Legacy Inpixon获得的与XTI合并相关的现金。
截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的融资活动现金流
在截至2024年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金流为1,110万美元。在截至2024年6月30日的六个月中，公司从自动柜员机发行中获得了850万美元的现金流，从向Streeterville Capital, LLC发行的期票中获得了200万美元的现金流，以及与Legacy Inpixon的现有期票安排的100万美元收益。在截至2024年6月30日的六个月中，公司偿还了50万美元的未偿期票。
在截至2023年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金流为150万美元。在截至2023年6月30日的六个月中，公司从发行可转换票据中获得了80万美元的收益，从出售普通股中获得了20万美元的收益，并从大卫·布罗迪和Legacy Inpixon的期票中获得了60万美元的收益。


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资产负债表外安排
我们没有任何资产负债表外担保、利率互换交易或外币合约。我们不从事涉及非交易所交易合约的交易活动。
最近发布的会计准则
有关最近发布的会计公告的讨论，请参阅我们的财务报表附注3，该附注从F-1页开始包含在本报告中。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

不适用。
第 4 项。控制和程序

披露控制和程序

披露控制是旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交的报告（例如本10-Q表格）中要求披露的信息。披露控制的目的还在于确保收集此类信息并酌情传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。内部控制是旨在提供合理保证（1）我们的交易得到适当授权、记录和报告的程序；（2）我们的资产得到保护，免受未经授权或不当的使用，从而能够根据公认会计原则编制简明的合并财务报表。

我们在首席执行官兼首席财务官的监督和参与下，对我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）进行了评估。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2024年6月30日起未生效。正如本报告其他部分所讨论的那样，我们于2024年3月12日完成了XTI合并。Legacy Inpixon是XTI合并的合法收购方，但根据公认会计原则，Legacy XTI是XTI合并的会计收购方。根据公认会计原则，Legacy XTI的历史财务报表被视为合并后的公司的财务报表。在XTI合并之前，由于Legacy XTI不受萨班斯-奥克斯利法案第404条的约束，因此Legacy XTI没有满足上市公司财务报告要求所需的必要流程、系统、程序和相关内部控制。在2024年第二季度，我们开始将Legacy XTI整合到我们的披露控制和程序以及财务报告内部控制系统中。此外，我们正在聘请第三方咨询公司协助评估和补救我们对合并后实体财务报告的内部控制。

内部控制的变化

在截至2024年6月30日的季度中，根据《交易法》第13a-15条或第15d-15条（d）段的要求，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。如上所述，作为评估和补救措施的一部分，我们预计将在2024年第三季度对内部控制环境进行调整，这要归因于合并后的实体整合工作以及对内部控制的相关评估。
控制有效性的局限性

控制系统，无论构思和操作多么精良，都只能为实现控制系统的目标提供合理的保证，而不是绝对的保证。由于任何控制系统的固有局限性，任何控制评估都无法绝对保证公司内部的所有控制问题（如果有的话）都已被发现。
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第二部分 — 其他信息
第 1 项。法律诉讼

根据S-K法规第103项的定义，除了与公司业务相关的普通例行诉讼以及本报告第一部分第1项 “诉讼” 标题下的简明合并财务报表附注23所述，没有其他重大法律诉讼未决，我们是该诉讼的当事方或我们的任何财产的标的。

在任何诉讼中，公司的任何董事、高级管理人员或关联公司，或任何持有公司有表决权证券超过5％的注册或受益持有人，均不属于对手方或拥有与公司利益不利的重大利益。

第 1A 项。风险因素

我们在运营方面面临许多重大风险和不确定性。我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到这些风险的重大不利影响。除了下述风险因素以及本10-Q表格中列出的其他信息外，您还应仔细考虑我们在2024年4月16日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 中披露的因素，该报告以引用方式纳入此处，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和未来业绩产生重大影响。

如果我们继续未能维持有效的披露控制体系，未能维持有效的财务报告内部控制体系，我们及时编制准确的财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。

作为一家上市公司，我们受到《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》以及纳斯达克适用上市准则的规章制度的报告要求的约束。除其他外，《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。根据截至2024年6月30日对首席执行官兼首席财务官的评估，我们的披露控制和程序无效。正如本报告其他部分所讨论的那样，我们在2024年3月12日完成了XTI合并。Legacy Inpixon是XTI合并的合法收购方，但根据公认会计原则，Legacy XTI是XTI合并的会计收购方。根据公认会计原则，Legacy XTI的历史财务报表被视为合并后的公司的财务报表。在XTI合并之前，由于Legacy XTI不受萨班斯-奥克斯利法案第404条的约束，因此Legacy XTI没有满足上市公司财务报告要求所需的必要流程、系统、程序和相关内部控制。我们正在将Legacy XTI整合到我们的披露控制和程序以及财务报告的内部控制系统中。我们无法保证整合过程可能需要多长时间。

为了改善和维持我们的披露控制和程序以及财务报告内部控制的有效性，我们已经花费了大量资源，包括与会计相关的费用和重大的管理监督，预计我们将继续花费。由于我们业务状况的变化，我们目前的控制措施和我们制定的任何新控制措施都可能不足。此外，会计原则或解释的变化也可能对我们的内部控制构成挑战，并要求我们建立新的业务流程、系统和控制措施以适应这些变化。此外，如果这些新系统、控制措施或标准以及相关的流程变更没有带来我们预期或未按预期运作的收益，则可能会对我们的财务报告系统和流程、我们及时准确地编制财务报告的能力或财务报告内部控制的有效性产生不利影响。此外，如果我们在任何新系统和控制措施中遇到问题，导致实施延迟或增加纠正可能出现的任何实施后问题的成本，我们的业务可能会受到损害。

此外，将来可能会发现我们的披露控制和财务报告内部控制方面的弱点。任何未能制定或维持有效控制措施或在实施或改进控制措施时遇到的任何困难都可能损害我们的业务或导致我们无法履行报告义务，并可能导致我们重报前一时期的财务报表。任何未能实施和维持对财务报告的有效内部控制的行为也可能对定期管理评估和年度独立注册会计师事务所认证报告的结果产生不利影响，这些报告涉及财务报告内部控制的有效性，我们必须将这些报告纳入向美国证券交易委员会提交的定期报告中。无效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纳斯达克上市。

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任何未能维持有效的披露控制和对财务报告的内部控制都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩，并可能导致我们普通股的交易价格下跌。

我们未能遵守纳斯达克资本市场的持续上市要求可能会导致我们的普通股从纳斯达克资本市场退市，这可能会对我们的普通股价格、流动性和我们进入资本市场的能力产生负面影响。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “XTIA”。纳斯达克的上市标准规定，为了有资格继续上市，公司必须将最低股价维持在1.00美元，并满足与最低股东权益、公开持股的最低市场价值和各种其他要求相关的标准。如果纳斯达克因未能达到上市标准而将我们的证券从其交易所退市，我们和我们的股东可能会面临重大的负面后果，包括：

•我们证券的市场报价有限；
•确定普通股是 “便士股”，这将要求普通股交易的经纪商遵守更严格的规定，这可能会导致普通股二级交易市场的交易活动减少；
•有限的分析师报道（如果有）；以及
•将来发行额外证券或获得额外融资的能力降低。

从纳斯达克退市还可能导致其他负面后果，包括供应商、客户和员工可能失去信心、机构投资者利益损失和业务发展机会减少。

过去曾多次收到纳斯达克的书面通知，包括最近在2024年7月9日，我们收到了纳斯达克的书面通知，通知我们，由于我们普通股的收盘价连续30个交易日低于1.00美元，我们的股票不再符合纳斯达克上市规则下继续在纳斯达克上市的最低收盘价要求。每次，我们都有自通知之日起180天的时间来重新遵守纳斯达克的上市要求，至少连续10个交易日将我们在纳斯达克上市的普通股的收盘价定为1.00美元。

关于2024年7月9日的通知，根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（A），我们获得了180个日历日或直到2025年1月6日的期限，以恢复合规。为了重新遵守最低出价要求，在这180天期间，我们普通股的收盘价必须至少为每股1.00美元，至少连续十个工作日。如果我们未能在这180天内恢复合规，则我们可能有资格寻求延长180个日历日的合规期，前提是我们满足了公开持股市值的持续上市要求和纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准（出价要求除外），并向纳斯达克发出书面通知，表示我们打算在第二个合规期内通过进行反向股票拆分来弥补缺陷。但是，如果纳斯达克工作人员认为我们将无法弥补缺陷，或者如果我们没有资格，纳斯达克将通知我们，我们的普通股将被退市。这封信并未导致我们的普通股立即从纳斯达克资本市场退市。

我们打算监控普通股的收盘出价，并在普通股收盘价保持在每股1.00美元以下的情况下考虑我们的可用期权。尽管我们过去已在适用的时间段内恢复合规，但我们无法确定我们能否恢复与2024年7月9日通知相关的合规性，也无法确定我们能否遵守其他持续的上市要求。

如果我们的普通股失去在纳斯达克的地位，我们认为它们很可能有资格在场外交易市场集团公司运营的交易商间电子报价和交易系统（通常称为粉红公开市场）上报价，我们也可能有资格在他们的OTCQB市场（风险投资市场）上交易。人们普遍认为这些市场不如纳斯达克那么高效，也不如纳斯达克那么广泛。在这些市场上出售我们的股票可能会更加困难，因为买入和卖出的股票数量可能会减少，交易可能会延迟。此外，如果我们的股票退市，经纪交易商将面临一定的监管负担，这可能会阻碍经纪交易商进行普通股交易，甚至不愿持有我们的普通股，从而进一步限制我们普通股的流动性。这些因素可能导致我们普通股的买入价和卖出价的价格下跌和价差扩大。

法律诉讼中的不利判决或和解可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流造成重大损害。
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我们可能是正常业务过程中不时出现的索赔的当事方，这些索赔可能包括与合同、分包合同、机密信息或商业秘密保护、客户破产引起的对抗诉讼、员工雇用和移民要求或遵守与我们业务不同方面相关的各种州和联邦法规、规章和法规等相关索赔。

此外，我们现在和可能成为未来与XTI合并有关的索赔的当事方。例如，2023年12月6日，Xeriant, Inc.（“Xeriant”）在美国纽约南区地方法院对Legacy XTI以及两家未透露姓名的公司和五名未透露姓名的人提起诉讼。2024年1月31日，Xeriant提出了修改后的申诉，将我们列为被告。2024年2月2日，法院命令Xeriant出示理由，说明为何不应以缺乏属事管辖权为由驳回修改后的申诉。2024年2月29日，Xeriant提出了第二份修正申诉，将我们和其中一家未透露姓名的公司列为被告。第二份修正后的投诉称，Legacy XTI通过多次违规和欺诈行为对Xeriant造成了重大损害，并使其无法根据Xeriant与Legacy XTI达成的各种协议获得应得的赔偿，包括但不限于合资协议、跨专利许可协议、运营协议和2022年5月17日的信函（“5月17日信”）。Xeriant特别辩称，Legacy XTI从Xeriant在设计和开发Legacy XTI的TriFan 600飞机时投入的知识产权、专业知识和资本中获得了巨大优势，但在与我们的合并中将Xeriant排除在涉及TriFan 600技术的交易之外，这导致违反了5月17日的信函以及上述其他协议。Xeriant在经修正的第二份申诉中断言了以下诉讼原因：（1）违反合同；（2）故意欺诈；（3）欺诈性隐瞒行为；（4）量子利润；（5）不正当获利；（6）不正当竞争/欺骗性商业行为；（7）盗用机密信息，并寻求超过5亿美元的赔偿，这是禁止我们从事任何行为的禁令救济进一步的不当行为、征收特许权使用费的义务以及法院认为适当的其他救济。2024年3月13日，Legacy XTI提出动议，要求部分驳回经修正的第二项申诉，特别是第2至7项申诉。Legacy XTI辩称，罪状2至7是（1）不允许试图将合同纠纷引起的索赔重新包装为准合同或侵权索赔；（2）上述协议中明确而明确的条款明确驳斥了这些索赔。该案尚处于初期阶段，尚未发现任何有关该公司的信息，我们无法估计潜在不利判断的可能性或规模。法院既没有安排Legacy XTI的动议进行审理，也没有以其他方式对该动议作出裁决。尽管如此，Legacy XTI否认了第二修正申诉中包含的不当行为指控，并正在大力为诉讼辩护。

关于前一段所述的诉讼事项，我们于2024年6月12日收到了Auctus Fund, LLC（“Auctus”）法律顾问于2024年4月3日写的一封信，信中声称，根据Xeriant和Legacy XTI在5月17日发出的信函，这是XTI合并以及Legacy XTI于2023年3月与Legacy Inpixon签订本票协议的结果，XTI Aerospace和Legacy XTI可能承担了Xeriant在该特定优先担保本票下的债务，本金为6,050美元Xeriant向Auctus发行了1,000张，包括偿还Auctus所有本金及其应计和未付利息的义务，Auctus声称截至2024年4月3日，该利息为8,435,008.81美元。2024年7月，Legacy XTI对此类信件做出了回应，并表示它认为5月17日的信函在多个方面无效且不可执行。它进一步解释说，即使该信函有效且可执行，Legacy XTI认为此类信函不会导致或以其他方式触发Xeriant根据优先有担保本票承担的义务或Legacy XTI的任何其他义务。在这个问题上没有进一步的进展。我们无法合理估计这方面的潜在损失（如果有）。只要就此事提起诉讼或诉讼，我们打算对所有索赔进行有力辩护。

无论任何特定索赔的是非曲直如何，对此类诉讼作出回应都可能将时间、资源和管理层的注意力从我们的业务运营上转移开，并且我们可能会为这些诉讼或其他类似诉讼辩护承担巨额费用。诉讼和其他法律诉讼的结果本质上是不确定的，其中一些法律纠纷中的不利判决或和解可能会对我们造成不利的金钱损失、罚款或禁令救济，这可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。任何索赔或诉讼，即使已获得全额赔偿或投保，都可能损害我们的声誉，使未来更难进行有效竞争或获得足够的保险。

此外，虽然我们为某些潜在负债提供保险，但此类保险并不涵盖所有类型和金额的潜在负债，并且有各种例外情况、免赔额和承保金额上限。即使我们认为索赔由保险承保，保险公司也可能出于各种潜在原因对我们的承保权提出异议，这可能会影响时机，如果保险公司占上风，还会影响我们对特定索赔的可用保险金额。

我们还可能需要启动昂贵的诉讼或其他程序，以保护我们的商业利益。我们有可能无法成功或以其他方式令人满意地解决此类索赔或诉讼。诉讼和其他法律索赔存在固有的不确定性。这些不确定性包括但不限于诉讼费用和律师费、不可预测的司法或陪审团裁决以及与损害赔偿有关的不同法律和司法倾向
65
目录
在我们开展业务的州中。此类法律诉讼的意外结果，或管理层对此类诉讼可能结果的评估或预测的变化，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。我们目前的财务状况可能会增加我们的违约和诉讼风险，并可能使我们在面临诉讼威胁时更加脆弱。

票据（定义见下文）和相关协议对贷款人的债务（定义见下文）由我们所有Legacy XTI普通股和全资子公司Legacy XTI的所有资产的担保权担保，因此，如果我们违约这些债务，贷款人可以对任何或全部此类资产提起诉讼。

根据我们与贷款人之间签订的截至2024年5月1日的票据购买协议（“购买协议”）向Streeterville Capital, LLC（“贷款人”）发行的有担保本票（“票据”）和相关协议下的债务由XTI Aerospace拥有的所有Legacy XTI普通股以及我们的全资子公司Legacy XTI的所有资产担保由我们签订的质押协议和分别由Legacy XTI签订的与发行票据有关的担保协议。因此，贷款人可能会对我们的Legacy XTI普通股和Legacy XTI的资产强制执行其担保权益，以保障此类债务的偿还，控制此类资产和业务，迫使我们寻求破产保护或迫使我们削减或放弃当前的业务计划和运营。如果发生这种情况，对我们证券的任何投资都可能变得一文不值。

我们受到某些合同限制的约束，这些限制可能会对我们完成未来融资的能力产生重大不利影响。

根据购买协议，在向贷款人发行票据时，我们同意对发行证券的能力施加某些限制，直到我们在票据、购买协议和所有其他相关协议下的所有义务得到全额支付和履行。具体而言，除其他外，我们同意不在任何浮动利率交易（定义见购买协议）中发行证券，也不发行或担保任何债务或债务工具，但有某些例外情况；前提是我们在市场上发行的普通股不被视为浮动利率交易。此类限制可能会对我们完善未来融资的能力产生重大不利影响。根据购买协议的条款，如果我们违反或涉嫌违反此类限制，我们将有义务向贷款人及其所有高级职员、董事、员工、律师和代理人赔偿因此类违规或涉嫌违规行为而造成的或与之相关的损失或损害，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

如果我们无法在需要时以令我们满意的条件获得足够的融资或融资，那么我们继续追求业务目标和应对商机、挑战或不可预见情况的能力可能会受到严重限制，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

如果我们未能遵守购买协议或票据中的限制和承诺，则可能发生票据违约事件，这可能会导致票据下到期付款的加速、违约利息的适用和其他后果。

根据票据的条款，未能满足购买协议和票据的限制、义务和限制可能会导致违约。除其他外，此类事件包括：我们未能在到期应付时支付任何款项；我们破产或宣布破产；如果此类违约或违约行为在至少五个工作日内仍未得到纠正，则未能遵守或履行票据、购买协议或任何其他交易文件中规定的任何契约、义务、条件或协议；以及我们在任何实质性方面违反或在任何条款下发生的任何违约事件或任何现有和未来协议的规定，以及我们与贷款人之间的工具，哪些事件可能导致票据下的债务加速偿还。此外，在违约事件发生后的任何时候，经书面通知我们，票据的未清余额将从适用违约事件发生之日起计息，利率等于年利22％或适用法律允许的最高利率，以较低者为准。此外，如果发生出售我们的全部或几乎全部资产，或者公司与另一家公司合并、合并或其他资本重组，在此类交易之前，本公司未偿还股权的持有人在该交易之后继续持有公司或此类幸存实体有表决权的50％或更少（“控制权变更”），恕不另行通知我们，所有未付本金，加上所有应计利息，原始发行折扣以及票据下的其他到期金额将立即到期并支付。违约事件或控制权变更后的此类后果可能会严重损害我们的财务状况和流动性。此外，如果贷款人加速发行票据，我们无法向您保证我们将有足够的资产来履行我们在票据下的义务。

66
目录
票据的赎回功能可能要求我们应贷款人的要求支付赎回款项，赎回可能会对我们的现金流、经营业绩和到期偿还债务的能力产生重大不利影响，而且我们可能没有支付此类赎回所需的资金，这可能会导致票据违约。

从发行后六个月开始，贷款人可能会通过向我们提供书面通知（每份都是 “每月赎回通知”），要求我们不时赎回每张票据初始本金余额的六分之一（1/6）加上该票据下的任何应计利息（每次每月行使，“每月赎回金额”）；但是，前提是如果贷款人在相应月份没有行使任何每月赎回金额每月赎回金额将可供贷方在未来任何月份兑换除该未来一个月的每月兑换金额外。收到任何月度兑换通知后，我们将需要在收到该月度兑换通知后的五个工作日内以现金向持有人支付适用的每月赎回金额。此类赎回可能会对我们的现金流、经营业绩和偿还其他到期债务的能力产生重大不利影响。此外，我们可能没有足够的资金来支付此类赎回，并且我们未能在到期时支付赎回款项，可能会导致票据违约。

第9系列优先股的条款对我们的筹集资金能力构成了更多挑战。

我们的9系列优先股的条款包含许多限制性契约，除非经至少大多数已发行的9系列优先股的同意免除这些限制，否则在9系列优先股仍未发行的情况下，这些契约可能会对我们施加重大的运营和财务限制。这些限制包括但不限于对我们 (i) 发行或出售任何导致公司净收益总额超过1,000万美元的股权证券的能力的限制，(ii) 发行、承担或担保任何债务（不包括任何公司间债务），或通过任何浮动利率交易（不包括在市场发行中发行普通股）发行任何债务或股权证券，但须遵守以下条件第9系列优先股指定证书中规定的限制），以及（iii）创建，授权、发行或签订任何协议以创建、授权或发行任何类别的优先股（包括额外发行的9系列优先股）。

例如，根据我们的自动柜员机发行出售普通股（如果有），则受我们在2024年6月14日从第9系列优先股的至少大多数已发行股份（“所需持有人”）那里获得的书面同意（“第9系列自动柜员机同意”）中规定的限制。第9系列自动柜员机同意书规定，未经所需持有人事先书面同意，根据我们在2024年5月31日向美国证券交易委员会提交并于2024年6月18日宣布生效的S-3表格（文件编号333-279901）上的注册声明（“注册声明”）注册的4,740万美元（“注册声明”）中注册的4,740万美元（“自动柜员机最高金额”）的普通股发行，我们不得在自动柜员机发行中注册待售股票（“AtM最大金额”）注册声明中包含的与自动柜员机发行相关的说明书以及随附的基本招股说明书注册声明。第9系列自动柜员机同意书进一步规定，未经所需持有人事先书面同意，我们不得根据自动柜员机发行（“初始批次”）额外发行或出售超过600万美元的普通股。在首次发行后，根据自动柜员机发行，每增加500万美元的普通股，我们都必须获得最高额度的同意。

违反系列9优先股指定证书下的限制性契约可能会导致系列9优先股指定证书下的违约事件，这可能需要赎回系列9优先股。由于这些限制，我们开展业务的方式可能受到限制，无法通过额外的债务或股权融资为运营融资，和/或无法有效竞争或利用新的商机。


第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

a) 销售未注册证券

在截至2024年6月30日的季度中，公司没有出售未注册证券，而此前在向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告中未报告的未经注册证券。

c) 发行人购买股票证券

没有。

第 3 项。优先证券违约

不适用。
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第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第 5 项。其他信息
a) 此处包含以下信息的目的是自愿根据表格8-k的 “第3.02项——未注册的股权证券销售” 进行披露。

2024年8月6日，公司与公司第9系列优先股的持有人签订了交换协议，根据该协议，公司和持有人同意以每股有效价格0.2085美元将225股9系列优先股（“优先股”）的总申报价值为236,250美元（“优先股”）兑换1,133,093股普通股（“交易所股票”）。该公司于2024年8月7日向持有人发行了交易所股票，当时优先股被取消。交易所股票是依据《证券法》第3（a）（9）条规定的注册豁免发行的，其依据是（a）发行交易所股票是为了换取公司的其他已发行证券，（b）持有人没有提供与交易所相关的额外对价，（c）公司没有支付与交易所有关的佣金或其他报酬。

截至 2024 年 8 月 14 日，该公司已经 35,380,840 已发行普通股。由于交易所股票占公司已发行普通股的不到5％，因此本第3.02项下的披露是自愿披露的。

c) 内幕交易安排

公司没有董事或高级职员 采用，已修改或 终止 截至2024年6月30日的财政季度中的第100亿.5条交易安排或非规则100亿.5的交易安排，其定义见S-k法规第408（a）项。

第 6 项。展品

有关本报告提交或提供的证物清单，请参阅本表格10-Q签名页后面的附录索引，该附件索引以引用方式纳入此处。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
INPIXON
日期：2024 年 8 月 14 日作者：
/s/ 斯科特·波默罗伊
斯科特·波默罗伊
首席执行官
（首席执行官）
作者：
/s/ 布鲁克·特克
布鲁克·特克
首席财务官
（首席财务官）
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展览索引


展品编号展品描述表单文件编号 展览申请日期 随函提交
2.1†
Inpixon、Superfly Merger Sub Inc.和XTI飞机公司于2023年7月24日签订的合并协议和计划
8-K001-364042.12023年7月25日
2.2
Inpixon、Superfly Merger Sub Inc.和XTI飞机公司于2023年12月30日签订的合并协议第一修正案。
10-K001-364042.262024年4月16日
2.3†
Inpixon、Superfly Merger Sub Inc.和XTI飞机公司于2024年3月12日签订的合并协议第二修正案。
8-K001-3640410.12024年3月15日
2.4†
Inpixon 与 Grafiti Holding Inc. 签订的截止日期为 2023 年 10 月 23 日的分离协议
8-K001-364042.12023年10月23日
2.5†
Inpixon、Grafiti Holding Inc.、公元前1444842 Ltd.和达蒙汽车公司签订的截至2023年10月23日的业务合并协议
8-K001-364042.22023年10月23日
2.6
XTI Aerospace, Inc.、Grafiti Holding Inc.、公元前1444842 Ltd.和达蒙汽车公司之间对截至2024年6月18日的业务合并协议的修订
8-K001-364042.12024年6月24日
2.7†
Inpixon、Grafiti LLC和Grafiti Group LLC之间签订的截至2024年2月16日的股权购买协议。
8-K001-364042.12024年2月23日
3.1
重述公司章程。
S-1333-1905743.1
2013年8月12日
3.2
公司章程修正证书（增加法定股份）。
S-1333-2181733.22017 年 5 月 22 日
3.3
公司章程修正证书（反向拆分）。
8-K001-364043.12014 年 4 月 10 日
3.4
合并条款（更名为Sysorex Global）。
8-K001-364043.12015 年 12 月 18 日
3.5
合并条款（更名为Inpixon）。
8-K001-364043.12017年3月1日
3.6
公司章程修正证书（反向拆分）。
8-K001-364043.22017年3月1日
70
目录
展品编号展品描述表单文件编号 展览申请日期 随函提交
3.7
公司章程修正证书（授权增股）。
8-K001-364043.12018 年 2 月 5 日
3.8
公司章程修正证书（反向拆分）。
8-K001-364043.12018 年 2 月 6 日
3.9
公司章程修正证书（反向拆分）。
8-K001-364043.12018年11月1日
3.10
公司章程修正证书，自2020年1月7日起生效（反向拆分）。
8-K001-364043.12020年1月7日
3.11
2021年11月18日向内华达州国务卿提交的公司章程修正证书，将普通股的授权数量从2.5亿股增加到2,000,000,000股
8-K001-364043.12021年11月19日
3.12
2022年10月4日向内华达州国务卿提交的变更证书（自2022年10月7日起生效）。
8-K001-364043.12022年10月6日
3.13
2022年11月29日向内华达州国务卿提交的公司章程修正证书，将普通股的授权数量从26,666,667股增加到5亿股
8-K001-364043.12022年12月2日
3.14
章程，经修订。
S-1333-1905743.22013年8月12日
3.15
章程修正案。
8-K001-364043.22021年9月13日
3.16
系列4可转换优先股的优先权、权利和限制指定证书表格。
8-K001-364043.12018年4月24日
3.17
截至2019年1月14日的5系列可转换优先股指定证书。
8-K001-364043.12019 年 1 月 15 日
3.18
章程修正案第 3 号
8-K001-364043.12023年9月19日
3.19
章程修正案第 4 号
8-K001-364043.22023年9月19日
3.20
章程修正案。
8-K001-364043.42024年3月15日
3.21
第9系列优先股的优先权和权利指定证书。
8-K001-364043.12024年3月15日
71
目录
展品编号展品描述表单文件编号 展览申请日期 随函提交
3.22
修正证书（反向股票拆分）。
8-K001-364043.22024年3月15日
3.23
修订证书（名称变更）。
8-K001-364043.32024年3月15日
3.24
第9系列优先股优先权和权利指定修正证书
8-K001-364043.12024年5月1日
4.1
期票，日期为2024年5月1日。
8-K001-364044.12024年5月1日
4.2
期票，日期为2024年5月24日。
8-K001-364044.12024年5月29日
10.1†
注：XTI Aerospace, Inc.与Streeterville Capital, LLC签订的截止日期为2024年5月1日的购买协议。
8-K001-3640410.12024年5月1日
10.2
XTI飞机公司的担保日期为2024年5月1日。
8-K001-3640410.22024年5月1日
10.3
XTI Aerospace, Inc.和Streeterville Capital, LLC之间的质押协议于2024年5月1日生效。
8-K001-3640410.32024年5月1日
10.4†
XTI Aircraft Company和Streeterville Capital, LLC之间的担保协议于2024年5月1日生效。
8-K001-3640410.42024年5月1日
10.5
交换协议的形式。
8-K001-3640410.52024年5月1日
10.6*
XTI Aerospace, Inc. 和 Scott Pomeroy 于 2024 年 5 月 6 日签订的雇佣协议
8-K001-3640410.12024年5月10日
10.7*
XTI Aerospace, Inc. 和 Brooke Turk 于 2024 年 5 月 8 日签订的雇佣协议
8-K001-3640410.22024年5月10日
10.8*
Tensie Axton 录取通知书
8-K001-3640410.12024年5月15日
10.9
赔偿协议表格（参照公司于 2024 年 3 月 15 日向美国证券交易委员会提交的 8-k 表最新报告附录 10.4 纳入）
8-K001-3640410.22024年5月15日
10.10*
非雇员董事薪酬政策
8-K001-3640410.32024年5月15日
72
目录
展品编号展品描述表单文件编号 展览申请日期 随函提交
10.11
XTI Aerospace, Inc. 与 Maxim Group LLC 之间于 2024 年 5 月 28 日签订的股权分配协议第 3 号修正案
8-K001-3640410.12024年5月29日
10.12
XTI Aerospace, Inc. 与 Maxim Group LLC 之间于 2024 年 5 月 31 日签订的股权分配协议第 4 号修正案
8-K001-3640410.12024年5月31日
10.13
XTI Aerospace, Inc. 与认股权证持有人于2024年5月30日签订的交换协议
8-K001-3640410.22024年5月31日
10.14
XTI Aerospace, Inc. 与 Maxim Group LLC 之间于 2024 年 6 月 10 日签订的股权分配协议第 5 号修正案
8-K001-3640410.12024年6月10日
10.15
XTI Aerospace, Inc. 与 Maxim Group LLC 之间签订的截至2024年6月14日的股权分配协议第 6 号修正案
8-K001-3640410.12024年6月14日
10.16
交换协议的形式
8-K001-3640410.22024年6月14日
10.17
限制性股票奖励协议表格（参照公司与纳迪尔·阿里之间于2024年3月12日签订的咨询协议附录A附表1纳入，该协议作为公司于2024年3月15日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告的附录10.5提交）
8-K001-3640410.32024年6月14日
10.18
2018年员工股票激励计划激励性股票期权协议表格（参照公司于2021年3月31日向美国证券交易委员会提交的10-k表年度报告附录10.8并入）
8-K001-3640410.42024年6月14日
10.19
达蒙汽车公司和XTI Aerospace, Inc.于2024年6月18日签署的信函协议
8-K001-3640410.12024年6月24日
10.20†
XTI Aerospace, Inc.、FC IHC LLP和一家全球管理服务提供商签订的截至2024年6月28日的资本整理和分配协议。
8-K001-3640410.12024年7月1日
31.1
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对公司首席执行官进行认证，内容涉及注册人截至2024年6月30日的季度10-Q表季度报告。
X
73
目录
展品编号展品描述表单文件编号 展览申请日期 随函提交
31.2
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对公司首席财务官进行认证，内容涉及注册人截至2024年6月30日的季度10-Q表季度报告。
X
32.1#
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对公司首席执行官和首席财务官进行认证。
X
101.INS 行内 XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。X
101.SCH 内联 XBRL 分类扩展架构文档。 X
101.CAL 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。 X
101.DEF 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 X
101. 实验室 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 X
101.PRE 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。 X
104封面页交互式数据文件（格式为内联 XBRL，附录 101 中包含适用的分类扩展信息）。X
† 根据S-K法规第601项，已省略了附录、附表和类似附件，注册人承诺应美国证券交易委员会的要求提供任何省略的证物和附表的补充副本。
* 表示管理合同或补偿计划或安排。
# 就《交易法》第18条而言，本认证被视为未提交，也未受该条款的责任约束，也不得视为以提及方式纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。
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