附录 10.2

​

本附录的某些部分已被省略并替换为 “[***]”。此类识别信息已被排除在本展品中，因为（我）不是
材料和（II）是公司视为私密或机密的类型。

咨询协议

本咨询协议（“咨询协议”）订立于 26^第四 2024年4月1日（“雇佣协议修订日期”），直到2024年8月1日（“生效日期”）才被视为生效，由特拉华州有限责任公司TPHGREENWICH HOLDINGS LLC（以下简称 “公司”）和个人（“顾问”）马修·梅辛格之间生效。

鉴于，预计顾问将受雇于特拉华州的一家公司Trinity Place Holdings Inc.（“TPHS”），直至2024年7月31日或公司和顾问可能商定的较晚日期（“终止雇佣日期”）；

鉴于 TPHS 持有公司的实益股权，根据另一项资产管理协议（“TPHA 资产管理协议”），特拉华州有限责任公司（“TPHA”）是 TPHS 的子公司 TPH Asset Manager LLC 是公司的资产管理公司；

鉴于，顾问和公司签订了雇佣协议修正案（“雇佣协议修正案”），该修正案将完全有效，与本咨询协议分开，根据该修正案，顾问同意接受本咨询协议的福利以代替其根据雇佣协议（定义见雇佣协议修正案）应得的款项；以及

鉴于公司希望顾问能够向公司提供咨询服务，并且顾问同意从生效之日起和之后按照本咨询协议中规定的条款提供此类服务。

因此，考虑到上述情况并打算受法律约束，公司和顾问双方达成以下协议：

1.咨询服务。应公司的要求，顾问同意就本协议所附附表A中列出的并作为本协议一部分的事项提供咨询服务，以及公司可能不时合理要求的其他服务（统称为 “咨询服务”）。咨询服务将由 [***] 中的任何一方请求并进行协调，并应遵循以下参数：

(a) 公司和顾问同意，顾问应随时就构成咨询服务的事项回答问题、进行介绍和提出建议，并自愿提供见解。咨询服务不得干扰顾问的个人和专业追求，但有一项谅解，即顾问将寻求另一家公司的全职高级管理职位，预期的咨询服务旨在为公司提供顾问对正在进行的项目和交易的了解，而不是提供可交付成果或持续的管理支持。

​

第 1 页，总共 13 页

(b) 在履行本咨询协议下的咨询服务时，顾问应：

i. 按照在有限的时间内提供相同或相似服务的其他专业人员所遵循的技能和谨慎程度，并遵守所有适用的法规、法令、条例、法律、规章、规章、守则和行业标准。

二、根据第 (b) (i) 条的条款和条款 (a) 中规定的限制，投入足够的时间和精力来履行咨询服务。

III. 遵守公司与其在本咨询协议下的业绩有关的政策和程序。

2. 其他协议。本咨询协议与《雇佣协议》、《雇佣协议修正案》和/或顾问和/或公司、其关联公司和/或TPHS之间的任何其他协议（统称为 “其他协议”）下的顾问权利和义务是分开和补充的。其他协议的所有条款应继续保持其中所述的全面效力和效力，但雇佣协议中的非竞争条款（第5.3节）除外，该条款应被视为已撤回，本咨询协议下的任何付款均应补充且不得影响或减少根据其他协议提供的任何付款或福利。

3.作为独立承包商受聘。公司根据本咨询协议聘用顾问作为独立承包商，在终止日期（定义见雇佣协议修正案）之后，任何时候都不得将顾问视为公司的分包商、代理人或员工，就TPHS而言，不得出于任何目的将顾问视为TPHS的员工。顾问可以接受公司有关其职责的概括指示，但除此以外，提供咨询服务的方式应完全由顾问控制和酌情决定。未经明确的书面许可，顾问不得代表公司承担任何费用。除非《雇佣协议修正案》或《其他协议》中另有禁止，顾问可以自由地以他认为合适的方式使用其时间、精力和技能的平衡，并根据自己的选择向这些人、公司或其他公司提供服务。顾问不得在任何时候向任何第三方陈述自己是公司的员工、代理人或代表（或被授权具有约束力），在终止日期之后，除非获得TPHS的明确授权，否则顾问不得向任何第三方陈述自己是TPHS的员工、代理人或代表（或被授权具有约束力）。

4. 咨询费用和付款；条件。作为顾问根据本咨询协议提供的咨询服务的对价，公司将按照本第4节的规定向顾问提供补偿（下文 (a) 至 (f) 条款中描述的每笔款项称为 “咨询付款”，每笔款项称为 “咨询付款”）。

(a) 在 (x) 公司子公司出售其位于新泽西州帕拉默斯市17号公路北330号（以下简称 “帕拉默斯物业”）的所有不动产和改善项目（以下简称 “帕拉默斯物业”）的最早结束（定义见下文）以及（y）外部付款日期时，公司应向顾问支付200,000美元。尽管如此

​

第 2 页，总共 13 页

前述规定，如果Paramus销售的最终结束日期在生效日期之前，则根据第（iii）条的条款，此类付款应在生效日期支付。

(b) 在 (x) 公司子公司最后一次完成销售时（“237 11”）^th 出售”）其位于纽约布鲁克林第11街237号（“237 11”）的所有不动产和改善项目^th 财产”）和（y）外部付款日期，公司应向顾问支付80万美元。尽管如此，如果237 11的最终收盘价^th 销售在生效日期之前进行，然后根据第 (iii) 条的条款，此类付款应在生效日期支付。

(c) 在 (x) 公司子公司收到位于纽约格林威治街77号的名为三一广场42号公寓（“77G房产”）的不动产和装修的最终占用证（“77G C of O”）以及（y）外部付款日之前，公司应向顾问支付15万美元。尽管有上述规定，如果在生效日期之前收到77G C，则根据第 (iii) 条的条款，此类付款应在生效日期支付。

(d) 在 (x) 公司收到77G物业的零成本变更令（定义见下文）以及（y）外部付款日期之前，公司应向顾问支付15万美元。尽管如此，如果零变更单是在生效日期之前收到的，则根据第 (iii) 条的条款，此类付款应在生效日期支付。

(e) 在 (x) Gilbane最终完成77G幕墙修复工程（如下文所定义）以及（y）外部付款日期之前，公司应向顾问支付200,000美元。尽管如此，如果77G幕墙修复项目的最终完工在生效日期之前完成，则根据第（iii）条的条款，此类款项应在生效之日支付。

(f) 在 (x) 237 11的最终决议出现之前^th 诉讼（如下文所定义）和（y）外部付款日期，公司应向顾问支付400,000美元。尽管如此，如果237 11的最终决议^th 诉讼发生在生效日期之前，根据第 (iii) 条的条款，此类款项应在生效日期支付。

(g) 拥有上述 (a) 至 (f) 条所述财产的本公司子公司加入本协议，以确认他们收到了顾问服务的好处，并证明他们有义务向顾问进行必要的分配，从这些条款中描述的事件所获得的资金中为上文 (a) 至 (f) 条所述的咨询款项提供资金，但每种情况下均须遵守任何现有第三方贷款的条款可能对此类子公司具有约束力的协议。为避免疑问，双方承认，本（g）条款中的任何规定均无意要求任何此类子公司采取任何可能导致违反或违约该子公司参与的现有贷款协议的行动。

以下内容应适用于咨询付款：

​

第 3 页，总共 13 页

i. 每笔咨询付款均明确以 (A) 本协议未根据第 12 节终止，（为避免疑问，我们承认，如果发生了任何此类终止，则公司没有义务向顾问支付任何当时未付的咨询费用，任何此类当时未付的咨询款项应被顾问视为自动放弃和没收，包括任何未在付款储备金中持有的咨询款项）但已支付给顾问），以及 (B)是否存在足以支付此类咨询款项的可用现金（双方同意，如果在任何适用的咨询付款到期时不存在此类可用现金，则在遵守第 (iii) 条的条款的前提下，公司没有义务支付此类咨询款项（为避免疑问，公司的任何直接或间接成员均有义务为任何咨询付款提供资金而向公司出资）))。

二、除非本协议已根据第 12 节终止，否则先前未向顾问支付的任何款项均应在外部付款日支付。

III. 如果公司没有足够的可用现金来支付上文 (a) 至 (f) 条所述的任何适用咨询款项（统称为 “储备金”）的全部或任何部分，则公司应使用237 11 收益的该部分设立特别储备金（“付款准备金”）来支付此类储备金^th 237 11 的销售或最终决议^th 由其子公司分配给公司并构成可用现金的诉讼。如果准备金在赚取储备金时到期并应付给顾问，则付款储备金只能用于支付储备金。公司没有义务将可用现金存入付款储备金中，前提是付款储备金中包含足够的资金，足以支付当时赚取、到期应付给顾问的储备金以及将来应付的储备金。

在本咨询协议中使用的以下术语应具有以下含义：

“237 11^th 诉讼” 是指（x）某些诉讼标题为470第四大道费所有者有限责任公司等人诉Adam America LLC案，其索引号为656506/2018，以及（y）某些诉讼标题为470第四大道费用所有者有限责任公司诉韦斯科保险公司，指数编号为651184/2020，均涉及第11处237处房产。

“77G 幕墙修复” 是指对77G物业外墙的所有缺陷部件以及所有相关元素、设备和/或材料进行全面和彻底的维修、修复和/或更换，并由公司的工程和设计专业人员签字。

“可用现金” 的含义与公司在生效之日生效的运营协议中赋予该术语的含义相同。为避免疑问，承认（x）任何本来构成可用现金的资金，如果这些资金由向公司或公司的一家或多家子公司（77G地产的夹层贷款机构或作为公司子公司或公司投资者成员的任何其他贷款机构除外）的任何资产级抵押贷款或夹层贷款担保，则不构成可用现金，

​

第 4 页，总共 13 页

或者，此类资金的分配是否会违反任何此类贷款机构的贷款文件的条款，并且 (y) 只要合资协议第11.5节中规定的与D&O责任保险有关的资金义务尚未得到履行，就不应将可用现金视为本咨询协议中存在。

“最终成交” 是指公司子公司根据公司批准的销售合同，不可避免地完成该子公司出售适用的不动产及其改善措施。

“最终完工” 是指Gilbane根据公司批准的计划和规格最终完成77G幕墙修复工程，以及与之相关的任何清单项目的完成。

“最终决议” 指 (x) 公司及其子公司收到的有关整个 237 11 的最终和解、判决、命令或裁决^th 有偏见的诉讼，以及所有适用的审查、异议和/或上诉期均已到期，没有提出任何异议，或已提起上诉，以及 (y) 向公司或其子公司全额支付与此类和解、判决、命令或判决相关的任何应付金额至少为1,000,000美元，扣除与237 11相关的所有律师费、法庭费用和支出^th 诉讼。

“吉尔班” 统指吉尔班住宅建筑有限责任公司和吉尔班建筑公司。

“合资协议” 是指特拉华州有限责任公司TPHS Investor LLC与公司之间签订的截至2024年2月14日的某些经修订和重述的有限责任公司运营协议，如此类协议可能会不时修改或以其他方式修改。

“外部付款日期” 是指 2026 年 6 月 1 日。

“零成本变更令” 是指公司自行决定以令人满意的形式达成的协议，根据该协议，Gilbane无可避免地同意由Gilbane自行承担成本和费用完成77G幕墙修复工作。

尽管本咨询协议其他地方有任何相反的规定，但顾问承认，根据本第 4 节向顾问支付的款项应构成就咨询服务向顾问支付的唯一和专属的补偿。顾问将收到公司的1099表格，用于支付根据本咨询协议向顾问支付的全额款项，顾问知道这些金额将是顾问的收入。在外部付款日或满足上文 (a) 至 (f) 条款或《雇佣协议修正案》（如适用）中规定的咨询费条件的更早日期之前，不得将顾问视为已获得上述任何咨询补助金。

5. 福利豁免。作为独立承包商，顾问承认并同意，根据任何员工带薪休假政策或公司、TPHS或其各自关联公司的任何福利计划、政策或安排，他没有资格获得福利（包括，

​

第 5 页，总共 13 页

但不限于公司和/或TPHS各自的健康、牙科、人寿或伤残保险计划；退休、养老金或401（k）计划；休假；工伤补偿；失业补偿；或专门向公司和/或TPHS员工提供的任何其他福利），用于根据本咨询协议完成的工作。如果法院或政府机构认定顾问在解雇之日当天或之后提供的服务是公司的普通法员工，则顾问同意，尽管有这样的分类（或员工福利计划、政策或安排的条款），顾问无权参与公司、TPHS或其各自关联公司的任何员工福利计划、政策或安排，并特此放弃他（根据法律）可能拥有的任何参与权或此类计划的条款，政策或安排）顾问在终止日期或之后提供的服务。此豁免不影响梅辛格在《雇佣协议修正案》下的任何权利。

6. 陈述和责任。

(a) 根据所有适用法律，顾问全权负责支付向顾问征收的所有税款，包括但不限于联邦、州和地方税、预扣税、失业保险、工伤补偿、社会保障和伤残保险或与付款相关的类似缴款，或根据本咨询协议支付的费用。

(b) 顾问将为其业务活动提供适当的保险，包括任何工伤补偿保险（如果适用）以及法律可能要求的其他保险。

7. 仲裁；适用法律。根据当时有效的JAMS简化仲裁规则和程序，本协议产生的任何争议、分歧或其他问题，或其解释，应由一名JAMS仲裁员通过最终和具有约束力的仲裁来解决，对该裁决的判决可以在任何具有管辖权的法院作出。公司应负责支付仲裁员的费用和费用以及其他仲裁专项费用；但是，费用和成本的责任可以由仲裁员重新分配。本咨询协议应根据纽约州法律进行解释，不考虑法律冲突条款。

8. 修改。本咨询协议包含双方就咨询服务达成的最终条款，除非顾问和公司的授权代表以书面形式并由双方签署，否则不得修改或修改。

9. 分配。本咨询协议不可由顾问自愿、依法或其他规定全部或部分转让或转让，但顾问可以将本协议转让给其全资实体，前提是顾问仍负责履行本协议项下的所有职责，为避免疑问，此类转让无意解除原名顾问履行本协议项下职责的责任。

​

第 6 页，总共 13 页

10. 豁免。在任何情况下，任何一方对本咨询协议任何条款或条件的放弃均不应被视为对未来该条款或条件或任何后续违规行为的放弃。

11. 可分割性。如果具有司法管辖权的法院认定本咨询协议的任何条款或条款或其适用无效、无效或不可执行，则其余条款仍将完全有效，不会以任何方式受到损害或失效。

12. 期限和终止。除非根据本第 12 节的规定提前终止，否则本咨询协议的有效期将持续到 2026 年 6 月 1 日。如果公司首先向高管发出书面通知，明确指明公司认为构成对本协议的重大违反，则公司可以基于顾问故意重大违反本咨询协议、雇佣协议修正案或任何其他协议的行为终止本咨询协议，该通知为顾问提供30天的时间来纠正此类情况，并且顾问应未能纠正或开始纠正此类情况在这样的 30 天期限内（前提是如果顾问在最初的 30 天期限内开始治疗，尽管付出了辛勤的努力，但仍无法在这个 30 天内完成此类治疗，则应将初始治愈期延长至此类补救措施完成，延期不得超过另外 30 天）。根据本第 12 节终止本协议后，顾问仅有权获得截至终止之日赚取、到期和应付的咨询款项，顾问不可撤销地免除在该终止日期之后产生的任何其他咨询费用。如果在顾问按照本第12节的规定纠正违反本咨询协议的行为期间，应根据本咨询协议支付款项，则在遵守第4节条款的前提下，任何此类款项均应存入公司为持有此类款项而设立的储备基金中，如果补救措施在本第12节规定的期限内完成，则发放给顾问。

13. 通知。本公司根据本协议要求或允许向顾问提供的任何通知必须是当面、邮寄或通过电子邮件发送给顾问的书面通知，地址为 [***]。顾问根据本协议要求或允许向公司提供的任何通知必须是当面、通过邮寄或通过电子邮件发送给公司的公司总部的书面通知，发送至 [***]。

14. 确认理解。顾问承认（a）他已完整阅读本咨询协议并理解其所有条款和条件；（b）他有机会就其对本协议条款的同意与他选择的任何个人进行磋商，包括他选择的法律顾问；（c）他同意遵守此处包含的所有条款和条件。

15. 合并演奏会。本咨询协议的序言和叙述已纳入本咨询协议，就好像本协议中有详细规定一样。

16. 占上风的政党。在本咨询协议引起的任何争议中，胜诉方应由非胜诉方补偿胜诉方合理的律师费、法庭费用以及此类争议产生的支出。

​

第 7 页，总共 13 页

17. 对应物；电子签名。本咨询协议可以在对应方中签署，其中任何一方不必包含多个当事方的签名，但所有这些协议加在一起构成同一个协议。通过电子邮件发送的 pdf 文件或电子签名交付的本咨询协议的签名应视为原始签名。

18. 保密性。除非适用法律要求，否则顾问应严格保密本咨询协议的条款。

19. 非贬低。双方同意不对另一方发表贬损或贬损性言论，也不得公开或私下发表暗示或指控另一方有任何不当行为的言论，不论是口头还是书面，或以其他方式贬低另一方或其做法、程序、财产、产品或服务；但是，双方可以自由发表完全真实的陈述 (a) 仅向参与政府调查的政府机构作出完全真实的陈述；(b) 在审判、仲裁或其他法律中作证时在宣誓和受传票作证时继续进行；和/或（c）在适用的范围内，行使《国家劳资关系法》第7条规定的权利。

20. 赔偿和晋升。如果顾问成为任何诉讼、诉讼或诉讼的当事方或以其他方式参与任何诉讼、诉讼或诉讼，无论是民事、刑事、行政还是调查（“诉讼”），则公司应向顾问提供赔偿，因为他已签订本协议或正在或曾经担任高级职员（包括但不限于他目前或曾经应公司的要求担任董事的职务），另一家公司或合伙企业、合资企业、信托、企业、非营利实体的高级职员、雇员或代理人或其他实体，包括与员工福利计划有关的服务），以免承担他所遭受的所有责任和损失以及合理产生的费用（包括律师费）。公司应在法律不禁止的最大范围内，支付高管在最终处置之前为任何诉讼进行辩护所产生的合理费用（包括律师费）；但是，在法律要求的范围内，只有在收到高管承诺偿还所有预付款的情况下，在最终确定他无权获得赔偿的情况下，才能在诉讼最终处置之前支付此类费用详见下文。尽管有前述规定，但本第20节规定的赔偿不适用于 (a) 因生效日期之前存在的事实状况而产生的任何问题，或与顾问在生效日期之前以TPHS雇员的身份有关的任何事项，(b) 任何间接性、惩罚性或类似的损害赔偿，或 (c) 顾问进行欺诈或以其他方式进行欺诈的任何事项疏忽或故意从事不当行为。

（此页的其余部分故意留空）

​

​

第 8 页，总共 13 页

为此，本协议各方于上述首次撰写之日签署了本咨询协议，以昭信守，并打算受法律约束。

​

​

​

第 9 页，总共 13 页

​

​

​

第 10 页，总共 13 页

​

​

​

第 11 页，总共 13 页

​

​

​

第 12 页，总共 13 页

附表 A

咨询服务

咨询服务应包括以下内容：

​

​

​

​

​

​

第 13 页，总共 13 页