附录 10.1
修订雇佣协议
本《雇佣协议修正案》（本 “协议”）的日期为本26日第四 特拉华州的一家公司TRINITY PLACE HOLDINGS INC.（“公司”）与马修·梅辛格（“员工”）之间的2024年4月日（“生效日期”）。
鉴于，根据并遵循公司与员工于2013年10月1日签订的经特定雇佣协议修正案（“第一修正案”，以及《初始雇佣协议》，即 “雇佣协议”）修正的条款，员工作为随意雇员被公司聘为总裁兼首席执行官；
鉴于公司和员工希望修改雇佣协议，推迟员工根据本协议中规定的条款从公司辞职；以及
鉴于公司已同意以本协议所述的某些款项的形式向员工支付款项，并与其子公司TphGreenwich Holdings LLC（“格林威治”）一起签订咨询协议（定义见下文），以换取（a）员工履行本协议和咨询协议中描述的某些服务，（b）员工同意继续工作至2024年7月31日，以及（c）和员工的关于推迟向雇员支付终止雇用时应付款项的协议，支付此类款项的义务是争议所在。
因此，现在，公司和员工（统称为 “双方”）在考虑到上述和下文所述的共同承诺、协议和契约以及其他有益和有价值的对价（双方特此确认这些承诺和充分性）执行本协议，并达成以下协议：
1. 定义。本协议中使用的未定义的大写术语应具有雇佣协议中赋予此类术语的含义。以下附加术语应具有以下含义：
a. “咨询协议” 是指公司与员工之间的某些咨询协议，该协议自生效之日起生效，自2024年8月1日起生效，其真实、正确和完整的副本作为附录A附于此，此后可能会不时修改或以其他方式修改。
b. “首次解雇补助金” 是指在第 3 (a) (i) 节规定的日期向员工支付的金额等于 300,000 美元的款项。
c. “固定解雇补助金” 是指第一次解雇补助金、第二次解雇补助金和第三次解雇补助金，但以公司支付的范围为限。
d. “合资企业” 指特拉华州有限责任公司TPHGreenwich Holdings LLC。
e. “被释放方” 指（i）公司及其过去和现在的每一个直接和/或间接母公司、子公司、前身、继任者、受让人、直接和间接股东、合伙人、合资企业、关联公司、所谓的合资或共同雇主、贷款人和关联公司或公司，以及（ii）合资企业及其过去和现在的直接和/或间接母公司、子公司、前任、继任者、受让人、成员、合伙人，合资企业、关联公司、贷款人和关联公司或公司，以及 (iii) 董事会第 (i) 和 (ii) 条中列出的每个个人和实体的成员、高级职员、雇员、代理人、仆人、保险公司和律师，无论是现在的还是过去的。上述每一项也被单数称为 “被释放的派对”。
f. “第二次解雇补助金” 是指在第 3 (a) (iii) 节规定的日期向员工支付的金额等于 300,000 美元的款项。
g. “第三次解雇补助金” 是指在第 3 (a) (iv) 节规定的日期向员工支付的金额等于 300,000 美元的款项。
2. 终止雇用；职责直至解雇。
a. 除非员工与公司达成协议延期（“终止日期”），否则员工在公司的雇佣应于2024年7月31日终止。在终止之日之前，员工应继续受雇于公司，并应根据经本协议修改的《雇佣协议》的条款履行职责。
b. 在不限制第2（a）条的前提下，员工的职责应包括监督、批准和执行公司在2024年第二季度提交的美国证券交易委员会10-Q表格。
c. 双方承认 (i) 在 (A) 终止日期或 (B) 根据雇佣协议条款（包括《雇佣协议》第 4.3 节的规定）提前终止雇佣协议之前，雇佣协议将保持完全效力和效力（受本协议约束并经本协议修改）；前提是，雇员无权有正当理由终止雇佣协议；以及 (ii)) 在终止之日，咨询协议将自动变成有效，除非雇佣协议按第 (B) 条的规定终止，在这种情况下，咨询协议将被视为无效 从一开始。
d. 无论员工与公司之间的协议是否将员工的雇用期延长到2024年7月31日以后，第一次、第二和第三次解雇补助金均应在第3 (a) (i)、(iii) 和 (iv) 节规定的日期支付；根据咨询协议本应支付的任何款项仍应在该协议规定的日期支付，为避免疑问，此类款项应另行支付受本协议和咨询协议条款的约束。
e. 只要员工没有违约或违反本协议或咨询协议，并且在公司董事会（“董事会”）有席位的情况下，在生效之日起至2026年6月30日到期的期限内，特拉华州有限责任公司TPHS Lender LLC（“投资者股东”）应行使股东投票，赞成选举雇员独立人士在董事会中的席位。尽管如此，投资者股东在根据《股票购买协议》第6（g）条的条款（或根据此后与公司颁布的任何其他类似安排）已任命（并且仍在任职）其两名指定的投资者股东任命的董事会成员之前，没有义务行使此类投票权。为避免疑问，双方承认，（i）本条款（e）中规定的任何内容均不应被视为要求投资者股东放弃股票购买协议中规定的此类董事会任命权，双方同意，只有在选举独立董事会成员时投资者股东才需要对员工行使赞成票；（ii）如果员工当时违反或违反了本协议或咨询协议，那么投资者股东可以撤回对员工的支持董事会席位和/或投票决定将员工从董事会中撤职，由其自行决定。在本条款 (e) 中使用的 “股票购买协议” 是指公司、投资者股东与特拉华州有限责任公司TPHS Investor LLC之间签订的截至2024年1月5日的某些股票购买协议。投资者股东正在执行本协议的副本，以证明其同意本条款（e）中规定的条款。
3. 考虑。
a. 为了对员工的服务以及解除第 4 节所述的索赔，公司应按以下方式向员工支付款项：
i. 在本协议执行和交付后的7天内，如果员工未在第4节允许的情况下撤销该协议的执行和交付，则公司应向员工支付第一笔解雇补助金。
二、从生效之日起至终止日期，公司应根据雇佣协议的条款和公司过去有关此类付款（包括但不限于扣除适用的预扣税和税款）的惯例，向员工分期支付基本工资。向员工支付的所有基本工资应在终止日期停止。
三、2024年8月1日，公司应向员工支付第二笔解雇补助金。
IV. 2024年11月1日，公司应向员工支付第三笔解雇补助金。
五. 如果员工及时选择并仍然有资格继续其团体健康保险，并向公司提供员工已支付此类保费的证据，则公司应根据COBRA向员工报销自终止之日起18个月内的延续保险保费。
b. 在终止之日，2022年1月、2023年1月和2024年1月授予的RSU奖励中所有470,001股未归属股份应归属，高管的预扣税义务应通过净股份结算来履行，其余股份将在终止之日后的30天内分配给高管。尽管本条款 (b) 有上述条款，但本条款 (b) 或本协议其他地方的任何规定均不应被视为限制或以其他方式阻止公司在任何时候按照股票购买协议的定义和条款进行退市和注销注册。
c.Employee同意，上述款项以及根据咨询协议支付的款项是为换取本协议而支付的唯一金钱款项和采取的行动，它们构成了对员工为要求公司支付雇佣协议第4.4节规定的遣散费而针对或可能向被解除方提出的所有争议和索赔的全面解决和折衷方案。员工同意，他不知道或无权获得任何金额的拖欠工资、工资损失、雇佣协议中规定的任何其他补偿或惩罚性或惩罚性赔偿。在不限制上述规定的前提下，尽管雇佣协议将持续到终止日期，但员工特此承认并同意《雇佣协议》第6.4节和第七条的条款自生效之日起不再具有进一步的效力或效力（据了解，合资企业已根据合资企业的有限责任公司运营协议承担了为员工的D&O尾部保险提供资金的责任，该协议的副本已由员工审查）。员工确认收到根据雇佣协议应向员工支付的所有工资、薪水、费用和其他补偿的付款，但本协议和咨询协议规定的在生效日期之前应支付的任何款项除外。
4. 全面发布所有索赔。在本协议生效之日以及本协议的执行和交付的同时，员工将按照《雇佣协议》第4.6节及其附录b的规定执行并向公司交付一份索赔免责声明，该声明经修改后采用本协议附录b中规定的形式，并作为本协议的一部分。如果员工未在 7 天内撤销，本协议和解除协议将生效，并将明确排除因本协议和咨询协议对员工未来承担的义务提出的索赔。
5. 本协议的保密性。员工陈述、保证和保证，他没有以口头或书面形式向除员工直系亲属、律师、会计师和/或税务顾问以外的任何个人、组织或实体透露、讨论或披露本协议、本协议的任何条款、承诺或条件（统称为 “协议信息”）的存在、本协议的谈判或本协议的任何条款、承诺或条件（统称为 “协议信息”）。员工明确同意对协议信息完全保密，并且员工此后不得向除员工的直系亲属、律师、会计师以外的任何人披露任何协议信息，也不会按照包括公司美国证券交易委员会报告义务在内的法律要求向任何人披露任何协议信息。员工必须通知协议的收件人
有关此保密要求的信息，并确保他们同意保持这种机密性。
6. 陈述。员工声明、保证和承诺，在终止日期（如果公司要求更早），员工应将公司、合资企业和/或合资企业的任何关联公司（统称为 “公司各方”）的所有文件、设备或其他财产归还给公司或合资企业（视情况而定），归还员工拥有或控制的所有文件、设备或其他财产。员工同意立即向公司或合资企业归还属于公司各方的所有财产，例如钥匙、信用卡、电话、计算机和寻呼机，以及任何公司方的机密信息和商业秘密（无论是纸质、电子还是其他形式）的所有原件、副本或其他实际体现，包括任何程序、业务表格、手册、信函中的任何此类信息、文件、数据库或计算机磁盘或任何其他存储介质上。员工还表示，员工年龄足以签署本协议并受其法律约束，并且有机会寻求和获得或已经寻求并获得与本协议相关的律师的建议。员工同意，员工具有法律能力并有权获得公司提供的本协议的对价。除非本协议中另有规定，否则员工同意签署本协议，即表示不依赖公司或其任何代理人的任何陈述或解释。
7. 律师费。双方同意，如果任何一方就本协议所述事项对另一方提起任何诉讼或诉讼理由，则该诉讼或仲裁的胜诉方可以向另一方追回为执行本协议或其任何条款而产生的任何和所有合理的律师费或费用，或为针对另一方的任何此类诉讼或诉讼理由进行辩护。
8. 不承认责任。我们明确理解并同意，员工对公司提出的任何伤害或损害赔偿或法律责任，包括但不限于任何构成正当理由的事件发生的索赔，均存在争议和拒绝，本协议中给出的付款和其他对价不是也不应解释为公司承认责任。尽管公司同意本协议中包含的条款，但公司否认有责任或法律义务就员工目前提出的任何索赔或员工可能提出的任何索赔（包括员工在第 4 节中发布的索赔）向员工付款。公司明确否认有任何不当行为。
9. 后来发现的事实。员工承认，以后可能会发现其他事实，但双方打算完全、最终和永久地解决和解所有在生效之日对公司存在或以前存在的已知或未知的相关索赔。
10. 纳税义务。员工同意他没有提出任何性骚扰或性虐待指控，因此，双方都不认为 2017 年《减税和就业法》第 162 (q) 条适用于本协议。员工同意，公司未就根据本协议收到的任何资金的法律税收后果向他作出任何陈述。员工同意缴纳员工根据本协议可能需要缴纳的任何剩余的联邦税或州税，并应赔偿、辩护和保护公司免受因其未能缴纳此类税款而产生的任何责任。
11. 完整协议。双方明确理解和同意，咨询协议和本协议体现了双方之间的全部协议，取代了双方之间先前的任何协议、安排或谅解，但雇佣协议第五条的条款除外，雇员重申该条款是本协议的对价并纳入本协议中（为避免疑问，该第五条应在咨询协议期限内继续有效）; 前提是什么都没有本第 11 节的规定旨在防止员工在解雇之日之后开始寻求替代工作，前提是员工必须继续遵守本协议和咨询协议条款规定的离职后义务。不存在与本协议和咨询协议条款相抵触或补充的口头谅解、声明、承诺、条款、条件、义务或协议。
12. 可分割性和改革。如果适当的法院或仲裁员认定本协议的任何特定条款、部分、段落、分段或部分按书面形式无效或不可执行，则应在必要时进行修改，并在法律允许的情况下使其生效或可执行，此类修改不应影响本协议的其余条款。如果无法对其进行修改使其生效或可执行，则应将其与本协议分开，所有其余条款和规定仍可执行。
13. 对应物；电子签名。本协议可以在对应方中执行，其中任何一方不必包含多个当事方的签名，但所有对应方共同构成同一个协议。通过电子邮件发送的 pdf 文件或电子签名交付的本协议签名应视为原始签名。
14. 非贬低。公司同意不对员工发表任何贬低或贬损性言论。员工同意不对被释放方发表贬损或贬损性言论，也不得发表暗示或指控被释放方有任何形式的口头或书面不当行为，公开或私下或以其他方式贬低被释放方或其做法、程序、财产、产品或服务的声明；但是，前提是员工和公司均可自由地在参与政府调查时向政府当局作出完全真实的陈述；(b) 在审判、仲裁中作证时，或在宣誓和受传票作证时宣誓的其他法律程序；和/或（c）在适用的范围内，行使《国家劳动关系法》第7条规定的权利。
15. 豁免。除非以书面形式，否则公司或员工对另一方违反本协议的豁免无效，并且根据类似协议对员工或任何其他人的此类豁免均不得起作用，也不得解释为员工或任何其他个人或实体随后对相同类型的违规行为或任何其他违规行为的豁免。
16. 分配和继任。本协议以及公司在本协议下的权利和义务可由公司转让，并应为任何此类受让人以及公司的任何利益继承人或被提名人提供利益并可由其强制执行。员工不得转让本协议以及员工在本协议下享有的权利和义务。本协议中的声明对员工的继承人具有约束力，
遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人，他们应继承其在本协议下的权利。合资企业特此被视为本协议的第三方受益人，并有权对员工强制执行本协议，就好像合资企业是本协议的直接当事方一样。
17.对员工违规行为的补救措施。如果员工被发现实施了与本协议、雇佣协议或咨询协议有关的欺诈行为，或者被发现故意违反了本协议、雇佣协议或咨询协议的任何部分，而公司认定员工已正确终止了适用的协议，则员工应没收根据本协议或咨询协议尚未支付的任何款项，公司支付此类款项或提供此类对价的义务将永远消失的。如果对本协议中部分或全部措辞的可执行性提出质疑，并且员工对任何被释放方提起诉讼、要求或索赔，则被释放方有权在提起的任何诉讼中抵消根据本协议支付的全额款项。如果员工根据咨询协议发生违约或其他违约行为，则此类违约或其他违规行为应被视为员工同时违反本协议，公司有权因此类违规或违约而获得上述补救措施，但须遵守本第17节的条款。
18. 法律、审判地和司法管辖权的选择。《雇佣协议》第8.6和8.10节将继续有效。
（此页的其余部分故意留空）
/s/ 马修·梅辛格 | |
马修·梅辛格 | |
2024年4月26日
日期
通过其正式授权的代表在下方签署，公司同意上述协议条款：
26日接受并同意第四 2024 年 4 月的一天。
| 三一广场控股有限公司 特拉华州公司 | ||
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| 作者： | /s/ 亚历山大·马蒂娜 | |
| | 姓名： | 亚历山大·马蒂娜 |
| | 标题： | 董事会主席 |
通过其正式授权的代表在下方签署，投资者股东同意本协议第2（e）节的条款：
26日接受并同意第四 2024 年 4 月的一天。
| TPHS LOENDER LLC，特拉华州的一家有限责任公司 公司 | ||
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| 作者： | 中城收购 GP LLC，其经理 | |
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| 作者： | /s/ Gabriel t. Schwartz | |
| | 姓名： | 加布里埃尔·T·施瓦兹 |
| | 标题： | 联席副执行管理成员 |
附录 A
咨询协议
（见附件）
附录 B
本次发布
出于良好和宝贵的考虑，下列签署人以他本人、其后代、受抚养人、继承人、遗嘱执行人、管理人、个人代表、继承人和受让人以及他们每个人的名义在特拉华州Trinity Place Holdings Inc.之间释放、免责并承诺不起诉任何被释放方（定义见该雇佣协议的某些修正案，即本文发布之日（“修正案”）公司（“公司”）和下列签署人）就任何和所有索赔、费用、工资、要求等事宜，权利、留置权、协议、合同、契约、诉讼、诉讼、诉讼原因、义务、债务、成本、开支、律师费、损害赔偿、判决、命令和法律中任何种类或性质的责任，无论现在已知还是未知、怀疑或未被怀疑，无论是否隐瞒或隐藏，或他在任何时候拥有或持有或将来可能持有的权利、留置权、判决、命令和责任所有被释放方，基于或在此之前发生或遗漏的任何事情、与之有关的、与之相关的任何事物本声明的日期，包括但不限于因股票购买协议（定义见修正案）（以公司股东的身份或以任何其他身份），或根据1866年《民权法》、1964年《民权法》第七章、《就业年龄歧视法》、《美国残疾人法》、《家庭和病假法》以及任何其他遣散费索赔而产生或与之相关的任何索赔工资、奖金或激励工资、病假、休假工资、人寿保险、健康或医疗保险、医疗费用或任何其他附带福利。下列签署人将针对任何直接或间接基于下列签署人向任何其他个人或实体发布的任何索赔或事项的转让或声称的转让所引起或相关的任何索赔（包括支付律师费和无论诉讼是否启动而实际产生的费用）进行辩护、赔偿并使公司和被释放方免受损害。
尽管此处包含任何相反的规定，但本一般性声明不适用于（i）下列签署人根据公司注册证书第九条可能拥有的任何赔偿权，（ii）在三一广场控股公司与马修·梅辛格于2013年10月1日终止雇佣协议第2.1节所述的雇佣协议终止后继续生效的任何权利（除非此类条款已由公司修改）修正案），（iii）下列签署人可能拥有的任何权利、补救措施或索赔必须根据任何员工福利计划和/或养老金计划或计划（修正案修改的条款除外）获得既得款项，（iv）根据经修正案修改的联邦法律（COBRA），下列签署人有权在自费基础上获得医疗福利延续保险，(v) 在对下列签署人作出判决时，下列签署人可能必须获得法律允许的缴款的任何权利以公司雇员身份行事的任何行为或不作为所致公司（或任何关联公司）和下列签署人共同承担责任，（vi）下列签署人作为公司或任何关联实体或投资的持续或前任股东、成员、合伙人或参与者拥有的任何权利，除非经本一般性新闻稿修改，以及（vii）下列签署人可能对雇佣协议修正案或咨询协议下的付款拥有的任何权利。
关于上述公布的事项，下列签署人在法律允许的最大范围内明确放弃任何成文或非法定法律或公共政策的任何好处
任何司法管辖区规定普遍免除的范围不包括债权人在执行解除令时不知道或怀疑存在有利于自己的债权.下列签署人承认并同意，此处包含的免责声明旨在解除所有未知索赔，他特此在法律允许的最大范围内有意和自愿地放弃任何此类法律或公共政策福利。
根据1990年的《老年工人福利保护法》，特此通知下列签署人如下：
(A) 下列签署人有权在签署本新闻稿之前咨询律师；
(B) 下列签署人有二十一 (21) 天的时间考虑本次释放，然后再签署；以及
(C) 下列签署人在签署本新闻稿后有七 (7) 天的时间撤销本新闻稿，本解除将在该撤销期到期后生效。
下列签署人声明并保证，下列签署人可能对被释放方或其中任何一方提出的任何索赔中没有转让或以其他方式转让任何权益，下列签署人同意赔偿并使他们每个人免受被释放方或其中任何一方因此产生的任何责任、索赔、要求、损害、费用、费用和律师费任何此类转让或转让，或任何此类转让或转让下的任何权利或索赔。双方的意图是，该赔偿不要求将付款作为被释放方根据本赔偿向下列签署人追回赔偿的先决条件。
下列签署人进一步理解并同意，支付任何款项或执行本新闻稿均不构成或解释为被释放方或其中任何一方承认任何责任，他们一贯采取对下述签署人不承担任何责任的立场。
为此，下列签署人执行了本新闻稿 26第四 2024 年 4 月的一天。
| /s/ 马修·梅辛格 |
| 马修·梅辛格 |
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