0000724742--12-312024Q2假的00111100P15Yhttp://fasb.org/us-gaap/2023#PrepaidExpenseAndOtherAssetsP3YP2Y0000724742US-GAAP：留存收益会员2024-06-300000724742US-GAAP：额外实收资本会员2024-06-300000724742US-GAAP：累积的其他综合收入成员2024-06-300000724742US-GAAP：留存收益会员2024-03-310000724742US-GAAP：额外实收资本会员2024-03-310000724742US-GAAP：累积的其他综合收入成员2024-03-310000724742US-GAAP：留存收益会员2023-12-310000724742US-GAAP：额外实收资本会员2023-12-310000724742US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-12-310000724742US-GAAP：留存收益会员2023-06-300000724742US-GAAP：额外实收资本会员2023-06-300000724742US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-06-300000724742US-GAAP：留存收益会员2023-03-310000724742US-GAAP：额外实收资本会员2023-03-310000724742US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-03-3100007247422023-03-310000724742US-GAAP：留存收益会员2022-12-310000724742US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-310000724742US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-12-310000724742US-GAAP：美国国债普通股会员2024-06-300000724742美国通用会计准则：普通股成员2024-06-300000724742US-GAAP：美国国债普通股会员2024-03-310000724742美国通用会计准则：普通股成员2024-03-310000724742US-GAAP：美国国债普通股会员2023-12-310000724742美国通用会计准则：普通股成员2023-12-310000724742US-GAAP：美国国债普通股会员2023-06-300000724742美国通用会计准则：普通股成员2023-06-300000724742US-GAAP：美国国债普通股会员2023-03-310000724742美国通用会计准则：普通股成员2023-03-310000724742US-GAAP：美国国债普通股会员2022-12-310000724742美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310000724742TPHS：二千一十五股激励计划会员2015-09-012015-09-090000724742TPHS：二千一十五股激励计划会员US-GAAP：后续活动成员2024-07-310000724742TPHS：二千一十五股激励计划会员2015-09-090000724742TPHS：二千一十五股激励计划会员2023-06-012023-06-300000724742TPHS：二千一十五股激励计划会员2021-06-012021-06-300000724742TPHS：二千一十五股激励计划会员2019-06-012019-06-300000724742US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-12-310000724742US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-12-310000724742US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-12-310000724742SRT: 最低成员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2024-01-012024-06-300000724742TPHS：二千一十五股激励计划会员2024-01-012024-06-300000724742TPHS: 其他员工会员2024-04-012024-06-300000724742TPHS: 其他员工会员2024-01-012024-06-300000724742TPHS：首选 StockOne 会员2024-06-300000724742TPHS：首选 StockOne 会员2023-12-310000724742TPHS: blankCheck 首选股票会员2023-12-310000724742TPHS: SYMS 赞助计划成员2012-09-172024-06-300000724742US-GAAP：累积的其他综合收入成员2024-01-012024-06-300000724742US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-04-012023-06-300000724742US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-01-012023-06-300000724742US-GAAP：州和地方司法管辖区成员2024-06-300000724742美国公认会计准则：国内成员国2024-06-300000724742TPHS: 州司法管辖区成员2024-06-300000724742US-GAAP：留存收益会员2024-01-012024-06-300000724742US-GAAP：留存收益会员2023-04-012023-06-300000724742US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-06-300000724742TPHS：TPHGreenwichHoldingsLC会员2024-02-140000724742TPHS: 安全信用额度会员2024-06-300000724742TPHS: SeventySevengMartgageLoan 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SeventySevengMartgageLoan 会员2023-01-012023-12-310000724742TPHS：北十街二百五十号会员2020-01-152020-01-150000724742SRT: 首席执行官成员2024-04-262024-04-260000724742TPHS：七十七抵押贷款原始建筑贷款会员2024-02-140000724742SRT: 首席执行官成员2024-04-260000724742TPHS: 股票购买协议会员2024-02-142024-02-140000724742TPHS: Greenwichny77 会员2024-08-140000724742TPHS: Greenwichny77 会员2024-07-012024-08-140000724742TPHS: Greenwichny77 会员2021-09-012024-06-300000724742SRT: 重述调整成员TPHS：与 EquityMethod Investment 成员相关的错误2024-03-310000724742SRT：Scenio之前报道过的成员2024-03-3100007247422024-03-3100007247422023-01-012023-12-310000724742SRT: 重述调整成员TPHS：与 EquityMethod Investment 成员相关的错误2024-01-012024-03-310000724742SRT：Scenio之前报道过的成员2024-01-012024-03-3100007247422024-01-012024-03-310000724742TPHS：北十街二百五十号会员2023-02-012023-02-2800007247422023-12-310000724742TPHS: SeventySevengMezzanineLoan 会员2024-02-142024-02-140000724742US-GAAP：EquityMethod Investeement非合并投资eeorGroupof Investees成员2024-04-012024-06-300000724742US-GAAP：EquityMethod Investeement非合并投资eeorGroupof Investees成员2024-01-012024-06-3000007247422023-04-012023-06-300000724742US-GAAP：EquityMethod Investeement非合并投资eeorGroupof Investees成员2023-01-012023-06-300000724742TPHS: ScameMber2024-01-012024-06-300000724742tphs: paramus 属性成员SRT: 首席执行官成员2024-04-260000724742TPHS: 二三十七十一楼房产会员SRT: 首席执行官成员2024-04-260000724742TPHS: 格林威治地产七十七会员SRT: 首席执行官成员2024-04-2600007247422023-01-012023-06-3000007247422024-06-300000724742TPHS: 多户公寓大楼布鲁克林纽约会员2018-05-012018-05-310000724742TPHS: ScameMber2024-06-300000724742TPHS: SeventySevengMartgageLoan 会员2024-02-1400007247422024-04-012024-06-3000007247422024-08-1400007247422024-01-012024-06-30xbrli: sharesiso4217: 美元xbrli: pureiso4217: 美元xbrli: sharestphs: 分段

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-Q

（Mark One）


☒	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2024年6月30日

或者


☐	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从 _____________ 到 _____________ 的过渡期内

委员会档案编号 001-08546

三一广场控股有限公司

（其章程中规定的注册人的确切姓名）


特拉华	22-2465228
（州或其他司法管辖区	（美国国税局雇主识别号）
公司或组织）

麦迪逊大道 340，纽约，纽约	10173
（主要行政办公室地址）	（邮政编码）

(212) 235-2190

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：


每个班级的标题	交易符号	注册的每个交易所的名称
普通股每股面值0.01美元	TPHS	纽约证券交易所美国分所

用勾号指明注册人是否：（1）在过去的12个月中（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否受到此类申报要求的约束。是的不是 ◻

用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）内是否以电子方式提交了根据 S-t 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的不是 ◻

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。


大型加速文件管理器 ◻	加速过滤器 ☐	非加速文件管理器☒
规模较小的申报公司☒		新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。◻

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐

不是

在根据法院确认的计划进行证券分发后，用复选标记表明注册人是否提交了1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。是的不是 ◻

截至 2024 年 8 月 14 日，有 64,089,390 注册人的已发行普通股，面值每股0.01美元。

索引


		页号
第一部分	财务信息	3

第 1 项。	简明合并财务报表（未经审计）	3

	截至2024年6月30日和2023年12月31日的合并资产负债表	3

	截至2024年6月30日的三个月和六个月以及截至2023年6月30日的三个月和六个月的合并运营报表和综合（亏损）收益	4

	截至2024年6月30日的三个月和六个月以及截至2023年6月30日的三个月和六个月的合并股东权益表	5

	截至2024年6月30日的六个月和截至2023年6月30日的六个月的合并现金流量表	7

	简明合并财务报表附注	8

第 2 项。	管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	25

第 3 项。	关于市场风险的定量和定性披露	37

第 4 项。	控制和程序	37

第二部分。	其他信息	38

第 1 项。	法律诉讼	38

第 1A 项。	风险因素	38

第 2 项。	未注册的股权证券销售和所得款项的使用	39

第 3 项。	优先证券违约	39

第 4 项。	矿山安全披露	39

第 5 项。	其他信息	39

第 6 项。	展品	40

第一部分财务信息

第 1 项。简明合并财务报表（未经审计）

三一广场控股有限公司

合并资产负债表（未经审计）

（以千计，面值和股票金额除外）


	6月30日		十二月三十一日
	2024		2023

资产

房地产，净额	$	—	$	62,324
待售住宅公寓单元		—		184,561
现金和现金等价物		854		264
受限制的现金		1,643		8,081
预付费用和其他资产，净额		158		2,774
养老金资产		1,370		1,370
投资未合并的合资企业		—		—
应收款		125		356
递延应收租金		—		307
使用权资产		317		519
无形资产，净额		—		6,952
总资产	$	4,467	$	267,508

负债

应付贷款，净额	$	—	$	194,628
企业信贷额度，净额		—		40,791
有担保的信贷额度		—		11,750
应付账款和应计费用		656		28,273
应计的专业费用		1,639		1,545
租赁责任		346		569
负债总额		2641		277,556

承付款和或有开支

股东（赤字）权益

优先股，$0.01 面值； 40,000,000 已获授权的股份；不已发行和流通的股份		—		—
优先股，$0.01 面值； 2 已获授权的股份；不 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股份		—		—
特殊股票，美元0.01 面值； 1 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日的授权、已发行和流通股份		—		—
普通股，$0.01 面值； 79,999,997 已获授权的股份； 71,031,987 和 44,965,083 分别于 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日发行的股票； 64,089,390 和 38,199,386 分别于 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日已发行的股份		711		450
额外的实收资本		149,575		145,301
库存股（6,942,597 和 6,765,697 股价分别为 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日）		（57,665)		（57,637)
累计其他综合亏损		（2,017)		（2,257)
累计赤字		（88,778)		（95,905)

股东权益总额（赤字）		1,826		（10,048)

负债和股东权益总额（赤字）	$	4,467	$	267,508

参见合并财务报表附注

三一广场控股有限公司

合并运营报表和综合（亏损）收益（未经审计）

（以千计，每股金额除外）


	三个月已结束		三个月已结束		六个月已结束		六个月已结束
	6月30日		6月30日		6月30日		6月30日
	2024		2023		2024		2023

收入
租金收入	$	—	$	1,425	$	798	$	2,936
其他收入		373		24		493		144
住宅公寓单元的销售		—		5,224		1,439		18,321

总收入		373		6,673		2,730		21,401

运营费用
物业运营费用		20		811		437		2,078
房地产税		—		451		363		914
一般和行政		1,886		1,835		2,992		3,279
养老金相关费用		135		143		265		287
销售成本-住宅公寓单元		—		5,169		1,437		17,478
与交易相关的成本		—		—		—		113
折旧和摊销		4		1,003		766		2,003

运营费用总额		2,045		9,412		6,260		26,152

营业亏损		（1,672)		（2,739)		（3,530)		（4,751)

向合资企业捐款的收益		—		—		20,976		—
未合并合资企业净亏损中的权益		—		—		（5,962)		（4)
出售未合并合资物业的净收益中的权益		—		7		—		3,065
认股权证未实现（亏损）收益		—		（10)		—		56
利息支出，净额		—		（7,194)		（3,883)		（13,522)
利息支出——递延财务成本的摊销		—		（933)		（334)		（1,825)

税前（亏损）收入		（1,672)		（10,869)		7,267		（16,981)

税收支出		（54)		（51)		（140)		（175)

归属于普通股股东的净（亏损）收益	$	（1,726)	$	（10,920)	$	7,127	$	（17,156)

其他综合收入：

养老金负债的未实现收益		120		118		240		237
归属于普通股股东的综合（亏损）收益	$	（1,606)	$	（10,802)	$	7,367	$	（16,919)

每股（亏损）收益——基本收益和摊薄收益	$	（0.03)	$	（0.29)	$	0.12	$	（0.45)

普通股的加权平均数——基本股和摊薄后的普通股		65,588		37,993		59,222		37,800

参见合并财务报表附注

三一广场控股有限公司

合并股东权益表（未经审计）

（以千计）


在截至2024年6月30日的三个月中

												累积
					额外							其他
		普通股			付费		国库股			累积		全面
		股票	金额		资本		股票	金额		赤字		损失		总计

截至 2024 年 3 月 31 日的余额	（经修订）	70,736	$	708	$	149,596	（6,943)	$	（57,665)	$	（87,052)	$	（2,137)	$	3,450

归属于普通股股东的净亏损		—		—		—	—		—		（1,726)		—		（1,726)
出售普通股		—		—		（94)	—		—		—		—		（94)
股票奖励的结算		296		3		—	—		—		—		—		3
养老金负债的未实现收益		—		—		—	—		—		—		120		120
基于股票的薪酬		—		—		73	—		—		—		—		73

截至 2024 年 6 月 30 日的余额		71,032	$	711	$	149,575	（6,943)	$	（57,665)	$	（88,778)	$	（2,017)	$	1,826


在截至2024年6月30日的六个月中

											累积
				额外							其他
	普通股			付费		国库股			累积		全面
	股票	金额		资本		股票	金额		赤字		损失		总计

截至 2023 年 12 月 31 日的余额	44,965	$	450	$	145,301	（6,766)	$	（57,637)	$	（95,905)	$	（2,257)	$	（10,048)

归属于普通股股东的净收益	—		—		—	—		—		7,127		—		7,127
出售普通股	25,112		251		4,141	—		—		—		—		4,392
股票奖励的结算	955		10		—	（177)		（28)		—		—		（18)
养老金负债的未实现收益	—		—		—	—		—		—		240		240
基于股票的薪酬	—		—		133	—		—		—		—		133

截至 2024 年 6 月 30 日的余额	71,032	$	711	$	149,575	（6,943)	$	（57,665)	$	（88,778)	$	（2,017)	$	1,826


在截至 2023 年 6 月 30 日的三个月中

											累积
				额外							其他
	普通股			付费		国库股			累积		全面
	股票	金额		资本		股票	金额		赤字		损失		总计

截至 2023 年 3 月 31 日的余额	43,903	$	439	$	144,980	（6,740)	$	（57,610)	$	（63,122)	$	（3,507)	$	21,180

归属于普通股股东的净亏损	—		—		—	—		—		（10,920)		—		（10,920)
认股权证的和解	750		8		（5)	—		—		—		—		3
股票奖励的结算	151		1		—	（26)		（27)		—		—		（26)
养老金负债的未实现收益	—		—		—	—		—		—		118		118
基于股票的薪酬	—		—		139	—		—		—		—		139

截至2023年6月30日的余额	44,804	$	448	$	145,114	（6,766)	$	（57,637)	$	（74,042)	$	（3,389)	$	10,494


在截至 2023 年 6 月 30 日的六个月中

											累积
				额外							其他
	普通股			付费		国库股			累积		全面
	股票	金额		资本		股票	金额		赤字		损失		总计

截至2022年12月31日的余额	43,448	$	435	$	144,879	（6,541)	$	（57,461)	$	（56,886)	$	（3,626)	$	27,341

归属于普通股股东的净亏损	—		—		—	—		—		（17,156)		—		（17,156)
认股权证的和解	750		8		（5)	—		—		—		—		3
股票奖励的结算	606		5		—	（225)		（176)		—		—		（171)
养老金负债的未实现收益	—		—		—	—		—		—		237		237
基于股票的薪酬	—		—		240	—		—		—		—		240

截至2023年6月30日的余额	44,804	$	448	$	145,114	（6,766)	$	（57,637)	$	（74,042)	$	（3,389)	$	10,494

参见合并财务报表附注

三一广场控股有限公司

合并现金流量表（未经审计）

（以千计）


	对于		对于
	六个月已结束		六个月已结束
	6月30日		6月30日
	2024		2023

来自经营活动的现金流：
归属于普通股股东的净收益（亏损）	$	7,127	$	（17,156)
调整将归属于普通股股东的净收益（亏损）与经营活动提供的净现金（用于）进行对账：
递延财务成本的折旧、摊销和摊销		1,100		3,828
其他非现金调整——实物实付利息		1,466		（231)
股票薪酬支出		133		233
出售合资房地产的收益		—		（3,065)
向合资企业捐款的收益		（20,976)		—
递延应收租金		12		（48)
其他非现金调整——养老金支出		240		237
认股权证的未实现收益		—		（56)
未合并合资企业净亏损中的权益		5,962		4
运营资产减少（增加）：
待售住宅公寓单元		2,201		10,386
应收款		（178)		91
预付费用和其他资产，净额		176		1,641
运营负债（减少）增加：
应付账款和应计费用		（3,108)		5,956
经营活动提供的（用于）净现金		（5,845)		1,820

来自投资活动的现金流：
增加房地产		—		（43)
限制性现金的转移		（6,904)		—
出售未合并合资企业的净收益		—		7,240
投资活动提供的（用于）净现金		（6,904)		7,197

来自融资活动的现金流量:
贷款和企业信贷额度的收益		2,526		3,000
担保信贷额度的收益		—		2,000
偿还贷款和公司信贷额度		—		（14,626)
偿还应付票据		—		（5,863)
股票奖励的结算		（18)		（171)
限制性现金的转移		—		3
出售普通股，净额		4,393		—
由（用于）融资活动提供的净现金		6,901		（15,657)

现金和现金等价物以及限制性现金的净减少		（5,848)		（6,640)
现金和现金等价物以及限制性现金，期初		8,345		22,055
现金和现金等价物以及限制性现金，期末	$	2497	$	15,415

现金及现金等价物，期初	$	264	$	1,548
限制性现金，期初		8,081		20,507
现金和现金等价物以及限制性现金，期初	$	8,345	$	22,055

现金和现金等价物，期末	$	854	$	4,395
限制性现金，期末		1,643		11,020
现金和现金等价物以及限制性现金，期末	$	2497	$	15,415

现金流信息的补充披露：
在此期间支付的现金：利息	$	915	$	8,870
在此期间支付的现金：税款	$	117	$	120

非现金投资和融资活动的补充披露：
递延融资成本和认股权证的资本化摊销	$	—	$	78
资本化股票薪酬支出	$	—	$	7
不动产和公寓资产的转让	$	244,477	$	—
贷款、信贷额度和信贷额度的转移	$	（251,325)	$	—
运营资产和负债的转移，净额	$	（14,797)	$	—

参见合并财务报表附注

三一广场控股有限公司简明合并财务报表附注（未经审计） 2024年6月30日

注释 1 — 商业

概述

Trinity Place Holdings Inc.，我们在这些财务报表中将其称为 “Trinity”、“我们”、“我们的” 或 “我们”，是一家房地产控股、投资、开发和资产管理公司。作为下述一系列交易的一部分，TPHGreenwich Holdings LLC（“TPHGreenwich”）于2024年2月14日成为我们之前100％控股的子公司 95百分比由我们提供，根据我们的公司信贷额度（“公司信贷额度” 或 “CCF”），贷款人的关联公司拥有 5对该实体的权益百分比并担任该实体的经理。该实体持有我们的房地产资产和相关负债，包括 (i) 位于曼哈顿下城格林威治街77号（“格林威治77号”）的房产，该物业作为由90个单元的住宅公寓大楼、零售空间和一所纽约市小学组成的混合用途项目已基本完工；（ii）位于237 11的105个单元、12层的多户住宅物业^th纽约布鲁克林街（“237 11”^th”）以及（iii）新泽西州帕拉默斯零售租户占用的房产（“帕拉默斯房产”）。

我们还控制着专注于消费领域的各种知识产权资产，这是我们的前身Syms Corp.（“Syms”）的遗产，包括Filenesbasement.com、我们对Stanley Blacker® 品牌的版权以及与 “Running of the Brides®” 活动和 “受过教育的消费者是我们的最佳客户®” 口号相关的知识产权。此外，我们还有大约 $340.1 截至2024年6月30日，百万美元的联邦净营业亏损结转（“NOL”）和其他税收损失结转额，以及约美元362.1 截至2024年6月30日，数百万个州和地方各级NOL和其他税收损失结转额，可用于减少我们未来的应纳税所得额和资本收益。

资本重组交易

2024年2月14日，我们完成了公司、公司信贷额度贷款机构TPHS贷款有限责任公司（“公司投资者”）和公司投资者的子公司TPHS Investor LLC（“合资投资者”）与公司投资者（“合资投资者”）关联公司TPHS Investor LLC以及公司投资者 “投资者” 之间截至2024年1月5日的股票购买协议（经修订的 “股票购买协议”）所设想的交易”)，依据 (i) 公司投资者购买了 25,112,245 普通股，面值美元0.01 公司每股（“投资者股份”），收购价为美元0.30 每股，（ii）公司和合资投资者签订了经修订和重述的TPHGreenwich有限责任公司运营协议（“合资运营协议”），根据该协议，合资投资者被任命为初始经理，并收购了百分之五（5%) TphGreenwich的权益，详情见下文，TphGreenwich继续间接拥有公司的所有不动产资产和负债，以及 (iii) TphGreenwich与公司新成立的子公司（“TPH经理”）签订了资产管理协议（“资产管理协议”），根据该协议，TPHGreenwich聘请了TPH经理担任初始经理 TphGreenwich的资产管理公司收取年度管理费，详情见下文（统称为 “资本重组交易”）。

根据资本重组交易，房地产资产和相关负债以及企业信贷额度成为TPHGreenwich的一部分，该公司保留了大量的联邦、州和地方税收净值和其他税收损失结转额、知识产权和 95TPHGreenwich 的股权百分比。此外，格林威治77号的每份抵押贷款协议（“77G抵押贷款”）和夹层贷款协议（“77G夹层贷款”）的到期日均由TphGreenwich承担，均延长至2025年10月23日，可以选择再延长一年，企业信贷额度的到期日延长至2026年6月30日。

合资协议

资本重组交易结束时，公司和合资投资者签订了合资运营协议，公司拥有 95TphGreenwich 和合资投资者拥有的所有权权益的百分比 5TPHGreenwich 所有权权益的百分比。合资经营协议下的分红首先分配给投资者，直到合资投资者全额收到初始分配金额（初始分配金额是（v）CCF和77G夹层贷款下所有应付金额的总和，（w）与任何额外相关的所有应付金额

由投资者或其关联公司提供的TphGreenwich债务融资，（x）投资者的初始资本出资，以及（y）投资者提供的任何额外资本出资），然后根据成员在TphGreenwich中各自的权益百分比按比例分配。如果TPH Manager因资产管理协议下的 “原因” 被解雇（如下所述），由投资者选择，则公司向TPHGreenwich进行分配的权利将被没收，而本应向公司进行的任何分配将转而分配给合资投资者。

合资投资者将以TphGreenwich经理的身份管理、控制和开展TPHGreenwich的事务，但仅受合资运营协议中规定的某些重大决策的约束。主要决策是（1）与投资者或其关联公司进行任何交易或为投资者或其关联公司利益进行任何交易，但合资运营协议中规定的涉及投资者或其关联公司向公司提供债务和/或股权的任何交易或任何公平交易除外，（2）合资运营协议或TphGreenwich子公司的任何运营协议的任何修订或修改，或与公司或TphGreenwich子公司的任何其他协议如果此类修正案会对权利产生重大不利影响，或者公司以与合资投资者不成比例的方式承担的义务；（3）任何与净营业亏损有关的税务或会计事项决定，这些决定将对公司但对合资投资者不利；（4）除非合资运营协议允许，否则任何其他成员加入TphGreenwich或其子公司。

根据合资运营协议，公司将保留对帕拉默斯财产的监督，并将拥有管理和做出有关帕拉默斯物业的唯一专有权利，前提是：(i) 公司投资者有权批准根据股票购买协议的条款和条件签订的帕拉默斯财产的任何买卖协议；(ii) 合资投资者批准对此类买卖的任何重大修改的权利帕拉默斯地产协议，以及（iii）合资投资者的协议批准解散帕拉默斯财产所有者的权利。

公司在因合资运营协议引起或与之相关的任何诉讼原因下的责任仅限于其在TphGreenwich的权益，但与以下内容相关的某些公司担保负债除外：(a) 合资投资者根据向第三方贷款机构提供的任何无追索权分割担保或环境赔偿而产生的任何损失或费用，或 (b) 如果合资企业聘请投资者，则由公司提供赔偿和补偿根据担保（无追索权分割担保除外）向第三方贷款人付款，或环境赔偿），在每种情况下，此类损失、费用或付款完全是由公司或TPH经理未经合资投资者事先书面同意的行为或不作为造成的，或完全由此而需要的。

资产管理协议

资本重组交易结束时，TPH经理与TPH格林威治签订了资产管理协议。资产管理协议规定，TPH管理人同意提供与格林威治77号和237号11号的建造（涉及格林威治77号）、管理、运营、监督和维护有关的某些服务。为了补偿TPH Manager的此类服务，TPHGreenwich将向TPH Manager支付年度管理费，金额等于（x）美元中的较大值40 万或 (y)1.25（i）CCF的未偿本金余额加上（ii）77G夹层贷款的未偿本金余额，以及（iii）CCF和/或77G夹层贷款下任何类型未来资金的本金余额的百分比。

资产管理协议将持续到 (a) 完成77 Greenwich和237 11的出售、转让、转让或其他处置（以较早者为准）^th 以及 237 11 的最终决议^th诉讼，或（b）根据资产管理协议条款提前终止。TphGreenwich有权随时终止资产管理协议，无论是否有理由，前提是如果TPH经理在此之前无故终止 18 个月资产管理协议周年纪念日，TPH经理将有权获得等于的解雇补助金 75 天'根据前一段时间支付给TPH经理的平均费用支付管理费 12 个月。之后 18 个月资产管理协议周年纪念日，TPH经理还将有权自行决定终止资产管理协议，但不得少于 75 天'事先向 TPHGreenwich 发出书面通知。

如上所述，如果根据资产管理协议，TPH Manager因 “原因” 被解雇，则由投资者选择，公司从TphGreenwich进行分配的权利将被没收，而本应向公司进行的任何分配都将分配给合资投资者。“原因” 一词是指（a）公司不再是合资运营协议下的会员，（b）TPH Manager违反资产管理协议条款转让其在资产管理协议下的权利或义务，（c）TPH Manager提交或同意请愿书

在破产中，（d）TPH经理、任何关键经理员工（定义见下文）或任何关联公司被判犯有欺诈罪，或者根据最终判决被有管辖权的法院裁定犯有欺诈行为；（e）TPH经理、任何关键经理员工或上述任何关联公司的任何挪用、重大过失或故意不当行为（如果由TPH经理，则可在资产管理协议期限内一次治愈）非高级员工），（f）任何公司、TPH经理或任何关键经理员工被定罪重罪或道德败坏罪，(g) TPH Manager根据资产管理协议作出的任何陈述或担保在任何实质方面均不真实，在TphGreenwich发出通知后仍未得到纠正；(h) TPH Manager严重违反资产管理协议的条款（本定义中上述条款除外），该违规行为对TphGreenwich产生重大不利影响，之后仍未得到纠正 TphGreenwich 的通知，或 (i) TPHGreenwich 或任何子公司违反或未能遵守任何贷款文件 (但就合资投资者关联公司为贷款人的贷款文件而言，与梅辛格先生、我们的首席执行官或替代者有关的任何关键人物条款（如果此类违规或失败是由TPH Manager、Key Manager 员工或任何关联公司的行为造成的，并且在发出任何必要的通知以及此类贷款文件规定的任何适用补救期到期后仍在继续），但不是该贷款人的宽容或豁免。根据资产管理协议，“主要经理员工” 是指梅辛格先生或TPH Manager的替代高管或员工，具有相当同等的技能和能力（由合资投资者代表TphGreenwich根据其合理的自由裁量权决定）。

如果梅辛格先生未能根据资产管理协议参与TPH经理的日常运营，TphGreenwich同意其唯一和排他性的补救措施是无故解雇TPH经理 30 天'注意。正如下文所述和先前披露的那样，梅辛格先生将从公司首席执行官（即TPH经理）过渡到TPH格林威治的顾问。截至2024年6月30日，TPHGreenwich尚未终止资产管理协议，但无法保证资产管理协议将持续多长时间。

2024年4月26日，公司与梅辛格先生签订了经修订的截至2013年10月1日的梅辛格先生雇佣协议（“雇佣协议”）的修正案（“修正案”），TphGreenwich和梅辛格先生签订了咨询协议（“咨询协议”）。根据该修正案，公司同意向梅辛格先生支付以下款项，以换取梅辛格同意继续担任公司首席执行官至2024年7月31日晚些时候，或者提交截至2024年6月30日的季度10-Q表季度报告（“终止日期”），除非双方延期（“终止日期”），而且他将无权有正当理由终止雇佣协议：（i) $300,000 在修正案执行后的七天内，(ii) $300,000 2024 年 8 月 1 日以及 (iii) $300,000 2024 年 11 月 1 日。此外，在终止之日，梅辛格先生未归属的限制性股票单位补助金应归属，在终止日期之后，公司将向梅辛格先生偿还COBRA继续保险，期限为 18 个月。这些款项以及根据咨询协议支付的款项将构成根据雇佣协议向梅辛格先生支付的任何遣散费的全额结算。

根据修正案的条款，只要梅辛格先生没有违反修正案或咨询协议，只要公司董事会有席位，在2026年6月30日之前，公司投资者除了现有的董事会任命权外，还将行使股东投票，赞成选举梅辛格先生进入公司董事会。

在终止之日，除非雇佣协议根据其条款以其他方式终止，否则咨询协议将自动生效。根据咨询协议，梅辛格先生同意作为独立承包商向TphGreenwich提供与TphGreenwich拥有的房产有关的某些咨询服务，以换取某些咨询费用，具体如下：（较早的2026年6月1日）以及（i）出售公司帕拉默斯房产，美元20 万，(ii) 237 11 的出售^th，位于 237 11^th 街，布鲁克林，纽约，$800,000, (iii) 收到了位于纽约格林威治街 77 号格林威治街 77 号的最后居住证, 美元15万，（iv）建筑商收到的在格林威治77号完成立面修复的协议，美元15万, (v) 最终完成格林威治77号的幕墙修复工作，美元20 万以及 (vi) 与237 11有关的诉讼的最终解决^th , $40 万。付款时间取决于是否存在足以支付此类款项的可用现金（定义见TPHGreenwich）；前提是TphGreenwich必须设立特别储备金，使用出售237 11的部分收益来支付此类款项^th 或 237 11^th 诉讼由其子公司分配给TphGreenwich，构成可用现金。除非根据其条款提前终止，否则咨询协议的有效期将持续到2026年6月1日。

流动性和持续经营；管理层的计划和目标

在资本重组交易之后，我们的主要业务拥有约美元700 数百万个联邦、各州和地方的NOL和其他税收损失结转以及各种专注于消费领域的知识产权资产，以及 95持有TPHGreenwich的百分比权益，并担任TPHGreenwich旗下物业的资产管理人。我们可用于营运资金的无限制现金和流动性有限，在不同情况下，我们的现金需求各不相同。如果资产管理协议不生效，相关费用没有大幅增加，除非我们能够筹集额外资金或进行战略交易，否则公司的现金和现金等价物将不足以为公司未来几个月以后的运营和公司支出提供资金，这将使人们对我们继续经营的能力产生重大怀疑。

由于公司现在不受房地产和相关负债的束缚，我们将继续专注于探索一系列战略和融资替代方案，以最大限度地提高股东价值，并与对公司属性和资产表示兴趣并可能将公司视为潜在增长工具的各方进行接触，有可能以较低的资本成本对公司进行资本重组。公司聘请了Houlihan Lokey和Ackman-Ziff担任与我们的战略审查流程相关的顾问（“顾问”），并协助我们确定和评估潜在的替代方案，包括确保公司的股权和/或债务融资、现有债务的再融资和/或公司的出售、合并或反向合并等。无法保证我们将按照我们所能接受的条件或时间框架成功完成任何此类战略交易，也无法保证根本无法保证。

财务报表不包括由于我们的持续经营能力存在任何不确定性而可能产生的任何调整。

附注2 — 重要会计政策摘要

演示基础

随附的未经审计的合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的，包括我们的财务报表和全资子公司的财务报表。

随附的未经审计的合并中期财务信息也符合美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度。根据此类规章制度，通常包含在根据公认会计原则编制的年度财务报表中的某些信息和脚注披露已被简要或省略。管理层认为，这些未经审计的合并财务报表中披露的信息足以使所提供的信息不具有误导性。管理层认为，所有调整和冲销都包括在内，仅包括正常的经常性调整，是公允列报报告期间的财务状况和经营业绩所必需的。此类过渡期的经营业绩不一定代表全年的业绩。随附的未经审计的合并中期财务信息应与我们在10-k表格（经修订的 “2023年年度报告”）中提交的2023年12月31日经审计的合并财务报表（经修订的 “2023年年度报告”）一起阅读。

a。合并原则- 合并财务报表包括我们的账目以及我们目前或曾经全资拥有或控制的子公司的账目。我们无法通过投票权益控制的实体和作为可变权益实体但我们不是主要受益人的实体按权益法进行核算。因此，我们在未合并的合资企业（即始于2024年2月14日的TPHGreenwich和250 North 10）的收益或亏损中所占的份额^th于2023年2月出售，包含在我们的合并运营报表和综合（亏损）收益中（更多信息见附注3——对未合并合资企业的投资）。所有重要的公司间余额和交易均已清除。

我们需要合并一个我们被视为主要受益人的可变利益实体（“VIE”）。主要受益人是：(i) 有权指导对实体经济业绩影响最大的活动，(ii) 有义务吸收VIE的损失或有权从VIE中获得可能对VIE具有重大意义的利益。

b。

对未合并合资企业的投资- 我们核算了对未合并合资企业的投资，即250 North 10^th，于2023年2月出售，TPHGreenwich按权益会计法出售（更多信息见附注3——对未合并合资企业的投资）。

根据权益法，房地产企业的投资最初按出资资产的公允价值入账，然后根据收益、出资、分配和减值中的权益进行调整。公司通常根据合资企业的分配优先顺序分配未合并的房地产企业的收入和亏损，该优先顺序可能与其规定的所有权百分比不同。

鉴于合资运营协议中有利于投资者的非按比例分配条款，我们正在采用假设账面价值清算（“HLBV”）方法来核算我们在TPHGreenwich的投资。因此，我们不会确认超过我们投资基础的合资企业的损失。我们对这家合资企业的投资是零根据HLBV方法，自2024年6月30日起生效（更多信息见附注4——先前发布的合并财务报表的修订）。

管理层至少每季度评估公司对房地产企业的投资除了临时减值指标外，是否还有其他减值指标。如果存在任何减值指标，我们将计算未合并房地产企业投资的公允价值。只有管理层估计，房地产企业投资的公允价值低于账面价值，并且下降不是暂时性的，这种投资才是暂时减值以外的。如果发生了非临时减值，则减值费用计为投资账面金额超过估计公允价值的部分。管理层必须对其投资的估计公允价值做出重大判断，以确定是否存在减值。公允价值通常通过收益估值方法确定，包括贴现现金流和直接资本化模型或销售比较方法。

当公司收购房地产风险投资项目的权益或向其出资时，公司的投资成本基础与房地产企业或所出资资产的价值之间的差额将在相关资产、无形资产和负债的整个生命周期内摊销，此类调整将包含在公司未合并房地产企业收益中的权益份额中。

在资本重组交易中，向TPHGreenwich贡献的所有资产和负债均按公允价值转移。这导致合资企业的出资收益约为 $21.0 百万。

c。 估算值的使用-根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。因此，实际结果可能不同于这些估计。

d。可报告的细分市场-我们在一可报告的细分市场，商业地产。

e。信用风险的集中度-我们面临信用风险集中的金融工具主要包括现金和现金等价物。我们几乎所有的现金和现金等价物都存放在银行。此类现金余额有时会超过联邦保险限额。

f。

公允价值测量 -我们根据会计准则编纂（“ASC”）-820（“公允价值计量”）确定金融资产和负债的公允价值。该标准定义了公允价值，为衡量公允价值提供了指导，并要求进行某些披露。

公允价值定义为在计量之日，在市场参与者之间的有序交易中出售资产或转移负债所获得的价格。在可能的情况下，公允价值基于可观察的市场价格或参数，或从这些价格或参数中得出。如果没有可观测的价格或投入，则应用估值模型。这些估值技术涉及一定程度的管理估计和判断，其程度取决于工具或市场的价格透明度以及工具的复杂性。按公允价值披露的资产和负债是根据与用于衡量其公允价值的投入相关的判断水平进行分类的。

由 ASC-820-10-35 定义的等级与这些资产和负债公允估值的投入相关的主观性程度直接相关。确定资产或负债属于哪个类别需要大量的判断，我们每个季度都会评估我们的层次结构披露。

第 1 级-基于活跃市场中相同资产和负债的报价进行估值。

第 2 级-基于除第 1 级报价之外的可观察输入进行估值，例如活跃市场中类似资产和负债的报价、非活跃市场中相同或相似资产和负债的报价，或可观察到或可观测的市场数据可以证实的其他投入。

第三级-基于不可观察的输入进行估值，这些输入反映了管理层自己的假设，与其他市场参与者做出的合理假设一致。这些估值需要大量的判断。

g。现金和现金等价物-现金和现金等价物包括购买时原始到期日为三个月或更短的证券。

h。 限制性现金-限制性现金是指我们的股票购买协议要求限制的金额。

我。

收入确认 — 我们根据资产管理协议赚取管理费。根据 ASC-606，这些费用将在一段时间内的收益中确认。

j。

股票薪酬 — 我们已经发放了基于股票的薪酬，如下文附注14——股票薪酬中所述。股票补偿成本在授予日根据该日奖励的公允价值计量，在授予日（即时归属部分）计费，或在相关归属期内按比例计费。被没收的股票将重新添加到股票激励计划下的可用股票池中，与没收股票相关的任何记录支出将在没收当年撤销。

k。

所得税 -我们按照 ASC-740 “所得税” 的规定按资产负债法核算所得税。根据这种方法，递延所得税资产和负债是根据财务报告与资产和负债税基之间的差异来确定的，并使用已颁布的税率和法律进行计量，这些税率和法律将在差异预计逆转时生效。我们为递延所得税资产提供估值补贴，我们认为变现此类资产的可能性不大。

ASC-740-10-65 解决了是否应在财务报表中记录在纳税申报表中申请或预计申请的税收优惠的决定。在 ASC-740-10-65 下，只有当税务机关根据税收状况的技术优点进行审查后，税收状况很可能得以维持，我们才会承认不确定税收状况带来的税收优惠。财务报表中确认的此类状况的税收优惠应根据最终结算时实现的可能性大于50％的最大收益来衡量。ASC-740-10-65 还就所得税的取消确认、分类、利息和罚款、过渡期会计和增加其他披露提供了指导。截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们已经确定不与未确认的税收状况相关的负债是必需的。截至2024年6月30日，我们截至2019年12月31日至2023年12月31日止年度的纳税申报表有待美国国税局审查。我们的州申报表在2018年12月31日至2023年12月31日期间开放审查，具体视司法管辖区而定。

我们需要缴纳某些联邦、州和地方所得税和特许经营税。

l。每股收益（亏损）-我们列报每股基本收益（亏损）和摊薄收益（亏损）。每股基本收益（亏损）的计算方法是将归属于普通股股东的净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股收益（亏损）反映了在行使证券或其他发行普通股的合约或转换为普通股时可能发生的稀释，在这种情况下，这种行使或转换将导致每股金额降低。截至2024年6月30日，没有任何已归属但尚未结算的可发行股票被排除在外

计算摊薄后的每股亏损，因为在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，奖励本来是反稀释的。2023 年 6 月 30 日可发行的股票包括 52,015 已归属但尚未结算的限制性股票单位不包括在摊薄后的每股亏损的计算范围内，因为在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，奖励将具有反稀释作用。

简明合并财务报表附注中任何提及平方英尺、物业数量或占用率以及从这些价值得出的任何金额均不属于我们独立注册会计师事务所的审查范围。

附注3 — 对未合并合资企业的投资

在 2023 年 2 月之前，我们拥有一个 10250 North 10 的利息百分比^th 成立合资企业以收购和运营 250 North 10^th，一栋位于纽约布鲁克林威廉斯堡的234个单元的公寓楼。2020 年 1 月 15 日，250 North 10^th 合资企业完成了对该物业的收购，收购价为美元137.75 百万，其中 $82.75 百万美元通过15年期抵押贷款（“250 North 10”）融资^th 注意”) 由 250 North 10 担保^th 余额以现金支付。无追索权 250 North 10^th 注释感兴趣的是 3.39在贷款期限内为％，我们签署了契约、违约和无追索权分割担保。我们在收盘时赚取了收购费，并有权获得持续的资产管理费，并在达到某些绩效障碍后获得晋升。我们于 2023 年 2 月将我们在该合资企业中的权益出售给了我们的合资伙伴，净收益约为 $1.2 在偿还合作伙伴贷款并解除抵押贷款担保后，我们实现了约100万美元的净收益3.1 百万。

根据2024年2月14日完成的资本重组交易，房地产资产，包括格林威治77人，237 11人^th 和帕拉默斯，相关负债以及企业信贷额度成为TPHGreenwich的一部分。此外，格林威治77号的每笔77G抵押贷款和77G夹层贷款的到期日均延长至2025年10月23日，可以选择再延长一年，企业信贷额度的到期日延长至2026年6月30日。

下表汇总了截至2024年6月30日TPHGreenwich持有的贷款（以千计）：


贷款名称	担保资产	初始的到期日	2024 年 6 月 30 日的有效利率		余额为 6月30日 2024

企业信贷额度	不适用	2026 年 7 月	10.33	%	$	53,953
77G 抵押贷款	77 格林威治	2025 年 10 月	12.83	%	$	99,011
77G 夹层贷款	77 格林威治	2025 年 10 月	14.00	%	$	60,762
237 11	237 11	2025 年 1 月	5.46	%	$	60,000
担保信贷额度	新泽西州帕拉默斯	2024 年 10 月	2.50	%	$	11,725

下表汇总了截至2024年6月30日的TphGreenwich的套期保值工具，所有这些工具均对冲浮动利率债务（以千计）：


	截至6月30日的公允价值资产		名义上的		All-In 封顶		利率帽子到期
	2024		金额		费率		日期
利率上限：
77G 抵押贷款	$	9	$	97,000	5.50	%	2025 年 2 月 15 日
237 11^th 贷款		38	$	60,000	2.50	%	7/9/2024
237 11^th 贷款		—	$	60,000	2.50	%	2025 年 1 月 9 日
包含在预付费用和其他资产中，净额	$	47

因为我们没有控制 250 North 10^th 合资企业，不控制TphGreenwich，我们采用股权会计法对合资企业进行核算。截至2024年6月30日，这家未合并的合资企业的资产负债表如下（以千计）：


	6月30日
	2024

资产

房地产，净额	$	90,647
待售住宅公寓单元		174,340
现金和现金等价物		137
受限制的现金		10,910
租户和其他应收账款，净额		603
预付费用和其他资产，净额		396
无形资产，净额		6,582
总资产	$	283,615

负债

应付贷款，净额	$	219,772
企业信贷额度，净额		53,953
有担保的信贷额度		11,725
应付账款和应计费用		8,587
负债总额		294,037

成员权益

成员权益		6,276
累计赤字		（16,698)
成员赤字总额		（10,422)

负债总额和成员赤字	$	283,615

未合并合资企业的运营报表反映了250 N 10的运营情况^th 从 2023 年 1 月 1 日到 2023 年 2 月的销售之日以及 2024 年 2 月 14 日至 2024 年 6 月 30 日的 TPHGreenwich 情况如下（以千计）：


	在已结束的三个月中		在已结束的三个月中		在已结束的六个月中		在已结束的六个月中
	6月30日		6月30日		6月30日		6月30日
	2024		2023		2024		2023

收入
租金收入	$	1,431	$	—	$	2,263	$	1,788
其他收入		40		—		40		—
住宅公寓单元的销售		2,114		—		2,114		—

总收入		3,585		—		4,417		1,788

运营费用
物业运营费用		1,055		—		1,692		563
房地产税		728		—		1,101		10
一般和行政		351		—		560		—
销售成本-住宅公寓单元		2,241		—		2,241		—
与交易相关的成本		60		—		60		—
摊销		194		—		541		299
折旧		419		—		631		437

运营费用总额		5,048		—		6,826		1,309

营业（亏损）收入		（1,463)		—		（2,409)		479

利息支出		（8,130)		—		（13,081)		（483)
利息支出——递延财务成本的摊销		—		—		（1,220)		（31)
利息收入-利率互换公允市场价值的变化		5		—		12		—

净亏损	$	（9,588)	$	—	$	（16,698)	$	（35)

我们在未合并合资企业的净亏损中所占的股权	$	—	$	—	$	（5,962)	$	—

附注4 —先前发布的合并财务报表的修订

该公司在先前发布的截至2024年3月31日的三个月的中期财务报表中发现了一个错误，该错误是单独确定的，总体而言，在数量和定性上都不重要。因此，如本附注4（称为 “修订版”）所示，公司修订了截至2024年3月31日的三个月的中期财务报表。没有其他时期受到这个非实质性错误的影响。

如上所述，公司结合2024年2月的资本重组交易，对TphGreenwich进行了股权法投资。在截至2024年3月31日的三个月中，公司此前记录的TPHGreenwich的亏损超过了我们对合资企业的投资总额为美元792,000 出错了。

鉴于合资运营协议中有利于投资者的非按比例分配条款，HLBV方法本应适用于我们在TphGreenwich的投资。因此，本不应确认超过我们投资基础的合资企业的损失。先前记录的亏损超过了我们在TphGreen的基数，该亏损已经修订，导致对合资企业的投资零自2024年3月31日起，修订后，使用HLBV方法。我们对合资企业的投资保持在零截至2024年6月30日。

修订对公司截至2024年3月31日的三个月合并财务报表的影响反映如下（千美元）：


	和以前一样		修订版
	已举报		影响		经修订
合并资产负债表

损失超过对未合并合资企业的投资	$	792	$	（792)	$	—
负债总额	$	3,505	$	（792)	$	2,713

累计赤字	$	（87,844)	$	792	$	（87,052)
股东权益总额	$	2,658	$	792	$	3,450

负债和股东权益总额	$	6,163	$	—	$	6,163


合并运营报表和综合收益表

未合并合资企业净亏损中的股权	$	（6,754)	$	792	$	（5,962)

税前收入	$	8,147	$	792	$	8,939

归属于普通股股东的净收益	$	8,061	$	792	$	8,853

归属于普通股股东的综合收益	$	8,181	$	792	$	8,973

每股收益-基本收益和摊薄收益	$	0.15	$	0.02	$	0.17


合并现金流量表

归属于普通股股东的净收益	$	8,061	$	792	$	8,853

未合并合资企业净亏损中的权益	$	6,754	$	（792)	$	5,962

用于经营活动的净现金	$	（4,454)	$	—	$	（4,454)

附注5 —待售住宅公寓单元

截至2023年12月31日，待售住宅公寓单元包括格林威治77套，在所有情况下，均不包括格林威治77号已售住宅公寓单元的开发成本。住宅公寓单元的关闭始于2021年9月 40 关闭时间一直持续到 2024 年 6 月 30 日，我们已经关闭一自 2024 年 6 月 30 日起有更多住宅公寓单元 49 截至 2024 年 8 月 14 日的剩余待售单位。

附注6 — 房地产，净额

截至2023年12月31日，房地产净额包括以下内容（千美元）：


	十二月三十一日
	2023

建筑和建筑物改进	$	51,141
租户改进		296
家具和固定装置		943
土地和土地改善		28,847
		81,227
减去：累计折旧		18,903
	$	62,324

建筑物和建筑物改善、租户改善、家具和固定装置以及土地和土地改善包括237 11^th 截至2023年12月31日的房产和新泽西州帕拉默斯的房产。折旧费用约为 $207,000 在 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 2 月 14 日期间，以及 $692,000 和 $1.4 在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，分别为百万美元。

2018 年 5 月，我们完成了对 237 11 的收购^th，一栋拥有 105 个单元、12 层的多户家庭公寓楼，位于 237 11^第四纽约布鲁克林街，收购价为 $81.2 百万，不包括大约 $ 的交易成本0.7 百万。由于公寓单元和其他财产遭受水灾，237 11^th 由于施工缺陷，我们于 2018 年 9 月向保险公司提交了财产损失和业务中断（收入损失）索赔通知。保险公司随后放弃了损失保险，我们对该承运人提起了申诉，指控其拒绝承保，从而违反了保险政策。我们还向卖方、其母公司和总承包商提起法律索赔，以弥补因建筑物结构缺陷而造成的损失，包括导致水灾的缺陷以及其他缺陷。此外，总承包商在该诉讼中引入了几名在该物业上进行施工的分包商。管理层预计，TphGreenwich将通过与卖方、其母公司、总承包商、分包商和保险公司的诉讼和/或和解谈判，收回修复财产所产生的部分费用，尽管目前在诉讼和/或潜在和解谈判中可追回的损害赔偿金额尚不确定，收到任何此类款项的时间也不确定，这笔款项受到 COVID-19 疫情的影响，包括由此产生的积压案件法院系统和司法程序放缓。我们不时与卖方、其母公司、总承包商和总承包商委托的第三方被告进行调解，探讨解决涉及这些当事方的案件的可能性，但迄今为止，我们尚未达成协议，我们将继续寻求所有法律补救措施。我们因与这些维修和修复相关的费用而产生了大量现金流出，这些维修和修复工作于2019年9月开始，并于2021年12月31日完成。由于资本重组交易，该资产现在由TphGreenwich持有。

截至2023年12月31日，净无形资产包括按原始估值美元计算的房地产税减免11.1 百万美元被其相关累计摊销额约1美元所抵消4.1 截至 2023 年 12 月 31 日，百万美元。摊销费用约为 $91,000 在 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 2 月 14 日期间，以及 $185,000 和 $370,000 分别在截至2023年6月30日的三个月和六个月中。

77 格林威治和纽约市学校建设管理局

我们与纽约市学校建设管理局（“SCA”）签订了一项协议，根据该协议，我们在格林威治77号建造了一所出售给SCA的学校，这是我们公寓开发项目的一部分。根据协议，SCA同意向我们支付美元41.5 百万美元用于购买他们的公寓单元，并向我们偿还与建造学校相关的费用, 包括大约 $ 的施工监督费5.0 百万。随着公寓单元施工的进展，SCA将分期向总承包商支付施工款项。向我们支付的土地和施工监管费于2018年1月开始，一直持续到2019年10月，并将持续到SCA扩建完工的施工监理费，总额为美元46.4 截至 2024 年 6 月 30 日，SCA 已向我们支付了百万美元，大约为 $176,000 仍有待支付给 TPHGreenwich。我们还总共收到了 $56.1 截至 2024 年 6 月 30 日，SCA 将获得数百万美元的可报销建筑费用。2020年4月，SCA结束了对以下产品的收购

学校公寓单元，当时所有权移交给了SCA，SCA已经完成了内部空间的建造，这是一所拥有约476个座位的公立小学。学校收到了最后的临时入住证（“TCO”），并于2022年9月向学生开放。Trinity保留了对学校建设方面某些义务的担保。由于资本重组交易，该资产现在由TphGreenwich持有。

附注7 — 预付费用和其他资产，净额

截至2024年6月30日和2023年12月31日，预付费用和其他资产，净额，包括以下内容（千美元）：


	6月30日		十二月三十一日
	2024		2023

预付费用	$	152	$	1,268
递延财务费用认股权证		—		2,184
其他		118		1,793
		270		5,245
减去：累计摊销		112		2471
	$	158	$	2,774

附注8 — 应付贷款和担保信贷额度

企业信贷额度

2019年12月，我们签订了公司信贷额度（CCF），这是一项总额为美元的多次提款信贷协议70.0 百万。在资本重组交易之前，CCF计划于2024年12月19日到期，在某些情况下可分别延长至2025年12月19日和2026年6月19日。

在资本重组交易中，公司签订了借款人转让和承担协议（“借款人转让和承担协议”），根据该协议，公司将其在CCF以及与CCF相关的其他文件和文书中的所有权利、利益、责任、义务和负债以及与CCF相关的其他文件和文书转让给TphGreenwich。截至2024年2月14日，CCF的未清余额为美元52.8 百万，包括大约 $11.3 百万美元的应计利息，不包括约美元的未摊销递延财务费用170,000。

此外，在资本重组交易中，TphGreenwich签订了经修订和重述的信贷协议，TphGreenwich作为借款人，TphGreenwich一方的某些子公司作为担保人，公司投资者作为贷款人，美国芒特街（“Mount Street”）作为行政代理人（“经修订的CCF”），根据该协议，对CCF进行了修订全文重述的目的是，除其他外，(i) 解除本公司作为CCF担保人的某些子公司的担保据此承担的债务，（ii）将到期日延长至2026年6月30日，（iii）使TphGreenwich预付1美元272,609。修订后的CCF的年利率等于（i）所有PiK利率等于 10.325每年百分比，或（ii）在TPHGreenwich的选举中，现金支付利率为 4.875每年百分比，PiK利率为 5.45每年百分比。关于借款人转让和承担协议，公司还签订了holdco质押协议，根据该协议，公司同意将其在TphGreenwich的所有成员权益质押给Mount Street。

应付贷款

77G 抵押贷款

2021年10月，拥有77 Greenwich（“77G抵押贷款借款人”）的子公司TphGreenwich Owner LLC与麦格理集团的咨询、资本市场和主要投资部门麦格理资本旗下的麦格理PF Inc. 作为贷款人和管理代理人（“77G抵押贷款人”）签订了贷款协议，根据该协议，77G抵押贷款机构同意向抵押贷款提供信贷借款人金额不超过美元166.7 百万，但须满足某些条件（“77G抵押贷款协议”）。

在资本重组交易方面，77G抵押贷款人与作为贷款人的强积金格林威治贷款有限责任公司（作为麦格理PF Inc.的利益继承人）以及作为补充担保人的某些与投资者有关联的实体签订了77G抵押贷款协议的第三项修正案（“77G MLA修正案”），该修正案除其他外规定（i）原始建筑贷款将减少到 $125,347,878, (ii) 将再提供一笔金额为美元的项目贷款2,850,000，（iii）完工日期将延长至2024年12月31日，（iv）到期日将延长至2025年10月23日，并可以选择延长一年；（v）77G抵押贷款借款人的直接母公司TphGreenwich Mezz LLC将签订一项新的质押协议，根据该协议进行认捐 100其在77G抵押贷款借款人的会员权益的百分比。77G MLA修正案进一步规定，公司作为原始担保人提供的现有竣工担保和利息及套利担保终止，公司作为原始担保人签订的现有追索权担保和环境补偿协议仅对执行77G MLA修正案之前出现的事项完全有效。

截至2024年2月14日，77G抵押贷款的余额为美元98.0 百万，其中包括 $11.9 百万的PiK利息。截至2024年2月14日，77G抵押贷款的还款额约为美元71.1 百万美元是通过封闭式住宅公寓销售的。与资本重组交易有关，这笔贷款被分配给了TPHGreenwich。

77G 夹层贷款

2020年12月，该公司的子公司TphGreenwich下属Mezz LLC（“77G Mezz借款人”）与CCF贷款机构的子公司签订了夹层贷款协议（“77G夹层贷款协议”）。

在资本重组交易方面，77G Mezz借款人签署了对77G夹层贷款协议的第二项修正案，该修正案除其他外规定：（i）终止TphGreenwich Mezz LLC对该协议的质押 100其在77G抵押贷款借款人的会员权益的百分比，（ii）将完工日期延长至2024年12月31日，（iii）将到期日延长至2025年10月23日，并有额外的选择权延长至 1 年，（iv）将77G夹层贷款的本金增加到约美元60.8 百万，包括截至该日的应计利息，以及（v）公司作为原始担保人终止的竣工担保、套利担保和股权融资担保；以及作为原始担保人的公司签订的追索权担保和环境补偿协议仅对第二修正案执行之前出现的事项完全有效。与资本重组交易有关，这笔贷款被分配给了TPHGreenwich。

237 第11笔贷款

2021年6月，公司的子公司470号第四大道费所有者有限责任公司（“237第11期优先贷款借款人”）签订了1美元50.0 由Natixis和公司子公司470号第四大道所有者有限责任公司（“237第11大区借款人”，以及237名第11期优先贷款借款人，即 “237名第11期借款人”）提供的百万美元优先贷款（“237笔第11笔优先贷款”）签订了1美元10 百万美元夹层贷款（“237笔第11笔Mezz贷款”，以及237笔第11笔优先贷款，“237笔第11笔贷款”），由LibreMax Capital, LLC的子公司（合称 “237家第11贷款机构”）提供。

关于资本重组交易，(i) 237 11^th 高级贷款借款人对237 11进行了第四次修正案^th 优先贷款，投资者的某些关联公司作为补充担保人，Natixis纽约分行作为贷款人和代理人，以及（ii）237 11^th Mezz Borrower 对 237 11 进行了第四次修正案^th Mezz Loan 由投资者的某些关联公司作为补充担保人，列克星敦 11^th Street, LLC作为贷款人，除其他外，各公司分别提供公司作为原始担保人根据每份237 11提供的完工担保^th 贷款终止，本公司作为原始担保人根据每项 237 11 提供的相应追索权担保^th 贷款仅对第四修正案发布之日之前出现的事项或公司批准的事项具有完全效力和效力。

截至2024年2月14日，未清余额为美元50.0 237 11 上有百万个^th 高级贷款和美元10.0 237 11 上有百万个^th 梅兹贷款。与资本重组交易有关，这笔贷款被分配给了TPHGreenwich。

担保信贷额度

拥有帕拉默斯物业的子公司（“帕拉默斯借款人”）有一美元11.75 由新泽西州帕拉默斯房产担保的百万担保信贷额度。2024年3月18日，帕拉默斯借款人修订了担保信贷额度，根据该修正案，到期日延长至2024年10月15日，并可以选择进一步延长至2025年4月15日。作为修正案的一部分，公司重申了其在担保信贷额度下的担保。有担保信贷额度可随时预付，无需支付罚款。担保信贷额度的未清余额为美元11.75 按2024年2月14日和2023年12月31日分别计算为百万美元，实际利率为 2.5分别截至2024年2月14日和2023年12月31日的百分比。

在向TphGreenwich转移贷款方面，相关的未摊销贷款成本已在Trinity的合并运营报表中全部摊销。

利息

合并利息支出，净额包括以下内容（以千计）：


	三个月已结束		三个月已结束		六个月已结束		六个月已结束
	6月30日		6月30日		6月30日		6月30日
	2024		2023		2024		2023


利息支出	$	—	$	7,194	$	3,883	$	14,211
利息资本化		—		—		—		（689)
利息支出，净额	$	—	$	7,194	$	3,883	$	13,522

附注9 — 公允价值计量

我们金融工具的公允价值是根据适用的会计指导确定的。公允价值的定义是，在计量之日，在市场参与者之间的有序交易中，出售资产或为转移负债而支付的价格。该指南要求披露公允价值衡量标准在公允价值层次结构中的下降水平，包括使用活跃市场中相同资产或负债的报价（第一级）、活跃市场中类似工具的报价或非活跃市场中相同或相似工具的报价（第二级）进行衡量，以及市场上不容易观察到的重大估值假设（第三级）。

现金和现金等价物、应收账款、应付账款和应计费用以及其他负债的公允价值由于其短期性质而接近其账面价值。

养老金计划

在衡量养老金计划的计划资产时，我们每年都必须使用公允价值衡量标准。由于我们选择自2007年3月4日起采用 ASC-715 “固定福利养老金和其他退休后计划的雇主会计” 的计量日期规定，因此我们必须确定截至2023年12月31日养老金计划资产的公允价值。养老金计划资产的公允价值为美元14.2 截至 2023 年 12 月 31 日，百万美元。这些资产在活跃的流动性市场中的估值低于2级。

附注10 — 养老金计划

Syms为集体谈判协议未涵盖的某些符合条件的员工赞助了一项固定福利养老金计划。该养老金计划自2006年12月31日起被冻结。截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们记录的超额养老金余额为美元1.4 分别包含在随附的合并资产负债表中的养老金资产中。我们已经开始了在标准终止条件下终止计划的程序。我们可能需要向该计划缴纳额外款项，以使该计划的资产足以偿还截至最终终止日期的所有福利负债。

我们计划继续维持Syms养老金计划，并在计划终止之日之前缴纳适用的最低融资规则下所需的所有缴款（如果有）。根据最低资金要求和法院下令允许的索赔分配，我们支付了大约 $6.5 从9月17日起，向Syms赞助的计划捐款数百万美元

2012 年至 2024 年 6 月 30 日。从历史上看，我们在本日历年的第三季度为该计划提供了资金。我们资助了 $40 万在截至2023年12月31日的年度中，加入Syms赞助的计划。

附注11——承诺

a。

租赁——我们位于纽约州麦迪逊大道340号的公司办公室的租约将于2025年3月31日到期。为该经营租约支付的租金费用约为 $118,000 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，每个月分别约为美元235,000 分别在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，每个月。我们公司办公室的剩余现金租赁债务（不包括任何延期选项）约为 $351,000 截止日期为 2025 年 3 月 31 日，具体如下（以千计）：


	未来
	最低限度
已结束的年份	租金
2024	$	235
2025		116
未贴现的租赁付款总额	$	351
折扣		（5)
租赁责任	$	346

b。

法律诉讼——在正常业务过程中，我们是例行法律诉讼的当事方。根据法律顾问的建议和现有信息，包括当前的状况或诉讼阶段，并考虑到已确定的应计额，管理层目前认为，我们目前参与的诉讼最终产生的任何负债，无论是个人还是总体而言，都不会对我们的合并财务状况、经营业绩或流动性产生重大不利影响。

附注12 — 所得税

截至2024年6月30日，我们的联邦净资产和其他税收损失结转额约为美元340.1 百万。2018年纳税年度之前产生的净负债将在2037财年之前的几年内到期，而2018年产生的净负债将无限期地结转。从 2009 年到 2024 年 6 月 30 日，我们已经使用了大约 $20.1 我们的数百万个联邦NOL。截至2024年6月30日，我们的州净资产和其他税收损失结转额也约为美元311.3 百万。如果适用，这些州的 NOL 在 2042 年之前有不同的到期日期。截至2024年6月30日，在NOL转换（“PNOLC”）之前，我们还增加了纽约州和纽约市的减法池，约为美元27.9 百万和美元22.9 分别为百万。根据纽约州和纽约市公司税改革向PNOLC的转换不会产生任何实质性的税收影响。

根据管理层的评估，我们认为，未来的应纳税所得额或税收筹划策略很可能无法实现全部递延所得税资产。为了承认这种风险，我们提供了美元的估值补贴87.9 截至 2024 年 6 月 30 日，百万人。如果我们的假设发生变化，并确定我们能够实现这些NOL，那么与递延所得税资产估值补贴的任何逆转相关的税收优惠将被确认为所得税支出的减少和递延所得税资产的增加。

附注13 — 股东权益

资本存量

我们的法定资本存量包括 120,000,000 由以下部分组成的股份 79,999,997 普通股，美元0.01 每股面值，二 (2) 优先股，美元0.01 每股面值（已根据其条款兑换，不得重新发行），一 (1) 特殊股票的份额，美元0.01 每股面值，以及 40,000,000 一类新的空白支票优先股的股份，美元0.01 每股面值。截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，有 71,031,987 股票和 44,965,083 分别发行的普通股，以及 64,089,390 股票和 38,199,386 分别是已发行的普通股，差额存放在库存股中。

认股权证

2019年12月，我们与CCF贷款人（“认股权证持有人”）签订了认股权证协议（“认股权证协议”），根据该协议，我们发行了认股权证协议十年向认股权证持有人提供认股权证（“认股权证”），最多可购买 7,179,000 我们普通股的股份。

作为2024年2月14日完成的资本重组交易的一部分，认股权证协议终止。

优先股

我们有权发行二优先股（一 A系列和b系列优先股各一股，每股均于2016年自动兑换，不得重新发行），一特殊股票的份额和 40,000,000 空白支票优先股的股份。特别股已代表第三大道房地产价值基金（“第三大道”）发行并出售给第三大道信托基金，使第三大道或其附属指定人能够选出一名董事会成员。

附注14 — 基于股票的薪酬

股票激励计划

我们通过了自2015年9月9日起生效的三一广场控股公司2015年股票激励计划（“SIP”）。在SIP通过之前，我们根据个人协议向我们的执行官和员工授予了限制性股票单位（“RSU”）。SIP，它有一个十年期限，授权（i）不符合《守则》第422条规定的激励性股票期权或NQSO，（ii）股票增值权，（iii）限制性和非限制性普通股以及（iv）限制性股票和非限制性普通股以及（iv）限制性股票单位。股票期权的行使价将由薪酬委员会决定，但不得低于 100授予之日普通股公允市场价值的百分比。迄今为止，不股票期权已根据SIP授予。SIP 最初授权发行最多 800,000 普通股。2019年6月，我们的股东批准了SIP的修正和重述，包括增加SIP下可供奖励的普通股数量 1,000,000 股票，2021年6月，我们的股东批准将SIP下可供奖励的普通股数量增加 1,500,000 股票，2023年6月，我们的股东批准将SIP下可供奖励的普通股数量增加 2,000,000 股票，2024年7月，我们的股东批准在SIP下进一步增加可供奖励的普通股数量 2,000,000 股份。截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，我们的 SIP 活动如下：


	六个月已结束			已结束的年份
	2024年6月30日			2023年12月31日
		加权			加权
		平均公平			平均公平
	的数量	价值为		的数量	价值为
	股票	拨款日期		股票	授予日期
可用余额，期初	2,041,643		-	1,057,824		-
股东批准的额外股份	—		-	2,000,000		-
发放给员工	（339,000)	$	0.11	（381,760)	$	0.68
授予非雇员董事	（617,061)	$	0.13	（253,937)	$	0.49
根据非雇员董事的延期计划延期	（773,131)	$	0.12	（380,484)	$	0.50
可用余额，期末	312,451		-	2,041,643		-

限制性股票单位

作为薪酬的一部分，我们向某些执行官和员工发放限制性股票单位。这些补助金的归属日期通常从授予之日的立即归属到三年不等，股票的分配日期从归属之日起一直到三年不等七年归属后。被没收的股票将重新添加到SIP下的可用股票池中，与没收股份相关的任何记录支出将在没收当年冲销。

在截至2024年6月30日的六个月中，我们批准了 339,000 向某些员工发放的限制性股票。这些 RSU 背心并在两个或两个以上的不同时间结算三年期限，视每位员工的持续就业情况而定。在三和三年中

截至 2024 年 6 月 30 日的六个月大约 $6,0000 和 $12,0000 在股票薪酬中，与这些股票相关的费用在合并运营报表和综合（亏损）收益中摊销。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，股票薪酬支出总额为美元32,000 和 $114,000，分别是其中不金额分别作为待售住宅公寓单元的一部分资本化。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，股票薪酬支出总额为美元64,000 和 $209,000，分别是其中无和 $2,000分别作为待售住宅公寓单元的一部分资本化，剩余净额在合并运营报表和综合（亏损）收益报表中确认。

我们的 RSU 活动如下：


	六个月已结束			已结束的年份
	2024年6月30日			2023年12月31日
		加权			加权
		平均公平			平均公平
	的数量	补助金的价值		的数量	补助金的价值
	股票	日期		股票	日期
期初未归属	547,583	$	1.16	527,999	$	1.80
授予的限制性股票单位	339,000	$	0.11	381,760	$	0.68
既得	（285,582)	$	1.15	（362,176)	$	1.49
期末未归属	601,001	$	0.52	547,583	$	1.16

截至 2024 年 6 月 30 日，大约有 $112,000 与未归属限制性股票单位相关的未确认薪酬支出总额，预计将在2025年12月之前确认。

在截至2024年6月30日的六个月中，我们发行了 337,598 向员工和执行官发行普通股，以结算先前的 RSU 拨款中的既得限制性股票。在这些交易中，我们回购了 179,900 股份以支付员工的预扣税负债。

在截至2024年6月30日的六个月中，我们发行了 574,144 立即归属于非雇员董事的普通股股份，这些董事以公司普通股的形式获得年度薪酬。

董事延期计划

我们的非雇员董事延期计划（“延期计划”）于2018年12月修订，允许我们的非雇员董事选择以公司普通股的形式获得年度薪酬的现金部分，以及推迟接收以股权支付的年度董事会薪酬部分。任何递延金额均根据SIP支付（非雇员董事的年度股权薪酬也是如此，不延期）。延期计划下的延期补偿反映在授予的股票单位上，其数量等于在没有延期选择的情况下本应获得的股票数量。股票单位全部以赠与方式归属，通常将在参与者停止担任董事后的10天内根据SIP以相同数量的普通股进行结算。如果我们分配股息，则每位参与者将获得一些额外的股票单位（包括部分股票单位），等于（i）如果所有已发行股票单位均为普通股，则参与者本应获得的股息总额除以（ii）股息发行之日普通股的收盘价。

截至 2024 年 6 月 30 日，共有 1,590,745 根据延期计划，股票单位已延期。

注释15 — 后续事件

2024年7月30日，公司收到纽约证券交易所监管机构的通知，称其已暂停公司普通股的交易，并决定启动将公司普通股从纽约证券交易所美国证券交易所退市的程序，原因是该公司根据纽约证券交易所美国公司指南第1003（f）（v）条确定该公司不再适合上市。2024年8月9日，纽约证券交易所向美国证券交易委员会申请从2024年8月20日起将公司的普通股退市。该公司的普通股从2024年7月31日开市开始在场外交易市场系统上以其当前交易代码 “TPHS” 在场外交易市场系统上进行交易。该公司可以申请将其普通股在场外交易市场上在OTCQB风险市场上市；但是，无法保证其普通股会获得批准或继续在该市场上交易万亿美元。

除了上述和这些合并财务报表中其他地方披露的内容外，没有后续事件需要调整或在合并财务报表中进行披露。

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

概述

Trinity Place Holdings Inc. 是一家房地产控股、投资、开发和资产管理公司，我们在本10-Q表季度报告中将其称为 “Trinity”、“我们”、“我们的” 或 “我们”。作为下述一系列交易的一部分，2024年2月14日，我们之前100％控股的子公司TPHGreenwich Holdings LLC（“TphGreenwich”）由我们拥有95％的股权，根据我们的公司信贷额度（“企业信贷额度” 或 “CCF”），该贷款人的子公司拥有该实体的5％权益，并担任该实体的管理人。该实体持有我们的房地产资产和相关负债，包括 (i) 位于曼哈顿下城格林威治街77号（“格林威治77号”）的房产，该物业作为由90个单元的住宅公寓大楼、零售空间和一所纽约市小学组成的混合用途项目已基本完工；（ii）位于237 11的105个单元、12层的多户住宅物业^th纽约布鲁克林街（“237 11”^th”）以及（iii）新泽西州帕拉默斯零售租户占用的房产（“帕拉默斯房产”）。参见第 2 项。以下是这些属性的更详细描述。

我们还控制着专注于消费领域的各种知识产权资产，这是我们的前身Syms Corp.（“Syms”）的遗产，包括Filenesbasement.com、我们对Stanley Blacker® 品牌的版权以及与 “Running of the Brides®” 活动和 “受过教育的消费者是我们的最佳客户®” 口号相关的知识产权。此外，截至2024年6月30日，我们还拥有约3.401亿美元的联邦净营业亏损结转（“NOL”）和其他税收损失结转额，以及约3.621亿美元的各种州和地方净营业亏损结转额，可用于减少我们未来的应纳税所得额和资本收益。

资本重组交易

2024年2月14日，我们完成了公司、公司信贷额度贷款机构TPHS贷款有限责任公司（“公司投资者”）和公司投资者的子公司TPHS Investor LLC（“合资投资者”）与公司投资者（“合资投资者”）关联公司TPHS Investor LLC以及公司投资者 “投资者” 之间截至2024年1月5日的股票购买协议（经修订的 “股票购买协议”）所设想的交易”），根据该条款（i）公司投资者购买了25,112,245股普通股，面值公司每股0.01美元（”投资者股票”），收购价为每股0.30美元，（ii）公司和合资投资者签订了经修订和重述的TphGreenwich有限责任公司运营协议（“合资运营协议”），根据该协议，合资投资者被任命为TphGreenwich的初始经理并收购了TphGreenwich的百分之五（5％）权益，如下文详述，TphGreenwich继续间接拥有公司的所有不动产资产和负债，以及 (iii) TphGreenwich 签订了资产管理协议（“资产管理协议”）与公司新成立的子公司（“TPH管理人”）签订，根据该协议，TphGreenwich聘请TPH经理担任TPHGreenwich的初始资产管理人，收取年度管理费，详情见下文（统称为 “资本重组交易”）。

根据资本重组交易，房地产资产和相关负债以及公司信贷额度成为TPHGreenwich的一部分，该公司保留了大量的联邦、州和地方税收净值和其他税收损失结转额、知识产权和TPHGreenwich95％的股权。此外，格林威治77号的每份抵押贷款协议（“77G抵押贷款”）和夹层贷款协议（“77G夹层贷款”）的到期日均由TphGreenwich承担，均延长至2025年10月23日，可以选择再延长一年，企业信贷额度的到期日延长至2026年6月30日。

我们认为，资本重组交易可以改善新投资者投资公司的结构，而由于房地产资产和几乎所有负债都在资产负债表外，这种结构不那么复杂。此外，双方同意股票购买协议中的某些条款，以容纳可能投资公司的新战略合作伙伴。

合资协议

资本重组交易结束时，公司与合资投资者签订了合资运营协议，公司拥有TphGreenwich95％的所有权权益，合资投资者拥有TphGreenwich5％的所有权权益。合资经营协议下的分红首先分配给投资者，直到合资投资者全额收到初始分配金额（初始分配金额是（v）全部的总和

CCF和77G夹层贷款下的应付金额，（w）与投资者或其关联公司提供的任何额外TphGreenwich债务融资相关的所有应付金额，（x）投资者的初始资本出资，以及（y）投资者提供的任何额外资本出资），然后根据成员在TphGreenwich中各自的权益百分比按比例分配。如果TPH Manager因资产管理协议下的 “原因” 被解雇（如下所述），由投资者选择，则公司向TPHGreenwich进行分配的权利将被没收，而本应向公司进行的任何分配将转而分配给合资投资者。

资产管理协议

资本重组交易结束时，TPH经理与TPH格林威治签订了资产管理协议。资产管理协议规定，TPH管理人同意提供与77格林威治和237 11的建造（格林威治77号）、管理、运营、监督和维护有关的某些服务^th。为了补偿TPH Manager的此类服务，TphGreenwich将向TPH经理支付年度管理费，金额等于（x）40万美元或（y）（i）CCF未偿本金余额的1.25％，外加（iii）77G夹层贷款的未偿本金余额，以及（iii）CCF和/或77G夹层下任何类型未来资金的本金余额，以较高者为准贷款。

资产管理协议将持续到 (a) 完成77 Greenwich和237 11的出售、转让、转让或其他处置（以较早者为准）^th 以及 237 11 的最终决议^th诉讼，或（b）根据资产管理协议条款提前终止。TphGreenwich有权随时终止资产管理协议，无论是否有理由，前提是如果TPH经理在资产管理协议18个月周年纪念日之前无故终止，则TPH经理将有权根据前12个月内支付给TPH经理的平均费用获得相当于75天管理费的解雇补助金。在资产管理协议18个月周年纪念日之后，TPH管理人还有权自行决定终止资产管理协议，但须至少提前75天向TphGreenwich发出书面通知。

如上所述，如果根据资产管理协议，TPH Manager因 “原因” 被解雇，则由投资者选择，公司从TphGreenwich进行分配的权利将被没收，而本应向公司进行的任何分配都将分配给合资投资者。“原因” 一词是指（a）公司不再是合资运营协议下的会员，（b）TPH Manager转让其权利或义务

根据资产管理协议，违反其中条款，（c）TPH Manager提出或同意破产申请，（d）TPH经理、任何关键经理员工（定义见下文）或任何关联公司被判犯有欺诈罪，或根据最终判决被有管辖权的法院裁定犯有欺诈行为，（e）TPH经理、任何关键经理员工的任何挪用、重大过失或故意不当行为或上述任何关联公司（在资产管理协议期限内一次性可支付），前提是由非高级员工实施），（f）公司、TPH经理或任何主要经理员工被判犯有重罪或道德败坏罪，（f）TPH Manager根据资产管理协议作出的任何陈述或担保在任何实质方面均不真实，在TphGreenwich发出通知后仍未得到纠正，（h）TPH经理严重违反资产管理协议条款（除上文所述外（本定义中另有规定），哪种违规行为会对TphGreenwich产生重大不利影响，之后仍未得到纠正TphGreenwich发出的通知，或 (i) TPHGreenwich或任何子公司违反或未遵守任何贷款文件（合资投资者子公司为贷款人的贷款文件除外，涉及与梅辛格先生、我们的首席执行官或替代者有关的任何关键人物条款），如果此类违规或失败是由TPH经理、主要经理员工或任何人的行为造成的关联公司，并在发出任何必要的通知以及此类贷款下的任何适用补救期到期后继续文件，且不受该贷款人的宽容或豁免。根据资产管理协议，“主要经理员工” 是指梅辛格先生或TPH Manager的替代高管或员工，具有相当同等的技能和能力（由合资投资者代表TphGreenwich根据其合理的自由裁量权决定）。

如果梅辛格先生未能根据资产管理协议参与TPH经理的日常运营，TphGreenwich同意其唯一和排他性的补救措施是在提前30天通知无故的情况下终止TPH经理。正如下文所述和先前披露的那样，梅辛格先生将从公司首席执行官（即TPH经理）过渡到TPH格林威治的顾问。尽管TphGreenwich没有表示打算终止资产管理协议，但是无法保证资产管理协议将持续多长时间。

2024年4月26日，公司与梅辛格先生签订了经修订的截至2013年10月1日的梅辛格先生雇佣协议（“雇佣协议”）的修正案（“修正案”），TphGreenwich和梅辛格先生签订了咨询协议（“咨询协议”）。根据该修正案，公司同意向梅辛格先生支付某些款项，以换取梅辛格同意继续担任公司首席执行官至2024年7月31日晚些时候或提交本10-Q表季度报告，除非双方延期（“终止日期”）。在终止之日，除非雇佣协议根据其条款以其他方式终止，否则咨询协议将自动生效。根据咨询协议，梅辛格先生同意作为独立承包商向TPHGreenwich提供与TPHGreenwich拥有的房产有关的某些咨询服务，以换取某些咨询费用。除非根据其条款提前终止，否则咨询协议的有效期将持续到2026年6月1日。

流动性和持续经营；管理层的计划和目标

在资本重组交易之后，我们的主要业务拥有约7亿美元的联邦、各州和地方NOL以及其他税收损失结转和各种专注于消费领域的知识产权资产，以及TphGreenwich95％的权益，并担任TphGreenwich所拥有物业的资产管理人。我们可用于营运资金的无限制现金和流动性有限，在不同情况下，我们的现金需求各不相同。如果资产管理协议不生效，相关费用没有大幅增加，除非我们能够筹集额外资金或进行战略交易，否则公司的现金和现金等价物将不足以为公司未来几个月以后的运营和公司支出提供资金，这将使人们对我们继续经营的能力产生重大怀疑。

现有债务的再融资，和/或公司的出售、合并或反向合并。无法保证我们将按照我们所能接受的条件或时间框架成功完成任何此类战略交易，也无法保证根本无法保证。

属性

以下是截至2024年6月30日TPHGreenwich持有的房地产的某些信息：


		建筑物面积
		（估计		租赁于
		可出租	的数量	6月30日
物业位置	房产类型	平方英尺）	单位	2024
自有地点

77 格林威治，纽约，纽约 (1)	待售住宅公寓单元	—	—	不适用

新泽西州帕拉默斯 (2)	零售	77,000	—	100	%

237 11^th 纽约布鲁克林街 (3)	多家庭	80,000	105	93	%

总计		157,000	105

(1)

77 格林威治。TphGreenwich已基本完成了一座总面积超过30万平方英尺的综合用途建筑的建造，相当于分区总面积约为233,000平方英尺。该物业包括90套豪华住宅公寓和7,500平方英尺的零售空间（几乎全部位于街道层）、一所476个座位的小学，为纽约市第二区提供服务，包括具有地标的罗伯特和安妮·迪基故居的适应性再利用。截至2023年3月3日，该物业已收到100％的住宅公寓单元、大堂、云俱乐部（休息室、露台、游戏室、餐厅、厨房和儿童游乐室）、机械房和部分地下室（包括自行车和储藏室）的临时入住证（“TCO”）。截至2024年6月30日，我们已经完成了40套住宅公寓单元的销售，自2024年6月30日以来，我们已经关闭了另外一套住宅公寓单元的销售，截至2024年8月14日，剩余49套住宅单元待售。

我们与纽约市学校建设管理局（“SCA”）签订了一项协议，根据该协议，我们在格林威治77号建造了一所出售给SCA的学校，这是我们公寓开发项目的一部分。根据协议，SCA同意向我们支付4,150万美元用于购买其公寓单元，并向我们偿还与建造学校相关的费用，包括约500万美元的施工监督费。随着公寓单元施工的进展，SCA将分期向总承包商支付施工款项。向我们支付的土地和施工监管费于2018年1月开始，一直持续到2019年10月，并将持续到SCA扩建完工以支付施工监理费。截至2024年6月30日，SCA共向我们支付了4,640万美元，还有大约17.6万美元要支付给TPHGreenwich。截至2024年6月30日，我们还从SCA获得了总额为5,610万美元的可报销施工费用。2020年4月，SCA结束了向我们购买学校公寓单元的交易，此时所有权转让给了SCA。SCA已经完成了内部空间的建造，这是一所拥有约476个座位的公立小学。学校收到了最终的总拥有成本，并于2022年9月向学生开放。

住宅公寓的开发和销售存在一种固有的风险，即住宅公寓的开发和销售可能会受到内部和外部金融和经济状况的未知潜在变化，例如通货膨胀和利率上升以及总体市场状况的影响，这可能会影响待售住宅公寓的业务和潜在买家。此外，施工工作仍在进行中，延误和问题仍在继续，其影响尚不清楚。我们认为，根据公认的会计惯例，如果这些状况恶化，将来有可能产生房地产减值费用。

(2) 帕拉默斯财产。帕拉默斯房产由一栋单层和部分两层、占地73,000平方英尺的独立建筑和一栋约4,000平方英尺的外包建筑组成，总可出租空间约为77,000平方英尺。主楼由大约 47,000 平方英尺的底层组成

空间，以及两个独立的夹层楼，分别约为 21,000 和 5,000 平方英尺。根据2016年6月1日开始的许可协议，这座占地73,000平方英尺的建筑租给了Restoration Hardware Holdings, Inc.（纽约证券交易所代码：RH），该协议将在提前三个月通知后终止，目前计划于2025年3月31日结束。这座外包大楼是根据短期许可协议与租户签订的，租户的租约从2023年10月1日开始，到2024年12月31日结束。帕拉默斯物业的土地面积约为29.2万平方英尺，约合6.7英亩。TphGreenwich目前正在探索可能出售帕拉默斯房产的备选方案。

(3) 237 11^th 街。2018 年，我们收购了一座 105 个单元、12 层高的多户住宅公寓楼，总面积约 93,000 平方英尺（约 80,000 平方英尺），位于 237 11^th 纽约布鲁克林公园斜坡街，收购价为8,120万美元，不包括约70万美元的交易成本。该物业还包括6,264平方英尺的零售空间，全部租给星巴克公司（NQGS: SBUX）、口腔外科医生和健康与保健租户。该物业位于布鲁克林公园斜坡和戈瓦努斯社区的交界处，距离第四大道/第九街地铁站仅一个街区。237 11^th 房地产提供了一系列现代化的便利设施，这些设施超过了该社区 “褐砂岩” 住房中的可用设施。该物业还受益于为期15年的第421-a条房地产税豁免。尽管所有公寓均为市场价格单位，但在第421-a条房地产免税的剩余期限内，它们受纽约市租金稳定法的约束。由于Gowanus向上分区的批准，该物业受益的航权约为30,000平方英尺。

由于公寓单元和其他财产遭受水灾，237 11^th 由于施工缺陷，我们认为先前的所有权团队及其承包商隐瞒了这些缺陷，我们于2018年9月向保险公司提交了财产损失和业务中断（收入损失）索赔通知。该保险公司随后放弃了损失保险，我们对该承运人提起了申诉，指控其拒绝承保，从而违反了保险政策。我们还向卖方、其母公司和总承包商提起法律索赔，以弥补因建筑物结构缺陷而造成的损失，包括导致水灾的缺陷以及其他缺陷。此外，总承包商在该诉讼中引入了几名在该物业上进行施工的分包商。管理层预计，TphGreenwich将通过与卖方、其母公司、总承包商、分包商和保险公司的诉讼和/或和解谈判，收回修复财产所产生的部分费用，尽管目前在诉讼和/或潜在的和解谈判中可追回的损害赔偿金额以及收到任何此类付款的时间尚不确定。TphGreenwich将继续寻求所有法律补救措施。我们因与这些维修和修复相关的费用而产生了大量现金流出，这些维修和修复工作于2019年9月开始，并于2021年12月31日完成。

格林威治TPH已签订了一份不具约束力的出售该物业的意向书，价格为237 11^th。我们无法保证会进行销售，如果确实如此，则无法保证此类销售的条款将如何。

租约到期

截至2024年6月30日，TPHGreenwich在其帕拉默斯物业拥有一份零售许可证，涵盖73,000平方英尺的租赁空间，年租金为54万美元，将于2025年3月到期，该外包大楼的短期许可证从2023年10月1日开始，将于2024年12月31日到期。截至 2024 年 6 月 30 日，TPHGreenwich 还在 237 11 处签订了零售租约^第四物业包括2,006平方英尺的租赁空间，年化租金为13万美元，将于2027年到期，第二份零售租约为237 11^第四物业包括1,074平方英尺的租赁空间，平均年租金为94,506美元，将于2036年到期，第三份零售租约为237 11^第四物业包括2,208平方英尺的租赁空间，平均年租金为153,366美元，将于2032年到期。截至2024年6月30日，TPHGreenwich还在格林威治77号签订了零售租约，包括1,061平方英尺的租赁空间，平均年化租金为88,085美元，将于2034年到期。TphGreenwich的所有其他租约均为住宅租约，其中大多数在开始日期后的十二或二十四个月内到期。

关键会计政策与估计

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析以我们的合并财务报表为基础，这些报表是根据美利坚合众国公认的会计原则（“GAAP”）编制的。根据公认会计原则编制财务报表需要使用可能影响我们合并财务报表中报告的金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计值有所不同。管理层认为至关重要的重要会计政策摘要

合并财务报表的编制包含在本报告中（更多信息见附注2——重要会计政策摘要——合并财务报表的列报基础）。编制这些合并财务报表时使用的某些会计政策对于了解本报告所列历史合并财务报表中列报的财务状况和经营业绩尤其重要，需要管理层做出重大判断，因此存在一定程度的不确定性。我们认为，我们在截至2023年12月31日止年度的2023年10-k表年度报告（经修订的 “2023年年度报告”）第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 下作为关键会计政策披露的项目没有重大变化。

以下讨论和分析旨在帮助读者了解我们在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中的财务状况和经营业绩，应与本10-Q表季度报告和2023年年度报告中包含的合并财务报表及其附注一起阅读。由于资本重组交易于2024年2月14日结束，与截至2023年6月30日的三个月和六个月相比，截至2024年6月30日的三个月和六个月的经营业绩和现金流可能不具有可比性。

截至2024年6月30日的三个月的经营业绩与截至2023年6月30日的三个月的经营业绩对比

截至2024年6月30日的三个月，没有租金收入，而截至2023年6月30日的三个月的总租金收入为140万美元。这是由于上面提到的资本重组交易，TphGreenwich记录了所有的租金收入。在截至2023年6月30日的三个月中，租金收入约为140万美元，租户报销额约为7.8万美元。

截至2024年6月30日的三个月，其他收入从截至2023年6月30日的三个月的24,000美元增加了约349,000美元，至37.3万美元。在截至2024年6月30日的三个月中，该收入代表从TPHGreenwich获得的管理费。在截至2023年6月30日的三个月中，收入来自SCA的施工监理费。

截至2024年6月30日的三个月，格林威治77号的住宅公寓没有销售，而截至2023年6月30日的三个月中，住宅公寓的销售额为520万美元。这是由于上面提到的资本重组交易，TphGreenwich记录了住宅公寓单元的销售情况。在截至2023年6月30日的三个月中，我们关闭了两个住宅公寓单元。我们在2023年关闭的单位通常价格较低，位于大楼较低楼层的较小单元，其中许多单元是在疫情最严重时签订的。

截至2024年6月30日的三个月，房地产运营费用从截至2023年6月30日的三个月的81.1万美元减少了约79.1万美元至2万美元。房地产运营支出的减少主要是由于上述资本重组交易，因为大多数运营费用都记录在TphGreenwich。物业运营费用主要包括水电费、工资和一般运营费用以及维修和保养及租赁佣金产生的支出 237 11^th，格林威治77号的一般运营费用，包括营销成本，以及与新泽西州帕拉默斯房产相关的较小费用。

截至2024年6月30日的三个月，没有房地产税支出，而截至2023年6月30日的三个月为45.1万美元。房地产税支出的减少主要是由于上述资本重组交易，因为房地产税支出是在TphGreenwich记录的。房地产税支出主要集中在格林威治77美元，在较小程度上是237 11的支出^th 还有新泽西州帕拉默斯的房产。

截至2024年6月30日的三个月，一般和管理费用从截至2023年6月30日的三个月的180万美元增加了约51,000美元，至190万美元。在截至2024年6月30日的三个月中，约32,000美元与股票薪酬有关，912,000美元与工资和工资相关费用有关，452,000美元与包括董事会费用、公司办公室租金和保险在内的其他公司支出有关，490,000美元与法律、会计和其他专业费用有关。在截至2023年6月30日的三个月中，约11.4万美元与股票薪酬有关，65.1万美元与工资和工资相关费用有关，456,000美元与包括董事会费用、公司办公室租金和保险在内的其他公司支出有关，61.4万美元与法律、会计和其他专业费用有关。

截至2024年6月30日的三个月，养老金相关成本相对持平，为13.5万美元，而截至2023年6月30日的三个月为14.3万美元。这些费用代表与传统的Syms养老金计划相关的专业费用和其他定期养老金成本（有关更多信息，请参阅我们的合并财务报表附注10——养老金计划）。

没有销售成本——截至2024年6月30日的三个月，格林威治77号的住宅公寓单元为520万美元，而截至2023年6月30日的三个月，住宅公寓单元为520万美元。这是由于上面提到的资本重组交易，TphGreenwich记录了住宅公寓单元的销售成本。在截至2023年6月30日的三个月中，我们关闭了两个住宅公寓单元。销售成本包括分配给相应待售公寓单元的建筑和资本化运营成本，以及住宅公寓单元的结算成本。我们在2023年关闭的单位通常价格较低，位于大楼较低楼层的较小单元，其中许多单元是在疫情最严重时签订的。

截至2024年6月30日的三个月，折旧和摊销额从截至2023年6月30日的三个月的100万美元减少了约100万美元至4,000美元。折旧和摊销费用的减少主要是由于上述资本重组交易，TphGreenwich记录了折旧和摊销费用。在截至2024年6月30日的三个月中，折旧和摊销费用包括公司办公家具、固定装置和计算机设备的折旧。在截至2023年6月30日的三个月中，折旧和摊销费用包括新泽西州帕拉默斯房产约28.3万美元的折旧和237 11美元的折旧^th 在约41.4万美元中，租赁佣金的摊销和237 11中约19.2万美元的就地租约^th，以及约11.4万美元的认股权证的摊销。

截至2023年6月30日的三个月，出售未合并合资物业的净收益权益为7,000美元，这意味着我们在2023年2月出售了拥有250个North 10的合资企业的权益^th 给我们的合资伙伴，在偿还合作伙伴贷款后，净收益约为120万美元，我们在该贷款中确认了约310万美元的收益。

截至2023年6月30日的三个月，认股权证的未实现亏损为1万美元。这代表了认股权证公允市场估值的变化，这主要是由于我们在衡量日的股票价格变动所致。

截至2024年6月30日的三个月，没有利息支出，而截至2023年6月30日的三个月，利息支出为720万美元。这是由于上面提到的资本重组交易，TphGreenwich通过该交易记录了利息支出。在截至2023年6月30日的三个月中，产生的利息支出总额约为720万美元，没有将任何款项资本化为待售住宅公寓单元。

没有利息支出——截至2024年6月30日的三个月，递延财务成本的摊销额为93.3万美元，而截至2023年6月30日的三个月的摊销额为93.3万美元。这是由于上面提到的资本重组交易，TphGreenwich记录了递延财务成本的摊销。

截至2024年6月30日的三个月，我们记录的税收支出为54,000美元，而截至2023年6月30日的三个月，税收支出为51,000美元。

截至2024年6月30日的三个月，归属于普通股股东的净亏损减少了约920万美元，至170万美元，而截至2023年6月30日的三个月，净亏损为1,090万美元。这是上面讨论的变更的结果。

截至2024年6月30日的六个月的经营业绩与截至2023年6月30日的六个月的经营业绩对比

截至2024年6月30日的六个月中，租金收入总额从截至2023年6月30日的六个月的290万美元下降了约210万美元，至79.8万美元。这包括截至2023年6月30日的六个月的租金收入从截至2023年6月30日的六个月的280万美元减少约210万美元至74.1万美元，以及截至2024年6月30日的六个月的租户报销额从截至2023年6月30日的六个月的11.2万美元减少约57,000美元至5.5万美元。总租金收入及其相关部分的减少主要是由于上述资本重组交易，TphGreenwich记录了租金收入。

截至2024年6月30日的六个月中，其他收入从截至2023年6月30日的六个月的14.4万美元增加了约349,000美元，至49.3万美元。在截至2024年6月30日的六个月中，该收入代表从TPHGreenwich获得的管理费。在截至2023年6月30日的六个月中，这笔收入由因2023年1月取消新泽西州帕拉默斯房产的购销协议而收到的合同款以及SCA的施工监督费组成。

截至2024年6月30日的六个月中，格林威治77号的住宅公寓单元的销售额从截至2023年6月30日的六个月的1,830万美元下降了约1,690万美元，至140万美元。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，我们分别关闭了一套和七套住宅公寓单元。格林威治77套住宅公寓的总销售额下降是由于上述资本重组交易，TphGreenwich记录了住宅公寓单元的销售情况。我们在2023年关闭的单位通常价格较低，位于大楼较低楼层的较小单元，其中许多单元是在疫情最严重时签订的。

截至2024年6月30日的六个月中，房地产运营支出从截至2023年6月30日的六个月的210万美元减少了约160万美元，至43.7万美元。房地产运营费用的减少主要是由于上述资本重组交易，以及格林威治77号的营销和运营成本降低，这在较小程度上是由于住宅公寓单元的关闭减少了六个。与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月中，与格林威治77号相关的资本化运营成本部分抵消了这一点。物业运营费用主要包括水电费、工资和一般运营费用以及维修和保养及租赁佣金产生的支出 237 11^th，格林威治77号的一般运营费用，包括营销成本，以及与新泽西州帕拉默斯房产相关的较小费用。

截至2024年6月30日的六个月中，房地产税支出从截至2023年6月30日的六个月的91.4万美元减少了约55.1万美元，至36.3万美元。房地产税支出的减少主要是由于上述资本重组交易，因为房地产税支出是在TphGreenwich记录的。缴纳房地产税的未售住宅公寓单元也有所减少，但未售出住宅公寓单元评估价值的上涨部分抵消了这一点，与截至2023年6月30日的六个月相比，格林威治77号的这些单元的资本化房地产税支出有所减少。

截至2024年6月30日的六个月中，一般和管理费用从截至2023年6月30日的六个月的330万美元减少了约28.7万美元，至300万美元。在截至2024年6月30日的六个月中，约64,000美元与股票薪酬有关，150万美元与工资和工资相关费用有关，86.4万美元与包括董事会费用、公司办公室租金和保险在内的其他公司支出有关，51.9万美元与法律、会计和其他专业费用有关。在截至2023年6月30日的六个月中，约20.8万美元与股票薪酬有关，130万美元与工资和工资相关费用有关，86.9万美元与包括董事会费、公司办公室租金和保险在内的其他公司支出有关，90.3万美元与法律、会计和其他专业费用有关。

截至2024年6月30日的六个月中，养老金相关成本下降了约22,000美元，至26.5万美元，而截至2023年6月30日的六个月为28.7万美元。这些费用代表与传统的Syms养老金计划相关的专业费用和其他定期养老金成本（有关更多信息，请参阅我们的合并财务报表附注10——养老金计划）。

销售成本——截至2024年6月30日的六个月中，住宅公寓单元从截至2023年6月30日的六个月的1750万美元下降了约1,610万美元，至140万美元。我们关闭了一栋和七号住宅

分别在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月内提供公寓单元。销售成本的下降是由于上述资本重组交易，TphGreenwich记录了住宅公寓单元的销售成本。销售成本包括分配给相应待售公寓单元的建筑和资本化运营成本，以及住宅公寓单元的结算成本。我们在2023年关闭的单位通常价格较低，位于大楼较低楼层的较小单元，其中许多单元是在疫情最严重时签订的。

截至2024年6月30日的六个月中，折旧和摊销额从截至2024年6月30日的六个月的200万美元减少了约120万美元，至76.6万美元。折旧和摊销费用的减少主要是由于上述资本重组交易，TphGreenwich记录了折旧和摊销费用。在截至2024年6月30日的六个月中，折旧和摊销费用包括237 11的折旧^th 在约20.8万美元中，租赁佣金的摊销和237 11中约96,000美元的就地租约^th 以及约45.2万美元的认股权证的摊销。在截至2023年6月30日的六个月中，折旧和摊销费用包括新泽西州帕拉默斯房产约56.4万美元的折旧和237 11美元的折旧^th 在约82.6万美元中，租赁佣金的摊销和237 11项收购的约38.5万美元的就地租约^th，以及约228,000美元的认股权证的摊销。

截至2024年6月30日的六个月中，对合资企业的出资收益约为2,100万美元，代表与2024年2月14日完成的资本重组交易相关的公司价值收益。

截至2024年6月30日的六个月中，未合并合资企业的净亏损权益约为600万美元。在截至2024年6月30日的六个月中，未合并合资企业的净亏损权益代表了我们在2024年2月14日对合资企业的出资的影响。在截至2023年6月30日的六个月中，未合并合资企业的净亏损权益占我们在250个North 10中的10％股份^第四，它于 2023 年 2 月出售。在截至2023年6月30日的六个月中，我们在净亏损中所占份额主要包括折旧前的12.1万美元的营业收入被77,000美元的折旧和摊销所抵消，以及250份North 10的48,000美元的利息支出^th。

截至2023年6月30日的六个月中，出售未合并合资物业的净收益为310万美元，即我们在2023年2月出售拥有250 North 10的合资企业的权益^th 给我们的合资伙伴，在偿还合作伙伴贷款后，净收益约为120万美元，我们在该贷款中确认了约310万美元的收益。

截至2023年6月30日的六个月中，认股权证的未实现收益为56,000美元。这代表了认股权证公允市场估值的变化，这主要是由于我们在衡量日的股票价格变动所致。

利息支出净额从截至2023年6月30日的六个月的1,350万美元减少了约960万美元，至截至2024年6月30日的六个月的390万美元。利息支出的减少主要是由于上述资本重组交易，TphGreenwich通过该交易记录了利息支出。在截至2024年6月30日的六个月中，产生的利息支出总额约为390万美元，没有将任何款项资本化为待售住宅公寓单元。在截至2023年6月30日的六个月中，产生的利息支出总额约为1,420万美元，其中68.9万美元资本化为待售住宅公寓单元。

利息支出——截至2023年6月30日的六个月中，递延财务成本的摊销从截至2023年6月30日的六个月的180万美元减少了约150万美元，至33.4万美元，这主要是由于上述资本重组交易，TphGreenwich记录了递延财务成本的摊销。

截至2024年6月30日的六个月中，我们记录的税收支出为14万美元，而截至2023年6月30日的六个月为17.5万美元。

截至2024年6月30日的六个月中，归属于普通股股东的净收益从截至2023年6月30日的六个月的1,720万美元亏损增加了约2430万美元，至710万美元。这是上述变化的结果，主要是由于上述资本重组交易中确认的处置收益被未合并合资企业的净亏损权益和利息支出所部分抵消。

流动性和资本资源

截至2024年6月30日，我们的现金和限制性现金总额为250万美元，其中约85.4万美元为现金及现金等价物，约160万美元为限制性现金。

根据资本重组交易，房地产资产和相关负债以及公司信贷额度成为TPHGreenwich的一部分，该公司保留了大量的联邦、州和地方税收净值和其他税收损失结转额、知识产权和TPHGreenwich95％的股权。此外，77G抵押贷款和77G夹层贷款的到期日均延长至2025年10月23日，可以选择再延长一年，企业信贷额度的到期日延长至2026年6月30日。此外，在资本重组交易结束后，我们解除了根据这些贷款协议产生的所有担保。作为修正案的一部分，我们重申了我们在担保信贷额度下的担保。有关这些贷款协议的讨论，请参阅合并财务报表附注8——应付贷款和有担保信贷额度。

现金状况

作为资本重组交易的一部分，对CCF、77G抵押贷款和77G夹层贷款进行了修订和延期，并移交给了TphGreenwich。截至2024年8月13日，我们的现金及现金等价物总额约为170万美元。我们可用于营运资金的无限制现金和流动性有限，在不同情况下，我们的现金需求各不相同。如果资产管理协议不生效，相关费用没有大幅增加，除非我们能够筹集额外资金或进行战略交易，否则公司的现金和现金等价物将不足以为公司未来几个月以后的运营和公司支出提供资金，这将使人们对我们继续经营的能力产生重大怀疑。

现金流

截至2024年6月30日的六个月的现金流与截至2023年6月30日的六个月的现金流对比

截至2024年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金增加了约760万美元，达到580万美元，而截至2023年6月30日的六个月中，经营活动提供的净现金为180万美元。这一增长主要是由于2024年2月14日进行的资本重组交易，Trinity在交易中向TphGreenwich转移了资产和负债，包括限制性现金。

截至2024年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金增加了约1,410万美元，达到690万美元，而截至2023年6月30日的六个月中，投资活动提供的净现金为720万美元。用于投资活动的现金来自于2024年2月14日进行的资本重组交易，Trinity在该交易中向TphGreenwich转移了现金。截至2023年6月30日的六个月中，投资活动提供的现金来自出售我们在250 North 10的10％权益所得的720万美元销售收益^th 2023 年 2 月的合资房产。

截至2024年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金增加了约2,260万美元，达到690万美元，而截至2023年6月30日的六个月中，用于融资活动的净现金为1,570万美元。融资活动提供的净现金增加主要与截至2024年6月30日的六个月中约250万美元的贷款和企业信贷额度的收益以及出售与资本重组交易相关的普通股所得的约440万美元，而截至2023年6月30日的六个月的贷款、企业信贷额度和应付票据的还款额约为2,050万美元，部分抵消了部分抵消从贷款中借款500万美元，企业截至2023年6月30日的六个月的信贷额度和担保信贷额度。

净营业亏损

截至Syms破产案出现之日，我们的美国联邦净资产约为1.628亿美元。截至2024年6月30日，我们的美国联邦净利率和其他税收损失结转额以及州净利率和其他税收损失结转额分别约为3.401亿美元和3.113亿美元，而我们的纽约州和纽约市先前的NOL转换扣除池分别约为2790万美元和2,290万美元。在向SCA转让学校公寓方面，我们向SCA申请了大约1160万加元的联邦NOL

应纳税资本收益约为1,850万美元。自2009年至2024年6月30日以来，我们已经使用了约2,010万美元的联邦净资产。

根据管理层的评估，未来的应纳税所得额或税收筹划策略很可能无法实现全部递延所得税资产。因此，截至2024年6月30日，记录的估值补贴为8,790万美元。

我们认为，与我们在2012年9月摆脱破产有关的某些交易，包括根据计划进行供股和赎回Syms前大股东拥有的Syms股份，导致我们经历了 “所有权变更”，正如《守则》第382条中使用的那样。但是，尽管分析很复杂，受主观决定和不确定性的影响，但我们认为我们应该有资格获得《守则》第382（l）（5）条规定的治疗。因此，我们认为，根据第 382 条，我们的 NOL 不受年度限制的约束。但是，如果我们将来进行后续的所有权变更，则根据第 382 条，我们使用 NOL 的能力可能会受到限制。此外，TCJA将2017年12月31日之后的纳税年度产生的净收入的可扣除性限制为应纳税年度应纳税所得额的80％（计算时不考虑净营业亏损扣除额）。但是，CARES法案暂停了从2021年1月1日之前开始的纳税年度中使用NOL的80％限制，并允许将2017年12月31日之后和2021年1月1日之前的应纳税年度产生的亏损延至五年。

即使通过使用我们的NOL，我们在给定年份的所有常规美国联邦所得税负债减少到零，我们仍可能需要缴纳州、地方或其他非联邦所得税。

我们的公司注册证书包含一项条款，旨在帮助保留主要与我们的NOL相关的某些税收优惠。该条款通常禁止转让会导致个人或一群人成为4.75％的股东，或者会导致现有4.75％股东的个人或群体的股票所有权增加或减少的股权转让。该条款的有效期将于2025年2月12日，即通过十年后到期。公司打算在该条款到期之前延长该条款，或实施类似的机制来保留此类福利。

关于前瞻性陈述的警示说明

本10-Q表季度报告，包括本季度报告或本季度报告任何补充文件中包含或以引用方式纳入的信息，可能包括经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）所指的前瞻性陈述，以及基于管理层信念以及管理层做出的假设和目前可获得的信息。这些前瞻性陈述包括但不限于关于我们的计划、目标、预期和意图的陈述，这些陈述不是历史事实，以及其他用 “可能”、“将”、“期望”、“相信”、“计划”、“估计”、“潜力” 或 “继续” 等词语识别的陈述，或其否定性或其他类似表述。此外，在某些情况下，您可以通过诸如 “趋势”、“潜力”、“机会”、“相信”、“舒适”、“期望”、“预期”、“当前”、“意图”、“估计”、“立场”、“假设”、“展望”、“继续”、“保持”、“寻求”、“实现” 等词语或短语来识别前瞻性陈述，以及类似的表情。此类陈述反映了我们目前对未来事件的看法，其结果存在某些风险，其中包括：

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公司有限的现金资源，我们唯一的收入来源是资产管理费，除非我们能够筹集额外资金或进行战略交易，否则我们对未来运营的依赖以及现有的现金和现金等价物将不足以为公司未来几个月以后的运营和公司支出提供资金，这使人们对我们持续经营的能力产生了极大的怀疑；

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在资本重组交易之后，我们的主要业务目的之一是根据资产管理协议的条款和条件担任TPHGreenwich拥有的物业的资产管理人，TphGreenwich可以随时终止该协议，无论是否有任何原因；

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与公司评估和可能完成战略交易相关的风险，包括公司可能无法实现任何此类交易的预期收益的风险；

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失去我们赖以经营业务的关键人员，包括马修·梅辛格辞去总裁兼首席执行官的职务，将对我们的业务产生不利影响；

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我们的普通股可能会被退市；

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我们有资格根据《交易法》终止普通股的注册，不再是负有报告义务的美国上市公司，我们可能会在不久的将来这样做；

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我们没有产生营业利润，因此我们的业务计划难以评估，我们的长期生存能力也无法得到保证；

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我们面临与TphGreenwich相关的风险，包括我们可能不会从TphGreenwich获得任何分配；

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根据股票购买协议，我们受广泛的契约约约束，投资者拥有许多同意和批准权，其中许多在资本重组交易结束后无限期有效；

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我们的收入和投资组合的价值受到许多因素的影响，这些因素通常会影响租赁商业和住宅房地产的投资；

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我们有能力利用我们的NOL来抵消未来用于美国联邦、州和地方所得税目的的应纳税收入和资本收益；

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TphGreenwich及其子公司受杠杆影响，面临通常与此类债务相关的风险，包括此类实体违约义务的风险增加以及偿债要求的增加，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响；

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贷款协议中的契约可能会限制TphGreenwich的灵活性，并对我们的财务状况产生不利影响；

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公司投资者是CCF下的贷款人，公司投资者和合资投资者的子公司是77G夹层贷款下的贷款人，这可能会造成利益冲突；

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纽约市住宅公寓市场的不利趋势；

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包括房地产在内的总体经济和商业状况，特别是对纽约市住宅房地产市场的影响；

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TphGreenwich有能力与商业和住宅物业的租户签订新的租约并续订现有租约；

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与租金稳定法规可能对TPHGreenwich提高和收取租金的能力产生的影响相关的风险；

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TphGreenwich维持某些房产的某些州税收优惠的能力；

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TphGreenwich 获得与房产开发或重建相关的所需许可、场地规划批准和/或其他政府批准的能力；

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与遵守环境法律和环境污染以及《美国残疾人法》或其他安全法规和要求相关的成本；

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新税法的影响；

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与当前政治和经济不确定性相关的风险，以及与传染病爆发有关的事态发展；

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与信息技术系统泄露相关的风险；

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股价波动和与交易量不大的股票相关的其他风险；

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股东可能会因发行更多普通股或未来可转换为普通股的证券而被稀释；

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股价下跌可能使未来筹集资金变得更加困难；

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某些重要股东的影响；

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我们的章程对大股东进行普通股交易的限制旨在保护我们利用净资产和某些其他税收属性的能力，但可能无法成功和/或可能限制我们普通股的流动性；

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我们的章程文件和特拉华州法律中的某些条款可能会使我们的收购或其他控制权变更变得更加困难或以其他方式阻碍、推迟或阻止对我们的收购或其他控制权变更；

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我们的章程文件中的某些条款可能会限制我们的股东为某些争议获得有利司法论坛的能力；以及

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可能出现的意想不到的困难以及其他可能超出我们控制范围的因素，或者我们目前不知道的或我们认为不是实质性的因素。

在评估此类陈述时，您应特别考虑我们在2024年3月29日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交并于2024年4月29日修订的截至2023年12月31日的年度报告中标题为 “风险因素” 的部分以及本10-Q表季度报告中题为 “风险因素” 的部分中确定的风险，其中任何风险都可能导致实际业绩与预期结果存在重大差异。如果其中一种或多种风险或不确定性成为现实，或者基本假设被证明不正确，则实际结果或结果可能与任何前瞻性陈述所设想的结果或结果存在重大差异。随后归因于我们或代表我们行事的人的书面和口头前瞻性陈述均由本段以及我们的2023年年度报告、本10-Q表格和向美国证券交易委员会提交的其他报告中描述的其他地方的警告性陈述进行了明确的完整限定。所有前瞻性陈述仅代表截至本10-Q表格发布之日，如果是以引用方式纳入本10-Q表格的任何文件，则为该文件的发布日期，在每种情况下，均基于我们截至该日获得的信息，除非法律要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

作为一家规模较小的申报公司，我们无需提供本项目所要求的披露。

第 4 项。控制和程序

a) 评估披露控制和程序

我们维持披露控制和程序，旨在确保在《交易法》报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，并收集此类信息并将其传达给我们的管理层，包括酌情传达给我们的首席执行官和首席财务官，以便能够严格根据第13a-15 (e) 条中 “披露控制和程序” 的定义，及时就所需的披露做出决定《交易法》。尽管如此，控制系统无论设计和操作多么精良，都只能提供合理而非绝对的保证，确保它能够发现或发现公司内部在披露定期报告中要求列出的重要信息方面的故障。

我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了截至本10-Q表季度报告所涉期末我们的披露控制和程序（定义见《交易法》颁布的第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据这样的评估,

我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2024年6月30日，我们的披露控制和程序已生效。

b) 对财务报告的内部控制

在本10-Q表季度报告所涉期间，管理层根据《交易法》第13a-15（d）条或第15d-15（d）条对管理层评估中确定的财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第二部分。其他信息

第 1 项。法律诉讼

在正常业务过程中，我们是例行法律诉讼的当事方。根据法律顾问的建议和现有信息，包括当前的诉讼状况或阶段，并考虑到已确定的应计额，管理层目前认为，我们目前参与的诉讼最终产生的任何负债，无论是个人还是总体而言，都不会对我们的合并财务状况、经营业绩或流动性产生重大不利影响。

第 1A 项。风险因素

许多因素影响我们的业务和经营业绩，其中许多因素是我们无法控制的。除了本季度报告中列出的信息外，您还应仔细阅读和考虑 “第 1A 项”。第一部分和 “第7项” 中的 “风险因素”。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 载于我们的2023年年度报告第二部分，其中描述了可能导致我们在未来时期的实际经营业绩与当前预期或预期存在重大差异的重大风险。

我们的无限制现金和流动性有限。我们预计未来几个月将有足够的现金和流动性来支付运营费用和其他债务，这将对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。如果我们的资产管理协议不生效，我们的流动性将受到进一步限制。如果我们未能成功筹集额外资金或进行战略交易，我们将被迫考虑所有可用的替代方案，包括申请破产保护、清算或解散。

我们可用于营运资金的无限制现金和流动性有限，在不同情况下，我们的现金需求各不相同。如果资产管理协议不生效，相关费用没有大幅增加，除非我们能够筹集额外资金或进行战略交易，否则公司的现金和现金等价物将不足以为公司未来几个月以后的运营和公司支出提供资金，这将使人们对我们继续经营的能力产生重大怀疑。在任何情况下，都无法保证我们能够按照我们所能接受的条件或时间框架成功完成任何此类战略交易或获得足以满足我们运营需求的资本，或者根本无法保证。即使达成了战略交易和/或其他交易，此类交易给股东带来的好处（如果有的话）仍不确定。此外，如果我们无法确定或完成此类交易，我们将需要评估重组业务和资本结构的其他替代方案，包括但不限于申请破产保护、清算、解散和/或寻求再次庭外重组我们的负债或清算。见第一部分第2项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——流动性和资本资源以及合并财务报表附注1——业务以获取有关我们持续经营能力和相关事项的更多信息。

我们的总裁兼首席执行官离职后，我们无法保证会找到替代的首席执行官，这将对我们的业务产生不利影响。

根据梅辛格雇佣协议修正案的条款，梅辛格同意继续担任首席执行官，直到提交本10-Q表季度报告。该公司目前正在评估寻找新的首席执行官的后续步骤，但截至本文件提交之日，尚未确定梅辛格先生的替代者。鉴于我们的现金状况有限，公司很难吸引替代首席执行官，也无法保证我们的努力会取得成功。此外，在

根据萨班斯-奥克斯利法案，公司必须有一名首席执行官证明我们的披露控制和程序可以有效确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中必须披露的重大信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告。如果公司无法确定替代首席执行官，它将无法向美国证券交易委员会提交所需的文件。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

近期未注册证券的销售

没有。

发行人购买股票证券

没有。

第 3 项。优先证券违约

没有。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第 5 项。其他信息

交易安排

在截至2024年6月30日的财政季度中，我们的任何董事和高级职员（定义见《交易法》第16a-1（f）条）采用要么终止 “规则10b5-1交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排”，每个术语的定义见S-K法规第408（a）项。

第 6 项。展品

3.1		经修订和重述的Trinity Place Holdings Inc.公司注册证书（参照我们于2015年2月13日提交的8-k表附录3.1纳入）。

3.2		Trinity Place Holdings Inc. 的章程（参考我们在2012年9月19日提交的8-k表附录3.2并入）。
10.1	Trinity Place Holdings Inc.和Matthew Messinger于2024年4月26日对雇佣协议的修订。*
10.2	2024年4月26日，TPHGreenwich Holdings LLC和Matthew Messinger之间的咨询协议。*¥
31.1*		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14（a）条对首席执行官进行认证。
31.2*		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14（a）条对首席财务官进行认证。

32.1**		根据1934年《证券交易法》和《18.U.S.C.》第13a-14（b）条对首席执行官进行认证第1350条，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过。

32.2**		根据1934年《证券交易法》和《18.U.S.C.》第13a-14（b）条对首席财务官进行认证第1350条，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过。

101*		我们截至2024年6月30日的10-Q表季度报告中的以下材料格式为行内XBRL（可扩展业务报告语言）：（i）截至2024年6月30日和2023年12月31日的合并资产负债表，（ii）截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的合并运营报表和综合（亏损）收益，（iii）三个月和六个月的合并股东权益表截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日，(iv) 六个月的合并现金流量表截至2024年6月30日和2023年6月30日，（v）合并财务报表附注和（vi）封面交互式数据文件。

104*		封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL，包含在附录 101 中）

随函提交

随函提供

¥	根据美国证券交易委员会的规定，本附件中省略了某些机密部分（用方括号和星号表示）。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告，经正式授权。


	三一广场控股有限公司

日期：2024 年 8 月 14 日	由	/s/ 马修·梅辛格
		马修·梅辛格
		总裁兼首席执行官
		（首席执行官）

日期：2024 年 8 月 14 日	由	/s/史蒂芬·卡恩
		史蒂芬·卡恩
		首席财务官
		（首席财务官）