附件5.1

2024年8月14日		Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP 西52街51号 纽约，NY 10019-6142号 +1 212 506 5000 Orrick.com

DURECT公司

Bubb路10240号

加州库比蒂诺，邮编：95014

回复：		DURECT公司 S-3表格上的注册声明

女士们、先生们：

应您的要求，我们已审查了提交给美国证券交易委员会的S-3表格注册声明(注册声明)，该注册声明涉及根据1933年证券法(经修订的证券法)颁布的委员会通则和条例第415条规则，不时由特拉华州公司(DURECT Corporation，特拉华州公司)发行的以下金额不确定的证券：(I)公司普通股，每股面值0.0001美元(普通股)，包括在债务转换证券(定义见下文)或行使认股权证(定义见下文)时可能发行的普通股；(Ii)本公司的优先股，每股面值0.0001美元(优先股)，包括可于转换债务证券或行使认股权证时发行的优先股；(Iii)本公司的债务证券，其可能为优先股或从属证券，并可按一个或多个系列发行(第#号债务证券)；(Iv)购买普通股、优先股或债务证券或其他证券、货币或商品的认股权证(第#号认股权证)；及(V)任何组合的由普通股、优先股、债务证券或认股权证组成的单位(第#号单位)。

普通股、优先股、债务证券、认股权证和单位(统称为证券)的发售将载于注册说明书(招股说明书)所载的招股说明书中，并附有招股说明书的一份或多份补充资料(每份为招股说明书补编)。注册证券的公开发行总价不超过250,000,000美元。债务证券将根据本公司与日后将委任的受托人(受托人)之间的契据，以登记声明附件4.15的形式发行，因为该等契据可不时补充(契约契约)。

吾等已审阅本公司该等公司纪录、公职人员、本公司高级人员及其他人士的证书，以及吾等根据吾等以下表达的意见而认为相关及必需的其他文件、协议及文书的正本或副本，令 吾等满意。在审查过程中，我们假定：(A)原始文件的真实性和所有签名的真实性；(B)作为副本提交给我们的所有文件的正本的符合性；(C)此类文件的所有签字人的法律权限；(D)所有作为登记声明证物提交的尚未签署的文件将与其存档形式一致；以及(E)我们所审查的记录、文件、文书和证书中所包含的信息、陈述和保证的真实性、准确性和完整性。

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我们还假设：

(I)《注册说明书》及其任何修正案(包括生效后的修正案)将已生效并符合所有适用法律；

(Ii)《注册说明书》将有效，并将符合《注册说明书》所设想的发售或发行证券时的所有适用法律；

(3)已编制一份或多份招股说明书补编并向委员会提交，说明其提供的证券，并将符合所有适用法律；

(Iv)公司董事会或其正式授权的委员会 应已采取必要行动，授权发行和出售该等证券，并在适用的情况下确定该等证券或该等证券的其他条款的相对权利和优先权，在每一种情况下，如注册说明书和任何与该等证券有关的招股说明书附录所述或预期的那样；

(V)所有证券的发行和销售将遵守适用的联邦和州证券法，并按照注册声明和适当的招股说明书附录中所述的方式进行；

(Vi)关于任何已发行或已发行证券的最终购买、承销或类似协议将由本公司及其其他各方正式授权并有效地签立和交付；

(Vii)在转换、交换或行使任何要约或发行的证券时可发行的任何证券将被正式授权、创建，并在适当的情况下保留以供在转换、交换或行使时发行；

(Viii) 在根据注册说明书发售的任何证券发行后，普通股或优先股(视何者适用)的已发行股份总数，连同因行使、交换、转换或交收(视属何情况而定)任何可行使、可交换或可转换证券(包括但不限于任何认股权证或单位)(视属何情况而定)而可发行的该等股票的股份总数，将不会超过根据当时有效的本公司S注册证书可供发行的普通股或优先股(视何者适用)的授权股份总数；

(Ix)发行和出售普通股或优先股(视情况而定)的对价将为董事会或其正式授权的委员会批准的不低于该等股票每股面值的金额；

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(X)在发行和出售证券时，根据特拉华州的法律，公司将作为一个公司有效地存在并具有良好的信誉；

(Xi)根据《信托公司法》，公契具有正式资格，适用的受托人有资格担任公契下的受托人；

(Xii)法律上不应发生任何影响此类担保的合法性或可执行性的变化；

(Xiii)在本协议日期后设立的任何证券的任何条款，或该等证券的发行和交付，或本公司遵守其条款，均不会违反任何适用法律，或将导致违约或违反当时对本公司具有约束力的任何文书或协议的任何条款，或任何对本公司具有管辖权的法院或政府机构施加的任何限制；及

(Xiv)分别与债务证券、认股权证或单位有关的任何补充契约、认股权证协议或单位协议 将受纽约州法律管辖。

基于前述 并以此为依据，并在符合本文所述的假设、例外、限制和限制的前提下，我们认为：

普通股将于下列情况下有效发行、缴足股款及不可评估：(A)普通股的发行及出售条款已由本公司采取适当行动妥为批准；及(B)普通股已按注册说明书、招股章程及任何及所有与此有关的其他招股章程副刊(S)预期的方式正式发行及出售。

2. 优先股将在下列情况下有效发行、足额支付和不可评估：(A)优先股的发行和销售条款已经本公司适当行动正式批准；(B)应以法律要求的形式和方式向特拉华州州务卿提交关于设立优先股的声明；以及(C)优先股已按照注册说明书、招股说明书和任何与其相关的招股说明书正式发行和出售。

3.债务证券(包括在任何可交换或可转换为另一系列债务证券的债务证券交换或转换时正式发行的任何债务证券)将在以下情况下构成本公司的有效和具有约束力的义务：(A)本公司和受托人已正式授权、签立和交付作为登记声明证物的表格中的契约；(B)受托人有资格在本契约下担任受托人；(C)债务证券的表格和条款及其发行和销售已由公司采取适当行动批准，并且债务证券已由公司正式签立和交付，并经受托人根据契约或其补充契约进行认证；

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(Br)(D)该契约已根据经修订的1939年《信托契约法》正式合资格；及(E)债务证券已按注册声明、招股章程及任何与其相关的招股章程副刊及该契约或其补充契约所预期的方式发行及出售。

4.在下列情况下，认股权证将构成本公司有效和具有约束力的义务：(A)与认股权证有关的适用认股权证协议已由本公司和适用的认股权证代理人正式授权、签立和交付；(B)认股权证的表格及条款及其发行及出售已根据适用的认股权证协议(如有)及适用的最终购买、包销或类似协议妥为制定，并已获 本公司的适当行动批准，及(C)认股权证已由本公司妥为签立及交付，并由适用的认股权证代理人根据适用的认股权证协议认证；及(D)认股权证已按登记声明、招股章程及与其相关的任何招股章程补充协议及适用的认股权证协议预期的方式发行及出售。

5.在下列情况下，单位将构成本公司的有效和具有约束力的义务：(A)单位(包括单位相关证券)的条款及其发行和销售已由公司采取适当行动批准，单位(及单位相关证券)已由公司正式签立和交付，并已由适用单位代理根据适用单位协议进行认证；(B)与单位有关的单位协议已由公司和适用单位代理正式授权、签立和交付；及(C)该等单位已按注册说明书、招股章程及任何与此相关的招股章程副刊及适用单位协议所预期的方式发行及出售。

上文第(3)款至第(5)款所载的意见在执行方面须受以下条件制约：(A)破产、资不抵债、清算、接管、暂停、重组、欺诈性转让或与一般债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律的影响；(B)衡平法的一般原则，包括但不限于重要性概念、合理性、诚信、公平交易，以及关于具体履行或强制执行的规则，不论是在衡平法程序中还是在法律上寻求执行；以及(C)法律规定，要求美国法院对金钱损害的判决只能以美元表示。

除纽约州法律对上文第(3)至(5)款所述意见和特拉华州公司法总则(包括对上述第(1)款和第(2)款所述意见的解释)外，我们不对任何法律 发表意见，我们也不对任何其他司法管辖区的法律的适用性或对其的影响发表意见，或在特拉华州的情况下，对任何其他法律的适用性或效力。或任何州的市政法或任何地方机构的法律的任何事项。

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我们特此同意在招股说明书中法律事项标题下向我们提及，并同意将本意见书作为注册声明的附件5.1提交。通过给予这一同意，我们不承认我们属于证券法第7节及其颁布的规则和法规所要求的同意范围内的人。

非常真诚地属于你， /S/奥里克·赫灵顿·萨克利夫律师事务所 Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP