EX-4.15

附件4.15

DURECT Corporation

和

作为受托人

缩进

日签订

债务证券

和解与联系

经修订的1939年信托契约法，

以及契约


信托契约法部分		IndentureSection
§310(a)(1)		6.8
(a)(2)		6.8
(b)		6.9
§312(a)		7.1
(b)		7.2
(c)		7.2
§313(a)		7.3
(b)(2)		7.3
(c)		7.3
(d)		7.3
§314(a)		7.4
(c)(1)		1.2
(c)(2)		1.2
(e)		1.2
第316(A)条(最后一句)		1.1
(A)(1)(A)		5.2, 5.12
(A)(1)(B)		5.13
(b)		5.8
§317(a)(1)		5.3
(a)(2)		5.4
(b)		10.3
§318(a)		1.8

注：出于任何目的，此和解和领带均不得被视为契约的一部分。


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第1条一般适用的定义和其他规定			1

第1.1条	定义；构造规则		1

第1.2节	合规证书和意见		10

第1.3节	交付受托人的文件格式		11

第1.4节	持有人的作为		11

第1.5条	致受托人及公司的通知等		13

第1.6节	致证券持有人的通知;放弃		13

第1.7条	通知语言		14

第1.8节	参考信托契约法成立;信托契约法控制		14

第1.9条	标题和目录的效果		15

第1.10节	继承人和受让人		15

第1.11节	可分性从句		15

第1.12节	义齿的好处		15

第1.13节	管理法律；放弃由陪审团审判		15

第1.14节	法定节假日		16

第1.15节	同行		16

第1.16节	判断货币		16

第1.17节	个人责任限制		16

第二条证券形式			17

第2.1条	表格一般		17

第2.2条	受托人认证证书的格式		17

第2.3条	全球形式的证券		18

第三条证券			19

第3.1节	数量不限；可连续发行		19

第3.2节	货币;教派		22

第3.3节	执行、认证、交付和日期确定		22

第3.4条	临时证券		23

第3.5条	登记、转让和交换		24

第3.6节	残缺、销毁、遗失和被盗的证券		28

-i-

(续)


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第3.7条	利息和某些额外金额的支付;保留利息和某些额外金额的权利		29

第3.8条	当作拥有人的人		30

第3.9节	取消		31

第3.10节	利息的计算		31

第3.11节	CUSIP和ISIN号码		31

第四条徽章的满意和解除			31

第4.1节	满足感和解脱		31

第4.2节	失败和圣约失败		33

第4.3节	信托资金的运用		36

第4.4节	合资格受托人		36

第五条补救办法			37

第5.1节	违约事件		37

第5.2节	加速到期；撤销和废止		38

第5.3条	追讨债项及由受托人强制执行的诉讼		39

第5.4节	受托人可将申索债权证明表送交存档		40

第5.5条	受托人可以在不持有证券的情况下执行索赔		41

第5.6节	所收款项的运用		41

第5.7条	对诉讼的限制		41

第5.8条	持有人无条件收取本金以及任何溢价、利息和额外金额的权利		42

第5.9节	权利的恢复和补救		42

第5.10节	权利和补救措施累计		42

第5.11节	延迟或不作为并非放弃		43

第5.12节	证券持有人的控制权		43

第5.13节	放弃过去或现有的通知		43

第5.14节	放弃居留或延期法律		44

第5.15节	讼费承诺书		44

-II-

(续)


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第六条受托人			44

第6.1节	某些职责和责任		44

第6.2节	受托人的某些权利		45

第6.3节	关于失责的通知		47

第6.4条	不负责朗诵或发行证券		48

第6.5条	可能持有有价证券		48

第6.6节	信托基金持有的资金		48

第6.7条	补偿和报销		48

第6.8节	需要公司受托人；资格；利益冲突		49

第6.9节	辞职和免职；继任人的任命		50

第6.10节	接受继任人的委任		51

第6.11节	合并、转换、合并或继承业务		52

第6.12节	认证代理人的委任		53

第7条受托人和公司的股东名单和报告			55

第7.1节	公司须更新受托人姓名或名称及持有人地址		55

第7.2节	信息的保存；与持有人的通信		55

第7.3条	受托人提交的报告		55

第7.4节	按公司列出的报告		56

第8条合并、合并和出售			57

第8.1条	公司可能会合并等，仅在某些条款下		57

第8.2节	继任者取代公司		57

第9条补充契据			58

第9.1条	未经持有人同意的补充假牙		58

第9.2节	经持有人同意的补充假牙		60

第9.3节	附加契约的签立		61

第9.4节	撤销同意书		61

第9.5条	补充性义齿的效果		61

第9.6节	证券中对补充假冒的提述		62

第9.7节	符合《信托契约法》		62

第9.8节	补充契约通知		62

-III-

(续)


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第十条公约			62

第10.1条	本金、任何溢价、利息和额外金额的支付		62

第10.2条	办公室或机构的维护		63

第10.3条	证券付款的款项须以信托形式持有		63

第10.4条	额外款额		65

第10.5条	放弃某些契诺		65

第十一条证券的赎回			66

第11.1条	条款的适用性		66

第11.2条	选择赎回；通知受托人		66

第11.3条	受托人选择赎回的证券		66

第11.4条	赎回通知		67

第11.5条	赎回价款保证金		68

第11.6条	赎回日应付的证券		68

第11.7条	部分赎回的证券		68

第11.8条	公开市场回购		69

第十二条沉没资金			69

第12.1条	条款的适用性		69

第12.2条	用有价证券偿还偿债资金		69

第12.3条	赎回偿债基金的证券		70

第13条由持有人选择还款			70

第13.1条	条款的适用性		70

第十四条外币证券			71

第14.1条	条款的适用性		71

第15条证券持有人会议			71

第15.1条	召开会议的目的		71

第15.2条	召开会议、通知及会议地点		71

第15.3条	有权在会议上表决的人		72

第15.4条	法定人数；行动		72

第15.5条	投票权的厘定；会议的举行及延期		73

第15.6条	点票和记录会议的行动		74

-IV-

_。

独奏会

本公司已正式授权签立及交付本契约，以便不时发行本金不受限制的债券、票据或其他债务证据(下称证券)，以承担该等利率、于有关时间到期、按一个或多个系列发行，并按下文所规定的其他规定作出规定。

根据本契约的条款，使本契约成为本公司有效且具有法律约束力的协议所需的一切事项已完成。

因此，现在这份契约见证了：

为了和对价前提和证券持有人(如本文定义)购买证券，双方订立契约并达成协议，以使证券或其任何系列的所有持有人获得同等和相称的利益，如下：

第一条

定义和一般适用的其他规定

第1.1节定义；构造规则

除本契约中或依据本契约另有明确规定外，或除文意另有所指外，就本契约的所有目的而言：

(1)本条第1条界定的术语具有本条第1条赋予它们的含义，并包括单数形式的复数形式。

(2)此处使用的所有其他术语，无论是直接或通过引用在《信托契约法》中界定的，具有其中所赋予它们的含义；

(3)所有未在本协议中另行定义的会计术语具有按照公认会计原则赋予它们的含义，除非本协议另有明确规定，否则与本协议所要求或允许的任何计算有关的术语，即公认会计原则或公认会计原则，应指截至本协议生效之日公认的会计原则；

(4)本合同中、本合同、本合同和本合同下的其他类似含义的词语指的是整个契约，而不是指任何特定的条款、章节或其他部分；

(5)“或”一词总是包罗万象地使用(例如，短语“A”或“B”的意思是“A”或“b”或“两者”，而不是“A”或“b”，而不是“两者”)；

(6)规定适用于相继事件和交易；

(7)凡提及性别之处，包括男性、女性及中性(视属何情况而定)；

(8)凡提及协议和其他文书，包括其后对其的修正和重述；

(9)包括，包括但不限于，

(10)所有展品均以引用方式并入本文，并明确成为本义齿的一部分；

(11)凡提及物品、章节及展品(及其附属部分)，均指本契约；及

(12)任何交易或事件，如本契约或该条款(视属何情况而定)并未明文禁止，则应视为该等交易或事件获其许可，或符合本契约或其任何特定条文的规定。

本文某些条款中主要使用的某些术语在这些条款中进行了定义。

？《法案》在用于任何持有人时，具有第1.4节规定的含义。

？附加金额，是指在本契约或任何证券在本契约或本契约中规定的情况下，本公司就本契约或任何证券向本契约或任何证券所规定的持有人征收的某些税款、评估或其他政府费用而向该等持有人支付的任何额外款项。

？任何指定人员的附属公司是指直接或间接控制或受与该指定人员直接或间接共同控制的任何其他人。就这一定义而言，控制，在用于任何特定人时，是指直接或间接地通过有表决权证券的所有权、通过合同或其他方式指导此人的管理和政策的权力；而控制和受控这两个术语具有与前述相关的含义。

？适用程序？就任何全球证券的任何转让或交换或为任何全球证券的实益权益而转让或交换而言，指在相关时间适用于此类转让或交换的托管人的规则和程序。

？身份验证代理？是指受托人根据第6.12节授权代表受托人对一个或多个系列的证券进行身份验证的任何人。

？授权报纸是指以出版地官方语言或英文出版的报纸，通常在出版地营业日的每一天出版，无论是否在出版地法定节假日出版，并在使用该术语的每个地方的一般发行量

或在每个这样的地方的金融界。要求在授权报纸上连续发表的，可以在符合上述要求的同一城市的同一或不同报纸上连续发表，在每一种情况下，均可在出版物所在地的任何营业日进行。如受托人认为在授权报章上刊登本条例所规定的任何公告是不切实际的，则经受托人批准而刊登或发出的任何公告或其他代替公告，应构成该公告的充分刊登。

？董事会意味着：

(1)就本公司而言，本契约项下获正式授权代表本公司行事的本公司董事会或本公司董事会任何委员会；

(2)就任何其他法团而言，指该法团的董事会或其授权的委员会；

(三)对有限责任公司而言，指该有限责任公司或者其授权的委员会的管理成员或者管理成员；

(四)合伙企业，指合伙企业的普通合伙人的董事会或者其授权的委员会；

(5)在尊重任何其他人的情况下，执行类似职能的该人的董事会或委员会。

？董事会决议是指一份或多份决议(可以是长期决议)的副本，经公司秘书或助理秘书证明已获公司董事会正式通过，并在该证明的日期完全有效，并交付受托人。

？营业日是指法律、法规或行政命令授权或要求纽约、纽约或其他付款地的银行机构关闭的每一天，除非根据第3.1节对任何证券另有规定。

·资本存量意味着：

(1)如属公司，则为公司股票；

(2)就协会或企业实体而言，任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)；

(3)如属合伙或有限责任公司，合伙或成员权益(不论是一般权益或有限权益)；及

(4)使某人有权从发行人的损益或资产分配中分得一杯羹的任何其他权益或参与。

？佣金指根据《交易法》成立的证券交易委员会或任何后续机构，直至时间为止。

普通股包括任何类别的公司的任何股本，在公司发生任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘时，在股息或应付金额方面没有优先权。

？公司？是指在本契约第一段中被指定为公司的人，直到继承人根据本契约的适用条款成为该公司为止，此后？公司？指该继承人。

？公司请求和公司命令分别是指由公司董事会主席、副董事长总裁、副总裁、财务主管、助理财务主管、秘书或助理秘书或其他经公司董事会决议授权的人以公司名义签署并交付受托人的书面请求或命令。

？公司信托办公室是指受托人在任何特定时间管理其公司信托业务的指定办公室，该办公室在本契约最初签立之日位于_。

公司包括公司和有限责任公司，除第8条的目的外，还包括协会、公司(有限责任公司除外)和商业信托。

？货币，就任何证券、美元或外币(视属何情况而定)的本金、任何溢价或利息或任何额外金额而言，是指根据或根据本协议或该等证券的条款而须作出的付款、存款或其他转移；就根据或预期根据本协议或该等证券的条款或预期作出的任何其他付款、存款或转移而言，指美元。

CUSIP编号是指由标准普尔S公司，CUSIP服务局分配给证券的字母数字名称。

？违约利息具有第3.7节中指定的含义。

？最终担保是指根据第3.1节和第3.5节在本契约下发行的以其持有人(托管人或其代名人除外)的名义登记的认证担保。

美元或 $是指用于支付美利坚合众国公共或私人债务的美元或其他同等法定货币单位。

？违约事件具有第5.1节中规定的含义。

？《证券交易法》是指1934年修订的《证券交易法》或其任何后续法案，在每一种情况下都会不时修订。

？外币？指任何货币、货币单位或复合货币，包括但不限于欧元，由除美利坚合众国以外的一个或多个国家的政府发行，或由此类政府的任何公认联盟或协会发行。

？GAAP？指在美国被普遍接受的会计原则，该原则不时生效。

？全球证券是指根据第3.1节以全球形式在本契约下发行的证券，带有第2.3节规定的传说，并交存给托管人或其代理人，或以托管人或其代名人的名义登记。

？政府债务是指以下证券：(I)美利坚合众国或联邦中发行外币的其他政府的直接债务，其中任何证券的本金或任何溢价或利息或与其有关的任何额外金额应予以支付，在每一种情况下，根据该证券支付或支付的款项均由美利坚合众国或该等政府的完全信用和信用支持，或(Ii)由美利坚合众国或该等其他政府或政府控制或监督并作为其机构或工具行事的人的义务，在每一种情况下，如期付款或其项下的付款由美利坚合众国或该等其他政府或政府无条件担保为完全信用和信用义务，并且就第(I)或(Ii)项而言，不能由其发行人选择赎回或赎回，还应包括由作为托管人的银行或信托公司就任何该等政府债务签发的存托收据，或就该托管人为存托凭证持有人的账户持有的任何该等政府债务的利息、本金或其他金额的具体付款，但(除法律另有规定外)该托管人无权从托管人就政府债务收到的任何款项中扣除应付给该存托凭证持有人的任何金额，或从该存托凭证所证明的政府债务的具体利息、本金或其他金额中扣除任何款项。

就任何已登记证券而言，持有人是指以其名义在证券登记簿上登记该证券的人。

？本文书系指根据本文书适用条款订立的一个或多个补充契约，以及根据第3.1节设立的该等担保的条款和条款(该等条款和条款可根据本文书的适用条款修订)对本文书进行补充或修订的本文书；但是，如果在任何时候有不止一人根据本文书担任受托人，则本文书指的是，就该人作为受托人的任何一个或多个证券系列而言，最初签立的本文书或根据本文书适用条款订立的一个或多个补充契约对本文书进行补充或修订，并应包括该人根据第3.1节设立受托人的特定证券系列的条款，但不包括：仅与该人并非受托人的其他证券系列有关的任何条款或条款，无论该等条款或条款是在何时采纳的。

独立注册会计师事务所是指会计师事务所对于本公司和证券项下的任何其他义务人而言，是1933年证券法(经修订)和委员会根据其颁布的规则和规定所指的独立注册会计师事务所，可以是本公司定期聘用的独立注册会计师事务所，也可以是另一家独立注册会计师事务所。该律师事务所有权就与本合同或本合同要求提供的证书有关的任何法律问题的解释，依靠律师的意见。

？指数化证券是指其条款规定在规定的到期日应支付的本金金额可以高于或低于原始发行时的本金面值的证券。

间接参与者是指对于任何托管机构而言，通过清算或与参与者保持直接或间接保管关系的实体。

？利息是指任何证券中指定为就该证券支付的任何利息，对于任何原始发行的贴现证券而言，其条款仅在到期后产生利息，是指到期后应支付的利息，当用于根据第10.4节规定支付额外金额的证券时，包括此类额外金额。

？利息支付日期？就任何证券而言，是指该证券利息分期付款的声明到期日。

？判断货币？具有第1.16节规定的含义。

？法定假日具有第1.14节中规定的含义。

？对于任何证券，到期日是指该证券的本金或本金的分期付款按照本契约的规定或依据到期和应付的日期，无论是在规定的到期日，还是通过加速声明、赎回或回购通知、选择偿还的通知或其他方式，并包括赎回日期。

？纽约银行日具有第1.16节中指定的含义。

？办事处或代理机构，就任何证券而言，指根据第10.2节维持或指定为该等证券的付款地点的公司办事处或代理机构，或根据第10.2节为该证券维持或指定的任何其他公司办事处或代理机构，或在第10.2节指定或规定的范围内，受托人的企业信托办公室，以代替该等办事处或代理机构。

？对于任何人来说，高级财务官是指董事会主席、副董事长、首席执行官、总裁、任何副总裁(不考虑高管或高级)、首席运营官、首席财务官、财务主管、助理财务主管、财务总监、秘书或助理秘书，或董事会决议授权的其他人士。

《高级官员S证书》是指高级官员签署的证书，如适用，符合《信托契约法》第314(E)节的要求，并交付给受托人。

？律师意见书是指律师的书面意见，该律师可以是本公司的雇员或其律师，或其他符合信托契约法第314(E)节要求的律师(如适用)。

？原始发行的贴现证券是指根据本契约发行的证券，该证券在该证券的最终规定到期日之前的任何时间，根据第5.2节的规定，声明一笔少于本金的金额将到期并在加速时支付。

？未清偿证券指在确定之日就任何证券使用时，迄今为止根据本契约认证和交付的所有此类证券，但以下证券除外：

(1)受托人此前注销或交付受托人注销的任何此类证券，包括投标和交换公司其他证券的证券；

(2)任何该等证券，而该证券在到期日已按本合约规定(根据第4.2节除外)向受托人或任何付款代理人(本公司除外)以信托形式存入受托人或任何付款代理人(本公司除外)，或由本公司(如本公司作为其本身的付款代理人)以信托方式为该系列证券的持有人而作废及分开，但如该等证券须予赎回，则已根据本契约或其令受托人满意的规定妥为发出赎回通知；

(3)除第4.2节规定的范围外，公司已根据本协议条款对任何系列的任何此类担保进行失效或契约失效；

(4)根据第3.6节支付的任何此类证券，或已根据本契约认证和交付的其他证券的交换或交换，除非已向受托人提交令受托人满意的证明，证明该等证券是由受保护的买方持有(该术语在《纽约统一商法典》中定义)，而在该买方手中，该证券是本公司的有效义务；以及

(5)本契约所设想的转换或交换为普通股或其他证券、现金或其他财产的任何此类证券，如果该等证券的条款根据第3.1条规定进行此类转换或交换；

但在确定持有任何系列未偿还证券所需本金的持有人是否已根据本协议提出任何要求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免，或出席该系列证券持有人的会议是否达到法定人数时，(I)原始发行贴现证券的本金可在作出该决定时计算，并应被视为未偿还的，其本金应等于该原始发行贴现证券的本金的金额，该本金根据该确定时的条款，在根据第5.2节宣布加速时将被宣布(或将被宣布为)到期和应付，以及(Ii)在作出上述决定时可计算的任何指数化证券的本金金额应等于该指数化证券在原始发行时的本金面值，除非本契约另有规定或根据本契约另有规定；及(Iii)以外币计价的证券的本金金额应为在该证券最初发行之日确定的本金金额的美元等值(如果是原始发行的贴现证券，(I)本公司或本公司或本公司任何联营公司或该等其他债务人所拥有的证券(如上文第(I)项所述)及(Iv)本公司或本公司任何联营公司或该等其他债务人所拥有的证券，于该证券原始发行日期的美元等值将不计算在内，并视为未清偿，惟在决定受托人在作出任何该等厘定或依据任何该等要求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免时是否应受保障时，只有负责人员实际知道拥有该等证券的证券方可不计算在内。如此拥有并真诚质押的证券，如质权人确立令负责人员信纳(A)质权人S有权就该等证券行事，及(B)质权人并非本公司或本公司或本公司联营公司或该等其他债务人的任何其他债务人，则该证券可被视为未偿还证券。

参与者？对于保管人来说，是指在保管人处有账户的人。

支付代理人是指经公司授权代表公司支付任何证券的本金、任何溢价或利息或与之相关的任何额外金额的任何人。

？个人？指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、股份公司、协会、信托、非法人组织、有限责任公司或政府或其任何机构或政治分支。

？付款地点？就任何担保而言，是指按照本契约或该担保的规定或根据本契约或该担保的规定，支付该担保的本金、任何溢价或利息或与该担保有关的任何额外金额的一个或多个地点。

？任何特定证券的前置证券是指证明该特定证券所证明的全部或部分债务的每个以前的证券；就本定义而言，根据第3.6节认证和交付的任何证券，以换取或代替丢失、销毁、残缺或被盗的证券，应被视为与丢失、销毁、残缺或被盗的证券具有相同的债务。

？赎回日期是指，就任何抵押品或其部分而言，赎回至，由本契约或该等抵押品或根据本契约或该等抵押品指定的每个赎回日期。

？赎回价格对于要赎回的任何抵押品或其部分，指赎回该抵押品的价格，包括(如果适用)应计和未付利息以及根据本契约或该等抵押品确定的额外金额。

？注册安全？指根据第2.1节建立的、在安全注册表中注册的任何安全。

？任何登记证券在任何利息支付上应付利息的定期记录日期？其日期是指本契约或该证券中规定的或根据本契约或该证券规定的定期记录日期。

？所需货币？具有第1.16节中规定的含义。

·负责人员是指受托人在其公司信托办公室中直接负责本契约管理的任何高级人员，也指就特定公司信托事项而言，由于S知道并熟悉特定主题而被提交该事项的受托人的任何其他高级人员。

？证券指根据本契约经认证并交付的任何票据或票据、债券、债权证或任何其他债务证据(视情况而定)；然而，如果在任何时间有多于一人在本契约项下担任受托人，则证券与任何该等人士的关系，应指根据本契约经认证并交付的证券，但不包括该人并非受托人的任何系列的证券。

安全注册器、安全注册器和注册器分别具有第3.5节中规定的含义。

？系列是指根据本契约设立的一系列证券。

？任何注册证券的任何违约利息的支付特别记录日期？是指受托人根据第3.7节确定的日期。

就任何证券或其本金的任何分期付款或其利息或与之相关的任何额外金额而言，规定的到期日是指由或根据本契约或该等证券确定的日期，即该证券或该分期付款的本金或利息的固定日期，或该等额外金额到期及应付的日期。

？《信托公司法》或《信托公司法》是指经修订的1939年《信托公司法》，此处提及的《信托公司法》或其特定条款应指不时修订或取代的法案或条款，或委员会根据该法案或条款的目的或为促进该法案或条款的目的而通过的规则或法规不时予以补充的法案或条款。

受托人是指在本文书第一段中被指定为受托人的人，直到继任受托人根据本契约的适用条款对一个或多个证券系列成为受托人为止，此后受托人是指在此之后成为受托人的每个人；但是，如果在任何时候有超过一个这样的人，受托人指的是每个这样的人，在任何系列证券中使用的受托人仅指该系列证券的受托人。

·除本契约或任何担保另有规定外，《美利坚合众国》系指美利坚合众国(包括其各州和哥伦比亚特区)、其领土和财产以及受其管辖的其他地区。

美国外国人是指，除本契约或任何担保另有规定外，就美国联邦所得税而言，是外国公司、非居民外籍个人、外国财产或信托的非居民外国人受托人，或外国合伙企业的一名或多名成员对美国联邦所得税而言是外国公司、非居民外国人个人或外国财产或信托的非居民外国人受托人的任何人。

？对于可发行或以一种或多种全球证券的形式发行的任何证券，美国存托凭证或美国存托凭证是指公司在本契约中或根据本契约指定为美国存托凭证或受托保管人的人，在适用法律或法规要求的范围内，该人必须是根据交易法注册的清算机构，如果就任何证券有此规定，则该人必须是该人的任何继承人。如果在任何时候有不止一个这样的人，美国存托凭证或存托凭证对于任何证券来说，应指就该证券而指定的合格实体。

？总裁副？是指在公司或受托人方面使用的任何总裁副？，无论是否用数字或在职称前后添加的一个或多个字来指定。？总裁副。

第1.2节合规证明和意见

除本契约另有明文规定或依据本契约另有明文规定外，应公司向受托人提出的根据本契约任何条款采取任何行动的任何申请或请求，公司应向受托人提交一份S高级职员证书，声明本契约中规定的与拟议的诉讼有关的所有先决条件(如有)已得到遵守，并提交律师的意见，说明该大律师认为所有该等先决条件(如有)已得到遵守。除非本契约中关于该特定申请或请求的任何条款明确要求提供该等文件或其中任何文件，否则不需要提供额外的证明或意见。

关于遵守本契约中规定的条件或契诺或契诺的每份证书或意见(根据第7.4(4)条交付的证书除外)应包括：

(1)签署该证书或意见的每个人已阅读该条件或契诺及其相关定义的声明；

(2)关于该证书或意见所载陈述或意见所依据的审查或调查的性质和范围的简短陈述；

(3)一项声明，表明个人认为他或她已进行必要的审查或调查，以使他或她能够就该条件或公约是否得到遵守发表知情意见；以及

(4)说明每名该等人士认为该等条件或契诺是否已获遵守的陈述。

第1.3节交付受托人的文件格式

在任何情况下，如若干事项须由任何指定人士核证或由其提出意见，则无须所有该等事项只由一名该等人士核证或由其提出意见，或只须由一份文件予以核证或涵盖，但一名该等人士可就某些事项及一名或多名其他该等人士就其他事项核证或提出意见，而任何该等人士可在一份或多份文件内就该等事项核证或提出意见。

本公司高级职员的任何证书或意见，在涉及法律事务的范围内，可基于律师的意见，除非该高级职员知道其证书或意见所依据的事项的意见是错误的。就与事实事项有关的事宜而言，大律师的意见可基于本公司一名或多名高级职员的证明书或意见或其陈述，声明有关该等事实事项的资料由本公司持有，除非该大律师知道有关该等事项的证明书或意见或陈述是错误的。任何本公司高级职员的证书、声明或意见或大律师的任何意见，只要与会计事宜有关，均可以本公司雇用的会计师或会计师行的证书或意见或其陈述为依据，除非该高级职员或大律师(视属何情况而定)知道其证书、陈述或意见所依据的会计事项的证书或意见或陈述如前述般是错误的。

如果任何人被要求根据本契约或任何担保提出、提交或签立两份或两份以上的申请、请求、同意、证书、陈述、意见或其他文书，可将其合并为一份文书，但不必如此。

第1.4节持有人的作为

(1)由或依据本契约规定或由持有人作出或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，可包含在一份或多份由该等持有人(不论亲自签署或以电子、数码或其他机器可读形式签署)或由妥为委任的代理人以书面形式(包括电子、数码或其他机器可读形式)签署的文书(包括电子、数码或其他机器可读形式的文书)内，并由该等持有人(不论是亲自签署或以电子、数码或其他机器可读形式签署)签署的文书(包括电子、数码或其他机器可读形式的文书)体现及证明。

(br}可读形式)或可包含于持有人投票赞成的记录内，或由持有人亲自或由正式委任的受委代表在根据章程第15条的规定召开及举行的任何持有人会议上投票的记录，或该等文书或记录的组合所体现及证明。除本协议另有明文规定外，该等诉讼于该等文书或文书或纪录或两者同时交付受托人及本公司(如有明确要求)时生效。该等文书或记录或两者(以及其中所载及所证明的行动)在此有时称为持有人签署该等文书或记录或在任何该等会议上投票的法案。签署任何该等文书或委任任何该等代理人的书面文件，或任何人士持有证券的证明，应足以证明本契约的任何目的，以及(在信托契约法案第315条的规限下)以受托人、本公司及受托人或本公司的任何代理人为受益人的最终证据(如以第1.4节规定的方式作出)。任何证券持有人会议的记录应按15.6节规定的方式予以证明。

在不限制第1.4节的一般性的情况下，除非本契约中或根据本契约另有规定，否则持有人，包括作为全球证券持有人的美国托管机构，可由一名或多名以书面形式正式指定的代理人提出、给予或接受本契约或证券持有人将提出、给予或接受的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他法案。作为全球证券持有人的美国托管机构可通过此类美国托管机构S的长期指示和惯例，向任何此类全球证券权益的实益所有人提供其委托代理。

受托人可以确定一个记录日期，以确定谁是由美国托管机构持有的任何永久全球证券的实益拥有人根据该美国托管机构的程序，有权由一名或多名正式书面指定的代理人提出、给予或接受本契约中或根据本契约规定由持有人提出、给予或接受的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他法案。

(2)任何人签立本第1.4节所指的任何文书或书面文件的事实和日期，可以受托人认为充分的任何合理方式并按照受托人所决定的合理规则予以证明；受托人可在任何情况下要求就本第1.4节所指的任何事项提供进一步的证明。

(3)任何人持有的登记证券的所有权、本金金额和编号，以及开始持有和终止持有该等证券的日期，均须由证券登记册予以证明。

(4)如本公司向任何注册证券持有人征询任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他法令，本公司可选择(但无义务)透过董事会决议案，预先定出一个记录日期，以确定有权提出该等请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他法令的注册证券持有人。如果这样的记录日期是固定的，则可以发出这样的请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他法案

在该记录日期之前或之后，但只有在该记录日期交易结束时登记证券的持有人才应被视为持有人，以确定所需比例的未偿还证券的持有人是否已授权、同意或同意该请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他法案，为此，未偿还证券应自该记录日期起计算；但登记证券持有人的授权、协议或同意不得视为有效，除非该授权、协议或同意不迟于记录日期后六个月根据本契约的规定生效。

(5)任何证券持有人提出的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他法令，对同一证券的每一位未来持有人及在登记转让该证券时发行的每一证券持有人，或就受托人、任何证券注册处、任何付款代理人或本公司依赖该等证券而作出或容受作出的任何事情，均具约束力，不论该等证券的记号是否基于该等证券而作出。

第1.5条发给受托人及公司的通知等

任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或持有人的其他行为，或本契约提供或允许的其他文件，可向其提出、提供、提供或提交：

(1)任何持有人或公司所作的受托人，如向受托人或向受托人的公司信托办事处提出、给予、提供或以书面(可透过传真或其他电子传输)提交，即足以达致本协议所订的各项目的；或

(2)本公司由受托人或任何持有人以书面方式寄往本公司(连同总法律顾问)注意(连同副本予总法律顾问)于加州95014 Bubb路10240号的主要办事处的地址，或寄往本公司先前以书面向受托人提供的任何其他地址，并以书面方式寄往本公司，且如从美国境外寄往本公司，预付头等邮资或空邮邮资(如预付头等邮资或空邮邮资)，则本公司已就本协议下的每一目的(除非本条例另有明确规定)而属足够。

第1.6节发给证券持有人的通知；豁免

除本契约另有明文规定或根据本契约另有规定外，如本契约规定向所有或任何系列任何事件的证券持有人发出通知，则该等通知应以书面形式向受该事件影响的注册证券持有人的每名注册证券持有人发出足够的通知，该书面通知可以传真或其他电子传输或邮寄头等邮资预付，其地址须按证券登记册所载规定发出通知的最迟日期及最早日期发出。在任何情况下，如果以邮寄方式向注册证券持有人发出通知，则未将该通知邮寄给任何特定的注册证券持有人，或任何如此邮寄的通知中的任何缺陷，均不影响该通知对于按本文规定发出的其他注册证券持有人的充分性。以本文规定的方式邮寄的任何通知应最终推定为已正式发出或提供。如因暂停普通邮件服务或任何其他原因，以邮寄方式发出通知并不切实可行，则经受托人批准而作出的通知，就本协议所述各项目的而言，应构成充分的通知。

如果本契约规定以任何方式发出通知，则有权收到该通知的人可以在该事件之前或之后以书面形式放弃该通知，并且该放弃应等同于该通知。证券持有人放弃通知应向受托人提交，但此类提交不应成为依据该放弃而采取的任何行动有效的先决条件。

如果本契约规定向全球证券持有人发出任何事件的通知，则根据托管人的适用程序向该证券的托管人(或其指定人)发出的通知应充分，不得迟于最晚日期(如有)，也不得早于规定的发出通知的最早日期(如有)。

第1.7节通知的措辞

本契约项下要求或允许的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、选择或放弃应使用英文，但如果本公司选择，任何已发布的通知可以使用发布国家的官方语言(将向受托人提供英文副本)。

1.8节参照信托契约法成立公司；信托契约法控制

(A)如果本条款的任何规定限制、限制或抵触《信托契约法》第310至317节中的任何一节通过实施《信托法》第318(C)节对任何人施加的责任，则应以该等施加的责任为准。《信托契约法》下列术语具有以下含义：

？契约证券是指证券；

·契约担保持有人是指持有人；

·符合条件的契约是指这种契约；

契约受托人或机构受托人是指受托人；以及

契约证券的债务人是指本公司和任何其他契约证券的债务人。

本契约中使用的所有其他信托契约法案术语，如由信托契约法案定义、在信托契约法案中通过引用另一法规定义或由美国证券交易委员会规则定义，均具有此类定义赋予它们的含义。

(B)如果本契约的任何条款限制、限定或与信托契约法案要求包括在本契约中的另一条款相冲突，则以信托契约法案所要求的条款为准。

1.9标题和目录的效力

本文件中的条款和章节标题及目录仅为方便起见，不影响本文件的编制。

第1.10节继承人和受让人

公司在本契约中的所有契诺和协议对其继承人和受让人具有约束力，无论是否如此明示。

第1.11节可分离条款

如果本契约或任何担保中的任何条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。

第1.12节义齿的好处

本契约或任何明示或默示的担保，不得向本契约项下的任何担保注册人、任何付款代理人、任何认证代理人及其继承人和证券持有人以外的任何人提供任何利益或本契约项下的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

第1.13节适用法律；放弃由陪审团进行审判

本契约和证券应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，该法律适用于在纽约州订立的协议或订立的文书，以及在任何情况下在该州履行的法律。在适用法律允许的最大范围内，公司和受托人在此不可撤销地放弃在因本公司、证券或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何和所有权利。

第1.14节法定假日

除非在本契约或任何证券中或根据本契约或任何证券另有规定，在任何情况下，如果任何利息付款日期、任何证券的声明到期日或到期日，或持有人有权转换或交换一系列可转换或可交换证券的最后日期不应是任何付款地点的营业日(法定假日)，则(尽管本契约或任何证券中有任何其他规定，但任何证券中明确说明此类规定将代替本合同适用的规定除外)不必在该付款地点付款。而该等证券无须于该日期转换或交换，但该等证券可于下一个营业日(即下一个营业日)于该付款地点进行转换或交换，其效力及效力与于付息日期或于指定到期日或到期日或于该最后转换或交换日期作出的相同，而于该日期或该时间(视属何情况而定)自该付息日期、指定到期日、到期日或最后一个营业日(视属何情况而定)起至下一个营业日的期间内的应付款项将不会产生利息。如果本契约规定的期限结束，或者要求在非营业日之前履行任何未付款义务，则该期限应视为在下一个营业日结束，并且应在下一个营业日之前履行该义务。

第1.15节对应项

本契约可签署多份副本，每份副本应为原件，且所有副本仅应构成一份且相同的文书。

第1.16节判决货币

本公司同意，在最大程度上，它可以根据适用法律有效地这样做，(A)如果为了在任何法院获得判决，有必要将任何系列证券的本金、溢价或利息(如有)或额外金额(所需货币)转换为将作出判决的货币(判决货币)，所使用的汇率应是受托人根据正常的银行程序，在作出最终不可上诉判决的前一天的纽约银行日，以判决货币在纽约市以判决货币购买所需金额的汇率，以及(B)受托人在本契约项下以所需货币付款的义务(I)不得通过任何投标或根据任何判决(不论是否按照第(A)款输入)以所需货币以外的任何货币来解除或履行，除非该等投标或收回将导致收款人实际收到就该等付款而须支付的全部所需货币金额，(Ii)可强制执行，作为以所需货币收回所需货币的替代或额外诉讼因由，而实际收到的金额(如有)将低于所述明示须支付的所需货币的全部金额，及(Iii)不受就本契约项下任何其他到期款项而取得的判决所影响。就上述目的而言，纽约银行日是指除周六、周日或纽约市法定假日以外的任何日子，或法律、法规或行政命令授权或有义务关闭纽约市银行机构的日子。

第1.17节个人责任限制

不得根据或根据本契约或任何担保中所载的任何义务、契诺或协议，或基于基于或以其他方式就此提出的任何索赔，直接或通过本公司或任何继承人，直接或通过本公司或任何继承人，直接或通过本公司或任何继承人，，或通过强制执行任何评估或处罚或其他方式，对本公司或任何继承人的任何公司、股东、高级管理人员或董事拥有追索权；应明确理解，本契约及根据本契约发布的义务仅为公司义务，且不会因本契约或任何担保中包含的义务、契诺或协议，或根据或由于本契约或任何担保中包含的义务、契诺或协议而产生的债务而对本公司或任何继承人的法人团体、股东、高级管理人员或董事或他们中的任何人承担任何个人责任；在普通法或衡平法或宪法或成文法中，任何和所有这些名称和性质的个人责任，以及针对每个这样的人的任何和所有这些权利和要求

发起人、股东、高级职员或董事，因本契约或任何担保中所载或由此隐含的义务、契诺或协议而产生的债务，或因本契约或任何担保中包含的义务、契诺或协议而产生的债务，特此明确放弃并免除，作为签立本契约和发行此类担保的条件和代价。

第二条

证券表格

第2.1节一般形式

根据本契约发行的每份注册证券及临时或永久全球证券或最终证券应采用由或依据董事会决议案设立并载于高级人员S证书内的格式，或于一份或多项附加契约中设立，并须有本契约或任何附属契约所要求或准许的适当插入、遗漏、替代及其他更改，并可在其上放置字母、数字或其他识别标记，以及由执行该等证券的高级人员签署该等证券所证明的图例或批注。

除非本契约或任何证券另有规定或另有规定，否则该等证券应以登记形式发行，不含息票，且不得在行使认股权证时发行。

最终证券应印刷、平版印刷或雕刻，或通过这些方法的任何组合在钢刻边框或钢刻边框上制作，或可以任何其他方式制作，所有这些都由执行该等证券的公司高级职员决定，并由他们签署该等证券所证明。

第2.2节受托人S认证证书格式

根据第6.12节的规定，受托人S的认证证书应基本上采用以下格式：

这是上述契约中所指的其中指定的系列证券之一。


，作为受托人

作者：
		授权签字人

日期：

第2.3节全球形式的证券

除非本契约或任何证券另有规定或根据本契约或任何证券另有规定，否则该等证券应以永久全球形式发行。如果某个系列的证券可以全球形式发行，则任何此类证券可规定其或任何数量的此类证券应代表该系列的所有未偿还证券的总金额(或其条款允许的较小金额)，并可规定其所代表的未偿还证券的总额可不时增加或减少，以反映从一家全球证券公司向另一家全球证券公司的交换、赎回或转让受益权益。对任何全球证券的任何背书，以反映其所代表的未偿还证券的金额或任何增加或减少的金额，或持有人的权利的变化，应按照其中或根据第3.3节或第3.4节交付的公司命令中指定的一名或多名人士的方式进行。在符合第3.3节和第3.4节(如果适用)的规定的情况下，受托人应以永久全球形式交付和重新交付任何保证金，并按照保证金中指定的一人或多人或适用公司令中的指示交付和重新交付保证金。如果根据第3.3节或第3.4节发出的公司命令已经或同时已经交付，则公司关于全球安全的任何指示应以书面形式发出，但不需要附带或包含在高级官员S证书中，也不需要伴随律师的意见。

尽管有第3.7节的规定，除非在本契约或任何证券中或根据本契约或任何证券另有规定，否则临时或永久全球形式的任何证券的本金、任何溢价和利息以及任何额外金额应支付给其中指定的一名或多名人士。

尽管有第3.8节的规定，除上段规定外，本公司、受托人及本公司的任何代理人或受托人应视为未偿还证券本金金额的持有人(如属注册形式的全球证券，则视为注册形式的全球证券的持有人)。

每个全球证券应带有大致为以下格式的图例(除非保管人另有规定)：

？本债务担保是下文提及的契约所指的全球担保，并以托管人或其代名人的名义登记。本债务担保不得转让、登记或交换以其名义登记的证券，除非在契约所述的有限情况下，否则不得登记此类转让。在登记转让时认证和交付的每一项债务担保，或作为本债务担保的交换或替代，除上述规定外，应为全球担保，但在此类有限的情况下除外。

第三条

《证券》

第3.1节金额不限；可连续发行

可根据本契约认证和交付的证券本金总额不受限制。证券可以分一个或多个系列发行。对于在本合同项下进行认证和交付的任何证券，应在董事会决议中或根据董事会决议设立并在高级官员S证书中列出，或在本合同补充的一个或多个契约中设立，

(1)该证券的名称和该证券所属系列的名称，包括包括该证券的CUSIP编号。

(2)根据本契约可认证和交付的该系列证券本金总额的任何限制(根据第3.4节、第3.5节、第3.6节、第9.6节或第11.7节，在根据第3.4节、第3.5节、第3.6节、第9.6节或第11.7节偿还该系列的任何已登记证券的一部分后，或在将任何已登记证券的一部分交回以转换或交换为普通股或其他证券时，经登记的证券除外)。(Br)根据其条款，或根据此类证券的条款，现金或其他财产，但根据第3.3节被视为从未根据本协议认证和交付的任何证券除外)；

(3)如果任何此类证券将以全球形式发行，当任何此类证券将以全球形式发行时， (I)此类证券将以临时或永久全球形式发行，或两者兼有，(Ii)任何此类全球证券的权益的实益所有人是否可以将此类权益交换为相同系列和类似期限以及任何授权形式和面额的证券，以及任何此类交换可能发生的情况(如果不是以第3.5节规定的方式进行的)，以及(Iii)托管机构或美国托管机构的名称，就任何全球安全而言，视情况而定；

(4)任何全球证券应注明日期的日期(如果不是将发行的第一批此类证券的原始发行日期)；

(五)该证券本金的兑付日期或确定方法。

(6)该证券应计息的利率(如有)，或确定该利率或该等利率的方法(如有)、产生利息的日期(如有)或决定该等日期的方法(如有)、支付利息的日期(如有)、支付利息的日期(如有)及注册证券在任何付息日的应付利息的定期记录日期(如有)，是否以及在何种情况下应支付此类证券或其中任何证券的额外金额，向持有人发出关于浮动利率证券利息确定和通知方式的通知(如有)，以及如果不是 12个30天的360天一年的通知，则计算利息的基准；

(7)除纽约市曼哈顿区外，如须支付该等证券的本金、任何溢价及利息或与该等证券有关的任何额外款额的一个或多於一个地方，则属注册证券的任何该等证券可为登记转让或交换而退回，任何该等证券可为转换或交换而退回，并可就该等证券向本公司或向本公司发出通知或要求付款，本契据可予送达的范围或方式，在付息日支付全球证券的任何利息或额外金额，以及支付任何全球证券的本金或溢价(如果有)的方式；

(8)该等证券是否可由本公司选择赎回，如可赎回，可由本公司选择赎回全部或部分该等证券的日期、期间、价格及其他条款及条件；

(9)本公司是否有义务根据任何偿债基金或类似拨备，或根据任何持有人的选择权赎回或购买任何该等证券，如有，则赎回或购买该等证券的日期、期限、价格及其他条款及条件，以及根据该义务全部或部分赎回或购买该等证券的任何条款及条件，以及任何有关如此赎回或购买该等证券的规定；

(10)属于登记证券的任何此类证券可发行的面额，但面额为1,000美元及其以上1,000美元的任何倍数的除外；

(11)该系列证券是否可转换为普通股及/或可交换为本公司或任何其他人士的其他证券、现金或其他财产，若然，该等证券可转换或可交换的条款及条件，以及为准许或方便该等可转换或可交换证券的发行或管理而对本契约作出的任何删除或修改或增补；

(12)除本金以外的，根据第5.2条申报加速到期时应支付的本金部分或确定该部分的方法；

(13)除美元外，用于支付任何此类证券的本金、任何溢价或利息或任何额外金额的外币；

(14)如任何该等证券的本金、任何溢价或利息或与任何该等证券有关的任何额外款项须由本公司或该等证券的持有人选择或以其他货币支付，则该等证券的本金、任何溢价或利息或与该等证券有关的任何额外款项须以该等证券须予支付的货币以外的货币支付，则该等证券的一个或多个日期、期间及其他条款

可作出此类选择的条件，确定该等证券声明应支付的货币与根据该等选择支付该等证券或任何该等证券的货币之间汇率的时间和方式，以及本契约条款的任何删除、修改或增加，以规定或便利发行以公司或其持有人或其他方式以外币计价或应付的证券；

(15)此类证券的本金、任何溢价或利息或与其有关的任何额外金额的支付金额是否可以参考指数、公式、财务或经济措施或其他一种或多种方法(其中指数、公式、衡量或方法或方法可基于但不限于一种或多种货币、商品、股票指数或其他指数)来确定，如果可以，则确定和支付这些金额的条款和条件以及支付这些金额的条款和条件；

(16)对公司违约事件或契诺的任何删除、修改或增加，不论该等违约事件或契诺是否与本文所述的违约事件或契诺一致；

(17)第4.2(2)节关于无效或第4.2(3)节有关无效的条款中的任何一项或两者均不适用于该系列证券，以及与该系列证券有关的任何可能遭受协议无效的契诺，如果该系列证券根据持有人的选择进行回购或偿还，则本公司根据S的义务回购或偿还此类证券是否将受到失败或契约失效的影响，以及对该系列证券的任何删除、修改或增加，第四条关于该系列证券的规定；

(18)权证或单位行使时是否可以发行该等证券，以及该等证券的认证和交付时间、方式和地点；

(19)如除_

(20)证券是优先债务证券还是次级债务证券，如果是次级债务证券，这种附属证券的条款；

(21)该系列证券是否将由任何人担保，如有，该等人士的身分、担保该等证券的条款及条件，以及如适用，该等担保可从属于有关担保人的其他债务及可获免除的条款及条件；

(22)该系列证券是否将由任何抵押品担保，如果是，担保该等证券的条款和条件，以及在适用的情况下，该等留置权可从属于担保本公司或任何担保人的其他债务的其他留置权，并可予以免除；及

(23)该等证券的任何其他条款，以及与该等证券有关的本契约的任何删除、修改或增补。

任何一个系列的所有证券应大致相同，但面额及除非本公司于董事会决议案或根据董事会决议案另有规定，并载于S证书或与该系列证券有关的任何一份或多份补充契据内，则属例外。任何系列证券的条款可规定，但不限于，该系列证券应由受托人按照受托人可接受的程序(包括受托人在S证书或补充契约中指定的人的电话或书面命令中不时进行原始发行时的认证和交付)进行认证和交付(电话指示须由该人迅速书面确认)，并授权这些人根据该官员的S证书或任何适用的补充契约确定，等系列证券的条款和条件在该高级职员S证书或补充契约中载明。任何一个系列的所有证券不必同时发行，除非本公司另有规定，否则可以重新开放一个系列，以发行该系列的额外证券或设立该系列证券的额外条款。如果任何系列证券的任何条款将通过董事会决议或根据董事会决议采取行动而确立，董事会决议应在载明该系列条款的高级职员S证书交付之日或之前交付受托人。

第3.2节货币；面额

除非本契约或任何证券另有规定，否则该等证券的本金、任何溢价及利息及任何额外的金额应以美元支付。除非本契约或根据本契约另有规定，以美元计价的注册证券应以注册形式发行，不包括面额为1,000美元或超过1,000美元的任何整数倍的息票。不以美元计价的证券可按在本契约中或根据本契约就该等证券设立的面额发行。

第3.3节签立、认证、交付和注明日期

证券应由公司的任何高级管理人员代表公司签立。任何该等人员在证券上的签署可以是手写或传真。

带有个人手册或传真签名的证券应对本公司具有约束力，即使该等个人或他们中的任何人在认证和交付该等证券之前已停止担任该等职位，或在该等证券的日期并未担任该等职位，但该等人士在任何时间是本公司的适当高级人员。

在本契约签立及交付后，本公司可随时及不时将本公司签立的证券交付受托人认证，并在第3.1节所述有关该等证券的董事会决议案及高级职员S证书或补充契据或多个契据已交付受托人的情况下，以及公司命令认证及交付该等证券的情况下，受托人应根据本公司命令并在本条例及该等证券的条文的规限下认证及交付该等证券。在认证该等证券并接受本契约项下与该等证券有关的额外责任时，受托人应获提供并(在信托契约法案第315(A)至315(D)条的规限下)根据律师意见及载有第1.2节所要求陈述的高级人员S证书而获得全面保障。

如根据本契约发行该等证券会影响S本人在该证券及本契约下的权利、责任或豁免权，或以受托人不合理地接受的方式，则受托人无须对该等证券进行认证。

尽管有第3.1节和前款的规定，如果一个系列的所有证券最初不是同时发行的，如果该系列的每个证券在最初发行该系列的第一个证券时或之前的认证时或之前交付了S高级管理人员证书或公司令，则不必在该系列的每个证券认证之时或之前交付根据该前款的规定要求的高级人员S证书或公司令。本款不适用于根据第3.1节最后一段作为重新开放的一部分而发行的系列证券。

每份注册证券的日期应为其认证之日。

任何担保不得享有本契约项下的任何利益，也不得出于任何目的而具有有效性或强制性，除非在该担保上出现由受托人或代表受托人或由认证代理通过其授权的签字人之一手动签署的基本上符合第2.2节或第6.12节规定的形式的认证证书。任何保证金的证明应是确凿的证据，也是唯一的证据，证明该保证金已在本合同项下正式认证和交付。

尽管如上所述，如果本公司根据本合同认证并交付了任何证券，但从未由本公司发行和销售，则本公司应按照第3.9节的规定将该证券交付受托人注销，就本契约的所有目的而言，该证券应被视为从未在本契约下认证和交付，且永远不应享有本契约的利益。

第3.4节临时证券

在准备最终证券之前，本公司可签立并交付受托人，在公司命令下，受托人应按照第3.3节规定的方式认证和交付临时证券，该临时证券以任何授权面额印刷、平版、打字、油印或以其他方式制作，实质上与其发行的最终证券的主旨相同，以注册形式，并由执行该等证券的公司高级职员决定适当的插入、遗漏、替代及其他变更，由执行该等证券的人员决定。此类临时证券可以是环球证券的形式。

除临时全球证券应按其规定进行交换的情况外，如果临时证券已发行，公司应在没有不合理延迟的情况下安排编制最终证券。在编制相同系列且包含与任何临时证券相同的条款和条款的最终证券后，当该临时证券交出该临时证券时，该临时证券应可在该证券的办事处或代理机构进行兑换，而不向该证券的任何持有人收取任何费用。在交出任何一种或多种临时证券以供注销时，本公司应签立，受托人应认证并交付相同本金的同一系列的授权面额且包含相同条款和规定的最终证券作为交换。除非本契约中或根据本契约就临时全球证券另有规定，否则在交换之前，任何系列的临时证券在各方面均有权享有与该系列的最终证券相同的利益。

第3.5节登记、转让和交换

对于每个系列的注册证券(如有)，本公司应安排在办事处或代理机构为该系列保存一份登记册(每个该等登记册有时称为证券登记册)，在符合本公司可能规定的合理规定的情况下，本公司应就该系列的登记证券和该系列的登记证券的转让作出规定。

该办公室或机构应为该系列证券的证券注册处或注册处。除非在本契约或证券中或根据本契约或证券另有规定，受托人应为每个证券系列的初始证券注册人。本公司有权不时撤换任何系列证券的证券注册处处长；但在本公司就该系列证券委任一名继任证券注册处处长并接受该项委任前，该等撤换或更换不得生效。如果受托人不再是或将不再是一系列证券的证券登记人，则受托人有权在任何合理时间检查该系列证券的证券登记册。每个证券系列只有一个证券登记簿。

全球担保不得作为一个整体转让，除非由托管机构向托管机构的代名人转让，由托管机构的代名人转让给托管机构或另一托管机构的代名人，或由托管机构或任何此类代管机构转让给后续托管机构或该继任托管机构的代名人。尽管有上述规定，除非根据第3.1节的规定，任何全球证券或其中的任何实益权益只有在下列情况下才可兑换为最终证券：(I)托管机构在任何时间不愿意、不能或没有资格继续担任托管机构，且本公司在书面通知本公司之日起90天内未指定托管机构，(Ii)托管机构不再是根据《交易法》注册的结算机构，(Iii)本公司(受制于适用的程序)执行并向受托人交付一份公司命令，表明该等全球证券可如此互换，或(Iv)该等证券已发生违约事件并仍在继续。如果由于前一句第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款规定的事件，全球证券的持有人或全球证券权益的实益拥有人有权将该等权益交换为最终证券，则公司应迅速向受托人提供符合本契约或根据本契约所要求的形式和面额的最终证券，且该系列包含相同的条款，且本金总额等于该等全球证券的本金，由本公司签立。这样的全球安全应从

美国托管银行或公司令中指定的其他托管银行，按照向受托人和美国托管银行或其他托管银行(视属何情况而定)发出的指示(该等指示应为书面形式，但不需要包含在高级人员S证书中或不需要附有高级律师S证书或律师的意见)，应由公司令中规定的受托管理人，作为S公司代理人，为此目的免费全部或部分交换上述最终证券。受托人应认证并提供本金总额相同的最终证券本金，以换取交回的全球证券的每一部分，这些最终证券的本金总额与该等全球证券将被交换的部分具有相同的授权面额和类似期限；然而，在任何选定的相同系列证券将被赎回并于相关赎回日期结束前15天的开盘开始期间内，不得进行此类交换。在进行任何此类部分交换后，受托人应按照上述公司的指示将上述全球证券立即返还给上述托管机构或美国托管机构(视具体情况而定)或上述其他托管机构或美国托管机构。如果全球证券的登记部分在办公室或机构的营业时间结束后兑换成最终的注册证券，且这种交换发生在(I)该证券的任何常规记录日期之后、该办公室或机构的业务在下一个付息日开业之前、或(Ii)该证券的任何特别记录日期、该办公室或机构在相关的建议付息日期或违约利息的开业日期之前，则不应在该付息日期或建议付款日期(视情况而定)支付利息。就该等最终注册证券支付利息，但只须于利息支付日期或建议付款日期(视属何情况而定)支付予根据本契约规定须按向其支付该部分全球证券利息的人士。

全球证券的实益权益的转让和交换应根据本契约的规定和适用程序通过托管机构完成。转让和交换全球证券的实益权益还应符合以下第(Br)(1)或(2)分段(视情况而定)，以及下列一段或多段(视情况而定)：

(1)任何全球证券的实益权益可以同一全球证券的实益权益的形式转让给接受交付的人。无需向书记官长提交书面命令或指示即可实现本款第(1)款所述的转让。

(2)将任何全球证券的实益权益转让或交换给以不同全球证券的实益权益的形式交付的人，这种实益权益的转让人必须向书记官长提交：(I)参与人或间接参与人按照适用程序向托管人发出的命令，指示托管人贷记或安排贷记另一全球证券的实益权益，金额与转让或交换的实益权益相等于；(Ii)按照适用程序发出的指示，其中载有有关参与人账户的信息，应记入此类增加的贷方。在满足本契约及该等证券或证券法下其他适用的转让或交换环球证券实益权益的所有要求后，受托人应根据本段调整相关环球证券(S)的本金金额。

如果全球证券的任何实益权益持有人提议将此类实益权益交换为最终证券，或在发生本节第3.5节第三款所述任何条件的情况下，将此类实益权益以最终证券的形式转让给以最终证券形式交割的人，则：在(I)参与人或间接参与人按照适用程序向托管人发出命令，指示托管人安排发行相当于转让或交换实益权益的最终证券，以及(Ii)托管人向注册处发出指示，其中包含关于登记该最终证券的人的信息，以实现第(I)款所述的转让或交换时，受托人应促使适用的全球证券的本金总额相应减少，如下所述，公司应执行和，受托人在收到根据第3.3条规定的公司命令后，应认证并向指示中指定的人交付适当本金金额的最终担保。根据本款为换取实益权益而发行的任何最终担保，应以实益权益持有人通过托管人和参与人或间接参与人的指示通知登记官的一个或多个名称和授权面额登记。受托人应将该等最终证券交付给该等证券以其名义登记的人。

最终证券的持有人可以随时将该证券交换为全球证券的实益权益，或将该最终证券转让给以全球证券实益权益的形式交割的人。在收到此类交换或转让的请求后，受托人应取消适用的最终证券，并增加或导致增加适用的全球证券的本金总额。

在持有人的选择下，任何系列的最终证券在交出将于办事处或机构交换的最终证券时，可交换为相同系列、任何授权面额以及类似期限和本金总额的其他最终证券。当任何最终证券被如此交出以进行交换时，本公司应签立进行交换的持有人有权获得的最终证券，并由受托人进行认证和交付。

根据最终证券持有人及该持有人S遵守本款规定的要求，注册处处长应对最终证券的转让或交换进行登记。在登记转让或交换前，提出要求的持有人应向注册处处长提交或交回正式证券，并附上由该持有人或其受权人以书面形式妥为签立并令注册处满意的转让书面指示。最终证券的持有人可以最终证券的形式将该证券转让给接受其交割的人。在收到登记这种转让的请求后，注册官应按照最终证券持有人的指示登记最终证券。

在特定全球证券的所有实益权益已被交换为最终证券或特定全球证券已全部而非部分赎回、回购或注销时，受托人应根据第3.9节退还或保留并注销所有此类全球证券。在该注销之前的任何时间，如果某一全球证券的任何实益权益被交换或转让给将以另一全球证券的实益权益或最终证券的形式进行交割的人，则该全球证券所代表的证券本金应相应减少，并应由受托人或托管机构在受托人的指示下对该全球证券作出背书，以反映这种减少；如果实益权益被交换或转让给将以另一种全球证券的实益权益的形式交付的人，则由该另一种全球证券所代表的证券本金应相应增加，并应由受托人或托管人在受托人的指示下在该全球证券上背书，以反映这种增加。

在任何证券转让或交换登记时发行的所有证券应是公司的有效和具有法律约束力的义务，证明其债务相同，并使其持有人有权在本契约下享有与该等转让或交换登记时交出的证券相同的利益。

为登记转让或交换或赎回而提交或交回的每份注册证券(如本公司或证券注册处处长就该等证券提出要求)须妥为批注、保证签署，或附有一份格式令本公司及该证券的证券注册处处长满意的书面转让文书，由该文书的持有人妥为签立、保证签名或其书面授权代表签署。

任何转让或交换登记或证券赎回均不收取服务费，但本公司可要求支付一笔款项，以支付任何税项或其他政府收费，以及与任何证券转让或交换登记有关的任何其他开支(包括受托人的费用及开支)，但根据第3.4、3.6、9.6及11.7条进行的交易所除外，不涉及任何转让。

除本契约另有规定或根据本契约另有规定外，本公司不得(I)在根据第11.3条选择同等期限证券及相同系列证券以供赎回的日期前15天开始营业时开始的期间内，发行、登记转让或交换任何证券，直至选择赎回当日交易结束为止；(Ii)登记转让或交换如此选定以供赎回的任何注册证券的全部或部分，但如任何证券须部分赎回，则其部分不得赎回；或 (3)发行、登记转让或交换按照其条款已由持有人选择退还或购买的任何证券，但此类证券中不应如此偿还的部分(如有)除外。

注册官应保留根据第3.5条收到的所有证书、通知和其他书面通信的副本。本公司有权在向注册处处长发出合理的书面通知后，于任何合理时间查阅所有该等证明书、通知或其他书面通讯并复制副本。

根据第3.5节的规定，为登记转让或交换而需要向注册官提交的所有证书和证书均可通过传真提交，此后应立即发送此类文件的原件。

第3.6节残缺、销毁、遗失及被盗证券

如果向受托人交出任何残缺证券，则在符合本第3.6节的规定的情况下，本公司应签立，受托人应认证并交付包含相同条款和相同本金金额的同一系列的新证券，作为交换，该新证券的数目不是同时未偿还的。

如果向本公司和受托人交付了(I)令其满意的证据，证明任何证券被销毁、遗失或被盗，以及(Ii)为使他们及其任何代理人不受损害而需要的担保或赔偿，则在没有通知本公司或负责人员该证券已由受保护买家获得的情况下(该术语在《纽约统一商业法典》中定义)，本公司应签立，并应本公司S的要求，受托人应进行认证并交付，为交换或代替任何该等被销毁、遗失或被盗的证券，一份包含相同条款和相同本金金额的相同系列的新证券，并带有一个不同时未偿还的数字。

尽管有本第3.6节的前述规定，如果任何损坏、销毁、遗失或被盗的保证金已成为或即将到期支付，本公司可酌情决定支付该保证金，而不是发行新的保证金。

在根据本第3.6条发行任何新证券时，公司可要求支付一笔足以支付可能对其征收的任何税收或其他政府收费以及与此相关的任何其他费用(包括受托人的费用和支出)的金额。

根据第3.6节发行的每份新证券，以取代任何被销毁、遗失或被盗的证券，应构成本公司的一项单独义务，而不论该证券是否已被销毁、遗失或被盗，任何人均可在任何时间强制执行该证券，并应有权与根据本合同正式发行的任何和所有其他证券同等和按比例享有本契约的所有利益。

根据本契约修订或补充的关于特定证券或一般证券的第3.6节的规定应是排他性的，并应排除(在合法范围内)与更换或支付损坏、销毁、丢失或被盗证券有关的所有其他权利和补救措施。

第3.7节支付利息和某些附加额；利息权利和某些附加额保留

除非本契约另有规定或根据本契约另有规定，任何已登记证券的任何利息及与该证券有关的任何额外金额，如于任何付息日期须予支付、并已按时支付或已妥为拨备，则须于该等权益的正常记录日期营业时间结束时，支付予该证券(或一项或多项前身证券)的登记持有人。

除本契约另有规定或根据本契约另有规定外，任何已登记证券的任何利息及与该证券有关的任何额外款项，如应于该等已登记证券的任何付息日期 (此处称为违约利息)支付，则应立即停止于相关的定期记录日期支付予持有人；而该违约利息可由本公司在每一情况下于其选择的支付，如以下第(1)或(2)款所规定：

(1)本公司可选择将任何违约利息支付予该登记证券(或其前身证券)须于某一特别记录日期营业结束时登记于该人名下的人，以支付该违约利息，该特别记录日期须以下列方式厘定。本公司须以书面通知受托人拟就该登记证券支付的违约利息款额及建议付款日期，同时，本公司须向受托人缴存一笔相等于建议就该违约利息支付的总额的款项，或于建议付款日期或之前作出令受托人满意的安排，该等款项存放后将以信托形式为有权享有本条所规定的违约利息的人士的利益而持有。因此，受托人应为支付该违约利息指定一个特别记录日期，该日期不得迟于建议付款日期之前15天和不少于建议付款日期之前10天，也不得少于受托人收到建议付款通知后10天。受托人应立即将该特别记录日期通知本公司，并应以公司的名义并由公司承担费用，按照第1.6节规定的方式，在该特别记录日期前不少于10天发出关于建议支付该违约利息及其特别记录日期的通知。受托人可酌情以本公司名义并自费安排在纽约市曼哈顿区发行的授权报纸上刊登类似通告至少一次(br})，但此类刊登不应成为设立该特别记录日期的先决条件。建议支付该违约利息的通知及其特别记录日期已如此发出，该违约利息应支付给在该特别记录日期交易结束时以其名义登记该已登记证券(或其前身证券)的人，并且不再根据以下第(2)款支付。

(2)本公司可以任何其他合法方式支付任何违约利息，但不得与该证券可能上市的任何证券交易所的要求相抵触，如在本公司根据本条款向受托人发出有关建议付款的通知后，受托人认为该等付款是切实可行的，则本公司可在该交易所要求发出通知后，支付任何违约利息。

除非本契约或依据本契约条款的任何特定系列证券另有规定，在本公司的选择下，如果注册证券的持有人已在适用的付款日期前至少五个工作日向本公司和受托人提供电汇指示，则根据本公司的选择，可通过电汇方式支付已登记证券的利息，如果注册证券的持有人没有提供电汇指示，则可通过邮寄到该持有人在证券登记处账簿上显示的地址的支票支付；但任何保证金的本金(或保费，如有)的任何付款，只能在向适用的办事处或代理机构提交并交还该保证金后支付。

除第3.7节和第3.5节的前述条款另有规定外，在登记转让或作为任何其他抵押品的交换或替代时，根据本契约交付的每份抵押品应享有该等其他抵押品的应计利息和未付利息以及应计利息的权利。

如属任何可转换系列的注册证券，而该注册证券是在任何定期记录日期之后及紧接其后的付息日期(到期日期早于该利息支付日期的任何注册证券除外)转换的，则即使该等转换仍须于该付息日期支付利息，而该等利息(不论是否准时支付或已妥为拨备)须支付予该注册证券(或一项或多项前身注册证券)于该定期记录日期收市时登记于其名下的人士。除上一句另有明文规定外，就任何已转换的注册证券而言，所述到期日在该注册证券转换日期之后的利息将不会支付。

第3.8节被视为所有者的人

在正式出示登记转让的登记证券之前，本公司、受托人和公司的任何代理人或受托人可将在证券登记册上登记该登记证券的人视为该登记证券的拥有人，以收取该登记证券的本金付款、任何溢价及(符合第3.5节和第3.7节的规定)该等登记证券的利息及任何额外款额，以及为任何其他目的，不论有关该等登记证券的任何付款是否逾期，及本公司任何成员，受托人或公司的任何代理人或受托人应受到相反通知的影响。

任何由托管机构代表其持有的任何全球证券的实益权益的持有人，在本契约项下均不享有与该等全球证券有关的任何权利，而该托管机构可在任何情况下被本公司、受托人及该公司的任何代理人或受托人视为该等全球证券的拥有人。本公司、受托人、任何付款代理人或证券注册处将不会对记录中与有关的任何方面或因全球证券的实益所有权权益而作出的付款，或维持、监督或审核与该等实益所有权权益有关的任何记录，承担任何责任或责任。

第3.9节取消

所有因偿付、赎回、登记转让、交换或转换或贷记而交出的证券，如交予受托人以外的任何人士，则须交予受托人，而任何此等证券，以及为任何此等目的而直接交回受托人的证券，均须由受托人迅速注销。本公司可随时将本公司可能以任何方式取得的任何先前经认证及交付的证券交予受托人注销，而所有如此交付的证券均须由受托人迅速注销。除非本契约明确允许或依据本契约的规定，否则不得以任何证券的身份验证，以代替或交换按本第3.9节的规定注销的任何证券。受托人持有的所有注销证券，应由受托人按照惯例程序处置。

第3.10节计息

除本契约或任何证券中另有规定外，证券的利息应以360天年度(12个30天月)为基础计算。

第3.11节CUSIP和ISIN号码

本公司在发行证券时可使用CUSIP和ISIN号码(如当时普遍使用)，如有此情况，受托人应在赎回通知中使用CUSIP和ISIN号码以方便持有人；惟任何该等通知可声明不会就印于证券上或任何赎回通知内所载该等号码的正确性作出陈述，且只可依赖印于该证券上的其他识别号码，而任何该等赎回不应因该等号码有任何瑕疵或遗漏而受影响。公司将在CUSIP和ISIN号码发生任何更改时，立即通知受托人。

第四条

契据的清偿及解除

第4.1节清偿和解约

在公司通过公司令发出指示后，本契约将不再对该公司令中规定的任何证券系列有效，受托人在收到公司命令后，应由公司承担费用，签署正式文书，确认对该系列证券的清偿和清偿，当

(1)

(A)到目前为止所有经过认证和交付的该系列证券已交付受托人注销( (I)该系列证券已被销毁、遗失或被盗，并已按照第3.6节的规定被更换或支付，以及(Ii)该系列证券的款项迄今已存放在信托基金中或由本公司分离和以信托形式持有，并在此后按照第10.3节的规定偿还给本公司或从该信托基金中解除)；或

(B)所有迄今未曾交付受托人注销的该系列证券：

(I)已到期并须予支付，或

(ii)将于一年内到期应付，或

(Iii)如可由公司选择赎回，则须根据受托人满意的安排，在一年内要求赎回，由受托人以公司的名义及自费发出赎回通知，

就上述(I)、(Ii) 或(Iii)项而言，本公司已为此目的以信托基金形式向受托人缴存或安排缴存，(X)款项或(Y)政府债务，而根据其条款，通过支付有关款项的利息及本金，国家认可独立注册会计师事务所或投资银行认为，不迟于任何付款到期日的前一天，在向受托人交付的书面证明中表明的金额为：或(Z)(X)和(Y)的组合，其金额(X)和(Y)以该系列证券应支付的货币计算，足以支付和清偿该等证券的全部债务，包括该等证券迄今尚未交付受托人注销的全部债务，包括当时可厘定的该等证券的任何溢价和利息的本金，以及当时可厘定的任何额外款额，直至上述存放日期(如属已到期及应付的证券)或该证券的到期日或赎回日(视属何情况而定)；

(2)公司已支付或安排支付公司根据本协议就该系列未偿还证券应支付的所有其他款项；以及

(3)本公司已向受托人递交一份高级人员S证书及一份大律师意见，各声明已符合本契约有关该系列清偿及清偿本契约的所有先例规定的条件。

如果本合同项下有两个或两个以上系列的证券，受托人应被要求签署一份文书，确认对其受托人所属的该系列证券的清偿和清偿，并满足其他条件。

尽管本契约已就任何一系列证券履行和解除义务，但公司根据第6.7节对受托人负有的义务、受托人根据第4.3节承担的义务(如果资金、政府债务或两者的组合应已根据第4.1节第(1)款(B)款向受托人缴存)、公司和受托人根据第3.4节、第3.5节、第3.6节、第10.2节和第10.3节对该系列证券承担的义务，以及

(Br)就第10.4节所述有关该等证券的额外金额(如有的话)的支付(但仅限于就该等证券应付的额外金额超过根据第4.1(1)(B)节就该等额外金额而缴存的金额的范围内)，以及就任何将该等证券转换或交换为普通股或其他证券、现金或其他财产的权利而言，现金或其他财产应在该等清偿及清偿后仍然有效。

第4.2节失败和契约失败

(1)除非根据第3.1节，(I)第4.2节第(Br)(2)款下的系列证券失效不适用于该系列证券，或(Ii)第4.2节第(3)款下一系列证券的契诺失效不适用于该系列证券，则该等规定连同本第4.2节的其他规定(以及根据第3.1节就任何证券规定的修改)不适用于该系列证券。适用于该等证券，且本公司可于任何时间以董事会决议案的方式选择就该等证券适用第4.2(2)条或第4.2(3)条，以符合第4.2条所述的条件。

(2)本公司在S行使适用于第4.2(2)节的上述选择权后，对于任何属于或属于该系列的证券，本公司应被视为在满足第4.2节第(4)款规定的条件之日起解除了对该等未偿还证券的义务(下称失败)。为此目的，该失败意味着公司应被视为已偿付和清偿该未清偿证券所代表的全部债务，此后仅就下文第(I)和(Ii)款所述的本契约各节而言，该未清偿证券应被视为未清偿债务，并已履行其在该证券和本契约项下的所有其他义务(受托人应由本公司承担费用，签署正式文书承认该债务)，以下情况除外：(I)未偿还证券的持有人有权仅从本第4.2节第(4)款所述的信托基金中收取该等证券的本金(及溢价，如有)和利息(如有)，以及到期时的额外款项(如有)，以及该持有人将该等证券转换或交换为普通股或其他证券、现金或其他财产的任何权利，直至以其他方式终止或解除：(Ii)本公司和受托人根据第3.4节、第3.5节、第3.6节、第10.2节和第10.3节对该等证券负有的义务，以及本公司就第10.4节所述的该等证券支付额外金额(如有的话)的义务(但仅限于就该等证券应付的额外金额超过根据下文第4.2(4)(A)节就该等额外金额缴存的金额)，关于将此类证券转换或交换为普通股或其他证券、现金或其他财产的任何权利，(Iii)受托人在本协议项下的权利、权力、信托、责任和豁免权，以及(Iv)第4.2节。本公司可根据第4.2条第(2)款行使其选择权，尽管此前已根据第4.2条第(3)款就该等证券行使其选择权。

(3)本公司在S行使适用于本第4.2(3)节的选择权后，(I)本公司将不再有义务遵守第8.1节下关于该等证券的任何条款、规定或条件(以及在第3.1节规定的范围内，为该等证券的利益而增加的任何其他限制性契诺)；及(Ii)除非根据3.1节另有规定，否则本公司应免除遵守第8.1节下有关该等证券的任何条款、规定或条件的义务。第5.1(7)节中规定的任何事件的发生不应被视为违约事件，在每个情况下，在满足第4.2节第(4)款中规定的条件之日及之后(以下称为公约失效)，该等证券此后就持有人与任何此类公约相关的任何指示、放弃、同意或声明或行为(及其任何后果)而言，应被视为不是未清偿事项，但就本条款下的所有其他目的而言，应继续被视为未清偿事项。为此目的，该契约失效意味着，对于该等未清偿证券，本公司可因本公约其他地方提及任何契约，或因本契约中提及任何其他条款或任何其他文件中的任何其他规定，而直接或间接不遵守任何此类契约中规定的任何条款、条件或限制，且不承担任何责任，且该遗漏不应构成5.1(4)节、5.1(7)节或其他(视情况而定)下的违约或违约事件。在与第8.1节有关的范围内，以及在根据第3.1节规定的范围内，为该担保的利益而增加的任何其他限制性契诺，但除上述规定外，本契约和该担保的其余部分不受影响；但本公司就第10.4节所述证券支付额外金额(如有)的义务，只有在就该等证券应付的额外金额超过根据下文第4.2(4)(A)节就该等额外金额缴存的金额的范围内，方属未获履行；此外，尽管与第8.1条有关的契约失效，但根据第8.1条向任何人出售、转让、转让、租赁、转让或其他处置的任何人，作为该等出售、转让、转让、租赁、转让或其他处置的条件，应以受托人满意、由该继承人签立并交付受托人的格式的契约补充，承担本公司根据第6.7节和第4.2节最后一段第二项对受托人承担的义务。

(4)本节第(2)或(3)款适用于一系列未偿还证券的条件如下：

(A)公司应不可撤销地向受托人(或另一名符合第6.8节要求的受托人或另一名受托人，该受托人应同意遵守适用于本公司的第4.2节的规定)以信托基金的形式存入或安排存入，作为信托基金，以便进行以下付款：(1)以美元或外币为单位的金额，该等证券当时被指定为在规定的到期日以美元或外币支付；或(2)适用于此类证券的政府债务(根据此类证券当时被指定为在规定到期日应支付的货币而确定)，通过按照其条款定期支付有关证券的本金和利息，将在不迟于该证券的本金(以及溢价，如有)和利息(如有)的到期日前一天提供一笔金额，或(3)在任何情况下，其组合的金额都是足够的，而无需考虑任何

国家认可的独立注册会计师事务所或投资银行在向受托人递交的书面证明中表示，将此类本金和利息进行再投资以支付和清偿，受托人(或其他符合资格的受托人)应用于支付和清偿(Y)本金(以及溢价，如有)的本金，以及在本金或利息分期付款到期时可对该未偿还证券支付的利息或额外金额(如有)。但本公司须指明该等未偿还证券是否将失效至指定到期日或赎回日期，及(Z)根据本契约及该等证券的条款，适用于该等未偿还证券的任何强制性偿债基金付款或类似付款。

(B)该等失效或契诺失效不会导致违反或违反本契约或本公司作为立约方或对本公司具约束力的任何其他重大协议或文书项下的失责。

(C)违约事件或在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，将不会成为该等证券的违约事件，并不会在该交存之日发生及持续(但因该等失灵或失灵生效后本公司被免除责任的任何契诺未获遵守而导致的违约事件除外)。

(D)在根据本第4.2条第(2)款进行选择的情况下，公司应向受托人提交大律师的意见，说明：

(I)本公司已收到国税局的裁定函件，或国税局已公布税务裁定，或

(2)自本契约签立之日起，适用的联邦所得税法发生了变化，

在任何一种情况下，并基于该意见，该意见应确认，在符合惯例假设和排除的前提下，此类未偿还证券的持有者将不会确认由于此类失败而产生的用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将以与未发生此类失败时相同的方式和时间缴纳相同数额的联邦所得税。

(E)在根据第4.2节第(3)款进行选择的情况下，本公司应向受托人提交律师的意见，大意是，根据惯例假设和排除，该未偿还证券的持有人将不会因该契约失效而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将以同样的方式和时间缴纳相同数额的联邦所得税，与该契约失效时的情况相同。

(F)本公司应已向受托人递交一份高级职员S证书及一份大律师意见，各声明本第4.2节第(2)或(3)款(视属何情况而定)下所有导致失效或契诺失效的先决条件已获遵守。

(G)如证券将于其指定到期日前赎回(强制性偿债基金付款或类似付款除外)，有关赎回的通知应已根据本契约妥为发出或已就此作出令受托人满意的拨备。

(H)尽管本第4.2(4)节有任何其他规定，该等失效或契诺失效应遵守根据第3.1节对本公司施加的任何附加或替代条款、条件或限制。

本公司应向受托人支付或向受托人支付根据第4.2节存放的政府债务或收到的本金或利息的任何税款、费用或其他费用，但法律规定由该等未偿还证券持有人承担的任何该等税款、费用或其他费用除外。

尽管第4.2节有任何相反规定，受托人应不时向公司交付或向公司支付本第4.2节第(4)款规定的公司请求持有的任何款项或政府债务(或其他财产及其任何收益)，而国家认可的独立注册会计师事务所或投资银行在向受托人提交的书面证明中认为，该款项或政府债务(或其他财产及其任何收益)超过了根据本第4.2节为实施无效或契约无效而需要存入的金额。

第4.3节信托资金的运用

除第10.3节最后一段的规定另有规定外，受托人或其他符合条件的受托人(仅就本第4.3节的目的而言，受托人和任何其他受托人统称为受托人)根据第4.1节或第4.2节对任何系列的任何未偿还证券的所有款项和政府债务(包括其收益)应由受托人根据证券和本契约的规定以信托形式持有并用于付款，直接或通过受托人决定的任何付款代理(包括作为其自身付款代理的公司)，向有权获得该付款的人支付该等款项或政府债务已存放于受托人或由受托人收到的本金、保费、利息及额外款项(如有)；但是，除非法律要求，这种资金和政府债务不必与其他基金分开。

第4.4节合资格受托人

根据第4.2节为持有根据该节存放的信托基金而指定的任何受托人，应根据受托人可接受的格式的协议委任，并应向受托人提供该受托人的证书，受托人有权根据该证书作为最终依据，证明已遵守本条款中规定的与相关失效或契约失效有关的所有先决条件。在任何情况下，受托人对上述受托人的任何作为或不作为概不负责。

第五条

补救措施

第5.1节违约事件

？违约事件，在本文中无论在哪里使用，都是指下列任何一种事件 (无论违约事件的原因是什么，也无论违约事件是自愿还是非自愿的，或者是通过法律的实施，或者根据任何法院的任何判决、法令或命令，或者任何行政机构或政府机构的任何命令、规则或条例)，除非此类事件在补充契约、董事会决议或S官员证书中或根据本契约确定该系列的条款而被具体删除或修改：

(1)在该系列证券的任何利息或任何额外金额到期时，拖欠30天；

(2)该系列证券的本金或保费到期而应支付的本金或保费发生违约的；

(3)根据该系列的任何证券的条款，在到期时拖欠任何偿债基金付款，受该系列的任何证券中指定的任何补救期的约束;

(4)公司未能适当遵守或履行任何其他契诺或协议(第(1)款所述者除外，(2)或(3)对于该证券所载的该系列证券，或根据本合同第3.1节就该系列证券而设立的或本契约所载的该系列证券(仅为该系列以外的一个或多个证券的利益而明确包括在本契约中的契约或协议除外) ，且该违约应在书面通知之日后60天内持续。要求对其进行补救，并声明该通知是违约通知，应由受托人在该系列未偿还证券本金至少25%的持有人的指示下向公司发出；但是，如果该故障不能在该60天期限内修复，则只要(I)该故障需要修复，并且(Ii)公司正在使用商业上合理的努力来修复该故障，则该60天期限应自动延长60天；此外，如果由于GAAP的变更而未能遵守本契约中的任何此类其他协议，则不应被视为违约事件；

(5)由对有关处所具有司法管辖权的法院作出的判令或命令，须已作出判决，裁定公司破产或无力偿债，或根据任何适用的破产、无力偿债、重组或其他类似法律，将寻求将公司清盘或重组的呈请批准为已妥为提交的呈请，而该等判令或命令须在90天内继续予以撤销和搁置；非自愿案件应根据与公司有关的任何适用的破产、破产、重组或其他类似法律启动，并应在90天内继续不被驳回，或在案件中发出济助命令，且该命令应保持有效，未撤销和未搁置

为期90天；或对有关处所具有司法管辖权的法院的判令或命令，须已登录以供委任破产或破产的接管人、公司或其财产的破产或无力偿债的保管人、清盘人、受托人或承让人，或公司或其财产的清盘或清盘事宜，而该判令或命令的有效期为90天，而该判令或命令的有效期为90天而未空置及未予搁置；

(6)本公司须提起法律程序以被判定为自愿破产人，应同意对其提出破产法律程序，应根据任何适用的破产、无力偿债、重组或其他类似法律提交请愿书或答辩书或同意寻求清算或重组，应同意提交任何此类请愿书，或应同意以破产或破产为由委任接管人、保管人或清盘人受托人或受托人或受让人破产或破产，或为债权人的利益进行一般转让；或

(7)在本契约中或根据本契约就该系列证券提供的任何其他违约事件，但因GAAP变更而导致的任何该等违约事件不得视为违约事件。

第5.2节加速到期；撤销和废止

如果发生上述定义第(5)或(6)款规定的违约事件，所有证券的本金应自动到期并支付，而无需采取进一步行动或发出通知，本契约或每个系列的证券中包含的任何内容或根据第3.1节就每个系列设立的任何内容与此相反。如(A)在该定义第(1)或(2)款指明的违约事件发生及持续时，本公司及受托人收到书面通知，表示持有该系列未偿还证券本金总额不少于25%的持有人，或(B)发生及持续任何其他违约事件(第(1)、(2)、(Br)、(5)及(6)款所述的违约事件除外)，本公司及受托人接获书面通知，持有该系列未偿还证券本金总额不少于多数的持有人已宣布该系列所有证券的本金(或如属贴现证券，则为其条款所指明的款额)将立即到期及应付，则在作出任何该等声明后，该等本金或该系列证券所载或就该系列设立的任何应成为并应立即到期及应付，尽管情况相反。

在对任何系列证券作出加速或自动加速声明后，在受托人获得下文第5条规定的支付到期款项的判决或法令之前的任何时间，持有该系列未偿还证券本金不少于多数的持有人，可通过书面通知公司和受托人，在下列情况下撤销和撤销该声明或自动加速及其后果：

(1)本公司已向受托人支付或存放一笔款项，足以支付(A)所有该系列证券的所有逾期利息分期付款及就该等证券须支付的任何额外款项，(B)该系列证券的本金及任何溢价，而该等证券并非因宣布加速或自动加速而到期，以及就该等证券而按该等证券所承担或提供的利率计算的任何额外款额，(C)逾期利息，按该等证券所订明的利率计算的利息；及。(D)受托人根据本协议支付或垫付的所有款项，以及受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款；。和

(2)该系列证券的所有违约事件，除未能支付该系列证券的本金、该系列证券的任何溢价和利息以及与该系列证券有关的任何额外金额外，均应按照第5.3节的规定予以治愈或免除。

第5.3节追讨债项及由受托人强制执行的诉讼

本公司承诺，如果：

(1)任何证券的任何分期付款利息或就该证券支付的任何额外金额均发生违约，当该利息或额外金额已到期并应支付，且该违约持续任何与该证券有关的规定的治疗期；

(2)任何证券到期时，其本金或保费(如有的话)或应付的任何额外款项(如有的话)或保费(如有的话)均遭拖欠；或

(3)在任何保证金条款规定到期的情况下，拖欠任何偿债基金款项，并在与该保证金有关的任何规定的治疗期内持续违约；

本公司应受托人的要求，为该等证券的持有人的利益，向受托人支付当时就该等证券到期及应付的全部款项，连同逾期本金的利息，并在任何逾期的利息分期付款及按该等证券所承担或规定的利率支付额外款项时，向受托人支付任何溢价及在可合法强制执行的范围内支付该等利息，此外，足以支付收取费用及开支的额外款项，包括合理的补偿、开支、受托人、其代理人和律师的支出和垫款，以及根据第6.7条应付给受托人的所有其他款项。

如果公司未能应受托人的要求立即支付根据前款规定须向受托人支付的款项，受托人可以自己的名义和作为明示信托的受托人，就收取如此到期和未支付的款项提起司法程序，并可提起诉讼以作出判决或最终判令，并可对公司或任何其他对该等证券的债务人强制执行该等法律程序，并可从本公司或任何其他债务人的财产中以法律规定的方式从该等证券上收取被判决或判决须支付的款项。

如果任何系列证券的违约事件发生并且仍在继续，受托人可以，并且如果(A)该系列定义第(1)、(2)、(5)或(6)款规定的违约事件发生并持续，且该系列未偿还证券本金总额不低于25%的持有人直接，或(B)该定义第(1)、(2)、(5)或(6)款规定的违约事件以外的违约事件发生并持续，以及合计不少于该系列未偿还证券本金金额的持有人，只要该等持有人已向受托人提供其所需的弥偿，并在符合第5.12节的规定下，受托人应透过适当的司法程序保护及强制执行其权利及该系列证券持有人的权利，以保护及强制执行任何该等权利，不论是为具体执行本契约或该等证券的任何契诺或协议，或协助行使本契约或该等证券所授予的任何权力，或执行任何其他适当的补救措施。

第5.4节受托人可提交申索债权证明表

如本公司或任何其他债务人对本公司或本公司的证券或财产或该等其他债务人或其债权人的任何接管、破产、清算、破产、重组、安排、调整、重整或其他司法程序悬而未决，则受托人(不论证券本金是否如其所述或以声明或其他方式到期并须支付，亦不论受托人是否已要求本公司支付任何逾期的本金、溢价、利息或额外款项)应有权及有权透过干预该等程序或其他方式，

(1)就该证券的全部本金、任何溢价、利息及其他欠款及未付款项提出申索，或就该系列证券所规定的较少款额提出申索，并提交为使受托人(包括受托人、其代理人或大律师的合理补偿、开支、支出及垫款的申索)及证券持有人在该司法程序中获准提出申索所需或适宜的其他文件或文件，及

(2)收集和接受任何此类索赔的应付或交付的款项或其他财产，并将其分发；

而任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获每名证券持有人授权向受托人支付此类款项，如果受托人同意直接向证券持有人支付此类款项，则向受托人支付应付给受托人的任何款项，以支付受托人、其代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款，以及根据第6.7条应由受托人支付的任何其他金额。

本文所载内容不得被视为授权受托人授权、同意或代表证券持有人接受或采纳影响证券或证券持有人权利的任何重组、安排、调整或重整计划，或授权受托人在任何此类程序中就证券持有人的申索投票。

第5.5节受托人可在不管有证券的情况下强制执行申索

本契约或任何证券项下的所有诉讼权利及申索均可由受托人进行检控及强制执行，而无须在任何与该等证券有关的法律程序中管有或出示任何证券，而受托人提起的任何该等法律程序须以明示信托受托人的名义提出，而在规定受托人、其代理人及大律师支付受托人、其代理人及律师的合理补偿、开支、支出及垫款后，任何追讨或判决须为已就其追回判决的证券持有人的应课税额利益而进行。

第5.6节所收款项的运用

受托人根据本条第五条就任何系列证券收取的任何款项，应在受托人确定的一个或多个日期按以下顺序使用，如果是本金分配，或任何溢价、利息或额外金额，则在提交该等证券时，并在其上注明付款的批注(如果只支付部分，则在全额支付时退还)：

第一：支付受托人和任何前任受托人根据第6.7条应支付的所有款项；

第二：支付该证券当时到期和未支付的本金和任何溢价、利息和附加金额，根据该证券的本金和任何溢价、利息和附加金额的总和，按比例收取该等资金，而该等资金是在没有任何种类的优先或优先的情况下为其或为其利益而收取的；以及

第三：公司的余额(如果有的话)。

第5.7节诉讼的限制

任何系列证券的持有人无权就本契约提起任何司法或其他诉讼，或要求指定接管人或受托人，或要求本合同项下的任何其他补救措施，除非：

(1)该持有人已就该系列证券持续发生的违约事件，向受托人发出书面通知；

(2)(A)如属第(1)、(2)、(5)及(6)款所指明的违约事件，则持有该系列未偿还证券本金总额不少于25%的持有人，或(B)如属违约事件，则持有该定义第(1)、(2)、(5)及(6)款所指明的违约事件，而持有该系列未偿还证券本金总额不少于多数者，应以受托人的名义向受托人提出书面请求，要求其就违约事件提起诉讼；

(3)上述一名或多名持有人已向受托人提供令其满意的弥偿，以支付因遵从该项要求而招致的费用、开支及法律责任；

(4)受托人在收到上述通知、请求及提出弥偿建议后60天内，没有提起任何上述法律程序、作出上述委任或寻求任何其他补救措施；及

(5)持有该系列未偿还证券的过半数本金的持有人，在该60天内并未向受托人发出与该书面要求不一致的指示；

有一项理解及意图是，任何一名或多名该等持有人不得以任何方式凭借或利用本契约或任何证券的任何条文而有权影响、干扰或损害任何其他该等持有人或任何其他系列证券持有人的权利，或取得或寻求取得较任何其他持有人的优先权或优惠权，或行使本契约下的任何权利，但以本契约所规定的方式及为所有该等持有人的平等及应课差饷利益而作出者除外。

第5.8节持有人无条件收取本金及任何保费、利息及额外款额的权利

尽管本契约有任何其他规定，任何证券的持有人均有绝对和无条件的权利在该证券规定的一个或多个相应的到期日(或在赎回的情况下，在赎回日，或在根据本契约规定的情况下，在持有人选择的情况下)收取该证券的本金、任何溢价、利息和与该证券有关的任何额外金额。在还款到期之日)，并提起诉讼要求强制执行任何该等付款，未经该持有人同意，该权利不得减损。

第5.9节恢复权利和补救措施

如果受托人或证券持有人已提起任何诉讼以强制执行本契约项下的任何权利或补救措施，而该诉讼已因任何原因而终止或放弃，或已被裁定对受托人或该持有人不利，则在每一种情况下，公司、受托人及每名该等持有人应分别及分别恢复其在该诉讼中的先前地位，此后受托人及每名该等持有人的所有权利及补救措施应继续，犹如并未提起该诉讼一样。

第5.10节权利和救济累积

除第3.6节最后一段关于更换或支付损坏、销毁、遗失或被盗证券的另有规定外，本协议授予或保留给受托人或证券的每位持有人的任何权利或补救措施，均不排除任何其他权利或补救措施，且在法律允许的范围内，每项权利和补救措施应是累积的，并且是根据本条款或现在或今后存在的、衡平法或其他方式给予的所有其他权利和补救措施之外的。在法律允许的范围内，主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施，或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他适当的权利或补救措施。

第5.11节延迟或遗漏不是放弃

受托人或任何证券持有人在行使因任何违约事件而产生的任何权利或补救措施方面的延误或遗漏，不应损害任何该等权利或补救措施，或构成对任何该等违约事件或对该等违约事件默许的放弃。本条第5条或法律赋予受托人或任何证券持有人的每项权利及补救措施，均可由受托人或该持有人(视属何情况而定)不时行使，并可视乎情况而定经常行使。

第5.12节证券持有人的控制权

持有任何系列未偿还证券本金过半数的持有人有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可采取的任何补救措施，或就该系列证券行使受托人所获的任何信托或权力，但条件是：

(1)该指示不得与任何法律规则或本契约或任何系列证券相抵触，亦不会使受托人承担个人法律责任；

(2)受托人可采取其认为恰当而与该指示并无抵触的任何其他行动；及

(3)该指示不会不适当地损害未参与该诉讼的该系列证券的其他持有人的权利。

第5.13节放弃过去或现有的违约

通过向受托人发出通知，持有任何系列未偿还证券本金不少于多数的持有人可代表该系列所有证券的持有人，放弃与该系列及其后果有关的任何过去或现有违约或违约事件，但以下情况除外：

(1)在支付任何该系列证券的本金、任何溢价或利息或任何额外款项方面的持续失责或违约事件；或

(2)未经受影响的每一未清偿证券的持有人同意，不得根据本合同第9条修改或修改与本合同或条款有关的违约或违约事件。

一旦放弃，与该系列有关的违约或违约事件将不复存在，并且就本契约的每个目的而言，与该系列相关的任何违约事件应被视为已被治愈；但该豁免不得延伸至关于该系列的任何后续违约或其他违约，也不得损害由此产生的与该系列有关的任何权利。

第5.14节放弃居留或延期法律

本公司承诺(在其可能合法的范围内)不会在任何时间坚持、抗辩、或以任何方式要求或利用任何地方制定的、现在或今后任何时间生效的任何可能影响本契约或本契约的履行的暂缓或延期法律；且本公司明确放弃(在其可合法地这么做的范围内)任何该等法律及契诺的所有利益或好处，该等法律及契诺不会妨碍、延迟或阻碍本协议授予受托人的任何权力的执行，但本公司将容忍及准许行使每项该等权力，犹如该等法律并未颁布。

第5.15节承担讼费

本契约的所有当事人同意，任何担保的每一持有人接受本契约，应被视为已同意，任何法院可酌情在为执行本契约项下的任何权利或补救措施而提起的诉讼中，或在针对受托人以受托人身份采取或遗漏的任何诉讼中，要求诉讼中的任何一方当事人提交支付诉讼费用的任何承诺，并且该法院可酌情评估合理的费用，包括合理的律师费和开支，对该诉讼中的任何一方当事人提起诉讼，并适当考虑该当事人的案情和该当事人提出的索赔或抗辩的诚意；但本第5.15节的规定不适用于受托人提起的任何诉讼，不适用于任何持有人或一组持有人提起的任何系列本金总额超过10%的未偿还证券的诉讼，也不适用于任何持有人为强制执行在该等证券(或赎回日期或之后)所述到期日或之后的任何证券的本金(或溢价，如有)或利息(如有)或额外款额(如有)而提起的任何诉讼。在还款的情况下，在还款之日或之后)或执行权利(如有)，根据其条款将任何证券转换或交换为普通股或其他证券、现金或其他财产。

第六条

受托人

第6.1节某些职责和责任

受托人的职责应符合信托契约法的规定。除非在责任人员实际知悉的一系列证券违约事件持续期间，受托人承诺履行本契约中明确规定的与该等证券有关的责任，且仅履行本契约中明确规定的责任，不得就该证券向受托人作出任何默示契诺或义务的解读。如果发生责任人员对一系列证券实际知道的违约事件(尚未治愈或放弃)，受托人应行使本契约赋予它的权利和权力，并在行使该证券时使用谨慎的人员在处理S本人事务的情况下所会使用的同等程度的谨慎和技巧。尽管有上述规定，本契约的任何条款均不得

要求受托人在履行其在本协议项下的任何职责时，或在行使其任何权利或权力时，动用自有资金或以其他方式承担任何财务责任。无论其中是否有明确规定，本契约中与受托人的行为或影响受托人的责任或向受托人提供保护有关的每一项规定均应受本6.1节的规定的约束。

第6.2节受托人的某些权利

在符合第6.1节规定的情况下：

(1)受托人在采取或不采取任何行动时，可以是不可推翻的，并须受到充分保护，以依据其相信是真实的和由适当的一方或多於一方签署或提交的任何决议、证明书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、息票、其他债项证据或其他文据或文件(不论是正本或传真形式)而行事或不行事；

(2)本协议提及的本公司的任何请求或指示应由公司请求或公司命令(在每种情况下，除根据第3.3节向受托人交付任何证券以供认证和交付，并应得到其中规定的充分证据外) ，公司董事会的任何决议均可通过董事会决议得到充分证明；

(3)受托人在管理本契约时，如认为某事项适宜在根据本契约采取、忍受或不采取任何行动之前予以证明或确定，则受托人(除非本条例另有特别规定的其他证据除外)可在其本身并无恶意的情况下，要求并最终依赖高级船员S证书；

(4)受托人可就其遴选事宜征询大律师的意见，而该大律师的意见或大律师的任何意见，对于受托人根据本条例真诚及依赖于本条例而采取、忍受或不采取的任何行动，即为全面及全面的授权及保障；

(5)受托人并无义务行使本契约或依据本契约赋予受托人的任何权利或权力，或在依据本契约持有任何系列证券的任何持有人的要求或指示下，根据本契约或与本契约有关的任何诉讼提起、进行或抗辩任何诉讼，除非该等持有人已向受托人提供令其合理满意的保证或赔偿，以支付因遵从该要求或指示而可能招致的费用、开支及法律责任；

(6)受托人无须对任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、息票、笔记、其他债项证据或其他文据或文件内所述的事实或事宜进行任何调查，但受托人可酌情决定对其认为合适的事实或事宜作出其认为适当的进一步查讯或调查，而如受托人决定作出该等进一步查讯或调查，则有权在办公时间内及在合理通知后进行查讯，公司的账簿、记录和办公场所，由公司亲自或由代理人或律师承担费用，不因此类查询或调查而承担任何责任或任何额外责任；

(7)受托人可直接或透过代理人、受权人或保管人执行本条例所订的任何信托或权力或履行本条例所订的任何职责，而受托人无须对其根据本条例以适当谨慎方式委任的代理人、受权人或保管人的任何不当行为或疏忽负责；

(8)受托人不以个人身分对所采取或容受采取的任何行动负责，除非证明受托人疏忽、恶意行事或故意行为失当；

(9)认证代理、支付代理和安全注册官应享有与以下受托人相同的保护；

(10)对于受托人按照本契约真诚地采取、忍受或不采取的任何行动，受托人不以个人身份承担责任，在本契约未作规定的范围内，对于要求受托人行使其酌情决定权的任何行为，关于进行任何法律程序的时间、方法和地点，以获得受托人根据本契约或任何证券可获得的任何补救，或行使受托人根据本契约或任何证券授予受托人的任何信托或权力，不承担责任，除非证明，与采取、遭受或不采取任何该等行动或任何该等作为有关的，受托人玩忽职守、失信被执行人或者有故意不当行为的；

(11)本契约的任何规定均不得要求受托人在履行其在本契约项下的任何职责或行使其任何权利或权力时，支出其自有资金或以其他方式招致任何财务责任；

(12)受托人不得被控知悉或被要求注意与证券有关的任何违约或违约事件，除非(A)责任人员须实际知悉该违约或违约事件，或(B)公司或该证券的其他债务人或该证券的任何持有人已向负责人员发出有关该违约或违约事件的书面通知，并提及该证券及本契约；

(13)受托人不以个人身分对其真诚并合理地相信已获授权或在本契约所赋予的酌情决定权或权利或权力范围内采取、忍受或不采取的任何行动负责；

(14)赋予受托人的权利、特权、保障、豁免及利益，包括但不限于其获得弥偿的权利，延伸至受托人及每名代理人、托管人、董事、高级人员、雇员及其他受雇根据本条例行事的人，并可由受托人执行；

(15)受托人可要求公司交付一份高级船员S证书，列出当时获授权根据本契约采取特定行动的人员的姓名和/或头衔，该高级船员S证书可由任何获授权签署高级船员S证书的人签署，包括在先前交付且未被取代的任何此类证书中指定为如此授权的任何人；

(16)受托人根据本契约所列举的酌情权采取某些行动或执行任何酌情权的权利，除非本契约另有规定，否则不得解释为一项责任，而受托人除在执行该等行动或行为时的疏忽或故意失当外，无须对其他行为负责；

(17)受托人不会以个人身分，就其按照本契约或在未偿还证券本金总额过半数持有人的指示下采取、忍受或不采取的任何行动负上法律责任，该等行动涉及就受托人可获得的任何补救而进行法律程序的时间、方法及地点，或行使或不行使受托人根据本契约所赋予的任何信托或权力；

(18)在任何情况下，受托人均不对任何类型的特殊、间接或后果性损失或损害(包括但不限于利润损失)承担责任，即使受托人已被告知此类损失或损害的可能性，且不论其采取何种诉讼方式；及

(19)在任何情况下，受托人对直接或间接由其无法控制的力量(包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义、民事或军事干扰、核灾难或自然灾害或天灾，以及公用事业、通信或计算机(软件和硬件)服务的中断、丢失或故障)在履行本协议项下的义务方面的任何失败或延误不负任何责任；受托人应尽合理努力，与银行业公认的惯例保持一致，以便在实际可行的情况下尽快恢复工作。

第6.3节违约通知

对于责任人员实际知晓的任何系列证券的违约，受托人应在发生违约后90天内，向有权根据第7.3节收到报告的该系列证券的持有人发出责任官员实际知晓的违约通知，除非此类违约已被纠正或放弃；但是，除非该系列证券的本金(或溢价，如有)、利息(如有)、附加金额或任何偿债基金或购买基金的分期付款发生违约，否则，如果且只要董事会、执行委员会或董事会和/或负责人员的信托委员会本着善意地确定，扣留该通知符合该系列证券持有人的最佳利益，则受托人应受到保护，不发出通知；此外，如果第5.1(4)节规定的任何性质的违约与该系列证券有关，则在违约发生后至少30天内不得向持有人发出此类通知。在本节中，违约一词是指对于此类系列证券而言，违约事件是指违约事件，或在通知或时间流逝后或两者兼而有之的情况下发生违约事件。

第6.4节不负责朗诵或发行证券

除受托人S认证证书外，本文和证券中包含的陈述应视为本公司的声明，受托人或任何认证代理对其正确性概不负责。受托人不会就本契约或证券的有效性、充分性或优先权作出任何陈述。受托人或任何认证代理均不对本公司使用或应用证券或其收益负责。除非根据第3.3节对证券进行认证，否则受托人不对本契约或根据本契约发行或将发行的任何证券的合法性或有效性负责。

第6.5节可持有证券

受托人、任何认证代理、任何付款代理、任何证券注册处处长或任何其他人士可能是受托人或本公司的代理人(以其个人或任何其他身分)，可成为证券的拥有人或质权人，并在信托契约法第310(B)及311条的规限下，以其他方式与本公司进行交易，其权利与本公司若非受托人、认证代理、付款代理、证券注册处处长或该等其他人士时所享有的权利相同。

第6.6节以信托形式持有的资金

受托人以信托形式持有的资金不必与其他基金分开，除非法律规定的范围。除非与公司另有书面协议，否则受托人不对其在本协议项下收到的任何款项承担利息责任。

第6.7节补偿和报销

公司同意：

(1)就受托人根据本协议提供的一切服务，向受托人支付公司与受托人不时以书面议定的补偿(该补偿不受任何有关明示信托受托人补偿的法律条文的限制)；

(2)除本合同另有明确规定外，应受托人的要求，偿还受托人按照本契约的任何规定，因接受或管理本合同项下的一个或多个信托(包括合理补偿及其代理人和律师的开支和垫款)而产生或支付的所有合理开支、支出和垫款，但因受托人S自己的疏忽或故意的不当行为而可能导致的任何该等支出、支出或垫款除外；和

(3)向每位受托人及任何前任受托人及其代理人、高级职员、董事及雇员作出全面赔偿，并使他们免受任何损失、法律责任、损害、申索或开支(包括合理的法律费用及开支)，包括非因疏忽而引起或与接受或管理以下信托有关的税项(以受托人收入计算的税项除外)，包括就任何申索或法律责任(不论是由证券持有人本公司所声称的)为自己辩护的合理费用及开支。或任何其他人)与行使或履行其在本协议项下的任何权力或职责有关。

作为公司履行第6.7条规定的支付义务的担保，受托人在发行任何系列证券之前，对受托人持有或收取的所有财产和资金拥有留置权，但以信托形式持有的资金除外，用于支付特定证券的本金、溢价或利息，或与特定证券有关的任何额外金额。该留置权在受托人辞职或撤职以及本契约的清偿和解除后仍然有效。在不损害受托人根据适用法律可享有的任何其他权利的情况下，当受托人在本合同第5.1(5)和5.1(6)节规定的违约或违约事件发生后产生费用或提供服务时，受托人的费用和服务补偿(包括其代理人和律师的费用和费用)旨在构成根据美国法典第11条或任何其他类似的外国、联邦或州法律免除债务人的行政费用。

在不损害受托人根据适用法律可获得的任何其他权利的情况下，在法律允许的范围内，受托人在第5.1节中或根据第5.1节规定的违约后发生的任何赔偿或费用旨在构成任何当时适用的破产法或破产法下的行政费用。-受托人就本第6.7节而言，应包括任何前任受托人，但任何受托人的疏忽或故意不当行为不影响任何其他受托人在本第6.7节下的权利。

尽管本契约中有任何其他相反的规定，受托人在任何情况下都不对任何类型的特殊、间接或后果性损害(包括但不限于利润损失)承担责任，即使受托人已被告知此类损失或损害的可能性，无论诉讼形式如何。

本条款第6.7条的规定在本契约得到清偿和解除或受托人提前辞职或解职后继续有效，并以同等效力和效力适用于受托人作为认证代理人、付款代理人或担保注册人的身份。

第6.8节需要公司受托人；资格；利益冲突

本协议项下应始终有受托人，该受托人是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织并开展业务的公司或全国性银行协会，根据《信托契约法》第310(A)(1)条有资格担任根据《信托契约法》合格的契约的受托人，且其资本和盈余合计(根据信托契约法第310(A)(2)条计算)至少为50,000,000美元，须接受联邦或州当局的监督或审查。如果受托人在任何时候根据本条款6.8的规定不再具有资格，则应立即按本条款第6条规定的方式和效力辞职。

如果受托人拥有或将获得信托契约法所指的冲突利益，受托人应在信托契约法和本契约规定的范围和方式下，或按照信托契约法和本契约的规定，取消或辞职。在该法案允许的范围内，受托人不得因在本契约项下就多于一个系列的证券担任受托人而被视为存在利益冲突。

第6.9节辞职和免职；继任人的任命

(1)在继任受托人根据第6.10条接受任命之前，受托人的辞职或免职以及根据本条第6条对继任受托人的任命不得生效。

(2)受托人可随时向本公司发出书面通知，辞去有关一个或多个系列证券的职务。如果第6.10节规定的继任受托人的接受文书未在该辞职通知发出后30天内送交受托人，则辞职受托人可向任何具有司法管辖权的法院申请就该系列任命继任受托人，费用由本公司承担。

(3)受托人可随时就任何系列的证券，按法案将该系列未偿还证券本金的多数持有人送交受托人及本公司免任。如果第6.10节规定的继任受托人的承诺书未在发出该撤职通知后30天内交付受托人，则被撤职的受托人可向任何具有司法管辖权的法院申请就该系列任命一名继任受托人，费用由公司承担。只要没有发生违约或违约事件，公司可以解除一个或多个证券系列的受托管理人，并且该系列证券的受托人仍在继续。

(4)如在任何时间：

(A)在本公司或该系列证券的任何持有人提出书面要求后，受托人应未能履行《信托契约法》第310(B)条规定的关于任何系列证券的义务。任何已作为该系列证券的真正持有人至少六个月的持有人；

(B)根据第6.8条，受托人将不再符合资格，并在公司或任何该等持有人提出书面要求后，不得辞职；或

(C)受托人无能力行事或被判定破产或无力偿债，或委任受托人或其财产的接管人，或由任何公职人员掌管或控制受托人或其财产或事务，以进行修复、保存或清盘。

那么，在任何这种情况下，

(I)本公司可藉或依据公司命令，将所有证券或该系列证券的受托人免职；

(Ii)除第5.15节另有规定外，任何证券持有人如已成为该系列证券的真正持有人至少六个月，可代表其本人及所有其他类似情况的人士，向任何具司法管辖权的法院申请解除该系列证券的受托人职务，并委任一名或多名继任受托人。

(5)如受托人辞职、被免职或丧失履行职务能力，或如受托人职位因任何因由而出现空缺，则本公司可藉或依据公司命令，应立即就该系列证券任命一名或多名继任受托人(应理解，任何该等继任受托人可就该系列中的一个或多个或全部证券委任，且任何特定系列证券在任何时候只能有一名受托人)，并应遵守第6.10节的适用要求。如在该等辞职、免任或丧失履行职务能力或出现该等空缺后一年内，根据向本公司交付的该系列未偿还证券的过半数持有人及退任受托人的法案，将委任一名有关该系列证券的继任受托人，则如此委任的继任受托人应在其按照第6.10节的适用规定接纳有关委任后，立即成为该系列证券的继任受托人，并在此范围内取代本公司委任的继任受托人。如本公司或证券持有人并无就任何系列证券委任继任受托人，并按照第6.10节的规定接受委任，则任何证券持有人如已成为该系列证券的真正持有人至少六个月，可代表其本人及所有其他类似情况的人士，向任何具司法管辖权的法院申请就该系列证券委任一名继任受托人。

(6)本公司应按第1.6节规定的方式，向该系列证券的所有持有人发出有关任何系列证券的每一次辞职和每次受托人的免职通知，以及就任何系列证券的每一次继任受托人的委任通知。每份通知应包括该系列证券的继任受托人的名称及其公司信托办事处的地址。

(7)在任何情况下，任何卸任受托人均不对任何继任受托人的作为或不作为承担责任。

第6.10节接受继承人的任命

(1)根据本条例就所有证券委任任何继任受托人后，如此委任的继任受托人应签立、确认并向本公司及卸任受托人交付一份接受该项委任的文件，而卸任受托人的辞职或免职即告生效，而该继任受托人在没有任何其他作为、契据或转易的情况下，将获得卸任受托人在本协议下的一切权利、权力、信托及责任；但是，应本公司或该继任受托人的要求，该退任受托人在支付费用后，应签署并交付一份文件，将退任受托人的所有权利、权力和信托转移给该继任受托人，并在第10.3节的规限下，将退任受托人根据本协议持有的所有财产和金钱正式转让、转移和交付给该继任受托人，但须受第6.7节规定的留置权(如有)的限制。

(2)在任何继任受托人根据本协议就一个或多个(但不是全部)系列证券委任后，本公司、卸任受托人及该继任受托人须签立及交付一份补充契据，其中每名继任受托人均须接受该项委任，其中(A)须载有必需或适宜的规定，以将卸任受托人就该等或该等系列证券而享有的与该继任受托人的委任有关的所有权利、权力、信托及责任转移及确认及归属该继任受托人，(B)如退任受托人不会就所有证券退任，则须载有认为必需或适宜的条文，以确认退任受托人就退任受托人不会退任的该系列或该系列证券的所有权利、权力、信托及责任将继续归属退任受托人，及(C)须按需要增补或更改本契约的任何条文，以规定或方便多于一名受托人管理本契约项下的信托，不言而喻，本协议或该补充契约中的任何内容均不构成该同一信托的受托人共同受托人，每名该等受托人应是本协议项下一项或多项信托的受托人，该信托与任何其他受托人在本协议项下管理的任何信托分开，且除在本协议项下由任何其他受托人管理的任何一项或多项信托外，任何受托人均不对本协议项下任何其他受托人收到的任何通知或其任何作为或不作为负责，而在签署和交付该补充契据后，卸任受托人的辞职或罢免应在其中规定的范围内生效。除下文明文规定外，该卸任受托人不再负责行使本契约赋予受托人的权利和权力，或履行根据本契约赋予受托人的职责和义务，以处理该继任受托人委任所关乎的该证券或该系列证券的事宜，且该继任受托人在不再有任何其他作为、契据或转易的情况下，将获得退任受托人就该继任受托人委任所关乎的该证券或该系列证券而享有的所有权利、权力、信托及责任；但是，应本公司或该继任受托人的要求，该退任受托人在支付其与该继任受托人的委任有关的该证券或该系列证券的费用后，并在第10.3节的规限下，应在该补充契据所预期的范围内，将该退任受托人在本协议项下就该继任受托人的委任所涉及的该证券或该系列证券所持有的财产及金钱妥为转让及交付予该继任受托人，但须受第6.7节所规定的其留置权(如有)所规限。

(3)在任何根据本协议获委任为继任受托人的人士的要求下，本公司须签署任何及所有文书，以便更全面及肯定地将所有该等权利、权力及信托归属该继任受托人，并确认该等权利、权力及信托。

(4)任何人不得接受其根据本章程获委任为继承人受托人，除非在接受委任时，该继承人根据本条第六条具备资格及资格。

第6.11节合并、转换、合并或继承业务

受托人可合并、转换或合并的任何公司或全国性银行协会，或受托人为其中一方的任何合并、转换或合并产生的任何公司或全国性银行协会，或通过出售或其他方式继承受托人全部或几乎全部公司信托业务的任何公司或全国性银行协会，应是本协议项下受托人的继承人，但该公司或全国性银行协会应另行规定

在每一种情况下，不需要签立或提交任何文件或本合同任何一方的任何进一步行为。如果任何证券已通过认证但未由当时在任的受托人交付，则任何通过合并、转换或合并至该认证受托人的继承人可采用此类认证并交付经认证的证券，其效力与该继任受托人本人认证该证券的效力相同。

第6.12节指定认证代理

受托人可就一个或多个证券系列委任一家或多家本公司可接受的认证代理，该等代理应获授权代表受托人认证于原始发行、交换、转让登记、部分赎回或部分偿还时或根据第3.6节发行的该系列或该等系列的证券，而经认证的证券有权享有本契约的利益，且就所有目的而言均属有效及义务，犹如已获受托人认证一样。在本契约中，凡提及受托人或受托人S认证证书对证券的认证和交付，应视为包括由认证代理代表受托人认证和交付以及由认证代理代表受托人签署的认证证书。

每名认证代理人必须为本公司认可，且除本契约所规定或依据外，在任何时候均应为信托契约法案所准许的公司或全国性银行协会，可根据信托契约法案的规定担任受托人，根据适用法律及其章程获授权担任认证代理，并拥有至少50,000,000美元的综合资本及盈余(根据信托契约法案第310(A)(2)条计算)。如果认证代理在任何时候根据第6.12节的规定不再符合资格，则应立即按照第6.12节规定的方式和效力辞职。

认证代理可合并、转换或合并的任何公司或全国性银行协会，或该认证代理为其中一方的任何合并、转换或合并所产生的任何公司或全国性银行协会，或继承认证代理的全部或几乎全部公司代理或企业信托业务的任何公司或全国性银行协会，应是本协议项下该认证代理的继任者，但该公司或全国性银行协会应符合本第6.12节规定的资格。而无需签立或提交任何文件或受托人或认证代理方面的任何进一步行为。

认证代理人可随时向受托人和公司发出有关辞职的书面通知。受托人可随时向认证代理及本公司发出书面通知，终止该认证代理的代理。在收到辞职通知或终止时，或在任何时候该认证代理根据第6.12节的规定不再符合资格的情况下，受托人可指定一名公司可接受的继任认证代理，并应以头等邮件的方式邮寄关于该任命的书面通知。

预付邮资，寄给注册证券的所有持有人(如果有的话)，因为他们的姓名和地址出现在证券登记簿上。任何继任认证代理在接受本条款下的任命后，应被赋予其前身在本条款下的所有权利、权力和义务，其效力如同最初被指定为认证代理一样。除非符合本条款第6.12节的规定，否则不得任命任何继任认证代理。

公司同意在书面约定的范围内，不时向每个认证代理支付6.12节项下服务的合理补偿。

第3.3节、第6.1节、第6.4节和第6.5节的规定适用于每个认证代理。

如果根据第6.12节就一个或多个证券系列指定了认证代理，则该系列证券可能已在其上背书了实质上如下形式的备用认证证书，作为受托人S认证证书的补充或替代：

这是上述契约中所指的其中指定的系列证券之一。


作为受托人

作者：
		作为身份验证代理

作者：
		获授权人员

日期：

如果任何系列的所有证券可能不是同时发行的，并且受托人在公司希望该系列的证券在原始发行时进行认证的付款地没有能够对原始发行的证券进行认证的办事处，则受托人应公司的要求请求(该书面文件不需要附带或包含在高级职员S证书中)，应根据本第6.12节(并遵守受托人可接受的程序)任命一名认证代理，其办事处位于公司就该系列证券指定的付款地点。

第七条

受托人及公司的持有人名单及报告

第7.1节公司须提供受托人姓名或名称及持有人地址

根据《信托契约法》第312(A)条的规定，公司应向受托人提供或安排向受托人提供：

(1)每半年就每个系列的证券而言，在每个系列的证券的每个常规记录日期后15天内，以受托人合理要求的形式列出该等证券持有人截至适用日期的姓名或名称及地址的清单；及

(2)在受托人以书面要求的其他时间，在公司收到任何该等要求后30天内，提交一份格式及内容相类似的清单，而该清单的日期不得迟于该清单提交日期前15天，

但是，只要受托人是担保登记处，就不需要提供此类名单。

第7.2节信息的保存；与持有人的通信

受托人应履行根据《信托契约法》第312条规定的义务。

每名证券持有人于收到及持有该等资料后，即与本公司及受托人同意，本公司、受托人、任何付款代理人或任何证券登记处均不会因根据信托契约法第312条披露有关证券持有人的姓名及地址的任何该等资料而负责，而不论该等资料来自何方，而受托人亦不会因根据信托契约法第312(B)条提出的要求邮寄任何材料而负上责任。

第7.3节受托人的报告

(1)在根据第3.1节首次发行证券后每年5月15日之后的60天内，如果信托契约法第313(A)节要求，受托人应根据信托契约法第313(C)节的规定，就上述第313(A)节规定的、自紧接前一个5月15日晚些时候至本契约日期以来可能发生的任何事件，提交一份截至该年5月15日的简短报告。

(2)受托人须在《信托契约法》第313(A)及(B)条所指明的时间送交该等报告。

(3)第7.3(1)及(2)节所述的每份报告(如有)的副本，在送交持有人时，须由受托人在证券上市的每间证券交易所(如有的话)、监察委员会及本公司存档。当证券在任何证券交易所上市及退市时，本公司会立即通知受托人。

第7.4节按公司列出的报告

根据《信托契约法》第314(A)条，公司应：

(1)在公司向委员会备案后30天内向受托人提交，除非此类报告可在委员会S埃德加备案系统(或任何后续系统)上获得，年度报告的副本以及根据交易法第13节或第15(D)节要求公司向委员会提交的信息、文件和其他报告的副本(或委员会可能不时根据规则和法规规定的前述任何部分的副本)；或者，如果根据《交易所法案》第13节或第15(D)节，本公司不需要提交信息、文件或报告，则本公司应根据委员会不时规定的规则和规定，向受托人和委员会提交根据《交易所法》第13条可能要求的关于在国家证券交易所上市和注册的证券的补充和定期信息、文件和报告，这些补充和定期信息、文件和报告可能在该等规则和规定中不时规定；

(2)按照委员会不时规定的规则和规则，向受托人和委员会提交该等规则和规则可能不时要求的与公司遵守本契约的条件和契诺有关的补充信息、文件和报告；

(3)在向受托人提交后30天内，按照《信托契约法》第313(C)条规定的方式和范围，将委员会不时规定的规则和条例所规定的本公司根据第7.4条第(1)款和第(2)款规定须提交的任何信息、文件和报告的摘要送交持有人；以及

(4)在每个财政年度结束后120天内，向受托人提交一份由公司主要执行人员、主要财务人员或主要会计人员签署的书面声明(不需要包含在高级管理人员S证书内或与高级管理人员S证书一起签署)，声明据该等高级管理人员S所知，公司遵守、遵守、履行和履行了本契约中包含的每一条契约，并且在履行或遵守本契约的任何条款、条款和条件方面没有违约(或者，如果发生违约或违约事件，描述他或她可能知道的所有此类违约或违约事件，以及公司正在或计划对此采取什么行动)。为本款第(4)款的目的，此类遵守应在不考虑本契约规定的任何宽限期或通知要求的情况下确定。

向受托人提交该等报告、资料及文件仅作参考之用，而受托人S接获该等并不构成有关该等报告、资料及文件所载任何资料的推定通知，亦不应构成由该等资料所载的任何资料而确定的推定通知，包括本公司遵守本公司根据本协议订立的任何契诺(就受托人有权完全依赖高级职员S的证书)。受托人除接收第7.4条第(4)款所述的书面通知外，并无责任监督S公司遵守本契约所载的契诺。

第八条

合并、兼并和出售

第8.1条公司只有在某些条款下才可合并等

在一项或多项关联交易中，本公司不得直接或间接合并或合并，或出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式将其全部或几乎所有资产和财产以及子公司的资产和财产(作为整体)出售给另一人，除非：

(1)(A)本公司是尚存的人；或(B)因任何该等合并或合并(如并非本公司)而组成或尚存的人，或已获作出该等出售、转让、转让、租赁、转易或其他处置的人，是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的人；

(2)由任何该等合并或合并(如非本公司)而组成或幸存的人，或已获作出该等出售、转让、转让、租赁、转易或其他处置的人，须明确承担由继任人签立并交付受托人的契约(或契约，如当时有超过一名受托人)作为本协议的补充契约，以合理地令受托人满意的形式，由继承人签立并交付受托人的本金、任何溢价及利息，以及与下列事项有关的任何额外款额的到期及准时付款，本公司须履行或遵守的所有证券及履行本契约及未清偿证券的每项义务，并应根据可转换或可交换为普通股或其他证券、现金或其他财产的任何系列证券的规定，规定转换或交换权利；

(3)本公司或继承人应向受托人递交一份S高级职员证书和一份大律师意见，每一份均须说明该等合并、合并、出售、转让、转让、租赁、转易或其他处置，如与该等交易有关而需要附加契据，则该等补充契据须符合本条第8条的规定，并已符合本章程第8条所规定的与该项交易有关的所有先决条件；及

(4)在紧接该项交易生效后，任何失责事件或失责事件在发出通知或经过一段时间后会成为失责事件，或两者兼而有之，将不会发生和继续发生。

第8.2节替代公司的继承人

在公司与任何其他人合并或合并为任何其他人时，公司不是幸存者将公司的所有或基本上所有财产和资产及其附属公司的财产和资产(作为一个整体)出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置给任何人或

根据第8.1条的规定，经合并后成立的继承人或本公司合并而成的继承人，或被出售、转让、转让、租赁、转易或其他处置的继承人，应继承和取代本公司在本契约项下的一切权利和权力，并可行使本契约项下的一切权利和权力，犹如该继承人已在本契约中被指名为本公司一样；此后，除租约的情况外，该继承人应被免除本契约和证券项下的所有义务和契诺。

第九条

补充契约

第9.1条未经持有人同意的补充假冒

未经任何证券持有人同意，本公司(经董事会决议授权或根据董事会决议授权)和受托人可随时、不时地以受托人满意的形式签订一份或多份补充本协议的契约，用于下列任何目的：

(1)证明另一人对本公司的继承，以及任何该等继承人对本协议及证券所载本公司契诺的承担。

(2)为所有或任何系列证券持有人的利益(如该补充契据所指明)，在本公司的契诺中加入，或放弃本章程赋予本公司的任何权利或权力；但就任何该等附加契诺而言，该补充契据可在违约后提供一段特定的宽限期(该期限可短于或长于在其他违约情况下所容许的宽限期)，或可规定在该等违约情况下立即强制执行，或可限制受托人在发生违约事件时可采取的补救措施，或可限制该系列证券的多数持有人合计本金金额放弃该违约事件的权利；

(3)确定第2.1节和第3.1节允许的任何系列证券的形式或条款；

(4)根据第6.10节的要求，就一个或多个系列的证券，证明并规定继任受托人接受本契约项下的委任，并根据需要对本契约的任何条款进行补充或更改，以规定或便利多于一名受托人管理本契约项下的信托；

(5)纠正任何含糊之处，纠正或补充本契约中任何可能有缺陷或与本契约任何其他条文不一致的条文，或就本契约项下出现的事项或问题作出任何其他条文；但根据第(5)款采取的任何行动，不得在任何重大方面对当时尚未解决的任何系列证券持有人的利益造成不利影响。

(六)增加、删减或者修改本规定对证券发行、认证和交付的授权金额、条款或者目的的条件、限制和限制；

(7)增加所有或任何系列证券的任何额外的违约事件(如补充契据所述)；

(8)补充本契约的任何规定，以根据第四条规定任何系列证券的失效和解除所需的程度为限，但任何此类行动不得在任何重大方面对该系列未偿还证券或任何其他证券的持有人的利益造成不利影响；

(九)就任何系列证券持有人的权利转换或交换作出规定；

(十)增加对一个或多个系列证券的担保，并规定其解除的条款和条件；

(11)向受托人转让、移转、转让、抵押或质押，作为一个或多个系列任何财产或资产的证券的担保，并就解除该等财产或资产的条款及条件作出规定；

(12)更改或取消本契约的任何条款，但任何此类变更或取消仅在下列情况下生效：在签署该补充契约之前创建的任何系列的未清偿担保有权享受该条款的利益；

(13)规定除环球证券以外或取代环球证券的最终证券；

(14)根据《信托契约法》对契约进行资格认定；

(15)就一系列证券而言，使该系列债券或该系列证券的文本符合本公司S的发售备忘录或招股章程中有关该等证券的首次发售的说明的任何条文，但以本公司真诚地判断，该条文旨在逐字背诵该等债券或该等证券的条文的范围内；或

(16)作出不会在任何重大方面对未偿还证券持有人的权利造成不利影响的任何其他变更。

在此，受托人须与本公司及任何担保人联手签立任何该等补充契据，订立任何其他适当协议及其中可能载有的规定，并接受该等契约项下任何财产的转让、移转、转让、按揭或质押，但受托人并无责任订立任何该等影响S本人在本契约项下或其他方面的权利、责任或豁免权的补充契据。

第9.2节经持有人同意的补充契据

经不少于多数(或为特定证券系列规定的较大金额)的持有人同意，受该补充契约影响的每个系列的未偿还证券的本金金额(包括与购买该系列证券或对该系列证券的投标要约或交换要约获得的同意)的本金，通过向本公司和受托人交付的上述持有人的法案，作为一个单一类别投票，本公司(经董事会决议或根据董事会决议授权)和受托人可订立一份或多份补充本契约的契约，以增加或以任何方式更改或删除本契约的任何条文，或以任何方式修改本契约下该系列证券或该系列证券持有人的权利；但条件是，未经受其影响的每一未偿还担保的持有人同意，此类补充契据不得：

(1)更改任何证券本金的到期日，或任何溢价或利息分期付款，或与任何证券有关的任何额外金额，或减少其本金或降低其本金或利息的利率(或以降低该利率的方式修改该利率的计算方式)，或赎回或以其他方式支付任何溢价，或改变公司根据第10.4条支付额外金额的义务，或减少原始发行的贴现证券在根据第5.2条宣布加速到期时到期和应付的本金，或减少根据第5.4条可在破产中证明的本金，更改赎回条款(与通知期限有关的条款除外(在符合托管人适用程序的范围内)和赎回条件)，或按照第13条的规定，对任何持有人的偿还权产生不利影响，或改变任何证券或货币的付款地点，或与任何证券有关的任何额外款项须予支付，或损害在规定的到期日或之后(或如属赎回，则在赎回日期或之后，或如属持有人选择偿还，则在偿还日期或之后)就强制执行任何该等付款而提起诉讼的权利；

(2)降低任何此类补充契约需要持有人同意的未偿还证券的本金百分比，或本契约中规定的任何豁免(遵守本契约的某些规定或本契约下的某些违约及其后果)需要持有人同意的未偿还证券的本金百分比，或降低15.4节关于法定人数或投票权的要求；

(3)修改本第9.2节、第5.13节或第10.5节的任何规定，但增加任何此类百分比或规定未经受影响的每一未偿还担保的持有人同意，不得修改或放弃本契约的某些其他规定；或

(4)作出任何更改，对根据该等证券条款将任何证券转换或交换为普通股或其他证券、现金或其他财产的权利造成不利影响。

如果补充契约更改或取消本契约中的任何契约或其他条款，而该契约或条款应仅为一个或多个特定证券系列的利益而明确列入，或修改该系列证券持有人对该契约或其他条款的权利，则应被视为不影响任何其他系列证券持有人在本契约下的权利。

第9.2节规定的证券持有人法案不需要批准任何拟议补充契约的特定形式，但只要该法案批准其实质内容，就足够了。

应本公司的要求，连同授权签立任何该等补充契据的董事会决议案副本，以及于向受托人提交上述证券持有人同意的证据后，受托人须与本公司及任何担保人联手签立该等补充契据，除非该等补充契据影响受托人及S根据本契约或其他规定拥有的权利、责任或豁免权，在此情况下，受托人可酌情决定订立该等补充契据，但并无义务。

第9.3节补充契约的签立

作为签署或接受本条第9条所允许的任何补充契约或由此修改本契约所设立的信托的条件，受托人应有权获得高级人员S证书和律师意见，并在依赖该证书和意见的情况下受到充分保护，声明签立该补充契约是经本契约授权或允许的。受托人可订立任何该等影响S本人在本契约或其他情况下的权利、责任或豁免权的补充契约，但无此义务。

第9.4节撤销异议

尽管有第1.4节第(5)款的规定，任何证券持有人或同一证券的未来持有人均可撤销对其证券或证券部分的同意。证券持有人或任何该等未来持有人对同意的任何撤销，只有在受托人于本公司发出S高级人员证书以证明已收到所需数目的同意的日期前收到撤销通知的情况下，方为有效。然而，如果根据第1.4节确定了记录日期，则尽管有前面的第二句话，在该记录日期是持有人(或其正式指定的代理人)的那些人，并且只有这些人有权撤销先前给予的任何同意，无论这些人在该记录日期之后是否继续是持有人。

第9.5节补充义齿的效力

补充契据或豁免于(A)本公司或受托人收到所需数目的同意书(如有需要)、(B)本契约或任何该等补充契据或豁免满足任何生效条件及(C)就补充契据而言，本公司及受托人签署该等补充契据后生效。附加契约或弃权生效后，除非发生任何条款所述的变更，否则对所有持有人均有约束力。

第9.2节第(1)至(4)款的第(1)至(4)项，在这种情况下，补充契据或放弃仅在其同意该补充契据或放弃，以及证明与同意持有人S担保相同债务的证券或证券部分的每个后续持有人同意的情况下，才对受影响的证券持有人具有约束力。在本条规定的任何补充契约生效后，本契约应据此进行修改，该补充契约在任何情况下均应构成本契约的一部分；除上一句所规定的外，在此之前或之后根据本章程进行认证和交付的每一证券持有人均应受其约束。

第9.6节证券中对补充契约的引用

经认证并于根据本条第9条签立任何补充契据后交付的任何系列证券，可在受托人要求下，并在受托人要求下，就该等补充契据所规定的任何事项，以受托人认可的形式注明。如本公司决定，受托人及本公司认为经修改以符合任何该等补充契据的任何系列新证券，可由本公司编制及签立，并由受托人认证及交付，以换取该系列的未偿还证券。

第9.7节与《信托契约法》相符

根据第9条签署的每份补充契约应符合当时生效的《信托契约法》的要求。

第9.8节补充义齿通知书

在本公司和受托人根据第9.2节签立任何补充契据后，本公司应立即向受其影响的任何系列未偿还证券的持有人发送一份列明该补充契据实质内容的通知；但任何该等通知中的任何未能提供或任何缺陷不得损害任何该等补充契据的有效性。

第十条

圣约

第10.1节本金、任何保费、利息及额外款额的支付

本公司为每一系列证券持有人的利益，约定并同意将按照该系列证券的条款及本契约的规定，适时及准时支付该系列证券的本金、任何溢价及利息及任何额外款项。

第10.2节办公室或机构的维护

本公司应在任何系列证券的每个付款地点设有办事处或代理处，供提交或交出该系列证券以供付款，如可交出该系列证券以登记转让或交换，如该系列证券中可转换或可交换的证券可交出以进行转换或交换，以及可向本公司送达有关该系列证券及本契约的通知及要求。公司将立即向受托人发出书面通知，通知该办公室或机构的所在地以及该办事处或机构所在地的任何变更。如果公司在任何时候未能维持任何该等规定的办事处或机构，或未能向受托人提供其地址，则该等陈述、交出、通知及要求可向受托人的公司信托办公室作出或送达，公司现委任受托人为其代理人，以接收所有该等陈述、交出、通知及要求。

本公司亦可不时指定一个或多个其他办事处或机构，为任何或所有该等目的而提交或交出一个或多个系列证券，并可不时撤销该等指定；但该等指定或撤销不得以任何方式解除本公司为该等目的而在每个系列证券付款地点维持一个办事处或代理机构的责任。公司应将任何此类指定或撤销以及任何此类其他办事处或机构的地点变更，立即以书面通知受托人。

除非本契约中或根据本契约另有规定，本公司特此指定纽约市曼哈顿区为每个证券系列的付款地点，并初步指定_本公司随后可在纽约市曼哈顿区为任何系列的证券指定不同的办事处或机构。

第10.3节证券付款须以信托形式持有

如本公司于任何时间就任何一系列证券作为其本身的付款代理人，则在该系列证券的本金、任何溢价或利息或与该系列证券有关的任何额外金额的每个到期日或该日之前，本公司应为有权获得该系列证券的人士的利益而分离并以信托形式持有一笔足以支付本金或任何溢价的货币(除非根据第3.1节就该系列证券另有规定)。利息或额外的到期款项，直至该等款项支付给本条例所规定的人士或以其他方式处置为止，并应立即通知受托人其没有这样做。

凡本公司就任何一系列证券有一个或多个付款代理人时，公司应在该系列证券的本金、任何溢价或利息或任何额外金额的每个到期日或之前，向任何付款代理人存入一笔足以支付本金或任何溢价、利息或额外款项的款项(以前款所述的一种或多种货币、货币单位或复合货币)，以信托形式为有权获得该款项的人士的利益而持有，并且(除非该付款代理人是受托人)，公司将立即通知受托人其没有这样做。

公司应安排任何证券系列的付款代理人(受托人除外)签立并向受托人交付一份文书，在该文书中，付款代理人应与受托人达成协议，在符合第10.3节的规定的情况下，该付款代理人应：

(1)以信托形式持有所有款项，以支付该系列证券的本金、任何溢价或利息或与该系列证券有关的任何额外款项，以使有权享有该等款项的人士受益，直至该等款项须支付予本契约所规定或依据本契约所规定的人士或以其他方式处置为止；

(2)就本公司(或该系列证券的任何其他债务人)在支付该系列证券的本金、任何溢价或利息或与该系列证券有关的任何额外款额方面的任何违约，向受托人发出通知；及

(3)在任何该等失责行为持续期间的任何时间，应受托人的书面要求，立即将上述付款代理人以信托形式持有的所有款项付给受托人。

本公司可随时为取得本契约的清偿及清偿或为任何其他目的，向受托人支付或公司命令指示任何付款代理人向受托人支付本公司或该付款代理人以信托形式持有的所有款项，该等款项的条款与本公司或该付款代理人持有该等款项的条款相同；而在任何付款代理人向受托人支付该等款项后，该付款代理人即获免除就该等款项所负的一切进一步责任。

除本协议另有规定或根据本协议另有规定外，为支付任何系列证券的本金、任何溢价或利息或任何额外金额而存放于受托人或任何付款代理人处，或随后由本公司以信托形式持有的任何款项，如在该本金或任何该等溢价或利息或任何该等额外款项或任何该等额外款项到期及应付后两年内仍无人认领，则应应本公司的要求支付予本公司，或(如当时由本公司持有)解除该信托；而该证券的持有人此后应作为无抵押的一般债权人，只向公司寻求支付，而受托人或付款代理人对该信托款项的所有法律责任，以及公司作为该信托款项受托人的所有法律责任，即告终止。但受托人或上述付款代理人在被要求作出任何该等偿还前，可自费安排在该系列的每个付款地点的认可报章上刊登一次，或安排邮寄给该系列的注册证券持有人一次，通知该等款项仍无人认领，并在其内指明的日期后，通知该等款项仍无人认领，而该日期不得早于该公布或邮寄日期起计30天，亦不得迟于该本金发出日期后两年，而任何溢价或利息或额外款额须已到期并须予支付。届时任何无人认领的余款将会偿还本公司。

第10.4节额外金额

如果任何一系列证券规定支付额外金额，本公司同意向任何该等证券持有人支付本契约或该等证券或该等证券所规定或依据的额外金额。在本契约中，只要在任何情况下提及支付任何系列证券的本金或任何溢价或利息，或就任何系列证券支付任何保证金或利息，则该提及应被视为包括提及支付根据本协议或依据本协议设立的该系列的条款提供的额外金额，条件是在该等情况下，根据该等条款就该等证券支付、曾经或将会支付的额外金额，在本协议任何条款中明示提及支付额外金额(如果适用)，不得解释为排除该条款中未明示提及的额外金额。

除本契约或适用系列证券另有规定外，如一系列证券规定须支付额外金额，则在该系列证券的首次付息日期前至少10日(或如该系列证券在到期日前不计息，则为支付本金的第一日)，并在每个本金或利息支付日期前至少10日，如下列高级人员S证书所列事项有任何变动，本公司应向受托人及主要付款代理人(如非受托人)提供一份S高级职员证书，指示受托人及该等付款代理人是否向该系列证券的美国外国人支付本金及溢价(如有)或利息(如有)，而不会因该系列证券中所述的任何{br>税、评税或其他政府收费而预扣或收取任何税、评税或其他政府费用。如果需要代扣代缴，则S证书应按国家具体说明向该等证券持有人支付该等款项所需预扣的金额(如有)，而本公司同意向受托人或该付款代理人支付该等证券条款所规定的额外金额。本公司承诺向受托人及任何付款代理人作出赔偿，并使他们免受因任何受托人或任何付款代理人根据本第10.4节提供的任何高级职员S证书而作出或遗漏的任何合理损失、责任或开支，而该等损失、责任或开支并无疏忽或恶意。

第10.5条放弃某些契诺

在任何特定情况下，本公司可遗漏遵守根据第3.1节就任何系列证券规定的任何条款、规定或条件，前提是公司在该失败或遗漏发生之前，已取得或向受托人提交证据(如第1.4节所述)，证明该系列未偿还证券的本金总额已获该等持有人的法案同意，在该情况下放弃遵守该等条款、规定或条件，或一般放弃遵守该等条款、规定或条件，但该豁免不得延伸至或影响该等条款，本公司就任何该等条款、条款或条件所承担的责任及受托人的责任应保持十足效力，除非该等条款、条款或条件被明示放弃，且直至该豁免根据第9.5节生效为止。

第十一条

赎回证券

第11.1节条款的适用性

本公司可选择赎回该等证券条款所允许或要求的任何系列证券，赎回应按照该等证券的条款及(除本细则另有规定或根据本细则第11条)赎回。

第11.2条选择赎回；通知受托人

本公司选择选择性赎回任何证券，应由董事会决议或根据董事会决议予以证明。如本公司选择赎回任何系列的证券，本公司须于本公司指定的赎回日期前最少60天(除非较短的通知令受托人满意)，将该赎回日期及该系列证券的本金金额通知受托人。如有任何证券赎回，如(A)在该等证券条款或本契约其他规定的赎回限制届满前，或(B)本公司根据受该等证券条款或本契约其他规定的条件所规限的选择而赎回证券，则本公司应向受托人提供一份高级人员S证书，以证明遵守该等限制或条件。

第11.3节受托人选择赎回的证券

除非董事会决议、高级人员S证书或补充债券另有说明，否则如果要赎回的证券少于任何系列中具有相同发行日期、利率或公式、规定期限和其他条款的全部证券，则受托人应在赎回日期前不超过60天从该系列的未赎回证券中选择先前未赎回的证券，或按比例或按批赎回(以受托人S的惯例为准)；但条件是，此类部分赎回不得将未赎回的该系列证券的本金部分减至低于本协议或本协议规定的该系列证券的最低面值。

受托人须迅速以书面通知本公司及证券注册处(如非受托人)获选赎回的证券，以及如属任何获选作部分赎回的证券，则通知将赎回的本金金额。

就本契约的所有目的而言，除文意另有所指外，所有与赎回证券有关的规定，就任何已赎回或将只部分赎回的证券而言，应与该证券已赎回或即将赎回的本金部分有关。

除本契约或任何系列证券另有规定外，如任何选定部分赎回的证券在转换或交换权终止前部分转换或交换为普通股或其他证券、现金或其他财产，则该等证券的转换部分应被视为(尽可能)选择赎回的部分。在选择要赎回的证券期间转换或交换的证券应被受托人视为未赎回证券。

第11.4节赎回通知

赎回通知应按照第1.6节规定的方式，在赎回日期前不少于30天但不超过60天向待赎回证券持有人发出，除非待赎回证券中规定了较短的期限。未能以本文规定的方式向指定用于全部或部分赎回的任何注册证券的持有人发出通知，或向任何该等持有人发出的通知有任何瑕疵，不应影响赎回任何其他证券或其部分的程序的有效性。

以本文规定的方式邮寄给任何登记证券持有人的任何通知，应最终推定为已正式发出，无论该持有人是否收到该通知。

所有赎回通知应注明：

(1)赎回日期；

(2) 赎回价格，如果无法确定，则计算方式；

(3)如要赎回的证券少于任何系列的全部未赎回证券，则须指明(如属部分赎回，则须赎回的证券的本金)；

(4)如任何证券只部分赎回，则与该证券有关的通知须说明，在赎回日期当日及之后，该证券的持有人在交回该证券时，将免费获得一份或多於一份新的经授权面值的证券，其本金仍未赎回；

(5)在赎回日期，赎回价格将在每份该等抵押品或其部分赎回时到期及支付，如适用，该等抵押品的利息将于该日期及之后停止产生，但须受有关该等抵押品的第3.1节所规定的条件所规限；

(六)为支付赎回价款和应计利息及其他相关金额而交出该证券的一个或多个地点；

(7)赎回是为偿债基金而进行的；

(8)对于可转换或可交换为普通股或其他证券、现金或其他财产的任何系列证券，转换或交换价格或汇率，转换或交换将赎回的该系列证券本金的权利开始或终止的日期，以及可交出该证券以进行转换或交换的地点；和

(9)CUSIP编号(或托管机构用来识别此类证券的任何其他编号)。

按照第1.6节的规定发布的赎回通知不需要指明要赎回的特定注册证券。

本公司选择赎回证券的通知应由本公司发出，或应本公司的要求，由受托人以本公司的名义发出，费用由本公司承担。

第11.5节赎回价格保证金

在纽约时间上午10：00或之前，在任何赎回日期，公司应将根据第11.4节要求赎回的任何系列证券的金额存入受托人或付款代理(如果公司作为自己的付款代理，则按照第10.3节的规定以信托形式分开持有) ，以适用的货币支付赎回价格，并且(如果赎回日期为利息支付日期除外，除非根据第3.1节或该系列证券另有规定)任何应计利息及与该等应计利息有关的额外金额，以及将于该日赎回的所有该等证券或其部分。

第11.6节赎回日应付证券

如上所述发出赎回通知，且符合第3.1节规定的所有条件后，将赎回的证券将于赎回日到期并按赎回通知中规定的价格支付，自该日起(除非本公司拖欠赎回价格和应计利息) 该等证券将停止计息。根据上述通知交出任何该等抵押品以供赎回时，本公司须按赎回价格支付该等抵押品，连同任何应计利息及截至赎回日期的额外金额；但除非本契约或该系列的登记证券另有规定，否则于赎回日期或之前规定到期日或之前的登记证券的利息分期付款，须根据该等证券的条款及第3.7节的规定，于收市时向该等证券或一项或多项前身证券的持有人支付。

除非本契约或任何系列的证券另有规定，否则如任何被要求赎回的证券在交回赎回时未予支付，本金及任何溢价应自赎回日期起按证券所规定的利率计息，直至支付为止。

第11.7节部分赎回的证券

任何只须部分赎回的登记证券，须交回该证券的任何办事处或机构(如公司或受托人有此要求，须经公司或受托人妥为签署，或由持有人或其书面授权的受托人以令公司及受托人满意的形式妥为签立的转让文书)，公司须签立，而受托人须认证并向该证券的持有人交付同一系列的新登记证券或证券，而不收取服务费。

包含该持有人要求的任何授权面额的相同条款和规定，本金总额等于并换取如此退还的证券本金的未赎回部分。如果全球证券被如此交出，公司应签署一份新的全球证券，受托人应认证并向或代表全球证券的美国托管人或其他托管人交付公司命令中规定的全球证券，且不收取手续费，新的全球证券的面值等于并换取如此交出的全球证券本金的未赎回部分。

第11.8节公开市场回购

公司或公司的任何关联公司可以随时或不定期在公开市场或以其他方式回购任何证券。该证券可根据公司或公司相关关联公司的选择持有、转售或交出给受托人以注销。

第十二条

资金下沉

第12.1条的适用性

本条第12条的规定应适用于为一系列证券的报废而设立的任何偿债基金，除非本契约或根据本契约发行的该等证券的任何抵押品另有准许或要求。

任何系列的证券条款规定的任何偿债基金付款的最低金额在本文中称为强制性偿债基金付款，超过该系列证券条款规定的最低金额的任何付款在本文中称为可选偿债基金付款。如果任何系列的证券条款规定，任何偿债基金付款的现金金额可按第12.2节的规定减少。每笔偿债基金付款应适用于赎回该系列证券条款和本契约所规定的任何系列证券。

第12.2节用证券清偿偿债基金款项

本公司可根据该等证券的条款，就任何系列的证券支付全部或任何部分偿债基金款项(1)交付该系列的未偿还证券(先前已被要求赎回的任何该等证券或已向本公司发放现金的任何该等证券除外)，及(2)根据该系列证券的条款或透过根据该等证券的条款在本公司选择时赎回或透过根据该等证券的条款应用准许可选择的偿债基金而赎回的该系列的信贷证券，但该等证券以前并未如此记入贷方。为此目的，受托人应按该等证券所列明的赎回价格收取该等证券并记入贷方，以透过运作偿债基金赎回该等证券，而该等偿债基金的支付金额亦应相应减少。如果作为交付或信用证的结果

任何系列的证券代替现金支付根据第12.2条，为满足剩余的偿债资金支付而需要赎回的该系列证券的本金金额应低于100,000美元，受托人无需赎回该系列证券，除非公司提出要求，并且此类现金支付应由受托人或付款代理人持有，并用于下一次偿付基金付款，但条件是：受托人或该付款代理人应本公司不时提出的要求，于本公司向本公司购买的该系列证券的受托人交付任何如此持有的现金付款时，将其所持有的任何未付本金金额支付及交付给本公司。

第12.3节赎回偿债基金的证券

在任何系列证券的每个偿债基金支付日期前不少于60天(除非董事会决议、高级官员S证书或补充契约另有说明)，本公司应向受托人提交高级人员S证书，指明根据该系列的条款就该系列进行的下一次强制性偿还基金付款的金额，如有，应以现金支付的部分(如有)和部分(如有)，应根据12.2节通过交付和贷记该系列的证券。以及该信贷的基础和将以现金形式添加到下一次强制性偿债基金付款中的可选金额(如果有)，并将向受托人交付任何将被如此计入信贷且迄今未交付的证券。如果该高级职员S证书指定了一笔可选的现金加到下一次强制性偿债基金付款中，本公司应随即有义务支付其中指定的金额。除非董事会决议案、高级人员S证书或特定证券系列的补充契约另有指示，否则受托人须在每个该等偿债基金付款日期前不少于30天(除非另有指示)，按第11.3节所述方式选择将于该偿债基金付款日期赎回的证券，并安排以本公司名义以第11.4节规定的方式发出赎回通知，赎回通知的费用由本公司承担。上述通知发出后，上述证券的赎回应按照第11.6节和第11.7节所述的条款和方式进行。

第十三条

根据持有人的选择偿还

第13.1条的适用性

任何系列的证券，在其规定的到期日之前由持有人选择偿还的，应按照该系列证券的条款偿还。根据持有人的选择权要求在规定的到期日之前偿还证券的任何本金，就第3.9节而言，不应作为对该证券所代表的债务的支付、赎回或清偿，除非和直到公司根据其选择将该本金交付或交还给受托人，并指示取消该证券。尽管本第13.1条有任何相反规定，就任何证券的偿还而言，

本公司可与一名或多名投资银行或其他购买者订立协议，安排购买任何证券，在还款日营业时间结束时或之前，向该等证券持有人支付不少于本公司偿还该等证券时应付的还款价的款项，而本公司支付该等证券还款价的责任须由该等购买者履行及解除。

第十四条

外币证券

第14.1条的适用性

只要本契约规定(I)并非所有此类证券都以同一货币计价的任何系列证券的持有人采取任何行动或确定其任何权利，或(Ii)在本契约或任何特定系列的证券没有任何相反规定的情况下，向证券持有人作出任何分配，对于任何以外币计价的证券的任何金额，对于任何该等诉讼或分派，应被视为该金额可在合理的交换基础上获得的美元金额，并且自记录的日期起，对于该系列的注册证券(如有)，该诉讼、权利的确定或分派(或，如果没有适用的记录日期，则为合理接近该诉讼日期的其他日期)，由公司在给受托人的书面通知中规定，或在没有该书面通知的情况下，由受托人决定。

第十五条

证券持有人会议

第15.1条可召开会议的目的

根据本条第15条，任何系列证券持有人可随时及不时召开会议，以提出、发出或接受本契约所规定的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他法案，以供该系列证券持有人提出、给予或采纳。

第15.2条召集、通知及会议地点

(1)受托人可随时为第15.1条所指明的任何目的而召开任何系列证券持有人会议，会议时间及地点由受托人选择，并在本公司可接受的纽约市曼哈顿区举行。任何系列证券持有人的每次会议的通知，列明会议的时间和地点，以及拟在该会议上采取的行动，应按第1.6节规定的方式，在会议确定的日期前不少于21天但不超过180天发出。

(2)在任何时候，公司(通过或依据董事会决议)或任何系列未偿还证券本金至少25%的持有人应要求受托人就第15.1条规定的任何目的召开该系列证券持有人会议，书面要求合理详细地阐述拟在会议上采取的行动，受托人应在收到请求后21天内未邮寄该会议的通知，或此后不得继续安排该会议按本条款规定的举行。则本公司或上述金额的该系列证券的持有人(视属何情况而定)可决定在纽约市曼哈顿区召开该等会议的时间及地点，并可根据本条第15.4条第(1)款的规定，为有关目的而召开有关会议。

第15.3条有权在会议上表决的人

有权在任何系列证券持有人的任何会议上投票的人应为(1)该系列的一个或多个未偿还证券的持有人，或(2)由该持有人或该等持有人以书面形式委任的一名或多名未偿还证券持有人的代表的人。有权出席任何系列证券持有人的任何会议或有权在该会议上发言的唯一人士，应为有权在该会议上投票的人士及其律师，受托人及其律师的任何代表以及公司的任何代表及其律师。

第15.4节法定人数；诉讼

有权表决一系列未偿还证券本金金额多数的人士构成该系列证券持有人会议的法定人数；然而，如果在该会议上就本契约明确规定的同意或豁免采取任何行动，则有权投票的人应构成该系列未偿还证券本金金额的不同百分比的持有人构成法定人数。在任何此类会议的指定时间之后30分钟内未达到法定人数的，如应该系列证券持有人的要求召开会议，则会议应解散。在任何其他情况下，会议可休会不少于10天，由会议主席在休会前决定。如任何该等延会的法定人数不足，则该延会可再延期一段不少于10天的期间，由会议主席在该延会延期前厘定。任何延期的会议重新召开的通知应按照第15.2(1)条的规定发出，但此类通知只需在会议计划重新召开的日期前不少于五天发出一次。续会重新召开的通知应如上所述明确说明该系列未偿还证券本金的百分比，构成法定人数。

除第9.2节的但书限制外，提交给如上所述出席法定人数的正式重新召开的会议或休会的任何决议，只能由该系列未偿还证券本金的多数持有人投赞成票通过；但是，除非受到第9.2节但书的限制，关于本契约或任何补充契约明确规定的任何同意或豁免的任何决议，可由持有一系列未偿还证券本金至少66-2/3%的持有人在会议或休会上通过

正式召开的会议，如上所述，只有持有该系列未偿还证券本金66-2/3%的持有人投赞成票才能出席会议；并进一步规定，除第9.2节的但书限制外，本契约或任何补充契约明确规定的关于任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他法案的任何决议，可由持有一系列未偿还证券本金金额低于多数的不同指定百分比的持有人作出、给予或接受。可于如上所述如上所述重新召开且有法定人数出席的会议或续会上，以该系列未偿还证券本金金额中该特定百分比的持有人的赞成票通过。

根据本第15.4节正式举行的任何系列证券持有人会议上通过的任何决议或作出的任何决定，对该系列证券的所有持有人具有约束力，无论该等持有人是否出席会议或派代表出席会议。

第15.5节投票权的决定；会议的举行及休会

(1)尽管本契约有任何其他规定，受托人仍可就该系列证券持有人的任何会议，就持有该系列证券的证明及委任代理人、投票权检查员的委任及职责、递交及审查投票权的委托书、证书及其他证明投票权的其他事项，以及其认为适当的其他事项，为该等证券持有人的任何会议制定其认为适当的合理规定。除非任何此类法规另有许可或要求，否则应按照第1.4节规定的方式证明持有证券，并应按照第1.4节规定的方式证明任何代表的任命。这类规定可以规定，书面委托书表面规则，无需第1.4节规定的证明或其他证明即可被推定为有效和真实。

(2)受托人须借书面文件委任临时会议主席，除非会议是由本公司或证券持有人按第15.2(2)条的规定召开，在此情况下，本公司或召开会议的证券持有人(视属何情况而定)须以同样方式委任临时主席。会议常任主席和常任秘书应由有权投票的人投票选出，并以出席会议的该系列未偿还证券本金金额的多数票选出。

(3)于任何会议上，该系列证券或受委代表证券的每名持有人就其持有或代表的该系列证券的本金金额每1,000美元投一票；但在任何会议上，不得就任何被大会主席裁定为非未偿还证券而被质疑为未偿还证券的任何证券投票或点票。会议主席除作为该系列证券或委托书持有人外，无权投票。

(4)任何根据第15.2条正式召开的任何系列证券持有人大会，如有法定人数出席，可不时由有权投票表决该系列未偿还证券本金过半数的人士代表延期；而大会亦可因此而休会，而无须另行通知。

第15.6节点票和记录会议的行动

对提交给任何系列证券持有人会议的任何决议的表决应以书面投票方式进行，投票应由该系列证券持有人或其代表签署，以及他们持有或代表的该系列未偿还证券的本金和序列号。会议常任主席应任命两名投票检查员，他们将清点会议上所有赞成或反对任何决议的投票，并向会议常任秘书提交经核实的书面报告，一式三份会议上的所有投票。任何系列的证券持有人每次会议的议事程序应由会议常任秘书准备一式三份的记录，并应附上检查人员对会上进行的任何投票的原始报告，以及一名或多名知情人士的宣誓书，其中载有会议通知的副本，并表明所述通知是按照第15.2节和(如适用)15.4节的规定发出的。每份副本均须由会议常任主席及秘书签署及核实，其中一份须送交本公司，另一份交予受托人保存，而受托人须附上于会议上表决的选票。任何如此签署和核实的记录应为其中所述事项的确证。

[页面的其余部分故意留空]

兹证明，本契约已于上述日期正式签署，特此声明。


DURECT公司

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作为受托人

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