已于2024年8月14日向美国证券交易委员会提交

注册编号333-   

美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-3

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

DURECT Corporation

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

特拉华州		94-3297098
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(税务局雇主 识别号码)

10240 Bubb Road

加利福尼亚州库比蒂诺95014

(408) 777-1417

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

James E.布朗

首席执行官

DURECT公司

10240 Bubb Road

库比蒂诺， 加利福尼亚州95014

(408) 777-1417

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

斯蒂芬·B 陶

Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP

西51号52^nd街道

纽约州纽约市，邮编：10019

(212) 506-5000

开始向公众销售的大约 日期：注册人确定的本注册声明生效日期后不时。

如果本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选 下面的框。 ☐

如果根据1933年证券法第415条，在此表格上登记的任何证券将延迟或连续发行 ，仅与股息或利息再投资计划相关发行的证券除外，请勾选以下方框。 

如果本表格是为了根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选 下面的框，并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。 ☐

如果此表格是根据证券法第462(C)条提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表编号。 ☐

如果此 表格是根据《一般指示I.D.》或其生效后修正案的登记声明，并在根据《证券法》第462(E)条向证监会备案后生效，请勾选以下 框。 ☐

如果本表格是根据《证券法》第413(B)条注册额外证券或额外类别证券的一般指示提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下方框。 ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第120亿.2条中对大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速文件服务器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服务器				规模较小的报告公司
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明于委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

解释性说明

本登记声明是根据1933年《证券法》(修订)(《证券法》)下的第415(A)(6)条规则提交的替代登记声明，涉及222,717,354.42美元的未售出证券(未售出证券)，其依据的是S-3表格(文件编号333-258333)下的登记声明，最初于2021年7月30日提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)，并于2021年8月16日宣布生效，该声明将于2024年8月16日到期(先登记声明)。此前已就未售出证券支付了24,298.46美元的申请费(按提交之前的注册说明书时有效的申请费费率计算)。根据证券法第415(A)(5)(Ii)条，本公司以S-3表格提交本注册声明后，本公司可透过预先注册声明 发行及出售证券，直至(I)美国证券交易委员会宣布本注册声明生效之日及(Ii)2025年2月12日，即2024年8月16日后180天(到期日)为止。在 期满之前，注册人可以继续使用事先注册声明和相关招股说明书补充其根据该声明进行的发行。除本注册声明所涵盖的范围外，预先注册声明及其下的所有优惠和销售将被视为在过期日期 终止。

根据规则415(A)(6)，在到期日或之前，登记人可提交本登记声明的预先生效修正案，以更新在此登记的先前登记声明中登记的未售出证券的金额，并 继续根据本登记声明发售和出售该等未售出证券。如果适用，该预先生效的修订应确定该等未售出证券应包括在本注册表中 ，以及将在本注册表中登记的任何新证券的金额。

本注册声明包含一份基本招股说明书 ，其中涵盖我们不时在一项或多项发行中发售、发行和出售以下不时确定的证券合计高达250,000,000美元。基本招股说明书紧跟在这一说明性说明之后。根据基本招股说明书发行的任何证券的具体条款将在基本招股说明书的招股说明书附录中详细说明。

此基础招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能 出售这些证券。此基本招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不是在 任何不允许要约或出售的州或其他司法管辖区征求购买这些证券的要约。

完成日期为2024年8月14日

招股说明书

$250,000,000

普通股

优先股

债务 证券

认股权证

单位

本公司可不时以一次或多次发售的方式发售及出售普通股、优先股、债务证券、认股权证，总价值最高可达250,000,000美元，金额、价格及条款均于发售时厘定。

这份基本招股说明书描述了一些可能适用于这些证券的一般条款。每次出售证券时，发行证券的具体条款和金额以及与具体发行有关的任何其他信息将在本基本招股说明书的附录中列出。我们还可能授权向您提供与这些产品相关的一份或多份免费撰写的招股说明书 。招股说明书副刊和任何相关的自由编写招股说明书也可以补充、更新或修改本基本招股说明书中包含的信息。在您投资所发行的任何证券之前，您应阅读此基本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和相关的免费撰写的招股说明书，以及通过引用合并的任何文件。

本基本招股说明书不得用于发行和出售证券，除非附有招股说明书补充材料。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，代码是DRRX。2024年8月12日，普通股在纳斯达克资本市场上的最新销售价格为每股1.43美元。

我们可能会不时以发行时确定的金额、价格和条款发售证券。我们可能会通过我们选择的代理人，或通过我们选择的承销商和交易商，连续或延迟地向您直接提供和出售证券。随附的招股说明书附录 将提供分销计划的具体条款。如果我们使用代理人、承销商或交易商出售证券，我们将在招股说明书附录中点名并描述他们的薪酬。此类证券的公开价格和我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书附录中列出。

截至2024年8月12日， 非关联公司持有的已发行普通股或公众流通股的总市值约为4,400美元万，基于31,039,381股已发行普通股，其中267,066股由关联公司持有，每股1.43美元的价格，这是我们的普通股上一次在2024年8月12日在纳斯达克资本市场出售的价格。根据S-3表格I.b.6一般指示，我们在任何情况下都不会在公开首次公开发行中出售在注册说明书上登记的证券，只要我们的公开持股保持在7,500美元万以下(婴儿货架限制)，在任何12个月内，我们的公开首次公开发行的价值都不会超过我们公开募股的三分之一(公开募股说明书和随附的招股说明书附录是其中的一部分)。在实施婴儿货架限制和我们普通股的当前公开发行后，我们目前可以发售我们的普通股，总发行价高达约1,810美元万。 截至2024年8月12日，我们没有根据S-3表格I.b.6的一般指示在截止于 包括本基本招股说明书日期的前12个日历月内出售任何证券。

根据联邦证券法，我们是一家较小的报告公司，因此， 受到上市公司报告要求的降低。见招股说明书摘要--作为一家较小的报告公司的影响。

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细阅读并考虑本基本招股说明书、任何随附的招股说明书附录、任何相关的自由编写招股说明书以及通过引用并入本基本招股说明书的文档中描述的风险因素。？请参阅第4页开始的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定这份基本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

此基础招股说明书的日期为2024年    

目录

关于这个基地招股说明书			1
招股说明书摘要			2
风险因素			4
有关前瞻性信息的注意事项			5
收益的使用			6
股本说明			7
有关我们的股本的其他信息			10
债务证券说明			12
手令的说明			21
对单位的描述			23
配送计划			25
法律事务			28
专家			28
在那里您可以找到更多信息			28
以引用方式将某些文件成立为法团			29

我们对本基本招股说明书、任何随附的招股说明书附录以及我们准备或授权的任何相关自由编写招股说明书中包含和以引用方式并入的信息负责。我们没有授权任何人向您提供任何其他信息，对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任。如果您所在的司法管辖区要约出售或要约购买，本文档所提供的证券是非法的，或者如果您是非法引导这些类型的活动的人，则本文档中提供的要约不适用于您。本文件中包含的信息仅包含截至本文件日期的信息，除非该信息特别指明另一个日期适用。在任何情况下，本基本招股说明书或任何随附的招股说明书附录的交付，或根据这些文件进行的任何证券销售，都不会产生任何暗示，即自本基本招股说明书、任何随附的招股说明书或任何免费撰写招股说明书的日期以来，我们的事务没有发生任何变化，或者我们可能向您提供的与发售相关的招股说明书，或通过引用方式包含或并入的信息，在 该等信息的日期之后的任何时间是正确的。您应假定本基本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中的信息，以及通过引用并入本基本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中的信息，仅在包含该信息的文档的日期之前是准确的，除非该信息特别指明另一日期适用。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

i

关于这个基地招股说明书

此基本招股说明书是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的注册声明的一部分。根据这一搁置登记程序，我们可以不时地在一次或多次发行中向公众发行和出售本基本招股说明书中描述的证券的任何部分，总金额最高可达250,000,000美元。

这份基本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们根据此基本招股说明书出售 类型或系列证券时，我们将提供包含有关该产品条款的特定信息的招股说明书补充资料。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书， 可能包含与这些产品和证券相关的重要信息。招股说明书附录和任何自由编写的招股说明书也可以在本基本招股说明书或通过引用并入本基本招股说明书的文档中添加、更新或更改信息。如果我们在招股说明书附录中的任何陈述与本基本招股说明书中的陈述或通过引用并入本基础招股说明书的文件中的陈述不一致，则本基础招股说明书中所作的陈述或通过引用并入本基本招股说明书中的陈述将被招股说明书附录中的陈述视为修改或取代。我们敦促您在购买所提供的任何证券之前，仔细阅读本基本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何相关的免费写作招股说明书，以及通过引用并入本文的信息，如标题中所述，在此您可以找到更多信息和通过参考并入某些文档。

包含此基本招股说明书的注册说明书，包括注册说明书的证物， 提供了有关我们和此基本招股说明书下提供的证券的其他信息。注册声明可以在美国证券交易委员会和S网站上的标题下阅读，在那里你可以找到更多信息。

本基本招股说明书以参考方式并入，任何招股说明书增刊或免费撰写的招股说明书均可包含和并入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计及预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。此外，本基本招股说明书、任何招股说明书副刊或任何适用的自由撰写招股说明书中可能包含或纳入的市场和行业数据及预测可能涉及估计、假设及其他风险和不确定因素，并可能会根据各种因素而发生变化，包括本基本招股说明书、适用招股说明书副刊及任何适用的自由撰写招股说明书中所载的风险因素标题下讨论的内容，以及通过引用并入本基本招股说明书的其他文件中类似标题下的内容。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

我们拥有各种美国联邦商标注册和申请以及未注册商标，包括我们的公司徽标。本基本招股说明书和通过引用并入本文的信息包含对我们或其他公司拥有的商标、服务标记和商号的引用。仅为方便起见，本基本招股说明书中提及的商标、服务标志和商品名称以及本文中包含的信息，包括徽标、插图和其他视觉展示，均可在没有^®或^™符号，但此类引用并不旨在以任何方式表明我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们或适用许可人对这些商标、服务标记和商品名称的权利。我们无意使用或展示其他公司的商标名称、服务标记或商标来暗示与任何其他公司的关系或得到任何其他公司对我们的认可或赞助。本基本招股说明书、任何适用的招股说明书补充书或任何相关的自由撰写招股说明书中包含或通过引用纳入的所有 商标、服务标记和商品名称均为其各自所有者的财产。

1

招股说明书摘要

这份关于我们和我们业务的摘要说明重点介绍了本基本招股说明书中其他地方包含的精选信息，或通过引用方式并入本基本招股说明书中的 。此摘要不包含对您和您的投资决策可能重要的所有信息。因此，在做出投资决定之前，您应仔细阅读本基本招股说明书，包括任何适用的招股说明书附录和任何适用的自由写作招股说明书，以及标题下描述的附加信息，在这些标题下您可以找到更多信息，并通过参考并入 某些文档。？除非另有说明或除非上下文另有要求，否则在整个基本招股说明书、任何适用的招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书中，我们、本公司或类似的参考文献均指的是DURECT公司及其子公司。

关于DURECT

我们是一家生物制药公司，致力于改变急性器官损伤和慢性肝病的治疗方法，基于我们的内源性表观遗传调节程序，推出新的、可能挽救生命的疗法。拉索甾醇是我们的主要候选药物，它结合并抑制DNA甲基转移酶(Dnmts)的活性，这是一种表观遗传酶，在酒精性肝炎(AH)患者中发现，这种酶的甲基化水平升高并与之相关。拉索甾醇正在进行临床开发，以潜在地治疗AH，FDA已批准其快速通道和突破性治疗称号；代谢功能障碍相关性脂肪性肝炎(MASH)，也称为非酒精性脂肪性肝炎或NASH，也正在探索中。此外，POSIMIR^®(布比卡因溶液)用于渗透使用，一种使用创新军刀的非阿片类止痛剂^®平台技术，经FDA批准，并已独家授权Innocoll PharmPharmticals在美国进行商业化。我们还制造和销售用于实验室研究的渗透泵，并为某些客户制造某些辅料，作为他们产品的原材料。

我们计划的更多详细信息包含在截至2023年12月31日的财年的Form 10-K 年度报告中。

我们于1998年2月在特拉华州注册成立。我们于2000年9月28日完成了首次公开募股。我们的主要执行办事处位于加利福尼亚州库比蒂诺Bubb路10240号，邮编95014。我们的电话是(408)777-1417，我们的网址是 www.durect.com。我们网站上的信息或通过我们网站访问的信息不构成本基本招股说明书或任何随附的招股说明书附录的一部分，不应在投资我们的 证券时依赖。在我们向美国证券交易委员会提交这些报告后，我们在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费提供我们的年度报告(Form 10-k)、季度报告(Form 10-Q)、当前报告(Form 8-k， )以及对这些报告的修订。我们的道德准则可以在我们的网站上找到。

我们可以提供的证券

根据本基本招股说明书，我们可以 单独或以单位发行普通股、优先股、债务证券、认股权证，总价值高达250,000,000美元，价格和条款将由发行时的市场状况确定 。我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上报价，代码是DRRX。本次发行中可能提供的普通股在发行和支付时将是全额支付和不可评估的。

我们将我们的普通股、优先股、债务证券、认股权证和本基本招股说明书中的单位称为证券。本基本招股说明书为您提供我们可能提供的证券的一般描述。每当我们提供一种证券类型或一系列证券时，我们将提供招股说明书 附录，其中将描述证券的具体金额、价格和其他重要条款，如下面分销计划中所述。

2

收益的使用

我们将保留广泛的自由裁量权，根据本基本招股说明书出售我们的证券而获得的净收益的使用。除本基本招股章程的一份或多份招股章程补充文件另有说明外，我们预期出售本基本招股章程及任何适用的招股章程增刊或免费撰写招股章程所提供的证券所得款项净额，以及行使任何可转换证券(如有)所得的行使价将用于一般公司用途；然而，我们目前并无计划将所得款项净额作任何特定用途。

作为一家较小的报告公司的影响

我们是一家较小的报告公司，如1934年修订的《证券交易法》第120亿.2条所定义，这意味着我们由非关联公司持有的股票的市值不到70000美元万，我们在最近完成的财政年度的年收入不到10000美元万。如果(I)非关联公司持有的我们股票的市值低于25000美元万，或(Ii)在最近结束的财年中，我们的年收入低于10000美元万，并且非关联公司持有的我们股票的市值低于70000美元万，我们可能会继续成为一家规模较小的报告公司。作为一家较小的报告公司，我们可能会继续 依赖对较小的报告公司的某些披露要求的豁免。具体地说，作为一家较小的报告公司，我们可能会选择在我们的10-k年报中只公布最近两个财政年度的经审计财务报表 ，与新兴成长型公司类似，较小的报告公司减少了有关高管薪酬的披露义务。此外，作为一家较小的报告公司，我们可能会继续利用遵守修订后的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师认证要求的例外。如果投资者认为我们的普通股不那么有吸引力 因为我们选择使用允许较小报告公司进行的缩减披露，我们的普通股可能会出现不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

3

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在您投资我们的证券之前，除了本基本招股说明书和任何招股说明书附录或其他发售材料中引用的其他信息、文件或报告外，您应仔细考虑本节中的风险因素、任何 招股说明书附录中题为风险因素的部分以及我们最新的10-k表格年度报告，以及我们在该10-k表格年度报告之后提交的10-Q表格季度报告中，这些内容通过引用并入本基本招股说明书和任何招股说明书补充材料中，并可能进行修订，我们未来向美国证券交易委员会提交的其他报告会不时补充或取代 。这些部分和文档中描述的每个风险都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响，并可能导致您的投资部分或全部损失。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。请参阅 您可以找到更多信息的位置。

4

有关前瞻性信息的注意事项

本基本招股说明书、每份招股说明书附录以及通过引用纳入本基础招股说明书和每份招股说明书补充资料的信息 包含某些前瞻性陈述，这些陈述符合证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法第21E节的含义。 本基本招股说明书中包含或纳入的有关我们的战略、未来运营、财务状况、未来收入、预计成本、预计时间表、前景、计划和管理目标的所有陈述，除有关历史事实的陈述外，均为前瞻性陈述。在某些情况下，我们可能会使用以下词汇：相信、预计、应该、可能、潜在、可能、意向、计划、可能、将、估计、项目、预期及类似的表述及其变体旨在识别前瞻性表述，但不是此类表述的唯一手段。这些陈述出现在本基本招股说明书、任何随附的招股说明书附录以及通过引用方式并入本文和其中的文件中，尤其是在招股说明书摘要、风险因素、管理层对经营和业务财务状况和结果的讨论和分析及S讨论和分析等部分，包括有关 公司和管理层的意图、信念或当前预期的陈述，这些陈述受到已知和未知风险、不确定性和假设的影响。

本基本招股说明书、任何 招股说明书附录以及通过引用纳入本基本招股说明书和任何招股说明书附录的信息也包含基于公司和管理层当前预期的陈述。请注意，任何此类前瞻性表述都不是对未来业绩的保证，涉及风险和不确定因素，由于各种因素，实际结果可能与前瞻性表述中预测的结果大不相同。

由于前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的，因此您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性表述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果、发展和业务决策可能与前瞻性表述中预测的大不相同。除非适用法律(包括美国证券法和美国证券交易委员会规则和法规)要求，我们不打算在发布本基础招股说明书后公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件或其他原因。您还应仔细考虑我们提交给美国证券交易委员会的报告或其他 文件中包含的其他信息。

5

收益的使用

除非在本基本招股说明书的一个或多个附录中另有说明，我们预计出售本基本招股说明书和任何适用的招股说明书增刊或免费撰写招股说明书所提供的证券的净收益，以及行使任何可转换证券(如有)的行使价将用于一般公司用途，其中可能包括 临床试验、研发活动、资本支出、销售、一般和行政成本、设施扩建，以及满足营运资金需求。我们预计会不时评估可能使用部分净收益的业务、产品和技术的收购，尽管我们目前没有计划或谈判任何此类交易。在此类用途之前，我们可以将净收益投资于投资级计息证券 。

实际用于每个目的的金额可能会因众多因素而有很大差异，包括此次发行的金额和时间、我们产品的商业开发进展以及我们的临床开发计划和候选产品。支出还将取决于与其他公司建立的协作 安排、额外融资的可用性和其他因素。因此，除非在招股说明书附录中另有说明，否则我们的管理层将拥有广泛的酌处权来分配我们从出售本基本招股说明书提供的证券中获得的净收益，以及从行使任何可转换证券(如果有的话)中获得的行权价格，投资者将依赖我们管理层对净收益的应用做出的判断。投资者将依赖我们管理层对任何证券销售收益的应用做出的判断。

6

股本说明

本节介绍我们可能发行的普通股(每股面值0.0001美元)和优先股(每股面值0.0001美元)的一般条款和规定。这一描述只是一个总结。我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程已作为证据提交给我们提交给美国证券交易委员会的定期报告， 这些报告通过引用并入本基本招股说明书。在您购买我们的任何证券之前，您应该阅读我们修订和重述的公司证书以及我们修订和重述的章程，以了解更多信息。查看此处 您可以找到更多信息。

普通股

一般信息。我们被授权发行最多150,000,000股普通股。截至2024年8月12日，共有31,039,381股普通股已发行和流通。

投票权。对于提交股东表决的所有事项，包括董事选举在内的所有事项，我们普通股的持有者每持有一股普通股有权 投一票，并且没有累计投票权。因此，在任何董事选举中有权投票的普通股大多数流通股的持有人可以选举当时参加选举的所有董事，如果他们这样做的话。

股息权。 根据可能适用于任何当时已发行优先股的优惠，本公司普通股的流通股持有人有权从本公司董事会宣布的合法可用资金中按比例获得股息 。我们还没有宣布任何股息，目前也没有这样做的计划。

其他权利。在我们的 清算、解散或清盘时，我们的已发行普通股的持有人将有权按比例分享在偿还我们所有债务和其他债务后可合法分配给股东的净资产中的份额，但受当时未偿还的任何优先股的优先权利的限制。普通股持有人没有优先购买权、转换权或其他认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股的所有流通股都是全额支付的，所发行的普通股在发行时将是全额支付和不可评估的。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，代码是DRRX。2024年8月12日，普通股在纳斯达克资本市场上的最新销售价格为每股1.43美元。

普通股转让代理及登记处

我们普通股的转让代理和登记人是ComputerShare Trust Company，N.A.。它的办事处位于马萨诸塞州02021州坎顿市罗亚尔街250号，电话号码是(02021)736-3001。

优先股

将军。我们被授权发行最多10,000,000股优先股。截至2024年8月12日，未发行和发行任何优先股 。我们的董事会有权在不需要我们的股东采取进一步行动的情况下，不时发行一个或多个系列的优先股，并确定我们董事会可能授权的股票数量、指定、优先股、权力和其他权利和资格、限制或限制，包括：

•

每个系列的独特名称和将组成该系列的股份数量；

•

收购价格；

•

该系列股票的投票权(如有)以及投票权的条款和条件；

7

•

该系列股票的股息率、支付股息的日期、股息支付的任何限制、限制或条件、股息是否将是累积的，以及股息积累的开始和之后的日期；

•

如可赎回该系列股份，可赎回该系列股份的价格、条款及条件；

•

任何拍卖或再营销的程序(如有)；

•

用于购买或赎回该系列股票的偿债基金或购买基金的条款和条件(如果提供此类基金的话)；

•

在清算、解散或清盘或分配我们的任何资产时，该系列股票应支付的任何优先金额；以及

•

优先股在证券交易所或市场的上市；

•

优先购买权（如有）;

•

对转让、出售或其他转让的限制(如有)；

•

系列股票可转换或交换为其他证券的价格或转换或交换比率，以及可转换或交换的条款和条件；以及

•

优先股的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制。

当我们发行优先股时，这些股票将是全额支付和不可评估的，不会拥有任何优先购买权或类似权利，也不会受到任何优先购买权或类似权利的约束。

特拉华州一般公司法(DGCL)规定，优先股的持有者将有权对涉及该优先股持有者权利根本变化的任何提案单独投票。这项权利是适用的指定证书中规定的任何投票权之外的权利。

发行优先股可能会减少可分配给普通股持有人的收益和资产，或对普通股持有人的权利和权力产生不利影响，包括投票权。此外，优先股的发行可能会延迟、推迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会压低我们普通股的市场价格。

A系列参与优先股 。在目前授权的1,000万股优先股中，我们目前已指定150,000股为A系列参与优先股。截至2024年8月12日，A系列参与优先股未发行和流通股。

投票权。我们A系列参与优先股的持有者有权就提交股东投票表决的所有事项持有的每股股份享有 1,000投票权，但须作出某些调整。除本公司经修订及重述的公司注册证书另有规定外，A系列参与优先股的持股人及普通股的持有者应就提交本公司股东表决的所有事项，作为一个类别一起投票。

股息权。根据可能适用于任何当时已发行优先股的优惠，A系列 参与优先股的持有者有权从本公司董事会宣布的合法可用资金中按比例获得股息(如果有的话)，按季度支付的金额相当于每股现金股息总额的1,000倍，以及所有非现金股息或其他分派每股总额的1,000倍，但以普通股或普通股流通股的细分部分支付的股息除外。

8

除非我们同时宣布A系列参与优先股的股息，否则我们不会在A系列参与优先股首次发行后宣布任何普通股的任何股息，或对其进行任何分配，或赎回或购买或以其他方式收购任何普通股以换取代价。当应付给A系列参与优先股持有人的股息拖欠 时，我们将不会采取某些行动，直到A系列参与优先股的所有应计和未支付的股息和分配全部支付完毕。我们没有宣布任何股息，也没有这样做的计划。

其他权利。在本公司清算、解散或清盘时，不得向A系列参与优先股级别较低的股票 的持有者进行任何分配，除非在此之前，A系列参与优先股的持有人已收到的金额等于 截至支付之日的应计和未支付股息及其分配(无论是否申报)，加上相当于(I)每股1,000美元的金额，或如果我们没有足够的资产，则为调整后的金额，和 (2)普通股持有者每股分配总额的1,000倍，但须作某些调整。在合并、合并、合并或其他交易中，我们普通股的股份被交换或变更为其他股票或证券、现金和/或任何其他财产，A系列参与优先股的每股股份应在同一时间进行类似的交换或变更，每股金额相当于每股股票、证券、现金和/或任何其他财产(视情况而定)总额的1,000倍，其中普通股每股被变更或交换为股票、证券、现金和/或任何其他财产(视情况而定)，但须进行某些调整。A系列 参与优先股的持有人没有赎回权。A系列参与优先股的所有流通股在发行时将得到全额支付和不可评估。

9

有关我们的股本的其他信息

我国公司注册证书和公司章程的反收购效力

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的法律包括许多条款，这些条款可能会 鼓励考虑主动收购要约或其他单方面收购提议的人与我们的董事会进行谈判，而不是进行非谈判的收购尝试。这些 条款：

•

授权发行空白支票优先股，无需股东采取任何行动；

•

规定一个分类的董事会，并交错任职；

•

对罢免董事和填补董事会空缺设置限制；

•

要求绝对多数股东投票，以对我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程进行某些修订；

•

取消股东召开股东特别会议的能力；

•

禁止股东在书面同意下采取行动；以及

•

确定提名进入董事会或提出可由股东在股东大会上采取行动的事项的事先通知要求。这些规定可能会阻止、推迟或阻止涉及实际或潜在的我们控制权变更的某些类型的交易，包括股东可能因其股票获得高于当前市场价格的溢价的交易。

特拉华州法律条款的反收购效力

我们受制于DGCL第203节的规定。一般来说，法规禁止公开持股的特拉华州公司在交易之日起三年内与有利害关系的股东进行业务合并，除非该业务合并以规定的方式获得批准。企业合并包括合并、资产出售或其他交易，从而为有利害关系的股东带来财务利益。有利害关系的股东是指与关联公司和联营公司一起拥有或在确定有利害关系的股东地位之前的三年内拥有我们15%或更多已发行有表决权股票的人。

DGCL第203条使有利害关系的股东更难在三年内与公司进行各种业务合并 。该法规可能禁止或推迟未经我们董事会事先批准的合并或其他收购或控制权变更企图，因此可能会阻止收购我们的尝试，这可能会压低我们普通股的市场价格。

责任限制及弥偿

在特拉华州法律允许的最大范围内，我们修订和重述的公司注册证书规定，董事不应 因违反董事受托责任而对我们或我们的任何股东承担个人责任。然而，这一规定并不取消注意义务，在适当情况下，公平救济，如禁令或根据特拉华州法律仍可获得的其他形式的非金钱救济。此外，每一董事将继续为以下情况承担责任：(I)违反S对我们或我们的股东的忠诚义务， (Ii)非善意的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法，(Iii)违反《董事条例》第174条，或(Iv)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。该规定也不影响董事根据任何其他法律，如联邦证券法或州或联邦环境法承担的责任。

10

我们修订和重述的章程规定，我们将在DGCL允许的最大范围内，以 方式赔偿我们的每一位董事和高级管理人员因其是或曾经是公司代理人而实际和合理地产生的与任何诉讼相关的费用(包括律师费)、判决、罚款、和解和其他金额。我们的章程还规定，我们有权在DGCL允许的最大范围内，以DGCL允许的方式，赔偿我们的每一名员工和代理人( 董事和高级管理人员除外)因其是或曾经是公司代理人而产生的与任何诉讼有关的费用(包括律师费)、判决、罚款、和解和其他实际和合理产生的金额。我们的章程规定，如果最终确定受补偿方无权获得我们修订和重述的章程所授权的赔偿，则公司应在最终处置该诉讼或诉讼之前支付为任何此类诉讼或法律程序辩护的费用，或在收到受补偿方或其代表 收到偿还该金额的承诺后进行诉讼。本公司章程提供的赔偿不应被视为排除寻求赔偿的人根据任何章程、协议、股东或无利害关系董事投票或其他方式可能享有的任何其他权利，无论是以官方身份提起的诉讼，还是在担任此等职务期间以其他身份提起的诉讼，只要我们修订和重述的公司注册证书授权了此类额外的赔偿权利。

我们还为我们的高级管理人员和董事提供责任保险，并与他们签订了赔偿协议。

11

债务证券说明

我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，作为优先或次级债券，或作为优先或次级可转换债券。虽然我们下面概述的条款一般适用于我们在此基础招股说明书下可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。根据招股说明书附录提供的任何债务证券的条款可能与以下描述的条款不同。除文意另有所指外，每当我们提及契约时，我们也是指指明某一特定系列债务证券条款的任何补充契约。

我们将在一个或多个单独的契约下发行债务证券，我们将与契约中指定的受托人签订这些契约。根据修订后的1939年《信托契约法》或《信托契约法》，该契约将是合格的。我们已提交了一份契约表格，根据该表格，可以不时发行债务证券作为本基本招股说明书的一部分，而包含所发售债务证券条款的补充契约和债务证券表格将作为证物备案，本基本招股说明书是其中的一部分，或将通过引用纳入我们提交给美国证券交易委员会的报告中。

以下债务证券和债券的重大条款摘要受适用于特定系列债务证券的债券的所有条款的约束，并通过引用其全部条款加以限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充资料和任何与我们根据本基本招股说明书可能提供的债务证券相关的免费撰写的招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。

债务证券 将代表本公司的无担保一般债务，除非适用的发售材料中另有规定。

一般信息

该契约不限制我们可能发行的债务证券的数量。它规定，我们可以发行债务证券，最高可达我们授权的本金 ，并且可以使用我们指定的任何货币或货币单位。关于任何债务证券的招股说明书附录、通过引用纳入的文件或自由编写的招股说明书将阐明根据其提供的债务证券的以下适用条款：

•

此类债务证券的名称和系列；

•

所提供的本金金额；

•

批准的总金额和截至最近可行日期的未偿还总金额；

•

对该系列债务证券本金总额的任何限制；

•

这种债务证券是全球形式还是其他形式；支付这种债务证券的本金和任何溢价的日期或日期和方法；

•

一个或多个利率(或确定该利率的方法)(如有)；

•

任何这类利息开始产生、应付的日期、记录的利息支付日期和支付方式；

•

是否以及在何种情况下需要就此类债务证券支付任何额外金额；

•

向此类债务证券持有人发出关于确定浮动利率债务证券利息的通知(如有)；

12

•

计算这种债务证券利息的基准，如果不是12个30天月的360天一年的利息；

•

该等债务证券的本金及利息或额外款项(如有)的支付地点 ；

•

任何赎回或偿债基金规定，或根据债务证券持有人的选择进行任何回购的条款；此类债务证券的面值，如果不是1,000美元及其整数倍数；

•

此类债务证券持有人将债务证券转换为债务证券和/或将债务证券交换为其他证券、现金或其他财产的任何权利；

•

支付此类债务的本金或任何溢价、利息或额外金额的条款(如有) 证券将以美元以外的货币支付；

•

可参照指数、公式、财务或经济措施或其他方法确定此类债务证券的本金或任何溢价、利息或附加金额的支付金额的条件(如有)；

•

除本金以外的债务证券本金部分，在申报加速到期时应支付的本金部分或确定该部分的方法；

•

本协议所述事项以外的任何违约事件或契诺及其补救办法；

•

这种债务证券是否会遭到失败或契约失败；

•

行使认股权证、单位或权利时，此类债务证券可发行的条款(如有)；

•

与该等债务证券有关的任何受托人及任何认证或支付代理人、登记人或寄存人或任何其他代理人的姓名或名称；该等债务证券的等级是优先债、优先次级债、次级债或其任何组合，以及任何次级债的条款；

•

会否为该等债务证券提供担保及其条款；

•

此类债务证券是否将以抵押品担保，以及此类担保的条款；以及

•

此类债务证券的任何其他特定条款，以及对与此类债务证券有关的契约的任何其他删除、增加或修改。

债务证券可以按照债务证券和适用的发售材料中规定的方式、地点和限制提交进行交换、转换或转让。此类服务将免费提供，但受契约规定的限制，与此相关而应支付的任何税费或其他政府费用除外。

本契约不包含在发生高杠杆交易或公司控制权变更时为债务证券持有人提供保护的任何契约或其他特定条款，但在下述限制范围内除外：资产的合并、合并和出售。

修改及豁免

该契约规定，本公司及受托人可为以下目的而对契约作出补充：经多数持有人(或较大数额的持有人)同意后，对契约作出补充，以增加任何条文，或以任何方式更改或删除契约的任何条文，或以任何方式修改契约下一系列债务证券持有人或该系列债务证券持有人的权利。

13

(br}规定了一系列特定的债务证券)受补充契约影响的根据该契约发行的未偿还债务证券的本金金额，作为单一类别投票；但未经受其影响的每一债务证券的持有人同意，此类补充契约除其他事项外不得：

(a)

更改该债务的本金的规定到期日或其任何溢价、利息或附加金额，或减少其本金，或降低利率或延长利息或任何附加金额的支付时间，或减少赎回或以其他方式支付的任何溢价，或改变根据契约支付附加金额的义务，或减少因到期加速到期而应支付的原始发行折扣债务证券的本金金额，或其可证明的破产金额。或根据持有人的选择更改赎回条款或对偿还权造成不利影响，或更改支付任何债务担保的本金或任何溢价、利息或附加金额的支付地点或货币，或损害任何债务证券持有人在到期付款后提起诉讼要求付款的权利(如果是赎回，则在赎回日期或之后，或在持有人选择偿还的情况下， 在该付款到期时或之后)；

(b)

降低任何一系列未偿债务证券本金的百分比，如任何这类补充契约须征得持有人同意，或契约规定的任何豁免须征得持有人同意，或降低法定人数或投票权的要求；

(c)

经持有人同意，修改此类契约中与补充契约有关的任何条款，放弃过去或现有的违约或放弃某些契约，但增加任何此类百分比或规定未经受影响的每个持有人同意，不得修改或放弃此类契约的某些其他条款；或

(d)

根据适用债务证券的条款，对将任何证券转换或交换为普通股或其他证券、现金或其他财产的权利造成不利影响的任何变更。

契约 规定，如果一个补充契约改变或取消了明示仅为一个或多个特定系列债务证券的利益而列入的契约或契约的其他条款，或修改了该系列持有人对该契约或其他条款的权利，则应被视为不影响任何其他系列债务证券持有人在契约项下的权利。

该契约规定，本公司和受托人可以不经根据该契约发行的任何系列债务证券的持有人的同意，为下列目的之一签订额外的补充契约：

(a)

证明另一法团对本公司的继承，以及任何该等继承人在该等契据及根据该等契据发行的债务证券中承担本公司的契诺；

(b)

为根据该契诺发行的任何系列债务证券的持有人的利益而在本公司的契诺中加入，或放弃根据该契据授予本公司的任何权利或权力；

(c)

确定根据其发行的债务证券的形式和条款；

(d)

就根据该契据发行的一系列或多於一系列的债务证券，提供证据及就接纳根据该契据委任继任受托人一事作出规定，并在有需要时增补或更改该契据的任何条文，以规定或利便多于一名 受托人依据该契据管理该等契据下的信托；

14

(e)

消除任何含糊之处，更正或补充契约中任何可能有缺陷或与契约任何其他条文不一致的条文，或就该契约所引起的事项或问题订立任何其他条文；但根据第(E)款采取的任何行动，不得在任何重大方面对根据该条文发行的任何系列未偿还债务证券的持有人的利益造成不利影响；

(f)

增加、删除或修改对该契约项下证券发行、认证和交付的授权金额、条款或目的的条件、限制和限制；

(g)

增加关于所有或任何系列债务证券的任何其他违约事件(应在该补充契据中指明)；

(h)

在必要时补充契约的任何规定，以允许或便利任何系列债务证券的失效和清偿，但此种行动不得在任何实质性方面对该系列未偿还债务证券或任何其他证券的任何持有人的利益造成不利影响；

(i)

就任何 系列债务证券持有人的转换或交换权利作出规定；

(j)

就一个或多个系列的债务证券增加担保，并就解除担保的条款和条件作出规定；

(k)

将任何财产或资产转让、转让、抵押或质押给受托人，作为任何 系列债务证券的抵押；

(l)

更改或取消契据的任何规定，但任何此类更改或取消 只有在签署有权享受此类规定利益的补充契据之前产生的任何未清偿的系列担保不存在的情况下才生效；

(m)

规定作为全球证券的补充或替代全球证券的认证证券；

(n)

根据经修订的1939年《信托契约法》确定此种契约的资格；

(o)

对于任何系列的债务证券，使该系列的债券或债务证券的文本符合S公司关于该等债务证券的首次发售的要约备忘录或招股说明书中对该等债务证券的描述的任何条文，但以该公司真诚地判断，该条文旨在逐字背诵该契约或该等证券的条文为限；或

(p)

在任何实质性方面不对根据其发行的任何系列债务证券的持有人的权利造成不利影响的任何其他变更。

违约事件

除非在任何适用的招股说明书附录、通过引用纳入的文件或自由编写的招股说明书中另有规定，对于根据该契约发行的每一系列债务证券，以下 将是该契约项下的违约事件：

(a)

在任何系列债务证券的利息或任何额外金额到期时拖欠30天；

(b)

债券到期应付时，任何一系列未偿还债务证券的本金或任何溢价的违约；

(c)

拖欠任何偿债基金付款(如有的话)，按该系列的任何债务证券的条款而到期，但须受该系列的任何债务证券所指明的补救期间规限；

15

(d)

公司在收到受托人的书面通知后60天内未能遵守或履行该契约中的任何其他契诺或协议，并说明该通知是根据该契约发出的违约通知；但如果不能在该60天内改正，只要(I)该不能改正并且 (Ii)公司正在采取商业上合理的努力来改正该失责行为，则公司在收到受托人书面通知后60天内未能履行该系列未偿还债务证券本金的至少25%；此外，如果因美国公认会计原则的改变而导致契约中的任何其他协议不能得到遵守，则不应被视为违约事件；

(e)

公司破产、资不抵债、重组或其他类似行动的某些事件；以及

(f)

契约中规定的与特定系列债务证券有关的任何其他违约事件， 但因美国公认会计原则的改变而导致的任何此类违约事件不应被视为违约事件。

如果以上(A)或(B)款规定的任何债务证券系列的违约事件将发生并继续发生，持有至少25%的债务证券的持有人；如果上述(A)、(B)或(E)款以外的任何其他条款规定的违约事件将就任何债务证券系列发生并继续发生，则持有该系列未偿还债务证券本金总额中至少多数的持有人可声明本金(或在贴现债务证券的情况下，条款中指明的数额)该等系列的到期及应付款项。如上述(E)项所述违约事件 将会发生并持续，则所有未偿还债务证券的本金(或如属贴现债务证券，则为其条款中指定的金额)将在法律允许的最大范围内到期并立即支付，而无需任何持有人或受托人发出通知或采取其他行动。就该契约项下的特定系列债务证券而言，过往或现有的任何违约或违约事件可由持有该系列未偿还债务证券本金总额的多数持有人豁免，但在每种情况下，(1)该系列债务证券的本金、任何溢价或利息的支付，或与该系列债务证券有关的任何额外金额的持续违约，或(2)未经受影响的每名持有人同意不得修改或修订的契诺或条文。

契约规定，本公司必须定期向受托人提供一份书面声明，说明公司遵守了S契约所载的契诺，以及契约条款下并无违约。

契约规定，如果且只要受托人的董事会、受托人的执行委员会或信托委员会和/或受托人的负责人真诚地认为不发出通知符合该系列证券持有人的最佳利益，则受托人可以不向任何系列债务证券的任何违约的持有人发出通知(支付债务证券的本金、利息或溢价或偿债基金付款除外)。

契约载有一项条款，规定受托人有权在持有人要求下行使契约下的任何信托或权力之前，获得持有人的赔偿。契约规定，任何系列当时未偿还债务证券的本金总额占多数的持有人可指示 就受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或就该系列债务证券行使赋予受托人的任何信托或权力的时间、方法和地点；然而，如果受托人出于其他原因真诚地确定所指示的行动或程序可能不合法地采取或将不适当地损害该系列债务证券的持有人，则受托人可拒绝遵循任何该等 方向。持有人就一系列债务证券提起诉讼的权利将受制于某些先例条件，包括但不限于，在上文第一段(A)、(B)或 (E)款-违约事件项下指定的违约事件的情况下，至少25%的持有人，或在上文第一段(A)、(B)或(E)款-违约事件项下指定的违约事件的情况下，至少a

16

多数当时未偿还的债务证券的本金总额向受托人提出书面请求，要求受托人行使其在该契约下的权力，对受托人进行赔偿，并给予受托人合理的行事机会。尽管有上述规定，持有人有绝对权利收取债务证券到期时的本金、溢价(如果有的话)和利息，要求转换债务证券(如果债券持有人可选择兑换)，并就债务证券的强制执行提起诉讼。

资产的合并、合并和出售

该契约规定，在一项或多项关联交易中，本公司不得直接或间接与其合并或合并，或出售、转让、转让、出租、转让或以其他方式处置其全部或实质所有资产和财产以及子公司的资产和财产(作为整体)，除非继承人是根据任何国内司法管辖区的法律组织的人，并对根据该契约发行的债务证券承担本公司和S的义务，且在该契约生效后不发生违约事件，且在 通知或时间失效或两者兼而有之后，将成为违约事件，应当已经发生并将继续发生，并且满足某些其他条件。

某些契诺

支付本金、任何保费、利息或附加金额。本公司将根据任何系列债务证券的条款，适时及准时支付任何债务证券的本金、溢价及利息或就任何系列债务证券应付的任何额外款项。

办公室或机构的维护。本公司将被要求在每个支付每个系列债务证券的地方设立一个办事处或机构，用于通知和要求付款，以及提交或交出债务证券以进行付款、转让登记或交换。

报告。只要特定系列的任何债务证券在契约项下未偿还，本公司将在本公司向美国证券交易委员会提交后30天内向受托人提交，除非该等报告可在美国证券交易委员会S埃德加备案系统(或其任何继承者)上获得，本公司根据《美国证券交易委员会》第13节或第15(D)节可能被要求向美国证券交易委员会提交的年度报告和信息、文件和其他报告的副本(或美国证券交易委员会可能不时根据规则和法规规定的前述任何部分的副本)；或者，如果本公司不需要根据上述两节中的任何一节提交信息、文件或报告，则本公司应按照美国证券交易委员会不时规定的规则和规定，向受托人和美国证券交易委员会提交该规则和规定中不时规定的根据《交易法》第13条可能需要的有关在国家证券交易所上市和登记的证券的补充和定期信息、文件和报告 。

附加契诺。本公司与任何 系列债务证券有关的任何其他契诺将在适用的招股说明书副刊、通过引用并入的文件或与之相关的自由写作招股说明书中阐明。

转换权

债务证券可转换为普通股或优先股的条款和条件(如果有的话)将在适用的招股说明书附录、通过引用并入的文件或与此相关的免费撰写的招股说明书中阐明。此类 条款将包括转换价格(或其计算方式)、转换期限、关于转换将由持有人或本公司选择的条款、需要调整转换价格的事件、在赎回此类债务证券时影响转换的条款以及对转换的任何限制。

17

赎回；根据持有人的选择进行回购；偿债基金

(A)债务证券可由本公司选择赎回、(B)债务证券持有人可促使本公司回购该等债务证券或(C)债务证券受任何偿债基金规限的条款及条件(如有)将于适用的招股章程副刊、以引用方式并入的文件或自由撰写的招股章程中列明。

公开市场上的回购

本公司或本公司的任何联属公司可随时或不时在公开市场或以其他方式回购任何债务证券。 该等债务证券可由本公司或本公司的有关联属公司选择持有、转售或交予受托人注销。

解除、失败和圣约失败

该契约规定，对于根据该契约发行的每一系列债务证券，公司可在下列情况下履行和履行其在该系列债务证券和该系列债务证券下的义务：

(a)

除某些例外情况外，以前认证和交付的所有此类系列债务证券均已交付受托人注销；或

(b)

i.

该系列债务证券已到期并应支付，或在一年内到期，或全部在一年内根据受托人满意的安排被要求在一年内赎回，以发出赎回通知，本公司不可撤销地以信托形式存放在受托人，作为信托基金，仅为此类债务证券持有人的利益，为此，资金或政府债务或其组合(一家国家认可的独立注册会计师事务所在向受托人递交的书面证明中表示)足以偿付和清偿该系列债务证券直至到期或赎回(视属何情况而定)的全部债务，并支付根据该契据须支付的所有其他款项；和

二、

本公司向受托人递交一份高级人员证书及一份大律师意见，在每种情况下均述明该等契据所规定的有关就该系列债务证券清偿及解除该等契据的所有先决条件已获遵守。

尽管如此，本公司仍有义务赔偿和赔偿受托人，在某些情况下就债务证券支付额外的 金额(如果有)，并根据债务证券的条款转换或交换债务证券，以及公司和受托人有义务以信托形式持有资金，并根据契约条款使用此类资金 关于发行临时债务证券的义务，关于债务证券的登记、转让和交换，关于更换损坏、销毁、丢失或被盗的债务证券的义务，以及关于维持付款办公室或机构的义务。在每种情况下均须在上述清偿和解除期间幸存下来。

除非不适用于根据其条款发行的一系列债务证券，否则该契约规定：(I)本公司将被视为已偿付，并将被解除与根据该系列发行的债务证券有关的任何和所有债务，并且该契约的规定将不再对该系列的债务证券有效(以下所述除外)和(Ii)(1)本公司可以不遵守该系列条款下的契约--资产的合并、合并和出售以及根据该系列的条款建立的任何其他附加契约，根据《 违约事件》第一段第(D)或(F)款的规定，此类遗漏应被视为不属于违约事件，以及(2)发生

18

对于该系列(第(Ii)条第(1)和(2)款，《公约失效》)的 未偿债务证券，任何违约事件- 违约事件均不应被视为违约事件；但就该系列而言，应满足下列条件：

(a)

本公司已不可撤销地以信托基金形式向受托人交存信托基金，纯粹为该系列债务证券的持有人的利益，以支付该系列债务证券、金钱或政府债务或其组合的本金及利息，而无须考虑进行任何再投资，以支付及清偿该系列债务证券的本金及利息至到期或提前赎回(视属何情况而定)；

(b)

此类失败或契约失败不会导致违反或违反该契约或本公司作为一方或受其约束的任何其他重要协议或文书，或构成违约；

(c)

在存款日期，任何违约事件或在通知或经过时间后将成为该系列债务证券违约事件的事件均不得发生并持续;

(d)

公司应向该受托人提交一份契约中所述律师的意见，其大意是：该系列债务证券的持有人将不会因公司根据该契约的本条款行使其选择权而确认联邦所得税目的的收入、收益或损失’，并将受到 以与未发生此类存款和失效或契约失效时相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳联邦所得税;

(e)

公司已向受托人递交一份高级人员证书和一份大律师意见，在每一种情况下都说明该契据中规定的与预期的失败有关的所有先决条件已得到遵守；

(f)

如债务证券须在到期前赎回，则赎回通知须已妥为发出或以受托人满意的其他方式发出；及

(g)

任何此类失效或契约失效应遵守 该系列债务证券的条款所规定的任何附加或替代条款。

尽管存在失效或契约失效， 公司对该系列债务证券的下列义务将继续有效，直至根据契约条款终止或解除或没有未清偿的此类系列债务证券：

(a)

该系列未偿还债务证券的持有人在前款(A)款所述信托到期时，有权就该等债务证券的本金、利息、溢价或额外款项(如有)收取付款，以及该持有人有权将该等债务证券转换或交换为普通股或其他证券、现金或其他财产；

(b)

发行临时债务证券，债务证券的登记、转让和交换，更换残缺不全、被毁、遗失或被盗的债务证券，以及维持一个办公室或机构以信托方式支付和持有付款，以及S公司就支付此类证券的额外金额 以及将该等证券转换或交换为普通股或其他证券、现金或其他财产的任何权利承担的义务；

(c)

受托人的权利、权力、信托、义务和豁免，以及公司与此相关的S义务；以及

(d)

契约的无效条款或契约无效条款。

19

有关受托人的资料

除了在契约项下违约事件发生和持续期间外，受托人承诺只履行契约中明确规定的职责。在契约下发生违约事件时，受托人在处理自己的事务时，必须采取与审慎人士在该情况下所行使或使用的谨慎程度相同的谨慎态度。在本条款及若干其他限制的规限下，受托人并无义务应任何债务证券持有人的要求行使契据赋予其的任何权力，除非就其可能招致的费用、开支及责任向受托人提供令其满意的弥偿。

适用法律

该契约规定，债务证券和契约将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，但《信托契约法》适用的范围除外。

20

手令的说明

以下说明连同我们可能在任何适用的招股章程补充资料中包括的额外资料，概述了本基本招股说明书及相关认股权证协议及认股权证证书项下我们可能提供的认股权证的主要条款及条款。虽然以下概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录中 更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。根据该招股说明书附录提供的任何认股权证的条款可能与以下所述的条款不同。

以下概要说明以及我们可能在任何适用招股说明书补充资料中包含的其他信息并不意味着完整，且受与每一系列认股权证相关的认股权证协议形式和认股权证证书形式的制约和全部限定，这些认股权证协议和认股权证证书将作为包括本基本招股说明书的注册声明的证物或作为当前8-k表格报告的证物(如果我们提供认股权证)通过引用并入。

一般信息

我们将在 适用的招股说明书补充说明该系列认股权证的条款，包括：

•

认股权证的发行价和发行数量；

•

可购买认股权证的货币；

•

如适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及与每种这种证券一起发行的权证数量或每种证券的本金金额；

•

如果适用，认股权证和相关证券将可分别转让的日期及之后。

•

就购买普通股的权证而言，指行使一份认股权证可购买的普通股股份数目，以及行使该等认股权证时可购买普通股的价格；

•

我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对权证协议和权证的影响；

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款，包括除非在赎回或赎回通知中指定的日期之前行使，否则转换或购买证券的权利是否可被没收；

•

赎回或赎回通知的种类、频率和时间，包括将发布通知的城市或报纸 ；

•

权证行使时可发行证券的行权价格或数量的变动或调整的任何拨备 ；

•

行使认股权证的权利开始和终止的日期；

•

修改认股权证协议和认股权证的方式；

•

持有或行使认股权证的联邦所得税后果；

•

行使认股权证时可发行的证券的条款；

•

认股权证须以簿记形式持有的规定；及

•

认股权证的任何其他特定条款、偏好、权利或限制或限制。

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不会享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括在本公司清算、解散或清盘时收取股息或付款的权利，或行使投票权(如有)的权利。

21

认股权证的行使

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用招股说明书附录中描述的行使价 购买我们在适用招股说明书附录中指定的证券。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，权证持有人可在任何时间行使认股权证，直至下午5：00。东部时间为我们在适用的招股说明书附录中规定的到期日 。在到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人可行使认股权证，方法是递交代表将一并行使的认股权证的认股权证证书及指定资料，并按照适用的招股说明书补充文件的规定，以即时可动用的资金向认股权证代理人支付所需金额。我们将在认股权证证书的背面列出，并在适用的招股说明书中补充权证持有人将被要求交付给认股权证代理人的信息。

于收到所需款项及于认股权证代理人的公司信托办事处或适用招股说明书附录所指的任何其他办事处妥为填写及签立的认股权证证书后，吾等将发行及交付可于行使该等权利时购买的证券。如果认股权证证书所代表的认股权证少于所有认股权证，我们将为剩余的认股权证发出新的认股权证证书。如果我们在适用的招股说明书附录中注明，权证持有人可以将证券作为权证行使价的全部或部分交出。

权证持有人权利的可执行性

根据适用的认股权证协议，任何认股权证代理人将仅作为我们的代理人，不会与任何认股权证持有人承担任何 义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可担任一项以上认股权证的认股权证代理人。如果我们在适用的认股权证协议或认股权证下有任何违约，认股权证代理人将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何权证持有人均可不经有关权证代理人或任何其他权证持有人同意，以适当的法律行动执行其行使其权证的权利，并收取在行使其权证时可购买的证券。

尚未行使之认股权证

截至2024年8月12日，已发行的认股权证最多可购买3,591,027股我们的普通股。

22

对单位的描述

以下说明以及我们可能在任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息汇总了我们在此基本招股说明书下可能提供的单位的 重要条款和条款。虽然我们下面概述的条款一般适用于本基本招股说明书下我们可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列单位的特定条款 。招股说明书附录中提供的任何单位的条款可能与下述条款不同。

以下概要说明以及我们可能在任何适用的招股说明书补充资料中包含的其他信息并不意味着完整，且受单位协议格式和与每个系列单位相关的单位证书形式的限制，这些单位将作为包括本基本招股说明书的注册说明书的证物或作为当前8-k表报告的证物(如果我们提供单位)引用并入。

一般信息

我们可以发行由普通股、优先股、债务证券、第三方债务债券组成的单位，包括美国国债、权证或其任何组合。将发行每个单位，以便单位持有人也是单位中包括的每个证券的持有人 。因此，一个单位的持有人将拥有每个所包括的担保的持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

我们将在适用的招股说明书附录中说明该系列产品的条款，包括：

•

单位和组成单位的证券的名称和条款，包括是否以及在什么情况下可以单独持有或转让这些证券；

•

理事单位协议中与下述条款不同的任何条款；以及

•

关于单位或构成单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换的任何规定。

本节所述的规定以及《股本说明》、《债务证券说明》和《认股权证说明》项下的规定将分别适用于每个单位和每个单位包括的任何普通股、优先股、债务担保或认股权证。

连载发行

我们可能会以我们确定的数量和众多不同的系列发行单位。

单位持有人的权利可强制执行

任何单位代理将根据适用的单位协议仅作为我们的代理，不会与任何单位的任何持有人承担任何代理或 信托关系。一家银行或信托公司可以作为一系列以上单位的单位代理。如果我们在适用的单位协议或单位下违约，单位代理商将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼程序或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何单位持有人均可不经有关单位代理人或其他单位持有人同意，通过适当的法律诉讼，执行其作为持有人在该单位所包含的任何担保项下的权利。

23

标题

我们、任何单位代理人及其任何代理人都可以将任何单位证书的注册持有人视为该证书所证明的单位的绝对所有者 ，无论是否有相反的通知，也可以将其视为有权行使所请求单位所附带的权利的人。请参阅下面的“证券的合法所有权”。

优秀单位

我们没有未完成的 单位。

24

配送计划

我们可以通过以下任何方法单独或一起出售本基本招股说明书提供的证券：

•

向或通过一个或多个承销商或交易商公开发行和销售;

•

直接面向投资者；

•

在证券销售时可在其上市或报价的任何全国性证券交易所或报价服务；

•

在 非处方药市场；

•

在这些交易所或系统以外的交易中或在非处方药市场；

•

通过代理商；

•

通过大宗交易，参与处理大宗交易的经纪商或交易商将尝试作为代理出售 证券，但可能会将大宗商品的一部分作为本金放置和转售，以促进交易;

•

在市场发售时，指《证券法》第415（a）（4）条规定的例外; “

•

通过买入或结算期权或其他套期保值交易，无论是否通过期权交易所 或其他方式；

•

普通经纪交易和经纪自营商招揽买家的交易；

•

经纪自营商作为本金买入，并由经纪自营商代为转售；

•

根据适用交易所的规则进行的交易所分配；

•

通过这些销售方法的任何组合；或

•

以适用的招股说明书附录中规定的任何方式。

我们可能会不时在一笔或多笔交易中分销证券：

•

以一个或多个可以改变的固定价格；

•

按销售时的市价计算；

•

按与该现行市场价格相关的价格计算；

•

以销售时确定的不同价格出售；或

•

以协商好的价格。

我们将在适用的招股说明书附录中说明证券的分销方法。我们也可以使用电子拍卖来确定此基本招股说明书下提供的证券的价格或 其他条款。我们将在适用的招股说明书附录中说明任何拍卖将如何决定价格或任何其他条款、潜在投资者如何参与拍卖以及 承销商、交易商或代理人的义务的性质。

除非适用的招股说明书附录中另有规定，否则每一类或每一系列证券都将是新发行的证券，除在纳斯达克资本市场交易的我们的普通股外，没有既定的交易市场。我们可以选择在任何交易所上市任何其他证券类别或系列 ，但我们没有义务这样做。一家或多家承销商可以在一类或一系列证券中做市，但承销商没有义务这样做，并可随时终止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能保证是否会发展一个活跃的交易市场。

25

证券或任何证券的交易市场的流动性。我们目前没有计划将优先股、债务证券、认股权证或单位在任何证券交易所或报价系统上市。有关任何特定优先股、债务证券、认股权证或单位的任何该等上市将于适用的招股章程副刊或其他发售材料(视乎情况而定)中说明。

承销商、交易商或代理可以折扣、优惠或佣金的形式从我们或我们的购买者(作为与证券销售相关的他们的代理人)那里获得补偿。此外，承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，和/或从其代理的购买者那里获得佣金。根据证券法，这些承销商、交易商或代理人可能被视为承销商。因此，承销商、经销商或代理商获得的折扣、佣金或转售利润 可能被视为承保折扣和佣金。招股说明书附录将指明任何此类承销商、交易商或代理，并描述他们从我们那里获得的任何赔偿以及任何 其他发售费用。只有招股说明书副刊中点名的承销商才是招股说明书副刊所提供证券的承销商。任何首次公开募股价格以及任何允许、回售或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时发生变化。

我们可以直接出售证券，也可以通过我们不时指定的代理商出售。我们将 列出参与证券发行和销售的任何代理的名称，并将在招股说明书附录中说明我们将向该代理支付的任何佣金。除非招股说明书附录另有说明，否则我们的代理人将在其委任期内尽最大努力行事。

吾等可授权代理人或承销商征集特定类型机构投资者的要约，以招股说明书附录所载的公开发售价格，根据延迟交付合约向吾等购买证券，延迟交付合约规定于未来某一指定日期付款及交付。我们将在招股说明书附录中说明这些 合同的条件以及我们为征求这些合同而必须支付的佣金。

根据我们与承销商、交易商和代理商之间的协议，承销商、交易商和代理商可能有权就某些民事责任(包括《证券法》下的责任)或承销商、交易商或代理商支付的款项获得我们的赔偿。

任何参与分配根据包含本基本招股说明书的注册 声明登记的普通股的人士，均须遵守《交易法》的适用条款以及适用的美国证券交易委员会规则和条例，其中包括m规则，该规则可能会限制任何此等人士购买和出售本公司普通股的时间。此外，规则m可能限制任何从事普通股分销的人从事普通股做市活动的能力。这些限制可能会 影响我们普通股的可销售性以及任何个人或实体参与我们普通股做市活动的能力。

我们可能会授予参与分销证券的承销商购买额外证券的选择权，以弥补与分销相关的超额配售(如果有)。任何承销商均可根据规则m从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价，以稳定、维持或以其他方式影响所发行证券的价格。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过规定的最大值。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买普通股，以回补空头头寸。惩罚性出价允许承销商在回补交易中购买交易商最初出售的普通股以回补空头头寸时，从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能导致普通股的价格高于其他情况下的价格。如果开始， 承销商可以随时停止任何活动。如果发生任何此类活动，将在适用的招股说明书附录中进行说明。

26

在正常业务过程中，承销商或代理商及其关联公司可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务，任何此类关系将在适用的招股说明书附录中说明。

如果根据本基本招股说明书进行的任何证券发售的净收益的10%以上将由参与发售的FINRA成员或该FINRA成员的关联公司或联系人士收到，则发售将根据FINRA行为规则5121进行。

在需要的范围内，本基本招股说明书可随时修改或补充，以描述具体的分配计划。

27

法律事务

除非适用的招股说明书附录另有说明，本基本招股说明书提供的证券的有效性将由纽约Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP 传递。其他法律事项可由我们将在适用的招股说明书附录中指名的律师转交给我们或任何承销商、交易商或代理人。

专家

独立注册会计师事务所安永会计师事务所已审核了我们的年报 中包含的截至2023年12月31日止年度的10-k年报中所载的财务报表(其中包含一个说明性段落，描述了令人对本公司作为持续经营企业的能力产生重大怀疑的条件，如财务报表附注1所述)，该报告通过引用并入本基本招股说明书和注册说明书其他部分。我们的财务报表以安永律师事务所的S报告为依据，以其作为会计和审计专家的权威地位为依据，通过引用并入。

在那里您可以 找到更多信息

美国证券交易委员会维护一个互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的公司的报告、委托书和信息声明以及其他 信息。我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可在美国证券交易委员会S 网站www.sec.gov上免费获取。我们还维护了一个网站www.durect.com，您可以在那里免费访问我们的美国证券交易委员会备案文件。

我们已就此基础招股说明书所涵盖的证券向美国证券交易委员会提交了S-3表格的注册说明书。这份基本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。确定要约证券条款的其他文件将或可能作为登记声明的证物或通过引用并入登记声明的文件提交。每当在本基本招股说明书中提及我们的合同或其他文件时，该参考仅为摘要，您应 参考作为合同或其他文件副本的注册声明的一部分的证物。如上所述，您可以通过美国证券交易委员会S网站查看注册声明的副本。

28

以引用方式将某些文件成立为法团

美国证券交易委员会和适用法律允许我们通过引用的方式纳入我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中的信息，这 意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息，而不必重复此基本招股说明书中的信息。通过引用并入的信息被视为此基本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代此信息。我们通过引用并入下列文件以及我们将根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件(包括在首次提交本基本招股说明书所属的登记说明书的日期之后但在该登记说明书生效之前提交的文件)，直至本基本招股说明书所属的登记说明书 终止为止(在每种情况下，被视为已提供且不符合美国证券交易委员会规则的文件或信息除外)：

•

我们于2024年3月28日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-k表格年度报告 ；

•

我们分别于2024年5月14日和2024年8月14日向美国证券交易委员会提交的截至2024年3月31日和2024年6月30日的季度报告；

•

我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-k报告于2024年3月4日、2024年3月22日、2024年4月30日、2024年5月21日、2024年6月28日和2024年7月30日提交；以及

•

我们普通股的描述包含在我们表格 8-A12 G/A的注册声明中（文件编号： 000-31615）于2000年9月22日向SEC提交，以及为了 更新描述而向SEC提交的任何修正案或报告，包括截至12月31日的年度10-k表格年度报告的附件4.1 ，2023年，于2024年3月28日向SEC提交。

在本基本招股说明书、任何适用的招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书或通过引用并入的任何文件中所包含的陈述修改或取代该陈述的范围内，应修改或取代本基本招股说明书、任何适用的招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书或以引用方式并入的任何文件中包含的任何陈述。任何该等经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得构成本基本招股说明书的一部分。

根据书面或口头请求，我们将免费向每个人(包括任何受益所有人)提供一份通过引用并入本基本招股说明书但不随本基本招股说明书一起交付的文件的副本。您可以通过写信或致电以下地址索取这些文件的副本，以及我们通过引用将其作为本基本招股说明书中的证物的任何证物的副本，您无需支付任何费用：

杜莱特 公司

10240 Bubb Road

加州库比蒂诺，邮编：95014

注意：投资者关系

(408) 777-1417

您也可以在美国证券交易委员会S网站(www.sec.gov)或我们网站(www.durect.com)的投资者关系部分免费获取这些文档。本基本招股说明书中包含的信息并不包含在本基本招股说明书中，您不应将本公司网站上的任何信息或可从本基础招股说明书或任何随附的招股说明书附录中访问的任何信息视为本基础招股说明书或任何随附的招股说明书附录的一部分。

29

第II部

招股说明书不需要的资料

项目 14.发行和分发的其他费用

下表列出了除承销折扣和佣金外，我们应支付的与此次发行相关的所有费用。除应向美国证券交易委员会和FINRA支付的注册费外，所列所有金额均为估计数。

美国证券交易委员会注册费		$	4,027*
FINRA备案费用			38,000
会计费用和开支*			**
律师费及开支*			**
印刷费*			**
转让代理、受托人及认股权证代理费用及开支*			**
杂项费用和支出 *			**
总		$	**

*	不包括先前根据第415(A)(6)条就未售出证券支付的登记费。

**	这些费用和支出取决于发行的证券和发行数量，因此目前无法估计。适用的招股说明书副刊将列出任何证券发行的估计费用金额。

项目 15.对董事和高级职员的赔偿

我们修订和重述的章程一般规定在DGCL授权的范围内对我们的高级管理人员、董事、代理和员工进行赔偿。根据《大律师公会条例》第145条，法团一般有权就其现任及前任董事、高级职员、雇员及代理人因担任该等职位而成为或被威胁成为诉讼一方而招致的开支(包括律师费)作出赔偿，只要他们真诚行事，并以他们合理地相信符合或不反对法团最佳利益的方式行事，而就任何刑事诉讼而言，他们并无合理理由相信其行为是违法的。然而，对于由公司或根据公司的权利提起的诉讼，如果该人被判定对公司履行其职责时的疏忽或不当行为负有责任，则不能获得赔偿，除非法院裁定赔偿是适当的。此外，公司有权为该人购买和维护保险。该法规还明确规定，对其授权的赔偿权力不排除根据任何章程、协议、股东或无利害关系董事投票或其他方式授予的任何权利。

我们已经与我们的每位高级职员和董事签订了赔偿协议，其中我们同意在适用法律允许的最大限度内，因 高级职员或董事现在或过去是或曾经是我们的董事，或者作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司、员工福利计划或其他企业的董事的高级职员、高级职员、雇员、代理人或受托人，而对任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼，或并非由该高级职员或董事发起的任何查询或调查，在适用法律允许的最大限度内，对该高级职员或董事予以赔偿并使其不受损害。针对该人员、董事或其代表实际和合理产生的任何和所有费用、判决、罚款和和解金额(包括强制预支费用)，如果 该人真诚行事，并以其认为符合或不反对我们的最大利益的方式行事。赔偿协议规定了在根据协议提出赔偿要求的情况下适用的程序。

II-1

在董事公司第102条的许可下，我们的股东已批准并将条款纳入我们经修订和重述的公司注册证书第XIII条，免除了董事S因违反董事受信责任而对我们和我们的股东造成的金钱损害的个人责任，但根据董事公司第174条规定的责任或违反董事对我们或其股东的忠诚义务的责任、不真诚的作为或不作为、或涉及故意不当行为或知悉法律的行为或不行为，或董事获得不正当个人利益的任何交易除外。DURECT还与其董事和某些官员签订了协议，要求DURECT除其他事项外，在法律不禁止的情况下，最大限度地赔偿他们因其董事身份或服务而可能产生的某些责任。

本公司亦提供保险，以保障本公司及本公司董事、高级职员、雇员及代理人免受此等人士因担任上述职务而招致的开支、责任及损失。

项目 16.证物和财务报表附表

(a)以下证据随此提交或通过引用并入本文：

展品 数		描述
1.1*		承销协议的格式
4.1		修订和重新发布的公司注册证书(参考2010年11月4日提交给美国证券交易委员会的公司S季度报告10-Q表(文件编号000-31615)附件3.3而合并)。
4.2		修订后的公司注册证书(参照S公司于2018年6月20日提交给美国证券交易委员会的8-k表格最新报告附件3.1并入)。
4.3		修订后的公司注册证书(参照S公司于2021年6月16日提交给美国证券交易委员会的8-k表格最新报告附件3.1并入)。
4.4		公司章程修正案更正书(参照公司S当前报告附件3.1并入，该报告于2021年6月25日提交给美国证券交易委员会)。
4.5		修订后的公司注册证书(参照S公司于2022年6月16日提交给美国证券交易委员会的8-k表格最新报告附件3.1并入)。
4.6		修订后的公司注册证书(参照S公司2023年3月8日提交给美国证券交易委员会的10-k年报附件3.8并入)。
4.7		修订及重订本公司章程(参照本公司附件3.1 S于2014年12月17日提交予美国证券交易委员会的8-k表格现行报告(档案号：000-31615))。
4.8		本公司A系列参与优先股指定权利、优惠和特权证书(以引用方式并入经修订的公司S登记说明书附件3.3(文件编号333-128979)，该文件最初于2005年10月13日提交给美国证券交易委员会)。

II-2

展品 数		描述
4.9		公司A系列参与优先股权利、优惠和特权指定证书修正案证书 (参考S 2010年8月5日提交给美国证券交易委员会的公司10-Q季报附件3.7(文件编号000-31615)合并)。
4.10		普通股证书表格(参照我司S-1/A注册表附件4.1(档案号333-35316，已于2000年6月16日提交给美国证券交易委员会))。
4.11*		优先股证书格式
4.12*		普通股认股权证协议格式(包括认股权证)
4.13*		优先股权证协议格式(包括认股权证证书)
4.14*		单位协议书格式(含单位证书格式)
4.15+		义齿的形式
5.1+		Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP的意见
23.1+		独立注册会计师事务所安永律师事务所同意
23.2+		Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP同意(见附件5.1)
24.1+		授权书(包括在本登记声明的签字页上)
25.1†		表格t-1债务受托人根据1939年《信托契约法》规定的资格声明(在任何债务证券发行前提交)
107+		备案费表

*	通过修改或通过表格8-k和 的当前报告提交，在此引用作为参考。

†	根据1939年《信托契约法》第305(B)(2)节的要求提交。

+

随函存档或提供的。

项目17. 事业

(A)以下签署的登记人承诺：

(1)在提出要约或出售的任何期间，对本登记声明提交生效后的 修正案：

(I)包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

(Ii)在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最新修订)之后产生的、个别地或总体上代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，证券发行量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不超过登记的证券)以及与估计最大发行区间的低端或高端的任何偏离，均可在根据规则424(B)提交给美国证券交易委员会的招股说明书中反映出来，条件是数量和价格的变化总计不超过有效注册说明书中注册费计算表中规定的最高发行总价的20%；以及

(3)将以前未在登记说明书中披露的与分配计划有关的任何重大资料列入登记说明书，或在登记说明书中对该等资料作出任何重大更改，

但是，如果上述第(A)(1)(1)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)款要求列入生效后修正案的资料载于提交的定期报告中，则上述第(Br)款不适用。

II-3

注册人根据交易所法案第13节或第15(D)节向美国证券交易委员会提交或提供的，通过引用并入本注册声明中，或 包含在根据规则424(B)提交的招股说明书中的招股说明书，该招股说明书是注册声明的一部分。

(2)就确定《证券法》下的任何责任而言，每次该等生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，届时该等证券的要约应被视为其首次善意要约。

(3)通过生效后的修订，将终止发行时仍未售出的已登记证券从登记中除名。

(4)为确定《证券法》规定的对任何买方的责任：

(I)注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分；和

(Ii)依据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股章程，作为依据第4300亿条作出的与依据第415(A)(1)(I)、(Vii)条作出的发售有关的注册陈述书的一部分，或(X)为了提供证券法第10(A)节所要求的信息，自招股说明书首次使用之日起，或招股说明书中所述的第一份证券销售合同生效之日起，应被视为注册说明书的一部分并包括在注册说明书中。根据规则4300亿的规定，为了发行人和在该日期是承销商的任何人的责任目的，该日期应被视为招股说明书中与证券有关的注册说明书中与证券有关的注册说明书的新的生效日期，届时发行此类证券应被视为其首次诚意要约。但作为登记声明一部分的登记声明或招股章程中所作的任何声明，或以引用方式并入或被视为并入作为该登记声明一部分的登记声明或招股说明书中的文件中所作的任何声明，对于买卖合同时间在该生效日期之前的买方， 不得取代或修改在紧接该生效日期之前在该登记声明或招股说明书中所作的任何声明。

(5)为了确定《证券法》规定的注册人在证券初次分销中对任何购买者的责任 ，签署的注册人承诺，在根据本注册声明对签署的注册人的证券进行的首次发售中，无论采用何种承销方式将证券出售给购买者， 如果通过下列任何通信方式向购买者提供或出售证券，则签署的注册人将是购买者的卖方，并将被视为向购买者提供或出售此类证券：

(I)与根据第424条规定必须提交的要约有关的任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书；

(Ii)任何与发行有关的免费书面招股说明书，该招股说明书由下文签署的注册人或其代表拟备，或由下文签署的注册人使用或提及；

(3)任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中载有由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息；和

(Iv) 以下签署的登记人向买方提出的要约中的任何其他信息。

(6)为了确定证券法项下的任何责任，注册人S根据交易法第13(A)或15(D)条提交的每一份年报(以及在适用的情况下，每一份

II-4

[br}根据交易所法案第15(D)条提交员工福利计划(S年报)并以引用方式纳入登记声明的，应被视为与其中所提供的证券有关的 新的注册声明，届时发售该等证券应被视为其首次真诚发售。

(7)鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据前述条款允许注册人的董事、高级管理人员和控制 人员进行，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此 不可执行。如果登记人为成功抗辩 任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用(注册人为成功抗辩 任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)就该等责任提出赔偿要求时，除非注册人的律师认为此事已通过控制 先例解决，否则登记人将向具有适当司法管辖权的法院提交该赔偿是否违反证券法所述公共政策的问题，并将受该发行的最终裁决所管限。

(8)提出申请，以确定受托人是否有资格按照美国证券交易委员会根据信托契约法第305(B)(2)节规定的规则和条例，根据信托契约法第310节(A)项行事。

II-5

签名

根据修订后的1933年证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信 其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2024年8月14日在加利福尼亚州库比蒂诺市正式安排本注册声明由其正式授权的签署人代表其签署。

授权委托书

签名出现在下面的每个人构成并任命詹姆斯·E·布朗和蒂莫西·M·帕普为他或她真正合法的代理人， 代理和事实上的律师，每一人单独行事，并有充分的替代和替代权力，以他或她的名义、地点和替代任何和所有 身份：(I)对本注册声明及其所有附表和展品的任何和所有修正案(包括生效后的修正案)采取行动、签署并向美国证券交易委员会提交；(Ii)采取行动、签署并提交必要或适当的与此相关的 证书、文书、协议和其他文件；(Iii)根据1933年证券法第462(B)条的规定，就本注册说明书所载的任何招股章程或任何该等修订或任何随后提交的注册说明书采取行动并提交其任何补充文件；及(Iv)就所有目的及目的而采取任何及所有必要或适当的行动，一如其本人可能或可以采取的那样 ，特此批准、批准及确认所有该等代理人、代表及事实律师或他的任何替代者可合法地作出或导致他人作出该等行为。

兹证明，以下签名的人已于指定日期签署了本授权书。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由以下 人以指定的身份和日期签署。

签名		标题		日期
/S詹姆斯·E·布朗 詹姆斯·E·布朗		董事首席执行官总裁(首席执行官)		2024年8月14日
/S蒂莫西·M·帕普 蒂莫西·M·帕普		首席财务官(首席财务和会计干事)		2024年8月14日
/S/Mohammad Azab 穆罕默德·阿扎布		主任		2024年8月14日
/S/ Terrence F. Blaschke 泰伦斯·F Blaschke		主任		2024年8月14日
/S/ GAIL m。法尔费尔 盖尔m。法尔费尔		主任		2024年8月14日

签名		标题		日期
/S/ PETER S.加西亚 Peter S.加西亚		主任		2024年8月14日
/S/盖尔·J·马德里斯 盖尔·J·马德里斯		主任		2024年8月14日
/S/朱迪思·J·罗伯逊 朱迪思·J·罗伯逊		主任		2024年8月14日