美国
证券交易所
华盛顿特区20549
表格
（标记一）
截至季度结束日期的财务报告
或者
转型期从__________到_____________________
委托文件编号：001-39866
(公司章程中规定的)注册人名称
| （国家或其他管辖区的 公司成立或组织） | （IRS雇主 识别号码） |
（设有主要执行办公室的地址，包括邮政编码）
（注册人电话号码，包括区号）
（原名称、原地址和上一个财年（如自上次报告以来发生了变化））
根据1934年证券交易法第12(b)条规定注册的证券:
| 每一类别的名称 | 交易标的 | 登记的交易所名称 | ||
| 本基金寻求于东欧地区注册的主要权益关联发行人的长期升值投资。 |
请勾选表示申请人(1)在过去12个月(或申请人需要提交该等报告的更短时间段内)已提交1934年证券交易法第13或15(d)条规定的所有报告，并且(2)在过去90天内已受到此类提交要求的规定。是 ☐
请在勾选框内勾选，以指示注册人在过去的12个月内(或注册人需要提交这些文件的时间更短)是否已经电子提交了每一份互动数据文件，该提交是根据证券法规定第405条规则和本章第232.405条规则规定。
请在选项前打勾，以指明注册人是大型加速申报人，加速清单申报人，非加速申报人，小型报告公司还是新兴成长公司。请参阅《交易所法》第120亿.2条中“大型加速申报人”，“加速清单申报人”，“小型报告公司”和“新兴成长公司”的定义。
| 大型加速文件提交人 | ☐ | 加速文件提交人 | ☐ |
| ☒ | 较小的报告公司 | ||
| 新兴成长公司 |
如果是新兴成长公司，请勾选，如果注册人已选择不使用根据交易所法案第13(a)条提供的任何新的或修改的财务会计准则的延长过渡期，请勾选。
请勾选适用的圆圈，表示注册登记者是否是空壳公司(根据交易所法案第12b-2条的定义)。是 ☐ 否
截至2024年8月14日，注册人持有
目录
| 页 | ||
| 第一部分 财务信息 | ||
| 项目1。 | 基本报表 | 1 |
| 合并资产负债表 | 2 | |
| 未经审计的综合损益表 | 3 | |
| 未经审计的全面损失合并报表。 | 4 | |
| 未经审核的股东权益综合报表 | 5-6 | |
| 未经审计的现金流量表合并报表 | 7 | |
| 未经审计的综合财务报表注释 | 8 | |
| 事项二 | 分销计划 | 22 |
| 第3项。 | 有关市场风险的定量和定性披露 | 29 |
| 事项4。 | 控制和程序 | 29 |
| 第二部分.其他信息 | ||
| 项目1。 | 法律诉讼 | 31 |
| 项目1A | 风险因素 | 31 |
| 事项二 | 未注册的股票股权销售和筹款用途 | 31 |
| 第3项。 | 对优先证券的违约 | 31 |
| 事项4。 | 矿山安全披露 | 31 |
| 项目5。 | 其他信息 | 31 |
| 项目6。 | 展示资料 | 32 |
| 签名 | 34 | |
i
第一部分 - 财务信息
项目1.基本报表。
在我们看来，附带的未经审计的合并财务报表包含所有必要的调整（仅包括正常循环的调整），以便介绍我们的财务状况、营运结果和现金流，涉及中期间的活动和交易。我们按照证券交易委员会（“SEC”）的规则和章程提出了财务报表。因此，这些财务报表不包含所有会计原则通用的披露要求。在编制这些未经审计的合并财务报表时，管理层已经评估了有可能通过提交给SEC的未经审计的合并财务报表的日期来认可或披露的事件和交易。
本季度报告10-Q表格是截至2024年6月30日为止的三个月期间的报告，应与包含在我们于2024年7月10日提交给SEC的年度报告10-k中的截至2023年12月31日的审计财务报表一起阅读。
截至2024年6月30日的三个月期间的营运结果，不一定代表预期于2024年12月31日结束的财政年度的结果。
1
COLLECTIVE AUDIENCE, INC.
基本报表
| 2024年6月30日 | 12月31日 2023年 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金及现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款净额 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 总流动资产 | ||||||||
| 关联方应收款 | ||||||||
| 资产-经营租约的使用权 | ||||||||
| 无形资产 | ||||||||
| 资产和设备，净值 | ||||||||
| 持有在trust账户的可市场化证券 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东(赤字)权益 | ||||||||
| 流动负债: | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 其他流动负债 | ||||||||
| 流动负债合计 | ||||||||
| 应付关联方票据 | ||||||||
| 应付关联方可转换票据 | ||||||||
| 认股证收入分担负债 | ||||||||
| 待摊费用 | ||||||||
| 衍生证明金融负债 | ||||||||
| 关联方应付款 | ||||||||
| 租赁负债-经营租赁 | ||||||||
| 应付票据 | ||||||||
| 负债合计 | $ | $ | ||||||
| 股东（赤字）权益 | ||||||||
| 普通股，每股面值 $，授权股数：百万股；发行股数：分别为2024年6月30日和2023年12月31日：百万股；流通股数：分别为2024年6月30日和2023年12月31日：百万股 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累积赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 3660 | ||||||||
| （以千元为单位，除股份及每股金额外） | $ | $ | ||||||
附注是这些经过审计的合并财务报表的一部分。
2
COLLECTIVE AUDIENCE，INC。
未经审计的综合收益表
| 为三个月 截至 | 时间段为 三个月 截至 | 截至 六个月 截至 | 截至 六个月 截至 | |||||||||||||
| 6月30日, 2024年。 | 6月30日, 2023年 | 6月30日, 2024年。 | 6月30日, 2023年 | |||||||||||||
| 营业收入 | $ | |||||||||||||||
| 营业费用： | ||||||||||||||||
| 专业费用 | ||||||||||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||||||||||
| 普通和管理 | ||||||||||||||||
| 销售及营销费用 | ||||||||||||||||
| 营业费用总计 | ||||||||||||||||
| 经营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 利息费用 | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 衍生认购证券负债的公允价值变动 | ||||||||||||||||
| 其他费用总计 | ||||||||||||||||
| 税前净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 加权平均流通股份 | ||||||||||||||||
附注是这些审计合并报表的一部分。
3
COLLECTIVE AUDIENCE，INC。
未经审计的综合损失合并报表
| 截至2024年6月30日的期间 | 2024与2022年 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ 变化 | % 变化 | |||||||||||||
| 净利润/（亏损） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | % | ||||||
| 其他综合收益/损失 | ||||||||||||||||
| 融资活动提供的净现金和限制 | % | |||||||||||||||
| 其他综合收益/损失总额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | % | |||||||||
| 其他全面收益/（损失） | ||||||||||||||||
| 年底现金 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | % | ||||||
| 归属于Collective Audience的综合收益/（损失） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | % | |||||||||
4
COLLECTIVE AUDIENCE, INC.
未经审计的股东权益合并报表
截至2024年6月30日的三个和六个月
| 额外的 | ||||||||||||||||||||
| 普通股票 | 实缴 | 累积的 | 股东的 | |||||||||||||||||
| 股份 | 数量 | 资本 | 赤字 | 股权 | ||||||||||||||||
| 2023年12月31日余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 2024年3月31日余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| Brownstone权证重新定价 | ||||||||||||||||||||
| 市场咨询服务 | ||||||||||||||||||||
| 可转换应付票据 | ||||||||||||||||||||
| DSL | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 2024年6月30日结余 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
5
COLLECTIVE AUDIENCE，INC。
未经审计的股东权益合并报表
截至2023年6月30日的三个和六个月的基本报表
| 额外的 | ||||||||||||||||||||
| 普通股票 | 实缴 | 累积的 | 股东的 | |||||||||||||||||
| 股份 | 数量 | 资本 | 赤字 | 股权 | ||||||||||||||||
| 2023年1月31日的余额 | $ | $ | $ | ) | $ | |||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
附注是此审计合并财务报表的不可分割的部分。
6
COLLECTIVE AUDIENCE, INC.
未经审计的现金流量表
| 截至2022年4月30日六个月 | ||||||||
| 6月30日, | 6月30日, | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营活动产生的现金流量： | ||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 调整为净损失到经营活动现金流量净使用： | ||||||||
| 认股权负债公允价值变动 | ( | ) | ||||||
| 股权酬金 | ||||||||
| 经营性资产和负债变动: | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 资产预付款和其他流动资产的变动 | ||||||||
| 应付账款及应计费用 | ||||||||
| 经营活动使用的净现金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流量： | ||||||||
| DSL Goodwill | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的净现金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 筹资活动产生的现金流量： | ||||||||
| 关联方资金支持 | ||||||||
| 可转换可赎回票据的收益 | ( | ) | ||||||
| 来自关联方的应付票据收益 | ||||||||
| 关联方的额外资金支持 | ||||||||
| 筹资活动产生的现金净额 | ||||||||
| 现金净变动额 | ( | ) | ||||||
| 期初现金余额 | ||||||||
| 期末现金余额 | ||||||||
请参阅财务报表附注
7
COLLECTIVE AUDIENCE, INC.
未经审计的合并财务报表附注
截至2024年6月30日的六个月期间
第1条——组织和业务描述
公司信息和业务概述
Collective Audience，Inc.（以下简称“公司”）主要通过其子公司DLQ INC.和DSL Digital LLC（以下简称“DSL”）进行营业。DLQ成立于2019年12月，是一家总部位于内华达州的公司。DLQ有两家全资子公司，Tamble，Inc.是一家特拉华州公司，而Push Interactive，LLC是一家位于美国明尼苏达州明尼阿波利斯的有限责任公司。
MVLS和MCPHS
DLQ是一家内华达州公司，最初于2019年12月组建为Origin 8，Inc.。DLQ拥有两家全资子公司，Tamble，Inc.是一家特拉华州公司，而Push Interactive，LLC是一家位于美国明尼苏达州明尼阿波利斯的有限责任公司。 Tamble，Inc.不是一家营业性公司，其唯一目的是为DLQ的营销业务雇用独立承包商。
2020年1月8日，然后DLQ母公司完成了对Push Holdings，Inc.的大部分资产的收购，并将资产转移到Push Interactive，LLC。这一收购业务经营由线索生成、在线营销和多通道的再接触策略，通过其拥有和经营的品牌驱动的消费者数据管理平台。DLQ已开发了一种专有的数据管理平台，并与数个第三方服务提供商集成，以优化其营销策略的回报。DLQ注重消费者的参与和增值，以通过每个消费者的重复变现来最大限度地实现其收益。作为交易的一部分，Logiq，Inc.发行了35,714,285股股票，作为收购Push Holdings，Inc.全部资产的对价。
2022年3月31日，DLQ及其母公司完成了对Battle Bridge Labs，LLC和Section 2383 LLC的某些客户合同协议的收购。收购价格为
Battle Bridge Acquisition Co., LLC 成为了 DLQ 的第三个全资子公司。Battle Bridge 提供全方位品牌构建和数字化营销服务，服务外部客户和公司内部的各个部门。Battle Bridge 能够提供品牌和形象开发、数字策略和媒体购买服务，以及所有必要的附属和支持服务，从而实现品牌和数字实践。
2022 年 9 月 9 日，DLQ 及其当时的母公司 Logiq Inc.签订了一份最终合并协议，根据该协议，它将与全权拥有的子公司 Abri Merger Sub Inc.合并，后者是一家特殊目的收购公司（“SPAC”）Abri SPAC I，Inc.的全资子公司。
业务组合是通过 Abri Merger Sub,Inc. 合并成为 DLQ 完全拥有的子公司来实现的。在完成收购后，企业更名为“Collective Audience, Inc。”Abri发行了每股 Abri 的股票，公司的估值为$
随附的合并资产负债表代表公司的财务状况和经营结果，其附属品 DLQ，Inc.为操作来源。
8
注释1 - 组织机构和业务描述（续）
DSL
2024 年 6 月 28 日，公司收购了 DSL Digital LLC，一家犹他州有限责任公司（“DSL”）。DSL 是一家全球性营销平台，拥有专有的人工智能技术，使其能够使竞争对手的表现提高三倍（针对 SAP 和 Accenture 等财富 500 强公司）。DSL 的快速增长的 B2B 和 DTC 广告渠道现在能够使用 BeOp 平台为品牌和发行商创建独特的、前所未见的方案，为 Collective Audience，Inc 的“Audience Service”提供支持，并扩展到 B2B 广告和媒体。
业务合并
正如之前宣布的，于2022年9月9日，德州公司 Abri SPAC I,Inc.（“Abri”），其全资子公司 Abri Merger Sub,Inc.，德州公司 Logiq,Inc. （“Logiq”或“DLQ Parent”）以及 Nevada 公司 DLQ,Inc. （“DLQ”）签署了一份合并协议（“合并协议”）。
在2023年11月2日（“完成日期”），企业组合，以及合并协议所规定的其他交易，被完成（“完成”）。在完成日期，公司发行了股票用于支付公司的 DLQ Parent 的合并报酬。在完成与与之相应的发行后，公司共有股票：
在2023年11月3日，公司的普通股开始在纳斯达克全球市场上以“ CAUD”股票代码交易。之前以“ ASPAU”证券代码交易的单位已经分离成其各自的元件，并停止交易。
Abri可转换债务的结算金额为$1,931,250，属于关联方，以及承诺付款的票据金额为$1,671,784，也属于关联方。此外，还包括$114,893的权证费用，总共为$3,967,927。
并购对价和证券处理 在交易完成时，根据合并协议的条款并考虑到Abri普通股的赎回：
在完成时，根据合并协议的条款，在考虑了 Abri 普通股的赎回的情况下：
| ● | 支付给DLQ安全持有人的总对价（“合并对价”）为 |
| ● | 在合并生效时，如果有任何由 Abri，Merger Sub，DLQ 或 Abri 的任何其他附属公司拥有的 DLQ 普通股，则自动取消和清算，无需进行任何转换或考虑； |
| ● | 合并子公司普通股每股面值为$ ，发行和流通股份立即在有效时间转换为新发行的存续公司普通股。 |
完成同时，随着发行代价股份，DLQ母公司宣布发放 百万代价股份的股票股息（代表 代价股份的 %）给10月24日（“股息登记日”）的DLQ母公司股东。某些DLQ母公司股东有权获得部分或全部其股息股份并受限于存款协议（“重置股份”），重置股份可向特定机构投资者释放，以弥补代价股份数量重置而覆盖DLQ（“DLQ Notes”）发行的追加 百万整数美元的投资。此外，总计$ DLQ Notes被转换成DLQ普通股，代表DLQ未来流通股票的 % ，并交换成 代价股份。剩余 % 的代价股份将发行给DLQ母公司，受到11个月的锁定，将存放在一个单独的存款账户中，而该存款账户将被释放一旦DLQ投资者回收其原始投资金额。
9
注1 — 组织和业务 描述（续）
公司已经授权发行 股普通股，每股的发行价为 元，公司的流通普通股为 股，没有发行优先股或权证的普通股。
Abri可转换债务的结算金额为$1,931,250，属于关联方，以及承诺付款的票据金额为$1,671,784，也属于关联方。此外，还包括$114,893的权证费用，总共为$3,967,927。
普通股
| 现金 - 信托和托管 | $ | |||
| 手续费用支出的减少 | ||||
| 业务组合的净收益 | ||||
| 少：SPAC收盘资产负债表的认可 | ( | ) | ||
| 逆向资本化，净额 | ( | ) |
| Abri业务组合前普通股 | ||||
| 少：Abri普通股的赎回 | ( | ) | ||
| Abri公司的普通股 | ||||
| Abri私募股份单元的未解决事项 | ||||
| Abri创始人的股份未解决事项 | ||||
| 其他 | ||||
| 业务组合股份 | ||||
| CAUD股票 | ||||
| 业务组合后立即发行的普通股 | ||||
| 布朗斯通投资 | ||||
| 蒂莫西·黄 （布朗斯通） | ||||
| FY23期间发行的其他股份 | ||||
10
注2——重要会计政策摘要
合并
出于财务会计目的，此收购（称为“合并”）为DLQ的倒退收购Abri，被视为资本重组，DLQ是会计收购者。 因此，财务报表已经准备好为倒退收购完成于2023年11月2日给予追溯效应，并代表DLQ的业务，仅有一个调整，即将DLQ的法定股本逆向调整为Abri的法定股本。因此，历史财务报表已经重申，以反映在2023年11月2日生效的收购之后发生的所有时期的资本重组。这种重新陈述主要涉及普通股，等效股票信息和基本和摊薄每股数据。
报表的基础和合并原则
财务报表已根据美国通用会计准则（“US GAAP”）编制。合并财务报表反映了与公司直接相关的资产，负债，收入和费用。公司是一家独立的法律实体，因此，一般和行政费用已根据特定的识别基础直接记录在公司的图书记录中。某些企业总部的开支是根据直接与公司相关的费用记录的。管理层认为，所有成本都已得到适当记录。
估计的使用
按照美国通用会计准则编制公司的抽取式合并财务报表需要管理层进行估计和假设，这些估计和假设影响了抽取式合并财务报表的资产和负债的报告金额和潜在资产和负债的披露。抽取式合并财务报表的报告期间内的营业收入和费用的报告金额。管理层根据历史趋势和编制抽取式合并财务报表时可用的其他信息对这些项目的最终结果进行最佳估算。实际结果可能与这些估计值不同。
业务组合
公司将收购价分配给有形资产，负债和可识别的无形资产。超过其公允价值的收购价格记录为商誉。收购相关费用和整合成本在发生时作为费用记录。
业务分部报告
运营部门是指企业的组成部分，有关这些组成部分的单独离散财务信息可供首席运营决策者——首席执行官——评估，以便进行资源分配和评估绩效的决策。公司将其运营视为经营和管理业务的。
11
注2 — 主要会计政策摘要（续）
金融工具的公允价值
资产是以金融会计准则委员会（FASb ASC 820，公允价值衡量）定义的公允市场基础衡量的。公允价值是指在测量日与市场参与方进行有序交易时公司将收到的出售资产或支付的转移负债。公司使用金融会计准则委员会（FASB）建立的三级层次结构，根据各种估值技术（市场方法，收益方法和成本方法）优先选择公允价值衡量方法。公允价值层次结构的级别如下：
第1级：活跃市场上的相同资产或负债的报价。
第2级：除报价之外的可观察到的资产或负债输入，直接或间接地，包括活跃市场上类似资产或负债的报价以及不活跃市场上相同或类似资产或负债的报价。
第3级：获得很少或没有市场数据可用的非公开观察输入，这需要报告实体开发自己的假设。
公司对资产或负债的公允价值测量所依赖的关键因素进行判断，并依据关键因素所对应的最保守的确权水平来计入相关类别。资产和负债的公允价值测量根据最关键的因素而分类。敲定推送控股有限公司收购中的某些资产和负债的公允价值采用第三级因子确定。
流动性
公司需要大量经营性现金用于经营活动，包括支付给员工和承包商的工资和薪水，一般和行政费用以及其他费用。截至2024年6月30日，公司拥有838,225美元。
2024年6月30日，公司正在营业亏损并产生负面经营活动的现金流净额为2,528,595美元。这些因素对公司在披露综合财务报表后一年内能够继续作为一家公司产生重大的疑义。
商誉是指企业合并的总考虑金额和收购的净有形和无形资产公允价值之间的差额。公司将每年在第四季度或更频繁地评估商誉减值，如果有减值的迹象，可能会导致除持有成本之外的报告单位的公允价值下降。该公司首先评估定性因素，以确定报告单位的公允价值是否很可能低于其持有价值。根据这种定性评估，如果报告单位的公允价值很可能低于其持有价值，则公司进行定量商誉减值测试，其中涉及将报告单位的预计公允价值与其持有价值（包括商誉）进行比较。公司使用收益和市场方法的组合估计报告单位的公允价值。如果报告单位的持有价值超过其估计的公允价值，则应记载减值损失的差额。截至2024年6月30日和2023年6月30日，没有减值准备的记录。
管理层将与关注数字化营销、广告科技、潜在客户公司的公司展开战略合作。公司已经熟悉拥有可能与公司及其附属机构形成战略投资伙伴关系的投资团队的组合公司。公司还会继续探索这些机遇。
预计以上其中一项方案将协助解决流动性问题，这则综合财务报表中未包含任何调整，其涉及记录资产金额的回收性和分类，以及可导致由此不确定性所致的债务额和分类。
如果公司无法使用现有现金、运营现金流、新增借款或海外融资来资助其操作，则公司可能无法继续进行经营。
12
注2 — 主要会计政策摘要 (续)
风险和不确定性
公司通过全球认证主机依靠云端进行托管。管理层认为可以找到替代方案，但此关系的中断或终止可能在短期内对我们的运营产生负面影响。
商誉
公司每年评估无形资产的回收性，或者每当事件或情况的变化表明可能存在无形资产时更加频繁地进行评估。如果长期资产的账面价值无法在未来的现金流基础上得到回收，则应认定减值。截至2024年6月30日和2023年6月30日，公司没有记录减值费用。
无形资产
公司的无形资产包括商标名称和与Battle Bridge收购相关的客户名单，并且作为购买敲定推送控股公司时所获取的软件科技。商标名称使用直线法分期摊销，耗用期限为15年。软件使用直线法摊销，耗用期限为7年。
长期资产减值
公司将其长期资产分类为：(i) 计算机和办公设备; (ii) 家具和固定设施; (iii) 租赁改善; 以及 (iv) 有限生命周期无形资产。
在起始日，公司确认尚未支付的租赁付款的现值作为租赁负债，折现使用租赁中所隐含的利率或如果无法确定该利率，则使用公司的增量借款利率以相同的期限为基础。权利使用资产应识别为未来租赁支付的现值。在2024年和2023年6月30日结束的时期，没有减值费用的记录。
租赁
公司于2020年1月8日采用修改后的追溯方法采纳ASU 2016-02租赁(Topic 842)，反映了该标准对现有租赁在最早的比较期初采用或在此期后进入的财务报表进行了应用。
公司租用的办公室按照Topic 842的规定被归类为经营租赁。根据Topic 842的规定，承租人需要在起租日起就全部租赁(除短期租赁外)做出如下确认：(i) 计算折现基础上计量的租赁负债，即承租人在租赁中应付租金的义务; 以及 (ii) 权益。-使用的资产是承租方的权益，或承租方控制使用指定资产的权利，但非产权。
13
注2 — 主要会计政策摘要 (续)
应收账款
应收账款包括来自客户的贸易应收账款。公司根据我们现有应收账款的可能信用损失的最佳估计记录应收账款的净可实现价值，并扣除坏账准备。公司对所有超过发票日期90天的余额进行单独审核，并进行应收账款赊账计提的评估。赊账以后所有收款方式被用尽且无法恢复，则对余额进行冲销，加入坏账准备。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，坏账准备金分别为$
应收账款和应付因素
根据与Bayview Funding LLC以及非相关的银行家(Factor)的保理协议，公司指定的贸易应收账款是有担保的，合格的贸易应收账款是有担保的。公司向Factor提交选定的贸易应收账款，并通过电汇或ACH收到应收账款面额的多达%。保留金为%。在客户支付后，公司从Factor获得应收账款的剩余金额。
公司按减值所记录的售卖净额呈现应收账款，而将可归因于银行家的金额呈现为以有抵押为基础的融资负债。
公司作为流动资产呈现应收账款，扣除坏账准备后呈现金额可能归因于Factor。
截至2024年6月30日，所有被转让的应收账款均已结算并余额清零。截至2019年12月31日，转让的应收账款金额为$
现金与现金等价物
现金及现金等价物代表手头现金、存款以及与银行开具的其他短期、高度流动性的投资，其原始到期日不超过三个月且可以被迅速转换为已知金额的现金。
风险集中
公司的金融工具可能面临信用风险集中。公司将其现金存放在高质量的信用机构。公司不时在某些机构保持现金余额超过FDIC限额。管理层认为损失风险不重大，没有在这些账户中经历任何损失。
截至2024年6月30日的三个月和六个月内，由于公司正在重组收购交易，没有客户。
截至2024年6月30日，应收账款中没有重要客户。
截至2024年6月30日，应付账款中没有重要供应商。
14
注释3——无形资产，净额
6月30日, 2024 | 2023年12月31日 | |||||||
| 商标/名称 | $ | $ | ||||||
| 软件 | $ | $ | ||||||
| 客户名单 | $ | $ | ||||||
| 减少累计摊销 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 2025 | $ | |||
| 2026 | $ | |||
摊销费用总计 $
注 4 — 营业收入确认
ASC 606，与客户的合同收入
根据ASC 606，在客户获得承诺的商品或服务的控制权，并以反映公司预期因提供这些商品或服务而收到的酬金金额的数量时，收入即得以确认。公司根据客户安排中指定的酬金金额衡量收入，并在满足客户安排的履行义务时确认收入。履行义务是合同中向客户转让某个独特服务或产品的承诺。合同的交易价格分配给每个不同的履行义务，并在或客户获得履行义务的益处时确认为收入。
在认为履行合同责任时确认适当的收入金额时，公司执行以下步骤：(i) 确认与客户的合同；(ii) 确认履行义务；(iii) 确定交易价格；(iv) 将交易价格分配到不同的履行义务上；及 (v) 在或公司满足每个履行义务时确认收入。
典型的付款条件在网 30 天到网 60 天之间。
公司与客户谈判管理服务协议，以明确条款和条件 (包括权利和义务 ) 和提供的服务。提供的服务基于三个主要的收入流：引导潜在客户，会员管理和重新吸引。
引导潜在客户收入
对于其引导潜在客户收入，公司通过购买广告将潜在客户引导到特定页面，这些页面将拍卖给客户。公司的履行义务是按照协议的条款向客户交付潜在客户。公司得出结论，这构成财务报告目的下的单一履行义务，并在公司通过交付向客户传递价值的时点确认。
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注 4 — 营业收入确认（续）
会员管理收入
对于其会员管理收入，公司代表其客户放置广告，并确定放置广告的适当平台，确定每个广告的最优花费，确定每个广告的价格，并制作营销材料。公司得出结论，这构成财务报告目的下的单一履行义务，并在公司通过交付向客户传递价值的时点确认。
重新吸引收入
对于其营业收入，在线、电子邮件和应用内提供链接和广告，由客户支付其所产生的浏览次数。公司的履行义务是根据协议条款提供广告的点击活动交付。公司已经得出结论，这构成了财务报告目的的单一履行义务，并且这种义务在公司通过交付向客户传递价值的某一时点上被确认。
所有板块的全部收入都以总额记录。公司负责提供服务交付、确定交付的销售价格，以及执行帐单和收款，包括最终承担信用风险。因此，公司决定充当负责人，采用总额呈现营业收入是适当的。
| 时间点 | ||||||||
| 2024年6月30日 | 12月31日 2023年2月28日 | |||||||
| 引导生成 | $ | $ | ||||||
| 会员管理 | ||||||||
| 重新参与 | ||||||||
| 营业收入 | $ | $ | ||||||
注意事项5——固定资产，净值
| 6月30日, | 12月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 计算机和设备 | $ | $ | ||||||
| 租赁改良 | ||||||||
| 设备总额 | ||||||||
| 减少已计提折旧额 | ( | ) | ||||||
| 资产和设备，净值 | $ | $ | ||||||
分别为截至2024年6月30日和2023年12月31日的三个月的折旧费用，分别为$
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注意事项6——应计费用
| 6月30日, | 12月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 信用卡 | $ | $ | ||||||
| 薪资 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
附注7 — 所得税
本公司注册地为特拉华州，适用美国联邦和州企业所得税。本公司未作为集体观众公司美国合并集团的成员而进行申报，将分别进行美国税务申报。所得税准备采用此申报文件并不包括公司之外实体的任何活动。
公司在2024年6月30日和2023年6月30日的三个和六个月中均出现净营业亏损。公司遵从美国联邦公司所得税率，为
| 2024年6月30日 | 12月31日 2023年2月28日 | |||||||
| 法定税率 | % | % | ||||||
| 州所得税 | % | % | ||||||
| 评估准备金变动 | % | % | ||||||
| 校正 | % | % | ||||||
| 州税率变更 | % | % | ||||||
| 总费用 | % | % | ||||||
| 递延所得税资产和负债 | 6月30日, 2024 | 3月31日 2023 | ||||||
| 启动成本 | $ | $ | ||||||
| 折旧费用 | ||||||||
| 摊销 | ( | ) | ||||||
| 经营活动净损失 | ||||||||
| 减值准备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净递延税资产 | $ | $ | ||||||
管理层已经确定公司未能实现其净递延税资产的可能性大于50％，因此必须设定估值准备。截至2024年6月30日和2023年6月30日，估值准备分别为0美元和0美元。
公司将与所得税有关的利息和罚款报告在合并利润表的所得税行项目中。我们同时报告所得税相关利息和罚款的撤销，以便我们以对我们的预期总收入有利的方式解决我们的不确定性税务立场责任。截至2024年6月30日和2023年6月30日，公司未记录任何不确定的税务立场。
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注8-股东权益
Logiq，Inc.，公司的前母公司，授权了一项2020年股权激励计划，该计划提供普通股和限制性股票单位（“RSU”）发放给Logiq，Inc.的合格雇员和顾问，包括DLQ，Inc.的雇员。
Logiq，Inc.向公司某些雇员和顾问发行普通股以换取所提供的服务（“补偿奖励”）。补偿奖励的发行日期公允价值是由场外交易股票的三个市场中的顶尖市场——OTCQX——下标的“LGIQ”所确定的。2020年8月28日，总计发放了股票。在每股$的情况下。2021年7月16日，总计发放了股票。在每股$的情况下。2021年9月2日，总共发放了483,814股。在每股$的情况下。2022年4月28日，总计发放了股票。在每股上为$0.534。在2022年7月8日，总计发放了股票。在每股$的情况下。RSU每六个月以固定比例分配，并持续三年。在参与者RSU分配之前，如果参与者因任何原因停止成为服务提供者，则RSU和参与者获得任何股票的权利将立即终止。如果实际的没收发生了，金额将记录为在发生的期间内调整与薪酬支出有关的费用。
2020年11月20日，公司向雇员授予了RSU的股票单位为$。在每个单位中。2021年7月16日，一名员工的RSU被取消，以交换普通股。在2022年1月7日，两名员工的RSU被终止，而非成熟的股票则被没收了。在2022年7月8日，一位员工的RSU被取消，以交换股票。普通股。自2022年9月30日起，所有RSU均已被没收，未来周期不再需要任何股票相关的补偿费用。公司将不再根据2020年股权激励计划发行RSU。
RSU每六个月平均分配三年。如果参与者因任何原因停止成为服务提供者，则RSU和参与者获得任何股票的权利将立即终止。
截止到2024年3月31日和2023年，公司记录了$。
下列表格反映了截至2024年3月31日和2023年的RSU活动:
| 基本和摊薄的加权平均股份数为1,211,381。 | ||||
| 已行权 | ||||
| 34,105 | ( | ) | ||
| 被取消 | ( | ) | ||
| 计算2024年3月31日的净亏损每股的计算方法如下: | ||||
| 2023年12月31日未归属 | ||||
| 2024年6月30日未归属 |
权证
2021年12月31日未实现的非限制性股份授予与2022年12月31日未实现的授予情况如下:
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注9 - 每股亏损
基本每股亏损是将普通股股东可获得的净收益（分子）除以期间内所有已发行的普通股加权平均数（分母）计算得出的。
| 截至2023年1月31日三个月的 | 截至2023年1月31日三个月的 | 截至2022年4月30日六个月 | 截至2022年4月30日六个月 | |||||||||||||
| 2024年6月30日 | 6月30日, 2023年 | 6月30日, 2024年。 | 6月30日, 2023年 | |||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
注10 - 承诺和或有事项
营运租赁
2020年，通过Push收购，公司获得了一份约占据
基于2020年1月8日获得的剩余租赁期租赁付款的现值，使用权资产和租赁负债约为
截至2024年6月30日的六个月，公司记录了大约$ 755,437和$ 755,437。2024年6月，公司没有任何分租协议和租赁支付的未来承诺。
注11-法律
公司不时面临各种发生在业务常规过程中的法律诉讼和索赔，无论是已断言的还是未断言的。虽然无法确定各种法律诉讼和索赔的结果，但管理层认为，这些诉讼或其他索赔不会对公司的业务、财务状况、业绩或现金流产生重大影响。
2023年8月，Push Interactive有限责任公司（以下称“Push”）——DLQ公司的全资子公司的一个债权人在加利福尼亚州洛杉矶县高级法院提起诉讼，声称Push拖欠的本金金额为48,879.00美元。2024年1月26日，双方达成了《和解与解决协议》，Push应向债权人支付总额为55,000.00美元的款项，分6次付款，第1笔付款从2024年3月1日开始。2024年6月12日，法院对Push进行了35,240.00美元的未付余额作出了判决。推送在2024年1月26日，有关方面已达成《和解与解决协议》。
2024年2月26日，DLQ公司的一名前雇员向公司、Logiq公司及DLQ公司提起了AAA仲裁要求，声称公司违约并违反劳动法规定的工资支付太少。双方同意暂缓仲裁，以探讨可能解决争议，但有可能撤回。2024年5月22日，暂缓被撤销，双方正在进行仲裁，目前仲裁处于初步阶段。虽然公司打算积极辩护这些指称，但不能保证能获胜。公司目前无法确定这些诉讼的最终结果，或者确定与这些诉讼有关的潜在损失的金额或区间。
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注意事项12 — 关联方
2022年和2021年，公司向两个相关方提供拨款，并从Logiq，Inc.获得资金以支持业务运营。与相关方的应收款项截至2022年12月31日和2021年12月31日分别约为$。
2022年11月8日，公司与一位重要的新客户（以下称“客户”）签订管理服务协议（以下称“MSA”），并将通过公司的平台向客户提供某些会员管理、网站开发、潜在客户生成、电子邮件管理和搜索引擎优化服务（统称“服务”）。MSA于2023年10月31日终止。
与MSA有关，在2022年11月8日，DLQ母公司和客户还签署了独立承包协议（以下称“IC协议”），根据该协议，客户将以非排他性方式向公司提供有关电子商务、数字营销和在线广告的业务拓展战略和执行和咨询服务，包括潜在客户生成、会员推广、品牌开发。IC协议的期限与MSA的期限相一致。
作为IC协议下公司提供服务的补偿，公司同意向客户发行限制性股份。
公司承担了客户提供服务的补偿费用。
关联方无担保票据
于2024年3月31日(“票据截止日期”)，公司与公司的首席执行官Peter Bordes签署了一份简单的期票(“票据”)，根据票据，Bordes先生向公司借出了一定金额的资金。票据的总本金金额为€，自票据截止日期起，到期日为一(1)年，利率为%。票据的出借方Peter Bordes是公司的关联方，票据的发行是一笔关联交易(“相关交易”)。公司董事会独立董事一致审核和授权了票据的认购和销售，符合纳斯达克规则5630(a)。
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附注13 — 后续事件
公司评估了截止到发行财务报表之日后的后续事件，考虑其对单独财务报表和披露的潜在影响，报告了以下后续事件：
BeOp收购和许可协议
2024年2月29日，该公司与法国特洛伊州的Odyssey SAS(简称BeOp)签署了两项协议，专门从事对话式广告：BeOp”)。具有约束力的意向书(Binding LOI)，该公司受其约束，将收购BeOp所有权的100%，受到特定的交易条件的限制。30%的BeOp股权
于2024年8月1日，公司与BeOp及其所有股东（如购买协议附录A所列）签订交换协议（“购买协议”），根据该协议，公司购买了所有Outstanding Equity Interests中的100%（“股权收购”），导致BeOp成为公司的附属公司（“收购”）。 收购于2024年8月1日同时完成（“成交日期”）
考虑到收购，公司已发行股份的总数
作为购买协议的进一步考虑，在2025年12月31日结束时，并在BeOp达到其当前预测的2024年和2025年的总收入和EBITDA时（考虑并包括基于购买协议展示在附件F中的中期许可协议下公司的销售），根据附件A中指定的比例分配，公司将向卖方支付相当于€的公司普通股
如先前披露的，收购的成交已根据BeOp的债务重组程序（在法国巴黎商业法院进行）而受到限制。 作为绑定LOI的一部分，公司已向托管账户（根据商业法院的指示）提供了€的资金（“债务托管”）。截至成交日期，商业法院的指示下，已将债务托管释放给公司。 此外，截至成交日期，在收盘之前，卖方和BeOp将继续担任管理商业法院的破产程序的角色，以促进有序完成此类程序，对公司不收取任何其他费用。 BeOp和卖方同意，在收购协议完成后，诚实信用地合作，以完成商业法院的法庭程序。截至成交日期，中期许可协议已终止
您应该阅读与我们的财务状况和经营结果相关的财务报表和相关注释一起列在本季度10-Q表格（本“季度报告”）中的讨论和分析。这种讨论和分析包含基于目前信念，计划和期望的前瞻性陈述，这涉及风险，不确定性和假设。由于各种因素，包括本季度报告其他部分所述的“风险因素”，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述有所不同。在评估我们的业务时，您应该仔细考虑在我们的10-k年度报告中列出的“风险因素”下的信息，该报告在2024年7月10日提交给美国证券交易委员会。读者被告知不要对这些前瞻性陈述抱有过高的期望。
21
本季度的10-Q报告中作出了某些“前瞻性声明”（根据1995年的私人证券诉讼改革法案解释），涉及管理未来业务计划和目标。
我们是一家盲目授权公司，于2021年3月18日作为特拉华州公司成立，旨在通过与一家或多家企业进行合并，股票交换，资产收购，股份购买，资本再融资，重新组织或类似商业组合，或进行首次公开募股，并销售私募配售单位、公司股本、债务或现金、股份和债务的组合。
概述
BeOp收购和许可协议
最近的发展
BeOp收购及许可协议
2024年2月29日，该公司与法国特洛伊州的Odyssey SAS(简称BeOp)签署了两项协议，专门从事对话式广告：BeOp”)。具有约束力的意向书(Binding LOI)，该公司受其约束，将收购BeOp所有权的100%，受到特定的交易条件的限制。收购条件收购） 以及（ii）一项临时独家合作事业和软件许可协议（“中间许可协议”）根据该协议，公司在签署约束性意向书和预计的成交之间期间获得了在北美商业化BeOp软件的独家许可BeOp收购达成）。
BeOp发展了一种新的集成和简化的媒体独立广告系统，旨在(i)提高广告活动的绩效，(ii)将广告商和媒体机构更紧密地联系在一起，大大简化价值链，从而更好地回报出版商。
公司于2024年8月1日与BeOp及其所有股东（如购买协议附录A所列）签订交换协议（“购买协议”），根据该协议，公司购买了所有Outstanding Equity Interests中的100%（“股权收购”），导致BeOp成为公司的附属公司（“收购”）。 收购于2024年8月1日同时完成（“成交日期”）出售方”，每个都是“卖方买方方收购并购于2024年8月1日同时关闭（ “ ”)。结束日期。）。
作为并购的一部分，公司发行了总计3,006,667股受限公司普通股 ( “ ”)，交易所考虑不过，公司保留了666,667股的交换考虑，这些股份将由公司持有，直到收盘日期后的十二（12）个月，除非受到购买协议中定义的任何补偿要求的减少。(“ ”)留存股份）。
作为购买协议的进一步考虑，在2025年12月31日结束时，如果BeOp达到其2024年和2025年的当前预测的总收入和EBITDA（考虑并包括公司根据购买协议附加陈列F中规定的中期许可协议下的销售）的水平，公司将根据附录A指定的比例分配支付与12月31日作为20日VWAP的公司普通股价值相等的200,000欧元的金额。(“ ”)业绩补偿）。
如先前披露的，收购完成的条件之一是BeOp在法国巴黎商业法院的债务重组程序中恢复原状。(“ ”)重组债务作为绑定LOI的一部分，公司（根据巴黎商业法院的指示）向托管账户贡献了350,000欧元 （“ ”）。截至收盘日期，Debt Escrow经过巴黎商业法院的指示已被释放给公司。此外，截至收盘日期，销售方和BeOp（在Closing之前在BeOp内部各自拥有的权力和职位范围内）将继续在管理商业法院的破产程序，以促进有序完成此类程序，而不会增加任何费用给公司。BeOp和销售方同意在购买协议结束后，本着良好信誉合作，以完成商业法院的法律程序。（在Closing日期止，中期许可协议将终止。）债务托管如当前拥有的话，销售方和BeOp（在Closing之前在BeOp内部各自拥有的权力和职位范围内）将继续扮演其在管理商业法院的破产程序中的角色，直到其完成，以便促进此类程序的有序完成，而不会增加公司任何费用。BeOp和销售方同意在购买协议结束后，以诚信合作的方式合作，以完成商业法院的法律程序。（在Closing日期止，中期许可协议将终止。）Q
购买协议包含类似交易中的标准陈述、保证、契约、赔偿和其他条款。
DSL收购
于2024年6月28日，公司与DSL Digital，LLC，一家犹他州有限责任公司（“DSL”），以及DSL的唯一成员格雷格·格林伯格（“DSI成员”）签订了一份股权交易协议（“DSL交易协议”），根据协议卖方51%的DSL总已发行及流通成员权益份额，换取公司普通股3242875股（“DSL交换对价”），其中10%的股份被保留（“留存股份”。）DSL交易协议DSL Digital, LLCDSLDSL唯一成员格雷格·格林伯格卖方”）中，卖方以DSL总已发行和流通会员权益的51％换取3,242,875股公司普通股，（“DSL交换对价其中10%的股份被保留留存股份DSL交易所考虑将于关闭日后18个月发布。DSL交易所报价将受到关闭日期后2年的交易限制，因此DSL已成为公司的多数所有子公司。
在上个季度，公司完成了对DSL的收购。这项收购带来的财务合并已反映在资产负债表的变化中。具体来说，已适当记录了合并净利润，其中包括从收购公司收入和营业费用的结果，将收入表中的结果评估为合并资产负债表，从而改善了期间的APIC和整体股东权益。此调整确保了收购对Collective Audience的财务状况的影响在合并财务报表中得到准确的体现。
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DSL是一家拥有专有人工智能技术的全球营销平台，可将其竞争对手的性能提高三倍（为像SAP和埃森哲这样的财富500强公司提供服务）。DSL正在快速发展B20亿和DTC广告渠道，现在可以使用BeOp平台为品牌和出版商创建独特的、前所未有的节目，成为Collective Audience, Inc“受众服务”提供的基础，并扩大了其B20亿元广告和媒体的业务。
业务组合
如先前宣布的那样，我们于2022年9月9日与Abri Merger Sub，Inc.签订了合并协议，后者是Abri（“Logiq，Inc.是一家Delaware公司（“Logiq Parent”），其普通股在OTCQX市场上的股票代码为“LGIQ”，DLQ，Inc.是DLQ Parent的内华达州子公司。与这个数据合并有关的一切，包括合并，已于2023年11月2日完成。在与收盘有关的情况下，注册人将其名称从Abri SPAC I，Inc.更改为Collective Audience，Inc。由于业务组合，我们的业务主要通过DLQ进行。合并子公司我们继续评估俄罗斯 - 乌克兰战争对行业的影响，并得出结论，虽然有可能对我们的财务状况，运营结果和/或寻找目标公司造成负面影响，但这些具体影响尚不容易确定。这些财务报表不包括可能由于这些不确定性结果而导致的任何调整。2012年12月9日，我们举行了股东特别会议，在该会议上，这些股东投票修订了我们的修订后的公司章程并信托协议，赋予我们将我们必须完成的最初业务组合的日期延长六次，每次延长一个月，从2023年2月12日延长到2023年8月12日，从而将每个一个月的延期为87500美元，供信托账户使用。在特别会议期间，448万1548股普通股被要求赎回，结果信托帐户支付了45952279美元的赎回款项。 2023年8月7日，我们举行了股东的第二次特别会议，这些股东投票修改我们的修订后的公司章程和信托协议，使我们有权将我们必须完成的最初业务组合的日期从2023年8月12日延长至2024年2月12日，而不需要向信托帐户额外支付费用。在特别会议期间，有570224股被要求赎回。因此，经扣除应税款后，6055325美元（每股10.62美元）被从我们的信托帐户中撤出以支付这些持有人。截至2024年3月31日，我们尚有682148股普通股待赎回。“”或“”纳斯达克摘牌通知2024年6月24日，公司收到了一份通知（“Nasdaq摘牌通知”），通知公司已启动从Nasdaq摘牌的程序，因为公司尚未恢复其MVLS规则或MVPHS规则（下文定义）。此外，公司未能按时提交其截至2023年12月31日的10-k表和截至2024年3月31日的10-Q表，这又成为摘牌的另一个原因。公司已要求在2024年7月1日进行听证。但是，不能保证此类上诉将成功。在这种情况下，如果公司符合继续上市的要求，还可能寻求转至纳斯达克资本市场。MVLS和MCPHS我们收到两份书面通知（“Nasdaq披露通知”），日期为2023年12月22日，来自纳斯达克证券交易所（“纳斯达克”）表示，其上市证券的市场价值（“
最近的发展
我们继续评估俄罗斯 - 乌克兰战争对行业的影响，并得出结论，虽然有可能对我们的财务状况，运营结果和/或寻找目标公司造成负面影响，但这些具体影响尚不容易确定。这些财务报表不包括可能由于这些不确定性结果而导致的任何调整。
2022年12月9日，我们召开了股东特别会议，会上股东投票修改我们的修正后的公司章程和投资信托协议，赋予我们的权利将我们必须完成的最初业务组合的日期延长最多6倍，每次延长一个月，从2023年2月12日延长到2023年8月12日，通过向信托账户存入87,500美元支付每个月延期所需的费用。
纳斯达克上市
纳斯达克摘牌通知
），通知公司告知纳斯达克证券市场，限制条件部门（“ ”）已启动公司证券摘牌的程序，因为公司尚未恢复其Market Value of Listed Securities Rule（“MVLS Rule”）或 Minimum Closing Bid Price of Listed Securities Rule（“MVPHS Rule”）的符合性，此外，公司未能按时提交截至2023年12月31日的10-K表和截至2024年3月31日的10-Q表，作为摘牌的其他和分离的理由。公司已请求在2024年7月1日进行听证。但是，不能保证此类上诉将成功，如果公司符合继续在纳斯达克上市的要求，公司还可能寻求转至纳斯达克资本市场。除牌通知Nasdaq摘牌通知美国证券交易委员会纳斯达克证券市场有限责任公司纳斯达克资本市场2014年7月，我们收到了一份书面通知（“ ”）称，它已经启动了从纳斯达克退市公司证券的程序，因为公司尚未恢复符合 MVLS 规则或 MVPHS 规则（各自定义如下）。此外，公司未能及时提交其截至2023年12月31日的10-k表格以及其截至2024年3月31日的10-Q表格，作为退市的另外和单独的基础。公司于2024年7月1日上诉并请求听证会，在2024年8月8日出席了小组会议。公司预计在30天内收到裁决。然而，无法保证此类上诉会成功。在这种情况下，如符合继续在纳斯达克资本市场上市的要求，公司还可以申请转让，否则，公司可能还会寻求将其转移到纳斯达克资本市场。
MVLS和MCPHS
我们收到了两份书面通知（“ ”），指出（i）在之前的30个连续工作日中，上市证券的市值（“ ”）没有保持在5,000万美元的最低市值标准（“ ”）上，纳斯达克上市规则要求符合这些标准；并且（ii）在之前的30个连续工作日中，公司公开持有的股份的市值（“ ”）纳斯达克上市市场规则5810（b)(1)的投票机构存在某种精神或误导不当等原因，确定公司符合纳斯达克上市规则5800级至满足指定各项标准，最低指定市价要求除外。纳斯达克公告”）纳斯达克资本市场市值MVLS最低MVLS要求最低市值 MVPHS最低MVPHS要求没有按照纳斯达克上市规则5450(b)(2)(A)的规定保持至少5000万美元的最低市值，以及（ii）在前180个日历日的连续营业日中，我们公开持有的股份市值（“最低MVLS要求”）没有保持至少1500万美元最低MVLS要求
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根据纳斯达克上市规则5810(c)(3)(C)，公司有180个日历日的符合期，或截至2024年6月19日，以符合最低MVLS要求。如果公司的MVLS在180天的符合期内任何时候以50,000,000美元或更高的价格收盘，而且在此期间的任何时间内连续10个交易日以上，符合要求，则纳斯达克将通知公司符合要求，并关闭此事项。
根据纳斯达克上市规则5810(c)(3)(D)，我们有180个日历日的符合期，或截至2024年6月19日，以满足最低MVPHS要求。如果我们的MVPHS在180天的符合期内任何时候以15,000,000美元或更高的价格收盘，而且在此期间的任何时间内连续10个交易日以上，符合要求，则纳斯达克将通知我们符合要求，并关闭此事项。
如上所述，于2024年6月24日，纳斯达克向公司发出了退市通知，称其普通股将被退市。公司打算根据适用的纳斯达克上市规则程序向听证小组上诉有关退市决定。但是，不能保证此类上诉将会成功。在这种情况下，如果公司满足了继续上市的要求，也可以寻求向纳斯达克资本市场转让。公司目前正在评估恢复符合纳斯达克全球市场持续上市的所有适用要求的潜在行动。不能保证公司将成功维持其普通股在纳斯达克全球市场上的上市。
买盘 价格
此外，由于公司的一系列交易日中，普通股的收盘买价低于每股1.00美元，配合纳斯达克市场规则5450(a)(1)所规定的持续上市最低买盘价格要求，我们于2024年4月19日收到了纳斯达克上市资格部门发送的通知信件（“竞标价通知”）。根据纳斯达克市场规则5810(c)(3)(A)，公司有自2024年4月19日起的180个日历日，或截至2024年10月16日，以符合最低买盘价格的要求。如果在2024年10月16日之前，公司的普通股收盘买价在连续的10个营业日内达到或超过每股1.00美元，纳斯达克将书面通知公司已符合最低买盘价格要求，并解决此问题。如果在截至2024年10月16日的配合期内公司未恢复合规状态，则（i）公司可以转移至纳斯达克资本市场，条件是满足继续上市的适用公开持有股份市值要求和其他适用的市场需求，并且(ii)纳斯达克可以授予公司第二个180个日历日的宽限期，以恢复符合要求。竞标价通知因为连续的32个交易日，公司的普通股收盘买价低于每股1.00美元，公司目前未达到继续上市的最低买盘价格要求，根据纳斯达克市场规则5450(a)(1)的要求，我们于2024年4月24日收到了纳斯达克的通知信（“年度报告通知”），通知公司未按照纳斯达克上市规则5250(c)(1) 的持续上市要求提交公司截至2023年12月31日的年度报告（“文件规则”），最低买盘价格要求公开持有股份的市值
公司计划继续积极监测公司普通股的收盘买卖价格，在2024年10月16日之前，将考虑可用的解决方案以解决问题，并符合最低出价要求。如前所述，公司收到了退市通知，说明其普通股可能会退市。公司计划根据适用的纳斯达克上市规则，对涉及退市的决定提出上诉。
年度报告
于2024年4月24日，公司收到了纳斯达克发送的通知信件（“年度报告通知”），该通知信件通知公司未按照纳斯达克上市规则5250(c)(1)的持续上市要求，提交截至2023年12月31日的年度报告。年度报告通知纳斯达克向公司发出通知，提示该公司未按照纳斯达克5250(c)(1)规则的上市要求继续上市。提交文件规则该公司未能按时提交截至2023年12月31日财政年度的10-k年度报告。10-K表格上述年度报告通知对公司普通股在纳斯达克全球市场上的上市没有直接影响，因此，该公司的上市仍然完全有效。
根据规则，公司自收到通知之日起60个日历日，即2024年6月24日之前，必须提交恢复符合规则的计划。上述文件显示，公司于2024年6月24日收到摘牌通知，其普通股面临摘牌。公司随后于2024年7月10日提交了10-k表格。公司在2024年8月8日根据适用纳斯达克上市规则的程序提交上诉。公司预计在30天内收到裁决。但是，不能保证此上诉会成功。在这种情况下，除了满足继续上市的要求外，公司还可以寻求申请转移到Nasdaq Capital Market。
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季度报告
2024年5月23日，该公司收到了一封通知信件(the“年度报告通知”)，纳斯达克表示，由于公司未能及时提交截止于2024年3月31日的第十季度报告极其相应附注(the“季度报告”)，因此公司未遵守纳斯达克上市规则5250(c)(1)规定的要求，该规则要求上市公司及时向证券交易委员会提交所有必需的定期财务报告。该通知对公司的普通股在纳斯达克全球市场的上市没有立即影响，因此，公司的上市仍然完全有效。季度报告通知根据该规则，公司有60个日历日的时间从收到通知之日起，即2024年6月24日之前，提交季度报告或计划以重新符合该规则。如上所述，公司收到了退市通知，宣布其普通股已经被退市。公司打算根据适用的纳斯达克上市规则中规定的程序向听证会上诉相关的退市决定。10-Q表格上述通知对公司普通股在纳斯达克全球市场上的上市没有直接影响，因此，该公司的上市仍然完全有效。
根据规则，公司自收到年度报告通知之日起60个日历日，即2024年6月24日之前，必须提交符合规则的报告或恢复符合规则的计划。上述文件显示，公司收到摘牌通知，其普通股面临摘牌。公司在2024年8月8日根据适用纳斯达克上市规则的程序提交上诉。公司预计在30天内收到裁决。但是，不能保证此上诉会成功。在这种情况下，除了满足继续上市的要求外，公司还可以寻求申请转移到Nasdaq Capital Market。
该公司已于2024年8月7日提交了截至2024年3月31日的10-Q表格。
如果纳斯达克从其交易所上摘牌该公司的证券，则可能会面临重大的不利后果，包括：
| ● | 我们的证券市场报价的可用性有限； |
| ● | 我们的证券流动性会降低； |
| ● | 我们的股票将被认定为“便士股”，交易我们的股票的经纪人将不得不遵守更严格的规定，可能导致我们的股票在二级交易市场上的交易活动减少； |
| ● | 我们的公司新闻和分析师的覆盖面会受到限制；以及 |
| ● | 未来发行额外证券或获得未来融资的能力降低。 |
经营结果
2024年6月与2023年6月相比（以千为单位）：
从2021年3月18日（成立）至2024年6月30日，我们仅进行了组织活动，这些活动是完成IPO并为业务组合和收购后的重组寻找目标公司而必需的。在业务组合之前，我们通过持有信托账户中的可市场化证券获得了非经营收入。由于成为公共公司（法律，财务报告，会计和审计合规性）以及尽职调查费用，我们正在产生开支。在2023年11月2日，我们完成了业务组合，当时我们的业务主要基于我们的全资子公司DLQ Inc。
营业收入
| 截至6月30日的三个月 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ 变化 | % 变化 | |||||||||||||
| 营业收入 | $ | 0 | 0 | 0 | 0 | % | ||||||||||
营业收入的下降主要是由于该组织专注于完成于2023年10月31日宣布的初步业务组合。
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营业费用-平台运营
| 三个月之内结束 6月30日 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ 变化 | % 变化 | |||||||||||||
| 平台运营 | $ | - | $ | - | $ | - | - | % | ||||||||
平台运营的减少主要是由于该组织专注于完成于2023年10月31日宣布的初步业务组合。
销售和市场费用
| 三个月截至6月30日 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ 变化 | ％变化 | |||||||||||||
| 销售与市场营销费用汇总如下(单位是千，百分号除外): | $ | 131,000 | $ | - | $ | 131,000 | 0 | % | ||||||||
销售和营销费用的增加主要是由于组织的PR贴文业务整合引起的。
一般行政费用
| 三个月之内结束 6月30日, | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ 变化 | ％变化 | |||||||||||||
| 总部和行政 | $ | 808，495 | $ | 186,903 | $ | 621,592 | 333 | % | ||||||||
一般和行政费用的增加主要是由于业务组合后的法律成本和SEC文件。
其他总费用，净额
| 三个月之内结束 6月30日, | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ 变化 | ％变化 | |||||||||||||
| 总其他费用，净额 | $ | 377,719 | $ | 341,146 | $ | 36,573 | 11％ | |||||||||
截至2024年6月30日的其他总收入，净额主要为摊销。
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流动性和资本资源
截至2024年6月30日，我们现金余额为838,225美元，营运资金亏损为2,528,595美元。在2024年6月30日的时候，发帖后的初步业务组合已完成，信托帐户被关闭。在业务组合之后，信托帐户中留下的剩余资金被用作营运资金，用于为目标业务提供资金。这些资金可以用于多种方式，包括继续或扩大目标业务的业务、进行战略性收购以及为现有或新产品的营销、研究和开发提供资金。这些资金也可以用于偿还在完成我们的业务组合之前所发生的营业费用或发现费用，如果我们在信托帐户之外可用的资金不足以支付这些费用。
2024年6月30日三个月和六个月的营业活动中使用的现金分别为607,238美元和1,167,333美元。我们预计我们将需要额外的资本来满足我们的流动性需求。
因此，DLQ、DLQ Parent、Abri 和 Sponsor 同意 Sponsor 是最多可达 3,000,000 美元的资本的唯一融资来源，并将商业上合理的努力进行商定协议。尽管尚未确定并且仍需进一步协商和变更，但协议中所概述的股权投资的预期条款包括对于前 20 天的平均最低成交量加权价的 5% 折扣，但每月限额为 1,000,000 美元，每14天限额为 500,000美元。该协议下的股份将被注册，并且可能每股附有最高两个权证，其价格为当时的市场价格。在没有赞助商提供3000万美元的融资，或者如果赞助商无法筹资或保障融资达到3000万美元，公司可能会资不抵债并被迫寻求从替代资金来源获得资金，也可能无法获得资金。尽管一些我们的初始股东、管理人员及董事或其关联方已承诺不定时或任何时候从他们的独立裁量或认为合理的任何金额向我们提供贷款，但不能保证我们将获得这些资金。
截至2024年6月30日，我们现金余额为838,225美元，营运资金亏损为2,528,595美元。这些现金主要是由新收购的公司DSL的业务组合以及我们于2024年6月28日收到某项投资而产生的。在这项投资中，我们与某些投资者（“股东”）达成了一份证券购买协议，根据该协议，公司同意在私人发行中向投资者出售3,242,875股公司普通股。购买协议投资者股份（“普通股”）
我们的营业收入不足以支持我们在未来的十二个月内的业务。我们的运营亏损、营业现金流、营运资金亏损和累积亏损，以及在未经审计的合并财务报表发布日期后的一年内资金不足以资助业务的额外资本需求，引发了公司能否继续作为经营实体的重大疑虑。本季度报告中其他地方包括的合并财务报表是以假定公司继续作为经营实体、考虑在业务正常运作的前提下实现资产和负债的设想而制定的。未经审计的合并财务报表未包括任何有关确认的资产金额或负债金额的调整，也未包括哪些调整可能是必要的，如果我们无法继续作为经营实体。
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如果我们无法按照上述或其他条款筹集资金，将对我们的财务状况和继续作为企业的能力产生重大影响。这也会对我们的业务和根据管理层计划执行的能力产生影响。
我们收到了纳斯达克关于我们是否符合交易所继续上市要求的信函。
现金流量表摘要
以下表格列出了2024年和2023年6个月的净现金流活动概要（以千美元为单位）：
| 截至2022年4月30日六个月 | ||||||||||||||||
| 6月30日, | 6月30日, | 2024与2022年 | ||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ 变化 | % 变化 | |||||||||||||
| 经营活动中使用的净现金和受限制的现金 | $ | (1,167,333 | ) | $ | (261,025 | ) | $ | (906,308 | ) | 347 | % | |||||
| 投资活动中使用的净现金及限制性现金 | (775,000 | ) | (809,379 | ) | 34,379 | -4 | % | |||||||||
| 融资活动提供的净现金和限制 | 购买长期投资 | 837,500 | 1,330,874 | 159 | % | |||||||||||
| 现金净变化 | 226,042 | 售出长期投资 | ) | 458,945 | -197 | % | ||||||||||
| 现金余额 | 612,183 | 381,293 | 230,890 | 61 | % | |||||||||||
| 年底现金 | $ | 838,225 | $ | 148,389 | $ | 89,835 | 465 | % | ||||||||
经营性现金流量。2024年6月30日及2023年6月30日期间，现金、现金等价物和受限制现金的主要用途为法律费用。
投资性现金流量。2024年6月30日及2023年6月30日期间，投资活动中净现金、现金等价物及受限制现金的变化完全是由于通过DSL收购获取的商誉引起的。
筹资性现金流量。2024年6月30日期间，现金、现金等价物和受限制现金的主要来源是DSL收购的APIC。
运营和资本支出需求
我们特定未来的运营和资本支出需求难以预测。然而，我们可以预计这些支出的一般类型和可能发生的领域。在2024年，虽然我们希望维持大致与2023年相同的运营结构，但如果有资源可用，我们可能增加营销支出以推动进一步的销售增长。
资产负债表规避型安排
截至2024年6月30日和2023年6月30日，我们没有不能视为栏外安排的义务、资产或负债。我们不参与产生跟未整合实体或金融合伙企业建立的关系的交易，这些实体经常被称为可变利益实体，这些实体旨在促进栏外安排。我们没有进入任何栏外融资安排，没有建立任何特殊目的实体，没有担保其他实体的债务或承诺，也没有购买任何非金融资产。
合同义务
除了同意向我们的赞助商支付每月10,000美元办公空间、公用事业和秘书行政支持费用的协议之外，我们没有任何长期债务、资本租赁承诺、运营租赁承诺或长期负债。截至2024年6月30日和2023年6月30日，我们在这个协议下欠赞助商0美元和0美元，这被包括在随附的简明资产负债表的应付账款和应计费用中。我们从2021年8月9日开始收取这些费用，并在业务合并完成后停止。
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针对我们最初的业务组合，我们有义务支付与之相关的费用，包括延期承销佣金，金额等于发行总毛收益的3.0%，即150万美元，在我们最初的业务组合完成后支付。
在我们的首次公开发行后，我们向承销商出售了一个购买期权，售价为100美元，可购买高达300,000份单位（或高达345,000份，如果超额分配全额行使）。购买期权可以按现金或无现金方式行使，持有人可以选择，有效期自我们公开发行开始销售之日起五年。所购买的300,000份单位、300,000股普通股、行使期权即可购买的300,000股普通股的认购权已被FINRA视为薪酬，因此在我们的注册声明生效之日起的180天内受到限制。
关键会计估计
按照美国通用会计准则准备财务报表及相关披露要求管理层作出影响资产负债表和利润表、披露相关的资产和负债的估计和假设，并在报告期间披露。实际结果可能与这些估计值有实质性差异。我们没有确定任何关键的会计估计。
最新会计准则。
管理层不认为任何最近颁布但尚未生效的会计准则（如果当前采用）会对我们的财务报表产生重大影响。
已知趋势或不确定性
在本季度，该媒体公司观察到对其运营和财务绩效产生影响的一些显着趋势和不确定性。一个重要的趋势是不断向数字流媒体平台转变，导致在原创内容和技术升级方面增加投资，以提高用户体验。但由于广告收入的波动，受到总体经济条件和消费者行为的影响，不确定性仍然存在。另外，监管变化和竞争格局带来潜在挑战，需要采取适应性战略以维护市场份额和盈利能力。公司仍然密切关注这些因素，以有效地应对不断变化的媒体环境。
事项3. 关于市场风险的定量和定性披露。
不适用。
项目4.控制和程序
披露控制和程序旨在确保我们在提交给SEC的定期和当前报告中需要披露的信息在指定的时限内记录、处理、概述和报告;并且这些信息被积累和向我们的管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)适当地传达，以便及时做出有关必要披露的决策。
如我们在截至2023年12月31日的10-k表格中所述，我们发现了内部财务报告控制方面的实质性缺陷。由于这些实质性缺陷，我们的首席执行官(CEO)和首席财务官(CFO)得出结论，我们的披露控制程序无法提供合理的保证，以记录、处理、总结和报告我们根据证券交易法提交的报告中所要求的信息。
尽管我们的首席执行官和首席财务官认为我们在2024年6月30日的披露控制不有效，尽管公司年度报告10-k中更详细地描述了我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，但管理层认为公司财务报表和相关财务信息在这份季度报告中公平地反映了我们在所述日期的财务状况、经营业绩和现金流，并符合美国公认会计原则(U.S. GAAP)的要求。
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纠正措施
管理层将继续评估上述重大缺陷的情况，并实施其改进计划。然而，我们不能保证我们的纠正措施何时完成，且在适用的控制运行了足够长的时间，并且经过检验，这些控制是否有效之前，这些重大缺陷不能视为已纠正。我们不能保证我们迄今所采取的措施，以及继续实施的措施，将足以纠正我们已经确定的重大缺陷或避免未来潜在的重大缺陷。
本季度报告不包括公司独立注册的公共会计师关于内部控制的陈述报告，因为较小的报告公司申报人根据草案的规定，“多德-法兰克华尔街改革和消费者保护法”中的第989G(a)节，该要求被永久地删除。
财务报告内部控制的变化
除了持续的纠正活动之外，在截至2024年6月30日的季度内，没有被识别为与管理层根据证券交易法规则13a-15和15d-15(d)所要求的评估有关的，对我们的财务报告内部控制产生重大影响或可能重大影响的变化。
内部控制的固有限制。
管理层认识到，控制系统只能提供合理的，而不是绝对的保证，控制系统的设计必须反映出存在资源限制的现实情况，控制的好处必须相对于成本进行考虑。由于所有控制系统存在内在的局限性，因此对控制的任何评估都无法绝对保证控制系统的目标得到实现。此外，控制系统的设计部分基于对未来事件可能性的某些假设，并且不能保证任何设计在各种潜在未来条件下都能成功实现其所述目标;随着时间的推移，由于条件的变化，或对政策或程序的遵守程度的恶化，控制可能会变得无效。由于成本效益控制系统固有的限制，由于疏忽或欺诈原因而出现的错误陈述可能会发生而未被发现。
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第二部分-其他信息
第1项。法律诉讼。
关于我们未决诉讼的描述，请参见本季度报告的第11注，法律，附注1。
第1A项。风险因素。
请仔细考虑本季度报告表格10-Q中所提供的信息以及我们在公司年度报告表格10-k第1部分第1A项中讨论的风险因素，这些因素可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。在评估我们的业务时，您应仔细考虑我们的年度报告表格10-k中讨论的风险因素，以更新我们在证券交易法下的后续文件。任何这些文件中讨论的风险的发生，或我们目前没有预料到或目前认为不重要的其他事件，可能会损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。在这种情况下，我们的普通股交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。
第2项。未注册的股权销售和资金使用。
未登记证券的最近销售
在截至2024年6月30日的季度内，没有未经登记的股票销售未在当前的8-k表格中报告。
第3项。优先证券违约事项。
无。
第4项。矿业安全披露。
不适用。
第5项。其他信息。
10b5-1交易计划
在截至2024年3月31日的三个月内，
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第6项。展品。
展览索引
| 展示编号 | 陈述展品 | 进度/表格 | 文件编号 | 展览 | 归档日期 | |||||
| 2.1† | 由Logiq, Inc.、DLQ Inc.、Abri SPAC I, Inc.和Abri Merger Sub, Inc.于2023年5月1日签署的《合并协议》的第一次修订。 | 表单8-K | 001-40723 | 2.1 | 2022年9月12日 | |||||
| 2.2 | 由Logiq, Inc.、Abri SPAC I, Inc.、Abri Merger Sub, Inc.和DLQ, Inc.于2023年6月8日签署的《合并协议》的第二次修订。 | 表单8-K | 001-40723 | 2.2 | 2023年5月2日 | |||||
| 2.3 | 由Logiq, Inc.、Abri SPAC I, Inc.、Abri Merger Sub, Inc.和DLQ, Inc.于2023年7月20日签署的《合并协议》的第三次修订。 | 表单8-K | 001-40723 | 2.3 | 2023年6月9日 | |||||
| 2.4 | 由Logiq, Inc.、Abri SPAC I, Inc.、Abri Merger Sub, Inc.和DLQ, Inc.于2023年8月28日签署的《合并协议》的第四次修订。 | 表单8-K | 001-40723 | 2.4 | 2023年7月25日 | |||||
| 2.5 | 与公司、DSL Digital, LLC和Gregg Greenberg之间的权益交换协议于2024年6月28日签署。 | 表单8-K | 000-51815 | 2.5 | 2023年8月31日 | |||||
| 2.6 | 与公司、Odyssey SAS (dba BeOp)及其下列股东之间的股份交换协议，日期为2024年8月1日。 | 表单8-K | 000-40723 | 2.1 | 2024年7月1日 | |||||
| 2.7 | 与公司、Odyssey SAS (dba BeOp)及其下列股东之间的股份交换协议，日期为2024年8月1日。 | 表单8-K | 文件编号 | 2.1 | 2024年8月7日 | |||||
| 3.1 | 第二次修订和重制公司注册证明。 | 表单8-K | 000-51815 | 3.1 | 2023年11月8日 | |||||
| 公司将按照计划所规定的条件出售和发行普通股。这些普通股已获得授权并将在全额支付所规定的代价的情况下发行，且按照计划中的规定奖励。作为开曼群岛法律规定，只有在其已被纳入成员（股东）登记册时，股份才被认为已发行。 | 修订后的公司章程 | S-4表格 | 333-268133 | 附件C | 2023年9月27日 | |||||
| 4.1 | 样品普通股证书 | 表格S-1 | 333-257916 | 4.2 | 2021年7月15日 | |||||
| 4.2 | 认股权证明书样本。 | 表格S-1 | 333-257916 | 除前述规定外，我们对任何文件或文件中提及的任何陈述和保证或本意见书涉及的交易的任何商业条款都不发表评论。 | 2021年7月15日 | |||||
| 除前述规定外，我们对任何文件或文件中提及的任何陈述和保证或本意见书涉及的交易的任何商业条款都不发表评论。 | 股票转仓协议，2021年8月9日，由大陆股份转让和信托公司与Abri签订 | 表单8-K | 001-40723 | 4.1 | 2021年8月13日 | |||||
| 4.4 | 样章之证明书 | 表格S-1 | 333-257916 | 4.1 | 2021年7月15日 | |||||
| 4.5 | 认股权格式 | 表单8-K | 001-40723 | 4.1 | 2023年12月26日 | |||||
| 4.6 | 普通股认股权证形式 | 表单8-K | 001-40723 | 4.1 | 2024年2月20日 | |||||
| 4.7 | 可转换的说明书条款 | 表单8-K | 001-40723 | 4.1 | 2024年4月4日 | |||||
| 4.8 | 简单保证书形式 | 表单8-K | 001-40723 | 4.2 | 2024年4月4日 | |||||
| 10.12+ | Collective Audience, Inc.与Peter Bordes之间的雇佣协议，日期为2023年12月5日 | 表单8-K | 001-40723 | 10.1 | 2023年12月11日 | |||||
| 10.14+ | Collective Audience 2024股权激励计划 | 表单8-K | 001-40723 | 10.2 | 2024年1月5日 | |||||
| 10.15+ | Collective Audience, Inc.与Chris Andrews之间的执行要约信，日期为2024年1月1日。 | 表单8-K | 001-40723 | 10.1 | 2024年1月5日 |
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| 10.16 | 证券购买协议格式 | 8-K表格 | 001-40723 | 10.1 | 2024年2月20日 | |||||
| 10.17 | Collective Audience, Inc.和Odyssey SAS(也称BeOp)之间的约束性意向书形式，日期为2024年2月29日。 | 表单8-K | 001-40723 | 10.1 | 2024年3月1日 | |||||
| 10.18 | Collective Audience, Inc.与Odyssey SAS (dba BeOp)之间的合资公司和软件许可协议表格，日期为2024年2月29日 | 表单8-K | 001-40723 | 10.2 | 2024年3月1日 | |||||
| 10.19 | 证券购买协议格式 | 表单8-K | 001-40723 | 10.1 | 2024年4月4日 | |||||
| 10.20 | 普通股购买认股权的重置协议表格 | 表单8-K | 001-40723 | 10.1 | 2024年5月6日 | |||||
| 31.1* | 根据《证券交易法》第13a-14(a)和15d-14(a)条的规定，信安金融首席财务官的认证书，该规定根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第302条的规定采纳。 | |||||||||
| 31.2* | 根据《证券交易法》第13a-14(a)条和第15d-14(a)条规定文件，信安金融主要财务负责人的认证，根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过。 | |||||||||
| 32.1* | 根据2002年萨班斯 - 豪利法案第906条，主要执行官的认证（根据18 U.S.C. Section 1350进行），豪利奥克斯利应用第32.1(a)项（第906条）的采纳。 | |||||||||
| 32.2* | 带有嵌入式链接库的内联XBRL分类扩展模式文件。 | |||||||||
| 101.INS | 内联XBRL实例文档 | |||||||||
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展模式文档。 | |||||||||
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接基础文件。 | |||||||||
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义链接基础文档。 | |||||||||
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签链接基础文件。 | |||||||||
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展呈现链接基础文档。 | |||||||||
| 104 | 封面页面交互数据文件（格式为内嵌XBRL，包含在附件101中）。 |
| * | 本报告一并提交。 |
| + | 表明一个管理或补偿计划。 |
| † | 根据Registration S-k第601(b)(2)条款，此展品的附表已被省略。申报人同意应证券交易委员会请求提供所有省略的附表的副本。 |
| * | 现随附 |
| ** | 展品101中的XBRL相关信息不应视为《证券交易法》第18条的“文件”，也不受该节的责任限制，也不应根据修订后的1933年《证券法》的规定并入任何文件或其他文件中，除非在这种文件或文件中通过特定引用明确规定。 |
33
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册者已授权其代表在此签署本报告。
| Collective Audience，Inc。 | ||
| 日期：2024年8月14日 | 通过： | /s/ Peter Bordes |
| Peter Bordes | ||
|
首席执行官 签名：/s/ Ian Lee | ||
| 日期：2024年8月14日 | 通过： | /s/Chris Andrews |
| Chris Andrews | ||
|
首席运营官(Chief Operating Officer)和临时首席财务官(Interim Chief Financial Officer) （信安金融及会计主管） | ||
34