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M2 优先股会员美国公认会计准则：优先股成员2022-12-310001600983US-GAAP：普通阶级成员美国通用会计准则：普通股成员2024-04-012024-06-300001600983US-GAAP：普通阶级成员美国通用会计准则：普通股成员2024-01-012024-06-300001600983US-GAAP：普通阶级成员美国通用会计准则：普通股成员2023-04-012023-06-300001600983US-GAAP：普通阶级成员美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-06-300001600983KSCP：2022年股权激励计划成员US-GAAP：普通阶级成员2022-06-232022-06-230001600983KSCP：公共安全基础设施债券成员2023-10-020001600983KSCP：公共安全基础设施债券成员2024-01-012024-06-300001600983KSCP：公共安全基础设施债券成员2024-06-300001600983KSCP：股票期权的期限，如果价格为公允市场价值会员的110美元KSCP：2022年股权激励计划成员2024-01-012024-06-300001600983KSCP：股票期权的期限，如果价格为公允市场价值的100％会员KSCP：2022年股权激励计划成员2024-01-012024-06-300001600983US-GAAP：Warrant 会员2024-01-012024-06-300001600983US-GAAP：Warrant 会员2023-01-012023-06-300001600983US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2024-06-300001600983US-GAAP：公允价值计量常任成员2024-06-300001600983US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-12-310001600983US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-12-310001600983KSCP: 2024 年 8 月备注会员US-GAAP：后续活动成员2024-08-012024-08-010001600983KSCP: 2024 年 8 月备注会员US-GAAP：后续活动成员2024-08-010001600983US-GAAP：普通阶级成员KSCP: atmarket优惠会员2024-06-070001600983US-GAAP：普通阶级成员KSCP: atmarket优惠会员2024-04-080001600983US-GAAP：普通阶级成员KSCP: atmarket优惠会员2023-08-180001600983US-GAAP：普通阶级成员KSCP: atmarket优惠会员2023-02-090001600983SRT: 最低成员2024-01-012024-06-300001600983SRT: 最大成员2024-01-012024-06-300001600983US-GAAP：销售和营销费用会员2024-04-012024-06-300001600983US-GAAP：研发费用会员2024-04-012024-06-300001600983美国公认会计准则：销售成员成本2024-04-012024-06-300001600983US-GAAP：销售和营销费用会员2024-01-012024-06-300001600983US-GAAP：研发费用会员2024-01-012024-06-300001600983美国公认会计准则：销售成员成本2024-01-012024-06-300001600983US-GAAP：销售和营销费用会员2023-04-012023-06-300001600983US-GAAP：研发费用会员2023-04-012023-06-300001600983美国公认会计准则：销售成员成本2023-04-012023-06-300001600983US-GAAP：销售和营销费用会员2023-01-012023-06-300001600983US-GAAP：研发费用会员2023-01-012023-06-300001600983美国公认会计准则：销售成员成本2023-01-012023-06-300001600983US-GAAP：额外实收资本会员2024-04-012024-06-300001600983US-GAAP：额外实收资本会员2024-01-012024-06-300001600983US-GAAP：额外实收资本会员2023-04-012023-06-3000016009832023-04-012023-06-300001600983US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-06-3000016009832023-01-012023-06-3000016009832024-06-3000016009832023-12-3100016009832024-04-012024-06-300001600983US-GAAP：B类普通会员2024-08-090001600983US-GAAP：普通阶级成员2024-08-0900016009832024-01-012024-06-30xbrli: sharesiso4217: 美元kscp: 分期付款xbrli: pureiso4217: 美元xbrli: shareskscp: 分段

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-Q

（Mark One）

☒根据证券第 13 或 15 (d) 条提交的季度报告

1934 年的《交换法》

在截至的季度期间 2024年6月30日

要么

☐根据证券第 13 或 15 (d) 条提交的过渡报告

1934 年的《交换法》

在从到的过渡期间

委员会文件号： 001-41248

Knightscope, Inc.

（注册人章程中规定的确切名称）

特拉华

46-2482575

（国家或其他司法管辖区

公司或组织）

（美国国税局雇主

证件号）

泰拉贝拉大道 1070 号

山景，加州94043

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

(650) 924-1025

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个课程的标题	交易品种	注册的每个交易所的名称
A类普通股，每股面值0.001美元	KSCP	这个纳斯达资本市场

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的☒ 不 ☐

用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）内是否以电子方式提交了根据 S-t 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的☒ 不是 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。


大型加速过滤器	☐	加速过滤器	☐

非加速过滤器	☒	规模较小的申报公司	☒	新兴成长型公司	☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☐没有 ☒

截至 2024 年 8 月 9 日，有 136,095,119 注册人已发行的A类普通股的股份，以及 16,725,760 注册人已发行的b类普通股的股份。


		页面
第一部分	财务信息	5

第 1 项。	财务报表	5

	截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日的简明资产负债表（未经审计）	5

	截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的简明运营报表（未经审计）	6

	截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的优先股和股东权益（赤字）简明报表（未经审计）	7

	截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的简明现金流量表（未经审计）	9

	简明财务报表附注（未经审计）	10

第 2 项。	管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	26

第 3 项。	关于市场风险的定量和定性披露	38

第 4 项。	控制和程序	38

第二部分	其他信息	39

第 1 项。	法律诉讼	39

第 1A 项。	风险因素	39

第 2 项。	未注册的股权证券销售和所得款项的使用	39

第 3 项。	优先证券违约	39

第 4 项。	矿山安全披露	39

第 5 项。	其他信息	39

第 6 项。	展品	40

签名		41

关于前瞻性陈述的警示性说明

本10-Q表季度报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。我们打算将此类前瞻性陈述纳入经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条中有关前瞻性陈述的安全港条款。除历史事实陈述外，本10-Q季度报告中包含的所有陈述，包括有关我们未来经营业绩和财务状况的陈述，包括盈利能力、我们的业务战略和计划、市场增长、产品和服务发布、产品开发状况、纳斯达克资本市场适用上市要求或标准的遵守情况、对我们产品和服务的需求以及我们未来运营目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“潜力”、“继续”、“预测”、“打算”、“期望”、“可能”、“将”、“项目”、“计划”、“目标” 等词语或这些术语和类似表述中的否定词旨在识别前瞻性陈述。

本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

●

我们的产品和候选产品的成功，这将需要大量的资本资源和多年的开发努力；

●

我们的产品部署和市场接受度；

●

我们保护知识产权以及发展、维护和提升强大品牌的能力；

●

我们衡量业绩的运营历史有限；

●

我们继续作为持续经营企业的能力；

●

我们遵守纳斯达克资本市场所有适用的上市要求或标准的能力；

●

我们实施反向股票拆分的意图或能力；

●

我们代表客户运营和收集数字信息的能力，这取决于我们的自主安全机器人（“ASR”）和紧急通信设备（“ECD”）运营所在司法管辖区的隐私法，以及客户的公司政策，这可能会限制我们在各个市场全面部署我们的技术的能力；

●

我们筹集资金的能力；以及

●

我们管理研究、开发、扩张、增长和运营开支的能力。

这些前瞻性陈述的依据是我们当前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述受许多已知和未知的风险、不确定性、假设和其他重要因素的影响，这些因素可能导致实际业绩与所述结果存在重大差异，包括：

●

我们尚未产生任何利润或可观的收入，预计在可预见的将来我们将持续蒙受损失，并且可能永远无法实现盈利。

●

我们的独立注册会计师事务所的报告对我们继续经营的能力表示了严重怀疑，如果我们未能成功获得额外资金，我们可能无法继续经营该业务。

●

在实施业务战略的过程中，我们预计未来将遭受损失，并且需要创造可观的收入才能实现盈利，但这种情况可能不会发生。

●

我们可能无法重新遵守纳斯达克资本市场的适用上市要求或标准，纳斯达克可能会将我们的A类普通股退市。

●

由于我们的销售周期，我们的经营业绩可能会出现波动。

●

如果我们无法获得新客户，我们未来的收入和经营业绩将受到损害。同样，未来潜在的客户流失率或我们留住现有客户所产生的成本可能会对我们的财务业绩产生重大不利影响。

●

由于终止、不续订或竞争性重新竞标，我们面临合同损失，这可能会对我们的经营业绩和流动性产生不利影响，包括我们从其他客户那里获得新合约的能力。

●

我们未来的经营业绩难以预测，可能会受到多种因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的。

●

我们的财务业绩将来会波动，这使得它们难以预测。

●

全球经济状况的变化，包括但不限于通货膨胀和利率驱动的变化，可能会对客户支出以及我们的客户和其他与我们有业务往来的人员的财务健康产生不利影响，这可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金资源产生不利影响。

●

影响金融服务行业的不利事态发展，包括涉及流动性、违约或金融机构不良行为的事件或担忧，可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

●

我们的部署数量有限，市场对我们产品的接受度有限可能会损害我们的业务。

●

我们无法向您保证，我们将有效地管理我们的增长。

●

我们的成本增长速度可能超过收入，从而损害我们的业务和盈利能力。

●

我们达成的任何债务安排都可能对我们施加重大的运营和财务限制，这可能会使我们无法利用商机。违反此类债务安排下的任何限制性契约都可能导致我们在债务安排下违约，我们的贷款人可能会取消我们的资产抵押品赎回权。

●

其他风险、不确定性和重要因素，见本10-Q表季度报告第一部分 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”，以及我们于2024年4月1日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的最新10-k表年度报告第一部分第1A项（经我们的年度报告修订）第一部分第1A项 2024 年 4 月 29 日向美国证券交易委员会提交的 10-K/A 表格（合称 “年度报告”），并在其他文件中进行了更新美国证券交易委员会。

此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。鉴于这些风险、不确定性和假设，本10-Q季度报告中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示存在重大和不利的差异。您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、业绩或成就。我们的前瞻性陈述仅代表截至本10-Q表季度报告发布之日，除非适用法律要求，否则在本10-Q表季度报告发布之日之后，我们没有义务出于任何原因更新任何前瞻性陈述，也没有义务使这些陈述符合实际业绩或修订后的预期。

在本10-Q表季度报告中，除非上下文另有要求，否则 “我们”、“我们的”、“公司” 和 “Knightscope” 等词是指Knightscope公司。

第一部分 — 财务信息

第 1 项。财务报表

KNIGHTSCOPE, INC.

简明资产负债表

（以千计，股票和每股数据除外）


	6月30日		十二月三十一日
	2024		2023
	（未经审计）		(1)
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	2,625	$	2,282
受限制的现金		101		100
应收账款，扣除信贷损失备抵金美元91 和 $15 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日		3,508		2,090
库存		3,242		2,320
预付费用和其他流动资产		1,250		1,421
流动资产总额		10,726		8,213
自主安全机器人，网络		8,538		8,845
财产、设备和软件，净额		756		857
经营租赁使用权资产		1,086		1,458
善意		1,922		1,922
无形资产，净额		1,399		1,557
其他资产		123		122
总资产	$	24,550	$	22,974

负债、优先股和股东权益（赤字）
流动负债：
应付账款	$	2615	$	1,858
应计费用		1,880		1,155
递延收入		2,288		1,741
经营租赁负债，当前		787		733
其他流动负债		1,329		1,459
流动负债总额		8,899		6,946
债务债务，扣除债券发行成本（美元）356 和 $194 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日		3,917		1,242
优先股认股权证负债		—		5,976
衍生责任		34		271
其他非流动负债		224		259
经营租赁负债，非流动		300		711
负债总额		13,374		15,405

承付款和或有开支（注8）

优先股，$0.001 面值； 43,405,324 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日授权的股份， 0 和 9,499,083 分别截至2024年6月30日和2023年12月31日的已发行和流通股份；清算优先权总额为美元0 和 $35,361 分别截至2024年6月30日和2023年12月31日		—		34,203

股东权益（赤字）：
A 类普通股，$0.001 面值， 228,000,000 和 114,000,000 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日授权的股份， 116,967,395 和 80,188,600 分别截至2024年6月30日和2023年12月31日的已发行和流通股份		117		80
B 类普通股，$0.001 面值， 30,000,000 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日授权的股份， 16,725,760 和 9,357,822 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股份		17		9
额外的实收资本		186,363		134,735
累计赤字		（175,321)		（161,458)
股东权益总额（赤字）		11,176		（26,634)
负债总额、优先股和股东权益（赤字）	$	24,550	$	22,974

(1)	截至2023年12月31日的简明资产负债表来自截至该日的经审计的资产负债表。

所附附附注是这些简明财务报表不可分割的一部分。

KNIGHTSCOPE, INC.

简明的运营报表

（以千计，股票和每股数据除外）

（未经审计）


	截至6月30日的三个月				截至6月30日的六个月
	2024		2023		2024		2023
收入，净额
服务	$	1,950	$	1,825	$	3,641	$	3,573
产品		1,253		1,738		1,816		2,887
总收入，净额		3,203		3,563		5,457		6,460
收入成本，净额
服务		2791		2,642		5,874		4,884
产品		970		912		1,586		1,780
总收入成本，净额		3,761		3,554		7,460		6,664
毛利（亏损）		（558)		9		（2,003)		（204)

运营费用：
研究和开发		1,637		1,482		3,206		2,879
销售和营销		1,537		1,193		3,043		2,321
一般和行政		2,734		3,274		6,375		6,913
重组费用		295		5		414		149
运营费用总额		6,203		5,954		13,038		12,262

运营损失		（6,761)		（5,945)		（15,041)		（12,466)

其他收入（支出）：
权证和衍生负债公允价值的变化		681		1,193		1,451		5,815
可转换票据公允价值的变化		—		（43)		—		—
利息收入（支出），净额		（128)		48		（193)		（454)
其他费用，净额		（63)		（51)		（80)		（137)
其他收入总额		490		1,147		1,178		5,224

所得税支出前的净亏损		（6,271)		（4,798)		（13,863)		（7,242)
所得税支出		—		—		—		—
净亏损	$	（6,271)	$	（4,798)	$	（13,863)	$	（7,242)
普通股每股基本亏损和摊薄后净亏损	$	（0.05)	$	（0.08)	$	（0.13)	$	（0.14)
用于计算每股基本亏损和摊薄净亏损的加权平均份额		116,863,327		57,224,377		106,099,552		50,087,068

所附附附注是这些简明财务报表不可分割的一部分。

KNIGHTSCOPE, INC.

优先股和股东权益（赤字）简明报表

（以千计，股票和每股数据除外）

（未经审计）


	m 系列			m-2 系列			S 系列			A 系列			B 系列			A 级			B 级
	首选			首选			首选			首选			首选			常见			常见			额外				总计
	股票			股票			股票			股票			股票			股票			股票			付费		累积的		股东
	股票	金额		股票	金额		股票	金额		股票	金额		股票	金额		股票	金额		股票	金额		首都		赤字		赤字
截至 2023 年 3 月 31 日的余额	1,808,498	$	4,696	160,000	$	480	2,693,500	$	21,805	1,418,381	$	614	3,498,859	$	7,098	37,314,704	$	37	10,357,822	$	10	$	106,332	$	（141,784)	$	（35,405)

基于股票的薪酬	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—		731		—		731

行使认股权证	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—		—		—		—

将债务转换为A类普通股	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	7,538,604		8	—		—		4,410		—		4,418

行使的股票期权	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	238,000		—		38		—		38

发行收益，扣除发行成本	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	18,396,581		18	—		—		9,524		—		9,542

股票转换为普通股	（7,539)		（20)	—		—	（16,935)		（137)	—		—	—		—	269,212		1	（238,000)		—		156		—		157

股票转换成本	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—		（1)		—		（1)

净亏损	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—		—		（4,798)		（4,798)

截至2023年6月30日的余额	1,800,959	$	4,676	160,000	$	480	2,676,565	$	21,668	1,418,381	$	614	3,498,859	$	7,098	63,519,101	$	64	10,357,822	$	10	$	121,190	$	（146,582)	$	（25,318)


	m 系列			m-2 系列			S 系列			A 系列			B 系列			A 级			B 级
	首选			首选			首选			首选			首选			常见			常见			额外				总计
	股票			股票			股票			股票			股票			股票			股票			付费		累积的		股东
	股票	金额		股票	金额		股票	金额		股票	金额		股票	金额		股票	金额		股票	金额		首都		赤字		赤字
截至2022年12月31日的余额	1,855,328	$	4,818	160,000	$	480	2,714,732	$	21,977	3,086,160	$	1,335	3,535,621	$	7,173	28,029,238	$	28	10,319,884	$	10	$	95,716	$	（139,340)	$	（43,586)

基于股票的薪酬	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—		1,177		—		1,177

将债务转换为A类普通股	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	10,432,428		11	—		—		8,581		—		8,592

行使的股票期权	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	213,020		—	238,000		—		263		—		263

股权出售收益，扣除发行成本	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	22,821,226		23	—		—		14,213		—		14,236

股票转换为普通股	（54,369)		（142)	—		—	（38,167)		（309)	（1,667,779)		（721)	（36,762)		（75)	2,023,189		2	（200,062)		—		1,245		—		1,247

股票转换成本	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—		（5)		—		（5)

净亏损	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—		—		（7,242)		（7,242)

截至2023年6月30日的余额	1,800,959	$	4,676	160,000	$	480	2,676,565	$	21,668	1,418,381	$	614	3,498,859	$	7,098	63,519,101	$	64	10,357,822	$	10	$	121,190	$	（146,582)	$	（25,318)


	m 系列			m-2 系列			S 系列			A 系列			B 系列			A 级			B 级
	首选			首选			首选			首选			首选			常见			常见			额外				总计
	股票			股票			股票			股票			股票			股票			股票			付费		累积的		股东
	股票	金额		股票	金额		股票	金额		股票	金额		股票	金额		股票	金额		股票	金额		首都		赤字		权益（赤字）
截至 2024 年 3 月 31 日的余额	1,775,586	$	4,611	160,000	$	480	2,620,258	$	21,212	1,418,381	$	614	3,498,859	$	7,098	93,748,259	$	94	9,357,822	$	9	$	142,309	$	（169,050)	$	（26,638)

基于股票的薪酬	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—		269		—		269

认股权证负债的重新分类	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—		4,762		—		4,762

行使的股票期权	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	113,000		—	—		—		18		—		18

发行收益，扣除发行成本	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	14,689,496		15	—		—		5,007		—		5,022

股票转换为普通股	（1,775,586)		（4,611)	（160,000)		（480)	（2,620,258)		（21,212)	（1,418,381)		（614)	（3,498,859)		（7,098)	8,416,640		8	7,367,938		8		33,999		—		34,015

股票转换成本	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—		（1)		—		（1)

净亏损	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—		—		（6,271)		（6,271)

截至 2024 年 6 月 30 日的余额	—	$	—	—	$	—	—	$	—	—	$	—	—	$	—	116,967,395	$	117	16,725,760	$	17	$	186,363	$	（175,321)	$	11,176


	m 系列			m-2 系列			S 系列			A 系列			B 系列			A 级			B 级
	首选			首选			首选			首选			首选			常见			常见			额外				总计
	股票			股票			股票			股票			股票			股票			股票			付费		累积的		股东
	股票	金额		股票	金额		股票	金额		股票	金额		股票	金额		股票	金额		股票	金额		首都		赤字		权益（赤字）
截至 2023 年 12 月 31 日的余额	1,779,653	$	4,621	160,000	$	480	2,642,190	$	21,390	1,418,381	$	614	3,498,859	$	7,098	80,188,600	$	80	9,357,822	$	9	$	134,735	$	（161,458)	$	（26,634)

基于股票的薪酬	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—		603		—		603

认股权证负债的重新分类	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—		4,762		—		4,762

行使的股票期权	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	113,000		—	—		—		18		—		18

发行收益，扣除发行成本	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	28,202,234		29	—		—		12,060		—		12,089

股票转换为普通股	（1,779,653)		（4,621)	（160,000)		（480)	（2,642,190)		（21,390)	（1,418,381)		（614)	（3,498,859)		（7,098)	8,463,561		8	7,367,938		8		34,187		—		34,203

股票转换成本	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—		（2)		—		（2)

净亏损	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—		—		（13,863)		（13,863)

截至 2024 年 6 月 30 日的余额	—	$	—	—	$	—	—	$	—	—	$	—	—	$	—	116,967,395	$	117	16,725,760	$	17	$	186,363	$	（175,321)	$	11,176

所附附附注是这些简明财务报表不可分割的一部分。

KNIGHTSCOPE, INC.

简明的现金流量表

（以千计）

（未经审计）


	截至6月30日的六个月
	2024		2023
来自经营活动的现金流
净亏损	$	（13,863)	$	（7,242)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
折旧和摊销		1,280		1,155
处置自主安全机器人造成的损失		1,075		—
处置财产和设备损失		1		—
股票补偿费用		603		1,177
权证和衍生负债公允价值的变化		（1,451)		（5,815)
应计利息		159		440
发行普通股以换取咨询服务		—		293
债务折扣的摊销		31		—
运营资产和负债的变化：
应收账款，净额		（1,418)		（673)
预付费用和其他流动资产		171		（246)
库存		（922)		（111)
其他资产		（1)		22
应付账款		757		（938)
应计费用		566		30
递延收入		547		155
其他流动和非流动负债		（177)		538
用于经营活动的净现金		（12,642)		（11,215)

来自投资活动的现金流
自主安全机器人的购买和相关费用		（1,759)		（1,690)
购买财产和设备		（4)		（457)
用于投资活动的净现金		（1,763)		（2,147)

来自融资活动的现金流
行使股票期权的收益		18		263
股权出售收益，扣除发行成本		12,089		14,236
发行公共安全基础设施债券的收益，扣除发行成本		2,644		—
股票转换成本		（2)		（5)
融资活动提供的净现金		14,749		14,494
现金、现金等价物和限制性现金的净变动		344		1,132
期初的现金、现金等价物和限制性现金		2,382		4,810
期末现金、现金等价物和限制性现金	$	2,726	$	5,942

非现金融资和投资活动的补充披露
将优先股转换为普通股	$	34,203	$	1,247
将债务转换为A类普通股	$	—	$	8,592
商誉调整	$	—	$	578
应付账款和其他长期负债中的资本支出	$	27	$	—
优先股认股权证重新归类为股权	$	4,762	$	—

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简明财务报表附注

（除非另有说明，否则以千美元计）

（未经审计）

注1：公司和重要会计政策摘要

业务描述

Knightscope, Inc. 根据特拉华州法律于2013年4月4日注册成立。

Knightscope, Inc.（“公司”）是专注于公共安全的机器人和人工智能（“AI”）技术的创新者。我们的技术旨在帮助客户保护我们生活、工作、学习和访问的人员、地点和事物。我们的技术在美国制造，使公共安全专业人员能够更有效地识别、阻止、干预、抓捕和起诉罪犯。

为了支持我们使美国成为世界上最安全的国家的使命，我们设计、开发、制造、营销、部署和支持自主安全机器人（“ASR”）、专有的Knightscope安全运营中心（“KSOC”）软件用户界面、蓝光应急通信设备（“ECDs”）和专有的Knightscope应急管理系统（“KEMS”）软件平台。

列报基础和流动性

未经审计的简明财务报表是根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。根据此类规章制度，某些信息和附注的披露已被简要或省略。未经审计的简明财务报表是在与年度财务报表相同的基础上编制的，管理层认为，这些报表反映了所有调整，仅包括公允列报所列期间所需的正常经常性调整。截至2024年6月30日的三个月和六个月的经营业绩不一定表示截至12月31日的财年的预期业绩， 2024 或用于未来其他时期。这些简明财务报表应与公司于2024年4月1日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中包含的截至2023年12月31日的公司经审计的财务报表和附注一起阅读。经审计的财务报表附注1描述了公司的重要会计政策。

自成立以来，公司蒙受了巨额的运营亏损和负的运营现金流，这主要是扩大业务规模以及与公司ASR（硬件和软件）的开发、持续改进和部署相关的重大研发活动的结果。

手头现金和现金等价物为美元2.6 截至 2024 年 6 月 30 日，百万美元，相比之下2.3 截至 2023 年 12 月 31 日，百万人。该公司历来因运营而蒙受亏损和负现金流。截至2024年6月30日，该公司的累计赤字也约为美元175.3 百万美元和大约 $ 的股东权益11.2 百万。该公司依赖额外的筹款来维持其持续运营。根据目前的运营水平，公司将需要在未来十二个月内通过出售额外股权或承担债务来筹集额外资金。这些因素使人们对公司自本报告发布之日起十二个月内继续作为持续经营企业的能力产生了严重怀疑。

每股基本亏损和摊薄净亏损

普通股每股净亏损是根据参与权使用参与证券所需的两类方法计算的。所有系列的可转换优先股均为参与证券，因为持有人有权在转换后的基础上以普通股参与普通股分红。公司优先股的持有人还有权在公司普通股之前优先获得非累积分红，并且没有合同义务分担公司的损失。根据两类方法，从净亏损中减去分配给这些参与证券的收益，包括普通股未分配收益的参与权，以确定发生时归属于普通股股东的净亏损。

每股基本净亏损的计算方法是将归属于普通股股东的净亏损（经申报或累计的优先股股息调整后的净亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数。所有参与证券均不包括在基本加权平均已发行股票中。在计算归属于普通股股东的摊薄净亏损时，将重新分配未分配收益以反映摊薄证券的潜在影响。归属于普通股股东的摊薄后每股净亏损的计算方法是将归属于普通股股东的净亏损除以摊薄后的加权平均已发行股份，包括可能具有稀释性的证券，除非是反稀释性证券。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的摊薄后每股净亏损计算中未包括的潜在稀释性证券包括以下内容：


	6月30日	6月30日
	2024	2023
A系列优先股（可转换为b类普通股）	—	1,418,381
b 系列优先股（可转换为 b 类普通股）	—	3,498,859
m 系列优先股（可转换为 A 类普通股）	—	1,800,959
m-2 系列优先股（可转换为 b 类普通股）	—	160,000
S 系列优先股（可转换为 A 类普通股）	—	2,676,565
购买 A 类普通股的认股权证	8,644,019	1,138,446
购买m-3系列优先股的认股权证	—	1,432,786
购买S系列优先股的认股权证	—	2,941,814
股票期权	14,005,835	9,405,655
潜在稀释性股票总数	22,649,854	24,473,465

由于截至2024年6月30日和2023年6月30日所有潜在摊薄证券均具有反稀释作用，因此摊薄后的每股净亏损与每个时期的基本每股净亏损相同。

细分市场

该公司有一运营部门和一应报告的细分市场是其首席运营决策者，即首席执行官，定期审查财务信息，以分配资源和评估财务业绩。所有长期资产都位于美国，几乎所有收入都归因于在美国的卖方和买家。

综合损失

净亏损等于截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月期间的综合亏损。

估算值的使用

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出影响所报告的资产、负债、收入和支出金额的判断、估计和假设。需要管理层估算的具体账户包括但不限于估算公司ASR、财产和设备以及无形资产的使用寿命、收入确认、担保和信贷损失补贴中所需的某些估算、递延所得税估值补贴的确定、估算公司基于股份的奖励、认股权证负债和衍生负债（包括任何或有资产和负债）的公允价值。实际结果可能与这些估计数不同，这种差异对财务报表可能很重要。

改叙

截至2023年12月31日，已对简明资产负债表进行了某些重新分类，以符合2024财年的列报。重新分类对总资产、总负债或股东权益（赤字）没有影响。

2024 年通过的会计声明

没有。

尚未通过的会计声明

2023年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了第2023-07号会计准则更新（“ASU”）， 分部报告。该修正案要求每年和中期披露增量分部信息，从而改善了财务报告。它对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。管理层认为，该声明的实施不会对公司的财务报表产生重大影响。

2023 年 12 月，FasB 发布了 ASU 编号 2023-09 所得税（主题 740）：所得税披露的改进。亚利桑那州立大学加强了所得税披露，以实现有效的税率对账和缴纳的所得税。该亚利桑那州立大学在2024年12月15日之后开始的财政期内有效，允许提前采用。该公司目前正在评估该亚利桑那州立大学及其对财务报表披露可能产生的影响。

管理层已经审查了财务会计准则委员会最近发布或提出的其他会计公告，认为这些会计公告都没有或将对简明的合并财务报表产生或将产生重大影响。

库存

库存，主要是购买的组件，按成本或可变现净值中较低者列报。成本是使用平均成本来确定的，平均成本以先入先出的方式近似于实际成本。超过可售数量的库存和根据现有技术的变化被认为过时的库存将被注销。在确认损失时，为该库存品确立了新的较低成本基础，随后的事实和情况变化不会导致新的成本基础的恢复或增加。


	6月30日		十二月三十一日
	2024		2023
原材料	$	2,967	$	2,112
工作正在进行中		147		82
成品		128		126
	$	3,242	$	2,320

自主安全机器人，网络

ASR 由材料、正在进行的 ASR 和已完成的 ASR 组成。正在进行的ASR和已完成的ASR包括其生产中使用的材料、人工和其他直接和间接成本。成品ASR使用离散的物料清单进行估值，其中包括根据装配时间分配的人力和直接管理费用。ASR 的折旧费用是使用直线法记录其估计预期寿命的，目前的预期寿命范围为 3 到 5年份。研发费用中包含的成品ASR的折旧费用为$0 和 $2，销售和营销费用中包含的成品ASR的折旧费用为美元0 和 $1，以及收入成本中包含的折旧费用，净额为美元507 和 $409 分别在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月。研发费用中包含的成品ASR的折旧费用为$1 和 $4，销售和营销费用中包含的成品ASR的折旧费用为美元0 和 $13，以及收入成本中包含的折旧费用，净额为美元990 和 $770 分别在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中。

ASR（净值）包括以下内容：


	6月30日		十二月三十一日
	2024		2023
原材料	$	2,587	$	3,841
ASR 正在进行中		1,512		1,575
已完成的 ASR		9,343		12,130
		13,442		17,546
减去：成品ASR的累计折旧		（4,904)		（8,701)
ASR，净额	$	8,538	$	8,845

在2024年第一季度，该公司停产了K5 v3机器，因此，在2024年上半年，注销了约美元1.1 百万加上服务成本的收入，净额。

成品ASR的组成部分，净额如下：


	6月30日		十二月三十一日
	2024		2023
ASR 已出租或可供出租	$	8,620	$	10,804
演示 ASR		42		607
研究和开发 ASR		186		194
充电箱		495		525
		9,343		12,130
减去：累计折旧		（4,904)		（8,701)
已完成的 ASR，净额	$	4,439	$	3,429

无形资产

寿命可确定的无形资产的总账面金额和累计摊销额如下：


		2024年6月30日
	摊销	格罗斯
	时期	携带		累积		携带
寿命可确定的无形资产	（年）	金额		摊还		金额，净额
开发的技术	5	$	990	$	（338)	$	652
客户关系	8		950		（203)		747
总计		$	1,940	$	（541)	$	1,399


		2023年12月31日
	摊销	格罗斯
	时期	携带		累积		携带
寿命可确定的无形资产	（年）	金额		摊还		金额，净额
开发的技术	5	$	990	$	（239)	$	751
客户关系	8		950		（144)		806
总计		$	1,940	$	（383)	$	1,557

无形资产摊销费用总计 $79 和 $136 分别在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月。无形资产摊销计入销售和营销及收入成本，净服务金额为美元29 和 $50，分别是截至2024年6月30日的三个月期间，与销售和营销中记录的摊销费用以及收入成本（净服务成本）相比较，金额为美元87 和 $49，分别适用于截至2023年6月30日的三个月期间。

无形资产摊销费用总计 $158 和 $273 分别在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中。无形资产摊销计入销售和营销及收入成本，净服务金额为美元59 和 $99，分别是截至2024年6月30日的六个月期间，与销售和营销中记录的摊销费用以及收入成本（净服务成本）相比较，金额为美元174 和 $99，分别适用于截至2023年6月30日的六个月期间。

截至2024年6月30日，未来五年及以后的每年未来无形资产摊销费用如下：


截至12月31日的财年	金额
2024 年（剩下的六个月）	$	159
2025		317
2026		317
2027		275
2028		118
2029 年及以后		213
总计	$	1,399

其他流动负债

其他流动负债包括以下内容：


	6月30日		十二月三十一日
	2024		2023
销售税	$	376	$	364
客户存款		241		239
保修责任		457		406
其他		255		450
	$	1,329	$	1,459

保修责任

预计保修索赔的负债在销售时应计，费用以净产品收入成本的形式记录在简明的运营报表中。责任是根据历史保修索赔经验确定的。可以调整当前条款，以考虑到过去的异常或非经常性事件或未来保修索赔的预期变化。如果实际索赔经验表明需要调整，则将记录对保修应计额的调整。我们会对保修储备金进行审查，以确保针对可能影响潜在保修责任的已知事件更新关键假设。

截至六个月的保修责任变更包括以下内容：


	6月30日
	2024		2023
1月1日余额	$	406	$	145
发放担保的条款		234		240
提供的保修服务		（183)		（72)
	$	457	$	313

应计费用

应计费用包括以下内容：


	6月30日		十二月三十一日
	2024		2023
法律、咨询和金融服务	$	432	$	117
工资税和工资税		523		604
信用卡		297		244
应计利息		169		10
其他		459		180
	$	1,880	$	1,155

可转换优先权证负债和普通股认股权证

购买公司优先股的独立认股权证按其估计公允价值在资产负债表上被归类为负债，因为优先股的标的股票是偶然可以赎回的，因此可能要求公司在未来的某个时候转移资产。优先股认股权证在发行时按公允价值入账，并可根据其各自的估计公允价值进行调整。在每个报告期结束时，优先股认股权证估计公允价值的变化记录在简要运营报表中。在优先股认股权证行使或到期或完成公司出售之前，公司将继续根据估计公允价值的变化调整与优先股认股权证相关的负债。首次公开募股后，优先股认股权证将转换为认股权证以购买普通股，优先股认股权证记录的任何负债都将重新归类为额外的实收资本，并且将不再进行重新评估。

不被视为衍生负债的普通股认股权证在发行之日按公允价值计入额外实收资本。这些普通股认股权证的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型确定的。

股票薪酬

公司根据会计准则编纂（“ASC”）718对股票薪酬进行核算， 补偿-股票补偿，它要求使用Black-Scholes期权定价模型确定授予之日的估计公允价值，并在奖励的必要服务期（通常是期权归属期）内确认公允价值。公司使用Black-Scholes期权定价模型确定股票奖励在授予之日的公允价值，受公司普通股公允价值以及有关许多高度复杂和主观变量的其他假设的影响。这些变量包括但不限于公司在奖励期限内的预期股价波动，以及实际和预计的员工期权行使行为。由于没有足够的历史信息来估计股票奖励的预期期限，因此公司采用了简化的方法，通过使用期权的归属期限和合同期限的平均值来估算授予期权的预期期限。公司在计算股权奖励的股票薪酬时确认没收行为。

注2：收入和递延收入

收入确认

ASR 相关收入

该公司的收入来自专有ASR的租赁以及通过租赁会计合同访问基于浏览器的界面KSOC的权限，这些合同的期限通常为十二（12）个月，具有自动续订功能。此外，公司获得的非租赁收入项目，例如与ASR部署相关的专业服务、特殊标记、运费和培训（如果有），这些收入是在将这些服务的控制权移交给客户时确认的，金额反映了公司为换取这些服务而预计有权获得的对价。

ECD 相关收入

该公司的收入还来自其ECD和相关服务的销售，例如安装、维护和升级。当客户签署全部或部分结业证书时，即确认收入，此时，Knightscope可以为其产品和服务开具发票。客户还可以选择签署持续的预防和维护协议。维护收入在提供服务期间确认，公司已确定合同期限已完成。安装或升级收入在项目/合同完成时予以确认。在某些情况下，确认递延收入以计入未完成的合同。

公司通过以下步骤确定收入确认：

●

与客户签订的合同或合同的身份证明；

●

确定合同中的履约义务；

●

确定交易价格；

●

将交易价格分配给合同中的履约义务；以及

●

在公司履行履约义务时或在公司履行履约义务时确认收入。

ASR 订阅收入

公司确认的ASR订阅收入如下：

ASR 订阅收入来自专有 ASR 的租赁以及通过通常为 12 个月的合同访问基于浏览器的界面 KSOC。这些收入安排符合租赁会计准则，出于收入确认的目的，被归类为租赁。目前，所有收入安排均符合运营租赁条件，分配给租赁交付项的对价在租赁期内按比例确认。

递延收入

在公司订阅公司ASR的机器即服务（“MaaS”）方面，公司的标准账单条款是提前按年计费。在这种情况下，公司将发票记录为递延收入，并在服务交付时摊销订阅金额，通常为期12个月。此外，公司将某些交易转交给融资公司，融资公司将MaaS订阅的全部价值预付给公司，减去手续费。预付款记入递延收入，并在ASR交付到部署站点后在订阅期内摊销。

该公司的收入来自其专有ASR的租赁订阅以及访问其浏览器和基于移动设备的软件界面KSOC的权限。MaaS 订阅协议的期限通常为十二 (12) 个月。

该公司还记录了某些ECD相关服务的未完成合同的递延收入。

递延收入包括超过确认收入的账单。在某个时间点确认的收入通常不会导致递延收入的显著增加。一段时间内确认的收入通常会导致递延收入的大部分增长，因为履行义务是在账单事件之后履行的。递延收入如下：


	2024年6月30日
递延收入-短期	$	2,288
截至2024年1月1日的六个月中确认的收入与递延收入中包含的金额有关	$	1,173

递延收入是指向客户开具发票的金额，这些合同的收入尚未确认，以向公司客户提供的订阅服务为基础。通常，开具发票的时间以合同条款为基础。

客户存款

客户存款主要与向某些客户出售ECD有关，具体取决于信誉。在收入确认标准完成后生成最终销售发票时，客户存款记为流动负债，并重新分类为对应收账款账户。

收入分类

公司将与客户签订的合同收入分解为按产品线转移商品和服务的时间。

下表按产品线和确认时间汇总了收入：


	截至6月30日的三个月
	2024						2023
	时间点		随着时间的推移		总计		时间点		随着时间的推移		总计
ASR	$	22	$	990	$	1,012	$	20	$	1,080	$	1,100
ECDs		1,928		263		2,191		2,393		70		2,463
总计	$	1,950	$	1,253	$	3,203	$	2,413	$	1,150	$	3,563


	截至6月30日的六个月
	2024						2023
	时间点		随着时间的推移		总计		时间点		随着时间的推移		总计
ASR	$	47	$	1,955	$	2,002	$	40	$	2,082	$	2,122
ECDs		3,154		301		3,455		4,180		158		4,338
总计	$	3,201	$	2,256	$	5,457	$	4,220	$	2,240	$	6,460

其他收入，净额

其他与 ASR 服务无关的收入，例如部署服务、贴花和培训收入，在提供服务时予以确认。在列报的所有期间，这些交易的收入都不重要，并包含在服务收入净额中。

注3：公允价值计量

公司根据公允价值层次结构确定其金融工具的公允市场价值，公允价值层次结构要求实体在衡量公允价值时最大限度地使用可观察的投入，并最大限度地减少不可观察投入的使用。以下是可用于衡量公允价值的三个投入级别：

●

级别 1 — 相同资产或负债在活跃市场的报价。当资产交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息时，公司认为市场处于活跃状态。

●

第 2 级 — 除第 1 级以外的其他可直接或间接观察的输入，例如类似资产或负债的报价；非活跃市场的报价；或基本上资产或负债的整个期限内可观察到或可观测的市场数据证实的其他输入。

●

第 3 级 — 几乎没有或根本没有市场活动支持且对资产或负债的公允价值具有重要意义的不可观察的投入。三级投资的估值需要使用重要的管理判断或估计。

在某些情况下，如果估值投入的活动有限或透明度较低，则证券被归类为三级。定期按公允价值计量的第三级负债包括可转换优先股认股权证负债。附注6描述了估算认股权证负债公允价值时使用的输入—— 股本和认股权证。

下表汇总了按公允价值记账的每类资产或负债截至2024年6月30日和2023年12月31日的相应公允价值，以及公允价值层次结构中按投入水平进行的分类：


	总计		第 1 级		第 2 级		第 3 级
2024年6月30日
资产
现金等价物：
货币市场基金	$	1,112	$	1,112	$	—	$	—
负债
衍生负债——A类普通股认股权证	$	34	$	—	$	—	$	34


	总计		第 1 级		第 2 级		第 3 级
2023年12月31日
资产
现金等价物：
货币市场基金	$	1,104	$	1,104	$	—	$	—
负债
认股权证负债——m-3系列优先股	$	284	$	—	$	—	$	284
认股权证负债——s系列优先股	$	5,692	$	—	$	—	$	5,692
衍生负债——A类普通股认股权证	$	271	$	—	$	—	$	271

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月期间，不与公司的既定做法相比，定期按公允价值报告的1级、2级或3级资产或负债与所使用的估值技术之间的转账没有变化。

下表汇总了截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月期间公司三级认股权证和衍生负债公允价值的变化，这些变动是定期按公允价值计量的：


	6月30日		6月30日
	2024		2023
期初余额	$	6,247	$	11,157
认股权证已取消		—		（308)
m-3和S系列优先股认股权证的重估		（1,214)		（4,601)
m-3和S系列优先股认股权证的重新分类		（4,762)		—
普通股认股权证的重估		（237)		（906)
期末余额	$	34	$	5,342

下表汇总了截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月期间公司三级可转换票据负债公允价值的变化，这些负债按公允价值定期计量：


	6月30日		6月30日
	2024		2023
期初余额	$	—	$	8,152
笔记已转换		—		（8,592)
利息增加		—		440
期末余额	$	—	$	—

注4：债务义务

2023年9月29日，公司以1-A/A表格（文件编号024-12314）（“发行通告”）提交了发行通告，要求发行不超过$的发行10.0 根据《证券法》A条，百万美元的公共安全基础设施债券（“债券”）。该发行通告已于 2023 年 10 月 2 日获得美国证券交易委员会的批准。每张债券的价格为美元1,000。这些债券是无抵押的，利息为 10每年百分比，自2024年12月31日起，每年12月31日支付，债券在首次发行五周年时到期。

公司债务的摊销账面金额包括以下内容：


	6月30日		十二月三十一日
	2024		2023
债券，扣除未摊销的美元发行成本356 和 $194，分别地	$	3,917	$	1,242
减去：债务的当期部分		—		—
债务的非流动部分	$	3,917	$	1,242

公司发行的债券本金总额约为 $2.8 总共为百万美元，为公司带来了约美元的净收益2.6 百万，扣除大约 $ 的发行成本0.2 在截至2024年6月30日的六个月中，有100万人。

注5：基于股票的薪酬

股权激励计划

2014 年 4 月，董事会通过了 2014 年股权激励计划（“2014 年计划”），允许最多发行 2,000,000 通过授予期权、股票增值权、限制性股票或限制性股票单位的普通股。2016 年 12 月，2014 年计划终止，公司董事会通过了一项新的股权激励计划，该计划定义为 2016 年股权激励计划（“2016 年计划”），其余的 1,936,014 当时根据2014年计划可供发行的股票已转移到公司的2016年计划中。在2014年计划终止时，根据2014年计划未偿还的奖励将继续受其现有条款的约束。公司根据2014年计划没收、取消、回购或以其他方式终止的任何奖励所依据的股票将重新添加到公司2016年计划下可供发行的普通股中。2016年计划规定向员工、董事和外部顾问授予股权奖励，例如激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票或限制性股票单位，由董事会决定。

2022年6月23日，经董事会批准，公司股东通过了2022年股权激励计划（“2022年计划”），允许发行至多 5,000,000 通过授予期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位、绩效奖励和其他股票或现金奖励来发行A类普通股。随着2022年计划的通过，以前根据2016年计划可供发行的股票现已根据2022年计划可供发行。每年1月1日，根据2022年计划授权的股份数量将增加^st，从 2023 年 1 月 1 日开始，到 2032 年 1 月 1 日（包括在内）结束，金额等于 (a) 中的较小值 5我们在前一个日历年12月31日已发行的A类普通股和b类普通股的百分比（四舍五入至最接近的整股）和（b）计划管理员确定的数量的股份。在标的股票发行之前失效、到期、终止或取消或随后被我们没收或以其他方式重新收购的奖励（包括2016年计划和2014年计划下的奖励）的股票将重新添加到根据2022年计划可供发行的普通股中。

董事会可根据2022年计划授予股票期权，行使价不低于 100授予期权之日公司普通股公允市场价值的百分比。期权的期限通常为十年自授予之日起。向在授予之日持有超过以下股票的员工授予的激励性股票期权 10公司所有类别股票投票权的百分比以不低于的行使价授予 110公司普通股公允市场价值的百分比。授予在授予之日持有超过以下股票的员工的激励性股票期权的最长期限 10公司所有类别股票投票权的百分比，不得超过五年。董事会还决定奖励的条款和条件，包括归属时间表和任何没收条款。通常，根据2022年计划授予的期权可能会随着时间的推移而归属四年，或者在达到董事会规定的某些绩效标准之后。公司可能会不时向非员工授予购买普通股的期权，以提供咨询和咨询服务。在每个计量日，公司将使用Black-Scholes期权定价模型重新衡量这些股票期权的公允价值，并在每个股票期权奖励的归属期内按比例确认支出。股票期权包括自2022年计划启动以来授予的所有奖励。

截至2024年6月30日的六个月期间，公司所有股权激励计划下的股票期权活动如下：


					加权
			加权		平均值
	股票	的数量	平均值		剩余的	聚合
	可用于	股票	运动		合同的	固有的
	格兰特	杰出	价格		寿命（年）	价值（000）
截至 2023 年 12 月 31 日可用且尚未到期	99,363	10,069,394	$	2.72	7.14	$	141
2022年股权激励计划增加	9,364,784	—
已授予	（7,445,000)	7,445,000		0.45
已锻炼	—	（113,000)		0.16
被没收	3,394,559	（3,394,559)		4.24
已过期	1,000	（1,000)		0.16
截至 2024 年 6 月 30 日可用且尚未到期	5,414,706	14,005,835	$	1.16	8.15	$	—
自 2024 年 6 月 30 日起归属并可行使		5,323,033	$	1.73	5.76	$	—

在截至2024年6月30日的六个月期间，授予期权的加权平均授予日公允价值为美元0.25 每股。曾经有 113,000 在截至2024年6月30日的六个月期间行使的期权与之相比 451,020 上一年度行使的期权。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中归属期权的公允价值为美元848 和 $1.4 分别为百万。

截至2024年6月30日，该公司未摊销的股票薪酬支出为美元3.6 百万美元，将在期权的加权平均剩余归属期限内予以确认 2.0年份。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，用于期权授予的假设如下：


	三个月已结束				六个月已结束
	6月30日				6月30日
	2024		2023		2024		2023
无风险利率	4.20	%	3.62	%	4.20	%	3.62	%
预期股息收益率	—	%	—	%	—	%	—	%
预期的波动率	54.30	%	54.73	%	54.35	%	54.71	%
预期期限（以年为单位）	5.8		5.4		5.7		5.4

公司简明合并运营报表中确认的股票薪酬支出摘要如下：


	三个月已结束				六个月已结束
	6月30日				6月30日
	2024		2023		2024		2023
收入成本，净额	$	8	$	107	$	65	$	200
研究和开发		146		125		268		125
销售和营销		32		55		80		108
一般和行政		83		444		190		744
总计	$	269	$	731	$	603	$	1,177

注6：股本和认股权证

2024年5月15日（“优先股转换日”），根据公司经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）的条款，公司超级投票权优先股（定义见公司注册证书）的每股自动转换为b类普通股的全额付款、不可估税的B类普通股和公司普通优先股（定义见公司注册证书）的每股股份（定义见公司注册证书）对于超级投票优先股，“优先股”）是由于公司收到了当时未偿还的优先股多数投票权持有人提出的进行此类转换的书面请求（“自动转换”），因此自动转换为全额付款、不可评估的A类普通股，每种情况下均按当时有效的适用转换率（定义见公司注册证书）。由于自动转换，有不优先股转换日之后流通的优先股股份。

在2024年5月15日之后的时期内，优先权证不再受合同修改条款的约束，在资产负债表上从负债分类重新归类为股票分类。

下表汇总了截至2024年6月30日已批准、已发行和未偿还的可转换优先股：



		股票	净收益		聚合
	股票	已发行和	发行量		清算
	已授权	杰出	成本		首选项
A 系列优先股	8,936,015	—	$	—	$	—
B 系列优先股	4,707,501	—		—		—
m 系列优先股	6,666,666	—		—		—
m-1 系列优先股	333,334	—		—		—
m-2 系列优先股	1,660,756	—		—		—
m-3 系列优先股	3,490,658	—		—		—
m-4 系列优先股	4,502,061	—		—		—
S 系列优先股	13,108,333	—		—		—
优先股总额	43,405,324	—	$	—	$	—

截至2024年6月30日，公司未偿还的认股权证摘要如下：


股票类别	认股权证数量	行使价格		到期日期
A类普通股（以前是m-3系列优先股）	1,432,786	$	4.00	2027年12月31日
A类普通股（以前是S系列优先股）	6,072,787	$	1.88	2027年12月31日
A 类普通股	1,138,446	$	3.25	2027年10月13日

普通股留待将来发行

为未来发行预留的普通股与已发行的优先股、认股权证和股票期权有关，如下所示：


		6月30日
		2024
购买普通股的股票期权		14,005,835
未来发行可转换普通股的未偿认股权证		8,644,019
可供未来发行的股票期权		5,414,706
保留的A类普通股总股数		28,064,560

市场销售计划

2023年2月，公司启动了一项由H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright”）作为销售代理的市场发行计划，该公司就此提交了2023年2月9日提交的招股说明书补充文件（“二月份招股说明书补充文件”），允许公司不时发行和出售不超过1美元的招股说明书20.0 百万股A类普通股，受美国证券交易委员会规则约束并符合美国证券交易委员会的规定。根据S-3表格的I.B.6号一般指令，2月份的招股说明书补充文件规定，除非公司的非关联公众持股量随后升至7,500万美元或以上，否则公司在任何12个月内均不得以公开发行方式出售任何价值超过公司非关联公众持股量三分之一的证券。2023年8月18日，在公司的非关联公司公众持股量随后增至超过7,500万美元之后，公司提交了一份新的招股说明书补充文件（“8月招股说明书补充文件”），规定不时要约和出售不超过7,500万美元25.0 百万股A类普通股受美国证券交易委员会规则约束并符合美国证券交易委员会的规定。2024年4月8日，公司提交了招股说明书补充文件（“4月招股说明书补充文件”），涉及不时发行和出售不超过$的股票6.4 百万股A类普通股受美国证券交易委员会规则约束并符合美国证券交易委员会的规定。2024年6月7日，公司提交了招股说明书补充文件（“6月招股说明书补充文件”），以修改4月份的招股说明书补充文件，不时将发行和销售额提高到不超过$11.66 百万股A类普通股受美国证券交易委员会规则约束并符合美国证券交易委员会的规定。在截至2024年6月30日的六个月中，公司发行了 28,202,234 根据市场发行计划发行的A类普通股股票，净收益约为美元12.1 百万，扣除大约 $ 的经纪费和配售费0.5 百万。另见注释 9：后续事件。

注7：关联方和关联方交易

该公司的供应商之一柯尼卡美能达公司（“柯尼卡美能达”）是该公司的股东。柯尼卡美能达为公司提供其ASR的维修服务。该公司向柯尼卡美能达支付了美元137 和 $145 分别在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月期间的服务费。该公司向柯尼卡美能达支付了美元197 和 $244 分别在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月期间的服务费。该公司的应付账款为美元46 和 $84 分别截至2024年6月30日和2023年12月31日欠柯尼卡美能达的款项。

附注8：承诺和意外开支

租约

公司根据不可取消的经营租赁协议租赁办公空间设施。该公司为其位于加利福尼亚山景城的公司总部租赁空间至2025年8月。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，租赁和租赁成本的组成部分如下：


	2024年6月30日		2023年12月31日
经营租赁
经营租赁使用权资产	$	1,086	$	1,458

经营租赁负债，流动部分	$	787	$	733
经营租赁负债，非流动部分		300		711
经营租赁负债总额	$	1,087	$	1,444

运营租赁成本约为 $0.3 百万和美元0.2 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月期间分别为百万美元，约合美元0.5 百万和美元0.5 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月期间，分别为百万美元。

截至2024年6月30日，未来三年及以后每年的最低经营租赁付款额如下：


截至12月31日的年份	金额
2024 年（剩下的六个月）	$	425
2025		675
2026		73
未来最低租赁付款总额		1,173
更少 — 利息		（86)
租赁负债的现值	$	1,087

加权平均剩余租期为 1.4 截至 2024 年 6 月 30 日的年份，加权平均折现率为 11.6%.

法律事务

在正常业务过程中，公司可能会面临未决的法律诉讼和监管行动；但是，截至2024年6月30日，尚未发现任何会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响的索赔。

公司不时签订合同，偶然要求公司赔偿第三方索赔。这些合同主要涉及：（i）与客户的协议，其中通常包括在服务侵犯第三方知识产权时向客户赔偿责任的某些条款；（ii）A条例发行人协议，根据该协议，公司可能需要赔偿配售代理人在因任何潜在违规行为而导致的重大违规行为（或涉嫌违规行为）引起的任何索赔中另一方蒙受的任何损失、损害、费用或责任任何法律或法规，或由此引起的任何第三方索赔本次发行中的任何投资或潜在投资，以及（iii）与公司高管和董事达成的协议，根据该协议，公司可能需要赔偿此类人员因与公司的关系而产生的某些责任。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司没有因此类债务而产生任何材料成本，也没有在简明财务报表中应计任何与此类债务相关的负债。

销售税意外开支

该公司历来不对销售其MaaS产品征收州销售税，但已为所有原材料购买以及公司与Farnam Street Financial的ASR的融资安排缴纳了销售税和使用税。公司的MaaS产品在某些司法管辖区可能需要缴纳销售税。如果税务机关成功断言公司没有正确征收销售税或其他交易税，或者销售税或其他交易税法或其解释发生了变化，而公司无法执行与客户签订的赋予评估销售税补偿权的合同条款，则可能会产生可能相当大的纳税义务。根据公司的评估，公司记录的应缴使用税额为 $0.4 截至2024年6月30日和2023年12月31日，百万美元，已包含在随附的简明资产负债表中的其他流动负债中。公司继续分析可能的销售税敞口，但目前不认为可能产生的任何个人索赔或总索赔最终会对其经营业绩、财务状况或现金流产生重大影响。

注 9：后续事件

市场上销售计划

从 2024 年 7 月 1 日到 2024 年 8 月 9 日，公司出售了 19,240,793 A类普通股股票，收益约为美元4.7 根据公司的市场发行计划，扣除佣金和其他发行成本后，将获得数百万美元的收益。

高级有担保本票

2022年10月10日，公司与Alto Opportunity Master Fund，SPC——独立主投资组合b（“持有人”）签订了证券购买协议（“2022年购买协议”），根据该协议，公司发行并向持有人出售了私募股权（i）优先有担保可转换票据（“2022年票据”），以及（ii）认股权证（“2022年认股权证”），最多可购买认股权证（“2022年认股权证”） 1,138,446 公司A类普通股的股份。2022年认股权证包括一项调整机制，根据该机制，行使2022年认股权证（“权证行使价”）时可发行的股票的行使价和数量（“权证行使价”）不时进行调整，因此，在以低于当时有效的认股权证行使价（“重置价格”）的A类普通股（“股票发行”）的任何价格发行A类普通股（“股票发行”）后，立即将认股权证行使价将降至等于重置价格，以及可发行的股票数量2022年认股权证的行使量将增加到在该股票发行（“爆炸式增长”）之前维持2022年认股权证价值所需的数量。在签订2022年购买协议时，公司与持有人还签订了注册权协议（“2022年注册权协议”），根据该协议，公司同意向持有人提供《证券法》规定的某些注册权。

2024年8月1日（“发行日期”），公司与持有人签订了协议和豁免（“豁免”），根据该协议和豁免，公司在发行之日向持有人发行了2025年7月1日到期的优先有担保本票，总金额等于美元3.0 百万美元（“本金”），以换取持有人的2022年认股权证（“2024年8月票据”）。公司已同意向本金支付以下款项二分期付款：第一笔分期付款，金额等于美元2,500,000 应付于 11 从 2024 年 9 月 1 日开始，每月分期付款相等，第二期分期付款金额等于 $50 万在（x）2024年10月15日（x）日支付，以及（y）在公司或其任何子公司以现金对价、负债或其单位组合（根据惯常的市场发行计划和股票信贷额度除外）发行普通股或普通股等价物时支付，以较早者为准。控制权变更发生后（定义见2024年8月票据），持有人可以选择从公开宣布该控制权变更之日起随时行使，直到控制权变更完成后的第30天，要求公司全额偿还2024年8月的票据。2024年8月的票据不应计息；但是，在违约事件发生时和持续期间（定义见2024年8月票据），本金的未偿本金应在该违约事件发生时和持续期间自动按等于的利率计息十在违约事件得到纠正或2024年8月票据全额支付之日之前，每年应付金额的百分比。

此外，根据豁免，持有人同意，公司在2022年票据、2022年购买协议、2022年注册权协议、2022年认股权证和其他交易文件（定义见2022年购买协议）下的义务已得到充分履行，此类文件将被终止，但公司将继续遵守的除外

使用并履行《2022年购买协议》第4.10节和《2022年注册权协议》第6节，在每种情况下均规定了赔偿，在每种情况下均有效，并应保持完全效力。

豁免和2024年8月票据包含各种陈述和保证、肯定和否定承诺、财务契约、违约事件以及其他条款和义务。

关于豁免和2024年8月票据的签订，公司与持有人在发行之日签订了一项担保协议（“担保协议”），根据该协议，公司向持有人授予了公司几乎所有当前和未来财产、资产和权利的担保权益。

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论应与本报告其他部分所列的 (1) 未经审计的简明财务报表及其相关附注以及 (2) 经审计的财务报表及其相关附注以及管理层对截至年度的财务状况和经营业绩的讨论和分析一起阅读 12 月 31 日，2023 年已包含在我们的年度报告中。

下文列出的历史结果不一定代表未来任何时期的预期结果。基于当前预期（涉及风险、不确定性和假设以及其他重要因素）的有关我们的业务、经营业绩、现金流、财务状况和前景的前瞻性陈述。我们的实际业绩可能与此类前瞻性陈述存在重大差异。可能导致或促成这些差异的因素包括但不限于下文确定的因素和年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 中讨论的因素，以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件，以及本文其他地方包含的标题为 “前瞻性陈述警示说明” 的部分。

概述

Knightscope是专注于公共安全的机器人和人工智能（“AI”）技术的创新者。我们的产品在美国制造，旨在帮助我们的客户保护我们生活、工作、学习和访问的人们、地方和事物。

我们的 ASR 技术可促进有效的周边安全，旨在为寻求提高态势感知能力的安全团队提供力量倍增器。ASR 在各个空间进行实时的现场数据收集和分析，并通过 KSOC 向安全专业人员提供事件警报。KSOC的实时仪表板与每个K5机器人和固定式K1半球单元相连，使客户能够访问数据以进行调查和收集证据。

我们的 ECD 包括由 K1 蓝光塔、K1 电子电话和 K1 呼叫箱组成的 K10产品。塔式设备是高大、醒目且可识别的结构，完全由太阳提供动力，可使用蜂窝和卫星通信提供紧急通信服务。电子电话和呼叫箱可以是太阳能基的，也可以是插电式的，它们的占地面积小于塔楼，但具有相同的可靠通信能力。

我们以年度订阅的计算机即服务 (MaaS) 业务模式销售ASR和固定式多用途安全解决方案，其中包括ASR机器以及维护、服务、支持、数据传输、KSOC接入、充电站以及无限量的软件、固件和特定硬件升级。

我们的 KEMS 平台包括自诊断、报警监控软件解决方案，为 ECD 系统所有者提供有关其系统运行状态的每日电子邮件报告、一年的部件保修和可选的安装服务。基于云的应用程序监控整个系统的运行状况，提醒用户有关操作问题，为技术人员提供实时错误检测/诊断，并收集/报告系统性能统计信息。

在2024年第二季度，管理团队继续实施运营变革，以进一步实现其实现公司盈利之路的目标，更新了资本结构以更好地与上市公司同行保持一致，并继续与纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）进行讨论，以协调公司遵守纳斯达克上市标准的计划。

财务效率

在2024年第二季度，Knightscope通过精简整个公司的成本和运营，继续实施其先前宣布的盈利增长路线图。我们的行动主要集中在K10产品线上，该产品线是在公司收购CASE应急管理资产时收购的。

组织结构 — 公司精简了管理规模，取消了与公司目标不一致的职位，利用了自动化，并战略性地外包了与公司核心技术使命不一致的业务职能。我们的战略外包计划主要针对我们的服务团队，他们为该领域的K10和 ASR 产品提供现场支持。该公司选择与主要的服务和维护组织合作，使成千上万的技术人员能够更好地为我们的客户提供支持。

制造业 — 公司继续将其制造业务从位于加利福尼亚北部和南部的3个工厂整合到加利福尼亚山景城的一家主要工厂，以改善流程、质量、购买效率和劳动力灵活性。

设施 — Knightscope还继续评估减少占地面积的机会，尤其是K10卫星地点，预计将进一步提高效率和库存管理，同时降低房地产成本和运营支出。

升级-在ASR产品线中，管理层优先考虑通过解决质量问题和将现有客户机升级到最新一代K5来增强客户体验，而不是将机器运送给待办事项中反映的新客户。在截至2024年6月30日的六个月中，我们注销了与K5 v3退休相关的约110万美元资产。

增加法定股数

2024年4月5日，我们举行了一次股东特别会议（“特别会议”），会上公司股东批准了公司经修订和重述的公司注册证书的修正案（“修正案”），以增加公司A类普通股的授权股数量，每股面值0.001美元，从1.14亿股增加到2.28亿股。公司董事会此前批准了该修正案，并于2024年4月5日向特拉华州国务卿提交了经修订和重述的公司注册证书（经修订的 “公司注册证书”）的修订证书（“修订证书”），以使该修正案生效，该修正案在向国务卿提交后生效。

招股说明书补充申报

2024年4月8日，我们提交了公司S-3表格（文件编号：333-269493）中包含的招股说明书补充文件（“四月招股说明书补充文件”），该说明书根据《证券法》于2023年2月8日宣布生效，涉及不时发行和出售高达640万美元的A类普通股，但须遵守和根据美国证券交易委员会的规定，根据公司与H.C. Wainwright & 于2023年2月1日签订的市场发行协议（“AtM协议”）有限责任公司（“Wainwright”）。

2024年6月7日，我们提交了招股说明书补充文件（“6月招股说明书补充文件”），以修改4月份的招股说明书补充文件，不时将A类普通股的发行和出售增加到最高1170万美元，但须遵守并遵守美国证券交易委员会的规定。

优先股转换为普通股

2024年5月15日（“优先股转换日”），根据公司注册证书的条款，公司超级投票权优先股（定义见公司注册证书）的每股自动转换为B类普通股和公司普通优先股（定义见公司注册证书，与超级投票优先股一起称为 “优先股”）的全额付款、不可估税的股份自动转换为已全额支付、不可评税的类别股份普通股，每种情况均按当时有效的适用转换率（定义见公司注册证书），这是因为公司收到了当时未偿还的优先股多数投票权持有人提出的进行此类转换的书面请求（“自动转换”）。由于自动转换，在优先股转换日之后没有流通的优先股。管理层认为，这可以更好地使公司的资本结构与上市公司同行保持一致。此外，这一变化使公司能够在其资产负债表上反映股东权益，这对我们遵守纳斯达克持续上市要求的能力产生了积极影响。

由于这些变化，我们预计2024年将是过渡之年，全年我们的经营业绩将出现波动。该公司认为，尽管精简成本和运营可能会对短期经营业绩产生负面影响，但这些变化将更好地为公司的长期财务状况做好准备。

纳斯达克上市规则合规性

2024年4月24日，公司收到了纳斯达克上市资格工作人员（“员工”）的退市决定信（“退市决定书”），表明公司尚未恢复遵守A类普通股的出价收于每股1.00美元以上的要求（“最低出价要求”）。正如先前披露的那样，该公司于2023年10月26日在纳斯达克全球市场上市，并收到了纳斯达克的书面通知（“通知”），表明公司不再遵守纳斯达克上市规则5450（a）（1）中规定的最低投标价格要求，并且有180个日历日或直到2024年4月23日才能重新遵守最低出价要求。公司自2024年3月4日起转入纳斯达克资本市场，并获得了剩余的合规期限，以重新遵守最低出价要求。

由于公司在2024年4月23日之前没有恢复遵守最低出价要求，并且由于不符合上市规则5505（b）规定的纳斯达克资本市场的最低股东权益初始上市要求而确定公司没有资格再延期180个日历日，因此公司收到了退市决定书。

退市裁决书指出，除非公司要求纳斯达克听证小组（“小组”）在2024年5月1日之前举行听证会，对纳斯达克的退市决定提出上诉，否则公司的A类普通股将在2024年5月3日开业时暂停交易，公司的A类普通股将从纳斯达克资本市场退市。

2024年4月30日，该公司要求专家组举行听证会。根据纳斯达克上市规则第5815（a）（1）（B），听证请求在听证程序结束之前暂停公司A类普通股的交易和退市。2024年5月1日，公司收到了纳斯达克上市资格听证会工作人员（“听证会工作人员”）的来信（“听证会”），信中表示听证会工作人员已收到公司对除名诉讼提出上诉的请求，在《纳斯达克上市规则》允许的范围内，《退市决定书》中提及的退市行动已暂停，等待小组做出最终书面决定。听证会信中指出，该公司定于2024年6月11日与该小组举行听证会。2024年5月8日，公司向员工提交了一份问卷，要求加快审查程序以代替预定的听证会。2024年6月4日，该小组告知公司，它已向公司提供了在2024年10月4日之前的临时例外情况，以恢复对最低出价要求的遵守，前提是公司在2024年8月16日当天或之前，以满足最低出价要求的比率获得股东批准进行反向股票分割。小组保留根据现有或正在发生的任何事件、条件或情况重新考虑这一例外条款的权利，该小组认为这些事件、条件或情况会使公司证券的继续上市变得不可取或没有根据。2024年7月5日，公司提交了与年度股东大会有关的最终委托书，除其他事项外，股东将在该委托书上投票批准公司注册证书的修正案，以对公司的每股A类普通股和b类普通股进行反向股票拆分，在每种情况下，比例介于1比5和1比50之间的任何整数之间（该比率应相同）对于每类普通股），由董事会自行决定，但董事会有权放弃此类修正案。

如上所述，2024年5月15日，自动转换使公司在其简明资产负债表上反映了正股东权益。在自动转换之前，根据纳斯达克上市规则5550（b）（1），公司未满足股票标准下的最低股东权益要求，以继续在纳斯达克资本市场上上市，因为截至2024年3月31日，公司的股东权益低于250万美元的最低要求（“最低股东权益要求”）。由于自动转换，截至2024年6月30日，公司满足了股票标准下的最低股东权益要求。

无法保证公司能够重新遵守最低出价要求，继续遵守最低股东权益要求，或者以其他方式遵守纳斯达克其他适用的上市规则，无法保证股东会批准反向股票拆分，公司将能够成功实施反向股票，也无法保证公司对退市决定的上诉将成功。

已知或预期的趋势

Knightscope为各行各业提供监控服务，包括企业和大学校园、购物中心、赌场、度假村以及人们生活、工作和娱乐的其他公共场所。我们认为，随着企业和市政当局寻求加强

安全，对自动化和高效安全解决方案（例如Knightscope提供的解决方案）的需求可能会增长，部分原因是打击犯罪和安全漏洞的监控需求不断增加。

2024年，根据先前公布的盈利路线图，公司将重点实施以优化运营为重点的举措，以实现未来的盈利增长。同时，公司继续扩大业务规模以满足新增需求。

我们的主要目标仍然是满足客户对我们技术的需求，吸引新的客户订单，并努力确保我们的产品和服务表现稳定。此外，该公司正在投资人际关系，它认为这将通过创新的解决方案增强其技术，从而增强其产品和服务。

2024年3月13日，作为创新周的一部分，该公司宣布签署谅解备忘录（“谅解备忘录”），将Draganfly的无人机技术与Knightscope的ASR技术完全整合，为公司的客户提供扩展的解决方案。Draganfly无人机旨在为Knightscope的生态系统提供地面和空中安全的能力。

2024年6月3日，该公司宣布与总部位于休斯敦的创新太阳能路灯公司EngoPlanet建立合作伙伴关系，共同开发Knightscope K1超级大厦（“K1ST”）。EngoPlanet 创建基础设施解决方案，旨在收集和储存能源，同时构建可持续和能源独立的产品。K1ST计划成为一款20英尺高的太阳能路灯，它集成了蓝光闪光灯、紧急通信、360度超高清视频、自动枪击检测（“AGD”）、自动车牌识别（“ALPR”）、群发通知扬声器和交互式显示屏，旨在使每个人都能访问可持续的基础设施和公共安全。

由于地缘政治事件和美国各地发生的各种备受瞩目的暴力事件，我们认为我们的技术的安全要求和市场将继续增长。

我们还预计，竞争产品可能会在不久的将来推出，这给我们带来压力，要求我们改进生产方法、成本、质量和产品特性。

该公司专注于扩大业务规模，并实施战略，逐步减少毛利率损失。我们继续专注于控制成本，采取的措施包括

●

减少房地产租赁支出；

●

优化团队组成和规模；

●

通过利用第三方制造商优化制造流程；

●

降低电信服务和云成本，以进一步降低我们的持续支持、维修和维护成本；以及

●

将我们的 ASR 和 ECD 生产流程从工作单元环境过渡到更传统的装配线流程，以提高质量、效率和吞吐量。

我们的策略是努力保持较低的固定成本，同时最大限度地减少可变成本，同时追求我们的总体增长目标。

截至2024年7月31日，该公司的积压总额约为280万美元，其中130万美元与ASR订单有关，150万美元与ECD订单有关。

运营结果

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月的比较

下表列出了选定的简明运营报表数据（以千计，股票数据除外）以及此类数据占总收入的百分比。


	截至6月30日的三个月
	2024		占收入的百分比		2023		占收入的百分比
收入，净额
服务	$	1,950	61	%	$	1,825	51	%
产品		1,253	39	%		1,738	49	%
总收入，净额		3,203	100	%		3,563	100	%
收入成本，净额
服务		2,791	87	%		2,642	74	%
产品		970	30	%		912	26	%
总收入成本，净额		3,761	117	%		3,554	100	%
毛利（亏损）		(558)	(17)	%		9	0	%
运营费用：
研究和开发		1,637	51	%		1,482	42	%
销售和营销		1,537	48	%		1,193	33	%
一般和行政		2,734	85	%		3,274	92	%
重组费用		295	9	%		5	0	%
运营费用总额		6,203	194	%		5,954	167	%
运营损失		(6,761)	(211)	%		(5,945)	(167)	%
其他收入（支出）：
权证和衍生负债公允价值的变化		681	21	%		1,193	33	%
可转换票据公允价值的变化		—	—	%		(43)	(1)	%
利息收入（支出），净额		(128)	(4)	%		48	1	%
其他费用，净额		(63)	(2)	%		(51)	(1)	%
其他收入总额		490	15	%		1,147	32	%
所得税支出前的净亏损		(6,271)	(196)	%		(4,798)	(135)	%
所得税支出		—	—	%		—	—	%
净亏损	$	(6,271)	(196)	%	$	(4,798)	(135)	%

收入，净额

截至2024年6月30日的三个月，净收入与去年同期相比减少了约40万美元，这是由于产品收入减少了50万美元，被服务收入的增长10万美元所抵消。由于与K10安装量相关的服务收入增加，截至2024年6月30日的三个月，服务收入净额与去年同期相比增长了约7％。在截至2024年6月30日的三个月中，产品收入与去年同期相比下降了约50万美元，下降了约28％，这主要是由于去年K10的大规模一次性销售。

收入成本，净额

在2024年第一季度，公司做出了一项战略决策，将其ECD现场服务职能外包给第三方服务和维护组织，这些组织有成千上万的技术人员能够更好地为我们的客户提供支持。我们预计，这种外包将使公司能够更好地专注于其技术和创新，同时降低与非核心业务职能相关的成本。

与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月，净服务收入成本增加了约10万美元，达到约280万美元。这主要是由于第三方成本增加了60万美元

但由于外勤服务外包, 与人事有关的费用减少了40万美元, 部分抵消了这一点.此外，如前所述，很大一部分K5 v3 ASR不符合预期的质量标准，导致服务、维护和维修成本高，客户满意度低。我们停产了 K5 v3 机器，取而代之的是经过改进、性能更好的 K5 v5 机器。K5 v3机器在本年度净额中注销并计入服务收入成本总额约30万美元，我们预计，随着我们更换现有客户机器，这一趋势将持续到全年。由于公司继续围绕数据使用和相关成本进行创新，服务保修成本和手机费用减少了40万美元，抵消了减记的影响。净服务成本收入包括每单位的平均服务成本、ASR 的折旧和第三方费用。额外费用与我们的ECD安装基础的持续维护和支持有关，该基础主要包括服务人员、车辆费用和保修维修费用。

截至2024年6月30日的三个月，净产品收入成本约为100万美元，而去年同期约为90万美元。同期增长约10万美元，主要归因于幼儿发展产品的销售下降。

毛利（亏损）

上述收入和收入成本导致截至2024年6月30日的三个月净亏损约60万美元，而截至2023年6月30日的三个月的毛利为9,000美元。截至2024年6月30日的三个月的总亏损包括因K5 v3机器退役而产生的约30万美元的非经常性支出。

研究和开发


	三个月已结束
	6月30日
	2024			2023			$ Change		% 变化
研究和开发	$	1,637		$	1,482		$	155	10	%
占总收入的百分比		51	%		42	%

与去年同期相比，截至2024年6月30日的三个月，研发费用增加了约20万美元，增长了约10％。增长的主要原因是咨询费用比去年同期增加了10万美元，此外与新产品开发相关的支出增加了10万美元。

销售和营销


	三个月已结束
	6月30日
	2024			2023			$ Change		% 变化
销售和营销	$	1,537		$	1,193		$	344	29	%
占总收入的百分比		48	%		33	%

与去年同期相比，截至2024年6月30日的三个月，销售和营销费用增加了约30万美元，增长了约29％。这一增长主要是由于广告成本的增加40万美元，与去年同期相比，摊销费用分配减少了10万美元，部分抵消了这一增长。

一般和行政


	三个月已结束
	6月30日
	2024			2023			$ Change		% 变化
一般和行政	$	2,734		$	3,274		$	(540)	(16)	%
占总收入的百分比		85	%		92	%

与去年同期相比，截至2024年6月30日的三个月，一般和管理费用减少了约50万美元，下降了约16％。减少主要与工资减少60万美元有关

支出是由2024年第一季度裁员以及投资者关系成本减少30万美元推动的，但部分被第三方专业费用（主要是法律和金融服务）增加的40万美元所抵消。

重组费用


	三个月已结束
	6月30日
	2024			2023			$ Change		% 变化
重组费用	$	295		$	5		$	290	5,800	%
占总收入的百分比		9	%		0	%

截至2024年6月30日的三个月期间，重组费用约为30万美元，而去年同期约为5,000美元。增长的主要原因是2024年第二季度重组产生的20万美元遣散费，以及将K10塔的生产从加利福尼亚州尔湾转移到我们位于加利福尼亚州山景城的总部设施所产生的10万美元费用。

其他收入（支出）


	三个月已结束
	6 月 30 日
	2024		2023		$ Change		% 变化
认股权证和衍生负债公允价值的变化	$	681	$	1,193	$	(512)	(43)	%
可转换票据公允价值的变化		—		(43)		43	100	%
利息收入（支出），净额		(128)		48		(176)	(367)	%
其他费用，净额		(63)		(51)		(12)	(24)	%
其他收入总额	$	490	$	1,147	$	(657)	(57)	%

与去年同期相比，截至2024年6月30日的三个月，其他收入总额减少了约70万美元，下降了57％，导致截至2024年6月30日的三个月，扣除其他收入约50万美元，而去年同期的其他收入总额净额约为110万美元。由于本年度的债务余额与去年同期相比有所减少，利息支出减少了20万美元。截至2024年6月30日的三个月，认股权证和衍生负债的公允价值比去年同期减少了约50万美元。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的比较

下表列出了选定的简明运营报表数据（以千计，股票数据除外）以及此类数据占总收入的百分比。


	截至6月30日的六个月
	2024		占收入的百分比		2023		占收入的百分比
收入，净额
服务	$	3,641	67	%	$	3,573	55	%
产品		1,816	33	%		2,887	45	%
总收入，净额		5,457	100	%		6,460	100	%
收入成本，净额
服务		5,874	108	%		4,884	76	%
产品		1,586	29	%		1,780	28	%
总收入成本，净额		7,460	137	%		6,664	103	%
总亏损		(2,003)	(37)	%		(204)	(3)	%
运营费用：
研究和开发		3,206	59	%		2,879	45	%
销售和营销		3,043	56	%		2,321	36	%
一般和行政		6,375	117	%		6,913	107	%
重组费用		414	8	%		149	2	%
运营费用总额		13,038	239	%		12,262	190	%
运营损失		(15,041)	(276)	%		(12,466)	(193)	%
其他收入（支出）：
权证和衍生负债公允价值的变化		1,451	27	%		5,815	90	%
利息收入（支出），净额		(193)	(4)	%		(454)	(7)	%
其他费用，净额		(80)	(1)	%		(137)	(2)	%
其他收入总额		1,178	22	%		5,224	81	%
所得税支出前的净亏损		(13,863)	(254)	%		(7,242)	(112)	%
所得税支出		—	—	%		—	—	%
净亏损	$	(13,863)	(254)	%	$	(7,242)	(112)	%

收入，净额

截至2024年6月30日的六个月中，包括ASR MaaS协议和ECD维护协议在内的服务收入净额与去年同期相比增长了约10万美元，增长了约2％，这要归因于ECD相关服务增加了20万美元，部分被ASR服务的10万美元下降所抵消。由于旧版本的质量和可靠性，ASR服务受到该公司决定将ASR K5 v3机器替换为K5 v5机器的影响。

在截至2024年6月30日的六个月中，主要由ECD系列产品组成的产品收入与去年同期相比下降了约110万美元，下降了约37％，这主要是由于产品安装量下降。此外，2024年第一季度实施的结构性变革以及由此产生的干扰也导致ECD产品的安装量同比下降。

收入成本，净额

与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月净服务收入成本增加了约100万美元，达到约590万美元，这主要是由于与K5 v3机器相关的注销。很大一部分 K5 v3 ASR 未达到预期的质量标准，导致服务、维护和维修成本高，客户满意度低。在 2024 年第一季度，我们决定停产 K5 v3 机器，取而代之的是经过改进、性能更好的 K5 v5 机器。K5 v3机器在本年度净额中注销并计入服务收入成本，总额约为110万美元，我们预计，随着我们更换现有客户机器，这一趋势将在全年持续下去。此外，该公司决定将其ECD现场服务职能外包给第三方服务和维护

拥有数千名技术人员的组织能够更好地有效地为我们的客户提供支持。由于这一变化，我们看到第三方费用同比增加了80万美元。我们预计，这种外包将使公司能够更好地专注于其技术和创新，同时降低与非核心业务职能相关的成本。员工成本减少40万美元、手机费用减少20万美元、服务收入减少10万美元导致材料成本下降10万美元以及软件相关支出减少10万美元，部分抵消了成本的上涨。净收入中的服务成本主要与单位的平均服务成本、ASR的折旧和第三方费用有关。额外费用与我们的ECD安装基础的持续维护和支持有关，该基础主要包括服务人员、车辆费用和保修维修费用。

截至2024年6月30日的六个月，产品收入成本净额约为160万美元，而去年同期约为180万美元。同期下降约20万美元，主要是由于幼儿发展产品的销售减少。

总亏损

上述收入和收入成本导致截至2024年6月30日的六个月净亏损约200万美元，而截至2023年6月30日的六个月净亏损约20万美元。截至2024年6月30日的六个月的总亏损包括因K5 v3机器退役而产生的约110万美元的非经常性支出。

研究和开发


	六个月已结束
	6月30日
	2024			2023			$ Change		% 变化
研究和开发	$	3,206		$	2,879		$	327	11	%
占总收入的百分比		59	%		45	%

与去年同期相比，截至2024年6月30日的六个月中，研发费用增加了约30万美元，增长了11％。增长的主要原因是员工人数高于去年同期，后者在2023年1月裁员后有所下降。

销售和营销


	六个月已结束
	6月30日
	2024			2023			$ Change		% 变化
销售和营销	$	3,043		$	2,321		$	722	31	%
占总收入的百分比		56	%		36	%

与去年同期相比，截至2024年6月30日的六个月中，销售和营销费用增加了约70万美元，增长了约31％。增长的主要原因是与我们在2024年3月结束的公共安全基础设施债券发行的营销相关的广告成本增加。

一般和行政


	六个月已结束
	6月30日
	2024			2023			$ Change		% 变化
一般和行政	$	6,375		$	6,913		$	(538)	(8)	%
占总收入的百分比		117	%		107	%

在截至2024年6月30日的六个月中，与去年同期相比，一般和管理费用减少了约50万美元，下降了约8％。这主要是由薪酬支出减少100万美元和公司保险费用减少20万澳元所推动的，但被投资者关系支出增加约40万美元、第三方专业费用增加20万美元以及杂项费用增加约10万美元所部分抵消。

重组费用


	六个月已结束
	6月30日
	2024			2023			$ Change		% 变化
重组费用	$	414		$	149		$	265	178	%
占总收入的百分比		8	%		2	%

截至2024年6月30日的六个月期间，重组费用约为40万美元，而去年同期约为10万美元。这些费用与公司的战略决策有关，即外包其现场服务团队并将产品生产整合到一个地点。

其他收入（支出）


	六个月已结束
	6 月 30 日
	2024		2023		$ Change		% 变化
权证和衍生负债公允价值的变化	$	1,451	$	5,815	$	(4,364)	(75)	%
利息收入（支出），净额		(193)		(454)		261	57	%
其他费用，净额		(80)		(137)		57	42	%
其他收入总额	$	1,178	$	5,224	$	(4,046)	(77)	%

与去年同期相比，截至2024年6月30日的六个月中，其他收入总额减少了约400万美元，下降了77％，导致截至2024年6月30日的六个月中扣除其他收入约120万美元，而去年同期的其他收入总额净额约为520万美元。由于本年度的债务余额与去年同期相比有所减少，利息支出减少了30万美元。截至2024年6月30日的六个月中，认股权证和衍生负债的公允价值比去年同期减少了约440万美元。

流动性和资本资源

截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们分别有260万美元和230万美元的现金及现金等价物。截至2024年6月30日，该公司的实收资本为1.864亿美元，部分被约1.753亿美元的累计赤字、约180万美元的营运资金和约1,120万美元的股东权益总额所抵消。这些因素使人们严重怀疑我们是否有能力继续作为持续经营企业。无法保证该公司会成功获得足以为其未来运营提供资金的额外资金。管理层的计划包括寻求额外的融资，例如发行股权以及发行债务和/或可转换债务工具。公司出售额外的股权证券、可转换债务和/或认股权证可能会导致现有股东权益的稀释。该公司将需要大量额外融资来满足其计划中的资本和运营需求，并正在寻求通过股权和/或债务替代方案获得额外融资的机会。但是，无法保证在需要足够的数额、可接受的条件下或完全可以获得资金。如果公司无法筹集足够数额或按其可接受的条件筹集额外资金，则公司可能必须大幅减少运营，推迟、缩减或停止其一个或多个平台的开发或完全停止运营。

市场销售计划

2023年2月，我们启动了一项由H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright”）作为销售代理的市场发行计划，我们为此提交了2023年2月9日提交的招股说明书补充文件（“二月份招股说明书补充文件”），允许我们不时发行和出售高达2,000万美元的A类普通股，但须遵守并遵守还有美国证券交易委员会的规则。根据S-3表格的I.B.6号一般指令，2月份的招股说明书补充文件规定，在任何情况下，除非我们的非关联公司公众持股量随后升至7,500万美元或以上，否则我们绝不会在任何12个月内以公开发行方式出售任何价值超过非关联公司公众持股量三分之一的证券。

2023年8月18日，我们的非关联公司公众持股量随后增至超过7,500万美元后，我们提交了新的招股说明书补充文件（“8月招股说明书补充文件”），规定不时发行和出售高达2500万美元的A类普通股，但须遵守美国证券交易委员会的规定。

2024年4月8日，我们提交了4月份的招股说明书补充文件，内容涉及不时发行和出售高达640万美元的A类普通股，但须遵守并遵守美国证券交易委员会的规定。

2024年6月7日，我们提交了6月份的招股说明书补充文件，以修订4月份的招股说明书补充文件，不时将A类普通股的发行和销售增加到高达1166万澳元，但须遵守并遵守美国证券交易委员会的规定。如果我们的公众持股量增加或减少，我们可以在S-3表格的公开募股中出售证券，其价值不超过我们公开持股量的三分之一，每种情况均根据一般指令I.b.6计算，并受自动柜员机协议条款的约束。如果我们的公众持股量增加到7,500万美元以上，我们将不再受表格S-3一般指示I.b.6中的限额的约束。

在截至2024年6月30日的六个月中，我们根据市场发行计划发行了28,202,234股A类普通股，净收益约为1,210万美元，扣除约50万美元的经纪和配售费。从2024年7月1日至2024年8月9日，我们出售了19,240,793股A类普通股，扣除佣金和其他发行成本后，产生了约470万美元的收益。截至2024年8月10日，根据市场发行计划，我们有剩余能力发行高达约480万美元的A类普通股。

高级有担保本票

2022年10月10日，公司与Alto Opportunity Master Fund，SPC——独立主投资组合b（“持有人”）签订了证券购买协议（“2022年购买协议”），根据该协议，公司发行并向持有人出售了私募股权（i）优先有担保可转换票据（“2022年票据”），以及（ii）认股权证（“2022年认股权证”），以购买最多1,138,44万份认股权证公司A类普通股的46股，面值0.001美元（“普通股”）。2022年认股权证包括一项调整机制，根据该机制，行使2022年认股权证（“权证行使价”）时可发行的股票的行使价和数量（“权证行使价”）不时进行调整，因此，在以低于当时有效的认股权证行使价（“重置价格”）的A类普通股（“股票发行”）的任何价格发行A类普通股（“股票发行”）后，立即将认股权证行使价将降至等于重置价格，以及行使后可发行的股票数量2022年认股权证的数量将增加到在该股票发行（“爆炸式增长”）之前维持2022年认股权证价值所需的数量。在签订2022年购买协议时，公司与持有人还签订了注册权协议（“2022年注册权协议”），根据该协议，公司同意向持有人提供《证券法》规定的某些注册权。

2024年8月1日（“发行日期”），公司与持有人签订了协议和豁免（“豁免”），根据该协议和豁免，公司在发行之日向持有人发行了2025年7月1日到期的优先有担保本票，总金额等于300万美元（“本金”），以换取持有人2022年认股权证（“2024年8月票据”）。公司已同意分两次分期支付本金：第一期分期付款，金额等于250万美元，从2024年9月1日起分11次等额分期支付；第二期分期付款，金额等于2024年10月15日（x）（以较早者为准），以及（y）在公司或其任何子公司发行普通股或普通股等价物作为现金对价、负债或普通股等价物时支付其单位的组合（根据惯常的市场发行计划除外）和股权信贷额度）。控制权变更发生后（定义见2024年8月票据），持有人可以选择从公开宣布该控制权变更之日起随时行使，直到控制权变更完成后的第30天，要求公司全额偿还2024年8月的票据。2024年8月的票据不应计息；但是，在违约事件发生时和持续期间（定义见2024年8月票据），本金的未偿本金应在该违约事件发生时和持续期间自动按相当于每年应付金额百分之十的利率计息，直到违约事件得到纠正或2024年8月票据全额支付之日为止。

使用并履行《2022年购买协议》第4.10节和《2022年注册权协议》第6节，在每种情况下均规定了赔偿，在每种情况下均有效，并应保持完全效力。

豁免和2024年8月票据包含各种陈述和保证、肯定和否定承诺、财务契约、违约事件以及其他条款和义务。

公共安全基础设施债券

2023年9月29日，我们提交了1-A/A表格（文件编号024-12314）（“发行通告”）的发行通告，要求根据《证券法》A条发行高达1,000万美元的公共安全基础设施债券（“债券”）。该发行通告已于 2023 年 10 月 2 日获得美国证券交易委员会的批准。每张债券的价格为1,000美元。这些债券为无抵押债券，年利率为10％，自2024年12月31日起每年12月31日支付，债券在首次发行五周年时到期。在截至2024年6月30日的六个月中，我们发行的债券总额约为430万美元，扣除发行成本约40万美元，净收益约为390万美元。

现金流

下表提供了所示期间的选定现金流量信息：


	六个月已结束
	6月30日
	2024		2023
用于经营活动的净现金	$	(12,642)	$	(11,215)
用于投资活动的净现金		(1,763)		(2,147)
融资活动提供的净现金		14,749		14,494
现金、现金等价物和限制性现金净增加	$	344	$	1,132

用于经营活动的净现金

运营活动中使用的净现金受我们在人事、营销和基础设施上投资的现金金额（以支持业务的预期增长）、我们租赁ASR的客户数量、应收账款收款的金额和时间、库存采购以及向供应商付款的金额和时间的影响。

截至2024年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金约为1,260万美元。用于经营活动的净现金来自约1,390万美元的净亏损以及营运资金和非现金费用的变化。

截至2024年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金与去年同期相比增加了约140万美元。增长的主要原因是净亏损增加约660万美元，资产负债变动约70万美元，应计利息减少约30万美元，为交换咨询服务而发行的普通股减少30万美元，股票薪酬减少约60万美元，部分被认股权证和衍生负债公允价值变动减少约440万美元、折旧减少所抵消以及10万美元的摊销以及处置ASR和相关库存品的损失约110万美元.

用于投资活动的净现金

我们的主要投资活动包括资本支出和对ASR的投资。随着我们业务的增长，我们预计我们的资本支出将继续增加。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金分别约为180万美元和210万美元。

融资活动提供的净现金

截至2024年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金约为1,480万美元，与去年同期相比增加了约30万美元。在截至2024年6月30日的六个月中，我们的融资活动主要包括根据Wainwright的市场发行计划发行A类普通股的净收益以及发行A类债券。在上一年期间，我们的融资活动主要包括与Wainwright的市场协议产生的净收益。

关键会计估计

与《年度报告》中报告的内容相比，我们的关键会计估算没有实质性变化。请参阅本10-Q表季度报告其他地方的简明财务报表附注1。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

根据《交易法》第120亿条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需在本项目下提供信息。

第 4 项。控制和程序

对控制和程序有效性的限制

在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么精良，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映资源限制这一事实，管理层在评估可能的控制和程序相对于成本的好处时必须作出判断。

评估披露控制和程序

截至本10-Q表季度报告所涉期末，我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2024年6月30日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上有效。

财务报告内部控制的变化

在截至2024年6月30日的三个月中，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第二部分 — 其他信息

第 1 项。法律诉讼

在正常业务过程中，公司可能会不时受到未决法律诉讼和监管行动的约束。该公司目前不是其认为具有重大意义的任何诉讼的当事方，而且公司不知道有任何其认为可能对其业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响的未决或威胁提起的针对公司的诉讼。

第 1A 项。风险因素

您应仔细考虑第一部分第 1A 项中讨论的因素。年度报告中的 “风险因素” 可能会对我们的业务、财务状况、现金流或未来业绩产生重大影响。我们的10-k表年度报告中包含的风险因素没有实质性变化。我们的年度报告中描述的风险并不是我们公司面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大不利影响。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

没有。

第 3 项。优先证券违约

不适用。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第 5 项。其他信息

(a)	披露以代替对表格8-k的当前报告进行报告。

没有。

(b) 证券持有人向董事会推荐候选人的程序发生重大变化

没有。

(c) 内幕交易安排和政策。

在截至2024年6月30日的三个月中，公司没有董事或高级管理人员采用要么终止一个”规则 10b5-1 交易安排” 或”非规则 10b5-1 交易安排”，每个术语的定义见S-K法规第408（a）项。

第 6 项。展品

展览没有。		描述

3.1		经修订和重述的公司注册证书（参照Knightscope, Inc.关于1-A表格的A条发行声明（文件编号024-11004）附录2.1纳入）。

3.2		Knightscope, Inc. 经修订和重述的公司注册证书修正证书，日期为2024年4月5日（参照我们于2024年4月8日提交的表格8-k（文件编号001-41248）的最新报告附录3.1）。

3.3		章程（参照Knightscope, Inc.关于表格1-A的A条例发行声明（文件编号024-11004）附录2.2纳入）。

10.1		公司与Alto Opportunity Master Fund，SPC——隔离主投资组合b（参照我们于2024年8月7日提交的8-k表最新报告（文件编号001-41248）附录10.1于2024年8月1日签订的协议和豁免）。

10.2		有担保本票（参照我们于2024年8月7日提交的8-k表最新报告（文件编号001-41248）附录10.2纳入）。

31.1†		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的经修订的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条或第15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证

31.2†		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条对首席财务官进行认证

32.1+		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证

32.2+		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证

101.INS†		内联 XBRL 实例文档 — 该实例文档不出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中

101.SCH†		内联 XBRL 分类扩展架构文档

101.CAL†		内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档

101.DEF†		内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档

101.LAB†		内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档

101.PRE†		内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档

104†		封面交互式数据文件（采用内联 XBRL 格式并包含在附录 101 中）

†

随函提交。

随函提供。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下述签署人代表其签署本报告。

日期：2024 年 8 月 14 日


	KNIGHTSCOPE, INC.

	作者：	/s/ 威廉·桑塔纳·李
	姓名：	威廉·桑塔纳·李
	标题：	董事长、首席执行官兼总裁
		（首席执行官）

	作者：	/s/ Apoorv Dwivedi
	姓名：	Apoorv Dwivedi
	标题：	执行副总裁兼首席财务官兼秘书
		（首席财务官）