附件 10.88

注册 权利协议

登记 权利协议(本《协议》)，日期为[]2024年12月12日，由蓝星食品公司(Blue Star Food Corp.)、特拉华州一家公司(“公司”)以及[], a []公司(连同它允许的受让人，称为“投资者”)。本协议中使用的未作其他定义的大写术语应具有本协议当事人之间签订的、日期为本协议日期的证券购买协议中所载的各自含义(如本协议不时修订、重述、补充或以其他方式修改)。

鉴于：

根据购买协议的条款及条件，本公司同意向投资者出售证券(定义见购买协议)，并诱使投资者订立购买协议。本公司同意根据经修订的1933年证券法及其下的规则和条例或任何类似的后继法规(统称为“证券法”)及适用的州证券法提供 若干登记权利。

现在， 因此，考虑到本协议中所载的承诺和相互契诺以及其他良好和有价值的对价，本公司和投资者同意如下：

1. 定义。

本协议中使用的下列术语应具有以下含义：

A. “投资者”应具有上述含义。

B. “个人”是指任何个人或实体，包括但不限于任何公司、有限责任公司、协会、合伙企业、组织、企业、个人、其政府或政治分支机构或政府机构。

C. “注册”和“注册”是指 根据证券法和/或根据证券法第415条或任何规定连续发行证券的后续规则(“第415条”)，以及美国证券交易委员会(S)(“美国证券交易委员会”)宣布或下令宣布或下令该等注册声明(S)生效而完成的注册。

D. “可登记证券”指所有承诺股(定义见购买协议)(“承诺股”)及转换股份(定义见购买协议)(“转换股份”)，可不时根据票据(定义见购买协议)(“票据”)向投资者发行，而不限制实益拥有权，以及因任何股票拆分、股息、资本重组、交换或类似事件或其他情况，不考虑购买 协议或备注项下的任何购买限制。

E. “注册声明”是指仅涉及销售可注册证券的一份或多份公司注册声明。

2. 注册。

A. 强制注册。公司应自本协议之日起六十(60)个历日内向美国证券交易委员会 提交一份初始登记声明，涵盖根据适用的美国证券交易委员会规则、法规和解释允许纳入的应登记证券的最大数量 (但条件是初始登记声明中投资者的应登记证券数量不得少于251,020股普通股)，以允许投资者转售该等应登记证券。包括但不限于根据证券法第415条以当时的市场价格(而不是固定价格)计算，取决于公司当时可在其公司注册证书中发行的普通股授权股票总数 。投资者及其律师在向美国证券交易委员会提交文件前，应有合理机会对该注册说明书、该注册说明书的任何修订或补充以及任何相关招股说明书进行审查和评论，本公司应充分考虑所有合理意见。投资者应提供公司合理要求的所有信息 以纳入其中。公司应在自本协议生效之日起九十(90)个日历日内(如果在本协议发布之日起九十(90)个日历日之前，则应尽早)让美国证券交易委员会宣布《注册说明书》生效，此后美国证券交易委员会应尽早宣布对注册说明书的任何修订生效。 公司应使《注册说明书》继续有效，包括但不限于根据证券法颁布并可供投资者转售其涵盖的所有应注册证券的规则415，直至投资者出售其涵盖的所有应注册证券的日期(“注册期”)为止。 注册说明书(包括其中包含的任何修订或补充以及招股说明书)不得包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏其中要求陈述的重大事实，或根据其中作出陈述的情况作出必要的陈述。不是误导。如果(I)注册声明或新注册声明(定义见下文)在该注册声明或新注册声明初步生效后失效，且(Ii)投资者仍拥有任何须注册证券的所有权，本公司应立即提交一项或多项 生效后的修订，以方便美国证券交易委员会宣布该注册声明或新注册声明的效力。

B.规则424招股说明书。本公司应按照适用证券法规的要求，根据证券法颁布的第424条，不时向美国证券交易委员会提交招股说明书和招股说明书副刊(如有)，以供在注册说明书下销售应登记证券时使用。公司应在美国证券交易委员会宣布注册声明生效的同一天提交投资者出售可注册证券的初步招股说明书。在向美国证券交易委员会提交招股说明书之前，投资者及其律师应有合理机会对招股说明书进行审查和评论，公司应对所有此类评论给予应有的考虑。投资者应在收到招股说明书最终备案前版本之日起一(1)个工作日内，尽其合理的最大努力对招股说明书作出评论。

C. 足够数量的已登记股份。倘若注册说明书内可供登记的股份数目不足以涵盖所有须注册证券 ，本公司应在切实可行范围内尽快修订注册说明书或提交新的注册说明书(“新注册说明书”)，以涵盖所有该等须注册证券(须受第2(A)节所载限制的规限)，但无论如何不得迟于有此需要后十(10)个营业日， 须受美国证券交易委员会根据证券法第415条可能施加的任何限制所规限。公司应合理地 尽最大努力使该修订和/或新的注册说明书在提交后在实际可行的情况下尽快生效 。倘若任何须注册证券并未包括在注册说明书内，或未被纳入任何新注册说明书内，而本公司根据证券法提交任何其他注册说明书(S-4表格、S-8表格或其他员工相关计划或供股计划除外)(“其他注册说明书”) ，则本公司应将该等剩余的应注册证券列入该等其他注册说明书内。本公司同意，其 不得提交任何该等其他注册声明，除非所有须注册证券已包括在该等其他注册 声明中，或已如上所述注册转售。

D. 产品。如果美国证券交易委员会(“工作人员”)或美国证券交易委员会的工作人员试图将根据根据本协议提交的 注册声明的任何发行定性为不允许该注册声明生效并被投资者根据规则415以当时的现行市场价格(且不是固定的 价格)转售的证券发行，或者如果在根据第2(A)节向美国证券交易委员会提交初始注册声明后，工作人员或美国证券交易委员会要求本公司减少该初始注册声明中包含的应注册证券的数量，然后，公司应减少纳入该初始注册说明书的应注册证券的数量(事先征得投资者及其法律顾问关于将从该初始注册说明书中删除的具体应注册证券的同意，且不得无理隐瞒)，直至工作人员和美国证券交易委员会允许该注册说明书生效并如上所述使用为止。 如果根据本款进行了任何应注册证券的减少，本公司应按照第2(C)节的规定提交一份或多份新的注册说明书 ，直至所有可注册证券已包括在已宣布生效的注册说明书中，且招股说明书可供投资者使用为止。尽管本协议或购买协议中有任何相反的规定，公司注册可注册证券的义务(以及与投资者义务相关的任何条件)应在必要时符合美国证券交易委员会或员工在本第2(D)节中提出的任何要求。

3. 相关义务。

在 关于《注册说明书》的情况下，当任何可注册证券将根据第2节注册时，包括在任何新的注册说明书上，公司应尽其合理的最大努力按照预定的处置方法对应注册的证券进行注册，并据此，本公司应承担以下义务：

A. 公司应根据证券法颁布的第424条规则，编制并向美国证券交易委员会提交与该注册说明书和招股说明书相关的任何注册说明书和招股说明书的必要修订(包括生效后的修订)和补充文件，以使注册说明书或任何新的注册说明书在注册期内始终有效，并且在注册期内：遵守《证券法》关于《注册声明》或任何新注册声明所涵盖的公司所有应注册证券的处置的规定 ，直至卖方按照该注册声明中规定的预定处置方法处置所有该等应注册证券 。

B. 公司应允许投资者在向美国证券交易委员会提交申请前至少两(2)个工作日对注册说明书或任何新的注册说明书及其所有 修订和补充条款进行审查和评论，并且不以投资者合理反对的 形式提交任何文件。投资者应在收到最终版本后两(2)个工作日内尽其最大努力就注册说明书或任何新的注册说明书及其任何修订或补充发表意见。本公司应免费向投资者提供美国证券交易委员会或美国证券交易委员会工作人员就注册声明或任何新注册声明而致本公司或其代表的任何函件。

C. 应投资者的要求，公司应(I)在编制并向美国证券交易委员会提交后，迅速向投资者提供该登记说明书及其任何修正案(S)的至少一份副本，包括财务报表和附表、以引用方式并入其中的所有文件和所有证物，(Ii)在任何登记说明书生效时，该登记说明书及其所有修订和补充(或投资者可能合理要求的其他份数的招股说明书)和(Iii)此类其他文件。包括投资者可能合理地不时提出要求的任何初步或最终招股说明书的副本，以便于处置投资者拥有的可登记证券。为免生疑问，投资者可通过美国证券交易委员会的实时EDGAR系统进行的任何备案应视为“已提供给投资者”。

D. 本公司应尽合理最大努力(I)根据投资者合理要求的美国司法管辖区的其他证券或“蓝天”法律对注册声明所涵盖的可注册证券进行注册和资格鉴定， (Ii)在该司法管辖区内准备和提交为在注册期内保持其有效性而可能需要的修订(包括生效后的修订)和补充 和资格，(Iii)采取必要的其他行动以在注册期内始终保持该等注册和资格的有效性，以及(Iv) 采取一切合理必要或适宜的其他行动，使可注册证券有资格在该等司法管辖区出售；但条件是，公司不应因此而被要求(X)有资格在任何 司法管辖区开展业务，(Y)在 任何此类司法管辖区缴纳一般税费，或(Z)在任何此类司法管辖区提交送达法律程序文件的一般同意书。本公司应迅速通知持有可注册证券的投资者本公司已收到有关根据美国任何 司法管辖区的证券或“蓝天”法律暂停任何可注册证券的注册或资格的通知，或本公司已收到为此目的而启动或威胁进行任何法律程序的实际通知。

E. 在知悉该等事件或事实后，本公司应在切实可行范围内尽快以书面通知投资者发生的任何事件或该等事实的存在，以致招股说明书在当时有效的任何注册说明书中包括对重要事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在招股说明书内陈述或作出该等陈述所需的重要事实，以避免误导，并迅速准备对该注册说明书作出补充或 修订及/或采取任何其他必要步骤(如：根据适用的美国证券交易委员会规则及 规例，美国证券交易委员会可能包含本公司根据上市公司条例第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交予美国证券交易委员会的文件，以更正该等失实陈述或遗漏，并向投资者交付有关补充或修订的副本(或投资者可能合理要求的其他份数)。本公司亦应在招股章程或任何招股章程补编或生效后修订提交时，以及在登记声明或任何生效后修订生效时(有关生效通知应于生效同日以电子邮件及隔夜邮递方式送交投资者)，(Ii)美国证券交易委员会要求对任何登记声明或相关招股章程或相关资料作出修订或补充 时，迅速以书面通知投资者。以及(Iii)本公司合理地 确定对注册说明书进行生效后的修订是否合适。

F. 本公司应尽其合理的最大努力防止发出任何停止令或以其他方式暂停任何注册声明的效力，或暂停在任何司法管辖区出售的任何可注册证券的资格，如果发布了此类 命令或暂停令，则尽快撤回该命令或暂停，并将该命令的发布及其决议或其收到为此目的而发起或威胁的任何法律程序的实际通知通知投资者。

G. 本公司应(I)促使所有应注册证券在当时由本公司发行的同一类别或系列证券上市的每个证券交易所上市(如有)，如果该等应注册证券当时根据该交易所的规则 获准上市，或(Ii)所有应注册证券在主要市场(定义见购买协议)的稳妥指定及报价。公司应支付与履行本节规定的义务有关的所有费用和开支。

H. 本公司应与投资者合作，协助DWAC、DRS或(如果DWAC或DRS不可用)以证书形式根据任何注册声明及时准备和交付应注册证券(不含任何限制性说明)，并使该等可注册证券的面值或金额符合投资者合理要求，并以投资者可能要求的名称注册 。

I. 公司应始终为其普通股提供转让代理和登记员。

J. 如果投资者提出合理要求，本公司应(I)立即在招股说明书副刊或生效后的修订中纳入投资者认为应包括的与出售和分销可登记证券有关的信息，包括但不限于出售的可登记证券的数量、为此支付的购买价格以及发行可登记证券的任何其他条款；(Ii)在获悉拟纳入招股章程副刊或生效后修订的事项后，在切实可行的范围内尽快就该招股说明书副刊或生效后修订作出所有规定的备案；及(Iii)补充或修订任何登记说明书。

K. 本公司应尽其合理的最大努力，促使任何注册声明所涵盖的可注册证券向其他政府机构或主管部门注册或批准，以完成该等可注册证券的处置。

L。 在包括应登记证券的任何登记声明被美国证券交易委员会下令生效后的一(1)个工作日内，本公司应向该等应登记证券的转让代理提交确认，并应安排本公司的法律顾问向该等应登记证券的转让代理交付确认书(副本交给投资者)，确认该登记声明已被美国证券交易委员会以附件A的形式宣布生效。此后，如果投资者在任何时间提出要求，本公司应要求其律师向投资者提交书面确认，不论该注册声明的效力是否已在任何时间因任何原因而失效 (包括但不限于发出停止令)，以及该注册声明是否有效并可供投资者出售所有可注册证券 。

公司应采取一切必要的其他合理行动，以加快和便利可注册证券的投资者根据任何注册声明进行处置。

4. 投资者的义务

A. 本公司应书面通知投资者，本公司合理地要求投资者提供与本协议项下任何注册声明相关的信息。投资者应向本公司提供有关其本人、其持有的应登记证券以及拟以何种方式处置其持有的应登记证券的信息，以实现该等应登记证券的登记 ，并应签立本公司 可能合理要求的与该等登记相关的文件。

B. 投资者同意在公司提出合理要求时，就本协议项下任何注册声明的编制和备案事宜与公司合作。

C. 投资者同意，在收到本公司关于发生第3(F)节或第3(E)节第一句所述的任何事件或事实的任何通知后，投资者将立即停止根据涵盖该等应注册证券的任何注册声明(S)处置应注册证券 ，直至投资者收到第3(F)节补充或修订的招股说明书的副本或第3(E)节的第一句。尽管有任何相反规定， 本公司应促使其转让代理根据购买协议及附注的适用条款，迅速交付不含任何限制性图例的普通股股份，该购买协议及附注适用于任何与出售可登记证券有关的事项，而投资者在收到本公司通知前已就该等事项订立出售合约。 如发生第3(F)节或第3(E)节首句所述事件，而投资者尚未就该等事项达成和解。

5. 注册费

除销售或经纪佣金外，根据第2和第3条与注册、备案或资格相关产生的所有 合理费用，包括但不限于所有注册费、上市费和资格费、打印机和会计费用，以及公司律师的费用和支出，应由公司支付。

6. 赔偿。

A. 在法律允许的最大范围内，本公司将并特此对投资者、控制投资者的每个人、成员、董事、高级管理人员、合伙人、雇员、代理人、投资者的代表以及控制经修订的《证券法》或《1934年证券交易法》(以下简称《证券交易法》)所指的投资者的每个人(如果有)进行赔偿、保护和保护，使其免受任何损失、索赔、损害、责任、判决、罚款、罚金、费用、费用、律师费、为达成和解而支付的金额或共同或数项费用， (统称为“索赔”)在调查、准备或抗辩任何诉讼、索赔、诉讼、查询、诉讼、程序、由任何法院或政府、行政或其他监管机构、机构或美国证券交易委员会提出的调查或上诉时产生的(“赔偿损害赔偿”)，不论是否未决或受到威胁，不论受赔偿方是否或可能是其中一方(“弥偿损害赔偿”)， 任何该等申索(或诉讼或法律程序，不论是就该等申索或诉讼或法律程序而展开或威胁)产生或基于：(I)在注册 声明、任何新注册声明或对其生效后的任何修订中或在与发售资格 根据任何司法管辖区的证券或其他“蓝天”法律(“蓝天申请”)作出的任何申请中，对重要事实作出的任何不真实或被指称的不真实陈述；或遗漏或指称遗漏陈述所需陈述的重要事实，或 为使其中的陈述不具误导性而有必要作出的，(Ii)最终招股说明书(经修订或补充，如本公司向美国证券交易委员会提交修订或补充文件)所载的任何不真实陈述或指称对关键性事实的不真实陈述，或 遗漏或指称未在招股说明书内陈述作出该等陈述所需的任何重要事实， 该等陈述并非误导性的，(Iii)公司违反或涉嫌违反《证券法》、《交易法》、任何其他法律，包括但不限于任何州证券法或其下与根据《注册声明》或任何新注册声明要约或出售可注册证券有关的任何规则或法规，或(Iv)本公司实质性违反本协议的行为(前述第(I)至(Iv)款中的事项统称为“违规”)。 本公司应立即向每位受补偿人补偿，因为该等费用已发生、到期并应支付。因调查或辩护任何此类索赔而产生的任何合理的法律费用或其他合理费用。尽管本条款有任何相反规定，本第6条(A)项中包含的赔偿协议：(I)不适用于因依赖并符合关于投资者的信息而发生的违规行为而引起或基于违规行为的受保障人的索赔 ，该受保障人明确向本公司提供的书面材料用于编制 注册说明书、任何新的注册说明书或对其进行的任何此类修改或补充，如果招股说明书是由公司根据第3(C)或3(E)节及时提供的；(Ii)就任何已作废的招股章程而言，如经作废的招股章程所载的不真实陈述或重大事实遗漏已在当时经修订或补充的经修订招股章程中更正(如该经修订招股章程是由本公司依据第3(C)或3(E)条及时提供的)，则提出该等申索的人向其购买属该招股章程标的之须注册证券的人并不受益(或对控制该等证券的任何人有利)，而在使用招股章程引致违法行为前，该受弥偿保障人立即获书面劝告，不得使用该招股章程，而该受弥偿保障人尽管有此劝告，仍使用该招股章程；(Iii)如该等申索是基于投资者未能交付或安排交付本公司提供的招股章程，而招股章程是由本公司根据第3(C)或 第3(E)节及时提供的，则该等申索将不适用；及(Iv)不适用于为了结任何申索而支付的款项，如该等和解是在未经本公司事先书面同意的情况下达成的，则该同意不得被无理拒绝。无论受赔人或其代表所作的任何调查如何，该赔偿应保持完全效力，并在投资者根据第9条转让可登记证券后继续有效。

B. 被补偿人或被补偿方根据本条第6款收到关于启动涉及索赔的任何诉讼或诉讼(包括任何政府诉讼或诉讼)的通知后，该被补偿人或被保障方应 如果要根据本条第6款向任何补偿方提出索赔，则应向补偿方递交开始索赔的书面通知，而补偿方有权参与，并在补偿方希望如此的范围内，与任何其他同样注意到的补偿方一起。在对方和被补偿方或被补偿方(视属何情况而定)都满意的情况下，在双方都满意的情况下控制辩护律师。但条件是，受补偿人或受补偿方有权聘请自己的律师，并支付由补偿方支付的费用和开支，条件是：被补偿方或被补偿方和被补偿方的上述律师的代理 将是不适当的，因为该被补偿方或被补偿方与该律师在该诉讼中所代表的任何其他方之间的实际或潜在利益不同。 被补偿方或被补偿方应在与被补偿方的任何此类行动或索赔的任何谈判或抗辩中与补偿方充分合作，并应向补偿方提供被补偿方或被补偿方合理获得的与该行为或索赔有关的所有信息。补偿方应随时向被补偿方或被补偿方充分通报抗辩或与之有关的任何和解谈判的状况。 任何补偿方对未经其书面同意而进行的任何诉讼、索赔或诉讼的任何和解不负责任，但条件是，补偿方不得无理地拒绝、拖延或附加条件。未经被补偿方或被保障方同意，任何赔偿方不得同意作出任何判决或达成任何和解或其他妥协， 其中不包括无条件条款，即索赔人或原告向被补偿方或被保障方免除对该索赔或诉讼的所有责任。在按照本合同规定进行赔偿后，应代位受赔方或受赔人对所有第三方、公司或公司与赔偿事项有关的所有权利。未在任何此类诉讼开始后的合理时间内向补偿方发出书面通知，不应免除该补偿方根据本条款第6款对被补偿人或被补偿方承担的任何责任，除非补偿方的辩护能力 受到损害。

C.第6条所要求的赔偿应在调查或辩护过程中收到账单或发生赔偿损失时定期支付。

D. 本合同中包含的赔偿协议应附加于(I)被赔偿方或被赔偿人针对赔偿方或其他人的任何诉讼理由或类似权利，以及(Ii)根据法律规定赔偿方可能承担的任何责任。

7. 贡献。

对于 法律禁止或限制赔付方的任何赔偿，赔付方同意在法律允许的最大范围内，就其根据第6节应承担责任的任何金额作出最大贡献；但条件是：(I)犯有欺诈性失实陈述罪的可注册证券卖家无权获得任何无罪的可注册证券卖家的出资；(2)任何可登记证券的卖方的出资额，以该卖方出售该等可登记证券所得的净额为限。

8. 《证券法》规定的报告和披露。

为了向投资者提供根据证券法颁布的第144条或任何其他类似的美国证券交易委员会规则或条例的好处，允许投资者随时向公众出售本公司的证券而无需注册(“第144条”)，本公司同意，费用由本公司承担：

A. 提供并保持公开信息，因为这些术语在规则144中得到了理解和定义；

B. 只要公司继续遵守证券法和交易法的要求，并且规则144的适用条款要求提交此类报告和其他文件，公司应及时向美国证券交易委员会提交所有报告和其他文件；

C. 只要投资者拥有可注册证券，应请求立即向投资者提供：(I)公司的书面声明，表明其已遵守规则144、证券法和交易法的报告和/或披露条款，(Ii)公司最近的年度或季度报告和公司如此提交的其他报告和文件的副本，以及(Iii) 允许投资者根据规则144出售此类证券而无需注册的合理要求的其他信息； 和

D. 采取投资者要求的其他行动，使投资者能够根据规则 144出售应登记证券，包括但不限于，向本公司的转让代理交付投资者可能不时要求的所有法律意见、同意、证书、决议和指示，或以其他方式与投资者和投资者的经纪人充分合作，根据规则144出售证券。

公司同意，如果违反第8条的条款和规定，损害赔偿可能是不充分的补救措施，投资者 有权在违反或威胁违反任何此类条款或规定时，以初步或永久禁令的形式获得衡平法救济，而不必提交任何保证书或其他担保。

9. 登记权的转让。

未经投资者事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。

10. 登记权的修订。

从紧接美国证券交易委员会首次提交注册声明的前一个工作日起及之后，双方不得修改或放弃本协议的条款。除前一句话外，不得(I)通过本协议双方签署的书面文书对本协议的任何条款进行修订，或(Ii)除非在寻求强制执行该豁免的一方签署的书面文书中放弃，否则不得(I)对本协议的任何条款进行修订。任何一方未能行使本协议或其他协议项下的任何权利或补救措施，或任何一方拖延行使该权利或补救措施，不应视为放弃该权利或补救措施。

11. 其他。

A. 只要某人拥有或被视为记录在案的可登记证券的持有人，该人就被视为该证券的持有人。如果本公司收到来自两个或两个以上人士关于同一可注册证券的相互冲突的指示、通知或选择，本公司应根据从该等注册证券的注册所有者处收到的指示、通知或选择采取行动。

B. 根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信必须以 书面形式发出，并将被视为已送达：(I)收到时，当面送达；(Ii)收到时，通过电子邮件发送 (前提是发送方以机械或电子方式生成确认并存档)；或(Iii) (1)向国家认可的隔夜递送服务寄存后的一个工作日，在每种情况下，均以适当的收件人为收件人 。此类通信的地址应为：

如果将 发送到公司，则：

蓝色星空食品公司。

第109大道西北3000号

迈阿密，佛罗里达州33172

电子邮件： jkeeler@Bluestarfoods.com

注意：约翰·基勒

如果 对投资者：

[]

或 发送至接收方在变更生效前三(3)个工作日向对方发出的书面通知 指定的其他地址、电子邮件地址和/或其他人的注意。收到书面确认(A)由该通知、同意、放弃或其他通信的收件人提供，(B)由发件人的电子邮件帐户以机械或电子方式生成，其中包含时间、日期、收件人的电子邮件地址(视情况而定)，以及此类传输的首页图像 或(C)由国家认可的隔夜递送服务提供，应分别作为个人送达、根据上文第(I)、(Ii)或(Iii)条从国家认可的隔夜递送服务收到的可推翻的证据。

C. 公司和投资者应根据采购协议附件D中的仲裁条款(“仲裁条款”)，提交在本协议或双方及其关联方之间的任何其他协议项下产生的(定义见采购协议附件D)的所有索赔(以下简称“索赔”)，或根据采购协议附件D中规定的仲裁条款(“仲裁条款”)提交与当事人之间的关系有关的任何索赔。本公司和投资者在此确认并同意仲裁条款对本公司和投资者具有无条件约束力，并可与本协议的所有其他条款分开。通过执行本协议， 公司表示，公司已仔细审查了仲裁条款，就此类条款咨询了法律顾问(或放弃了这样做的权利)，理解仲裁条款旨在允许迅速和有效地解决本协议项下的任何争议，同意仲裁条款中规定的条款和限制，并且 公司不会采取与前述陈述相反的立场。公司确认并同意投资者可以依赖公司关于仲裁条款的前述陈述和契诺。本协议应根据 解释和执行 ，所有关于本协议的解释、有效性、解释和执行的问题应受怀俄明州国内法律管辖，不适用任何法律选择或冲突法律条款或规则(无论是怀俄明州还是任何其他司法管辖区)，以适用怀俄明州以外的任何司法管辖区的法律。本公司及投资者同意并明确同意，根据本协议或本公司与投资者或其各自关联公司之间的任何其他协议(包括但不限于交易文件(定义见购买协议))或与本公司与投资者或其各自关联公司的关系有关的任何索赔的专属仲裁地点应设在佛罗里达州迈阿密-戴德县。在不修改本公司和投资者根据仲裁条款解决本协议项下争议的义务的情况下，对于与任何交易文件(并且尽管有本公司的转让代理服务协议或公司与本公司之间的其他协议的条款(具体包括任何管辖法律和地点条款) ，该等诉讼 具体包括但不限于，根据不可撤销的转让代理指令(如购买协议中的定义)在本公司和本公司的转让代理之间或涉及本公司的转让代理之间的任何诉讼)或以任何方式与投资者有关的任何诉讼(具体包括， 但不限于，公司寻求获得禁制令、临时限制令或以其他方式禁止公司的转让代理因任何原因向投资者发行普通股的任何诉讼))，本协议各方特此(I)同意并明确 服从于佛罗里达州迈阿密-戴德县的任何州或联邦法院的专属个人管辖权，(Ii)为本协议的目的， 明确提交给任何此类法院的专属地点，(Iii)同意不提起任何此类诉讼(具体包括但不限于，公司寻求获得禁制令、临时限制令或以其他方式禁止 公司转让代理在佛罗里达州迈阿密-戴德县的任何州或联邦法院之外向投资者发行普通股的任何诉讼，以及(Iv)放弃任何关于该等法院是不方便的法院的索赔，或任何关于在该司法管辖区提起任何此类诉讼的索赔、抗辩或反对 或任何关于该诉讼、诉讼或诉讼的地点不当的索赔、抗辩或反对。尽管前述有任何相反规定， 本协议的任何规定不得限制、也不得被视为或解释为限制投资者在任何抵押品或任何其他证券上变现的能力，或执行对投资者有利的判决或其他法院裁决的能力，包括通过在任何具有司法管辖权的法院提起法律诉讼。公司在此不可撤销地放弃，并同意不会在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张对根据本协议提起的任何诉讼的管辖权和地点的任何异议、任何关于其本人不受任何此类法院管辖的主张、任何关于该诉讼、诉讼或法律程序是在不方便的法院提起或该诉讼、诉讼或诉讼的地点不适当的主张(包括但不限于基于论坛不方便)。公司在此不可撤销地放弃它可能拥有的任何权利，并同意不要求陪审团审判，以裁决本协议项下或与本协议或本协议拟进行的任何交易有关的任何纠纷。公司不可撤销地放弃法律程序文件 的面交送达，并同意在与本协议或任何其他协议、证书、文书或文件相关的任何诉讼、诉讼或法律程序中以挂号信或挂号信或隔夜递送(附递送证据)的方式将其副本邮寄给公司，送达地址为根据本协议向公司发出通知的有效地址，并同意该送达应构成法律程序文件和有关通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达过程的权利。在与本协议或由此预期的任何其他协议、证书、文书或文件相关的任何诉讼或争议中，胜诉方有权向另一方追回其合理的律师费和费用。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区无效或不可执行 ，则该无效或不可执行性不应影响本协议的其余部分在该司法管辖区的有效性或可执行性 或本协议的任何条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。

D. 本公司与投资者签订的协议、购买协议、票据和附属文件构成本协议各方就本协议标的及本协议标的的完整协议。除本文和本文中所述或提及的以外，不存在任何限制、承诺、 保证或承诺。本公司与投资者签订的协议、购买协议、附注及附属文件，将取代双方先前就本协议及本协议标的所达成的所有协议及谅解。

E. 根据第9条的要求，本协议适用于本协议每一方的继承人和经允许的转让，并对其具有约束力。

F. 本协议中的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本协议的含义。

G. 本协议可以签署一份相同的副本，每一份应被视为正本，但所有副本应构成 一个且相同的协议。本协议一旦由一方签署，可通过电子邮件将本协议副本的“.pdf” 格式数据文件发送给本协议的另一方，该数据文件上有交付本协议的一方的签名。

H. 各方应作出和履行，或促使作出和履行所有此类进一步的行为和事情，并应签署和交付另一方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图、实现本协议的目的和完成本协议预期的交易。

I. 本协议中使用的语言将被视为双方选择的语言，以表达其相互意向，严格的解释规则将不适用于任何一方。

J. 本协议的目的是为了本协议双方及其各自的继承人和许可受让人的利益，而不是为了任何其他人的利益，也不能由任何其他人执行本协议的任何规定。

* * * * * *

特此证明，双方已促使本协议于上文第一条载明的日期正式签署。

[签名 注册权协议页面]

附件 A

致 注册权协议

生效通知表格

OF 注册声明

______, 2024

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回复： 注册声明的有效性

女士们、先生们：

我们 是特拉华州的一家公司蓝星食品公司(“本公司”)的法律顾问，并就本公司与本公司之间签订的日期为2024年8月12日的特定购买协议(“购买协议”) 代表本公司。[], a []根据购买协议及附注(定义见下文)条款，本公司同意向投资者发行本公司普通股(“投资者”)，每股面值0.0001美元，包括 转换股份(定义见购买协议)(“转换股份”)及承诺股份(定义见购买协议)(“承诺股份”)。关于购买协议中计划进行的交易，公司已在美国证券交易委员会登记了以下普通股：

_

_ 根据协议向投资者发行的承诺股。

根据购买协议，本公司亦与投资者订立与购买协议(“注册权协议”)相同日期的登记权协议，据此，本公司同意(其中包括)根据经修订的1933年证券法(“证券法”)登记转换股份及承诺股。 关于本公司于[_____]，2024， 本公司提交了注册声明(文件编号333-[_________])(“注册声明”)向美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)呈交有关转售换股股份及承诺股份的声明。

关于上述内容，我们通知您，美国证券交易委员会的一名工作人员已电话通知我们，美国证券交易委员会已发出命令，宣布根据证券法注册声明有效，地址为：[_____][上午/下午]对 [__________]经美国证券交易委员会工作人员电话查询后，吾等 并不知悉任何暂停其效力的停止令已发出 ，或美国证券交易委员会正就此进行任何诉讼或受到该等诉讼的威胁，而根据证券法，根据登记声明，兑换股份及承诺 股份可供转售，且可在没有任何限制性 图例的情况下发出。