美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
(标记 一)
☒ 根据1934年证券交易所法第13或15（d）条提交的季度报告
对于 季度结束日期：2024年6月30日
或
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告
对于 从_
委员会 文件号：001-40991
蓝色星空食品公司。
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
(州或其他司法管辖区 公司(br}或组织) |
(美国国税局 雇主 标识 编号) |
| （主要行政人员地址 办公室） |
| (注册人的电话号码，包括区号) |
| 不适用 |
| （以前的名称、以前的地址 和以前的财年，如果自上次报告以来发生了变化） |
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
纳斯达克证券市场有限责任公司 （纳斯达克 资本市场） |
检查 通过勾选标记确认注册人是否（1）在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类报告的较短期限内）提交了1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告 ，以及（2） 在过去90天内一直遵守此类提交要求。是否
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的所有交互数据文件。是☒否☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型 加速文件服务器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 较小的报告公司 | ||
| 新兴的 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请通过勾选标记表明注册人是否选择不利用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐否☒
截至2024年8月14日，注册人的普通股共有2，511，458股，每股面值0.0001美元。
蓝色星空食品公司。
表格 10-Q
2024年6月30日结束的四分之一期
目录表
| 页 | ||
| 第一部分-财务信息 | 4 | |
| 第 项1. | 财务报表(未经审计) | 4 |
| 第 项2. | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 22 |
| 第 项3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 28 |
| 第 项。 | 控制和程序 | 28 |
| 第二部分--其他资料 | 29 | |
| 第 项1. | 法律诉讼 | 29 |
| 第 1a项。 | 风险因素 | 29 |
| 第 项2. | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 29 |
| 第 项3. | 高级证券违约 | 29 |
| 第 项。 | 煤矿安全信息披露 | 29 |
| 第 项5. | 其他信息 | 29 |
| 第 项6. | 陈列品 | 30 |
| 签名 | 31 | |
| 2 |
有关前瞻性陈述的警示性 声明
除提供历史信息外，本报告包含符合修订后的1933年证券法第27A节(“证券法”)和修订后的1934年证券交易法第21E节(“证券交易法”)含义的前瞻性陈述。此类前瞻性陈述包括包括“相信”、“预期”、 “预期”、“打算”、“估计”、“计划”等词语以及类似重要性的表述。此类前瞻性 陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就、 或行业结果与此类前瞻性 陈述明示或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同。
前瞻性陈述基于我们目前对业务、潜在目标业务、经济和其他未来状况的预期和假设。由于前瞻性陈述与未来有关，从本质上讲，它们会受到固有的不确定性、风险和难以预测的情况变化的影响。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的大不相同。因此，我们提醒您，您不应依赖任何这些前瞻性陈述作为对历史事实的陈述，或作为对未来业绩的保证或保证。可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同的重要因素包括当地、地区、国家或全球政治、经济、商业、竞争力、市场(供需)、监管条件以及以下方面的变化：
| ● | 我们在需要时以可接受的条款和条件筹集资金的能力； | |
| ● | 我们 进行收购并将被收购的业务整合到我们公司的能力； | |
| ● | 我们有能力吸引和留住在海鲜进口、包装和销售业务方面经验丰富的管理层； | |
| ● | 我们与供应商和客户谈判、敲定和维护经济上可行的协议的能力； | |
| ● | 我们销售的蟹肉和其他优质海鲜产品的供应情况； | |
| ● | 竞争的强度； | |
| ● | 美国和海外政治和监管环境以及商业和财政状况的变化 ；以及 | |
| ● | 新冠肺炎对我们的运营和资本市场的影响。 |
对这些和其他可能影响我们业务的风险和不确定性的描述，出现在我们于2024年4月1日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-k表格年度报告中题为“风险因素”的章节中。在“风险因素”项下描述的风险和不确定性并非详尽无遗。
鉴于这些不确定性，本季度报告Form 10-Q(“季度报告”)的读者请勿过度依赖此类前瞻性陈述。我们没有义务更新任何此类因素或公开宣布对本文中包含的任何前瞻性陈述进行任何修订以反映未来事件或发展的结果 。
本季度报告中提及的“公司”、“我们”、“我们”或“我们”是指特拉华州的Blue Star Foods Corp.及其合并子公司John Keeler&Co.，Inc.，d/b/a Blue Star Foods，佛罗里达州的一家公司(“Keeler&Co.”)及其全资子公司，佛罗里达州的Coastal Pride Seafood，LLC，一家佛罗里达州的有限责任公司(“Coastal Pride”)，Taste of BC Aquafarm，Inc.，一家根据不列颠哥伦比亚省法律成立的公司。加拿大(TOBC)和佛罗里达州的Afritex Ventures，Inc.(AFVFL)。
本季度报告中对本公司普通股的所有 提法均已调整，以反映本公司于2024年5月20日生效的1：50反向股票拆分(“反向股票拆分”)。
| 3 |
第 部分-财务信息
项目 1.财务报表
随附的未经审计财务报表 已根据美国公认的会计准则和美国证券交易委员会规则编制，应与截至2023年12月31日的10-k表格年度报告中所载的经审计财务报表及其附注一并阅读。管理层认为，为公平列报所列期间的财务状况和业务结果所需的所有调整，包括 正常经常性调整，均已反映在本报告中。本报告所列期间的业务结果不一定代表全年的预期结果 。
蓝色 明星食品公司
合并资产负债表
(未经审计)
| 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金及现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，扣除备抵和信贷损失净额#美元 | ||||||||
| 库存，净额 | ||||||||
| 对关联方的垫款 | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 关联方长期应收账款 | ||||||||
| 固定资产，净额 | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 对关联方的垫款 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款和应计项目 | $ | $ | ||||||
| 客户退款 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 租赁负债当期到期日 | ||||||||
| 关联方长期票据当期到期日 | ||||||||
| 应付贷款 | ||||||||
| 关联方应付票据-从属 | ||||||||
| 衍生负债 | ||||||||
| 担保责任 | ||||||||
| 其他流动负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债 | ||||||||
| 租赁负债，扣除当期部分 | ||||||||
| 债务，扣除当期部分和贴现后的净额 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| A系列 | ||||||||
| 普通股，$面值，授权股份；截至2024年6月30日已发行和发行的股份，以及 截至2023年12月31日的已发行和已发行股票 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计其他综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 国库股，截至2024年6月30日的股票和 截至2023年12月31日的股票 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的合并财务报表的组成部分
| 4 |
蓝色 明星食品公司
合并 经营报表和全面亏损
(未经审计)
| 截至6月30日的三个月 | 截至6月30日的六个月 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入，净额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 佣金 | ||||||||||||||||
| 薪金和工资 | ||||||||||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||||||||||
| 其他运营费用 | ||||||||||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 清偿债务损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 衍生负债及非衍生负债的公平价值变动 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 普通股股东应占净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 综合损失： | ||||||||||||||||
| 外币折算调整变动 | ( | ) | ||||||||||||||
| 综合损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股每股亏损： | ||||||||||||||||
| 每股普通股净亏损--以摊薄为基础 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 加权平均已发行普通股-基本普通股和稀释普通股 | ||||||||||||||||
附注是这些未经审计的合并财务报表的组成部分
| 5 |
蓝色 明星食品公司
合并的股东权益变动表(亏损)(未经审计)
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月
| 系列 一 | 累计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 | 其他内容 | 其他 | 总 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 面值0.0001美元 | 面值0.0001美元 | 已缴费 | 累计 | 全面 | 财政部 | 股东的 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 量 | 股份 | 量 | 资本 | 赤字 | 收入(亏损) | 库存 | 股权 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股发行票据 支付 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股以现金形式发行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行用于贷款的普通股 承诺费 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 累计平移调整 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||
| 股票补偿，扣除没收 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股发行票据 支付 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股以现金形式发行 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行用于贷款的普通股 承诺费 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 累计平移调整 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||
| A系列 | 累计 | 总计： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股： | 普通股价格 | 其他内容 | 其他 | 股东的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 0.0001美元 面值 | 0.0001美元 面值 | 已缴费 | 累计 | 全面 | 财政部 | 股权 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 量 | 股份 | 量 | 资本 | 赤字 | 收入 (亏损) | 库存 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股发行票据 支付 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股以现金形式发行 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股回购 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 累计平移调整 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年3月31 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股发行票据 支付 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股以现金形式发行 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 累计平移调整 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||
附注是这些未经审计的合并财务报表的组成部分
| 6 |
蓝色 明星食品公司
合并现金流量表
(未经审计)
| 截至6月30日的六个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与(用于)经营活动的现金净额进行的调整： | ||||||||
| 股票补偿，扣除没收 | ( | ) | ||||||
| 为服务发行的普通股 | ||||||||
| 固定资产折旧 | ||||||||
| 无形资产摊销 | ||||||||
| 债务折价摊销 | ||||||||
| 存货报废准备 | ||||||||
| 清偿债务损失 | ||||||||
| 租赁费 | ||||||||
| 信用损失费用 | ||||||||
| 衍生品和担保证负债公允价值重新估值损失 | ( | ) | ||||||
| 经营资产和负债变化： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 库存 | ( | ) | ||||||
| 给关联方的预付款 | ||||||||
| 其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 使用权责任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款和应计项目 | ||||||||
| 客户退款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营活动中使用的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 固定资产购置情况 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净现金(用于)投资活动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 普通股发行所得款项 | ||||||||
| 营运资金的收益信贷额度 | ||||||||
| 短期贷款收益 | ||||||||
| 可转换债券收益 | ||||||||
| 偿还营运资金信用额度 | ( | ) | ||||||
| 偿还短期贷款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 偿还关联方应付票据 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 购买库存股 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 汇率变动对现金的影响 | ||||||||
| 现金及现金等价物净增长 | ( | ) | ||||||
| 现金和现金等价物--期初 | ||||||||
| 现金和现金等价物--期末 | $ | $ | ||||||
| 现金流量信息的补充披露 | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 补充披露非现金活动 | ||||||||
| 为部分清偿应付票据而发行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 为贷款承诺费而发行的普通股 | ||||||||
应收股权收益 | - | |||||||
| 发行可转换票据时确认的衍生负债 | ||||||||
| 发行可转换票据时确认的认股权证负债 | ||||||||
附注是这些未经审计的合并财务报表的组成部分
| 7 |
未经审计的合并财务报表附注{br
注： 1.公司概况
Blue
于2022年2月3日，Coastal Pride与南卡罗来纳州有限责任公司Gault Seafood，LLC以及Gault Seafood的罗伯特·J·高尔特二世、总裁订立了一项资产购买协议，据此Coastal Pride收购了卖方对Gault Seafood软壳蟹业务的所有权利、所有权和权益，包括知识产权、设备、车辆和与软壳蟹业务相关的其他资产。该等资产的收购价包括现金支付359,250美元及发行167股本公司普通股，公平价值为359,250美元。此类股份 受到泄密协议的约束，根据该协议，高尔特海鲜在2023年2月3日之前不得出售或以其他方式转让股份。
2024年2月1日，本公司与德克萨斯州的Afritex风险投资公司(“Afritex”)签订了一份为期90天的主服务协议(“服务协议”)，根据该协议，本公司将负责Afritex的所有业务和财务职能。本公司将为Afritex提供营运资金以维持营运，并将购买服务协议所列的若干存货。作为对其服务的补偿，在服务协议期限内，公司将通过买卖Afritex的库存获得所有收入和利润。根据服务协议，未经公司同意，Afritex不得出售或以其他方式将其任何知识产权用作对价。公司 必须在服务协议期限内维持一定的商业责任保险。服务协议还规定，在服务协议期限届满后的三年内，公司不得在24个月内招募Afritex员工，也不得规避Afritex的现有业务关系。如果Afritex的未偿债务不超过325,000美元，则服务协议的期限将自动延长三个30天。到目前为止，公司已自动将服务协议 延长至2024年8月31日。
关于服务协议，本公司于2024年2月12日与Afritex订立无形资产及机械购买协议(“购股权协议”)。根据期权协议，本公司有权 购买期权协议所载Afritex的无形资产、机器及设备，购买价格为554,714美元的机械及设备以及于2024年2月12日发行的100,000股本公司普通股，以托管方式存放， 用于无形资产。此外，自期权协议日期起计的一年内，Afritex有权以10%的折扣价购买最多1,000,000美元的公司普通股，价格低于紧接之前五天的最低成交量加权平均价 。出售Afritex根据购股权协议收购的任何股份须遵守购股权协议所载的“泄漏”条款。期权协议的完成取决于(其中包括)Afritex应付账款债务的成功重组，从而不存在未偿还的85,000美元的个人债务或超过325,000美元的总债务。 如果在90天内仍未完成交易，则期权协议可被终止，除非公司自行决定延长两个额外的30天期限。截至目前，本公司已将购股权协议延长第一个 额外30天期限，且尚未行使购买该等无形资产、机器及设备的选择权。
| 8 |
关于服务协议，于2024年2月1日，公司的全资子公司AFVFL在佛罗里达州注册成立，目的是从Afritex购买原材料，用于准备包装海鲜和其他库存 销售给美国的各种客户。
2024年5月20日，公司修改了公司注册证书，实施了50%的反向股票拆分(“反向股票拆分”)，并于当日生效。所有期间的所有股票和每股金额均已重报，以反映反向股票拆分。
附注 2.重要会计政策摘要
演示基础
以下未经审计的中期综合财务报表是根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定编制的。因此，该等中期财务报表并不包括美国公认会计原则(“GAAP”)就完整年度财务报表所要求的所有资料及脚注。 所提供的资料反映所有调整，只包括管理层认为为使财务报表不具误导性而必需的正常经常性项目。过渡期的经营业绩不一定代表全年的预期业绩。截至2023年12月31日的综合资产负债表来自 本公司经独立注册会计师事务所审计的年度财务报表，但不包括完成年度财务报表所需的所有信息和脚注。这些财务报表应与我们于2024年4月1日提交给美国证券交易委员会的截至2023年12月31日的年度报告中包含的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读，以便更广泛地讨论我们的业务以及此类业务所固有的风险 。
向供应商和关联方预付款
在正常业务过程中，本公司可向其供应商预付款，包括总部设在菲律宾的关联方Bacolod Blue Star出口公司(“Bacolod”)。这些预付款的形式是对将在短时间内发货的产品进行预付款 。如果公司需要退回产品或因质量问题进行调整，供应商将在正常业务过程中向公司发放信用，这些信用也反映在未来的发货中。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，关联方应支付的未来发货余额约为1,300,000美元。自2020年11月以来，没有 从Bacolod购买新产品。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月，没有与从Bacolod 购买的库存相关的收入成本。
收入 确认
公司根据会计准则汇编(ASC)606《与客户签订合同的收入》确认收入，因此，当客户获得承诺的商品或服务的控制权时，我们将收入记录为反映公司预期从这些商品或服务交换中获得的对价 。公司的收入来源是主要从我们在迈阿密的最大供应商购买蓝蟹和红蟹肉，并以Blue Star、Ocean、Pacifika、Crab&Go、First Choice、Good Stuff和Coastal Pride等品牌在美国和加拿大分销 TOBC以Little Cedar Farm品牌生产的新鲜、钢头鲑鱼和彩虹鲑鱼鱼种在加拿大分销，并以AFVFL采购包装海鲜和其他库存的原材料。该公司主要销售给食品服务分销商。 该公司还向批发商、零售机构和海鲜分销商销售其产品。
为了确定公司确定属于主题606范围内的安排的收入确认，公司执行以下五个步骤：(1)通过接收公司发送的采购订单和确认来确定与客户的合同，其中包括所需的信用额度审批流程，(2)确定合同中的履约义务，包括将货物发运到客户FOB发货点或目的地，(3)确定从客户收到的采购订单和公司发出的确认开始的交易价格，并将包括客户的折扣和津贴(如果有)；(4)将交易价格分配给合同中的履约义务，即向客户发货和上述步骤3中确定的交易价格；(5)当(或作为)实体履行履约义务时(即公司通过发货或交付产品将货物的控制权转移给客户)确认收入。
| 9 |
公司选择了一项会计政策，将运输和搬运活动视为履行活动。应支付给客户的对价被记录为协议交易价格的降低，从而减少了确认的收入， 除非支付的是从客户那里获得的不同的商品或服务。
应收账款
应收账款包括客户在正常贸易条件下欠下的无担保债务，通常为净额30天。公司根据公司对特定客户的信用评估向其客户授予信用。
信用损失准备 根据应收账款的年限和公司对客户财务状况进行的定期信用评估的结果，为潜在的信用损失保留准备。应收账款作为无法收回的款项予以注销，并在收款努力被视为不成功后从 坏账准备中扣除。随后的回收将从信贷损失拨备中扣除。本公司一般不对应收账款收取利息。
应收账款 是扣除预计坏账准备和销售退回、拨备和折扣后的净额。它们按估计可变现净值 列报。截至2024年6月30日，该公司记录的销售退货、津贴和折扣津贴为30,605美元，退款责任为107,587美元。在截至2024年6月30日的六个月里，没有记录坏账准备。截至2023年12月31日，公司 记录的销售退货、补贴和折扣为31,064美元，退款负债为189,975美元。截至2023年12月31日的年度不计提坏账准备 。
库存
基本上 该公司的所有库存包括位于公共冷藏设施的包装蟹肉和来自供应商的在途商品 。该公司还拥有TOBC的鸡蛋和在制品库存，以及AFVFL的包装海鲜原材料和其他库存 。库存成本主要使用包装海鲜库存的蟹肉和原材料的特定识别方法来确定。加工鱼库存是根据手头鱼的估计生物量来衡量的。该公司已建立了使用计数和抽样技术估计手头鱼类生物量的标准程序。存货按成本或可变现净值中较低的 进行估值，成本采用先入先出的方法计算蟹肉和包装海鲜库存的原材料，并使用与生物量计算有关的各种估计和假设，包括预期产量、生物量的市场价值和估计完工成本。
商品 是采购成本和运费发货点，离开供应商仓库后成为公司的资产和负债。
公司根据对市场状况、库存周转率和当前库存水平的评估，定期审查库存项目的价值，并记录将库存账面价值降至成本或可变现净值较低的减值准备。在截至2024年6月30日的六个月内，公司记录了546,923美元的库存备抵。在截至2023年12月31日的年度内，公司记录了176,000美元的库存备抵，该金额已计入销售商品成本。
公司截至2024年6月30日和2023年12月31日的库存包括：
| 2024年6月30日 | 十二月三十一日， 2023 | |||||||
| 为转售而购买的库存 | $ | $ | ||||||
| 饲料和蛋加工 | ||||||||
| 包装海鲜的原料 | ||||||||
| 包装海鲜库存 | ||||||||
| 清点其他 | ||||||||
| 在途库存 | ||||||||
| 减去：库存津贴 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存，净额 | $ | $ | ||||||
库存 其他由包装库存组成，涉及家禽、牛肉和猪肉等其他蛋白质项目。
| 10 |
租赁 会计
公司根据ASC 842租赁对其租赁进行会计处理，这要求所有租赁在资产负债表上报告为使用权资产和租赁义务。本公司选择了过渡指南允许的实际权宜之计，保留了采用该标准之前存在的任何租约的租约分类和初始直接成本。
公司将合同期限超过12个月的租赁分类为运营租赁或融资租赁。融资租赁通常是指允许本公司在其估计寿命内大量使用或支付整个资产的租赁 。融资租赁项下购置的资产记入财产和设备净额。所有其他租约都被归类为经营性租赁。截至2024年6月30日，该公司没有任何融资租赁。该公司的设备租期一般为三年 ，不动产租期为六至七年。该公司选择了会计政策，将其协议的租赁和非租赁部分 作为一个单独的组成部分包括在内，并将其作为租赁进行会计处理。
租赁 负债使用基于我们可获得的类似担保借款 的贴现率按固定租赁付款的现值确认。租赁资产根据固定租赁付款的初始现值，减去房东奖励， 加上执行租赁的任何直接成本确认。租赁资产的减值测试方式与 经营中使用的长期资产相同。租赁物业改良按成本资本化，并按其预期可使用年期或租赁期两者中较短者摊销。
当 我们可以选择延长租赁期限、在合同到期日之前终止租赁或购买租赁资产， 并且可以合理确定我们将行使该选择权时，我们在确定租赁的分类和计量时会考虑这些选择权。 与经营租赁资产相关的成本在 租赁期内以直线法在经营费用中确认。
下表显示了截至2024年6月30日在资产负债表上记录的与租赁相关的资产和负债。
6月30日， 2024 | ||||
| 资产 | ||||
| 经营性租赁资产 | $ | |||
| 负债 | ||||
| 当前 | ||||
| 经营租赁负债 | $ | |||
| 非电流 | ||||
| 经营租赁负债 | $ | |||
与租赁有关的补充 现金流量信息如下：
六个月 告一段落 6月30日， 2024 | ||||
| 为计量租赁负债所包括的金额支付的现金： | ||||
| 来自经营租赁的经营现金流 | $ | |||
| 确认用于交换租赁义务的ROU资产： | ||||
| 经营租约 | $ | |||
| 11 |
下表显示了剩余租期和经营租赁的折扣率。
6月30日， 2024 | ||||
| 加权平均剩余租期 | ||||
| 经营租约 | ||||
| 加权平均贴现率 | ||||
| 经营租约 | % | |||
截至2024年6月30日的租赁负债期限 如下：
运营中 租契 | ||||
| 2024年（还剩六个月） | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 租赁付款总额 | ||||
| 减去：相当于利息的租赁付款额 | ( | ) | ||
| 未来最低租赁付款的现值 | $ | |||
| 减去：租赁项下的流动债务 | $ | ( | ) | |
| 非流动债务 | $ | |||
长寿资产
管理层 每当事件或环境变化表明账面价值可能无法收回时，就审查长期资产，包括有限寿命的无形资产，以确定减值指标。相关资产预期产生的现金流是按资产的使用年限按未贴现基础估计的。如果评估显示资产的账面价值可能无法收回，则按公允价值计量潜在减值。公允价值估计使用贴现现金流分析完成。减值 待处置资产的损失(如果有的话)是根据预计将收到的收益减去处置成本得出的。截至2024年6月30日止六个月及截至2023年12月31日止年度并无确认减值 。
外汇汇率风险
公司通过其正常的经营活动管理其在外币汇率波动中的风险敞口。它的主要重点是监控其业务面临的经济外币兑换风险，并对其进行管理，并在公司将一种货币兑换成另一种货币时实现这一风险。该公司的业务主要使用美元和加元 作为其功能货币。外币汇率的变动会影响其财务报表。
公允价值计量和金融工具
公允价值定义为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中因出售资产或转移负债而收到的金额 ，并使用以下三个类别之一的投入进行计量：
级别 1基于我们有能力访问的相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。对这些物品的估值不需要大量的判断。
2级计量以活跃市场中类似资产或负债的报价、非活跃市场中相同或相似资产或负债的报价或资产或负债可见的报价以外的市场数据为基础。
第 3级计量基于很少或没有市场活动支持且对资产或负债的公允价值具有重大意义的不可观察数据。
我们的金融工具包括现金、应收账款、应付账款、应计费用、债务义务、衍生负债和认股权证负债。我们认为我们的现金、应收账款、应付账款和应计费用的账面价值接近其公允价值，因为它们属于短期性质或按需支付。衍生负债是2023年Lind可转换票据上嵌入的转换功能 。所有衍生工具及认股权证负债均按公允价值入账。衍生工具和认股权证负债的公允价值变动在收益中确认。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司的衍生品和认股权证负债按公允价值 按布莱克·斯科尔斯定价模型进行经常性计量。没有按第1级和第2级按公允价值经常性计量的金融资产和负债。
| 12 |
| 第3级公允价值 | ||||||||
| 截至2024年6月30日 | 截至2023年12月31日 | |||||||
| 负债 | ||||||||
| 可转换债务的衍生负债 | $ | $ | ||||||
| 认股权证法律责任 | ||||||||
| 总 | $ | $ | ||||||
下表 列出了截至2024年6月30日止六个月内衍生负债可转换债务和认购证负债的公允价值变化 ：
| 衍生负债余额，2024年1月1日 | $ | |||
| 期内发行衍生负债 | ||||
| 衍生产品责任的清偿 | ( | ) | ||
| 期内衍生负债公允价值变化 | ||||
| 衍生负债余额，2024年6月30日 | $ | |||
| 令状负债余额，2024年1月1日 | $ | |||
| 期内发行权证负债 | ||||
| 期内认购证负债公允价值变化 | ( | ) | ||
| 令状负债余额，2024年6月30日 | $ |
截至2023年12月31日，所有衍生品和期权负债的公平市场价值是使用Black-Scholes期权定价 模型确定的，该模型使用了以下假设：
| 股票价格 | $ | |||
| 预期股息收益率 | % | |||
| 预期股价波动 | % | |||
| 无风险利率 | % | |||
| 预期期限 |
截至2024年6月30日，所有衍生品和权证负债的公允市场价值是使用Black-Scholes期权定价模型确定的，该模型使用了以下假设：
| 股票价格 | $ | |||
| 预期股息收益率 | % | |||
| 预期股价波动 | % | |||
| 无风险利率 | % | |||
| 预期期限 |
最近 会计声明
最近发布了对会计文献的各种更新，预计这些更新不会对公司的财务状况、运营结果或现金流产生实质性影响。
注： 3.持续经营
随附的综合财务报表及附注 均假设本公司将继续经营下去。截至2024年6月30日止六个月，本公司净亏损2,935,062美元，累计亏损36,745,794美元，营运资本盈余2,534,259美元，包括股东债务44,038美元。这些因素使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。公司作为持续经营企业的持续经营能力取决于公司 是否有能力增加收入、执行业务计划以收购补充公司、筹集资本以及继续维持充足的营运资金为其运营提供资金。未能达到必要的盈利水平和现金流将对公司不利。合并财务报表不包括在公司 无法继续经营时可能需要进行的任何调整。
| 13 |
注： 4.其他流动资产
截至2024年6月30日，其他流动资产总额为2,455,069美元，截至2023年12月31日，流动资产总额为833,472美元。截至2024年6月30日，余额中约有551,800美元、234,200美元和821,650美元分别与公司供应商的预付库存、预付法律和会计费用以及根据与ClearThink签订的证券购买协议发行股票的应收账款有关。余额的其余部分与预付保险和其他预付费用有关。
注： 5.固定资产，净额
固定资产 包括以下内容：
6月30日， 2024 | 十二月三十一日， 2023 | |||||||
| 计算机设备 | $ | $ | ||||||
| RAS系统 | ||||||||
| 租赁权改进 | ||||||||
| 建筑改进 | ||||||||
| 总 | ||||||||
| 减去：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 固定资产，净额 | $ | $ | ||||||
在截至2024年和2023年6月30日的六个月中，折旧费用总额分别约为2,600美元和2,000美元。
注： 6.债务
营运资金信用额度
2021年3月31日，Keeler&Co.和Coastal Pride与北卡罗来纳州公司LighTower金融公司签订了一项贷款和担保协议(“贷款协议”)。根据贷款协议的条款，灯塔向Keeler&Co.和Coastal Pride(合称“借款人”)提供了5,000,000美元的循环信贷额度，期限 为36个月，此后每年可续期一年。信用额度下的到期金额由借款人向灯塔开具的循环信用票据 表示。
循环信贷额度的预付率为合格应收账款的85%，低于借款人合格存货的60%或有序清算净值的80%，但存货升华为2,500,000美元。贷款的库存部分 永远不会超过未偿还余额的50%。信贷额度的利息是最优惠利率(下限为3.25%)， 加上3.75%，后者在2022年增加到4.75%。借款人于2021年3月、4月和5月分三期向LighTower支付了50,000美元的设施费用，共16,667美元，并于2021年3月31日的每个周年日支付了25,000美元的额外设施费用。2022年1月14日，信贷额度下的最高库存预付款从50%调整为70%，至2022年6月30日，65%至2022年7月31日，60%至 2022年8月31日，55%至2022年9月30日，超过50%预付款的部分每月收取0.25%的贷款费用，以增加进口以满足客户需求。
信贷额度以每个借款人所有资产的优先担保权益作担保。根据担保协议的条款，公司担保借款人在票据项下的义务，公司执行主席兼首席执行官John Keeler向LighTower提供高达1,000,000美元的个人担保。在截至2023年6月30日的六个月中，营运资本信贷额度的现金收益总计2,405,034美元，向营运资本信贷额度支付的现金总额为4,182,971美元。
于2023年6月16日，本公司终止贷款协议，并向LighTower支付合共约108,400美元，其中包括截至2023年6月16日的未偿还本金余额约93,400美元、应计利息约9,900美元，以及与信贷额度有关的其他费用约4,900美元。于偿还欠灯塔的未偿还债务总额 后，贷款协议及与贷款协议有关而订立的所有其他相关融资协议及文件被视为终止。
约翰·基勒本票
截至2024年6月30日，公司向John Keeler发行的无担保本票本金约为44,000美元，截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的利息支出分别为3,775美元和26,535美元。本公司于截至2024年及2023年6月30日止六个月内分别支付本金121,582美元及62,661美元。
Walter Lubkin Jr.注意
于2019年11月26日，本公司向Walter卢布金发行本金为500,000美元的五年期无抵押本票，作为收购Coastal Pride的部分收购价格。这张钞票的利息为年息4%。票据按季度支付，金额为(I)25,000美元或(Ii)海岸骄傲息税前利润的25%，由每个季度的第一天 确定。
截至2023年12月31日止年度，已发行本金中有250,000美元以本公司普通股支付。
截至2024年6月30日，本公司在票据上累计了2,083美元的未偿还利息。
在截至2024年和2023年6月30日的六个月内，票据的利息支出分别约为2,000美元和7,000美元。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，票据上的未偿还本金余额总计10万美元。
| 14 |
Lind 全球基金II LP票据
2022年票据
于2022年1月24日，本公司与特拉华州有限合伙企业Lind Global Fund II LP(“Lind”)订立证券购买协议，据此，本公司发行Lind一张本金为5,750,000元的有担保两年期免息可转换本票(“2022年Lind Note”)及一份五年期认股权证，以每股4.5美元的行使价购买1,000,000股普通股，根据惯例调整(1,000股普通股，在计入公司的反向股票拆分后，行使价为每股4,500美元)。认股权证规定，如果公司以低于每股4.50美元的价格发行证券(考虑到公司的反向股票拆分后的行使价为每股4,500美元)，则可进行无现金行使和完全棘轮 反稀释。关于发行2022年Lind票据和认股权证，公司向Lind支付了150,000美元的承诺费和87,144美元的债务发行成本。本公司于发行债务时共录得2,022,397美元债务折让，包括原始发行折让750,000美元、承诺费150,000美元、债务发行成本87,144美元，以及与已发行认股权证公允价值相关的1,035,253美元。截至2024年和2023年6月30日止六个月，计入利息支出的摊销支出总额分别为0美元和479,585美元。
2022年到期票据项下的未偿还本金自2022年7月24日起连续18个月支付，金额为333,333美元，由公司选择，以现金或普通股形式支付，价格基于付款日前20天内五个最低成交量加权平均价格(VWAP)的90%，底价为每股1.50美元(考虑到公司的反向股票拆分后，底价为每股1,500美元)，或现金和股票的组合，条件是如果在任何时间偿还股价被视为底价，则除股票外，本公司将根据2022年Lind Note所载公式向Lind支付额外的现金金额。
就发行2022年Lind票据而言，本公司根据与Lind于2022年1月24日订立的担保协议及股票质押协议(“2022年担保协议”)，授予Lind对其所有资产的优先担保权益及留置权，包括质押其在Keeler&Co.的股份。本公司的每家子公司还授予其各自资产的第二优先担保权益 。
如本公司发行任何优先股(除本附注所述的若干例外情况外)，或本公司或其附属公司发行任何债务，则本公司于到期前须强制支付2022年Lind票据。本公司亦同意不发行或出售任何以折让本公司股票交易价格为基础的转换、行使或其他价格的证券，或授予权利以比授予Lind的条款更优惠的条款根据本公司的未来交易收取额外证券的权利，但若干 例外。
若本公司未能维持其普通股的上市及交易，票据将到期应付，而Lind可按当时的兑换价格及3日VWAP平均值的80%较低者转换全部或部分未偿还本金 于转换通知交付前20天内。
如果公司从事融资交易，林德有权购买最多10%的新证券。
2022年4月22日，经若干调整后，2022年Lind Note可按每股5.00美元(计入本公司反向股票拆分后每股5,000美元)转换为普通股；但不得进行任何此类转换，以使Lind及其关联公司实益拥有超过4.99%的公司已发行普通股。如果本公司以低于换股价格的价格发行股票，换股价格将降至该价格。
于本公司控制权变更(定义见2022年Lind Note)时，Lind有权要求本公司预付2022年Lind Note未偿还本金金额的10%。本公司可预付票据的未偿还本金金额，条件是Lind 可按相当于偿还股价 或换股价格中较低者的每股价格，转换最多2022年Lind票据本金金额的25%。2022年Lind Note包含某些负面公约，包括限制本公司进行某些分发、股票回购、借款、出售资产、贷款和交换要约。
如2022年期票所述发生违约事件，2022年期票将立即到期，并按当时未偿还本金125%的违约利率 支付。违约时，Lind可将全部或部分已发行本金按转换价格和每日最低三个最低VWAP的平均值的80%中的较低者转换为普通股。
| 15 |
于截至2023年12月31日止年度内，本公司通过发行合共27,584股普通股支付2022年期票本金2,075,900美元，包括于截至2023年6月30日止六个月内发行合共7,471股普通股支付本金1,094,800美元。2023年9月15日，本公司向Lind支付了2,573,142美元 ，2022年Lind Note被终止。
2023年笔记
于2023年5月30日，本公司与Lind订立证券购买协议(“购买协议”)，据此，本公司向Lind发行本金为1,200,000美元的有抵押两年期免息可换股承付票(“2023年Lind票据”)及认股权证(“Lind认股权证”)，以购买本公司8,701股普通股，自发行后六个月起计，并可按每股122.50美元的行使价行使五年。Lind认股权证包括 无现金行使和全棘轮反稀释条款。关于Lind票据和Lind认股权证的发行，公司向Lind支付了50,000美元的承诺费。出售票据及认股权证所得款项作一般营运资金用途。
关于发行2022年Lind票据，根据本公司与Lind于2023年5月30日订立的经修订及重述的抵押协议，本公司与Lind修订了2022年抵押协议，以纳入新的2023年Lind票据。
公司同意向美国证券交易委员会提交一份登记声明，涵盖根据2023年Lind票据和Lind令状可发行的普通股股票的转售。林德还获得了背负式注册权。
如果公司从事融资交易，林德有权在24个月内购买最多20%的新证券。
2023年Lind票据可在发行后90天或注册声明生效之日(以较早者为准)转换为本公司普通股，但不得进行会导致Lind及其联属公司实益拥有本公司已发行普通股超过4.99%的转换。2023年Lind Note的换股价格等于：(I)120.00美元；或(Ii)截至适用换股日期前最后一个交易日的二十个交易日内最低成交量加权平均价的90%，须按惯例作出调整。根据纳斯达克规则及指引，就转换2023年期票及行使期权证而发行的普通股股份总数 将不会超过紧接2023年期票日期前本公司已发行普通股的19.9%。由于2023年Lind Note的可变转换价格，嵌入转换 功能被计入衍生负债。发行时衍生负债的公允价值为264,687美元，计入债务折价，并在票据期限内摊销。
2023年Lind Note包含某些负面条款，包括限制本公司进行某些分配、股票回购、借款、出售资产、贷款和交换要约。
如2023年期票所述，于发生违约事件时，2023年期票将立即到期并按当时未偿还本金金额120%的违约利率支付 。
认股权证使投资者有权在行权期内购买最多8,701股本公司普通股，行权期由发行日期后六个月(“行权期开始”)起计至行使期结束之日止，行权期由发行日起计六个月(“行权期开始”)起计至行权期起计六十个月止，行权价为每股122.50美元，惟须按惯例作出调整。保证书包括 无现金操作和全棘轮反稀释条款。
于2023年7月27日，本公司与Lind订立购买协议第一修正案(“购买协议修订”) ，规定发行本金总额高达1,800,000元的其他优先可换股承付票，以及发行本公司与Lind双方同意金额的额外认股权证。
| 16 |
根据购买协议修正案，本公司向Lind发行本金为300,000美元的两年期免息可换股承付票及认股权证，按行使价每股67.00美元以250,000美元购买本公司3,505股普通股。关于票据和认股权证的发行，公司支付了12,500美元的承诺费。出售票据及认股权证所得款项为一般营运资金用途。
由于 可转换本票的可变转换价格，根据《购买协议修正案》，嵌入转换 功能被计入衍生负债。衍生工具负债于发行时的公允价值达118,984美元，已记作债务贴现并于票据年期内摊销。
在截至2024年6月30日的6个月内，944,900美元票据本金已转换为
普通股。截至2024年6月30日，票据的未偿还余额为555,100美元。，
扣除债务折扣$
敏捷贷款，有限责任公司贷款
于2023年6月14日，本公司及Keeler&Co.(均为借款人)与Agile Lending、作为牵头贷款人(“Agile”)的LLC及作为抵押品代理的Agile Capital Funding，LLC订立附属商业贷款及担保协议，向本公司提供525,000美元的定期贷款，本金及利息(231,000美元)于2023年12月15日到期。自2023年6月23日起，公司必须每周支付29,077美元，直至到期日。贷款可以预付，但需支付预付款 费用。为这笔贷款支付了25 000美元的行政代理费，这笔贷款被确认为债务折扣，并在贷款期限内摊销。关于这笔贷款，雅居乐获得了一张附属担保本票，日期为2023年6月14日，本金为525,000美元，该票据以借款人的所有资产，包括应收账款为担保。于截至2023年12月31日止年度，本公司就贷款支付本金及利息总额分别为525,000美元及116,658美元，未偿还利息余额于2024年1月2日贷款中再融资。
2023年10月19日，借款人与Agile和Agile Capital签订了一项附属商业贷款和担保协议，作为抵押品 代理，规定向公司提供一笔金额为210,000美元的定期贷款，本金和利息(84,000美元)将于2024年4月1日到期。从2023年10月19日开始，该公司必须每周支付12,250美元，直至到期日。贷款可以 预付，但需预付费用。为这笔贷款支付了10 000美元的行政代理费，这笔贷款被确认为债务贴现，并在贷款期限内摊销。关于这笔贷款，雅居乐获得了一张本金为210,000美元的附属担保本票，日期为2023年10月19日，该票据以借款人的所有资产(包括应收款)为抵押。 截至2024年6月30日的6个月，公司共支付了11.2万美元的贷款本金和8.4万美元的利息。 截至2024年6月30日，贷款的未偿还余额为0美元。
2024年1月2日，本公司与Keeler&Co.签订了一项附属商业贷款和担保协议，Agile和Agile Capital作为抵押品代理，协议规定向本公司提供金额为122,491美元的定期贷款，本金和利息(48,996美元)将于2024年5月31日到期。从2024年1月5日开始，公司必须每周支付7,795美元，直至截止日期 。贷款可以是预付的，但要预付费用。这笔贷款支付了5833美元的行政代理费。5%的违约率将在违约事件发生时生效。关于这笔贷款，雅居乐获得了一张本金为122,491美元的附属担保本票，日期为2024年1月2日，该票据以借款人的所有资产(包括应收账款)为担保。在截至2024年6月30日的6个月中，该公司支付了总计122,491美元的贷款本金和48,996美元的利息。截至2024年6月30日，这笔贷款的未偿还余额为0美元。
2024年3月1日，借款人与Agile和Agile Capital签订了一份附属商业贷款和担保协议作为抵押品 该协议规定向公司提供一笔金额为210,000美元的定期贷款，本金和利息(79,800美元)将于2024年8月29日到期。从2024年3月7日开始，公司必须每周支付11,146美元，直到到期日。贷款可以预付 ，但需预付费用。为这笔贷款支付了10,000美元的行政代理费，这笔贷款被确认为债务贴现，并在贷款期限内摊销。关于这笔贷款，雅居乐获得了一张本金为210,000美元的附属担保本票，日期为2024年3月1日，该票据以借款人的所有资产，包括应收款为担保。在截至2024年6月30日的六个月中，公司共支付了178,338美元的贷款本金，没有支付利息。 截至2024年6月30日，贷款的未偿还余额为31,662美元。
| 17 |
2024年5月9日，借款人与Agile和Agile Capital签订了一项附属商业贷款和担保协议，作为抵押品 代理，其中规定向公司提供一笔金额为210,000美元的定期贷款，本金和利息(84,000美元)将于2024年11月22日到期。从2024年5月17日开始，公司必须每周支付10,500美元，直到到期日。贷款可以预付 ，但需预付费用。为这笔贷款支付了10,000美元的行政代理费，这笔贷款被确认为债务贴现，并在贷款期限内摊销。关于这笔贷款，雅居乐收到了一张本金为210,000美元的附属担保本票，日期为2024年5月9日，该票据以借款人的所有资产，包括应收款作为担保。在截至2024年6月30日的6个月中，公司共支付了73,500美元的贷款本金，没有支付利息。 截至2024年6月30日，贷款的未偿还余额为136,500美元。
ClearThink 定期贷款
2024年1月18日，本公司与ClearThink Capital LLC(“ClearThink”) 签订了基于收入的保理MCA Plus协议，其中包括提供本金为200,000美元的33周定期贷款(另加50,000美元的一次性承诺费)。利息按25%的年利率计息，另加5%的违约利率，或将在本金金额中增加50,000美元，并在本金支付后应计。自2024年2月1日起，该公司必须在协议期限内每两周支付14,706美元。2024年1月25日，该公司向ClearThink发行了7,092股普通股作为承诺费，公允价值为50,000美元。在截至2024年6月30日的6个月内，公司为贷款支付了总计161,765美元的本金，没有支付任何利息。截至2024年6月30日，这笔贷款的未偿还余额为38,325美元。
1800对角线纸币
2024年4月16日，公司向弗吉尼亚州的一家有限责任公司--1800对角借贷有限公司(“对角”)发行了一张本金为138,000美元的可转换本票使用
$的原始发行折扣
HART笔记
于2024年4月16日，本公司与特拉华州有限责任公司HART
Associates，LLC(“HART”)订立证券购买协议(“购买协议”)，据此，本公司发行本金为300,000美元的期票，并将发行将其普通股
转让给HART(“HART票据”)。HART票据的一次性利息为#美元。
FirstFire笔记
于2024年5月17日，本公司与特拉华州有限责任公司FirstFire Global Opportunities Fund，LLC(“FirstFire”)订立本票，据此本票本金为240,000美元。原始折扣为$
截至2024年6月30日，利息支出总额为1,206,316美元，截至2023年6月30日，利息支出总额为670,453美元。截至2024年6月30日，余额中约有777,600美元、307,500美元和121,000美元与债务摊销、现金支付利息和应计利息有关。余额的其余部分与贷款费用的摊销有关。
| 18 |
附注 7.股东权益
2023年1月，公司根据公司与Roth Capital Partners，LLC(“Roth”)之间的销售协议，以“按市场”发售的方式出售了总计474股普通股，净收益为182,982美元。2023年1月31日，以76,323美元从Roth回购了151股。此次发行于2023年2月2日终止。
2023年2月14日，本公司向宙斯盾资本公司(“宙斯盾”)发行了8,200股普通股和800份预融资权证，以购买普通股，净收益为1,692,000美元。
在截至2023年6月30日的6个月内，即2023年5月至2023年6月，公司根据2023年5月16日与ClearThink签订的证券购买协议，发行了总计1,000股普通股，换取了200,000美元的现金收益。关于该协议，公司还向ClearThink发行了1,250股普通股作为承诺费，公允价值为141,250美元，计入股票发行成本 。
在截至2023年6月30日的六个月内，公司共发行了15,613份出售给林德的普通股，公允价值为$
在截至2023年6月30日的六个月内，本公司向ClearThink的指定人士发行了总计222股普通股，以提供向本公司提供的咨询服务。
2024年1月25日，该公司向ClearThink发行了7,092股普通股，公允价值为50,000美元，作为定期贷款的承诺费。
2024年2月12日，本公司发行了100,000股普通股，将由Crone Law Group作为托管代理持有，公允价值为630,000美元，与Afritex Texas的期权协议有关。
2024年5月22日，公司向HART发行了10,000股普通股，公允价值23,300美元，作为承诺费。
在截至2024年6月30日的6个月内，公司根据2023年5月16日与ClearThink签订的证券购买协议，发行了总计1,339,656股普通股，代价是2,982,415美元的收益。截至2024年6月30日收到的现金收益为2,160,765美元，余额821,650美元于2024年7月收到。
于截至2024年6月30日止六个月内，本公司根据2023年5月可换股本票，向Lind发行合共441,831股普通股，作为944,900元本金的部分转换。
在截至2024年6月30日的六个月内，公司向ClearThink指定人发行了总计11,557股普通股，公允价值为55,000美元，用于向 公司提供咨询服务。
| 选项数量 | 加权 平均值 锻炼 价格 | 加权 平均值 剩余 合同 生活在 年 | 集料 内在价值 | ||||||||||||||
| 未完成-2023年12月31日 | $ | $ | - | ||||||||||||||
| 可验证-2023年12月31日 | $ | $ | |||||||||||||||
| 授与 | $ | ||||||||||||||||
| 被没收 | $ | ||||||||||||||||
| 过期 | $ | ||||||||||||||||
| 既得 | $ | ||||||||||||||||
| 杰出-2024年6月30日 | $ | $ | - | ||||||||||||||
| 可撤销-2024年6月30日 | $ | $ | |||||||||||||||
截至2024年6月30日的六个月内，由于期权没收，公司确认了股票补偿费用净抵免5，623美元。
| 19 |
注 9。权证
下表代表截至2024年6月30日止六个月的认购证活动：
| 手令的数目 | 加权 平均值 锻炼 价格 | 加权 平均值 剩余 合同 生活在 年 | 集料 内在价值 | |||||||||||||
| 未完成-2023年12月31日 | $ | |||||||||||||||
| 可验证-2023年12月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授与 | $ | |||||||||||||||
| 已锻炼 | $ | |||||||||||||||
| 没收或过期 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 杰出-2024年6月30日 | $ | |||||||||||||||
| 可撤销-2024年6月30日 | $ | $ | ||||||||||||||
于2023年5月30日，关于根据证券购买协议向LIND发行1,200,000美元承付票，本公司向LIND发行了一份为期五年的认股权证，可于发行日期起计六个月内行使，以按每股122.50美元的行使价购买8,701股普通股 。认股权证规定了无现金行使和全面棘轮反稀释条款。认股权证的公允价值381,538美元计入2023年Lind票据的折让，并归类为负债。
于2023年7月27日，就根据《购买协议修正案》向Lind发行300,000美元本票一事，本公司向Lind发行了一份可于发行日期起计六个月内行使的五年期认股权证，以按每股67.00美元的行使价购买3,505股普通股 。认股权证规定了无现金行使和全面棘轮反稀释条款。认股权证的公允价值72,208美元被记录为2023年购买协议修正案的折扣并归类为负债。
2023年9月11日，关于承销的公开发行，本公司发行了五只-年
A-1系列认股权证最高可购买
于2023年9月11日，关于包销的公开发行，公司发行了为期18个月的A-2系列认股权证，以购买最多214,823股普通股，认股权证可根据股东批准按每股23.28美元的行使价行使。 由于这些认股权证的行使取决于股东批准，而股东尚未获得批准，因此截至2024年6月30日，该等认股权证不被视为未偿还认股权证。
截至2024年6月30日的六个月内，并无任何认股权证活动。
| 20 |
附注 10.承诺和或有事项
写字楼 租赁
2022年1月1日，本公司与无关第三方签订了行政办公室的逐月口头租赁协议，并为截至2023年6月30日的六个月支付了17,400美元的租赁费。在截至2024年6月30日的6个月内，本公司根据本租约支付了34,800美元。
Coastal Pride在南卡罗来纳州博福特租赁了约1,100平方英尺的办公空间，其中包括与关联方的租约，每月1,000美元，2024年10月到期。在截至2024年6月30日的六个月里，Coastal Pride为租约支付了6000美元。
Coastal Pride还以每月1,000美元的价格从Gault那里租赁了一个9,050平方英尺的设施，用于其在南卡罗来纳州博福特的软壳蟹业务，租约为期一年，于2023年2月到期。2023年2月3日，该租约以每月1,500美元的价格续签至2024年2月。2024年2月3日，Coastal Pride与Gault签订了每月1500美元的口头租赁协议。 在截至2024年6月30日的6个月里，Coastal Pride支付了9000美元的租赁费。
TOBC的办公室和设施位于加拿大不列颠哥伦比亚省纳奈莫，所在土地是从TOBC前所有者Steve和Janet Atkinson那里以每月约2,500美元加税的价格租赁给TOBC的。2022年4月1日，TOBC与Steve和Janet Atkinson签订了新的五年租约，每月2,590加元加税，与Kathryn Atkinson签订了额外的五年租约，每月加元2,370加元加税。这两份租约都可以续签两个额外的五年期限。
截至2024年和2023年6月30日的六个月，租金和设备租赁费用分别约为76,957美元和92,705美元。
注 11.后续事件
股票 发行
2024年7月，公司向Lind发行了129,700股普通股
，作为部分转换为$
在2024年7月期间，公司向ClearThink的指定人发行了总计9,900股普通股，为公司提供了11,000美元的咨询服务。
票据发行
于2024年7月25日，本公司与Agile及Agile Capital签订第二份附属商业贷款及担保协议，作为抵押品代理，据此，本公司
发行一张金额为210,000美元的定期贷款本票，本金及利息($
于2024年8月，本公司分别与Quick Capital、怀俄明州有限责任公司(“Quick Capital”)及Jefferson Street Capital，LLC(一家新泽西州有限公司(“Jefferson”))订立证券购买协议(各为“证券购买协议”)，据此发行本金总额为550,000美元的本票(“八月私募发售”)。该公司同意向Quick Capital和Jefferson发行至多
作为8月份私募发行的一部分，该公司发行了两张本金为275,000美元的本票，原始发行折扣为1美元。
投资者有权于(I)任何股份根据本公司注册说明书登记转售日期或(Ii)发行日期后六(6)个月日期(以较早者为准)或之后的任何时间，将当时未偿还及未支付的本金及利息的全部或任何部分转换为本公司普通股的全部或任何部分，以较早者为准。转换价格 为1.50美元，可调整。吾等已同意预留足够数量的普通股(初步为2,000,000股) ，以根据其条款于私人配售票据转换时发行。
不列颠哥伦比亚省诉讼
2024年7月16日，本公司通过TOBC向不列颠哥伦比亚省最高法院(“法院”)提起诉讼，起诉他们的房东Steven Atkinson、Kathryn Atkinson和Janet Atkinson(“房东”)，要求声明他们于2022年4月1日由TOBC与其房东之间签订的位于Jameson Road 2904和2934亿.C.V9R 6W8的商业租约为有效租约，并保持十足效力。本公司无法 就此事的解决时间或结果提供任何保证。
| 21 |
第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
前瞻性陈述
以下 管理层的讨论和分析应与本季度报告中包含的财务报表及其相关附注 一起阅读。管理层的讨论和分析包含前瞻性陈述，例如我们的计划、目标、期望和意图的陈述。任何非历史事实的陈述均为前瞻性陈述 。当使用“相信”、“计划”、“打算”、“预期”、“目标”、“ ”、“估计”、“预期”等词语和/或将来时态或条件结构(“将”、“可能”、“ ”可能、“”应该“”等)或类似的表达方式时，这些前瞻性表述中的某些就属于前瞻性表述。这些 前瞻性声明会受到风险和不确定因素的影响，包括在我们提交给美国证券交易委员会的2024年4月1日提交的截至2023年12月31日的10-k年度报告 中的“风险因素”项下的那些内容，以及我们在提交给美国证券交易委员会的后续文件中更新的那些内容，这些内容可能会导致实际结果或事件与前瞻性声明中明示或暗示的内容存在实质性差异。 由于多种因素，我们的实际结果和事件的时间可能与这些前瞻性声明中预期的结果大不相同。我们不承担任何义务更新前瞻性陈述，以反映在本季度报告日期之后发生的事件或情况。
演示基础
以下讨论重点介绍了我们的经营结果和影响我们财务状况的主要因素，以及我们在所述期间的流动资金和资本资源，并提供了管理层认为与评估和理解本文所述财务状况和经营结果报表有关的信息。以下讨论和分析基于本季度报告中包含的未经审计的财务报表，本季度报告是根据美国公认会计原则 编制的。您应阅读讨论和分析，以及此类财务报表和相关说明。
概述
我们 是一家进口、包装和销售冷藏巴氏杀菌蟹肉和其他优质海鲜产品的国际海鲜公司。 我们目前的收入来源主要是从我们在迈阿密的最大供应商那里购买蓝蟹和红蟹肉，并以Blue Star、Ocean、Pacifika、Crab&Go、First Choice、Good Stuff和Coastal Pride Fresh等品牌在美国和加拿大分销，为AFVFL旗下的包装海鲜库存采购原材料，以及以Little Cedar Farm品牌生产的钢头鲑鱼和虹鲑鱼鱼苗在加拿大分销。我们进口的蟹肉在东南亚十家工厂中有六家是在加工的。我们的供应商主要是通过联合包装关系，包括两个附属供应商。我们主要向餐饮服务分销商销售。我们还向批发商、零售机构和海鲜分销商销售产品。
最近的 事件
反向 拆分
于2024年5月7日，本公司董事会批准，并于2024年4月30日举行的股东特别会议上，持有本公司约62.9%投票权的股东批准授权董事会修订本公司的公司注册证书，对本公司已发行普通股和已发行普通股进行反向股票拆分，比例不低于2：1，也不超过1：50，具体比例由董事会全权酌情决定。
董事会决定实施1：50反向股票拆分（“反向股票拆分”），并于2024年5月20日修改了 其公司注册证书以实施反向股票拆分。财务报表中的所有股份和每股金额均已在所有期间进行了回顾性调整 ，以反映反向股票拆分。
| 22 |
董事会 辞职
2024年5月10日，董事员工兼公司首席财务官Silvia Alana通知公司，她已于2024年5月28日辞去董事会职务并辞去首席财务官一职。
纳斯达克 合规
于2024年3月26日，本公司收到纳斯达克上市资格人员的函件，表示截至2024年3月25日，本公司未能重新遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条的最低投标价格要求。 本公司于2024年4月1日就此裁定向纳斯达克聆讯小组(“小组”)提出上诉。
2024年6月11日，《公司》收到专家小组的函件，表明本公司符合上市规则第5550(A)(2)(Br)条的出价要求及上市规则第5550(B)(1)条的最低股东权益要求。
此外， 本公司将接受自行决定的面板监控，为期一年，至2025年6月11日。如果如果公司 在一年监控期内未能遵守任何持续上市要求，公司将有机会 要求与初始陪审团或新召开的听证会小组举行新的听证会，如果初始陪审团不可用的话。
灵活的贷款
于2024年5月9日，本公司与Agile Lending，LLC及Agile Capital Funding作为抵押品代理(统称“Agile”)订立附属商业贷款及担保协议，向本公司提供本金总额为210,000美元的期票形式的定期贷款(“5月Agile贷款”)。5月的Agile贷款本息为84,000美元，到期日为2024年11月22日。自2024年5月17日起，公司每周需支付10,500美元，直至到期日。
公司有权全额预付或部分预付五月的雅居乐贷款。在预付任何本金 金额后，本公司有义务就如此支付的本金支付全额保费，保费应等于截至到期日应支付的利息总额和实际金额(按合同利率计算)。
如果发生违约(如五月份的Agile贷款所述)，Agile贷款应按固定的年利率计息，该利率等于适用于该贷款的利率加上5%的额外利息。该公司还同意在执行时向雅居乐支付1万美元的管理费。
在5月份的Agile贷款仍未偿还期间，公司将授予Agile对其抵押品(定义为公司的所有 财产、权利和资产)的持续担保权益，无论其位于何处，无论现在拥有还是以后收购或产生，以及所有收益 及其产品。
公司将于2023年6月26日使用5月份Agile贷款的部分收益偿还其现有的116,658美元的贷款余额，该贷款由 Agile资助。其余收益将用于一般企业用途。
于2024年7月25日，本公司与雅居乐订立第二项附属商业贷款及担保协议，以本金总额为210,000美元的本票形式向本公司提供一笔 定期贷款(“7月雅居乐贷款”)。7月的Agile贷款本金和利息为84,000美元，到期日为2025年1月31日。 从2024年8月2日开始，公司必须每周支付10,889美元，直至到期日。7月份敏捷贷款的收益将用于一般企业用途。
所有 7月份Agile贷款的其他条款和条款与5月份的Agile贷款完全相同。
FirstFire 备注
于2024年5月17日，本公司与特拉华州有限责任公司FirstFire Global Opportunities Fund，LLC(“FirstFire”)签订本票，据此本票本金为240,000美元，原始折扣为40,000美元(“FirstFire票据”)。FirstFire票据的利息年利率为19%，到期日为2025年4月17日。FirstFire票据的收益用于一般企业用途。
FirstFire票据必须在每个月的17日付款。2024年8月17日的首次付款为185,600美元。2024年9月至20年12月的每月付款为22,000美元。2025年1月至2025年4月的每月还款额为3,000美元。公司 可随时预付FirstFire票据，无需支付任何罚款。本公司未能遵守FirstFire票据的重大条款将被视为违约事件，FirstFire票据的本金将立即到期并支付，金额相当于(I)票据当时的未偿还本金金额加上(Ii)票据截至付款日期的未付本金加(Iii)违约利息，以及(Iv)欠FirstFire的任何其他金额之和的150%倍。
在违约事件发生后，FirstFire有权在任何时候将FirstFire票据的全部或部分未偿还金额转换为我们普通股的全额支付和不可评估股份。转换价格应为61% 乘以市场价格(如FirstFire Note中所定义)。虽然FirstFire票据仍未发行，但我们将保留40,000股普通股，不受优先购买权的影响，以便在FirstFire票据完全转换后发行。 股票将受规则144的约束。
在 FirstFire票据仍未偿还期间，未经FirstFire书面同意，我们不得在正常业务过程之外出售、租赁或以其他方式处置我们资产的任何重要部分。
Lind 放弃和确认协议
于2024年8月3日，本公司与Lind Global Fund II LP(“Lind”)订立放弃及确认协议(“放弃协议”)。
本公司与Lind先前订立该证券购买协议，日期为2023年5月20日，并于2023年7月27日修订，据此，本公司发行Lind一张本金为300,000美元的优先可换股本票。
公司拟在市场上进行公开发售，HC Wainwright&Co，LLC或其关联公司将 担任配售代理(“HCWATM”)
根据《豁免协议》，本公司同意，仅就《豁免协议》第3.4(A)(V)节(增发普通股的发行调整)和4.1(F)节(禁止交易)及《证券购买协议》第5.9节(禁止交易)中的第3.4(A)(V)节(增发普通股的调整)和第4.1(F)节(禁止交易)的规定，以豁免条款为准。 豁免须受以下条件的约束：(I)本公司不得在本协议条款公布之日起3个交易日起计的3个交易日内根据本协议自动柜员机出售任何证券，(Ii)自本协议日期 起至其后60天止的期间内，本公司根据自动柜员机出售证券的应收总收益总额不得超过1,000,000美元；及(Iii)自本协议生效日期后61天起至其后150天止的期间，本公司根据自动柜员机出售证券的应收总收益总额不得超过1,000,000美元。此外，于(I) 本公司根据自动柜员机出售证券所得款项总额等于或超过500,000.00美元或 (Ii)自本协议日期起计120天之日(以较早者为准)，本公司应向Lind支付100,000.00美元及额外3,000.00美元，以支付Lind与准备本协议有关的 法律费用。
如果公司在允许的日期之前出售证券，超过商定的金额，或者公司 未能按要求支付款项，则将被视为未发出放弃协议。我们是S-k法规第10(F)(1)项中定义的“较小的报告公司” 。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)在该财年第二财季结束时，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过25000美元万 ，或(2)在该已完成的 财年中，我们的年收入等于或超过10000美元万，并且截至该财年的第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过70000美元万。
| 23 |
2024年8月 定向增发
于2024年8月，本公司分别与怀俄明州Quick Capital有限责任公司(“Quick Capital”)及新泽西州有限责任公司Jefferson Street Capital(“Jefferson”)各 订立证券购买协议(“证券购买协议”)，据此发行本金总额为550,000美元的本金票据(“八月私募发售”)。
公司同意向Quick Capital和Jefferson各自发行最多39,300股我们的普通股，作为“承诺费”。
作为8月份私募发行的一部分，本公司发行了两张本金为275,000美元的承付票， 原始发行折扣为25,000美元(“私募债券”)。私募债券的一次性利息为27,500美元。此后，到期时未支付的任何本金利息将按(I)16%(16%)年利率和(Ii)法律允许的最高金额(自到期日至支付)之间的较低利率 应计。 私募债券的到期日为发行后10个月，所得收益用于一般企业用途 。该公司同意分别向Quick Capital和Jefferson发行19,650股普通股，作为签订私募债券的额外代价 。
投资者有权于(I)任何股份根据本公司注册说明书登记转售日期或(Ii)发行日期后六(6)个月的日期或之后的任何时间，将当时已发行及未支付的全部或任何 部分本金及利息转换为本公司普通股的已缴足及不可评估股份，两者中以较早者为准。 转换价格为1.50美元，可视情况进行调整。吾等已同意预留足够数量的普通股(初步为2,000,000股)，以根据其条款于私人配售票据转换时发行。
本公司可于任何时间提前十五(15)个交易日发出书面通知(“预付通知 期间”)预付私募债券。于预付通知期内，投资者有权根据票据条款转换全部或任何部分私人配售票据，包括拟预付的私人配售票据的金额。如果本公司根据票据条款行使其预付票据的权利，本公司应向投资者支付一笔现金，金额为：(I)100%乘以当时未偿还的本金金额，加上(Ii)截至预付通知日期的本金的应计未付利息 ，以及(Iii)750美元，以偿还投资者的管理费。
如本公司发出预付款通知而未能支付适用的预付款金额，本公司将永远丧失其预付私募债券任何部分的权利。
私募债券每月的强制性还款额为43,200美元。首次付款将分别于2024年11月9日和2024年11月12日到期。
公司未能遵守私募债券的重大条款将被视为违约事件，除非投资者明确放弃，否则私募债券的本金 将立即到期并应支付，金额等于当时未偿还的本金加上截至全额偿还日为止的应计利息(包括任何违约利息)乘以135%，以及所有成本，均无需 要求、出示或通知。
在Quick Capital或其任何附属公司的私人交易中，投资者可在未经公司同意的情况下将其权利转让给任何“认可投资者”(定义见1933年法案第501(A)条)。
在 私募票据仍未发行期间，未经投资者书面同意，我们不得(I)(A)支付、声明或拨出 支付、声明或拨出 支付任何股息或以其他方式分派股本(普通股股息除外)，或(Br)直接、间接或通过任何附属公司就其股本作出任何其他付款或分派 ，但根据本公司无利害关系董事的多数 批准的任何股东权利计划进行的分配除外，(Ii)赎回，在任何一次交易或一系列关联交易中回购或以其他方式收购(无论是现金或交换财产 或其他证券或其他)本公司的任何股本股份或购买或收购任何此类股份的任何认股权证、权利或期权，或偿还Quick Capital的任何债务，(Iii)垫付 在正常业务过程中发放的超过100,000美元的任何贷款，(Iv)出售、租赁或以其他方式处置其在正常业务过程之外的任何重要资产 ，以及(V)达成任何交易或安排， 全部或部分以证券法第3(A)(9)条或第3(A)(10)条为基础或与之相关或依据。
在8月份的私募发行中，公司与Quick Capital和Jefferson各自签订了注册权协议(分别为 《注册权协议》)。本公司同意向美国证券交易委员会提交一份登记声明，登记自签立之日起六十(60)个日历日内转售8月份定向增发所涵盖的最高普通股数量的普通股。
上述对证券购买协议、私募配售票据及注册权协议的描述并不声称 完整，且参考证券购买协议、私募配售票据及注册权协议全文而有所保留，其表格以附件10.86、10.87及10.88附于本季度报告的10-Q表格 ，并在此并入作为参考。
| 24 |
运营结果
以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析以本季度报告中其他地方的财务报表和附注为基础，并应结合 阅读。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月
净收入 。由于截至2024年6月30日的三个月的手续费销售增加，截至2024年6月30日的三个月的收入增长7.3%，达到1,776,558美元，而截至2023年6月30日的三个月的收入为1,655,562美元。
销售商品的成本 。截至2024年6月30日的三个月的销售成本降至1,482,041美元，而截至2023年6月30日的三个月的销售成本为1,574,547美元。这一减少归因于销售手续费方面的成本节约。
毛利。截至2024年6月30日的三个月的毛利增至294,517美元，而截至2023年6月30日的三个月的毛利为81,015美元。这一增长是由于销售额的增加和成本的降低。
佣金 费用。截至2024年6月30日的三个月的佣金费用从截至2023年6月30日的三个月的773美元降至0美元 。这一下降是由于截至2024年6月30日的三个月没有可委托收入。
工资 和工资支出。截至2024年6月30日的三个月，工资和工资支出降至295,449美元，而截至2023年6月30日的三个月为466,127美元。这一减少主要是由于在截至2023年12月31日的 年度完成的战略性减薪。
折旧和摊销。截至2024年6月30日的三个月的折旧和摊销费用降至1,377美元，而截至2023年6月30日的三个月的折旧和摊销费用为27,668美元。这一减少是由于在截至2024年6月30日的三个月中没有购买固定资产而导致折旧减少。
其他 运营费用。截至2024年6月30日的三个月，其他运营费用从截至2023年6月30日的三个月的662,699美元增加到689,414美元。这一增长主要归因于与我们的业务运营相关的法律和专业。
其他 收入。截至2024年6月30日的三个月，其他收入从截至2023年6月30日的三个月的25,292美元增加到48,127美元。这一增长主要是由于Coastal Pride在公司收购Coastal Pride之前收取的应收账款。
| 25 |
利息 收入。截至2024年6月30日的三个月的利息收入从截至2023年6月30日的三个月的24美元减少到0美元。 减少的原因是截至2024年6月30日的三个月没有利息收入。
清偿债务损失 。截至2024年6月30日的三个月的债务清偿亏损从截至2023年6月30日的三个月的184,589美元降至0美元。这一减少是由于前一年的Lind票据结算造成的。
更改衍生工具和认股权证负债的公允价值。截至2024年6月30日的三个月，衍生工具和认股权证负债的公允价值变动减少至亏损327,122美元，而截至2023年6月30日的三个月的收益为99,577美元。减少 归因于截至2024年6月30日止三个月衍生负债及认股权证负债的公允价值计量。
利息 费用。截至2024年6月30日的三个月的利息支出从截至2023年6月30日的三个月的315,787美元增加到871,249美元。增加的原因是Lind可转换债务折价的摊销，以及对2023年5月30日生效的Lind票据的付款。
净亏损 。截至2024年6月30日的三个月净亏损为1,841,967美元，而截至2023年6月30日的三个月净亏损为1,451,735美元。净亏损增加主要是由于林德可转换债务折价摊销增加所致。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月
净收入 。由于截至2024年6月30日的六个月销售佣金增加，截至2024年6月30日的六个月的收入增长13.6%，至4,036,887美元，而截至2023年6月30日的六个月的收入为3,554,001美元。
销售商品的成本 。截至2024年6月30日的6个月的销售成本增至3,571,608美元，而截至2023年6月30日的6个月的销售成本为3,188,624美元。这一增长是由于销售手续费增加、货物成本增加和库存准备金增加。
毛利。截至2024年6月30日的6个月的毛利增至465,279美元，而截至2023年6月30日的6个月的毛利为365,377美元。这一增长归因于销售额的增加。
佣金 费用。截至2024年6月30日的6个月的佣金支出从截至2023年6月30日的6个月的1,746美元增加到4,221美元。这一增长是由于截至2024年6月30日的6个月的可委托收入增加。
工资 和工资支出。截至2024年6月30日的6个月，工资和工资支出降至597,239美元，而截至2023年6月30日的6个月为996,965美元。这一减少主要是由于在截至2023年12月31日的年度内完成的战略性减薪。
折旧和摊销。截至2024年6月30日的6个月的折旧和摊销费用降至2,676美元，而截至2023年6月30日的6个月为30,337美元。这一减少是由于在截至2024年6月30日的六个月内没有购买应计折旧的固定资产而导致折旧减少。
其他 运营费用。截至2024年6月30日的6个月，其他运营费用从截至2023年6月30日的6个月的1,362,789美元增加到1,395,065美元。这一增长主要归因于与我们的业务运营相关的法律和专业。
其他 收入。截至2024年6月30日止六个月，其他收入由截至2023年6月30日止六个月的27,194元增至49,662元。 此增长主要归因于Coastal Pride对本公司收购Coastal Pride前已存在的应收账款所收取的款项。
利息 收入。截至2024年6月30日的6个月，利息收入从截至2023年6月30日的6个月的24美元降至0美元。减少的原因是截至2024年6月30日的六个月没有赚取利息。
| 26 |
清偿债务损失 。截至2024年6月30日的6个月的债务清偿亏损从截至2023年6月30日的6个月的833,019美元降至0美元。这一减少是由于前一年的Lind票据结算造成的。
更改衍生工具和认股权证负债的公允价值。截至2024年6月30日的6个月，公允价值及衍生工具和认股权证负债的变动减少至244,486美元，而截至2023年6月30日的6个月的收益为99,577美元。减少 归因于截至2024年6月30日止六个月衍生负债及认股权证负债的公允价值计量。
利息 费用。截至2024年6月30日的6个月的利息支出从截至2023年6月30日的6个月的670,453美元增加到1,206,316美元。增加的原因是Lind可转换债务折价的摊销，以及对2023年5月30日生效的Lind票据的付款。
净亏损 。截至2024年6月30日的6个月净亏损为2,935,062美元，而截至2023年6月30日的6个月净亏损为3,403,137美元。净亏损的减少主要是由于债务结算损失的减少。
流动性 与资本资源
截至2024年6月30日，该公司的现金为73,110美元。截至2024年6月30日，公司的营运资本盈余为2,534,259美元，其中包括股东贷款44,038美元，公司的主要流动资金来源包括2,638,108美元的存货和600,478美元的应收账款。
公司历来通过运营产生的现金流、资本投资、应付票据和营运资金信用额度为运营提供资金。
现金 (用于经营活动)截至2024年6月30日的6个月内，经营活动中使用的现金为2,639,077美元，而截至2023年6月30日的6个月中，经营活动中使用的现金为1,573,217美元。增加的主要原因是应付款和客户退款减少1,250,508美元，但与截至2023年6月30日的6个月相比，截至2024年6月30日的6个月的库存增加2,058,607美元和其他流动资产增加259,877美元。
现金(用于)投资活动。截至2024年6月30日的6个月，用于投资活动的现金为57,797美元，而截至2023年6月30日的6个月，用于投资活动的现金为15,351美元。这一增长主要是由于截至2024年6月30日的6个月的固定资产购买量较截至2023年6月30日的6个月的固定资产购买量有所增加。
融资活动提供的现金 。截至2024年6月30日的6个月，融资活动提供的现金为2,650,048美元，而截至2023年6月30日的6个月，融资活动提供的现金为1,538,386美元。这一增长主要是由于截至2024年6月30日的六个月内没有偿还营运资金信贷额度所致。
表外安排 表内安排
我们 目前没有表外安排。
| 27 |
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
我们 是一家较小的报告公司，根据《交易法》第120亿.2条的定义，我们不需要在此 项下提供信息。
第 项4.控制和程序
对披露控制和程序进行评估
截至2024年6月30日，在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们根据规则13a-15(E) 和1934年证券交易法颁布的规则15d-15(E) 对我们的披露控制和程序进行了评估。基于这一评估，我们的主要高管和首席财务官得出结论，基于下面讨论的重大弱点，我们的披露控制 和程序截至该日期尚未生效，以确保我们在根据证券交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且我们的披露控制没有有效地设计来确保我们根据证券交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息被累积并传达给管理层。包括我们的首席执行官和首席财务官，或执行类似职能的人员，以便及时做出有关要求披露的决定。
根据上市公司会计监督委员会的标准，我们的管理层认为涉及内部控制和程序的重大弱点的事项包括：
| ● | 对公司第三方仓库库存的监控不充分； | |
| ● | 对公司财务结算和报告程序的控制不力；以及 | |
| ● | 与控制目标一致的职责分工不充分，包括缺乏公司会计职能范围内的人力资源和技术会计专业知识。 |
管理层 认为，发现的重大弱点不会对我们的财务业绩产生影响。然而，管理层认为 这些弱点如果得不到适当的补救，可能会导致我们未来的财务报表出现重大错报。
管理层的 补救措施
为了弥补已发现的重大弱点和其他缺陷并加强内部控制，我们计划根据所需资源的可用性， 进一步采取以下措施：
| ● | 我们 计划设立一个职位，将与控制目标一致的职责分开，并在会计职能范围内聘用具有技术会计专业知识的人员资源；以及 | |
| ● | 我们 计划创建一个内部控制框架，解决财务结算和报告流程以及其他程序。 |
财务报告内部控制变更
在本季度报告涵盖的期间内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
| 28 |
第二部分--其他信息
第 项1.法律诉讼
我们并无参与任何重大待决法律程序，或我们的任何董事、高级管理人员或附属公司、我们任何类别有投票权证券的任何记录拥有人或实益拥有者，或证券持有人是对我们不利的一方或拥有对我们不利的重大 权益。
第 1a项。风险因素
我们 是一家较小的报告公司，根据《交易法》第120亿.2条的定义，我们不需要在此 项下提供信息。
项目 2。未经登记的股票证券出售和收益的使用
除以下所述的 外，在本报告所述期间内，并无出售未根据证券法登记且未在本公司提交的当前8-k表格报告中报告的股权证券的销售。
2024年1月23日、2024年2月1日、2024年3月8日、2024年4月8日、2024年5月10日和2024年7月1日，公司分别向ClearThink Capital指定人发行了1,528股、1,654股、2,056股、2,391股、3,928股和9,900股普通股，以提供给公司的咨询服务 。
2024年6月6日、2024年6月13日、2024年6月27日、2024年6月28日、2024年7月17日和2024年7月23日，该公司发行了55,954股、55,954股、113,751股、56,970股、64,850股和64,850股普通股，以满足可转换本票的要求。
第 项3.高级证券违约
没有。
第 项4.矿山安全信息披露
不适用 。
第 项5.其他信息
没有。
| 29 |
物品 6.展示
展品 不是的。 |
描述 | |
| 31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席执行官的认证 | |
| 31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席财务官的认证 | |
| 32.1 | 根据U.S.C. 18的首席执行官认证根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的第1350条 | |
| 32.2 | 根据U.S.C. 18的首席财务官认证根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的第1350条 | |
| 10.86 | 2024年8月定向增发发售的证券购买协议格式 | |
| 10.87 | 2024年8月定向增发发行的本票格式 | |
| 10.88 | 注册表格 2024年8月私募发行的权利协议 | |
| 101.INS | 内联 XBRL实例文档 | |
| 101.SCH | 内联 XBRL分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL | 内联 XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | 内联 XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB | 内联 XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE | 内联 XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| 104 | 封面 页面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
| 30 |
签名
根据 1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使以下正式授权的签署人代表其签署本报告。
| 蓝色 明星食品有限公司 | ||
| 日期： 2024年8月14日 | 发信人： | /s/ 约翰·基勒 |
| 姓名： | 约翰·基勒 | |
| 标题： | 主管 董事长兼首席执行官（首席执行官） | |
| 日期： 2024年8月14日 | 作者： | /s/ 克劳迪娅·坎波斯 |
| 名称： | 克劳迪娅 坎波斯 | |
| 标题： | 企业 控制器 (首席财务会计官 ) | |
| 31 |