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anapassinc.MemberUS-GAAP：作为抵押成员认捐的资产美国公认会计准则：长期债务成员US-GAAP：关联党成员2024-06-300001851961GCT: anapassinc.MemberUS-GAAP：作为抵押成员认捐的资产美国公认会计准则：长期债务成员US-GAAP：关联党成员2023-12-310001851961GCTS：与三星成员的研发协议2024-01-012024-06-300001851961美国公认会计准则：可转换债务成员2024-04-012024-06-300001851961GCTS：《定期贷款和担保协议》吸引了两名成员GCT: mVentureInvestmentInvestmentInc.成员2024-04-300001851961GCTS：《定期贷款和担保协议》TwoDrawOne成员GCT: mVentureInvestmentInvestmentInc.成员2024-04-300001851961GCTS：根据定期贷款和证券协议成员的要求进行借款GCTS: KebhanaBank 会员2024-04-300001851961GCTS: 可转换本票据20232024会员GCT: 战略投资者会员2024-01-012024-06-300001851961GCTS：根据定期贷款和证券协议成员的要求进行借款GCTS: KebhanaBank 会员2017-01-012017-12-310001851961GCTS：历史可转换本票据会员2024-06-300001851961GCTS: GCT半导体公司成员2024-03-260001851961US-GAAP：后续活动成员2024-07-012024-07-3100018519612024-04-012024-06-300001851961GCTS：2021 年 9 月签发的认股权证成员2024-01-012024-06-300001851961GCTS：2023 年 10 月签发的认股权证成员2024-01-012024-06-300001851961GCTS：2023 年 7 月签发的认股权证成员2024-01-012024-06-300001851961GCTS：2023 年 2 月签发的认股权证 2023 年 6 月成员2024-01-012024-06-300001851961GCTS：2021 年 8 月签发的认股权证成员2024-01-012024-06-300001851961GCTS：公开和私募认股权证会员2024-01-012024-06-300001851961GCTS: 康科德收购Corpiii会员GCT: 公共认股权证会员2021-11-012021-11-300001851961GCTS: 康科德收购Corpiii会员GCTS: 私募担保权会员2021-11-012021-11-300001851961GCTS: GCT半导体公司成员GCT：私募认股权证和公共认股权证会员GCT: 赞助会员2021-11-012021-11-3000018519612024-03-012024-03-3100018519612023-01-012023-06-300001851961GCTS：与 AlphaHoldingsCo.Ltd 成员签订的研发协议2024-06-300001851961GCTS：与三星成员的研发协议2024-06-3000018519612024-06-3000018519612023-12-310001851961US-GAAP：普通阶级成员2024-01-012024-06-300001851961GCTS：每股普通股的每份全额担保均可有效期为每股成员11.50美元2024-01-012024-06-3000018519612024-08-0700018519612024-01-012024-06-30xbrli: sharesiso4217: 美元iso4217：KRWgcts: 物品iso4217: 美元xbrli: sharesxbrli: pureGCTSY:gcts: 分段

目录

​

​

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-Q

（Mark One）

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☒

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

​

在截至的季度期间 2024年6月30日

或者

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☐

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

​

在从 ___________ 到 _________ 的过渡时期

委员会文件号： 001-41013

GCT 半导体控股有限公司

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

​

​

特拉华

86-2171699

（州或其他司法管辖区

公司或组织）

（美国国税局雇主证件号）

北一街 2290 号，201 套房

圣何塞， 加利福尼亚

95131

（主要行政办公室地址）

（邮政编码）

​

注册人的电话号码，包括区号:(408) 434-6040

不适用

根据该法第12（b）条注册的证券：

​

​

每个课程的标题

    

交易

符号

    

注册的每个交易所的名称

普通股，面值每股0.0001美元

 

GCTS

 

纽约证券交易所

认股权证，每份认股权证可以每股11.50美元的价格行使一股普通股

​

GCTSW

​

纽约证券交易所

​

用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）内是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

​

​

​

​

​

​

​

大型加速文件管理器

☐

加速过滤器

☐

非加速过滤器

☒

规模较小的申报公司

☒

新兴成长型公司

​

☒

​

​

​

​

​

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第120亿条第2款）。是的☐ 没有 ☒

截至 2024 年 8 月 7 日，注册人已经 47,297,182 普通股，每股面值0.0001美元，已流通。

​

​

​

​

目录

关于前瞻性陈述的特别说明

本10-Q表季度报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》安全港条款所指的前瞻性陈述，包括有关我们的财务状况、经营业绩、收益前景和前景的陈述。此外，任何涉及未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。前瞻性陈述通常用 “计划”、“相信”、“预期”、“打算”、“展望”、“估计”、“预测”、“项目”、“继续”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“潜在”、“预测”、“应该”、“将” 等词语以及其他类似的词语和表述来识别，但缺少这些词语不是意味着陈述不是前瞻性的。

前瞻性陈述基于我们管理层当前的预期，本质上受不确定性和情况变化及其潜在影响的影响，仅代表截至此类声明发布之日。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性或其他假设，可能导致实际业绩或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或业绩存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于以下内容：

●我们的财务和业务表现，包括我们的财务预测和业务指标；
●我们的战略、未来运营、财务状况、预计收入和亏损、预测、预计成本的变化；
●由于通货膨胀压力和利率上升，我们的支出意外增加，包括制造和运营费用以及利息支出；
●我们无法预测客户的未来市场需求和未来需求；
●我们开发新 5 的能力th 根据与我们的主要合作伙伴的合作协议生成（“5G”）产品；
●组件短缺、供应商缺乏生产能力、自然灾害或疫情对我们的采购业务和供应链的影响；
●我们未来的资本需求以及现金的来源和用途；
●我们支付未来资本支出和偿还短期债务的能力；
●我们为其运营筹集资金的能力；
●我们的预期财务业绩，包括毛利率，以及我们对未来经营业绩在可预见的将来将按季度波动的预期；
●我们的预期资本支出、收入成本和其他未来支出，以及满足公司流动性需求的资金来源；
●业务合并完成后可能对我们提起的任何法律诉讼的结果以及由此设想的交易；
●我们维持普通股在纽约证券交易所上市的能力；
●业务合并扰乱当前计划和运营的风险；
●识别业务合并的预期收益的能力，这些收益可能会受到竞争等因素的影响，以及我们盈利增长和管理增长的能力；
●与业务合并相关的成本；以及
●本10-Q表季度报告中指出的其他风险和不确定性，包括标题为” 的部分中列出的风险和不确定性风险因素。”

标题为” 的部分详细讨论了可能导致实际业绩和事件与此类前瞻性陈述存在重大差异的风险和不确定性风险因素” 包含在我们于2024年4月19日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-1表格中。这些前瞻性陈述基于截至本10-Q表季度报告发布之日可获得的信息，以及当前的预期、预测和假设，涉及许多判断、风险和不确定性。新的风险因素不时出现，我们无法预测所有这些风险因素，也无法评估所有这些风险因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。所有归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述均受上述警示性陈述的全部明确限制。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

​

我

目录

目录

​

​

​

​

​

页面

第一部分

财务信息

1

​

​

​

第 1 项。

财务报表（未经审计）

1

​

简明合并资产负债表

1

​

简明合并运营报表

2

​

综合亏损简明合并报表

3

​

简明合并股东赤字表

4

​

简明合并现金流量表

5

​

未经审计的简明合并财务报表附注

6

第 2 项。

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

26

第 3 项。

关于市场风险的定量和定性披露

38

第 4 项。

控制和程序

38

​

​

​

第二部分。

其他信息

39

​

​

​

第 1 项。

法律诉讼

39

第 1A 项。

风险因素

39

第 2 项。

未注册的股权证券销售和所得款项的使用

40

第 3 项。

优先证券违约

40

第 4 项。

矿山安全披露

40

第 5 项。

其他信息

40

第 6 项。

展品

41

签名

​

42

​

​

​

​

ii

目录

第一部分—财务信息

第 1 项。财务报表（未经审计）。

GCT 半导体控股有限公司

简明合并资产负债表

（未经审计，以千计，每股数据除外）

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2024 年 6 月 30 日

    

2023年12月31日

资产

 

​

  

 

​

  

流动资产：

 

​

  

 

​

  

现金和现金等价物

​

$

4,035

​

$

258

应收账款，净额

​

 

5,166

​

 

4,920

库存

​

 

1,997

​

 

1,486

合同资产

​

 

4,615

​

 

3,439

预付费用和其他流动资产

​

 

4,835

​

 

2,906

流动资产总额

​

 

20,648

​

 

13,009

财产和设备，净额

​

 

615

​

 

772

经营租赁使用权资产

​

 

1,149

​

 

1,521

无形资产，净值

​

 

132

​

 

245

其他资产

​

 

837

​

 

881

总资产

​

$

23,381

​

$

16,428

负债和股东赤字

​

 

  

​

 

  

流动负债：

​

 

  

​

 

  

应付账款

​

$

877

​

$

17,814

合同负债

​

 

23

​

 

48

应计负债和其他流动负债

​

 

22,196

​

 

23,956

普通股远期负债

​

​

535

​

​

—

借款

​

 

33,616

​

 

44,509

可转换期票，当前

​

 

5,006

​

 

27,794

经营租赁负债，当前

​

 

664

​

 

680

流动负债总额

​

 

62,917

​

 

114,801

可转换期票，扣除当期票据

​

 

4,667

​

 

6,239

固定福利负债净额

​

 

7,366

​

 

7,689

长期经营租赁负债

​

 

496

​

 

850

应缴所得税

​

 

2,120

​

 

2,178

认股证负债

​

 

3,956

​

 

—

其他负债

​

 

176

​

 

108

负债总额

​

 

81,698

​

 

131,865

承付款和或有开支（注8）

​

 

  

​

 

  

股东赤字：

​

 

  

​

 

  

优先股，面值 $0.0001 每股； 40,0000 和 82,352 分别截至2024年6月30日和2023年12月31日授权的股份； 不 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股份

​

 

—

​

 

—

普通股，面值 $0.0001 每股； 40 万 和 20 万 分别截至2024年6月30日和2023年12月31日授权的股份； 46,679 和 24,166 分别截至2024年6月30日和2023年12月31日的已发行和流通股份(1)

​

 

5

​

 

3

额外的实收资本(1)

​

 

491,384

​

 

435,752

累计其他综合亏损

​

 

234

​

 

（1,538)

累计赤字

​

 

（549,940)

​

 

（549,654)

股东赤字总额

​

 

（58,317)

​

 

（115,437)

负债总额和股东赤字

​

$

23,381

​

$

16,428

(1)截至2023年12月31日的金额与上一年度的合并财务报表有所不同，因为这些金额是根据业务合并的会计结果进行追溯调整的（定义见未经审计的简明合并财务报表附注）。

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

​

1

目录

GCT 半导体控股有限公司

简明合并运营报表

（未经审计，以千计，每股金额除外）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

三个月已结束

 

六个月已结束

​

​

6月30日

​

6月30日

​

​

2024

    

2023

    

2024

    

2023

净收入：

 

​

  

 

​

  

​

​

  

 

​

  

产品

​

$

18

​

$

4,042

​

$

2,396

​

$

4,641

服务

​

 

1,450

​

 

259

​

 

2,337

​

 

2,722

净收入总额

​

 

1,468

​

 

4,301

​

 

4,733

​

 

7,363

净收入成本：

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

产品

​

 

158

​

 

991

​

 

812

​

 

1,969

服务

​

 

389

​

 

479

​

 

1,047

​

 

1,042

净收入的总成本

​

 

547

​

 

1,470

​

 

1,859

​

 

3,011

毛利润

​

 

921

​

 

2,831

​

 

2,874

​

 

4,352

运营费用：

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

研究和开发

​

 

4,164

​

 

3,985

​

 

9,685

​

 

4,887

销售和营销

​

 

976

​

 

757

​

 

1,972

​

 

1,593

一般和行政

​

 

2,860

​

 

2,627

​

 

5,696

​

 

4,104

解除责任后的收益

​

 

—

​

 

—

​

 

（14,636)

​

 

—

运营费用总额

​

 

8000

​

 

7,369

​

 

2,717

​

 

10,584

运营收入（亏损）

​

 

（7,079)

​

 

（4538)

​

 

157

​

 

（6,232)

利息支出

​

 

（760)

​

 

（2,723)

​

 

（2,842)

​

 

（3,658)

其他收入（支出），净额

​

 

6,863

​

 

731

​

 

2,525

​

 

2,017

所得税准备金前的亏损

​

 

（976)

​

 

（6,530)

​

 

（160)

​

 

（7,873)

所得税准备金

​

 

67

​

 

37

​

 

126

​

 

87

净亏损

​

$

（1,043)

​

$

（6,567)

​

$

（286)

​

$

（7,960)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

每股普通股净亏损(1):

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

​

基本款和稀释版

​

$

（0.02)

​

$

（0.27)

​

$

（0.01)

​

$

（0.33)

已发行普通股的加权平均值(1):

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

基本款和稀释版

​

 

44,060

​

 

23,883

​

 

34,764

​

 

23,873

(1)截至2023年6月30日及之前的三个月和六个月的金额与去年简明合并财务报表中的金额有所不同，因为这些金额是根据业务合并的会计结果进行追溯调整的（定义见未经审计的简明合并财务报表附注）。

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

​

2

目录

GCT 半导体控股有限公司

综合亏损简明合并报表

（未经审计，以千计）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

三个月已结束

 

六个月已结束

​

​

6月30日

 

6月30日

​

    

2024

    

2023

    

2024

    

2023

扣除税款后的综合亏损：

    

​

  

    

​

  

​

​

  

    

​

  

净亏损

​

$

（1,043)

​

$

（6,567)

​

$

（286)

​

$

（7,960)

外币折算调整

​

 

708

​

 

175

​

 

1,772

​

 

849

综合损失

​

$

（335)

​

$

（6,392)

​

$

1,486

​

$

（7,111)

​

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

​

3

目录

GCT 半导体控股有限公司

简明合并股东赤字表

（未经审计，以千计）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

累积

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

额外

​

其他

​

​

​

​

总计

​

​

普通股

​

付费

​

全面

​

累积

​

股东

​

    

股票

    

金额

    

资本

    

收入（亏损）

    

赤字

    

赤字

截至 2023 年 12 月 31 日的余额

​

129,396

​

$

129

​

$

435,626

​

$

（1,538)

​

$

（549,654)

​

$

（115,437)

反向资本重组

 

（105,230)

​

 

（126)

​

 

126

​

 

—

​

 

—

​

 

—

截至 2023 年 12 月 31 日的余额(1)

 

24,166

​

 

3

​

 

435,752

​

 

（1,538)

​

 

（549,654)

​

 

（115,437)

反向资本重组交易，扣除交易成本和收购负债

 

21,667

​

 

2

​

 

50,031

​

 

—

​

 

—

​

 

50,033

基于股票的薪酬

 

—

​

 

—

​

 

1,223

​

 

—

​

 

—

​

 

1,223

外币折算调整

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

1,064

​

 

—

​

 

1,064

净收入

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

757

​

 

757

截至 2024 年 3 月 31 日的余额

 

45,833

​

​

5

​

​

487,006

​

​

（474)

​

​

（548,897)

​

​

（62,360)

根据普通股购买协议发行普通股

​

679

​

​

—

​

​

3,388

​

​

—

​

​

—

​

​

3,388

发行与普通股购买协议相关的承诺股

​

57

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

向承销商发行普通股

​

110

​

​

—

​

​

667

​

​

—

​

​

—

​

​

667

基于股票的薪酬

​

—

​

​

—

​

​

323

​

​

—

​

​

—

​

​

323

外币折算调整

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

708

​

​

—

​

​

708

净亏损

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

（1,043)

​

​

（1,043)

截至 2024 年 6 月 30 日的余额

​

46,679

​

$

5

​

$

491,384

​

$

234

​

$

（549,940)

​

$

（58,317)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

累积

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

额外

​

其他

​

​

​

​

总计

​

​

普通股

​

付费

​

全面

​

累积

​

股东

​

    

股票

    

金额

    

资本

    

收入（亏损）

    

赤字

    

赤字

截至2022年12月31日的余额

​

127,761

​

$

128

​

$

433,990

​

$

（1,862)

​

$

（527,185)

​

$

（94,929)

反向资本重组

 

（103,900)

​

 

（126)

​

 

126

​

 

—

​

 

—

​

 

—

截至2022年12月31日的余额(1)

 

23,861

​

 

2

​

 

434,116

​

 

（1,862)

​

 

（527,185)

​

 

（94,929)

行使股票期权时发行普通股(1)

 

5

​

 

—

​

 

1

​

 

—

​

 

—

​

 

1

基于股票的薪酬(1)

 

—

​

 

—

​

 

2

​

 

—

​

 

—

​

 

2

外币折算调整

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

674

​

 

—

​

 

674

净亏损

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

（1,393)

​

 

（1,393)

截至 2023 年 3 月 31 日的余额(1)

 

23,866

​

​

2

​

$

434,119

​

​

（1,188)

​

​

（528,578)

​

​

（95,645)

行使股票期权时发行普通股(1)

​

33

​

​

—

​

​

4

​

​

—

​

​

—

​

​

4

通过可转换本票转换发行普通股(1)

​

4

​

​

—

​

​

72

​

​

—

​

​

—

​

​

72

基于股票的薪酬(1)

​

—

​

​

—

​

​

3

​

​

—

​

​

—

​

​

3

外币折算调整

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

175

​

​

—

​

​

175

净亏损

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

（6,567)

​

​

（6,567)

截至2023年6月30日的余额(1)

 

23,903

​

$

2

​

$

434,198

​

$

（1,013)

​

$

（535,145)

​

$

（101,958)

(1)截至2023年12月31日及该日之前的金额与上一年度的合并财务报表有所不同，因为这些金额是根据业务合并的会计结果进行追溯调整的（定义见未经审计的简明合并财务报表附注）。

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

​

4

目录

GCT 半导体控股有限公司

简明合并现金流量表

（未经审计，以千计）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至6月30日的六个月

​

​

2024

​

2023

经营活动：

    

​

  

    

​

  

净亏损

​

$

（286)

​

$

（7,960)

为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：

​

 

  

​

 

​

折旧和摊销

​

 

379

​

 

390

经营租赁使用权摊销

​

 

347

​

 

390

基于股票的薪酬

​

 

1,546

​

 

5

向承销商发行普通股

​

 

667

​

 

—

信用损失补贴的变化

​

 

（547)

​

 

793

可转换本票公允价值的变化

​

 

1,189

​

 

（1,098)

认股权证负债公允价值的变化

​

 

（2,002)

​

 

—

初始确认普通股远期负债造成的损失

​

 

586

​

 

—

解除责任后的收益

​

 

（14,636)

​

 

—

运营资产和负债的变化：

​

 

  

​

 

  

应收账款

​

 

253

​

 

（494)

库存

​

 

（511)

​

 

（229)

合同资产

​

 

（1,176)

​

 

（1,924)

预付费用和其他流动资产

​

 

（1,702)

​

 

518

其他资产

​

 

44

​

 

62

应付账款

​

 

（3,356)

​

 

（522)

合同负债

​

 

（25)

​

 

（601)

应计负债和其他流动负债

​

 

（4,407)

​

 

4,817

固定福利负债净额

​

 

351

​

 

94

应缴所得税

​

 

（29)

​

 

（147)

租赁负债

​

 

（341)

​

 

（464)

其他负债

​

 

（406)

​

 

（1)

用于经营活动的净现金

​

 

（24,062)

​

 

（6,371)

投资活动：

​

 

  

​

 

  

购买财产和设备

​

 

（131)

​

 

（222)

用于投资活动的净现金

​

 

（131)

​

 

（222)

筹资活动：

​

 

  

​

 

  

反向资本重组和PIPE融资的收益，扣除交易成本

​

 

17,238

​

 

—

发行可转换期票的收益

​

 

16,290

​

 

—

根据普通股购买协议发行普通股的收益

​

 

2,815

​

 

—

银行借款的收益

​

​

—

​

​

6,861

行使股票期权的收益

​

​

—

​

​

5

银行借款的还款

​

​

（7,853)

​

​

（23)

可转换期票的偿还

​

 

（630)

​

 

—

融资租赁负债的支付

​

 

—

​

 

（9)

融资活动提供的净现金

​

 

27,860

​

 

6,834

汇率变动对现金和现金等价物的影响

​

 

110

​

 

（380)

现金和现金等价物的净增加（减少）

​

 

3,777

​

 

（139)

期初的现金和现金等价物

​

 

258

​

 

1,398

期末的现金和现金等价物

​

$

4,035

​

$

1,259

现金流信息的补充披露：

​

 

  

​

 

  

支付利息的现金

​

$

2,144

​

$

1,084

为所得税支付的现金

​

$

47

​

$

8

为经营租赁支付的现金

​

$

377

​

$

386

非现金融资活动：

​

​

​

​

​

​

通过转换可转换本票发行普通股

​

$

41,209

​

$

72

普通股远期股权负债的结算

​

$

51

​

$

—

预扣未付应付账款的普通股发行收益

​

$

488

​

$

—

​

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

​

​

5

目录

GCT 半导体控股有限公司

未经审计的简明合并财务报表附注

1. 组织和流动性

业务描述

GCT半导体控股有限公司（前身为协和收购公司III）及其全资子公司（统称为 “GCT” 或 “公司”）总部位于加利福尼亚州圣何塞，在韩国、中国、台湾和日本设有国际办事处。该公司是一家无晶圆厂半导体公司，专门从事通信半导体的设计、制造和销售，包括高速无线通信技术，例如5G/4.75G/4.5G/4G收发器和调制解调器，这些技术对于各种工业、B20和消费类应用至关重要。

2024年3月26日（“截止日期” 或 “收盘日期”），特拉华州的一家公司康科德收购公司三世（“康科德三世”）完成了一系列交易，根据商业合并协议，特拉华州的一家公司和康科德三世的全资子公司直布罗陀合并子公司（“Merger Sub”）和GCT半导体有限公司（“Legacy GCT”）2023年11月2日（经修订的 “业务合并协议”），由康科德三世、合并子公司和传统GCT签署。根据业务合并协议的条款，Merger Sub与Legacy GCT合并并入Legacy GCT，Legacy GcT作为康科德三世的全资子公司（“业务合并”）在合并中幸存下来。在截止日期，康科德三世将其名称从康科德三世更名为 “GCT半导体控股有限公司”。

业务合并被视为反向资本重组，Legacy GcT是会计收购方，就会计目的而言，Concord III被确定为被收购的公司。因此，未经审计的简明合并财务报表中列示的所有历史财务信息均代表Legacy GCT的账目。在业务合并之后，收盘前的股份和每股普通股净亏损信息已追溯重报为股票，反映了收盘时确定的汇率约为 0.1868。

在业务合并之前，康科德三世的公开股票和公开可赎回认股权证分别在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市，股票代码分别为 “CNDB.u”、“CNDB” 和 “CNDB.WS”。2024年3月27日，该公司的普通股和公开认股权证开始在纽约证券交易所交易，股票代码分别为 “GCTS” 和 “GCTSW”。在收盘时，康科德三世的A类普通股和b类普通股被资本重组为单一类别的普通股。有关其他信息，请参阅注释 3。

流动性

随附的未经审计的简明合并财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的，该财务报表考虑在正常业务过程中变现资产、负债和承诺。2024年6月30日之前，公司因运营而蒙受了营业亏损和负现金流，累计赤字为美元549.9 截至 2024 年 6 月 30 日，百万人。截至2024年6月30日，公司现有的流动性来源包括现金和现金等价物4.0 百万。该公司历来主要通过发行股本和产生债务来为运营提供资金。

2024 年 3 月，公司收到了 $17.2扣除交易成本后，来自反向资本重组和PIPE融资（定义见附注3）的百万美元现金收益。2024年4月，公司与b. Riley Principal Capital II, LLC（“b. Riley”）签订了普通股购买协议（“购买协议”）。根据购买协议，公司有权但没有义务不时进行出售。Riley 最高可达 $50.0 在2026年6月之前的任何时候，应其要求发行价值百万股的公司普通股，但须遵守规定的条件和限制。截至 2024 年 6 月 30 日，公司收到了 $2.8 根据购买协议，净收益为百万美元。

管理层认为，购买协议下的可用融资以及公司可用的其他资本资源，包括产品和服务的未来销售，将足以在本10-Q表季度报告提交之日起的至少12个月内为公司的运营提供资金。为了为其长期运营提供资金，公司将需要开始产生正现金流，重新谈判其现有的债务义务，并通过债务或股权融资筹集额外资金。无法保证此类额外债务或股权融资将按公司可接受的条款提供，或者根本无法保证。

6

目录

GCT 半导体控股有限公司

未经审计的简明合并财务报表附注

2. 重要会计政策摘要和列报依据

合并原则和列报基础

在扣除公司间余额和交易后，未经审计的简明合并财务报表和附注包括公司及其全资子公司的账目。随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）和美国证券交易委员会（“SEC”）对中期财务信息的要求编制的。根据美国公认会计原则编制的未经审计的合并财务报表中通常包含的某些信息和披露已被简要或省略。因此，这些未经审计的中期简明合并财务报表应与公司截至2023年12月31日止年度的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读，后者包含在公司于2024年4月1日向美国证券交易委员会提交的8-k表中。截至2023年12月31日的简明合并资产负债表中包含的信息来自经审计的合并财务报表。截至2023年12月31日的年度经审计的合并财务报表中报告的某些金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。

未经审计的简明合并财务报表是在与年度合并财务报表相同的基础上编制的，管理层认为，这些调整反映了所有调整，其中仅包括公允列报公司财务信息所需的正常经常性调整。截至2024年6月30日的三个月和六个月未经审计的简明综合经营业绩不一定表示截至2024年12月31日的年度或任何其他未来年度或中期的预期业绩。

估算值的使用

根据美国公认会计原则编制随附的未经审计的简明合并财务报表需要管理层对未来事件做出判断、估计和假设。这些估计和基本假设影响报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露以及报告的收入和支出金额。这些判断、估计和假设用于但不限于收入确认、信用损失准备金、递延所得税和相关估值补贴、库存报废、长期资产的可收回性、某些应计费用、股票薪酬、确定公司金融工具的公允价值，包括可转换本票、反向资本重组前的传统GCT普通股、认股权证负债、股票期权和普通股远期普通股责任。公司的估计和判断基于历史经验以及它认为在这种情况下合理的其他各种假设。但是，实际结果可能与这些估计值不同，这些差异可能是实质性的。

金融工具的公允价值

公司持有的某些金融工具的账面金额，例如现金等价物、应收账款、合同资产和负债、应付账款以及应计负债和其他流动负债，由于到期日短，其账面价值接近公允价值。可转换本票和历史可转换本票的负债账面金额（见附注5）代表其公允价值。由于这些债务的市场利率和公司可用的利率，公司银行借款和租赁负债的账面金额接近其公允价值。

公允价值的定义是，在计量之日，在市场参与者之间的有序交易中，资产或负债在本市或最有利市场转移负债时将获得的交易价格，或为转移该资产或负债的负债而支付的退出价格。用于衡量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察的投入，并最大限度地减少不可观察投入的使用。公允价值层次结构定义了披露公允价值衡量标准的三级估值层次结构如下：

第 1 级

活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价。

第 2 级

除报价以外的其他投入，包括在第一级中可观测的投入，非活跃市场的未经调整的报价，或在相关资产或负债的整个期限内可观察到或可以被可观测的市场数据证实的其他投入。

7

目录

GCT 半导体控股有限公司

未经审计的简明合并财务报表附注

第 3 级

几乎没有或根本没有相关资产或负债的市场活动支持的不可观察的投入。

金融工具在估值层次结构中的分类基于对公允价值衡量重要的最低投入水平。公司的三级金融工具包括普通股远期负债、可转换本票和认股权证负债。

风险和不确定性

公司面临某些风险和不确定性，并认为以下任何领域的变化都可能对公司的未来财务状况或经营业绩或现金流产生重大不利影响：新产品开发，包括市场接受度、履行与主要合作伙伴的开发协议义务的能力、基于知识产权、专利、产品监管或其他因素对公司的诉讼或索赔、与其他产品的竞争、总体经济状况、能力吸引和留住合格的员工，最终维持盈利经营。

半导体行业的特点是快速的技术变革、竞争、竞争性的定价压力和周期性市场模式。公司的财务业绩受到多种因素的影响，例如半导体行业和公司特定市场的总体经济状况、新产品、新制造工艺技术的及时实施，以及在快速变化的市场中保护专利和知识产权的能力。此外，半导体市场历来是周期性的，经济大幅下滑。因此，由于上述因素，公司未经审计的简明合并经营业绩可能会出现显著的同期波动。

该公司的收入可能会受到其从铸造厂获得充足晶圆供应的能力以及从公司的测试和组装分包商那里获得后端生产能力的影响。目前与公司达成协议的铸造厂可能不愿意或无法及时或以优惠的价格满足公司的所有制造要求。该公司还面临服务中断、原材料短缺和铸造厂价格上涨的风险。这种中断、短缺和价格上涨可能会损害公司的合并经营业绩。

信贷损失准备金

信贷损失准备金基于公司对其客户账户可收款性的评估。公司通过考虑某些因素来审查信贷损失准备金，例如历史经验、行业数据、信贷质量、余额年龄以及可能影响客户支付能力的当前经济状况。无法收回的应收账款在用尽所有收款努力后予以注销，追回的款项在追回时予以确认。公司确定，信贷损失准备金约为 $1.1 百万和美元1.6 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，分别需要 100 万个。

信用风险的集中度

公司受信用风险集中约束的金融工具包括现金和现金等价物以及应收账款。该公司主要在位于美国的一家金融机构和另一家位于韩国的金融机构维持其现金和现金等价物，这些机构的存款金额可能超过联邦存款保险公司或韩国存款保险公司的限额。公司的应收账款余额主要来自美国、中国、韩国、日本和台湾的客户确认的收入。公司对其客户和分销商的财务状况进行持续的信用评估，通常不需要抵押品。

​

8

目录

GCT 半导体控股有限公司

未经审计的简明合并财务报表附注

该公司的净收入和应收账款集中在少数重要客户中，如果出现不利的发展，这可能会使公司面临财务风险。以下是公司应收账款总额集中在主要客户中，其份额超过10％：

​

​

​

​

​

​

​

顾客

    

2024 年 6 月 30 日

    

2023年12月31日

​

客户 A

​

32

%

—

%

客户 H

​

18

%

19

%

客户 I

​

15

%

14

%

客户 J

​

14

%

27

%

客户 K

​

—

%

10

%

​

下表包括在所示时期内个人占公司净收入10％以上的客户：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

三个月已结束

​

六个月已结束

​

​

​

6月30日

​

6月30日

​

顾客

    

2024

    

2023

    

2024

    

2023

​

客户 A

​

—

%

—

%

42

%

—

%

客户 B

​

80

%

—

%

25

%

—

%

客户 C

​

—

%

—

%

18

%

—

%

客户 D

​

—

%

70

%

—

%

41

%

客户 E

​

—

%

—

%

—

%

14

%

客户 F

​

—

%

—

%

—

%

12

%

客户 G

​

—

%

—

%

—

%

11

%

​

管理层密切监控这些主要客户的信誉和业绩，并制定了信用额度和条款以降低潜在的信用风险。该公司还继续实现客户群的多元化，并探索减少对少数主要客户依赖的机会。

外币

为便于合并，使用当地货币作为其本位货币的外国子公司的财务报表按期末汇率或历史汇率折算成美元。收入和支出使用报告期内的平均汇率进行折算。折算调整包含在股东赤字内的累计其他综合亏损中。以本位币以外货币计价的交易产生的收益和亏损包含在未经审计的简明合并运营报表中的其他收入（支出）中。公司认可了 $0.8 百万和美元1.9 在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，分别有百万外币汇兑收益。公司认可了 $0.2 百万和美元0.9 在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，分别有百万美元的外汇收益。

可转换本票

公司选择了公允价值期权来核算其未偿还的可转换本票。未偿可转换本票的估计公允价值的变化在其他收入（支出）中确认，净额为简明合并运营报表中的净收入（支出）。

普通股认股权证

未偿还的普通股认股权证之所以被归类为负债是因为它们根据控制权变更和类似交易的结算机制不符合股票分类要求。相应的负债按公允价值重新计量，而普通股认股权证仍未偿还，公允价值的变动计入未经审计的简明合并运营报表中的其他收益（支出）。

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未经审计的简明合并财务报表附注

某些股票合约

公司承诺在未来可能发行更多股票，包括附注3中讨论的传统GCT收益股票和保荐人收益股票，被确定为股票分类，并在业务合并完成后记入股东赤字。

新兴成长型公司地位

根据2012年《Jumpstart我们的商业初创企业法》（“JOBS” 法案）的定义，该公司是一家新兴成长型公司。根据乔布斯法案，新兴成长型公司可以使用私营公司的时间表推迟采用新的或修订的会计准则。公司选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司的生效日期不同，直至其 (i) 不再是新兴成长型公司或 (ii) 肯定且不可撤销地选择退出《乔布斯法案》规定的延长期过渡期之日为止。因此，这些未经审计的简明合并财务报表可能无法与截至上市公司生效之日遵守新的或经修订的会计公告的公司进行比较。

最近通过的会计声明

2020年8月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了2020-06会计准则更新（“ASU”）， 债务—带有转换和其他选择的债务（副主题 470-20） 以及衍生品和套期保值——实体自有权益中的合约（副主题 815-40）：实体自有权益中的可转换工具和合约的会计处理 （“亚利桑那州立大学 2020-06”）。ASU 2020-06 减少了可转换工具的会计模型数量，并允许更多合约符合股票分类的资格。公司采用了自2024年1月1日起生效的该指导方针，并指出对公司未经审计的简明合并财务报表没有重大影响。

2021 年 10 月，FasB 发布了 ASU 2021-08， 业务合并（主题 805）: 对与客户签订的合同中的合同资产和合同负债进行会计处理 （“ASU 2021-08”），它为与企业合并中收购的收入合同相关的合同资产和合同负债提供了公允价值计量的例外情况。亚利桑那州立大学2021-08要求收购方根据主题606确认和衡量在企业合并中获得的合同资产和合同负债。在收购之日，收购方应按照主题606核算相关的收入合同，就好像签订合同一样。公司采用了自2024年1月1日起生效的该指导方针，并指出对公司未经审计的简明合并财务报表没有重大影响。

最近的会计公告尚未通过

2022 年 6 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2022-03， 公允价值计量（主题 820）: 受合同销售限制的股权证券的公允价值计量 （“亚利桑那州立大学 2022-03”）。亚利桑那州立大学 2022-03 年澄清说，在衡量股权证券的公允价值时，不应考虑对出售股权证券的合同限制，也不能将其视为单独的记账单位。亚利桑那州立大学 2022-03 年还要求投资者披露受合同销售限制的股权证券的公允价值、限制的性质和剩余期限以及可能导致限制失效的情况。亚利桑那州立大学 2022-03 年对从 2024 年 12 月 15 日之后开始的年度和过渡期有效，允许提前采用。该公司目前正在评估采用亚利桑那州立大学2022-03年对其未经审计的简明合并财务报表的影响。

2023 年 11 月，美国财务会计准则委员会发布了 ASU 2023-07， 分部报告（主题 280）: 对可申报分部披露的改进 （“亚利桑那州立大学2023-07”），它主要通过加强对重大分部支出的披露，扩大了应申报板块的年度和中期披露要求。亚利桑那州立大学2023-07对2023年12月15日之后开始的年度期限和2024年12月15日之后开始的过渡期有效，允许提前采用。该公司目前正在评估采用亚利桑那州立大学2023-07对其未经审计的简明合并财务报表的影响。

2023 年 12 月，FASB 发布了 ASU 2023-09 所得税（主题 740）：所得税披露的改进 （“亚利桑那州立大学2023-09”），要求公司每年披露有效税率对账中的特定类别，并为核对符合量化门槛的项目提供额外信息。此外，公司必须披露其他信息

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未经审计的简明合并财务报表附注

有关已缴所得税的信息。亚利桑那州立大学 2023-09 年在 2024 年 12 月 15 日之后开始的年度内有效，允许提前采用。该标准必须在前瞻性基础上采用；但是，允许追溯性应用。该公司目前正在评估采用亚利桑那州立大学2023-09年度对其未经审计的简明合并财务报表的影响。

3. 反向资本重组

关于注释1中描述的业务合并，康科德三世完成了对Legacy GcT的收购并收购 100传统GCT普通股的百分比。传统GcT获得的净收益为美元17.1 百万美元来自PIPE融资（定义见下文）。Concord III 产生的直接交易总成本为 $13.1 百万，由康科德三世支出，其中美元0.9 百万美元与PIPE融资有关。传统GcT产生的交易成本为美元8.9 百万，包括法律、会计和其他专业费用，这些费用记作额外的实收资本。Legacy GcT的每股股本的认定价值为美元10.00 适用的交换比率生效后的每股 0.1868。业务合并完成后，发生了以下情况：

●收盘前已发行和流通的Legacy GcT普通股的每股均被取消并转换为按交换比率获得公司部分普通股的权利 0.1868。
●传统GCT股票期权、限制性股票单位（“RSU”）和认股权证的每种未兑现工具均转换为具有相同条款和条件的等价公司股票期权、RSU和认股权证，交换比率为 0.1868。
●某些GcT可转换本票，包括CvT融资（见附注7），已自动转换为以美元转换价格获得公司部分普通股的权利6.67 每股（见注释7）。

收盘后，公司的已发行普通股立即包括以下组成部分（以千计）：

​

​

​

​

    

股票

企业合并前已发行的康科德三世普通股

 

3,941

减去：赎回康科德三世的普通股

 

（3,766)

保荐人赚取业务合并前已发行普通股

 

8,625

已发行和流通的康科德三世普通股

 

8,800

通过PIPE融资发行的普通股

 

4,530

传统GcT普通股

 

32,503

已发行和流通的普通股总额

 

45,833

​

根据美国公认会计原则，业务合并被视为反向资本重组，因为Legacy GcT被确定为会计收购方，而Concord III被确定为财务报告目的的会计收购方。因此，公司的合并财务报表是Legacy GCT合并财务报表的延续，业务合并被视为等同于Legacy GCT发行普通股以换取康科德三世净资产并进行资本重组，康科德三世的净资产按历史成本入账， 不 商誉或其他记录的无形资产。业务合并前的运营业绩是传统GcT的业绩。

基于以下事实和情况，Legacy GcT被确定为会计收购方：

●传统GcT股东占GCT投票权的相对多数；
●传统GcT股东有能力提名GCT董事会的多数成员；
●业务合并之前的传统GCT的业务包括GCT唯一正在进行的业务；
●Legacy GCT的高级管理层由GCT的高级管理层组成；
●GcT 基本上采用了 Legacy GcT 的名称；
●传统GCT的总部成为了GCT的总部；以及
●协和三世不符合企业的定义。

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未经审计的简明合并财务报表附注

管道融资

在执行业务合并协议的同时，某些投资者签订了协议，并承诺以私募方式购买总计 4,529,967 公司普通股（“PIPE 股票”）的股份，收购价为美元6.67 每股，总收购价为美元30.2 业务合并完成后的百万美元（“PIPE融资”）。PIPE融资在收盘前不久完成，净收益为美元17.1 向公司捐款一百万美元。

私募认股权证和公共认股权证

2021年11月，康科德三世发行了认股权证，购买康科德三世普通股，这些股票是公司在业务合并结束时根据相同的条款和条件承担的：(i)9400,000 以私募方式发行并由保荐人和其他公司持有的认股权证（“私募认股权证”）以及（ii）17,250,000 与Concord III首次公开募股相关的认股权证（“公开认股权证”）。

在业务合并结束时，私募认股权证的重新分配情况如下：(i)4,492,650 认股权证由保荐方授予和保留，(ii)2,087,350 认股权证由保荐方重新分配给某些收款人，由Legacy GCT自行决定以激励投资，以及 (iii)2,820,000 被赞助方没收。

收盘后，未偿还的私募认股权证和公共认股权证仍被归类为负债，因为不包括股权分类的适用条款并未因业务合并而发生变化。

传统GcT收益股票

在业务合并结束时，Legacy GcT的前Legacy GcT股东和其他投资者有权获得以下收入：20,000,000公司普通股（“传统GcT盈利股”）。如果公司普通股的交易量加权平均价格（“VWAP”）为任何，则传统GcT收益股票可能会在2024年5月至2029年3月之间归属20交易日内30 连续交易日超过每股以下金额（“VWAP 门槛”）：(i) 按美元计算的三分之一的股份12.50每股VWAP门槛，（ii）按美元计算的三分之一的股份15.00每股VWAP门槛，以及（iii）按美元计算的三分之一的股份17.50每股 VWAP 门槛。

如果未来的交易导致控制权发生变化，将公司普通股转换为获得现金或其他对价的权利，其价值等于或超过触发事件，则受适用触发事件约束且先前未发行的传统GcT收益股票将自该交易完成前夕起向传统GcT股东发行。如果交易导致控制权变动，将公司普通股转换为获得现金或其他对价的权利，其价值低于触发事件，则受适用触发事件约束且先前未发行的传统GcT收益股票将被没收。

传统GcT收益股票的公允价值约为美元108.8 收盘时为百万美元，归入股东赤字，因为它们仅与公司的普通股挂钩，否则根据其结算条款，不排除在股票分类之外。根据反向资本重组会计方法，传统GCT Earnout股票的公允价值被视为视同股息，在没有留存收益的情况下，在不影响股东赤字余额的情况下记入额外的实收资本。

赞助商盈利股票

在签订业务合并协议的同时，赞助方和公司签订了经修正、修改或补充的特定赞助商支持协议（“赞助商支持协议”）。根据赞助商支持协议的条款，赞助方有权获得最多 1,920,375公司普通股（“赞助商盈利股票”）。保荐人盈利股份合法流通，截至2024年6月30日仍未归属。如果公司普通股的VWAP换成任何股票，则保荐人Earnout股票可以在2024年9月至2029年3月之间归属20交易日内30 连续交易日超过以下VWAP门槛：（i）三分之一的股票

12

目录

GCT 半导体控股有限公司

未经审计的简明合并财务报表附注

基于 $12.50 每股VWAP门槛，（ii）按美元计算的三分之一的股份15.00每股VWAP门槛，以及（iii）按美元计算的三分之一的股份17.50每股 VWAP 门槛。

赞助商收益股票的公允价值约为美元10.4 收盘时为百万美元，归入股东赤字，因为它们仅与公司的普通股挂钩，否则根据其结算条款，不排除在股票分类之外。根据反向资本重组会计方法，保荐人Earnout股票的公允价值被视为视同股息，在没有留存收益的情况下，在不影响股东赤字余额的情况下记入额外的实收资本。

4. 收入分列

简明合并运营报表中列报的所有产品收入均在某个时间点确认，所有服务收入均按时间进行确认。净收入按客户所在地分类如下（以千计）：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至6月30日的三个月

 

截至6月30日的六个月

​

    

2024

    

2023

    

2024

    

2023

大韩民国

​

$

—

​

$

3,006

​

$

2,000

​

$

3,006

美国

​

 

1,339

​

 

348

​

 

1,728

​

 

2,316

德国

​

​

74

​

​

—

​

​

870

​

​

—

中国

​

 

55

​

 

472

​

 

135

​

 

1,566

台湾

​

 

—

​

 

475

​

 

—

​

 

475

总计

​

$

1,468

​

$

4,301

​

$

4,733

​

$

7,363

​

合同资产和负债

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，相应年期开始时合同负债余额中包含的金额确认的净收入低于美元0.1 百万和美元0.7 分别为百万。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，合约资产为美元4.6 百万和美元3.4 分别为百万。截至2024年6月30日和2023年12月31日，与合同履行相关的合同负债余额和资本化成本并不重要。

​

5. 计量的公允价值

定期公允价值测量

以下金融工具按公允价值定期计量（以千计）：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2024年6月30日

​

    

第 1 级

    

第 2 级

    

第 3 级

    

总计

负债：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

可转换本票

​

$

—

​

$

—

​

$

9,673

​

$

9,673

认股证负债

​

​

—

​

​

—

​

​

3,956

​

​

3,956

普通股远期负债

​

 

—

​

 

—

​

 

535

​

 

535

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2023 年 12 月 31 日

​

    

第 1 级

    

第 2 级

    

第 3 级

    

总计

负债：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

可转换本票

​

$

—

​

$

—

​

$

34,033

​

$

34,033

​

13

目录

GCT 半导体控股有限公司

未经审计的简明合并财务报表附注

估值技巧和投入

下表列出了公允价值层次结构第三级的公允价值计量中使用的估值技术和投入（以千计）：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

估值技巧

    

输入

    

2024 年 6 月 30 日

    

2023年12月31日

可转换期票，当前

 

折扣现金流模型（“DCF”）

 

贴现率、无风险利率、信用利差、合同现金流

​

$

5,006

​

$

—

​

​

PWERM

​

首次公开募股（“IPO”）和并购（“并购”）的情景

​

​

—

​

​

27,794

普通股远期负债

​

DCF

​

各种使用场景、无风险率、剩余期限

​

​

535

​

​

—

可转换期票，扣除当期票据

 

二项式格子模型（“BLM”）

 

股票价格、波动率、剩余期限、无风险利率、信用利差

​

 

4,667

​

 

—

​

​

PWERM

​

首次公开募股（“IPO”）和并购（“并购”）的情景

​

​

—

​

​

6,239

认股证负债

 

布莱克·斯科尔斯·默顿模型（“BSM”）或 BLM

 

行使价、到期期限、波动率、无风险利率

​

 

3,956

​

 

—

​

截至2024年6月30日，使用DCF模型进行可转换本票估值的关键输入如下：剩余期限 0.17年份和折扣率为 10.8%。截至2024年6月30日，扣除当前使用bLm的当前，可转换本票的关键输入如下：股价为美元5.21，波动率为 21.3%，剩余期限为 1.66年，无风险率为 4.84%，信用利差为 5.7%.

截至2024年6月30日，使用DCF模型进行普通股远期估值的关键输入如下：剩余期限为 1.87 的年份和未来的无风险利率估计 4.76%-5.47此期间的百分比。

截至2024年6月30日，使用BsM的私募认股权证的关键输入如下：行使价为美元11.50 每股，期限到期 4.7年份，波动率范围为 21.3%，无风险率为 4.3%。截至2024年6月30日，使用bLm的公开认股权证的主要输入如下：行使价为美元11.50 每股和到期期限 4.7 年份。截至2024年6月30日，使用BsM的其他认股权证负债的关键输入如下：行使价为美元5.00 每股，或 $10.00 每股或美元18.75 每股，期限到期不等 0.12几年到 2.30年份，波动率范围从 30.6% 到 33.8%，无风险利率范围为 4.6% 到 5.4%.

截至 2023 年 12 月 31 日，PwerM 被使用，因为 Legacy GCT 是一家私营公司。收盘后，截至2024年6月30日，所使用的估值技术反映出业务合并已经完成。

下表汇总了可转换本票公允价值的变化（以千计）：

​

​

​

​

截至 2023 年 12 月 31 日

    

$

34,033

转换

​

 

（41,209)

借款

​

​

16,290

公允价值的变化

​

​

1,203

截至 2024 年 3 月 31 日

​

 

10,317

还款

​

​

（630)

公允价值的变化

​

 

（14)

截至 2024 年 6 月 30 日

​

$

9,673

​

14

目录

GCT 半导体控股有限公司

未经审计的简明合并财务报表附注

下表汇总了认股权证负债公允价值的变化（以千计）：

​

​

​

​

​

截至 2023 年 12 月 31 日

   

$

—

收盘时假设的认股权证的公允价值

​

​

5,958

公允价值的变化

​

​

4,626

截至 2024 年 3 月 31 日

​

 

10,584

公允价值的变化

​

 

（6,628)

截至 2024 年 6 月 30 日

​

$

3,956

​

下表汇总了普通股远期负债公允价值的变化（以千计）：

​

​

​

​

​

截至 2024 年 3 月 31 日

   

​

—

初始确认造成的损失

​

​

586

股权结算

​

​

（51)

截至 2024 年 6 月 30 日

​

$

535

​

​

6. 资产负债表组成部分

库存

库存包括以下内容（以千计）：

​

​

​

​

​

​

​

​

    

6月30日

    

十二月三十一日

​

​

2024

​

2023

原材料

​

$

464

​

$

448

在处理中工作

 

​

630

 

​

601

成品

 

​

903

 

​

437

总库存

​

$

1,997

​

$

1,486

​

有 不 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月期间的库存减记。

预付费用和其他资产

预付费用和其他资产包括以下内容（以千计）：

​

​

​

​

​

​

​

​

    

6月30日

    

十二月三十一日

​

​

2024

​

2023

预付费用

​

$

2,822

​

$

433

预付库存

​

​

1,502

​

​

279

租赁押金

 

​

400

 

​

434

其他应收账款和流动资产

 

​

111

 

​

117

递延交易成本

 

​

—

 

​

1,643

预付费用和其他流动资产总额

​

$

4,835

​

$

2,906

​

15

目录

GCT 半导体控股有限公司

未经审计的简明合并财务报表附注

应计负债和其他流动负债

应计负债和其他流动负债包括以下内容（以千计）：

​

​

​

​

​

​

​

​

    

6月30日

    

十二月三十一日

​

​

2024

​

2023

工资和相关费用

​

$

9,241

​

$

9,880

应计应付账款

​

​

6,103

​

​

6,319

其他应付税款

​

​

3,344

​

​

158

应付利息的当期部分

​

​

2,871

​

​

6,915

专业费用

 

​

465

 

​

499

产品保修责任

 

​

44

 

​

55

特许权使用费和许可费

 

​

42

 

​

58

其他

 

​

86

 

​

72

应计负债和其他流动负债总额

​

$

22,196

​

$

23,956

​

​

7. 债务

该公司的未偿债务如下（以千计）：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

6月30日

    

十二月三十一日

​

​

2024

​

2023

​

​

杰出

​

​

​

杰出

​

​

​

​

校长

​

公允价值

​

校长

​

公允价值

可转换期票：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

历史可转换期票

​

$

5,000

​

$

5,006

​

$

35,347

​

$

34,033

2023 年和 2024 年的可转换期票

​

 

5,000

​

 

4,667

​

 

—

​

 

—

可转换本票总额

​

​

1万个

​

​

9,673

​

​

35,347

​

​

34,033

借款：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

KeB Hana 银行

​

 

6,479

​

 

6,479

​

 

6,980

​

 

6,980

iBK 兴业银行

​

 

6,623

​

 

6,623

​

 

7,135

​

 

7,135

应付票据（一位个人投资者）

​

 

1,000

​

 

1,000

​

 

1,000

​

 

1,000

M-venture 投资有限公司

​

 

4,319

​

 

4,319

​

 

7,756

​

 

7,756

Anapass, Inc.，关联方

​

 

9,358

​

 

9,358

​

 

10,082

​

 

10,082

i Best 投资有限公司

​

 

5,038

​

 

5,038

​

 

10,082

​

 

10,082

Kyeongho Lee，关联方

​

 

799

​

 

799

​

 

1,474

​

 

1,474

债务总额

​

$

43,616

​

 

43,289

​

$

79,856

​

 

78,542

减去：当前部分

​

​

​

​

 

（38,622)

​

​

​

​

 

（72,303)

债务，扣除流动部分

​

​

​

​

$

4,667

​

​

​

​

$

6,239

​

截至2024年6月30日，公司总债务下的预期未来最低本金还款额如下（以千计）：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

可兑换

    

​

​

    

​

​

​

​

注意事项

​

​

​

​

​

​

年份

​

应付款

​

借款

​

总计

2024，剩余部分

​

$

5,000

​

$

30,737

​

$

35,737

2025

 

​

—

 

​

2,879

 

​

2,879

2026

 

​

5,000

 

​

—

 

​

5,000

债务总额

​

$

1万个

​

$

33,616

​

$

43,616

​

16

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GCT 半导体控股有限公司

未经审计的简明合并财务报表附注

可转换本票

历史可转换本票

在2017年至2022年之间，公司向各种投资者发行了可转换期票，到期日从2020年10月到2025年4月不等。年利率各不相同 4.0% 和 7.0%。2023年11月，公司与某些可转换期票持有人签订了一项修正案，以修改转换条款，使这些票据在特殊目的收购公司（“SPAC”）交易中自动兑换。2024年3月，在业务合并完成时，本金和利息总额为美元32.1 百万转换成 4,258,223 普通股的转换价格为美元10.00。2024年4月，公司偿还了2021年发行的一张可转换期票，本金为美元0.6 百万。截至2024年6月30日，剩余的本金和利息金额为美元7.1 百万未偿还款项与之相关 一 票据持有人，转换由票据持有人自行决定，转换价格为美元3.50 每股。

2023 年和 2024 年可转换本票

2023年11月、2024年2月和2024年3月，公司向某些投资者（“CvT投资者”）发行了可转换本票，根据该期票，CvT投资者同意向公司贷款本金总额为美元13.3 百万。这些票据的到期日从2026年11月到2027年3月不等，利率为 5.0%，并在首次公开募股或特殊目的收购交易时自动兑换。2024年3月，在业务合并完成时，本金和利息总额为美元13.4 百万转换成 2,004,535 普通股的转换价格为美元6.67。截至2024年6月30日， 无 向CvT投资者发行的票据中仍未流通。

2024年2月，公司向战略投资者发行了本金为美元的可转换期票5.0 百万，将于2026年2月到期，利率为 5.0每年百分比。在 (i) 中较早者当天或之后六个月 从可转换本票的发行之日和（ii）业务合并结束之日起，票据持有人可以要求公司将可转换本票下的所有到期本金和利息转换为公司普通股，转换价格为美元10.00 每股。本说明包括惯常陈述、担保和违约事件，以及与公司履行与公司5G活动相关的义务相关的契约。截至2024年6月30日，剩余的本金和利息金额为美元5.1 百万是未偿还的。

根据定期贷款和担保协议借款

下文列出的韩元（“KRW”）金额是根据适用的历史汇率折算成美元的。

KeB Hana 银行

2016年7月，该公司与KeB Hana银行签订了无抵押定期贷款协议，并根据该协议进行了借款 9.0 十亿韩元（美元）6.7 百万），采用浮动利率（初始年利率为 2.6% 和利息介于 3.5 - 5.2截至 2024 年 6 月 30 日的百分比），按月支付，并将于 2017 年 7 月到期。自2017年以来，此类无抵押定期贷款协议的条款每年都延长一年，到期日为2024年7月。2024年4月，公司执行了一项修正案，将韩元本金的到期日延长至2025年4月 1.0 十亿（美元）0.7 百万）。关联方Anapass, Inc. 向KeB Hana银行提供了存款证作为抵押品，以担保该公司在这笔贷款下的债务（见附注8）。

iBK 兴业银行

2017年1月，公司与iBK兴业银行签订了定期贷款协议，根据该协议，公司借入了韩元 9.2 十亿（美元）6.8 百万）。定期贷款的到期日为2024年11月，年利率为 4.9%.

17

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GCT 半导体控股有限公司

未经审计的简明合并财务报表附注

应付票据（一位个人投资者）

2021年6月，公司与个人投资者签订了应付票据协议，根据该协议，公司借入了美元1.0 百万。该票据的到期日为2024年6月，年利率为 4.0%。2022年4月，公司与该个人投资者签订了一项修正案，取消了应付票据的转换权。2024年6月，公司与个人投资者签署了一项修正案，将到期日从2024年6月延长至2024年8月。

M-venture 投资有限公司

2021 年 10 月，公司与 m-Venture Investment, Inc. 签订了定期贷款和担保协议，根据该协议，公司借入了韩元 5.0 十亿（美元）3.7 百万）并已偿还韩元 0.6 十亿（美元）0.4 百万）和韩元 0.4 十亿（美元）0.3 百万) 分别在 2021 年和 2022 年增长，相当于韩元 4.0 十亿（美元）3.0 百万）仍未结清。定期贷款的年利率为 6.5%。2024 年 4 月，公司与 m-Venture Investment, Inc. 签署了一项修正案，根据该修正案，该公司偿还了韩元 2.0 十亿（美元）1.5 2024 年 4 月，百万）。2024年5月，公司全额偿还了定期贷款。

2022年4月，公司与M-Venture Investment, Inc. 签订了定期贷款和担保协议，根据该协议，公司在两次提取韩元中借入了款项 1.0 十亿（美元）0.7 百万）和韩元 5.0 十亿（美元）3.7 百万），分别是。定期贷款的到期日为2024年4月，每次提取的年利率为 6.5% 和 8.7%。2024年4月，公司与m-Venture Investment, Inc.签署了一项修正案，根据该修正案，两次抽奖的到期日均进行了修改。韩元本金的到期日 1.0 十亿（美元）0.7 百万) 从 2024 年 4 月延长至 2024 年 6 月。韩元本金的到期日 5.0 十亿（美元）3.7 百万) 从 2024 年 4 月延长至 2024 年 7 月。

Anapass, Inc.，关联方

2016年7月，该公司与Anapass, Inc.签订了贷款协议，根据该协议，该公司借入了韩元 6.0 十亿（美元）4.5 百万）的定期贷款。仅限利息的付款应按月支付 5.5每年百分比和定期贷款的本金将于2024年7月到期日到期。该贷款由公司资产抵押，如《抵押资产》（见附注8）中所述。

2022年5月和9月，公司与Anapass, Inc.签订了两份定期贷款协议，根据该协议，公司借入了韩元 3.0 十亿（美元）2.2 百万）和韩元 4.0 十亿（美元）3.0 百万）。定期贷款的到期日分别为2024年5月和2024年9月，年利率均为 5.5%。2024年5月，公司与Anapass, Inc. 签署了一项修正案，将2022年5月入账的定期贷款的到期日从2024年5月延长至2025年5月。

i Best 投资有限公司

在2022年至2023年之间，公司与i Best Investment Co., Ltd签订了多项定期贷款和担保协议，根据该协议，该公司在六次抽奖中借入了本金，总本金余额为韩元 14.0 十亿（美元）10.3 百万）。所有定期贷款的到期日均为2024年6月，年利率为 6.5%。2024 年 6 月，公司与I Best 投资有限公司签署了一项修正案，将首次抽奖、第五次抽款和第六次抽款的到期日从 2024 年 6 月延长至 2024 年 8 月。2023 年 12 月，该公司赚了 $0.8 第二次提款时偿还了百万美元的未偿本金和利息。2024 年 3 月，该公司偿还了美元2.3 第四次抽款的未偿本金和利息金额中的百万美元。2024年6月，公司全额偿还了定期贷款，本金为美元1.4 第三次抽奖有百万未兑现.

Leeongho Lee，关联方

在2017年至2021年之间，公司与Kyeongho Lee签订了多份期票和定期贷款协议，根据该协议，公司借款（a）韩元 500.0 百万（美元）0.4 百万）和韩元 500.0 百万（美元）0.4 百万) 期票，以及 (b) 韩元 1.0 十亿（美元）0.7 百万）和韩元 110.0 百万（美元）0.1 百万）定期贷款。期票的到期日为2024年11月，年利率从 7.5% 和 9.0%。2024 年 3 月，公司向李景镐偿还了韩元的定期贷款 1.0 十亿（美元）0.7 百万）。未偿定期贷款的到期日为2024年5月，没有利息。在

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未经审计的简明合并财务报表附注

2024年5月，公司与Kyeongho Lee签署了一项修正案，将其定期贷款的到期日从2024年5月延长至2024年11月。

8. 承诺和突发事件

诉讼

公司面临在正常业务过程中产生的各种索赔。尽管无法给出保证，但公司认为，它不是任何诉讼的当事方，如果对个人或总体结果有合理的预期，截至2024年6月30日，其结果将对公司的业务、合并经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。

第三方不时声称公司侵犯了其过去、当前或未来的知识产权，其他人将来也可能会声称。这些主张无论是否有理，都可能耗费时间，导致昂贵的诉讼，需要对公司的经商方法进行昂贵的改变，或者可能要求公司签订昂贵的特许权使用费或许可协议（如果有的话）。因此，这些索赔可能会损害公司的业务、合并经营业绩、现金流和财务状况。

购买承诺

该公司对与制造公司使用的某些晶圆有关的未清采购订单以及其他服务有某些承诺，这些服务一旦投入生产，就不可取消。否则，这些生产协议可以随时取消，公司必须支付在取消日期之前产生的所有费用。但是，该公司没有在生产开始后取消这些协议的记录。截至 2024 年 6 月 30 日，该公司 不 这些生产协议中未兑现的不可取消的购买承诺。

三星协议责任免责声明

2020 年 7 月，公司与三星电子有限公司（“三星”）签订了研发协议。根据该协议，该公司将设计5G芯片产品，三星将提供开发和知识产权支持、批量生产设置支持，包括用于制造的掩模组和向公司供应特定产品的工程样品芯片。根据协议，研发（“研发”）服务的总费用为美元21.1 百万。该公司承担研发失败的风险，并有义务支付这笔钱21.1 根据协议中定义的里程碑，总费用为百万美元，其中 $11.7 根据发展里程碑和美元，百万美元到期9.4 在计划产品首次发货之日起最多4年内，将额外支付100万英镑的NRE（“非经常性工程”）。公司根据对三星在相应财务报告期内提供的服务的完成百分比的估计，确认研发费用。2024年第一季度，三星同意无条件解除三星迄今为止完成的工作的报酬，原因是该公司尚未实现某些发展里程碑，也由于三星业务战略发生了变化。因此，公司确认了收益为 $14.6 在无条件解除对三星的责任后，百万美元。在截至2024年3月31日的期限内，双方共同同意协议已到期，协议中任何一方都没有剩余的义务。

阿尔法铸造厂产品开发协议

2024 年 2 月，公司与阿尔法控股有限公司（“Alpha”）签订了与 5G 芯片开发相关的代工产品开发协议，总费用为 $7.6 百万。公司承担研发失败的风险，并有义务根据协议中规定的里程碑支付费用。公司根据对Alpha在相应财务报告期内提供的服务的完成百分比的估算来确认研发费用。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，公司记录了美元1.3 百万和美元4.8 与Alpha提供的服务相关的研发费用为百万美元。与该协议相关的未付总金额为 $4.9 截至 2024 年 6 月 30 日，百万人。

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未经审计的简明合并财务报表附注

作为抵押品质押的资产

该公司已向关联方Anapass, Inc.（见附注14）提供了抵押品，用于向KeB Hana Bank、iBK工业银行和Anapass, Inc.进行金额为美元的借款6.5 百万，美元6.6 百万和美元9.4 截至2024年6月30日，分别为百万和美元7.0 百万，美元7.1 百万和美元10.1 截至2023年12月31日，分别为百万人（见注释7）。

下表汇总了与向Anapass, Inc. 提供的抵押品相关的账面金额（以千计）：

​

​

​

​

​

​

​

​

    

6月30日

    

十二月三十一日

​

​

2024

​

2023

现金和现金等价物

​

$

3,879

​

$

254

应收账款

​

​

5,200

​

​

4,920

库存

 

​

1,997

 

​

1,486

财产和设备

 

​

253

 

​

352

无形资产及其他

 

​

942

 

​

199

​

​

​

9. 普通股

b.《莱利收购协议》

根据购买协议，公司有权利（但没有义务）不时向b. Riley出售不超过$的商品50.0 价值百万股普通股（“承诺金额”），但公司可自行决定遵守某些限制和条件。b. Riley 在每个交易日支付的每股价格等于 98适用定价期内公司普通股VWAP的百分比。购买协议要求以注册股票结算。2024年5月，公司向美国证券交易委员会提交了S-1表格的注册声明，该声明于2024年6月6日生效（“注册声明”）。在遵守购买协议的前提下，公司可以在2026年6月之前将其普通股出售给b. Riley，但不得超过承诺金额。

该收购协议被确定为股票挂钩合约，其中包含已购买的公司普通股和远期可变股票的看跌期权。这些独立工具被排除在股票分类之外，因为购买协议要求股东批准才能发行超过适用所有权限制上限的股票，这不是固定换固定期权的投入，也不是股权远期权的投入。

截至2024年4月，由于结算期较短，为期一天或更短，公司确定看跌期权的公允价值为名义价值，公司确认的负债为美元0.6 百万与独立普通股远期合约有关。普通股远期负债的公允价值代表根据购买协议向b. Riley提供的普通股销售折扣与适用定价期内公司普通股的VWAP相比的概率调整后的现值。

关于购买协议，公司发布了 56,818 其普通股（“承诺股”），其中包括一项整改条款，要求公司在这些股票的公允价值低于美元时以现金偿还莱利的现金0.25 百万。由于b. Riley仍未出售承诺股份，公司将这笔款项确认为截至2024年6月30日仍未偿还的负债。

在截至2024年6月30日的三个月中，公司共售出了 678,462 以美元计价的普通股3.3 百万，其中 $0.5 b. Riley从未付的应付金额中扣留了百万美元，而美元2.8 公司收到了100万美元的现金。

向承销商发行普通股

2024 年 4 月，公司授权发行 110,000 根据注册声明的有效性，向先前参与业务合并活动的承销商出售其普通股。该公司确定

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未经审计的简明合并财务报表附注

其发行承销商股票的义务符合股票分类标准，普通股的标的股票于2024年6月发行。根据批准时间，公司确认了一美元0.7 百万美元计入股权，并在截至2024年6月30日的三个月和六个月中将这笔款项用于一般和管理费用。

留待发行的普通股

2024 年 3 月业务合并完成后，公司将其授权股份总数增加到 440,000,000 股份，包括 400,000,000 普通股和 40,000,000 优先股的股份。公司已为发行预留普通股如下（以千计）：

​

​

​

​

​

​

    

6月30日

    

十二月三十一日

​

​

2024

​

2023

普通股认股权证

​

26,724

​

2,894

传统GcT收益股票

​

2万个

​

—

自2024年计划起可供未来拨款的股份

 

3,952

 

—

可转换本票

 

767

 

1,835

已发行和未偿还的期权

 

668

 

668

从 2024 年起可供未来拨款的股份 ESPP

​

600

​

—

RSU 很出色

 

424

 

392

2011年计划中可供未来拨款的股份

 

—

 

113

总计

 

53,135

 

5,902

​

​

​

10. 认股权证

下表汇总了购买公司已发行普通股的认股权证（以千计，行使价除外）：

​

​

​

​

​

​

​

发行日期

    

2024 年 6 月 30 日

    

行使价格

    

到期

2021 年 8 月

​

299

​

$ 10.00 - $18.75

​

2024 年 8 月

2021 年 9 月

 

300

​

$ 5.00

 

2024 年 9 月

2023 年 2 月-2023 年 6 月

 

2,115

​

$ 10.00 - $18.75

 

2026 年 2 月 — 2026 年 6 月

2023 年 7 月

 

80

​

$ 10.00

 

2026 年 7 月

2023 年 10 月

 

100

​

$ 10.00

 

2026 年 10 月

私人和公共认股权证

 

23,830

​

$ 11.50

​

2029 年 3 月

总计

 

26,724

​

  

​

  

​

​

11. 基于股票的薪酬

2011 年激励薪酬计划

传统GCT的2011年激励薪酬计划（“2011年计划”）允许授予期权、股票奖励和限制性股票单位。由于业务合并的结束，2011年计划终止，根据2011年计划保留的剩余未分配股份被取消。2024年3月，根据下述计划，每笔授予的传统GCT股票期权和限制性股票单位均转换为等值的公司股票期权和限制性股票单位，其条款和条件相同。

2024 年激励薪酬计划

2024年3月，公司通过了2024年综合激励薪酬计划（“2024年计划”），根据该计划 3,983,334 普通股最初是留待发行的。2024 年计划允许向员工和非员工（包括董事会成员、顾问或顾问）授予股票期权、股票增值权、股票奖励、限制性股票单位、股息等价权、现金奖励和其他奖励。

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2024年计划下未偿还的股票期权如下（以千计，每股金额和年份除外）：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

​

    

​

​

    

加权

    

​

​

​

​

​

​

​

​

​

平均值

​

​

​

​

​

的数量

​

加权-

​

剩余的

​

​

​

​

​

选项

​

平均值

​

合同生活

​

聚合

​

​

杰出

​

行使价格

​

（以年为单位）

​

内在价值

截至 2023 年 12 月 31 日的余额

​

3,579

​

$

0.02

​

5.5

​

$

4,045

反向资本重组

​

（2,911)

​

​

0.09

​

—

​

​

—

截至 2023 年 12 月 31 日的余额(1)

​

668

​

$

0.11

​

5.5

​

​

4,045

截至 2024 年 6 月 30 日的余额

 

668

 

​

0.11

 

5.0

 

​

3,411

自 2024 年 6 月 30 日起归属

 

668

​

$

0.11

 

5.0

 

​

3,406

自 2024 年 6 月 30 日起可行使

 

642

​

$

0.11

 

4.9

 

​

3,278

(1)截至2023年12月31日的金额与上一年度的合并财务报表有所不同，因为这些金额是根据业务合并会计结果进行追溯调整的（见附注3）。

没有 在截至2024年6月30日的六个月中，期权被授予、行使或取消。截至2024年6月30日，与股票期权相关的未确认薪酬成本为名义费用。

董事会创始人奖

2021 年，总计 90,000 普通股已转让给康科德三世董事会的三名成员（“创始股份”）。创始人股票包含双触发归属，这需要持续的服务和流动性事件才能归属。由于收盘时满足了所需的条件，公司确认了$0.9 2024年3月收盘时将获得百万股基薪酬。在截至2024年6月30日的三个月中，股票薪酬并不重要。

限制性股票单位

2023 年 12 月，Legacy GcT 的多名员工和董事获得资助 392,000 限制性股票单位既包含基于流动性事件的绩效条件，又包含服务归属条件，这样（以满足流动性事件条件为前提），限制性股票单位自授予之日起分四次等额的年度分期付款（“2023年限制性股票单位”）。收盘时流动性条件得到满足。

2024 年 6 月，公司向其董事会成员授予某些基于股份的奖励，固定金额为 $0.7 百万平均分配给六个受赠方（“2024年RSU”）。根据2024年限制性股票单位向每位受赠方发行的股票数量的计算方法是，将分配的固定货币金额的四分之一除以2024年4月1日至2025年3月31日每个财政季度末公司普通股的收盘价。限制性股票单位将于2025年3月31日归属，但须视受赠方对公司的持续服务而定，并将在2026年和2027年的不同日期以普通股结算。2024年的限制性股票单位最初被归类为负债，并重新归类为权益，直至可确定发行股票数量的货币金额。截至 2024 年 6 月 28 日，该决定是为 31,668 股票基于截至该日公司普通股的收盘价。

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未经审计的简明合并财务报表附注

2024年计划下未偿还的限制性股票单位如下（以千计，每股金额除外）：

​

​

​

​

​

​

​

    

​

    

加权

​

​

限制性股票单位数量

​

平均补助金

​

​

杰出

​

日期公允价值

截至 2023 年 12 月 31 日的余额

​

2,100

​

$

1.15

反向资本重组

​

（1,708)

​

​

5.01

截至 2023 年 12 月 31 日的余额(1)

​

392

​

$

6.16

已授予

 

32

 

​

5.21

截至 2024 年 6 月 30 日的余额

 

424

​

$

6.09

(1)截至2023年12月31日的金额与上一年度的合并财务报表有所不同，因为这些金额是根据业务合并会计结果进行追溯调整的（见附注3）。

公司认可了 $0.3 百万和美元0.7 在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，与未偿还的限制性股票单位相关的股票薪酬分别为百万美元。截至 2024 年 6 月 30 日，有 $2.4 与限制性股票单位相关的百万未确认的薪酬成本，预计将在加权平均期限内按直线方式确认 3.5年份。任何未归属的限制性股票单位在与公司分离时将被没收，当没收发生时，公司将对其进行入账。

股票薪酬

下表汇总了公司简明合并运营报表中包含的股票薪酬：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至6月30日的三个月

​

截至6月30日的六个月

​

    

2024

    

2023

    

2024

    

2023

研究和开发

​

$

128

​

$

1

​

$

254

​

$

2

销售和营销

​

 

36

​

 

1

​

 

72

​

 

2

一般和行政

​

 

159

​

 

1

​

 

1,220

​

 

1

总计

​

$

323

​

$

3

​

$

1,546

​

$

5

​

​

12. 所得税

出于财务报告的目的，公司用于过渡期的有效税率基于估计的全年所得税税率。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，公司的有效税率与法定税率有所不同，这主要是由于估值补贴计入了递延所得税资产净余额。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，公司记录的所得税为美元0.1 百万和美元0.1 分别为百万。有效税率为 (119.4)% 和 (1.0) 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中分别为百分比。截至2024年6月30日，该公司没有受到任何税务机构的审查。

截至2024年6月30日，该公司的未确认税收优惠为美元3.1 百万，其中 $1.7 由于公司的递延所得税资产被估值补贴完全抵消，如果确认，百万美元目前将影响公司的有效税率。公司预计，截至2024年6月30日，与现有税收状况相关的未确认税收优惠金额在未来十二个月内不会大幅增加或减少。有 不 截至2024年6月30日记录的与未确认的税收优惠相关的利息支出或罚款。

不确定的税收状况可能会经过数年才能得到审计并最终得到解决。尽管通常很难预测任何特定的不确定税收状况的最终结果或解决时机，但该公司认为其所得税储备反映了最有可能的结果。考虑到不断变化的事实和情况，公司调整这些储备金以及相关利息。

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13. 员工福利计划

根据韩国法律，公司必须向离职的韩国员工支付遣散费。公司对韩国员工的遣散费负债是员工工资、工作年限和遣散系数的函数，在随附的未经审计的简明合并资产负债表中反映为按应计制计算的净固定福利负债。 遣散费的净负债如下（以千计）：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2024年6月30日

    

2023 年 12 月 31 日

遣散费的责任，开始

​

$

7,627

​

$

7,997

存款

​

 

（261)

​

 

（308)

遣散费的责任，到期

​

$

7,366

​

$

7,689

​

​

​

14.关联方交易

与作为公司股东的关联方的余额和交易摘要如下（以千计）：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2024 年 6 月 30 日

    

2023 年 12 月 31 日

​

​

Anapass

    

李景镐

​

Anapass

    

李景镐

借款

​

$

9,358

​

$

799

​

$

10,082

​

$

1,474

其他流动负债

​

 

52

​

 

86

​

 

212

​

 

182

​

在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，公司每个月均录得美元0.1 百万和美元0.3 在未经审计的简明合并运营报表中，Anapass, Inc.的利息支出分别为百万美元。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司均录得美元0.1 百万和美元0.3 在未经审计的简明合并运营报表中，Anapass, Inc.的利息支出分别为百万美元。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，与公司与李景镐的安排相关的利息支出并不重要。

15.细分市场和信息

该公司在以下地区运营 一 段。按地理区域划分的收入信息在这些未经审计的简明合并财务报表的附注4中列报。按地理区域划分的有形长期资产如下（以千计）：

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2024 年 6 月 30 日

    

2023年12月31日

大韩民国

​

$

1,048

​

$

1,363

美国

​

 

716

​

 

930

总计

​

$

1,764

​

$

2,293

​

​

​

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未经审计的简明合并财务报表附注

16.每股净亏损

以下未偿还的潜在摊薄普通股等价物不包括在所述期间的摊薄后每股净亏损的计算中，因为将它们包括在内会产生反稀释作用（以千计）：

​

​

​

​

​

​

​

    

6月30日

​

​

2024

    

2023

认股权证

 

26,724

 

2,172

传统GcT收益股票

​

2万个

​

—

赞助商盈利股票

​

1,920

​

—

可转换本票

​

767

​

1,806

选项

 

668

 

848

RSU

 

424

 

—

总计

 

50,503

 

4,826

​

​

​

17.后续活动

i Best 投资有限公司

2024 年 7 月，该公司偿还了韩元 1.0 十亿（美元）0.7(百万) 给 i Best Investment Co., Ltd. 2024 年 7 月，公司与 i Best Investment Co., Ltd. 签署了一项关于本金总额为韩元的三期贷款的修正案 6.0 十亿（美元）4.3 百万）未偿还贷款，根据该协议，此类贷款的到期日从2024年8月延长至2025年2月。

M-Venture 投资有限公司

2024 年 7 月，该公司偿还了韩元 1.0 十亿（美元）0.7 百万）向M-Venture投资有限公司。2024年7月，该公司与M-Venture Investment Co., Ltd.和Mujin Electronics Co., Ltd.对韩元的定期贷款进行了修订 5.0 十亿（美元）3.7 百万）截至2024年6月30日的未偿还款项。因此，Mujin电子有限公司接管了M-Venture投资有限公司的贷款，并将到期日从2024年7月延长至2025年1月，利率为 6.8%.

KeB Hana 银行

2024年7月，该公司与KeB Hana银行签署了一项关于韩元定期贷款的修正案 8.0 十亿（美元）5.8 百万）截至2024年6月30日的未偿还债务，根据该规定，到期日从2024年7月延长至2025年7月。

Anapass, Inc.

2024年7月，公司与Anapass, Inc. 签署了一项关于韩元定期票据的修正案 6 十亿（美元）4.3 百万）未偿还债务，据此将到期日从2024年7月延长至2025年7月。

购买协议

2024 年 7 月，该公司出售了 544,136 其普通股的总收益为美元2.7 百万，其中 $0.5 b. Riley 在未付的应付金额中扣留了百万美元，以及 $2.2 公司收到了100万美元的现金。

​

​

25

目录

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

2024 年 3 月 26 日 （“截止日期” 或 “截止日期”），GCT半导体有限公司（“Legacy GCT”）和特拉华州的一家公司Concord Acquisition Corp III（“Concord III”）根据业务合并协议完成了合并，康科德三世更名为GCT半导体控股有限公司（“GCT”）。因此，传统GcT的财务报表现在是GcT的财务报表。对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与截至2024年6月30日的三个月和六个月中未经审计的简明合并财务报表以及本季度报告和Legacy GCT截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的经审计的合并财务报表以及4月1日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的表格8-k中包含的相关附注一起阅读，2024。

本讨论可能包含前瞻性陈述，包括但不限于我们对未来财务或业务业绩或状况的预期或预测。前瞻性陈述本质上受风险、不确定性和假设的影响。您应阅读本季度报告中标题为 “风险因素” 和 “前瞻性陈述特别说明” 的章节，讨论可能导致实际业绩与这些前瞻性陈述中描述或暗示的业绩存在重大差异的重要因素。 除非另有说明，否则术语 “GCT”、“公司”、“我们” 或 “我们的” 是指特拉华州的一家公司GCT半导体控股公司及其合并子公司。

概述

我们是一家无晶圆厂半导体公司，专门从事通信半导体的设计、制造和销售，包括高速无线通信技术，例如5G/4.75G/4.5G/4G收发器（“RF”）和调制解调器，这些技术对于各种工业、B20和消费类应用至关重要。我们已成功开发和供应通信半导体芯片组和模块给全球领先的无线运营商，以及便携式无线路由器（例如移动路由器/MIFI）、室内和室外固定无线路由器（例如CPE）、工业M200万应用和智能手机的原始设计制造商（“ODM”）和原始设备制造商（“OEM”）。

我们在加利福尼亚州圣何塞的总部监督销售、营销和会计业务。公司通过位于韩国的全资子公司进行产品设计、开发和客户支持，其中一家子公司是我们的研发中心。此外，我们还利用单独的销售办事处在台湾、中国和日本提供本地技术支持和销售。

我们目前的产品组合包括基于 4 的射频和调制解调器芯片组th 一代（“4G”），即长期演进（“LTE”），该技术提供各种因速度和功能而不同的芯片组。其中包括4G LTE、4.5G LTE Advanced（速度是LTE速度的两倍）和4.75G LTE Advanced-Pro（LTE速度的四倍）芯片组。该公司还开发和销售用于EMTC/NB-IoT/SigFOX等低速移动网络的蜂窝物联网（“IoT”）芯片组以及其他网络协议。

自成立以来，我们主要通过客户的现金收入、发行可转换期票、借款、发行股本和行使股票期权来为我们的业务提供资金。

业务合并

在截止日期，特拉华州的一家公司康科德三世完成了一系列交易，根据康科德三世于2023年11月2日签订的业务合并协议（“业务合并协议”），合并了特拉华州的一家公司和康科德三世的全资子公司直布罗陀合并子公司（“合并子公司”）和Legacy GCT。根据业务合并协议的条款，Merger Sub合并并入了Legacy GCT，Legacy GcT作为康科德三世的全资子公司（“业务合并”）在合并中幸存下来。在截止日期，康科德三世将其名称从康科德三世更名为 “GCT半导体控股有限公司”。

业务合并被视为反向资本重组，就财务报告而言，Legacy GcT是会计收购方，康科德三世是被收购的公司。因此，Legacy GCT的历史时期合并财务报表将包含在GCT未来向美国证券交易委员会提交的定期报告中。

除交易成本外，公司从业务合并和公开股权融资（“PIPE融资”）的私人投资中获得了1,720万美元的现金收益。Concord III和Legacy GCT的直接和增量交易总成本为22.0美元

26

目录

百万美元，被视为现金收益的减少，其中890万美元从额外的实收资本中扣除，用于承保、会计、法律和其他费用，剩余的1,310万美元余额是Concord III发生期间的支出。

影响我们绩效的关键因素

我们认为，我们未来的成功和财务业绩取决于许多因素，这些因素为我们的业务带来了重大机遇，但也带来了风险和挑战，包括本季度报告 “风险因素” 部分中的因素。

4G LTE 和 5G 市场的商业部署

我们的业务取决于基于GCT技术的4G和5G无线通信设备、产品和服务的持续商业部署。无线运营商部署新网络需要在从此类网络获得任何收入之前尽早进行大量资本支出。如果无线运营商部署新网络的速度低于我们的预期，这将减少其产品的销售，并可能导致OEM和ODM库存过剩。这将损害我们的收入和财务业绩。窄带LTE变体Cat m和Cat Nb的全球商业部署和采用预计将进一步扩大物联网设备的市场。如果推迟部署 Cat m 或 Cat Nb 标准，或者如果物联网设备的竞争标准受到无线运营商的青睐，我们可能无法成功增加 Cat m 和 Cat Nb 产品的销售，这将损害我们的收入和财务业绩。

开发新产品

我们和客户竞争或计划竞争的市场以快速变化的技术、行业标准和技术过时为特征。我们的成功竞争能力取决于我们及时且具有成本效益地设计、开发、营销和支持新产品和增强功能的能力。我们的任何目标市场，例如5G无线通信市场，技术的根本性转变都可能损害我们在这些市场中的竞争地位。我们未能预测这些变化、开发新技术或对现有技术的变化做出反应，可能会延迟我们新产品的开发，这可能会导致产品过时、收入减少和失去设计成果。

我们新产品的成功将取决于对长期市场需求、客户和消费者需求、未来技术发展的准确预测，以及各种具体的实施因素，包括：

●准确预测4G和5G市场的规模和增长；
●准确预测物联网市场的增长以及4G和5G网络的商业可用时机；
●准确预测设备制造商要求、技术、行业标准或消费者期望、需求和偏好的变化；
●及时、高效地完成产品设计和向制造、组装和测试的转移，并确保足够的制造能力，使我们能够继续及时高效地向客户交付产品；
●市场接受度、充足的消费者需求以及采用我们的移动和无线宽带半导体解决方案的产品的商业生产；
●与竞争产品和技术相比，产品的质量、性能和可靠性；
●有效的营销、销售和服务；以及
●获得使用第三方技术支持我们产品开发的许可证的能力。

如果我们未能推出满足客户或目标市场需求的新产品，或者我们未能打入新市场，我们的收入可能会随着时间的推移而减少，我们的财务状况可能会受到影响。

半导体和通信行业

半导体行业历来表现出周期性模式，其中包括客户需求的大幅下滑。周期性衰退可能导致半导体需求大幅下降、产能过剩、库存水平高以及平均销售价格加速下跌。这种衰退是由各种市场力量造成的，包括

27

目录

持续而快速的技术变革、快速的产品过时、价格的侵蚀、不断演变的标准、短的产品生命周期以及产品供需的剧烈波动。

半导体行业的低迷归因于多种因素，包括 COVID-19 疫情、中美之间持续的贸易争端、各种应用对半导体的需求和定价疲软以及库存过剩。此外，从2022年底开始，由于库存调整和消费者需求减少，半导体行业经历了低迷。这些衰退直接影响了GCT的业务、供应商、分销商和终端客户。最近，半导体行业已恢复正常，但仍存在挥之不去的影响，这些影响继续影响某些细分市场，包括4G LTE领域，信道库存继续存在，并且由于客户从4G LTE加快向5G的过渡，需求有所减少。尽管我们预计整个半导体市场将在2024年剩余时间内持续复苏，但无法保证这种复苏会发生，也无法保证复苏的程度将与最初预期的速度保持一致。

由于我们的支出中有很大一部分是在短期内固定的，或者是在预期销售之前产生的，因此我们可能无法足够快地减少支出以抵消任何意想不到的收入短缺。如果发生这种情况，可能会对我们的经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。此外，半导体行业定期出现需求增加和生产限制。作为一家无晶圆厂半导体公司，我们完全依赖第三方代工厂，包括某些主要的半导体代工厂，例如UMC、Alpha和台积电，来制造和供应其晶圆和产品。我们没有任何保证最低制造能力水平的正式铸造协议。在产能需求大幅增加的时代，这些铸造厂可能会出现生产短缺，可能无法为我们分配足够的制造能力。如果发生这种情况，我们可能无法生产足够数量的产品来满足不断增长的需求。供应链的任何中断都可能使我们更难从分包制造商那里获得足够的晶圆、组装和测试资源。对整个半导体行业或我们产品所针对的特定行业细分市场产生不利影响的任何因素都可能对我们的创收能力产生不利影响，并影响我们的经营业绩。

此外，制造能力短缺还会影响我们主要客户的产品开发战略，这反过来可能会影响我们的业务运营。例如，在2022年，供应短缺导致我们的最大客户将其产品开发的优先事项从4G转向下一代5G产品，这导致4G活动减少，对我们产品的需求下降。随着供应和库存恢复到更正常的水平，预计在2024年推出5G产品以及4G业务复苏之后，我们的业务将再次与该客户一起增长。

过去，无线通信行业经历了明显的衰退，这些周期将来可能会继续。未来全球经济状况的下滑可能会对我们产品和客户产品的需求产生广泛的不利影响，尤其是无线通信设备制造商或无线行业的其他成员，例如无线网络运营商。对全球经济和资本市场产生不利影响的通货膨胀、通货紧缩和经济衰退也对我们的客户和最终消费者产生不利影响。例如，我们的客户购买或支付我们的产品和服务、获得融资和升级无线网络的能力可能会受到不利影响，这可能导致许多网络设备提供商放慢研发活动、取消或推迟新产品开发、减少库存以及对收购我们的产品采取谨慎的态度，这将对我们的业务产生重大的负面影响。如果发生这种情况，可能会对我们的经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。将来，这些趋势中的任何一种也可能导致我们的经营业绩逐年大幅波动，这可能会增加我们股价的波动性。

上市公司成本

由于业务合并，我们成为一家在美国证券交易委员会注册并在纽约证券交易所上市的公司的继任者，这要求我们雇用更多人员并实施程序和流程，以满足和遵守上市公司的监管要求和惯例。作为一家上市公司，我们已经产生并预计将继续承担额外费用，包括董事和高级管理人员的责任保险费、董事费以及额外的内部和外部会计、法律和管理费用。

28

目录

运营结果的关键组成部分

净收入

每种情况下的收入确认时间和确认的收入金额取决于各种因素，包括每种安排的具体条款和基本履约义务的性质。我们的净收入由产品和服务收入组成。

产品收入

我们的产品销售来自移动半导体产品的销售。产品收入是在控制权移交给客户后的某个时间点确认的，通常是在发货时。

服务收入

我们的服务收入来自销售针对4G LTE和5G行业的移动半导体平台解决方案、开发服务、技术咨询和维护服务。随着客户获得对承诺服务的控制权，服务收入通常会随着时间的推移而得到确认。

净收入成本

我们的净收入成本由产品和服务成本组成。产品净收入的成本包括与我们的产品制造相关的直接和间接成本。直接成本包括晶圆成本以及第三方合同制造商进行的组装和测试成本。间接成本包括为多余和过期库存准备金、特许权使用费、为员工成本和设施成本分配的管理费用、保修以及我们的生产口罩套装和某些无形资产的摊销。与销售单位相关的库存购买产生的运费和手续费以及产品装运成本也计入净产品收入的成本。服务成本包括服务项目的非经常性工程费用。

运营费用

研究和开发费用

我们的研发（“研发”）费用包括开发我们的产品和服务所产生的成本。这些费用包括人事成本，包括工资、员工福利成本和从事研发活动的员工的股票薪酬、软件成本、计算成本、硬件和实验用品以及外部工程顾问的费用。我们将所有研发费用按其发生的时期支出。

销售和营销费用

我们的销售和营销（“S&M”）费用包括与员工相关的费用，包括所有营销、销售和销售支持员工的工资、佣金、员工福利成本和股票薪酬。S&m 费用还包括本地和集中式广告费用以及支持我们的营销工作所需的基础设施。我们将S&m成本按其发生的时间段进行支出。

一般和管理费用

我们的一般和管理（“G&A”）费用由与研发或S&m无关的各个组成部分组成，例如人员成本、监管费、促销费用、与维护和申报知识产权相关的成本、膳食和娱乐费用、差旅费用、保险费用以及与外部专业服务（包括法律、工程、营销、人力资源、审计和会计服务）相关的其他支出。人事成本包括工资、福利和股票薪酬。随着我们继续发展和扩大员工队伍和业务，并考虑到与上市公司运营相关的成本增加，我们预计在可预见的将来，我们的并购支出将增加。

29

目录

免除责任的收益

免除责任的收益涉及供应商在我们为前几年收到的研发服务支付的款项期间因合同终止而免除的款项。

利息支出

利息支出主要包括利息和与我们的借款和可转换本票相关的债务发行成本的摊销。

其他收入（支出），净额

其他收入（支出）净额包括外币损益、可转换本票公允价值的变化、与赎回可转换票据相关的损益以及其他杂项收入和支出。

运营结果

本节讨论了我们在指定时期内的运营业绩。财务业绩的期间比较不一定代表未来的业绩。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月

下表列出了我们在所示期间的历史结果以及各时期之间的变化（以千计）：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至6月30日的三个月

    

​

​

    

​

 

​

​

2024

    

2023

​

$ 零钱

​

% 变化

 

净收入：

 

​

  

 

​

  

 

​

  

 

  

​

产品

​

$

18

​

$

4,042

​

$

(4,024)

 

(100)

%

服务

​

 

1,450

​

 

259

​

 

1,191

 

460

%

净收入总额

​

 

1,468

​

 

4,301

​

 

(2,833)

 

(66)

%

净收入成本：

​

 

​

​

 

​

​

 

​

 

​

​

产品

​

 

158

​

 

991

​

 

(833)

 

(84)

%

服务

​

 

389

​

 

479

​

 

(90)

 

(19)

%

净收入的总成本

​

 

547

​

 

1,470

​

 

(923)

 

(63)

%

毛利润

​

 

921

​

 

2,831

​

 

(1,910)

 

(67)

%

运营费用：

​

 

​

​

 

​

​

 

​

 

​

​

研究和开发

​

 

4,164

​

 

3,985

​

 

179

 

4

%

销售和营销

​

 

976

​

 

757

​

 

219

 

29

%

一般和行政

​

 

2,860

​

 

2,627

​

 

233

 

9

%

运营费用总额

​

 

8,000

​

 

7,369

​

 

631

 

9

%

运营损失

​

 

(7,079)

​

 

(4,538)

​

 

(2,541)

 

56

%

利息支出

​

 

(760)

​

 

(2,723)

​

 

1,963

 

(72)

%

其他收入（支出），净额

​

 

6,863

​

 

731

​

 

6,132

 

839

%

所得税准备金前的亏损

​

 

(976)

​

 

(6,530)

​

 

5,554

 

(85)

%

所得税准备金

​

 

67

​

 

37

​

 

30

 

81

%

净亏损

​

$

(1,043)

​

$

(6,567)

​

$

5,524

 

(84)

%

​

净收入

截至2024年6月30日的三个月，净收入从截至2023年6月30日的三个月的430万美元下降了280万美元，降幅为66％。减少的主要原因是产品销售额减少了400万美元，但被120万美元服务收入的增加部分抵消。

30

目录

产品销售额从截至2023年6月30日的三个月的400万美元下降到截至2024年6月30日的三个月的微不足道。下降是由于LTE频道库存过剩以及我们的最大客户在2023年将产品开发的优先事项从4G转向下一代5G产品，这导致4G活动减少，在截至2024年6月30日的三个月中，需求下降。在我们推出5G产品后，预计我们的净收入将随着这些客户的增加而增加。

服务收入增加了120万美元，从截至2023年6月30日的三个月的30万美元增加到截至2024年6月30日的三个月的150万美元。这一增长是由于签订了新的客户合同。

净收入成本

截至2024年6月30日的三个月，净收入成本从截至2023年6月30日的三个月的150万美元下降了90万美元，下降了63％。产品成本减少了80万美元，从截至2023年6月30日的三个月的100万美元降至截至2024年6月30日的三个月的20万美元。这种变化主要是由我们销售的单位减少导致的直接产品成本下降所推动的。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，服务成本保持不变。

我们的毛利率从截至2023年6月30日的三个月的66％降至截至2024年6月30日的三个月的63％，这主要是由于产品销售下降。

研究和开发费用

研发费用从截至2023年6月30日的三个月的400万美元增加到截至2024年6月30日的三个月的420万美元，增长了20万美元，增长了4％。这一变化主要是由于研发费用增加了30万美元，主要与Alpha提供的设计5G芯片产品的服务有关。

销售和营销费用

销售和营销费用从截至2023年6月30日的三个月的80万美元增加到截至2024年6月30日的三个月的100万美元，增长了20万美元，增长了29％。这一增长主要是由于与人事有关的费用。

一般和管理费用

一般和管理费用增加了20万美元，增长了9％，从截至2023年6月30日的三个月的260万美元增加到截至2024年6月30日的三个月的290万美元。这一变化主要是由于与上市公司运营相关的专业费用增加了120万美元，但部分被信贷损失准备金净减少80万美元和其他支出净减少20万美元所抵消。

利息支出

利息支出减少了200万美元，下降了72％，从截至2023年6月30日的三个月的270万美元降至截至2024年6月30日的三个月的80万美元。下降的主要原因是业务合并结束时转换了大量未偿还的可转换票据。

其他收入（支出），净额

截至2024年6月30日的三个月，其他收入（支出）净额为690万美元，主要来自根据第二财季股价下跌对认股权证进行公允价值调整所产生的660万美元净收益。截至2023年6月30日的三个月，其他收入（支出）净额为70万美元，主要来自我们的可转换期票的公允价值计量。

​

31

目录

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中

下表列出了我们在所示期间的历史结果以及各时期之间的变化（以千计）：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至6月30日的六个月

    

​

​

    

​

 

​

​

2024

    

2023

​

$ 零钱

​

% 变化

 

净收入：

 

​

  

 

​

  

 

​

  

 

  

​

产品

​

$

2,396

​

$

4,641

​

$

(2,245)

 

(48)

%

服务

​

 

2,337

​

 

2,722

​

 

(385)

 

(14)

%

净收入总额

​

 

4,733

​

 

7,363

​

 

(2,630)

 

(36)

%

净收入成本：

​

 

​

​

 

​

​

 

​

 

​

​

产品

​

 

812

​

 

1,969

​

 

(1,157)

 

(59)

%

服务

​

 

1,047

​

 

1,042

​

 

5

 

—

%

净收入的总成本

​

 

1,859

​

 

3,011

​

 

(1,152)

 

(38)

%

毛利润

​

 

2,874

​

 

4,352

​

 

(1,478)

 

(34)

%

运营费用：

​

 

​

​

 

​

​

 

​

 

​

​

研究和开发

​

 

9,685

​

 

4,887

​

 

4,798

 

98

%

销售和营销

​

 

1,972

​

 

1,593

​

 

379

 

24

%

一般和行政

​

 

5,696

​

 

4,104

​

 

1,592

 

39

%

解除责任后的收益

​

 

(14,636)

​

 

—

​

 

(14,636)

 

100

%

运营费用总额

​

 

2,717

​

 

10,584

​

 

(7,867)

 

(74)

%

运营收入（亏损）

​

 

157

​

 

(6,232)

​

 

6,389

 

(103)

%

利息支出

​

 

(2,842)

​

 

(3,658)

​

 

816

 

(22)

%

其他收入（支出），净额

​

 

2,525

​

 

2,017

​

 

508

 

25

%

所得税准备金前的亏损

​

 

(160)

​

 

(7,873)

​

 

7,713

 

(98)

%

所得税准备金

​

 

126

​

 

87

​

 

39

 

45

%

净收益（亏损）

​

$

(286)

​

$

(7,960)

​

$

7,674

 

(96)

%

​

净收入

净收入从截至2023年6月30日的六个月的730万美元下降到截至2024年6月30日的六个月的470万美元，下降了260万美元，下降了36％。下降的主要原因是产品销售额减少了220万美元，服务收入减少了40万美元。

产品销售额从截至2023年6月30日的六个月的460万美元下降到截至2024年6月30日的六个月的240万美元，下降了220万美元，下降了48％。这一下降包括净减少140万美元的LTE产品销售额和80万美元的LTE平台销售额。这种趋势主要是由于LTE信道库存过剩以及我们最大的客户不断变化的优先事项，他们将重点转移到了下一代5G产品上。在我们推出5G产品后，预计我们的净收入将随着这些客户的增加而增加。

截至2024年6月30日的六个月中，服务收入从截至2023年6月30日的六个月的270万美元下降了40万美元，下降了14％，至230万美元。下降的主要原因是一些大型项目在2023年第一财季带来了250万美元的服务收入，而在2024年第一财季却没有发生。我们在2024年第二季度启动了一个大型项目，与2023年同期相比，我们在截至2024年6月30日的六个月中缩小了服务收入缺口。

净收入成本

净收入成本下降了120万美元，下降了38％，从截至2023年6月30日的六个月的300万美元降至截至2024年6月30日的六个月的190万美元，下降了38％，这主要是由于我们的产品销售减少所致。产品成本从截至2023年6月30日的六个月的200万美元下降到截至2024年6月30日的六个月的80万美元，下降了120万美元，下降了59％。这种变化主要是由由于我们销售的单位减少而直接产品成本的降低所推动的。截至2024年6月30日的六个月和截至2023年6月30日的六个月中，服务成本保持不变。

在截至2024年6月30日的六个月中，我们的毛利率保持相对稳定，为61％，而截至2023年6月30日的六个月中，毛利率为59％。尽管产品销售减少，但我们的净收入服务成本保持稳定，总体利润率有所提高。

32

目录

研究和开发费用

研发费用从截至2023年6月30日的六个月的490万美元增加到截至2024年6月30日的六个月的970万美元，增长了480万美元，增长了98％，主要与我们的开发项目有关。这一增长主要是由于研发费用增加了270万美元，主要与Alpha提供的5G芯片产品设计服务有关，以及与我们的新5G芯片产品相关的知识产权支出成本增加了200万美元。

销售和营销费用

销售和营销费用增加了40万美元，增长了24％，从截至2023年6月30日的六个月的160万美元增加到截至2024年6月30日的六个月的200万美元。这一变化主要是由于人事相关费用增加。

一般和管理费用

一般和管理费用增加了160万美元，增长了39％，从截至2023年6月30日的六个月的410万美元增加到截至2024年6月30日的六个月的570万美元。这一变化主要是由于股票奖励增加了120万美元，股票奖励与业务合并完成时绩效条件相关，以及与上市公司运营相关的专业支出增加了120万美元，但信贷损失准备金净减少50万美元部分抵消。

免除责任的收益

截至2024年6月30日的六个月中，清偿负债的收益为1,460万美元，这是由于供应商公布了我们为前几年收到的研发服务而应付的款项。在2023年同期内没有发生过类似的交易。

利息支出

利息支出减少了80万美元，下降了22％，从截至2023年6月30日的六个月的370万美元降至截至2024年6月30日的六个月的280万美元。80万美元的减少主要是由于在业务合并结束时转换了大量未偿还的可转换票据。

其他收入（支出），净额

截至2024年6月30日的六个月中，其他收入（支出）净额为250万美元，主要来自根据截至当日止期间股价的下跌对认股权证进行公允价值调整产生的200万美元净收益。截至2023年6月30日的六个月中，其他收入（支出）净额为200万美元，主要来自我们的可转换期票和外币收益的公允价值计量。

流动性和资本资源

自成立以来，我们主要通过客户的现金收入、发行可转换期票、借款、发行股本和行使股票期权来为我们的业务提供资金。

除少数例外情况外，我们已经发生并预计将继续蒙受巨额运营损失。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，我们的净亏损分别为100万美元和30万美元。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，我们在经营活动中使用的现金分别为2410万美元和640万美元。截至2024年6月30日，我们的累计赤字为5.499亿美元。我们未经审计的简明合并财务报表不包括任何调整，以反映未来我们无法获得足够融资时可能对资产的可收回性和分类或负债金额和分类可能产生的影响。

2024年3月，我们从反向资本重组和PIPE融资中获得了1720万美元的现金收益，其中扣除了与业务合并完成相关的交易成本。由于收到的与业务合并相关的现金收益以及我们可用的其他资本资源，包括我们的产品和服务的销售以及收购

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目录

下文讨论的协议中，我们认为，自提交本10-Q表季度报告之日起，我们至少有足够的现金为未来12个月的运营提供资金。

2024年4月，我们与b. Riley Principal Capital II, LLC（“b. Riley”）签订了普通股购买协议（“购买协议”）和相关的注册权协议（“注册权协议”）。根据收购协议，我们有权但没有义务在24个月的期限内不时向b.Riley出售总购买价格不超过5000万美元的普通股，但没有义务，但须遵守某些条件和限制。根据注册权协议，公司在表格S-1上提交了注册声明，以登记将出售给b. Riley的普通股的转售，该声明于2024年6月6日生效。截至2024年6月30日，我们共出售了678,462股普通股，根据收购协议获得了280万美元的净收益，b. Riley从未付应付金额中扣留了50万美元。

截至2024年6月30日，我们有未偿还的可转换期票和借款，本金总额为4,360万美元，其中3,860万美元应在本报告日起的12个月内按合同到期。2024年7月，我们得以重新谈判最初应在2024年第三财季到期的部分债务的付款时间。但是，我们现有的债务基本上将在自2024年6月30日起的一年内到期。我们将需要开始产生正现金流，重新谈判我们现有的债务义务，并通过债务或股权融资筹集额外资本。无法保证此类额外的债务或股权融资将以我们可接受的条件提供，或者根本无法保证。

尽管与业务合并相关的部分现金收益用于支持我们的5G活动和为其他运营支出提供资金，但我们预计，要成功实施我们的业务计划和推销我们的产品，将需要更多的大量持续运营支出。预计我们的首批5G芯片组将在2025年上半年开始制造、发货和商业化，我们预计将以生产相关成本的形式出现大量相关支出，包括掩模组、晶圆和设计服务费，而大多数此类成本将在开始制造和生产之前产生。如果我们没有足够的资金来支付此类款项，或者如果我们无法延长现有商业贷款的期限或筹集额外资金，则付款可能会延迟，这可能会对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。有关此类风险的更详细描述，请参阅我们在2024年4月19日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明中披露的标题为 “风险因素” 的部分。

作为一家上市公司，我们打算继续寻求和执行适当的行动来确保融资，包括现有贷款的延期和再融资、执行公开或私募股权发行、债务融资和其他方式，从而降低营运资本赤字的风险。从历史上看，我们一直能够通过发行和出售股票和股票挂钩工具（例如可赎回可转换优先股、可转换本票和借款）来筹集资金，尽管无法保证我们将来会继续成功地这样做。

我们预计将在收盘后使用此类额外流动性以及可用的现金和现金等价物为以下活动提供资金：

●批量生产5G和其他产品的成本，包括口罩、晶圆和设计公司费用；
●收购知识产权和工具增强功能，以开发下一代产品；
●雇用更多工程和销售及营销职能人员；以及
●改进工程设备。

尽管我们认为我们的期望有合理的依据，并且我们可以筹集更多资金，但我们无法保证能够及时完成额外融资。此外，出售更多股权证券可能会导致股东稀释。债务的产生将导致还本付息义务的增加，并可能包括限制我们运营的运营和财务契约。如果有的话，我们无法确定是否有任何资金可以按我们需要的金额或我们可接受的条件提供。如果我们将来签订最终的合作和/或合资协议或进行业务合并，我们可能需要寻求额外的融资。

34

目录

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的现金流比较

下表汇总了我们在指定时期的现金流量（以千计）：

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​

​

​

​

​

​

​

    

截至6月30日的六个月

​

​

2024

    

2023

用于经营活动的现金

​

$

(24,062)

​

$

(6,371)

用于投资活动的现金

​

 

(131)

​

 

(222)

融资活动提供的现金

​

 

27,860

​

 

6,834

汇率变动对现金的影响

​

 

110

​

 

(380)

现金净增加（减少）

​

$

3,777

​

$

(139)

​

运营活动

在截至2024年6月30日的六个月中，用于经营活动的现金为2410万美元，主要归因于我们的30万美元净亏损、1,250万美元的非现金调整以及1,130万美元的运营资产和负债净变动。非现金调整主要包括负债清偿产生的1,460万美元收益、认股权证负债公允价值变动产生的200万美元收益和50万美元的信用损失准备金变动，部分抵消了150万美元的股票薪酬、可转换本票公允价值变动造成的120万美元损失、与向承销商发行普通股相关的70万美元非现金支出、60万美元的亏损普通股远期负债的初始确认，40万美元的折旧以及摊销费用和30万美元的经营租赁使用权摊销。我们的运营资产和负债变动1,130万美元，主要是由于支付了与业务合并相关的成本，我们的应付账款和应计账款及其他流动负债减少了780万美元，与库存和晶圆制造付款时间相关的预付费用和其他流动资产增加了170万美元，由于某些项目提供的未计费服务，我们的合同资产增加了120万美元，而且我们的到期库存增加了50万美元以降低销售额。

在截至2023年6月30日的六个月中，用于经营活动的现金为640万美元，主要归因于我们的800万美元净亏损，部分被50万美元的非现金调整和110万美元的运营资产和负债变动所抵消。非现金调整主要包括80万美元的信贷损失准备金净亏损、40万美元的折旧和摊销费用以及40万美元的经营租赁使用权摊销，部分被可转换本票公允价值变动产生的110万美元收益所抵消。我们运营资产和负债的110万美元变化主要是由于我们的应付账款和应计账款以及与付款时间相关的其他流动负债增加了430万美元，但由于某些项目提供的未开票服务，我们的合同资产增加了190万美元，由于在某些项目下提供服务，我们的合同负债减少了60万美元，主要应收账款增加了50万美元从某些地方收集的速度变慢客户，由于销售额下降，库存增加了20万美元。

投资活动

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，用于投资活动的现金仅与购买不动产和设备有关。

融资活动

在截至2024年6月30日的六个月中，融资活动提供的现金为2790万美元，其中包括扣除交易成本后的反向资本重组和PIPE融资的1720万美元、发行可转换期票的1,630万美元收益以及根据收购协议向莱利发行普通股获得的280万美元收益，部分抵消了我们偿还的790万美元银行借款和60美元偿还百万张可转换期票。

在截至2023年6月30日的六个月中，融资活动提供的680万澳元现金主要与银行借款的净收益有关。

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目录

承诺和合同义务

我们有实质性承诺和合同义务，包括租赁、购买承诺和研发协议。我们有各种经营租约，根据这些租约，我们租赁办公设备和办公空间。到2026年，运营租约的到期日期各不相同。

对于与公司使用的某些晶圆的制造和其他服务相关的未清采购订单，我们有一定的承诺，并且我们已经签订了材料研发协议。有关我们的额外承诺和合同义务的更多信息，请参阅本10-Q表中包含的未经审计的简明合并财务报表附注8。

我们已经签订了某些与可转换本票和借款有关的债务协议。有关我们债务安排的更多信息，请参阅本10-Q表中包含的未经审计的简明合并财务报表附注7。

关键会计估计

我们的管理层对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们未经审计的简明合并财务报表，这些财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。编制未经审计的简明合并财务报表要求我们做出影响报告金额和相关披露的估计和假设。我们的估算基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的其他各种因素，这些因素构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同，这是由于进行这些估计所涉及的固有不确定性，任何此类差异都可能是重大的。

与我们在2024年4月1日向美国证券交易委员会提交的表格8-k中披露的 “管理层对财务状况的讨论与分析”、“经营业绩——关键会计政策” 和 “重大判断和估计” 中所述的估算相比，我们的关键会计估计没有任何实质性变化，唯一的不同是从收盘时起，我们的某些自有资产合同需要在每个报告期内进行负债分类和重新评估。

收入确认

我们的收入来自移动半导体解决方案的销售，包括针对LTE和5G行业的产品和平台解决方案、开发服务以及技术咨询和维护服务。

每种情况下的收入确认时间和确认的收入金额取决于各种因素，包括每种安排的具体条款和基本履约义务的性质。我们产品的销售收入在控制权移交给客户时予以确认，通常是在发货时。随着这些绩效义务的履行，来自开发服务、技术咨询和维护服务的服务收入通常会随着时间的推移得到确认。

我们对与本期产品收入相关的潜在未来回报和销售补贴进行估计。在评估退货和销售补贴的充足性时，我们会分析历史退货率和客户需求的变化。尽管我们认为我们的估计有合理的依据，但此类估计可能与实际回报和销售补贴有所不同。这些差异可能会对报告的净产品收入和最终收取的应收账款金额产生重大影响。

信贷损失准备金

应收账款余额主要来自美国、中国、韩国、日本和台湾客户的收入。我们对客户和分销商的财务状况进行持续的信用评估，通常不要求客户提供抵押品。我们持续监控客户的收款和付款，并根据客户账户的可收账性保留信贷损失准备金。我们通过考虑某些因素来审查该条款，例如历史经验、行业数据、信贷质量、余额年龄和可能影响客户支付能力的当前经济状况。无法收回的应收账款在用尽所有收款努力后予以注销，追回的款项在追回时予以确认。尽管从历史上看，此类信贷损失微乎其微，但我们无法保证我们将继续保持与过去相同的信用损失率。我们任何人的流动性或财务状况发生重大变化

36

目录

重要客户可能会对我们的应收账款的可收性和未来的经营业绩产生重大不利影响。截至2024年6月30日和2023年12月31日，信贷损失准备金分别为110万美元和160万美元。

可转换本票的公允价值

我们已选择根据公允价值期权对可转换本票进行入账，可转换本票在发行之日按其初始公允价值入账，然后在进行任何修改后以及之后的每个资产负债表日调整为公允价值。在未经审计的简明合并运营报表中，可转换本票估计公允价值的变动在其他收入（支出）净额范围内确认为非现金收益或亏损。

我们的可转换本票使用贴现现金流（“DCF”）模型或二项式格子模型（“BLM”）进行估值，在业务合并之前，使用期权定价模型和概率加权预期收益法（“PWERM”）组合进行估值，后者是三级公允价值衡量标准。DCF中使用的重要假设包括剩余期限和贴现率。bLm中使用的重要假设包括波动率、剩余期限、无风险利率和信用利差。pwERM 是一种基于情景的方法，通过对公司未来价值的分析（假设各种结果）来估算公允价值。考虑到每种可能的结果，该价值基于预期未来投资回报的概率加权现值。每种结果下的未来价值按适当的风险调整折现率折现回估值日，并对概率进行加权以得出价值指标。PwerM 中使用的重要假设包括波动率、折现率和未来流动性事件的概率。

自有股权合约 — 认股权证的公允价值

我们将不符合指数化指导的股权合约，包括购买公司普通股的认股权证，归类为负债。在每个报告期结束时，使用期权定价模型或bLM对这些负债分类工具进行重新计量。我们在确定认股权证的公允价值时使用了重要的假设，包括波动率和无风险利率。

最近的会计公告

有关最近的会计公告、其采用时间以及我们对财务状况和经营业绩潜在影响的评估（在我们迄今为止的范围内）的更多信息，请参阅此处包含的未经审计的简明合并财务报表附注2。

《乔布斯法案》会计和小型申报公司选举

根据乔布斯法案的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”。根据乔布斯法案，新兴成长型公司可以推迟采用在《就业法》颁布后发布的新会计准则或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。

我们选择使用延长的过渡期来遵守某些新会计准则或修订后的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司的生效日期不同，直至我们（i）不再是新兴成长型公司或（ii）肯定且不可撤销地选择退出《就业法》中规定的延期过渡期之日为止。因此，我们未经审计的简明合并财务报表可能与截至上市公司生效之日遵守新的或经修订的会计声明的公司具有可比性，也可能不具有可比性。

根据《交易法》的定义，我们也是一家 “小型申报公司”。即使我们不再是一家新兴的成长型公司，我们仍可能继续是一家规模较小的申报公司。

我们已选择利用小型申报公司可获得的某些按比例披露的优势，只要非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的市值低于第二财季最后一个工作日的2.5亿美元，或者我们在最近结束的财年中的年收入低于1亿美元以及我们投票的市值，我们就可以利用这些按比例披露的优势非关联公司持有的无表决权普通股低于700.0美元在我们第二财季的最后一个工作日测得的百万美元。

37

目录

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。

根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）和第10（f）（1）条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项下的信息。

第 4 项。控制和程序。

评估披露控制和程序

截至2024年6月30日，管理层在首席执行官和首席财务官的参与和监督下，评估了经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中规定的披露控制和程序。根据该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至2024年6月30日，我们的披露控制和程序是有效的，可以合理地保证我们在根据《交易法》提交或提交的报告中必须披露的信息将在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，并将此类信息收集并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，如适当，以便及时就所需的披露作出决定。

财务报告内部控制的变化

在截至2024年6月30日的三个月中，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生任何对我们的内部控制财务报告产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

​

​

38

目录

第二部分——其他信息

第 1 项。法律诉讼。

我们目前不是任何重大法律诉讼的当事方。但是，在正常业务过程中，我们可能会不时参与法律诉讼。无论结果如何，由于辩护和解费用、管理资源分流、负面宣传、声誉损害和其他因素，诉讼都可能对我们产生重大不利影响，而且无法保证会获得有利的结果。

第 1A 项。风险因素。

我们之前在2024年4月19日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明中披露的风险因素没有实质性变化。我们的运营还可能受到我们目前未知的其他因素或我们目前认为对我们的业务无关紧要的因素的影响。

我们有亏损的历史，未来我们可能无法实现或维持每季度或每年的盈利能力。

我们于1998年开始运营，自成立以来每年都蒙受亏损。我们已经并将继续蒙受巨额运营损失。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们的净亏损分别为2,250万美元和2640万美元，经营活动中使用的现金分别为880万美元和1,810万美元。在截至2024年6月30日的六个月中，我们的净亏损为30万美元，经营活动中使用的现金为2410万美元。截至2024年6月30日，我们的累计赤字为5.499亿美元，负营运资金约为4,230万美元。截至2024年6月30日，我们的短期债务，包括可转换本票和借款，金额为3,860万美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的累计赤字分别为5.497亿美元和5.272亿美元，负营运资金约为1.018亿美元。截至2023年12月31日，我们的短期债务为7,230万美元，包括可转换期票和借款。我们预计将承担与产品研发和业务扩展相关的巨额费用。此外，我们销售产品的无线通信市场迅速发展，以及其他因素，使我们难以准确预测季度和年度收入。结果，我们可能会遇到现金流管理问题、经营业绩的意外波动以及其他困难，任何困难都会使我们难以履行债务义务以及实现和维持盈利能力。

我们的简明合并财务报表不包括任何调整，以反映未来我们无法获得足够融资时可能对资产的可收回性和分类或负债金额和分类可能产生的影响。因此，如果我们无法创造足够的收入或盈利，我们将需要寻求其他资金来源，例如发行股票或债务证券来筹集资金。任何此类融资都可能无法以可接受的条件获得。未能筹集额外资金或以其他方式为我们的运营筹集资金，将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的债务可能会对我们的运营产生不利影响，包括我们履行义务和为营运资金提供资金的能力。

截至2024年6月30日，我们有未偿还的可转换期票和借款，本金总额为4,360万美元，其中3,860万美元应在自报告日起的12个月内按合同到期。我们还可能承担大量额外债务。我们的债务可能会产生重要后果，包括：

●从长远来看，我们可能无法成功地为现有债务再融资；
●我们可能难以履行债务义务，如果我们不遵守这些要求，可能会导致违约事件；
●我们可能需要将运营现金流的很大一部分用于必要的债务付款，从而减少可用于为营运资金、资本支出和其他一般公司活动提供资金的现金流；
●为了管理我们的债务和现金流，我们可能会增加短期负债并减少长期债务，这可能无法达到预期的效果；

39

目录

●与我们的债务有关的契约可能会限制我们为营运资金、资本支出和其他一般公司活动获得额外融资的能力，这可能会限制我们规划或应对业务和运营行业变化的灵活性；
●我们可能更容易受到普遍不利的经济和行业条件的影响；
●与债务较少的竞争对手相比，我们可能处于竞争劣势；以及
●我们可能难以在优先信贷额度下在各自的到期日偿还债务或为其再融资。

如果发生任何这些后果，我们的财务状况、经营业绩和支付股息的能力可能会受到不利影响。反过来，这可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响，我们可能需要采取另类融资计划，例如再融资或重组债务，出售资产，减少或推迟资本投资或寻求筹集额外资金。

我们无法保证任何再融资是可能的，也无法保证可以出售任何资产，或者如果出售，则无法保证出售的时间和出售中可能实现的收益金额，也无法保证能够以可接受的条件获得额外融资（如果有的话）。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。

没有。

第 3 项。优先证券违约。

不适用。

第 4 项。矿山安全披露。

不适用。

第 5 项。其他信息。

不适用。

​

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目录

第 6 项。展品。

 

    

展品索引

展览没有。

 

描述

10.1

​

GCT半导体控股公司与b.Riley Principal Capital II, LLC于2024年4月23日签订的普通股购买协议（参照注册人于2024年4月24日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告的附录10.1合并）。

10.2

​

GCT半导体控股公司与b.Riley Principal Capital II, LLC于2024年5月21日签订的普通股购买协议第1号修正案（参照注册人于2024年5月22日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明附录10.25纳入）。

10.3

​

GCT半导体控股公司与b.Riley Principal Capital II, LLC于2024年4月23日签订的注册权协议（参照注册人于2024年4月24日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告的附录10.2合并）。

31.1*

​

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证

31.2*

​

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证

32.1*

​

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官的认证

32.2*

​

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官的认证

101.INS

​

内联 XBRL 实例文档。

101.CAL

​

内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。

101.SCH

​

内联 XBRL 分类扩展架构文档。

101.DEF

​

内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。

101.LAB

​

内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。

101.PRE

​

内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。

104

 

封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。

​

*

随函提交

​

​

​

41

目录

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

 

GCT 半导体控股有限公司

 

 

 

日期：2024 年 8 月 14 日

作者：

/s/ 约翰·施莱弗

 

姓名：

约翰·施莱弗

 

标题：

首席执行官

​

​

 

GCT 半导体控股有限公司

 

 

 

日期：2024 年 8 月 14 日

作者：

/s/ Edmond Cheng

 

姓名：

爱德蒙·程

 

标题：

首席财务官

​

​

​

​

​

42