附录 10.2

Outlook Therapeut
2024 年股权激励计划

股票期权授予通知

Outlook Therapeutics, Inc.（“公司”）根据其2024年股权激励计划（不时修订的 “计划”），特此向期权持有人授予购买公司普通股数量的期权，如下所示。本期权受本通知、期权协议、计划和行使通知中规定的所有条款和条件的约束，所有这些条款和条件均附于本声明并全部纳入此处。此处未明确定义但在计划或期权协议中定义的资本术语将与计划或期权协议中的定义相同。如果本通知中的条款与本计划之间存在任何冲突，则以本计划的条款为准。

期权持有人：
拨款日期：
归属开始日期：
受期权约束的股票数量：
行使价（每股）：	$
总行使价：	$
到期日期：

授予类型：◻ 激励性股票期权 ◻ 非法定股票期权

练习时间表：与归属时间表相同

归属时间表：

[_____________________]

加速归属时间表：如果计划中定义的控制权发生变化，可以加快归属速度。

付款：按以下项目的一种或组合付款（如期权协议所述）：

◻ 通过现金、支票、银行汇票或汇票支付给公司

◻ 根据监管计划（经纪人协助行使、当日销售或以掩护方式出售）

◻ 如果股票已公开交易，则通过交付已持有的股份

◻ 当且仅限于本期权为非法定股票期权，并须经公司在行使时同意，通过 “净行使” 安排

其他条款/致谢：期权持有人确认收到，并理解并同意本股票期权授予通知、期权协议和计划。期权持有人承认并同意，除非本计划另有规定，否则不得修改、修改或修改本股票期权授予通知和期权协议。期权持有人进一步承认，截至授予之日，本股票期权授予通知、期权协议和本计划阐述了期权持有人与公司之间关于本期权奖励的全部谅解，并取代了先前关于该主题的所有口头和书面协议、承诺和/或陈述，但以下情况除外：（i）先前授予和交付给期权持有人的股权奖励，（ii）任何补偿回政策

附录 10.2

本公司采用或适用法律另有要求，以及 (iii) 公司与期权持有人签订的任何书面雇佣或遣散费安排、录用信或其他书面协议，其中具体规定了适用于该特定期权的条款。

接受此期权即表示期权持有人同意通过电子交付接收此类文件，并通过公司或公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与本计划。

Outlook Therapeut

作者：

签名

职位：总裁兼首席执行官

日期：

期权持有人：

签名

日期：

附件：期权协议、2024 年股权激励计划和行使通知

附录 10.2

Outlook Therapeut
2024 年股权激励计划

期权协议
（激励性股票期权或非法定股票期权）

根据您的股票期权授予通知（“授予通知”）和本期权协议，Outlook Therapeutics, Inc.（“公司”）已根据其2024年股权激励计划（不时修订的 “计划”）向您授予期权，以授予通知中显示的行使价购买您在授予通知中注明的公司普通股数量。授予您的期权自授予通知中规定的授予之日（“授予日期”）起生效。如果本期权协议的条款与本计划的条款之间存在任何冲突，则以本计划的条款为准。本期权协议或授予通知中未明确定义但在计划中定义的资本术语将与计划中的定义相同。

除了拨款通知和计划中规定的内容外，您的期权详细信息如下：

1. 归属。在遵守本文所载规定的前提下，您的期权将按照授予通知中的规定归属。除非授予通知中另有规定，否则归属将在您的持续服务终止后停止。

2.股票数量和行使价。受您的期权约束的普通股数量和授予通知中的每股行使价将根据资本调整进行调整。

3. 对非豁免员工行使限制。如果您是根据经修订的1938年《公平劳动标准法》有资格获得加班补偿的员工（即 “非豁免员工”），除非计划中另有规定，否则即使您已经成为雇员超过六（6）个月，也不得行使选择权，直到您完成自授予之日起的至少六（6）个月的持续服务。根据《工人经济机会法》的规定，您可以在这六（6）个月周年纪念日之前对任何既得部分行使选择权，前提是：（i）您的死亡或残疾；（ii）未假定、延续或替代您的期权的公司交易；（iii）控制权变更或（iv）在 “退休”（定义见公司的福利计划）时终止持续服务。

4. 付款方式。您必须为要行使的股票支付全额行使价。您可以以现金或支付给公司的支票、银行汇票或汇票支付行使价，也可以以授予通知允许的任何其他方式支付行使价，其中可能包括以下一项或多项：

(a) 根据美联储委员会颁布的第t条例制定的一项计划，该计划在普通股发行之前，导致公司收到现金（或支票），或者收到不可撤销的指示，要求从销售收益中向公司支付总行使价。这种付款方式也被称为 “经纪人协助行使”、“当日销售” 或 “卖出到掩护”。

附录 10.2

(b) 向公司交付（通过实际交割或证明）已拥有的普通股，这些普通股不含任何留置权、索赔、抵押权或担保权益，并且在行使之日按公允市场价值估值。出于这些目的的 “交付”，由公司在您行使期权时自行决定，包括以公司批准的形式向公司交付您对此类普通股的所有权证明。如果向公司交割普通股会违反任何限制赎回公司股票的法律、法规或协议的规定，则您不得通过向公司交割普通股来行使期权。

(c) 如果本期权是非法定股票期权，则经公司在行使时同意，采取 “净行使” 安排，根据该安排，公司将减少行使期权时发行的普通股数量，减少公允市场价值不超过总行使价的最大整数。您必须以现金或其他允许的付款方式支付 “净行使价” 未满足的总行使价的任何剩余余额。如果普通股（i）根据 “净行使价” 用于支付行使价，（ii）通过此类行使向您交付，以及（iii）为履行您的预扣税义务而被扣留，则普通股将不再根据您的期权流通，并且此后也无法行使。

5. 全股。您只能对普通股的全股行使期权。

6. 证券法合规。在任何情况下，除非行使时可发行的普通股随后根据《证券法》进行了登记，或者如果未注册，则公司已确定您的行使和发行股票不受证券法的注册要求的约束，否则您不得行使期权。期权的行使还必须遵守管理您的期权的所有其他适用法律和法规，如果公司认为行使期权不符合此类法律法规（包括遵守Treas要求的任何行使限制），则您不得行使期权。条例 1.401 (k) -1 (d) (3)，如果适用）。

7. 任期。在授予日期之前或期权期限到期之后，您不得行使期权。根据本计划第5（h）节的规定，您的期权期限最早在以下时间到期：

(a) 在导致您因故终止持续服务的事件发生之日（或法律要求时，即因故终止持续服务的日期）立即生效；

(b) 由于原因、残疾或死亡以外的任何原因终止持续服务后的三 (3) 个月（除非下文第 7 (d) 节另有规定）； 提供的，但是，如果在此三（3）个月期限的任何部分中，仅由于上文与 “证券法合规” 有关的部分中规定的条件而无法行使您的期权，则您的期权要到期日中以较早者为准，或者直到在您的持续服务终止后的三（3）个月的总共可以行使之前，您的期权才会到期； 进一步规定， 如果在这三（3）个月期限的任何部分中，出售行使期权时获得的任何普通股将违反公司的内幕交易政策，则您的期权要到期日以较早者为准，或者直到在您的持续服务终止后的总共三（3）个月内可以行使为止，在此期间，出售行使期权时获得的普通股不会违反公司的内幕人士交易政策。尽管如此，如果 (i) 您是非豁免员工，(ii) 您的持续服务将在授予之日起六 (6) 个月内终止，并且 (iii) 您在授予时已将部分期权归属

附录 10.2

终止持续服务，您的期权将在 (x) (A) 授予之日起七 (7) 个月后的日期、(B) 持续服务终止后三 (3) 个月的日期，以及 (y) 到期日中较早者才会到期；

(d) 如果您在持续服务期间或在持续服务终止后的三 (3) 个月内死亡，则在您死亡后十八 (18) 个月后因非原因死亡；

(e) 在某些情况下，在本计划规定的公司交易生效之日起；

(f) 您的拨款通知中注明的到期日期；或

(g) 拨款之日十周年（十周年）的前一天。

如果您的期权是激励性股票期权，请注意，要获得与激励性股票期权相关的联邦所得税优惠，该守则要求在任何时候都必须是公司或关联公司的员工，除非您死亡或残疾，否则从授予之日起至期权行使之日前三（3）天结束。为了您的利益，公司已规定在某些情况下延长您的期权行使期权，但不能保证您的期权一定会被视为激励性股票期权，前提是您在雇佣终止后继续以顾问或董事的身份向公司或关联公司提供服务，或者如果您在公司或关联公司的工作终止之日起超过三（3）个月后以其他方式行使期权。

8. 运动。

(a) 您可以通过以下方式在期权期限内行使期权的既得部分：(i) 提交行使通知（以公司指定的形式）或完成公司指定的其他行使文件和/或程序，以及（ii）向公司秘书、股票计划管理员或公司可能指定的其他人员支付行使价和任何适用的预扣税，以及公司随后可能要求的其他文件。

(b) 行使期权即表示您同意，作为行使期权的条件，公司可以要求您达成一项安排，规定您向公司支付因以下原因产生的任何预扣税款：(i) 行使期权，(ii) 行使时普通股所面临的任何重大没收风险消失，或 (iii) 普通股行使时所面临的任何重大没收风险失效，或 (iii)) 处置通过此类行使获得的普通股。

9. 可转让性。除非本第9节另有规定，否则您的期权不可转让，除非根据遗嘱或血统和分配法，并且只能在您一生中由您行使。

附录 10.2

(a) 某些信托。在获得董事会或其正式授权的指定人的书面许可后，如果您被视为信托持有期权的唯一受益所有人（根据《守则》第 671 条和适用的州法律确定），则您可以将期权转让给信托。您和受托人必须签订公司要求的转让和其他协议。

(b)《家庭关系令》。在获得董事会或其正式授权的指定人的书面许可后，只要您和指定受让人签订了公司要求的转让和其他协议，您就可以根据家庭关系令、正式婚姻和解协议或其他离婚或分居文书的条款转让您的期权，该条例包含公司实现转让所需的信息。我们鼓励您在最终确定家庭关系令或婚姻和解协议之前，与公司讨论本选项任何分割的拟议条款，以帮助确保所需信息包含在家庭关系令或婚姻和解协议中。如果此期权是激励性股票期权，则由于此类转让，该期权可能被视为非法定股票期权。

(c) 指定受益人。在获得董事会或其正式授权的指定人员的书面许可后，您可以通过向公司和公司指定的任何经纪商批准的形式向公司发出书面通知，指定一个第三方，该第三方在您去世后将有权行使该期权并获得此类行使产生的普通股或其他对价。如果没有这样的指定，您的遗产执行人或管理人将有权行使该期权，并代表您的遗产获得普通股或其他行使产生的对价。

10. 选项不是服务合同。您的期权不是雇佣或服务合同，您的期权中的任何内容都不会被视为以任何方式使您有义务继续受雇于公司或关联公司，或公司或关联公司以继续工作。此外，您的选择权中的任何内容都不会要求公司或关联公司、其各自的股东、董事会、高级管理人员或雇员继续您作为公司或关联公司的董事或顾问可能建立的任何关系。

11. 预扣义务。

(a) 在您行使全部或部分期权时，以及此后的任何时候，应公司的要求，您特此授权从工资单中扣留应付给您的任何款项，并以其他方式同意为满足联邦、州要求的任何款项提供充足的准备金（包括根据联邦储备委员会颁布的t条例制定的计划，在 “当日出售”），公司或关联公司的本地和国外预扣税义务（如果有）与行使期权有关而产生。

(b) 如果本期权是非法定股票期权，则应您的要求并经公司批准并遵守任何适用的法律条件或限制，公司可以在行使期权时从本来可以向您发行的完全归属普通股中扣留行使之日由公司确定的具有公允市场价值但不超过所需的最大税额的全额普通股依法扣留（或为避免分类而可能需要的较低金额）出于财务会计目的，您可以选择作为负债）。如果任何预扣税义务的确定日期推迟到行使期权之日以后的日期，则除非您根据《守则》第 83 (b) 条做出适当而及时的选择，涵盖行使期权时获得的普通股总数，否则不允许根据前一句预扣股份

附录 10.2

以其他方式推迟作出此类决定，以加快此类预扣税义务的确定，直至行使期权之日。尽管提交了此类选择，但应仅从截至行使期权之日确定的全额既得普通股中扣留普通股，这些普通股本可以在行使时向您发行。因此类股份预扣程序对您造成的任何不利后果应由您自行承担。

(c) 除非公司和/或任何关联公司的预扣税义务得到满足，否则您不得行使期权。因此，即使您的期权已归属，您也可能无法在需要时行使期权，除非此类义务得到满足，否则公司没有义务为此类普通股签发证书，也没有义务从本协议规定的任何托管中释放此类普通股（如果适用）。

12. 税收后果。您特此同意，公司没有义务以最大限度地减少您的纳税义务的方式设计或管理本计划或其他薪酬计划。您不得就您的期权或其他薪酬产生的纳税义务向公司或其任何高级职员、董事、员工或关联公司提出任何索赔。特别是，您承认，只有在授予通知中规定的每股行使价至少等于授予之日普通股每股的 “公允市场价值”，并且没有其他与该期权相关的不允许的延期补偿的情况下，该期权才不受本守则第409A条的约束。

13. 通知。您的期权或本计划中规定的任何通知将以书面形式（包括电子方式）发出，一经收到，或者，如果是本公司通过邮寄方式向您发送的通知，则在通过预付邮资的美国邮件存款五（5）天后，将以您提供给公司的最后一个地址寄给您，即视为已生效。公司可自行决定通过电子方式交付与参与本计划和本选项相关的任何文件，或通过电子方式请求您同意参与本计划。接受此选项，即表示您同意通过电子交付接收此类文件，并通过本公司或公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与本计划。

14. 管理计划文件。您的期权受本计划所有条款的约束，本计划的条款特此作为您的期权的一部分，并受所有解释、修正案、规则和条例的约束，这些解释、修正案、规则和条例可能会根据本计划不时颁布和通过。如果您的期权条款与本计划的条款之间存在任何冲突，则以本计划的条款为准。此外，根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的任何实施条例、公司通过的任何回扣政策以及适用法律另行要求的任何薪酬回收政策，您的期权（以及根据您的期权支付的任何薪酬或发行的股票）需要进行补偿。

15. 其他文件。您特此确认收到并有权收到一份文件，该文件提供了《证券法》颁布的第428（b）（1）条所要求的信息，其中包括计划招股说明书，并且您确认收到了公司允许某些个人仅在特定 “窗口” 期限内出售股票的政策以及不时生效的公司内幕交易政策。

16. 对其他员工福利计划的影响。除非该计划另有明确规定，否则该期权的价值将不包括在计算公司或任何关联公司赞助的任何员工福利计划下的福利时使用的薪酬、收入、薪水或其他类似条款。公司明确保留修改、修改或终止公司或任何关联公司的任何员工福利计划的权利。

附录 10.2

17. 投票权。在向您发行此类股票之前，作为公司股东，您对根据本期权发行的股票没有投票权或任何其他权利。发行后，您将获得作为公司股东的全部投票权和其他权利。本选项中包含的任何内容，以及根据其规定采取的任何行动，都不会创建或解释为在您与公司或任何其他人之间建立任何形式的信托或信托关系。

18.可分割性。如果任何法院或政府机构宣布本期权协议或本计划的全部或任何部分为非法或无效，则这种非法性或无效性不会使本期权协议或未被宣布为非法或无效的计划的任何部分失效。如果可能，本期权协议的任何部分（或该部分的一部分）被宣布为非法或无效的部分，应以在保持合法和有效的前提下最大限度地解释该部分或该部分部分的条款。

19.其他。

(a) 您选择下的公司权利和义务将可转让给任何一个或多个个人或实体，本协议下的所有契约和协议将使公司的继承人和受让人受益，并可由公司继承人和受让人强制执行。

(b) 您同意根据要求执行本公司唯一决定为实现您的期权的目的或意图所必需或需要的任何其他文件或文书。

(d) 本期权协议将受所有适用的法律、规章和法规的约束，并视需要获得任何政府机构或国家证券交易所的批准。

(e) 本公司在本计划和本期权协议下承担的所有义务都将对公司的任何继任者具有约束力，无论此类继任者的存在是直接或间接收购、合并、合并或以其他方式收购、合并、合并还是以其他方式导致的，都将对公司的任何继任者具有约束力。

***

在您签署本期权协议所附授予通知后，本期权协议将被视为已由您签署。

附录 10.2

附录二

2024 年股权激励计划

附录 10.2

运动通知

Outlook Therapeut

注意：股票计划管理员

南伍德大道 111 号，#100 单元

新泽西州艾瑟林 08830

运动日期：_______________

这构成根据我的股票期权向Outlook Therapeutics, Inc.（“公司”）发出的通知，告知我选择按下述价格购买以下数量的公司普通股（“股份”）。

选项类型（选中一项）：	激励 ◻	非法定 ◻
股票期权日期：	_____________	_____________
股票数量截至哪个期权行使：	_____________	_____________
证书待定以以下名义发行：	_____________	_____________
总行使价：	$______________	$______________
现金付款已送达随函附上：	$______________	$______________
随函交付的 ________ 股的价值：¹	$______________	$______________
法规 t 计划（无现金活动）：²	$______________	$______________

通过本次活动，我同意 (i) 根据Outlook Therapeutics, Inc. 2024年股权激励计划的条款，提供您可能需要的额外文件，(ii) 规定我（以您指定的方式）向您支付与行使本期权有关的预扣税（如果有）；（iii）如果此行使与激励性股票期权有关，则在十五（15）内以书面形式通知您) 在两 (2) 年内对行使本期权时发行的任何股份进行处置之日起的几天在本期权授予之日之后或行使本期权后发行此类股份后的一（1）年内。

真的是你的，

签名

¹ 股票必须满足期权协议中规定的公开交易要求。股票必须根据行使的期权条款进行估值，并且必须不附带任何留置权、索赔、抵押权或担保权益。证书必须有背书或附有与证书分开的已执行任务。

² 股票必须满足期权协议中规定的公开交易要求。

附录 10.2

打印姓名

附录 10.2

运动通知

Outlook Therapeut

注意：股票计划管理员

南伍德大道 111 号，#100 单元

新泽西州艾瑟林 08830

运动日期：_______________

这构成根据我的股票期权向Outlook Therapeutics, Inc.（“公司”）发出的通知，告知我选择按下述价格购买以下数量的公司普通股（“股份”）。

选项类型（选中一项）：	激励 ◻	非法定 ◻
股票期权日期：	_____________	_____________
股票数量为哪个选项是行使：	_____________	_____________
证书待定以以下名义发行：	_____________	_____________
总行使价：	$______________	$______________
现金付款已送达随函附上：	$______________	$______________
随函交付的 ________ 股的价值：³	$______________	$______________
法规 t 计划（无现金活动）：⁴	$______________	$______________

通过本次活动，我同意 (i) 根据Outlook Therapeutics, Inc. 2024年股权激励计划的条款，提供您可能需要的额外文件，(ii) 规定我（以您指定的方式）向您支付与行使本期权有关的预扣税（如果有）；（iii）如果此项活动与激励性股票期权有关，则在其中以书面形式通知您

³ 股票必须满足期权协议中规定的公开交易要求。股票必须根据行使的期权条款进行估值，并且必须不附带任何留置权、索赔、抵押权或担保权益。证书必须有背书或附有与证书分开的已执行任务。

⁴ 股票必须满足期权协议中规定的公开交易要求。