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激励计划会员2024-04-012024-06-300001805521FFIE: Sopsod 激励计划会员2024-01-012024-06-300001805521US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员FFIE: 股票激励计划会员2024-01-012024-06-300001805521US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员FFIE: 股票激励计划会员2024-06-300001805521US-GAAP：研发费用会员2024-04-012024-06-300001805521US-GAAP：研发费用会员2023-04-012023-06-300001805521US-GAAP：研发费用会员2024-01-012024-06-300001805521US-GAAP：研发费用会员2023-01-012023-06-300001805521US-GAAP：销售和营销费用会员2024-04-012024-06-300001805521US-GAAP：销售和营销费用会员2023-04-012023-06-300001805521US-GAAP：销售和营销费用会员2024-01-012024-06-300001805521US-GAAP：销售和营销费用会员2023-01-012023-06-300001805521US-GAAP：一般和管理费用会员2024-04-012024-06-300001805521US-GAAP：一般和管理费用会员2023-04-012023-06-300001805521US-GAAP：一般和管理费用会员2024-01-012024-06-300001805521US-GAAP：一般和管理费用会员2023-01-012023-06-300001805521US-GAAP：普通阶级成员2024-03-012024-03-010001805521FFIE: 公共认股权证会员US-GAAP：普通阶级成员2021-07-210001805521FFIE: 私人认股权证会员2021-07-210001805521FFIE: 私人认股权证会员2021-07-212021-07-210001805521FFIE: 私人认股权证会员2023-12-310001805521FFIE: 私人认股权证会员2024-06-300001805521US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2024-06-300001805521US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2024-06-300001805521US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2024-06-300001805521US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-12-310001805521US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-12-310001805521US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-12-310001805521FFIE: WarrantLiabilities会员2023-12-310001805521US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 会员2023-12-310001805521FFIE: WarrantLiabilities会员2024-01-012024-06-300001805521US-GAAP：普通阶级成员FFIE: WarrantLiabilities会员2024-01-012024-06-300001805521US-GAAP：普通阶级成员US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 会员2024-01-012024-06-300001805521FFIE: WarrantLiabilities会员2024-06-300001805521US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 会员2024-06-300001805521FFIE：在票据转换和结算MakeWhole ProvisionsMember时可发行的股票2024-04-012024-06-300001805521FFIE：在票据转换和结算MakeWhole ProvisionsMember时可发行的股票2023-04-012023-06-300001805521FFIE：在票据转换和结算MakeWhole 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其他认股权证会员2023-01-012023-06-300001805521US-GAAP：员工股权会员2024-04-012024-06-300001805521US-GAAP：员工股权会员2023-04-012023-06-300001805521US-GAAP：员工股权会员2024-01-012024-06-300001805521US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-06-300001805521US-GAAP：限制性股票成员2024-04-012024-06-300001805521US-GAAP：限制性股票成员2023-04-012023-06-300001805521US-GAAP：限制性股票成员2024-01-012024-06-300001805521US-GAAP：限制性股票成员2023-01-012023-06-300001805521FFIE: 公共认股权证会员2024-04-012024-06-300001805521FFIE: 公共认股权证会员2023-04-012023-06-300001805521FFIE: 公共认股权证会员2024-01-012024-06-300001805521FFIE: 公共认股权证会员2023-01-012023-06-300001805521FFIE: 私人认股权证会员2024-04-012024-06-300001805521FFIE: 私人认股权证会员2023-04-012023-06-300001805521FFIE: 私人认股权证会员2024-01-012024-06-300001805521FFIE: 私人认股权证会员2023-01-012023-06-300001805521FFIE: 未抵押的可转换票据将于2024年7月8日到期2024年10月1日成员US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 会员US-GAAP：关联党成员US-GAAP：后续活动成员2024-10-010001805521FFIE: 2024 年 4 月 25 日至 2024 年 8 月 11 日的无担保可转换票据会员US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 会员US-GAAP：关联党成员US-GAAP：后续活动成员2024-10-010001805521ffie: Spanotes 会员US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 会员US-GAAP：后续活动成员ffie: 森云会员2024-08-020001805521ffie: Spanotes 会员US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 会员US-GAAP：后续活动成员ffie: 森云会员2024-08-022024-08-020001805521FFIE: Spaloans会员US-GAAP：后续活动成员2024-08-140001805521FFIE: Spaloans会员US-GAAP：后续活动成员2024-08-142024-08-140001805521FFIE: Spaloans会员US-GAAP：普通阶级成员US-GAAP：后续活动成员2024-08-142024-08-140001805521ffie: SecuredSpanotes 会员US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 会员ffie: MakeWholeamount 会员US-GAAP：后续活动成员2024-08-022024-08-020001805521US-GAAP：后续活动成员2024-07-110001805521US-GAAP：后续活动成员2024-07-112024-07-110001805521FFIE: GardenaPremises访问期会员US-GAAP：后续活动成员2024-07-112024-07-110001805521FFIE: 汉福德办公场所准入期会员US-GAAP：后续活动成员2024-07-112024-07-110001805521美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：后续活动成员SRT: 最大成员2024-07-312024-07-310001805521美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：后续活动成员SRT: 最低成员2024-07-312024-07-310001805521美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：后续活动成员2024-08-192024-08-190001805521美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：后续活动成员2024-08-162024-08-16
目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 10-Q

☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2024 年 6 月 30 日
或者
☐
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告
在从 __________________ 到 ____________________ 的过渡期内

委员会文件号： 001-39395
法拉第未来智能电气公司
（注册人章程中规定的确切名称）
特拉华84-4720320
（公司或组织的州或其他司法管辖区）（美国国税局雇主识别号）
18455 S. Figueroa Street，
Gardena， 加州

90248
（主要行政办公室地址）
（邮政编码）
(424) 276-7616
注册人的电话号码，包括区号

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个课程的标题交易符号注册的每个交易所的名称
A类普通股，面值每股0.0001美元FFIE纳斯达克股票市场有限责任公司
可赎回认股权证，可行使A类普通股，行使价为每股2760.00美元
FFIEW纳斯达克股票市场有限责任公司

用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，并且（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。是的 ☐没有☒

用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）内是否以电子方式提交了根据 S-t 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☐没有☒

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速文件管理器☐加速过滤器☐
非加速过滤器☒规模较小的申报公司☒
新兴成长型公司☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐ 没有☒

注册人表现出色 494,935,355 A类普通股的股份和 266,670 截至2024年8月14日的b类普通股股份。

目录
法拉第未来智能电气公司
截至2024年6月30日的季度10-Q表
目录

页面
第一部分财务信息
第 1 项。
未经审计的简明合并财务报表
简明合并资产负债表
3
未经审计的简明合并运营报表和综合亏损
4
未经审计的简明合并股东权益表
6
未经审计的简明合并现金流量表
9
未经审计的简明合并财务报表附注
11
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
50
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
68
第 4 项。
控制和程序
69
第二部分。其他信息
第 1 项。
法律诉讼
73
第 1A 项。
风险因素
73
第 2 项。
未注册的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券
73
第 3 项。
优先证券违约
73
第 4 项。
矿山安全披露
73
第 5 项。
其他信息
73
第 6 项。
展品
75
签名
76

2
目录
第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表
法拉第未来智能电气公司
简明合并资产负债表
（以千计，股票和每股数据除外）
2024年6月30日
（未经审计）2023 年 12 月 31 日
资产
流动资产：
现金$793 $1,898 
受限制的现金584 2,127 
应收账款— 7 
库存，净额28,745 34,229 
存款27,134 31,382 
其他流动资产12,815 21,721 
流动资产总额：70,071 91,364 
财产、厂房和设备，净额377,047 417,812 
经营租赁使用权资产。net6,849 16,486 
其他非流动资产3,921 4,877 
总资产：$457,888 $530,539 
负债和股东权益
流动负债：
应付账款$91,199 $93,170 
应计费用和其他流动负债63,750 62,391 
关联方应计利息17,439 753 
认股证负债285 285 
应计利息25 25 
关联方认股权证负债16 21 
经营租赁负债，流动部分2,894 3,621 
关联方应付票据15,159 9,760 
应付票据77,394 91,150 
流动负债总额：268,161 261,176 
售后回租交易的财务义务26,836 25,483 
经营租赁负债，减去流动部分12,805 14,306 
其他负债1,404 1,338 
负债总额：309,206 302,303 
承付款和或有开支（注10）
股东权益
A 类普通股，$0.0001 面值； 443,625,000 和 49,291,667 已获授权的股份； 441,264,626 和 42,433,025 分别截至2024年6月30日和2023年12月31日的已发行和流通股份
44 4 
B 类普通股，$0.0001 面值； 19,687,500 和 2,187,500 已获授权的股份； 266,670 分别截至2024年6月30日和2023年12月31日的已发行和流通股份
— — 
优先股，$0.0001 面值， 10,000,000 已授权的股份， 1 和 零 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股份
— — 
额外的实收资本4,257,313 4,180,869 
累计其他综合收益6,726 5,862 
累计赤字(4,115,401)(3,958,499)
股东权益总额：148,682 228,236 
总负债和股东权益：$457,888 $530,539 
    
随附的附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
3
目录


法拉第未来智能电气公司
未经审计的简明合并运营报表和综合亏损
（以千计，股票和每股数据除外）

三个月已结束
6月30日		六个月已结束
6月30日
2024202320242023
收入$293 $— $295 $— 
收入成本20,970 6,613 41,657 6,613 
毛利润(20,677)(6,613)(41,362)(6,613)
运营费用
研究和开发3,317 25,269 10,005 83,077 
销售和营销1,782 7,699 4,256 12,764 
一般和行政17,201 17,062 31,049 43,575 
租赁减值损失7,616 — 7,616 — 
处置财产、厂房和设备的（收益）/损失16 — (71)3,698 
收益负债公允价值的变化— (664)— 2,100 
运营费用总额29,932 49,366 52,855 145,214 
运营损失(50,609)(55,979)(94,217)(151,827)
应付票据和认股权证负债公允价值的变化(7,245)24,324 20,640 72,459 
关联方应付票据和关联方认股权证负债的公允价值变动(332)384 (339)384 
应付票据结算损失(46,978)(85,392)(58,381)(183,528)
关联方应付票据损失— (6,492)(14,295)(6,492)
利息支出(1,719)(209)(3,944)(501)
关联方利息支出(1,506)(70)(6,600)(70)
其他费用，净额(292)(1,466)238 (298)
所得税前亏损(108,681)(124,900)(156,898)(269,873)
所得税条款(4)(28)(4)(28)
净亏损$(108,685)$(124,928)$(156,902)$(269,901)
归属于普通股股东的A类和b类普通股每股净亏损：
基本 $(0.31)$(25.05)$(0.74)$(67.21)
稀释 (0.31)(25.05)(0.74)(67.21)
计算A类和b类普通股每股净亏损时使用的加权平均股数：
基本351,128,013 4,986,995 213,375,206 4,015,695 
稀释351,128,013 4,986,995 213,375,206 4,015,695 
综合损失总额
净亏损$(108,685)$(124,928)$(156,902)$(269,901)
外币折算调整632 6,122 864 5,567 
综合损失总额$(108,053)$(118,806)$(156,038)$(264,334)
随附的附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
4
法拉第未来智能电气公司
未经审计的简明合并股东权益表
（以千计，共享数据除外）

普通股额外
付费
资本		累积的
其他
全面
收入		累计赤字股东权益总额
A 级B 级
股票金额股票金额
截至 2024 年 3 月 31 日的余额
159,390,384 $16 266,670 $— $4,202,125 $6,094 $(4,006,716)$201,519 
将应付票据和应计利息转换为A类普通股（附注7）281,874,242 28 ——55,071 ——55,099 
基于股票的薪酬————117 ——117 
外币折算调整—————632 —632 
净亏损——————(108,685)(108,685)
截至 2024 年 6 月 30 日的余额
441,264,626 $44 266,670 $— $4,257,313 $6,726 $(4,115,401)$148,682 
参见未经审计的简明合并财务报表附注。




5
目录
法拉第未来智能电气公司
未经审计的简明综合股东权益报表（续）
（以千计，共享数据除外）
普通股额外
付费
资本		累积的
其他
综合收入		累计赤字股东权益总额
A 级B 级
股票金额股票金额
截至 2023 年 12 月 31 日的余额
42,433,025 $4 266,670 $— $4,180,869 $5,862 $(3,958,499)$228,236 
将应付票据和应计利息转换为A类普通股（附注7） 398,819,335 40 ——75,786 ——75,826 
反向股票拆分相关的汇总股票发行情况12,266 ———————
基于股票的薪酬————658 ——658 
外币折算调整—————864 —864 
净亏损——————(156,902)(156,902)
截至 2024 年 6 月 30 日的余额
441,264,626 $44 266,670 $— $4,257,313 $6,726 $(4,115,401)$148,682 
随附的附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
6
法拉第未来智能电气公司
未经审计的简明综合股东权益报表（续）
（以千计，共享数据除外）

普通股额外
付费
资本		累积的
其他
全面
收入		累计赤字股东权益总额
A 级B 级
股票金额股票金额
截至 2023 年 3 月 31 日的余额
3,495,303 $— 266,670 $— $3,924,555 $2,950 $(3,671,728)$255,777 
将应付票据和应计利息转换为A类普通股（附注7）2,431,875 ———144,928 ——144,928 
由于授权股份不足，2023年4月21日将盈利股份从股权重新归类为负债（注11）————(2,112)——(2,112)
由于授权股份不足，2023年4月21日将股票奖励从权益重新归类为负债（注11）————(2,979)——(2,979)
基于股票的薪酬————993 ——993 
在扣除预扣税后，为RSU的归属发行股票6,154 ———————
取消(1,031)———(101)——(101)
外币折算调整—————6,122 —6,122 
净亏损——————(124,928)(124,928)
截至2023年6月30日的余额
5,932,301 $— 266,670 $— $4,065,284 $9,072 $(3,796,656)$277,700 

随附的附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。



7
法拉第未来智能电气公司
未经审计的简明综合股东权益报表（续）
（以千计，共享数据除外）

普通股额外
付费
资本		累积的
其他
综合收入		累计赤字股东权益总额
A 级B 级
股票金额股票金额
截至2022年12月31日的余额（重报）
2,347,276 $— 266,670 $— $3,724,242 $3,505 $(3,526,755)$200,992 
将应付票据和应计利息转换为A类普通股（附注7） 3,363,291 ———283,108 ——283,108 
根据认股权证交易所，认股权证的分类从额外实收资本变为负债（注7）————(6,811)——(6,811)
由于授权增股，将2023年2月28日盈利股份的负债归类为权益（注11）————5,014 ——5,014 
将2023年2月28日因授权增股而产生的股票奖励负债重新归类为权益（注11）————8,978 ——8,978 
由于授权股份不足，2023年4月21日将盈利股份从股权重新归类为负债（注11）————(2,112)——(2,112)
由于授权股份不足，2023年4月21日将股票奖励从权益重新归类为负债（注11）————(2,979)——(2,979)
基于股票的薪酬————4,624 ——4,624 
行使认股权证213,037 ———51,276 ——51,276 
行使股票期权207 ———44 ——44 
在扣除预扣税后，为RSU的归属发行股票9,521 ———(100)——(100)
外币折算调整 ————5,567 —5,567 
净亏损—————(269,901)(269,901)
截至 2023 年 6 月 30 日的余额
5,932,301 $— 266,670 $— $4,065,284 $9,072 $(3,796,656)$277,700 

随附的附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
8
目录
法拉第未来智能电气有限公司
未经审计的简明合并现金流量表
（以千计）

截至6月30日的六个月
20242023
来自经营活动的现金流
净亏损$(156,902)$(269,901)
为调节净亏损与经营活动中使用的净现金而进行的调整：
折旧和摊销费用35,947 14,534 
基于股票的薪酬658 9,272 
租赁减值损失7,616 — 
处置不动产、厂房和设备的 (收益) 损失(71)3,698 
关联方应付票据和关联方认股权证负债的公允价值变动339 (384)
应付票据和认股权证负债公允价值的变化(20,640)(72,930)
盈利负债公允价值计量的变化— 2,100 
经营租赁使用权资产的摊销1,468 1,419 
外汇损失287 164 
免除应付账款和存款的（收益）亏损，净额(518)135 
非现金利息支出1,282 — 
应付票据结算损失58,381 183,528 
关联方应付票据损失14,295 6,492 
其他— 669 
运营资产和负债的变化：
存款3,561 (17,767)
库存5,484 (5,844)
其他流动和非流动资产9,620 2,977 
应付账款(1,908)9,905 
售后回租交易的财务义务1,353 — 
应计费用和其他流动负债7,624 (27,551)
经营租赁负债(2,081)(1,097)
关联方应计利息支出5,114 (127)
用于经营活动的净现金(29,091)(160,708)
来自投资活动的现金流
出售设备的收益87 — 
购买不动产、厂房和设备(358)(25,852)
用于投资活动的净现金(271)(25,852)
来自融资活动的现金流
应付票据的收益，扣除原始发行折扣23,916 160,800 
关联方应付票据的收益3,000 19,782 
行使认股权证的收益— 4,074 
应付票据的支付(12)— 
结算应付票据交易成本(189)(1,834)
关联方应付票据交易成本的结算— (355)
支付融资租赁债务— (673)
行使股票期权的收益— 44 
融资活动提供的净现金26,715 181,838 
汇率变动对现金和限制性现金的影响(1)5,604 
现金和限制性现金的净变动(2,648)882 
期初现金和限制性现金4,025 18,514 
期末现金和限制性现金$1,377 $19,396 
9
目录
法拉第未来智能电气有限公司
未经审计的简明合并现金流量表（续）
（以千计）

下表提供了未经审计的简明合并资产负债表中报告的现金和限制性现金的对账，这些对账总额与未经审计的简明合并现金流量表中显示的相同金额的总金额相同：
2024年6月30日2023年6月30日
现金和限制性现金
现金$793 $17,893 
受限制的现金584 1,503 
现金和限制性现金总额$1,377 $19,396 
截至6月30日的六个月
20242023
非现金投资和融资活动的补充披露
应付账款和应计费用中包含的不动产、厂房和设备增设$42,690 20,047 
由于授权增股，将2023年2月28日股票奖励负债重新归类为权益— 8,978 
将应付票据、关联方应付票据和应计利息转换为A类普通股（重报）17,240 106,458 
SPA认股权证的发行10 30,348 
根据交易所协议，减少未兑现的认股权证— 16,506 
根据交易所协议发行有担保的SPA票据— 16,500 
根据认股权证交易所，认股权证的分类从额外实收资本变为负债— 6,811 
由于授权增股，2023年2月28日盈利股票负债归类为权益— 5,014 
由于授权股份不足，2023年4月21日将盈利股票从股权重新归类为负债— 2,112 
由于授权股份不足，股票奖励于 2023 年 4 月 21 日从权益重新归类为负债— 2,979 
现金流信息的补充披露
支付利息的现金465 465 
随附的附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
10

法拉第未来智能电气有限公司
未经审计的简明合并财务报表附注
1。业务和组织的性质和陈述基础
业务和组织性质
法拉第未来智能电气有限公司（“公司” 或 “FF”）是一家于2020年2月11日在特拉华州注册成立的控股公司，通过FF Intelligent Mobility Global Holdings Ltd.（“Legacy FF”）的子公司开展业务，该公司成立于2014年，总部位于加州洛杉矶。
该公司在单一运营领域开展业务，设计和设计下一代智能电动汽车。该公司在加利福尼亚州汉福德的FF IEFactory生产汽车，并在中国拥有额外的工程、销售和运营能力。该公司在技术、产品和以用户为中心的商业模式方面创造了创新，这些创新已纳入其计划中的电动汽车平台。
合并原则和列报基础
未经审计的简明合并财务报表是根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的，包括公司、其全资子公司和公司拥有控股财务权益的所有其他实体的账目，包括公司拥有控股财务权益且是主要受益人的任何可变权益实体的账目。合并后，所有公司间往来交易和余额均已清除。
这些未经审计的简明合并财务报表不包括通常包含在根据公认会计原则编制的年度审计财务报表中的所有披露，应与公司截至2023年12月31日止年度的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读，这些信息包含在公司于2024年5月28日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-k表年度报告（经修订的 “10-K表格”）中。因此，截至2023年12月31日的未经审计的简明合并资产负债表源自公司年度经审计的合并财务报表，但不包含年度财务报表中的所有脚注披露。该公司认为，本10-Q表季度报告（以下简称 “10-Q表格”）中包含的披露足以使所提供的信息不具有误导性。
管理层认为，未经审计的简明合并财务报表包含所有调整，仅包括正常的经常性调整，这是公允列报所列期间的财务状况、经营业绩和现金流所必需的。编制这些未经审计的简明合并财务报表所使用的会计政策与10-k表中包含的截至2023年12月31日的年度经审计的合并财务报表中披露的会计政策相同，但下文所述除外。
我们的年度报告期是日历年。截至2024年6月30日的三个月和六个月的经营业绩不一定代表2024年全年或任何未来时期的预期业绩。
估计和判断的使用
根据公认的会计原则编制公司未经审计的简明合并财务报表要求管理层做出影响此类财务报表和附注中报告的金额和披露的估计和假设。实际结果可能与这些估计值存在重大差异。
估算基于历史经验（如适用）以及管理层认为在这种情况下合理的其他假设。管理层持续评估其估计，包括与以下方面的估计：(i) 确认和披露或有负债，包括诉讼准备金；(ii) 关联方应付票据和应付票据的公允价值；(iii) 与评估可能的长期资产减值相关的计算；(iv) 认股权证估值。此类估算通常需要选择适当的估值方法和财务模型，在评估假设范围和财务投入时可能涉及重要的判断力。在不同的假设、财务投入或情况下，实际结果可能与这些估计值有所不同。
鉴于全球经济环境，估算值可能进一步波动。截至公司向美国证券交易委员会提交截至2024年6月30日的10-Q表未经审计的简明合并财务报表之日，公司尚无任何需要更新其估计或判断的具体事件或情况，或
11

法拉第未来智能电气有限公司
未经审计的简明合并财务报表附注
对其资产或负债账面价值的修订。但是，随着新事件的发生和获得的其他信息，这些估计和判断可能会发生变化，这可能会导致公司未来时期的未经审计的简明合并财务报表中确认变化。实际业绩可能与这些估计有所不同，任何此类差异都可能对公司未经审计的简明合并财务报表产生重大影响。
收入确认
公司根据2014-09年会计准则更新（“ASU”）《与客户签订的合同收入》（《会计准则编纂》（“ASC”）主题606）（“亚利桑那州立大学2014-09”）确认收入。
为了确认亚利桑那州立大学2014-09年度的收入，公司采取了以下五个步骤：
•识别客户以及相应的合同；
•确定合同中向客户转移货物或提供不同服务的履约义务；
•确定公司期望有权获得的交易价格，以换取向客户转让承诺的商品或服务；
•将交易价格分配给合同中的履约义务；以及
•在公司履行履约义务时或在公司履行绩效义务时确认收入。
收入, 主要与汽车销售收入有关, 低于美元0.3 截至2024年6月30日的三个月和六个月中为百万美元。截至2023年6月30日的三个月和六个月中确认的汽车租赁、服务和其他收入收入并不重要。
汽车销售收入
该公司于2023年3月开始生产其第一辆汽车，即FF 91 Futurist（“FF 91”、“FF 91 Futurist” 或 “FF 91 2.0 Futurist Alliance”），并于2023年8月开始向客户交付。
汽车销售收入包括与新车交付相关的收入以及其他特定的功能和服务，包括家用充电器、充电器安装、全天候路边援助、空中（“OTA”）软件更新、互联网连接和目的地费用。
公司在向客户交付汽车时确认汽车销售收入，这是对车辆转让的控制权。付款通常在点控制转移时收到，或按照企业惯常的付款条件收取，如销售合同所示。OTA软件更新是在车辆控制权移交时提供的，并随着时间的推移在直线基础上得到承认，因为公司有随时准备向客户提供此类服务的义务。对于与汽车销售相关的债务，FF通过考虑开发和交付商品或服务的成本、类似期权的第三方定价以及可能获得的其他信息来估算独立销售价格。交易价格根据公司履约义务的独立销售价格按比例在履约义务之间分配。车辆合同不包含重要的融资部分。
对客户的承诺被视为无关紧要的收入与车辆履约义务相结合，并在产品转让时予以确认。无论这些非物质商品和服务是否已转让，公司都会累积转移成本。
公司为其客户提供剩余价值保证，该担保将来可能会行使，也可能不行使。此类剩余价值担保对公司截至2024年6月30日的三个月和六个月未经审计的简明合并运营报表和综合亏损的影响并不重要。
共同创作安排
作为公司于2023年8月启动的未来主义产品官员（“FPO”）共同创作交付计划的一部分，公司已与某些客户签订了共同创作协议。该安排利用公司的一些销售和租赁客户与公司的工程师分享车辆反馈、驾驶数据、想法和经验、社交媒体帖子和其他促销活动，以换取特定的费用。对于所提供的服务，公司通过按月支付咨询费或按月租赁付款的折扣来补偿相应的客户。
12

法拉第未来智能电气有限公司
未经审计的简明合并财务报表附注
向这些客户支付的对价与营销和研发服务有关，这些服务与众不同，可以由公司从单独的第三方购买。管理层根据共同创建协议详细审查了每位客户提供的服务，建立了各种数据点，并合理分配了被认为代表服务公允价值的美元金额。超过客户提供的不同服务的公允价值的共同创造付款被视为向客户支付的对价，被视为收入减少。未经审计的简明合并财务报表中记录为收入减少的共同创作费用以及研发（“研发”）支出均低于美元0.2 百万和美元0.4 在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，分别为百万美元。
公司已经签订并将继续与其客户签订共同创作者咨询协议，根据该协议，客户与公司的工程师分享反馈、驾驶数据、想法和经验、社交媒体帖子和其他促销活动，以换取特定的费用。公司认为这些安排的对价应付给客户。向客户支付的对价与营销和研发服务有关，这些服务与众不同，可以由公司从单独的第三方购买。该公司进行了一项分析，其中最大限度地利用可观察的市场投入，为这些服务设定公允价值，并将这些服务的公允价值记入销售和营销费用或研发支出（视情况而定）。支付给客户的任何报价如果高于所提供的不同服务的公允价值，则被视为收入减少。
汽车租赁收入
运营租赁计划
该公司在美国的车辆运营租赁计划下有未偿还的租约。符合条件的客户最多可以租用车辆 36 月。在租赁期结束时，客户通常需要将车辆归还给公司。公司将这些租赁交易记作经营租赁。该公司在合同期限内以直线方式将租赁收入计入汽车租赁收入，并将这些车辆的折旧计入汽车租赁收入的成本。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，该计划的收入并不重要。截至2024年6月30日，与延期租赁相关的预付款（将在个人租赁的合同条款基础上按直线方式确认）并不重要。该公司的政策是从汽车合同的交易价格中排除向客户收取的税款。
销售型租赁计划
根据ASC 842 “租赁”（“ASC 842”），该公司的未偿租约计为销售类租约。客户有权在租期结束时购买车辆，这通常是 36 月。如果合理地确定购买期权会被行使，则客户有资格获得该计划的资格，因此，公司希望客户在支付所有合同付款后，在租赁期结束时获得车辆的所有权。公司将与销售类租赁相关的所有收入和成本分别确认为汽车租赁收入和汽车租赁收入成本，前提是车辆交付给客户，而租赁款项可能在租赁开始时可以收取。如果租赁款项在开始时不太可能收到，则公司在公司的合并资产负债表上将租赁付款视为存款负债，并且在有可能收取租赁款之前，不会取消对租赁车辆的承认。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中， 不根据该计划确认的收入。
客户存款和递延收入
公司的客户可以通过向客户支付押金来预订车辆和预订某些服务，这笔押金可随时全额退还。在签订车辆购买协议之前，从客户那里收到的用于车辆预订和服务的可退还押金在公司合并资产负债表的应计费用和其他流动负债中记作客户存款。
客户存款为美元3.2 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，每人均为百万人。在执行车辆购买协议时，必须在公司转让产品或服务之前提前支付车辆及任何附带产品和服务的对价。此类预付款被视为不可退款，并且公司推迟与任何尚未转让的产品或服务相关的收入。
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法拉第未来智能电气有限公司
未经审计的简明合并财务报表附注
递延收入等于截至资产负债表日分配给未履行或部分未履行的履约义务的总交易价格。与产品和服务相关的递延收入是 非实质的 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日。
担保
公司为所有售出的车辆提供制造商保修。保修涵盖通过维修、更换或调整故障部件或组件来纠正报告的缺陷。保修不涵盖任何因正常磨损而导致故障的物品。这种保证型保修不会产生与车辆分开的履约义务。管理层按车辆 ID、车主和日期追踪保修索赔。随着公司继续生产和销售更多车辆，它将重新评估和评估其保修索赔，以计算保修累计。
（以千计）截至2024年6月30日的六个月
应计保修期-期限开始$684 
保修条款74 
产生的保修费用(120)
应计保修期-期末$638 
收入成本
汽车销售收入
收入成本包括直接和间接材料、劳动力成本、制造管理费用，包括工具和机械的折旧成本、运输和物流成本、车辆连接成本以及预计保修费用储备金。汽车销售收入成本还包括保修费用的调整。
服务成本和其他收入包括与提供非保修售后服务相关的成本、零售商品的成本以及提供车辆保险的成本。服务成本和其他收入还包括直接零件和材料。
汽车租赁计划
租赁收入成本包括经营租赁车辆的折旧、与直接销售型租赁相关的销售商品成本以及与租赁车辆相关的保修费用。
不动产、厂房和设备，净额
不动产、厂房和设备按成本减去累计折旧和摊销额列报。重大更新和改善的支出记作资本化，而不会延长资产寿命的小额更换、维护和维修则在发生时记入运营费用。出售或处置后，成本和相关的累计折旧或摊销将从未经审计的简明合并资产负债表中扣除，任何损益都包含在未经审计的简明合并运营报表和综合亏损报表中。
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法拉第未来智能电气有限公司
未经审计的简明合并财务报表附注
不动产、厂房和设备的折旧和摊销是根据资产的估计使用寿命和租赁权益改善的直线法计算的，如果租期较短，则在剩余的租赁期限内。
有用生活
（以年为单位）
建筑物39
建筑物改进15
计算机硬件5
工具、机械和设备
5 到 10
车辆5
租赁车辆7
计算机软件3
租赁权改进
较短的 15 年或
剩余的租赁期限
在建工程（“CIP”）包括与加利福尼亚州FF IEFactory生产设施工厂相关的施工活动以及为生产车辆制造而建造的工具、机械和设备。这些资产一旦投入使用即被资本化并折旧。
供应商所在地持有的CIP资本金额与根据公司特定需求制造的工具、机械和设备的在建部分有关。公司可能会产生与CIP相关的存储费或利息费，这些费用在发生时记为支出。CIP在不动产、厂房和设备中列报，扣除未经审计的简明合并资产负债表。
长期资产减值
每当事件或情况变化表明某项资产（或资产组）的账面金额可能无法收回时，公司会审查其主要由不动产、厂房和设备组成的长期资产是否存在减值情况。公司在资产组层面进行减值测试，该级别是可识别现金流在很大程度上独立于其他资产和负债的现金流的最低水平。这些资产的可收回性是通过将归因于此类资产的预测未贴现现金流量（包括最终处置后的任何现金流）与资产的账面价值进行比较来确定的。如果资产的账面价值超过预测的未贴现现金流，则资产按其公允价值减记。归类为待售资产也要进行减值评估，此类金额按账面金额或公允价值减去资产出售成本的较低者确定。2024年第二季度收取了与公司使用权资产相关的减值费用。参见附注 9，租赁 了解更多信息。
股票薪酬
自 2023 年 1 月 1 日起，股票薪酬支出仅在没收时才会减少。会计政策的这一变更导致确认了先前股票薪酬支出的累计增加，总额为 $1.8 百万，记录在截至2023年6月30日的六个月未经审计的简明合并运营报表和综合亏损报表中。
所得税
截至2024年6月30日的三个月和六个月未经审计的简明合并运营报表和综合亏损对所得税条款没有影响。截至2023年6月30日的三个月和六个月确认的所得税准备金（福利）并不重要。公司的有效税率与21％的联邦法定税率的差异是由于税前国内和国际损失的比率造成的。公司记录了全额估值补贴，以反映历来报告亏损和收入准备金的司法管辖区的所得税优惠有限
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法拉第未来智能电气有限公司
未经审计的简明合并财务报表附注
在有利可图的司法管辖区征税。每个时期的所得税准备金是各个司法管辖区的合并计算得出的税收支出/收益。
公司需要纳税，并向美国联邦政府、加利福尼亚州和中国提交所得税申报表。公司的所得税申报表可供相关税务机关审查，直到适用的诉讼时效到期，通常是在纳税申报表提交后的三年内。截至2024年6月30日，该公司的所得税申报表未接受任何税务审计。根据中国税法，从2017年到2023年，公司所有上一年度的纳税申报表都是开放的。
该公司做到了 不 应计截至2024年6月30日和2023年6月30日与公司未确认的税收优惠相关的任何利息或罚款，因为不确定的税收优惠只会减少净营业亏损。该公司预计，在未来十二个月内，不确定的税收优惠不会对其未经审计的简明合并财务报表产生重大影响。
反向股票拆分和重估每股金额
2023 年 8 月 22 日，公司董事会（“董事会”）批准对公司 A 类普通股实施 1 比 80 股反向股票拆分（“2023 年 8 月反向股票拆分”），面值为 $0.0001 每股（“A类普通股”）和b类普通股，面值美元0.0001 每股（“b类普通股”，与A类普通股一起称为 “普通股”），并将普通股的授权数量设置为 154,437,500 （这是 12,355,000,000 除以 80）。2023年8月的反向股票拆分是在2023年8月25日市场收盘后生效的，A类普通股和公开交易认股权证（“公开认股权证”）的股票自2023年8月28日开盘时开始在拆分调整后的基础上交易。
经公司股东在2024年2月5日举行的特别会议上批准，公司向特拉华州国务卿办公室提交了对经修订的公司第三次修订和重述的公司注册证书的修正案，要求将普通股的授权数量从 154,437,500 到 1,389,937,500。
2024 年 2 月 23 日，董事会批准实施普通股的 1 比 3 反向拆分（“2024 年 2 月反向股票拆分”），并将普通股的授权数量设置为 463,312,500 （这是 1,389,937,500 除以 3）。2024年2月的反向股票拆分是在2024年2月29日市场收盘后生效的，A类普通股和公共认股权证的股票自2024年3月1日开盘时开始在拆分调整后的基础上交易。
未经审计的简明合并财务报表及附注中包含的所有普通股、公开认股权证、股票薪酬奖励、盈利股份和每股金额均已进行追溯调整，以反映2023年8月的反向股票拆分和2024年2月的反向股票拆分（统称为 “拆分”）。此外，对行使或转换公司未偿还的可转换债务证券和认股权证时可发行的A类普通股数量以及适用的行使价格或转换价格进行了相应的调整。 有关拆分的进一步讨论，请参阅附注11 “股东权益” 和附注12 “股票薪酬”。
最近的会计公告
最近发布的会计公告尚未通过
2023年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了亚利桑那州立大学第2023-07号《分部报告（主题280）：改进应报告分部披露（亚利桑那州立大学2023-07）。该亚利桑那州立大学更新了可申报的分部披露要求，要求定期向首席运营决策者（“CODM”）披露重大可申报的分部支出，并包含在每份报告的细分市场损益衡量标准中。该亚利桑那州立大学还要求披露被认定为CodM的个人的职称和职位，并解释CodM如何使用报告的细分市场损益衡量标准来评估细分市场的业绩和决定如何分配资源。亚利桑那州立大学对2023年12月15日之后开始的年度期限以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。ASU的采用应追溯适用于财务报表中列报的所有前期。该公司正在评估亚利桑那州立大学2023-07年对其合并财务报表的影响。
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未经审计的简明合并财务报表附注
2023年12月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2023-09号《所得税（主题740）：所得税披露的改进》（亚利桑那州立大学 2023-09）。亚利桑那州立大学2023-09年度旨在增强所得税披露的决策实用性，并要求披露各种分类信息，包括实体的有效税率对账以及有关已缴税款的更多信息。该亚利桑那州立大学从2024年12月15日起每年都有效，允许提前采用。该公司正在评估亚利桑那州立大学2023-09年度对其合并财务报表的影响。
2。流动性和资本资源及持续经营
公司已经评估了总体上是否存在某些条件和事件，这些条件和事件使人们对公司在未经审计的简明合并财务报表发布之日起一年内继续经营的能力产生了重大怀疑。根据自成立以来的经常性运营亏损以及经营活动持续的现金流出（均如下所述），该公司得出结论，自这些未经审计的简明合并财务报表发布之日起，其持续经营一年的能力存在重大疑问。
未经审计的简明合并财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。因此，未经审计的简明合并财务报表是在假设公司将继续经营的基础上编制的，并考虑在正常业务过程中变现资产和偿还负债和承诺。
该公司已经并将继续投入大量精力，并在可用范围内，投入资本资源，用于其电动汽车平台的战略规划、工程、设计和开发、汽车模型开发、完成加州FF IEFactory制造工厂的建设以及资金筹集。公司因运营而蒙受累计亏损，经营活动产生的现金流为负数，累计赤字为美元4,115.4 百万，无限制现金余额为 $0.8 百万美元，营运资金状况为负数198.7 截至2024年6月30日，百万美元，不包括限制性现金。2023年，该公司交付了第一批汽车，但预计在可预见的将来将继续造成巨额营业亏损。公司主要通过发行关联方应付票据和应付票据（见附注7，应付票据和附注8，关联方交易）、可转换票据和出售普通股来为其运营和资本需求提供资金。
根据有担保的SPA、无抵押的SPA、无抵押的Streeterville SPA、FFVV联合诉讼和森云联合书（统称为 “SPA承诺”）（见附注7，应付票据和附注8，关联方交易），公司获得了几位投资者的承诺。截至2024年6月30日，SPA承诺总额为美元554.5 百万，其中 $343.2 百万美元已获得资助，美元211.3 百万美元仍有待融资，而且 $78.6 百万本金未偿还。截至2024年6月30日，SPA承诺下的可选承诺总额为美元366.0 百万，其中 $47.2 百万美元已获得资助，美元318.8 百万美元仍有待融资，而且 $9.2 百万是未偿还的。截至2024年6月30日，剩余的资金将取决于交付里程碑的实现、成交条件的满足、与投资者的争议的解决以及对其他条件的满意或豁免，包括部分此类融资的适用票据所依据的股票的有效注册声明。
公司可能无法满足SPA承诺下的成交条件，也无法及时、按可接受的条件或根本无法根据SPA承诺或其他债务或股权融资获得额外的增量可转换优先有担保票据购买者。
2022年11月11日，公司签订了 三年 与YA II PN Ltd.（“约克维尔”）签订的备用股权购买协议（“SEPA”）。根据SEPA的条款，公司可以选择不时发行和出售，最高可达美元200.0百万（最多可以增加到 $350.0向Yorkville Advisors的子公司总共购买了100万股（根据公司的期权）A类普通股，但有一定的限制。截至2024年6月30日，公司有权额外发行和出售不超过1美元的股票192.5 百万美元，或美元342.5 如果公司根据SEPA行使SEPA下的A类普通股期权，则为百万美元。
此外，2023年9月26日，公司与Stifel、Nicolaus & Company, Incorporated签订了销售协议。作为销售代理的莱利证券公司、A.G.P./Alliance Global Partners、Wedbush Securities Inc.和Maxim Group LLC将不时出售A类普通股，总销售收益不超过美元90.0根据注册声明，百万美元是《证券法》（“AtM计划”）下的 “市场” 发行。自2023年9月以来，aTm计划一直是公司的主要流动性来源。在下面
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适用的美国证券交易委员会规章制度，由于FF未能及时提交截至2024年3月31日的季度10-k表格和10-Q季度报告表，因此它不符合S-3资格，也无法访问aTm计划。因此，我们目前的主要流动性来源是各种可转换票据工具的发行。
公司根据SEPA发行和出售额外普通股或认股权证的能力受到公司普通股授权数量的限制。公司必须考虑根据可转换债务、认股权证或其他具有股权的债务发行的股票。此外，股票发行有可能触发SPA承诺下的条款，从而增加转换后的发行股票数量并降低相关认股权证的行使价。这可能导致FF的授权股份不足以兑现其未偿承诺。
该公司预计，将需要大量额外资金来继续运营和支持FF 91的生产。如果公司无法找到额外的资本来源，则公司将没有足够的资源为其未偿债务和继续运营提供资金，公司可能不得不申请破产保护，其资产可能会被清算。在破产的情况下，该公司的股东可能根本无法获得任何追偿。
该公司继续探索各种融资和融资方案，为其持续运营提供资金并提高产量。特定的融资和融资机制、条款、时间和金额取决于公司对市场上可用机会的评估以及相关时间的业务情况。但是，在获得额外资金承诺方面出现了延误，除其他外，这加剧了供应链的压力。如果公司正在进行的筹资工作未成功或严重延迟，或者公司的业务长期出现重大不利趋势，则产量将延迟或减少，2024年的现金、产量和收入的实际使用将与公司先前披露的预测有所不同，这种差异可能是重大的。尽管公司正在积极参与与潜在融资来源的谈判，但它可能无法以其可接受的条件或根本无法筹集额外资金。除了公司的假设和分析可能被证明不正确的风险外，这些预测还可能低估了与寻求目前正在考虑的各种融资选择以及持续的法律风险相关的专业费用和其他成本。为公司剩余产品组合开发提供资金的资本需求将在很大程度上取决于FF 91的市场成功和盈利能力以及公司准确估算和控制成本的能力。除FF 91系列外，还需要大量额外资金来为未来汽车的运营、研究、开发和设计工作提供资金。
自2024年6月30日起，公司一直拖欠SPA承诺，公司将相关票据按现行票据列报。自2023年4月以来，该公司一直违约，自2024年1月1日起，该公司一直违反与关联方重庆乐实小额贷款有限公司的债务协议，未偿本金余额为美元7.6百万美元和应付利息18.5 百万 截至2024年6月30日。
3.库存，净额
（以千计）2024年6月30日2023 年 12 月 31 日
原材料（扣除储量）$28,730 $33,345 
工作进行中$15 $572 
成品$— $312 
总库存$28,745 $34,229 
库存储备为 $2.8截至2024年6月30日和2023年12月31日的每个期间，均为百万美元。
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4。存款和其他流动资产
（以千计）
存款：2024年6月30日2023 年 12 月 31 日
用于研发、原型零件和其他的押金$24,374 $28,609 
尚未收到的商品和服务的押金（“未来工作”）2,760 2,773 
存款总额$27,134 $31,382 
其他流动资产：
预付费用$4,064 $13,309 
其他流动资产8,751 8,412 
其他流动资产总额$12,815 $21,721 
在提供服务或作为原型零件收到时，研发、原型和生产零件以及其他方面的押金在未经审计的简明合并运营报表和综合亏损报表中作为研发费用予以确认和报告。此外，在截至2024年6月30日的六个月中，公司存入了库存和不动产、厂房和设备物品的存款，这些存款被归类为收到所有权后的存款。
预付费用主要包括软件订阅和保险，其他流动资产包括某些递延费用。
5。财产、厂房和设备，净额
（以千计）2024年6月30日2023 年 12 月 31 日
土地、建筑物和租赁权益改善$104,531 $103,522 
计算机硬件2,397 2,195 
工具、机械和设备320,193 318,301 
车辆669 669 
租赁车辆2,185 1,873 
计算机软件4,339 4,301 
施工中27,646 36,491 
不动产、厂房和设备共计461,960 467,352 
减去：累计折旧(84,913)(49,540)
不动产、厂房和设备总额，净额$377,047 $417,812 
折旧和摊销费用总计 $18.1 百万和美元13.2 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，分别为百万美元，以及美元35.8 百万和美元14.3 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，分别为百万美元。
FF 于 2023 年 3 月 29 日宣布开始生产其首款电动汽车 FF 91 Futurist，当时该公司对其可用于预定用途的部分在建资产进行了归类，金额为 $225.7 百万和美元75.7 百万美元分别用于工具、机械和设备以及建筑物。
由于加州FF IEFactory的建成，该公司的资产报废义务（“ARO”）总额为美元0.7 截至2024年6月30日和2023年12月31日的每个期间，均为百万美元。ARO记为其他负债，减去流动部分，在土地、建筑物和租赁权益改善以及工具、机械和设备中相应的ARO资产。在截至2027年12月的剩余租赁期限内，ARO资产折旧为运营费用。
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6。应计费用和其他流动负债
（以千计）2024年6月30日2023 年 12 月 31 日
应计工资和福利 $25,213 $28,037 
应计法律意外开支22,231 21,590 
其他流动负债16,306 12,764 
应计费用和其他流动负债总额$63,750 $62,391 
7。应付票据
公司已与第三方签订了应付票据协议，其中包括截至2024年6月30日和2023年12月31日的以下内容：

2024年6月30日
（以千计）合同的
到期日		合同的
利息
费率		未付本金
平衡		公允价值
测量
调整		原始发行折扣和分配给认股权证的收益网
携带
价值
安全水疗笔记各种各样
10%-15%
$74,931 $(25,011)$(7,205)$42,715 
不安全的 SPA 票据*
2029 年的不同日期
10%-15%
12,815 189 (2,501)10,503 
无抵押可转换票据2024 年的不同日期4.27%18,080 3,105 — 21,185 
应付票据 — 中国其他
按需到期—%4,878 — — 4,878 
汽车贷款2026 年 10 月7%64 — — 64 
$110,768 $(21,717)$(9,706)79,345 
减去：关联方应付票据$(1,951)
减去：应付票据，当期部分(77,394)
总计：应付票据，减去流动部分$— 

2023 年 12 月 31 日
（以千计）合同的
到期日		合同的
利息
费率		未付本金
平衡		公允价值
测量
调整		原始发行折扣和分配给认股权证的收益网
携带
价值
安全水疗笔记各种各样
10%-15%
$100,052 $(15,501)$(10,319)$74,232 
不安全的 SPA 票据*
2029 年的不同日期
10%-15%
13,885 1,208 (2,613)12,480 
应付票据 — 中国其他
按需到期—%4,898 4,898 
汽车贷款2026 年 10 月7%82 82 
$118,917 $(14,293)$(12,932)91,692 
减去：关联方应付票据$(542)
减去：应付票据，当期部分$(91,150)
总计：应付票据，减去流动部分$— 
* 包括归属于无担保Streeterville SPA的款项
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有担保和非抵押的 SPA 票据
2022年8月14日，公司与作为管理代理人、抵押代理人和买方的FF Simplicity Ventures LLC（“FFSV”）以及某些其他购买者（统称 “有担保SPA购买者”）签订了证券购买协议（不时修订的 “担保SPA票据”），以发行和出售公司的高级有担保可转换票据（“有担保SPA票据”）。随后，有担保的SPA票据在2022年和2023年进行了多次修订，详情见下文。
2023 年 5 月 8 日，如下文所述，公司与 Metaverse Horizon Limited（“MHL”）和 V W Investment Holding Limited（“V W Investment”）（MHL 和 V W Investment，以及其他购买者 “无抵押水疗购买者”）签订了证券购买协议（不时修订的 “无抵押SPA”），以发行和出售美元100.0 公司高级无抵押可转换票据（“无抵押SPA票据”，以及有担保的SPA票据，“SPA票据”）的总本金为百万美元。2023年8月，作为发行无抵押SPA票据的一部分，公司签订了无抵押Streeterville SPA（在未来的参考文献中共包括无抵押SPA、无抵押SPA票据和SPA认股权证），如下文所述。有担保的SPA票据和无抵押SPA票据的条款基本相同，但是，有担保的SPA票据是通过对公司及其子公司的几乎所有个人和不动产授予第二留置权以及公司几乎所有国内子公司的担保来担保。
SPA票据的原始发行折扣通常为 10％，可按转换价格（定义见每张SPA票据）与任何应计利息一起转换为A类普通股，但须遵守全面的反稀释价格保护。SPA 票据转换价格等于 $0.73 2023年12月31日之前发行的SPA票据的每股收益，这是由于全面的棘轮价格保护而修订和降低的转换价格，如下所述，不包括根据下述一致书面同意进行转换价格调整的影响，该同意于2024年6月30日到期。
SPA票据的利息为 10每年百分比（或 15%（如果利息或结算以股份支付）。通常，SPA票据要求在每个转换日支付利息，每季度以现金或A类普通股支付利息。某些无抵押和有担保的SPA票据要求在到期时以现金或A类普通股的股票支付利息。除非提前支付，否则SPA票据使购买者有权在每个转换日获得现金或A类普通股的组合利息（“整体利息”），金额相当于将转换后的金额持有至到期时本应支付的利息金额。整改金额的转换价格通常是 (a) 底价（美元）中较大的一个10.90 分别截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，或 (b) 90最低成交量加权平均价格（“VWAP”）的百分比 五 在转换日期前夕结束的连续交易日。某些有担保的SPA票据要求利息转换价格为（1）转换价格或（2）（a）底价（美元）中较高者10.90 截至 2023 年 12 月 31 日或 (b) 90占最低 VWAP 的百分比 五 在转换日期前夕结束的连续交易日。在计算转换后可发行的股票时，总额应减少至 50与该金额有关的原始发行折扣的百分比。
通常，有担保和无抵押SPA票据购买者可以选择以与现有SPA票据相似的条款购买额外的SPA票据，但须遵守不同的成交条件（有关为额外有担保SPA票据提供资金的详细讨论，请参阅附注2 “流动性和资本资源及持续经营”）。
在发行SPA票据方面，公司还向每位有担保的SPA买方和无抵押SPA购买者授予了认股权证（“SPA认股权证”），以购买等于等于的A类普通股 33转换已资助的SPA票据下本金总额后可发行股份的百分比。
对于SPA票据，公司选择了ASC 825（金融工具）提供的公允价值期权，因为这些票据包含符合嵌入式衍生品定义的功能，例如可临时行使的看跌期权。公司将交易成本计入未经审计的简明合并运营报表和综合亏损报表中应付票据和认股权证负债公允价值变动或关联方应付票据和认股权证负债公允价值变动（如适用）。
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第六次担保 SPA 修正案
2023年2月3日，公司与某些有担保的SPA购买者签订了担保SPA的第六次修正案（“第六次有担保SPA修正案”），其中公司同意以不超过美元的价格出售135.0 本金总额为百万美元（“C批票据”），条款与先前发行的票据基本一致，而且为美元252.00 基本转换价格受全面反稀释价格保护的约束。每位适用的有担保SPA购买者都可以选择以与C批票据相同的条款购买额外的有担保SPA票据，金额不超过 50向每位适用的有担保SPA买家发行的C批票据（“D批票据”）初始本金的百分比。
根据第六次有担保SPA修正案，公司向有担保SPA购买者发行的某些未偿还的有担保SPA票据，未偿还本金总额为美元31.0 百万美元被本金相同的新票据所取代214.20 基本转换价格。根据ASC 470-50《债务——修改和清偿》，转换价格的变动符合消灭条件，因为转换功能的公允价值变化很大。因此，公司确认了未经审计的简明合并运营报表中应付票据的结算亏损和综合亏损，金额为美元3.0 截至2023年6月30日的三个月中为百万美元，计算方法是债务的再收购价格与有担保的SPA票据的净账面金额之间的差额。
根据第六份有担保的SPA修正案，公司与某些有担保的SPA购买者签订了一项协议（“交易协议”），总共持有 825,542 认股权证将其换成总额 377,039 认股权证和可转换票据（“交易所票据”），本金余额总额为美元41.0 百万。已发行的认股权证的条款将下行棘轮条款仅限于价格调整。交易所票据将于2025年2月3日到期，利息为 11每年百分比，没有原始发行折扣，没有固定价格转换，并使用交易协议中所述的VWAP计算进行转换。交易所票据的其余条款在很大程度上与现有的有担保的SPA票据一致，包括最惠国待遇。与交易协议有关的是，根据ASC 480 “区分负债和权益”，股票分类的认股权证被交换为符合负债分类的认股权证，并在截至2023年6月30日的期间从权益负债重新归类为认股权证负债，总金额为美元6.8 百万（“认股权证交易所”）。由于该交易，公司没有在未经审计的简明合并运营报表和综合亏损报表中确认损益，因为交换和收到的工具的公允价值大致相同。
第七项担保 SPA 修正案
2023年3月23日，公司与作为行政代理人、抵押代理人和购买者的FFSV、森云国际有限公司（“Senyun”）和FF Proserperity Ventures LLC（“FF Proserity”）签订了第七项担保协议修正案（“第七项担保协议修正案”），根据该修正案，双方同意加快C批票据的融资时间表，金额为美元40.0 百万美元，FFSV同意额外购买金额为美元的b批票据5.0 每种情况均为百万美元，但须满足某些条件，以换取一项增加与此类融资相关的原始发行折扣的协议。作为第七次有担保SPA修正案的一部分，公司同意最初的发行折扣与美元有关25.0 C批票据和b批票据的本金为百万美元 14% 和 16分别为％。
担保 SPA 的第八修正案
2023年5月8日和9日，公司与某些有担保的SPA购买者签订了对担保协议的修正案（统称为 “第八次有担保SPA修正案”）。根据第八次有担保SPA修正案，双方同意将所有未偿还的有担保SPA票据（包括交易所票据）的底价从美元修改50.40 到 $24.00 并将剩余的有担保SPA票据和SPA认股权证的行使价从美元改为252.00 到 $214.20。
根据ASC 470-50《债务——修改和清除》，转换价格的变动符合消灭条件，因为转换功能的公允价值变化很大。因此，公司在截至2023年6月30日的三个月和六个月的合并运营报表和综合亏损中确认了应付票据的结算亏损，金额为美元11.4 百万，按债务的再收购价格与票据净账面金额之间的差额计算。
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未经审计的简明合并财务报表附注
不安全的水疗中心
2023 年 5 月 8 日，公司签订了无担保协议。无抵押SPA票据的原始发行折扣为 10％，并且可以按等于美元的原始转换价格与任何应计利息一起转换为A类普通股214.20，受防稀释保护。无抵押SPA票据的利息应在转换时或到期时支付。在计算转换后可发行的股票时，转换后的金额应减少至 50与该金额有关的原始发行折扣的百分比。
除非提前支付，否则无抵押SPA票据使无抵押SPA票据购买者有权在每个转换日以现金或A类普通股的组合形式获得一笔整体金额，金额为根据利率将转换后的金额持有至到期时应支付的利息金额 15每年百分比。利息的转换价格是 (a) 底价中的较大值，美元24.00 成立时（根据本协议发布之日之后发生的股票分割、股票分红、股票组合、资本重组或其他类似交易进行调整）和 (b) 90占最低 VWAP 的百分比 五 在转换日期前夕结束的连续交易日。
对于无抵押SPA票据，公司选择了ASC 825（金融工具）提供的公允价值期权，因为这些票据包含符合嵌入式衍生品定义的功能，例如可临时行使的看跌期权。公司将交易成本计入未经审计的简明合并运营报表和综合亏损报表中应付票据和认股权证负债的公允价值变动。
作为无抵押SPA的一部分，无抵押SPA购买者还获得了与向有担保SPA票据持有人提供的认股权证的权利、条款和特权相一致的认股权证。
无担保SPA的第一修正案
2023年6月26日，公司签署了对无抵押SPA的修正案（“第一份无抵押SPA修正案”）。如果公司未在2023年8月31日当天或之前发布新闻稿或其他公开公告，确认公司交付计划的第二阶段已于2023年8月31日当天或之前开始，则无抵押SPA票据购买者可以在该日期后的15个日历日内推迟或取消其购买无抵押SPA票据承诺的任何到期，则第一份无抵押SPA修正案允许无抵押SPA票据的承诺。第一份无抵押SPA修正案没有改变无抵押SPA的现金流，并且是预期核算的，没有确认损益。2023 年 8 月 9 日，该公司宣布已完成第二阶段交付所需的相关流程和步骤。
合并协议
2023年6月26日，公司与FF Vitality Ventures LLC（“FFVV”）签订了合并和修正协议（“FFVV 联合协议”），根据该协议，FFVV同意FFVV将行使购买美元的选择权20.0 数百万张有担保的SPA B批票据，但须遵守某些成交条件，包括交付购买A类普通股的认股权证 33行使价等于美元的FFSV转换股份的百分比214.20。此外，双方同意，如果FFSV行使选择权，再投资一美元10.0 根据有担保SPA的条款，在2023年8月1日（x）或（y）公司股东会议后四个工作日当天或之前，根据无抵押SPA的股东批准以增加公司的法定普通股股份，公司随后将修改无抵押SPA，根据该协议，FFVV将再投资1美元20.0 百万美元的新无担保票据，其条款与无抵押SPA中规定的条款基本相同。
根据FFVV联合程序, FFVV同意购买, 不超过$的无抵押SPA票据40.0 百万英镑 八 分期付款。FFVV无抵押SPA票据以及根据担保SPA向FFSV（或其关联公司）发行的每张票据的底价应为美元12.00 （根据股票分割、股票分红、股票组合、资本重组或之后发生的其他类似交易进行调整）。每次收盘时的资金均受各种成交条件的约束，包括：（a）行使无担保特别股权证下可发行的普通股和根据FFVV无抵押SPA票据发行的普通股的有效注册声明；（b）公司应全额预留所需的储备金额（定义见FFVV联合书）。此外，FFVV 还有选择，因为 12 自2023年6月25日起的几个月，可购买无抵押的SPA票据。FFVV代表其关联公司同意，FFSV可以将任何b批票据兑换成（x）D批票据和/或（y）任何无担保SPA票据。
公司同意一次性向FFVV支付一美元0.3 百万工作费和律师费不超过美元0.4 百万，应通过将任何新票据的购买价格与此类费用金额相抵后的净额来支付。
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未经审计的简明合并财务报表附注
2023年6月26日，森云签署了第二份合并和修正协议（“森云联合协议”），根据该协议，森云同意行使购买美元的选择权15.0 根据有担保的SPA票据的条款，有数百万张有担保的SPA票据。如果森云行使选择权再投资一美元10.0 根据有担保SPA票据的条款，在2023年8月1日（x）（x）或（y）公司股东会议以获得股东批准后的四个工作日（定义见下文）之后的四个工作日当天或之前，公司同意随后修改无担保SPA票据，Senyun将根据该票据再投资1美元20.0 百万。森云没有行使这个选项。
根据Senyun Joinder，森云同意根据无抵押SPA票据购买无抵押票据，本金总额不超过美元30.0 百万英镑 八 分期付款。根据SPA票据向森云（或其关联公司）发行的每张票据的最低价格为美元10.90 （根据股票分割、股票分红、股票组合、资本重组或此后发生的其他类似交易进行调整）。
公司同意一次性向森云支付一美元0.2 百万工作费和律师费不超过美元0.3 百万，应通过将任何新票据的购买价格与此类费用金额相抵后的净额来支付。
FFVV和Senyun Joinders并未触发对SPA票据下票据和认股权证的转换或行使价格的任何调整，Senyun和FFSV放弃了对每份有担保SPA和/或无抵押SPA（如适用）以及相关认股权证的转换或行使价格进行任何调整的权利。
无抵押证券购买协议 — Streeterville
2023年8月4日，公司与斯特里特维尔（“无抵押斯特里特维尔SPA”）签订了证券购买协议，价格为美元16.5 本金总额为百万的公司优先无抵押本票（“Streeterville 票据”）和普通股购买权证（“Streeterville Warrants”），最多可购买 25,421 行使价等于美元的普通股214.20 每股，须遵守全额棘轮反稀释保护和其他调整，并可行使于 七年 以现金或无现金为基础。
Streeterville Note 的原始发行折扣为 $1.5 百万。此外，该公司还向斯特里特维尔支付了 $0.2 百万美元，用于支付斯特里特维尔的律师费以及与购买和出售斯特里特维尔票据相关的其他交易费用。Streeterville票据可转换为A类普通股，原始转换价格等于美元214.20，外加上述无抵押SPA的利息整数额，但须进行某些调整，包括全额反稀释价格保护。
斯特里特维尔票据将于2029年8月4日到期，其还款转换和最惠国待遇条款和条件与上述无抵押SPA相同。
Streeterville可以选择在无抵押的Streeterville SPA发行之日后的12个月内不时购买最多 $7.5 总计百万美元（或美元）15.0 经公司同意，共计百万美元）额外发行可转换优先无抵押票据和认股权证，条款与斯特里特维尔票据和斯特里特维尔认股权证相同。此外，从无担保的斯特里特维尔水疗中心成立之日起，直到 五年 公司或其任何子公司发行A类普通股或A类普通股等价物作为现金对价、负债或其单位组合（除无抵押Streeterville SPA中规定的某些例外情况外）（均为 “后续融资”），前提是Streeterville拥有至少1美元，则为无抵押Streeterville SPA成立之日的周年纪念日7.5 根据无担保Streeterville SPA中概述的程序，Streeterville将有权参与后续融资，金额不超过Streeterville在后续融资之后对公司的所有权与后续融资前夕的所有权相同。
根据斯特里特维尔票据，按照纳斯达克上市规则的要求，公司发行任何超过以下股的A类普通股均获得股东批准 19.99A类普通股（“发行上限”）、转换股票（定义见斯特里特维尔票据）、认股权证（定义见无抵押Streeterville SPA）的已发行和流通股的百分比，根据任何适用的纳斯达克规则，根据票据和认股权证发行的与无抵押Streeterville SPA中规定的再投资权相关的超过发行上限的普通股。此类股东批准是在2024年2月5日举行的公司股东特别会议上获得的。
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一致书面同意
在截至2024年6月30日的期间，公司董事会通过书面同意（“一致书面同意”）行使权力，根据需要调整SPA票据的转换价格。董事会选择将本金转换价格从美元降低0.73 到 105转换通知发出交易日收盘时公司普通股上市市场价格的百分比。本金转换价格的调整本质上是暂时性的，合同于2024年6月30日结束。该公司对SPA票据的修改进行了前瞻性考虑，未经审计的简明合并运营和综合亏损报表中未记录任何损益。董事会在一致书面同意书中的行动不会触发公司债务和股权证券的任何全面反稀释价格保护。
反稀释调整
在截至2023年12月31日的十二个月期间，公司进行了多次稀释性股票买卖交易，如上文附注2 “流动性和资本资源及持续关注” 中所述，这触发了SPA票据和SPA认股权证中嵌入的全面反稀释价格保护。结果，SPA票据的固定价格转换价格和此类融资前已发行的SPA认股权证的行使价降至等于稀释性融资中支付的每股价格的价格。不包括根据2024年6月30日到期的一致书面同意进行转换价格调整的影响，SPA票据转换和SPA认股权证行使价等于美元0.73 适用于2023年12月31日之前发行的SPA票据。通常，整体收益金额是使用底价计算的，即 $10.90 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日。
期末安全和不安全的 SPA 信息
在截至2024年6月30日的六个月中，公司收到的扣除原始发行折扣后的现金收益为美元7.3 百万按照 “最高人民会议附注” 中的承诺执行.公司收到的现金收益，扣除原始发行折扣，为美元231.1 百万美元，以换取在截至2023年12月31日的十二个月内发行最高人民会议票据。公司花费了大约 $0.1 百万和美元0.1 在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，交易成本为百万美元。公司花费了大约 $1.1 百万和美元2.2 在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，交易成本为百万美元。
在截至2024年6月30日的六个月和截至2023年12月31日的十二个月中，公司根据有担保的SPA和无担保SPA安排以及与权证交易相关的向有担保的SPA购买者和无担保的SPA购买者发行了SPA认股权证。截至 2024 年 6 月 30 日，有 568,738 未偿还的SPA认股权证，截至2023年12月31日，有 556,205 水疗中心认股权证未兑现。SPA认股权证受反稀释棘轮价格保护，可行使于 7 自发行之日起的几年（见附注11，股东权益）。公司可能会以美元的价格回购某些认股权证0.01 每股前提及的范围是A类普通股的VWAP 20 出来了 30 回购前的交易日大于美元3,600.00 每股，但须遵守某些额外条件。曾经有 不 在截至2024年6月30日的三六个月中，SPA认股权证行使情况。在截至2023年12月31日的十二个月中，有担保的SPA购买者行使了认股权证进行购买 251,649 根据SPA票据通过现金和无现金行使发行的A类普通股股票。
2024年6月30日和2023年6月30日，公司确定SPA票据的公允价值为美元53.2 百万和美元69.7 百万美元，SPA认股权证的公允价值为美元0.2 百万和美元21.1 分别为百万。公司在未经审计的简明合并运营报表和综合亏损中记录了应付票据和认股权证负债公允价值变动的亏损，金额为美元4.7 截至2024年6月30日的三个月中为百万美元，收益为美元23.6 在截至2024年6月30日的六个月中，SPA票据和SPA认股权证为百万美元。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司在未经审计的简明合并运营报表和综合亏损报表中记录了应付票据和认股权证负债公允价值变动的收益，金额为美元24.7 百万和美元72.8 SPA票据和SPA认股权证分别为百万美元。
在截至2024年6月30日的六个月中，本金总额为美元的SPA票据34.3 百万美元，公允价值为美元17.2 百万股被转换为A类普通股。在截至2023年6月30日的六个月中，本金总额为美元的SPA票据168.0 百万美元，公允价值为美元106.5 百万股被转换为A类普通股。在SPA票据的转换方面，公司确认了截至2024年6月30日的三个月和六个月的应付票据结算亏损，金额为美元47.0 百万和美元58.6 分别为百万美元，以及截至2023年6月30日的三个月和六个月，金额为美元80.5 百万和美元175.6 分别为百万。
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无抵押可转换票据
在截至2024年6月30日的六个月中，公司向森云和MHL发行了无抵押可转换票据（“无抵押可转换票据”），本金总额为美元18.1 百万。无抵押可转换票据自发行之日起三个月到期，应计利率为 4.27每年百分比，可由持有人选择转换为A类普通股或SPA票据。如果选择转换为A类普通股，则转换价格是公司A类普通股在转换日的最新收盘价。无抵押可转换票据应在票据中定义的违约事件发生时按需到期。
公司之所以选择ASC 825（金融工具）为无抵押可转换票据提供的公允价值期权，是因为公司认为，根据票据中包含的转换权，无抵押可转换票据将兑换成SPA票据。SPA票据包括符合嵌入式衍生品定义的功能，例如可临时行使的看跌期权。公司在截至2024年6月30日的三个月和六个月未经审计的简明合并运营报表和综合亏损中记录了应付票据和认股权证负债公允价值变动的亏损，金额为美元2.7 百万和美元3.1 百万美元用于无抵押可转换票据。
由于未在到期日之前付款，该债务在资产负债表之日处于违约状态。
未按公允价值记账的应付票据的公允价值
根据公允价值层次结构下第三级的投入，公司未按公允价值计值的应付票据的估计公允价值分别接近其截至2024年6月30日和2023年12月31日的账面价值。
应付票据本金到期日表
截至2024年6月30日，应付票据的未来预定本金到期日如下：
（以千计）
按需到期$4,878 
202416,580 
202527,519 
202664 
2027— 
2028— 
202952,075 
此后8,151 
$109,267 
8。关联方交易
关联方应付票据
公司通过包括关联方在内的各方的应付票据获得资金。这些关联方包括员工以及员工的关联公司、关联公司以及公司创始人兼首席产品和用户生态系统官控制或先前控制的其他公司。
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截至2024年6月30日，关联方应付票据包括以下内容：
（以千计）合同的
成熟度
日期		合同的
利息
费率		网
携带
价值
相关方注意事项—中国2023 年 12 月18.0%$7,577 
关联方票据—无抵押可转换股票2024年4月8日4.27%1,951 
相关方注意事项—中国其他各种按需到期—%3,805 
关联方票据 — 可兑换 FFGP2024 年 5 月4.27%250 
关联方笔记 — FFGP各种各样 2024
4.27% - 5.27%
1,576 
15,159 
减去：关联方应付票据，当前(15,159)
总计：关联方应付票据，减去当期票据$— 
截至2023年12月31日，关联方应付票据包括以下内容：
（以千计）合同的
成熟度
日期		合同的
利息
费率		网
携带
价值
相关方注意事项—中国2023 年 12 月 31 日18.0%$5,103 
关联方注意事项—不安全的SPA2029 年 8 月
10% - 15%
542 
相关方注意事项—中国其他各种按需到期—%3,789 
关联方笔记 — FFGP各不相同
4.27% - 5.27%
$326 
9,760 
减去：关联方应付票据，当前(9,760)
总计：关联方应付票据，减去当期票据$— 

不安全的水疗中心
MHL是无抵押SPA的主要投资者，并已承诺支付美元80.0数百万美元的此类资金。MHL是公司的关联方，因为MHL的投资者包括该公司股东FF Global Partners LLC（“FF Global”）的子公司。FF Global控制公司的管理、业务和运营。有关无抵押SPA的详细信息，请参阅附注7 “应付票据”。
对于无抵押SPA票据，公司选择了ASC 825（金融工具）提供的公允价值期权，因为这些票据包含符合嵌入式衍生品定义的功能，例如可临时行使的看跌期权。公司将交易成本计入未经审计的简明合并运营报表和综合亏损报表中关联方应付票据和认股权证负债的公允价值变动。
在发行无担保SPA之后，由MHL资助，扣除原始发行折扣，美元20.7 百万美元，以换取发行无抵押的SPA票据和相关认股权证。在截至2024年6月30日的六个月中，MHL没有为无抵押SPA提供资金。关于无抵押SPA，公司向MHL SPA发行了认股权证进行购买 35,405 A类普通股的股份。SPA认股权证受反稀释的棘轮价格保护，可行使于 七年 自发行之日起（见附注11，股东权益和附注7，应付票据）。在截至2024年6月30日的六个月中，MHL将其剩余的未偿本金总余额转换为美元0.7 百万，以换取 1,324,292 A类普通股的股份。在无抵押SPA票据的转换方面，有 不 截至2024年6月30日的三个月中关联方票据结算亏损，公司确认了美元0.2 在截至2024年6月30日的六个月中，关联方应付票据的结算损失为百万美元，以弥补已发行股票的公允价值与债务工具的公允价值之间的差额。
截至2024年6月30日，没有根据无抵押SPA发行的关联方应付票据。
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关联方票据-无抵押可转换票据
2024年1月，公司向MHL发行了本金为美元的无抵押可转换票据1.5 百万。该票据自发行之日起三个月内到期，即2024年4月，应计利率为 4.27每年百分比，可由持有人选择转换为A类普通股或SPA票据。如果选择转换为A类普通股，则转换价格是公司A类普通股在转换日的最新收盘价。债务应在附注中定义的违约事件发生时按要求到期。
公司之所以选择ASC 825（金融工具）为本票据提供的公允价值期权，是因为公司认为该票据将根据票据中包含的转换权兑换成SPA票据。SPA票据包括符合嵌入式衍生品定义的功能，例如可临时行使的看跌期权。
由于未在到期日之前付款，该债务在资产负债表之日处于违约状态。
在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，公司在未经审计的简明合并运营报表和综合亏损报表中记录了关联方应付票据和认股权证负债的公允价值变动亏损，金额为美元0.3 百万和美元0.5 百万美元用于关联方可转换票据。
相关方注意事项-中国
此前，该公司向关联方重庆乐实小额贷款有限公司（“重庆”）有未偿债务。2022年，重庆同意修改与公司的债务协议，同意支付 10未偿本金的百分比。根据这项修改后的协议，公司获得了所有应计利息的权利，本金余额的折扣，并同意在2023年期间付款，以便在2023年12月31日之前全部支付折扣后的本金。截至2023年12月31日到期日，公司没有全额支付未偿本金和利息，因此，公司承担了巨额利息和罚款。根据修改后的协议条款，自原始协议生效以来所有未偿还的利息和罚款均归重庆所有，贴现的本金余额恢复为未付的全部金额。结果，公司认识到 不 和 $14.1 在未经审计的简明合并运营报表和综合亏损报表中，截至2024年6月30日的三个月和六个月中关联方应付票据和关联方认股权证的损失分别为百万美元。截至2024年6月30日和2023年12月31日，与该关联方票据相关的未偿本金余额为美元7.6 百万和美元5.1 分别为百万美元，未付的应计关联方利息为美元18.5 百万和美元0.8 分别为百万。
关联方票据——可兑换 FFGP
2024年2月，公司与关联方FFGP Investment Holding I, LLC（“FFGP”）签订了金额为美元的无抵押可转换票据0.3 百万。该票据的到期日为2024年5月，应计利率为 4.27每年百分比，可由持有人选择转换为A类普通股。转换价格是公司A类普通股在转换日的最新收盘价。债务应在协议中定义的违约事件发生时按要求到期。
由于未在各自的到期日之前付款，该债务在资产负债表之日处于违约状态。
关联方注意事项-FFGP
2023年11月和2024年1月，公司向关联方FFGP发行了无抵押本票，本金总额为美元1.6 百万。这些票据自各自发行之日起三个月到期，两者均应计利息 4.27% 或 5.27%。债务应在附注中定义的违约事件发生时按要求到期。
由于未在各自的到期日之前付款，该债务在资产负债表之日处于违约状态。
未按公允价值计值的关联方应付票据的公允价值
公司未按公允价值计值的关联方应付票据的估计公允价值分别接近其截至2024年6月30日和2023年12月31日的账面价值。
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X-Butler 以前被称为 Warm Time Inc.（“Warm Time”）和 Ocean View Drive Inc.（“海景”）交易
该公司租用了 二 不动产，位于加利福尼亚州兰乔帕洛斯维德斯（“兰乔帕洛斯维德斯地产”），从2018年1月1日起至2022年3月31日由X-Butler提供。X-Butler反过来从该公司创始人兼首席产品和用户生态系统官贾跃亭手中租用了Rancho Palos Verdes地产。该公司使用Rancho Palos Verdes地产为公司员工（包括前全球首席执行官）提供长期或临时住房。根据双方之间的协议，公司向X-Butler支付了Rancho Palos Verdes Properties的租金和某些服务，包括餐饮、客房服务以及会议、外部聚会和活动的组织。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，公司向X-Butler支付了款项 零 和 $0.1 分别用于向公司及其高管提供的租金和业务发展服务。该公司记录了大约 $0.2 百万和美元0.1 截至2024年6月30日和2023年12月31日，应付账款分别为百万美元。
2023 年 2 月 9 日，公司支付了大约 $0.2 代表获得赔偿的共同被告海景集团（Ocean View）涉嫌没收与正在进行的诉讼中未决判决有关的资金，该诉讼也涉及韩氏圣何塞酒店有限责任公司。根据此类诉讼的和解安排，Ocean View履行了其付款义务，但该公司没有为导致Ocean View资金被没收的未决判决付款。有关更多信息，请参阅附注10 “承付款和意外开支”。扣押后，公司支付了未付的判决和所有应计利息。公司于2023年4月收到了此类赔偿金的退款。
FF 全球费用报销和咨询费
2022年7月30日，公司与FF Global的子公司FF Top Holding LLC（“FF Top”）签订了初步条款表（“初步条款表”），概述了FF Top协助安排向公司提供拟议的可转换定期贷款机制的初步条款和条件。关于初步条款表，公司同意向FF Top偿还其合理且有据可查的自付法律和调查费用以及与此类融资活动相关的费用，最高为1美元0.3 百万上限（“原始上限”），无论是否收盘，均为 $0.2 百万美元将在执行初步条款表时作为押金支付。根据初步条款表，公司支付了FF Top $0.4 2022年将达到数百万人。
2023年1月31日，公司与FF Global签订了初步条款表（“条款表” 以及附带该补充协议的 “补充协议”）的补充协议，根据该协议，由于FF Global的自付律师费和与融资工作相关的支出过高，双方同意修改初步条款表，将原始上限从美元上调至原来的上限0.3 百万美元兑美元0.7 百万。公司同意支付剩余的美元0.4 拖欠FF Global的百万美元费用如下：(i) $0.2 补充协议执行后一个工作日内百万美元，以及 (ii) $0.2 在公司完成新融资后的一个工作日内获得百万美元，金额不少于美元5.0 百万或更早的日期由董事会批准.根据经补充协议修订的初步条款表，公司支付了FF Global $0.2 2023 年 2 月 1 日和 2023 年 2 月 6 日各发放一百万。
2023 年 4 月 8 日，公司向 FF Global 偿还了美元0.2 百万美元与FF Global因第六次有担保的SPA修正案而发生的法律费用有关。此外，公司在 2023 年 4 月 10 日和 2023 年 5 月 31 日向 FF Global 偿还了美元0.1 百万和美元0.3 百万美元与FF Global因某些无抵押融资而产生的法律费用有关。
2023 年 2 月，FF Global 要求公司偿还法律费用 $6.5 百万美元，用于支付与公司治理变更相关的费用，截至这些未经审计的简明合并财务报表发布之日，这笔费用尚未得到董事会的批准。FF Global将来可能会继续要求公司提供额外的费用报销和赔偿。
2023年3月6日，公司与FF Global签订了咨询服务协议，生效日期为2023年2月1日（“咨询服务协议”），根据该协议，公司同意每月支付1美元的咨询费0.2 向 FF Global 捐款百万美元，用于以下服务：
•协助制定其筹资战略。
•协助制定其价值回报和管理战略。
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未经审计的简明合并财务报表附注
•股东关系和股东资源的咨询和整合。
•支持有关股东会议的沟通。
•制定现有的股东融资策略，包括针对散户投资者和其他人的融资策略。
•协助制定风险管理策略。
•协助能力建设和运营策略。
咨询服务协议的初始期限为 12 几个月，并自动连续续订 12 月期限，除非根据其条款提前终止。自 2024 年 3 月 6 日起，咨询协议自动续订。任何一方均可终止咨询服务协议 一个月 事先向另一方发出书面通知。咨询服务协议终止后，公司应立即向FF Global支付本协议项下任何应计但未付的费用，并应向FF Global偿还根据该协议可报销的任何未报销费用。此外，FF Global有权获得与其服务有关的所有合理和有据可查的自付旅行、法律和其他自付费用获得报销，这些费用不得超过美元0.1 未经公司事先书面同意，百万美元。公司支付了 $0.3 和 $0.5 在截至2024年6月30日的三个月和六个月内向FF Global捐款，以及美元0.6 百万和美元0.8 根据咨询服务协议，截至2023年6月30日的三个月和六个月内为百万美元。该公司有 $1.5 百万和美元0.6 截至2024年6月30日和2023年12月31日，未经审计的简明合并资产负债表中分别记录了应付账款和应计负债中的应付账款和应计负债。
FF Global 的常用单位
在2022年，公司的某些高管和员工有机会订阅 24,000,000 FF Global 的常用单位。订阅价格为 $0.50 每个普通单位由公司的高管和员工支付，由FF Global发行的无追索权贷款融资，按年分期付款等额支付 十年。出于会计目的，使用无追索权贷款购买的普通单位必须被视为FF Global向Legacy FF高管和员工授予的股票期权。这些奖励是使用Black-Scholes期权定价模型估值的。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，通过无追索权贷款购买的单位的授予日期公允价值并不重要。
应付给乐视信息技术有限公司（“乐视”）的广告服务
公司已在简明合并资产负债表的应计费用和其他流动负债中记录了应付给LeTV的款项，金额为美元7.5 百万和美元7.5 截至2024年6月30日和2023年12月31日，分别为百万美元，与前几年向公司提供的广告服务有关。乐视是一家在上海证券交易所上市的上市公司，由公司创始人兼首席产品和用户生态系统官贾跃亭先生创立和控制。
其他关联方交易
公司支付的车辆租赁总额低于美元0.1 每年代表贾先生捐款百万元。
该公司总共欠款 $0.5 百万和美元0.2 截至2024年6月30日和2023年12月31日，分别向各关联方支付百万美元，这已包含在未经审计的简明合并资产负债表的应付账款中。
9。租约
如果公司既能够识别资产，又得出公司有权控制已确定的资产的结论，则公司将在协议生效时确定该安排是否为租赁。根据租赁是否实际上是承租人的融资购买的原则，租赁被归类为融资租赁或经营租赁。使用权（“ROU”）资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付与租赁相关的租赁款项的义务。公司根据租赁期内租赁付款的现值在开始之日确认运营和融资租赁ROU资产和负债。租赁期限包括可以合理确定将行使期权的续订期权，不包括终止期权。该公司的租约不提供隐性利率；因此，公司使用其增量借款利率
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根据开始日期的可用信息, 确定租赁付款的现值.所使用的增量借款利率是根据公司在相似期限内需要为类似资产支付的抵押贷款的费用估算的。该公司的租赁不包括任何实质性剩余价值担保或讨价还价购买期权。
如果公司的协议有可变的租赁付款，则公司包括可变租赁付款项，这些付款取决于租赁衡量和分类中的指数或费率，不包括那些取决于生效日期之后发生的事实或情况的付款，但不包括那些取决于时间流逝以外的事实或情况的付款。运营租赁的租赁费用在租赁期内以直线方式确认，并记录在未经审计的简明合并运营报表和综合亏损报表中的运营支出中。融资租赁ROU资产的摊销在未经审计的简明合并运营报表和综合亏损报表中的运营费用中以直线方式记录。融资租赁负债产生的利息支出记录在未经审计的简明合并运营报表和综合亏损报表的利息支出中。公司选择不确认任何类别标的资产的短期（12个月或更短）租赁产生的ROU资产和租赁负债。此外，公司没有将租赁和非租赁部分分开。运营租赁包含在ROU资产、运营租赁负债、流动部分和运营租赁负债中，减去公司未经审计的简明合并资产负债表中的流动部分。融资租赁包含在不动产、厂房和设备净额、融资租赁负债、流动部分和融资租赁负债中，减去公司未经审计的简明合并资产负债表中的流动部分。
该公司的租赁安排主要包括其公司办公室、商店和车辆租赁协议。租约将在2032年的不同日期到期，其中一些包括延长租赁期限的选项 5 年 时期。
在截至2024年6月30日的三个月中，公司搬出了租赁的门店设施和租赁的研究设施，同时与房东合作谈判相关的租约终止事宜，导致租赁ROU资产减值损失为美元7.5百万美元用于赔偿这些的使用损失 二 租赁设施。截至2024年6月30日，两份租约的租赁负债仍在公司账面上。此外，公司终止了 一 其在中国的经营租约中，导致净租赁ROU资产减值损失为美元0.1在截至2024年6月30日的三个月中，有100万人。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的总租赁成本为：
（以千计）截至2024年6月30日的六个月截至2023年6月30日的六个月
融资租赁成本
使用权资产的摊销$— $273 
租赁负债的利息— 275 
融资租赁成本总额— 548 
运营租赁成本2,772 5,915 
可变租赁成本— 257 
总租赁成本$2,772 $6,720 
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下表汇总了截至2024年6月30日的未来租赁付款：
（以千计）
财政年度经营租赁
2024（六个月）$2,712 
20254,743
20264,755
20272,661
20281,813
此后7,471
总计24,155 
减去：估算利息8,456 
净租赁付款的现值15,699
租赁负债，流动部分$2,894 
租赁负债，扣除流动部分12,805 
租赁负债总额$15,699 

与经营租赁相关的补充信息和非现金活动如下：
（以千计）截至2024年6月30日的六个月截至2023年6月30日的六个月
为计量租赁负债所含金额支付的现金
来自经营租赁的运营现金流$1,853 $5,709 
来自融资租赁的运营现金流— 275
为来自融资租赁的现金流融资— 1,016
$1,853 $7000 
新的使用权资产产生的租赁负债
经营租赁$30 $— 
融资租赁— $— 
2024年6月30日2023 年 12 月 31 日
加权平均剩余租赁期限（以年为单位）
经营租赁5.65.7
融资租赁0.05.0
加权平均折扣率
经营租赁15.2 %15.6 %
融资租赁— 9.2 %
10。承诺和意外开支
法律诉讼
公司不时受到正常业务过程中产生的索赔和争议的影响。管理层认为，任何此类索赔和争议的结果都无法肯定地预测。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司的应计法律意外开支为美元22.2百万和
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$21.6百万美元分别记录在应计费用和其他流动负债中，与正在进行的法律事务相关的潜在财务风险，主要与违约和雇佣问题有关，这些问题被认为既可能造成损失，又可以合理估计。对于涉及第三方供应商（例如供应商和设备制造商）的法律事务，公司根据这些供应商开具的发票金额，在未经审计的简明合并资产负债表中记录了应计应付账款，这是ASC 450-20-30-1规定的潜在结果范围内的最低损失金额。
集体诉讼和衍生诉讼
周诉法拉第未来智能电气公司 f/k/a Property Solutions Acquisition Corp. 等人，案件编号 2:21-cv-009914（美国地方法院 — 加州中区）。
2021年12月23日，在加利福尼亚中区美国地方法院对该公司及其前首席执行官兼首席财务官、现任首席产品和用户生态系统官以及房地产解决方案收购公司（“PSAC”）的联席首席执行官提起了假定的集体诉讼，指控其违反了经修订的1934年证券交易法（“交易法”）。2022年5月6日，周氏假定集体诉讼的指定首席原告提交了修正后的申诉，指控违反了《交易法》第10（b）、14（a）和20（a）条、《证券法》第11和15条，以及相关 “控制” 人员根据这些法规要求承担次要责任，要求赔偿未指明。2022年7月7日左右，被告提出动议，要求驳回修改后的申诉，法院部分批准了该动议，但部分驳回了该动议，认为除其他外，原告未能就所谓的关于FF 91汽车的预计生产和交付时间表的陈述充分提出申诉，但对违反第10（b）、14（a）和20（a）条的指控提出了足够的申诉)《交易法》中关于2021年就Legacy FF的收据发表的某些声明 14,000 预订 FF 91 车辆。2023年1月6日，原告拒绝再次修改申诉，试图重新指控法院驳回的索赔，从而使业务申诉成为在没有被司法驳回的索赔的情况下驳回动议中的有争议的申诉。该公司和其他被告于2023年2月10日对该申诉作出答复，随后双方进行了披露。2023年4月27日，法院批准了双方的联合动议，要求在调解之前暂时停留。此后，双方于2023年6月29日参与了私人调解。经过进一步的讨论和谈判，双方原则上达成了协议，以解决周的假定集体诉讼。尽管否认了所有指控，但该公司还是同意以非逆向现金支付美元的和解周的假定集体诉讼7.5百万美元，用于和解类别，并完全由公司的保险公司提供资金，以换取对公司提出的所有索赔的释放。法院于2023年11月7日初步批准了和解协议，并计划于2024年3月18日举行听证会，最终批准和解协议。2024年1月23日，下文讨论的特拉华州合并集体诉讼的表面首席原告对公司和其他被告于2024年3月11日作出回应的和解的最终批准提出异议（“异议”）。2024年3月18日，法院完全驳回了异议，并下达了一项命令，最终批准了周的假定集体诉讼和解协议。
法拉兹曼德诉布雷特菲尔德等人，案件编号 2:22-cv-01570（美国地方法院-加利福尼亚中央区）。
周诉布雷特菲尔德等人，案件编号 2:22-cv-01852（美国地方法院-加利福尼亚中区）。
穆巴拉克诉布雷特菲尔德等人，案件编号 1:22-cv-00467（美国地方法院-特拉华特区）。
王诉布雷特菲尔德等人，案件编号 1:22-cv-00525（美国地方法院-特拉华特区）。
华莱士诉布雷特菲尔德等人，案件编号2023-0639-KSJM（特拉华州财政法院）。
Ashkan Farazmand和Wangjun Zhou诉Breitfeld等人，第2023-1283号案件（特拉华州财政法院）。
2022年3月8日（Farazmand）和3月21日（周），假定的股东衍生品诉讼分别在加州中区美国地方法院提起，随后合并为一项现名为法拉第未来智能电气公司案号 2:22-cv-1570（“加州联邦衍生诉讼”）的诉讼。加州联邦衍生诉讼暂停执行，等待周某假定集体诉讼的某些诉讼得到解决，该诉讼的中止期已于2023年2月到期。此后，原告于2023年6月2日提出了经过验证的合并修正申诉，公司和其他被告对此提出了驳回动议。2024年1月22日，法院部分批准了请求修改的驳回动议，但部分驳回了该动议。2024年2月6日，双方提出了一项规定，在法院于2024年2月12日提起的调解之前暂停执行加州联邦衍生诉讼，该案将延期至调解之日后的30天。
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2022年4月11日（穆巴拉克）和4月25日（王），分别在美国特拉华州地方法院提起了假定的股东衍生诉讼（统称为 “特拉华州联邦衍生诉讼”）。2023年2月6日，特拉华州衍生诉讼在周氏假定集体诉讼的未决诉讼得到解决之前一直处于暂停状态。
2023年6月21日（华莱士）和12月22日（法拉兹曼德）分别向特拉华州财政法院提起了假定衍生诉讼（统称为 “特拉华州衍生诉讼”）。双方规定暂缓执行法院于2023年12月29日提起的华莱士诉讼。在Farazmand的诉讼中，该公司和其他被告计划根据尚未确定的简报时间表提出各种驳回动议，以回应Farazmand的申诉。
上述每起衍生诉讼都旨在代表公司对公司的某些现任和前任高管和董事提出索赔，理由是他们涉嫌违反《交易法》，或根据这些高管和董事涉嫌违反其所谓的对公司的信托义务和/或涉嫌协助和教唆这些所谓的违规行为提出各种普通法索赔，从而给公司造成了未指明的损失。尽管上述诉讼中提出的申诉在细节上有所不同，但它们通常以周氏假定的集体诉讼中提出的许多相同的基本指控为前提。双方于2024年5月13日参与调解，随后原则上达成和解。双方随后敲定了该和解的文件，并于2024年7月19日将该文件提交法院批准。在公布和解协议并就此举行听证会之前，法院必须初步批准双方的和解协议。在和解协议获得最终批准后，衍生诉讼将在有偏见的情况下被驳回。
特拉华州联合集体诉讼
2022年6月14日，特拉华州财政法院对公司、其前全球首席执行官兼首席财务官以及现任首席产品和用户生态系统官等人提起了经核实的股东集体诉讼，指控其违反信托义务（“Yun集体诉讼”）。2022年9月21日，特拉华州财政法院对FFIE、PSAC的联席首席执行官和独立董事以及PSAC的某些第三方顾问提起了第二起经过核实的股东集体诉讼，指控他们违反信托义务，协助和教唆涉嫌违规行为，与PSAC/Legacy FF合并（“Class Cleveland FF）合并”（“Class Cleveland FF”）前的披露和股东投票有关诉讼”），该诉讼随后与Yun集体诉讼合并，克利夫兰集体诉讼中的投诉是被指定为行动辩护（统称为 “特拉华州合并集体诉讼”）。2023年4月，被告分别提出动议，要求驳回申诉。
该公司坚持认为，特拉华州联合集体诉讼没有法律依据，并表示打算大力为该诉讼辩护。公司尚未得出结论，根据美国律师协会政策声明的定义，这些事项的负面结果要么 “可能” 或 “遥不可及”，因此拒绝就这些事项的可能结果发表任何看法。
此外，2022年9月19日，FF Global在特拉华州财政法院对FFIE提起诉讼，要求将苏珊·斯文森女士和布莱恩·克罗利基先生从董事会中撤职。2022年9月27日，根据FF Global和FF Top（“协议负责人”）之间的协议，该案在没有偏见的情况下被驳回。协议负责人执行后不久，FF Global开始对公司提出额外要求，这些要求超出了协议负责人设想的条款范围，涉及公司的管理报告渠道和某些治理事项等。2022年9月30日，FF Global指控该公司严重违反了协议负责人的精神。该公司认为自己遵守了协议负责人的适用条款，并对任何相反的描述提出异议。此类争议分散了管理层和董事会的资源，而且代价高昂。无法保证公司与FF Global之间的这一争议或任何其他争议不会导致诉讼。2022年10月3日，斯文森女士和董事会成员斯科特·沃格尔先生提出辞去董事会职务，立即生效。2022年10月3日，乔丹·沃格尔在收到相互发布的补充新闻稿后，也提出辞去董事会职务，自2022年10月5日起生效。2022年10月28日，布莱恩·克罗利基先生提出辞去董事会职务，立即生效。
治理事项
在特别委员会 (定义见下文) 的调查结束到本报告发布之日为止, 该公司及其某些董事和高级管理人员收到了来自一群自我介绍者的大量电子邮件通信,
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描述了 “员工举报人”，来自自称是公司当前投资者的各种个人和实体。这些通信包括各种指控（例如，包括某些董事为了个人利益密谋将公司推向破产）以及要求进行某些组织和治理变革的请求。该公司聘请了一家独立律师事务所对这些指控进行了彻底的独立外部调查。独立调查发现，所有这些指控都没有法律依据。
其他法律事务
2023年1月30日，Riverside Management Group, LLC（“Riverside”）提交了一份经过核实的申诉，要求执行其所谓的预付所有合理成本和开支（包括律师费）的合同权利，根据该协议，里弗赛德向PSAC提供了咨询服务，在特拉华州合并集体诉讼中，该公司作为指定被告在特拉华州合并集体诉讼中受益与PSAC/Legacy FF合并相关的服务。除了寻求预付此类费用和开支外，Riverside还要求赔偿其律师费和在执行TSA规定的所谓的促进权时产生的费用，并同时提出了加快诉讼动议，要求对诉讼进行简要审理，并在动议处理后的30天内开始审理。该公司与Riverside签订了一项条款和命令，根据该条款和命令，该公司将有条件地向Riverside预付其为特拉华州联合诉讼辩护而产生的合理的律师费和费用，但明确保留该公司在处置特拉华州联合集体诉讼后收回所有此类费用和开支的权利，并明确保留这种权利。2023年5月30日，公司提交了强制仲裁的动议。鉴于法律诉讼处于初期阶段，公司无法评估不利结果的可能性和/或潜在损失的金额或范围。
2023年1月31日，设备供应商雷蒙德搬运解决方案有限公司（“雷蒙德”）提起诉讼，指控该公司违反了与雷蒙德的合同，并拒绝为仓库货架设备付款。雷蒙德要求作出有利于自己的判决，金额为美元1.1百万。该公司违反了付款计划，并定于2024年7月试行以解决此事。2024年4月15日，公司和雷蒙德签署了一项和解协议，以解除所有索赔，以换取机架的归还。
2021年7月，公司与Palantir Technologies, Inc.（“Palantir”）签订了主订阅协议（“MSA”），该协议制定了Palantir平台托管安排的条款，该协议预计将用作数据和分析的中央操作系统。2023年4月26日，公司收到了Palantir的一封信，信中提供了有关该公司涉嫌重大违反MSA的争议通知。这封信声称公司没有支付总额为美元的发票12.3数百万的逾期费用。2023年7月7日，Palantir就Palantir与公司之间关于MSA的纠纷向司法仲裁与调解服务公司提出仲裁要求。帕兰蒂尔声称该公司拒绝根据MSA付款。Palantir提出以下索赔：(i) 违反合同；(ii) 违反诚信和公平交易盟约；(iii) 不当致富。帕兰蒂尔声称有争议的金额为 $41.5百万。2023年8月4日，该公司提交了对帕兰蒂尔仲裁要求的回应。该公司的回应包括肯定辩护和全面否认Palantir仲裁要求中的所有指控。2024年3月11日，公司和Palantir签署了和解协议，以终止MSA并解决争议。该公司同意向Palantir支付美元5.0百万，违约金条款为美元0.3百万美元用于逾期付款。该和解包括相互豁免和解除索赔，以避免将来发生争议。2024年8月9日，公司和Palantir签订了和解协议修正案，根据该修正案，以代替支付剩余的美元4.8公司同意以百万美元现金发行 Palantir $2.4到 2024 年 8 月 9 日，100万股 A 类普通股，以及美元2.4截至 2024 年 10 月 1 日，A 类普通股持有百万股。2024 年 8 月 9 日的发行总量约为 11.1 百万股普通股。该公司还同意根据《证券法》注册股票，由Palantir转售。
2023年5月2日，公司收到了美国Envisage集团开发公司（“Envisage”）启动仲裁的通知，该仲裁涉及与专业工程服务有关的未付发票以及Master Buck立方体的设计和制造，索赔损失总额为美元1.1百万。在听证会上，该公司对Envisage的专业服务文件是否充足提出异议，并辩称由于付款条件未得到满足，不存在与Master Buck签订的合同。该公司进一步质疑Envisage单方面修改付款条件的行为。2024年6月，仲裁员向Envisage发布了总额为美元的裁决1.1百万。Envisage随后提出了一项要求支付律师费和费用的动议，该动议目前正在审理中。公司无法评估潜在律师费裁决的金额或范围。
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2023年6月12日，公司收到一封信，要求查阅公司与（a）公司与FF Top Holding LLC n/k/a FF Global签订经修订和重述的股东协议以及（b）某些其他相关事项有关的账簿和记录。鉴于法律诉讼处于初期阶段，公司无法评估不利结果的可能性和/或潜在损失的金额或范围。
2023年6月13日，汽车行业用工具提供商L & W LLC（“Autokiniton”）向密歇根州韦恩县第三司法巡回法院提起诉讼，指控该公司违反了与Autokiniton的合同，并拒绝履行适用的采购订单规定的义务。Autokiniton要求作出金额至少为美元的判决8.1百万。在发现中，该公司承认 $4.6根据采购订单，100万美元到期未付。2024年7月，双方随后提交了规定的命令和判决，总额为美元8.1百万，外加法定利息，这是法院输入的。双方正在就此事进行讨论。截至2024年6月30日期间，公司已在简明合并资产负债表的应计费用和其他流动负债中累积了与此事相关的810万美元。
2023年10月11日，约瑟夫·霍夫和斯科特·麦克弗森在纽约州最高法院对Benchmark 237 LLC、Benchmark Real Estate Trust、SLLC、Canvas Investment Partners, LLC、Canvas Property Group, LLC、Juliet Technologies, LLC和该公司提起集体诉讼，指控被告参与了各种阴谋行为，对原告和其他集体成员产生了歧视性影响。法院批准公司于2024年1月12日提出驳回动议，并于2024年1月18日驳回此案。原告于2024年2月12日对解雇令提起上诉。鉴于该断言的早期阶段，公司无法评估不利结果的可能性和/或潜在损失的金额或范围。
2023年12月8日，10701爱达荷州业主有限责任公司（“房东”）向公司通报了总额为美元的租金违约情况0.6在 2023 年 10 月至 12 月的几个月内支付 100 万英镑，要求 5% 的滞纳金和 18逾期金额的年度利息百分比。此后，双方于2023年10月19日达成了租赁协议的第一修正案，以解决公司拖欠的总租金为$的问题1.1百万，包括一美元0.1 2024 年 1 月 26 日部分付款了百万美元，以及额外的滞纳金和手续费 $0.2 百万。该修正案制定了还款计划，要求公司支付 $1.22024 年 2 月 26 日至 3 月 31 日期间为百万美元，并补充或提供新的美元0.6百万张信用证。2024年3月26日，房东向公司发出了付款或退出通知，要求支付美元1.0百万之内 五 工作日。2024 年 4 月 10 日，公司赚了 $0.2 向房东支付一百万美元，以换取房东推迟就此事采取进一步行动。
2024年2月14日，雷克斯福德工业-18455 Figueroa, LLC（“雷克斯福德”）向加利福尼亚州洛杉矶县高等法院对法拉第SPE, LLC提起非法拘留申诉。投诉称，该公司未能支付未缴的租金，金额为 $0.9百万。此外，雷克斯福德要求追回合理的律师费和损害赔偿。该诉讼的依据是违反了2019年3月8日洛杉矶加迪纳南菲格罗亚街18455号房屋的租赁协议，雷克斯福德要求没收租约。2024年4月10日，法院发布了解雇通知，毫无偏见地驳回了申诉。
2024年2月，该公司以违反合同为由对美国德雷克斯迈尔汽车技术有限责任公司（“德雷克斯迈尔”）提起诉讼，要求赔偿美元3.2百万美元的赔偿金加上所产生的法律费用。该争议涉及该公司于2021年9月向德雷克斯迈尔下达的两份采购订单，涉及开发和制造FF 91汽车游戏机。双方的协议包括一项条款，允许法拉第随时终止采购订单，但有一项谅解，即德雷克斯迈尔将立即退还未交付的物品或未完成的工作的任何预付款。法拉第履行了协议规定的财务义务，并于2022年3月在模具制造开始之前终止了协议，并要求退还美元3.2百万美元用于未交付的工作，但德雷克斯迈尔未能汇款。法拉第于2023年8月发布了这笔退款的最终要求。法拉第随后发起了这起诉讼。2024年5月，德雷克斯迈尔提出答复和反诉，指控欺诈性诱惑、违反合同、违反南卡罗来纳州《不公平贸易行为法》和不当致富。关于其索赔, Draexlmaier要求赔偿 $5.0百万美元的违约赔偿金，以及未指明的实际、间接、惩罚性和三倍赔偿以及律师费和成本。该公司对德雷克斯迈尔的索赔提出异议，并表示打算大力为该诉讼辩护。鉴于这些法律诉讼处于初期阶段，公司无法评估不利结果的可能性和/或潜在损失的金额或范围。
2024年3月25日，Cooper Standard GmbH在加利福尼亚州洛杉矶县高等法院对Faraday&Future Inc.提起诉讼，指控其未支付估计的金额为美元1.5百万，这构成了违反合同的行为
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采购订单、工具验收书和发票中规定的义务，以促进在2021年8月至2022年12月期间为FF 91车辆提供汽车产品和服务。鉴于法律诉讼处于初期阶段，公司无法评估不利结果的可能性和/或潜在损失的金额或范围。
2024年3月27日和3月29日，前销售和售后高级董事何塞·格雷罗和维多利亚·谢分别向洛杉矶县加州高等法院提起了对法拉第与未来公司及其某些高管的非法解雇诉讼。每位原告都要求补偿、一般和特殊赔偿，每项赔偿金不少于美元1.0百万。2024年4月19日，另一名正式员工提交了针对同一组被告的仲裁请求，但没有量化所谓的损失。鉴于这些法律诉讼处于初期阶段，公司无法评估不利结果的可能性和/或潜在损失的金额或范围。
除本文披露外，截至本文发布之日，FF尚未参与任何法律诉讼的当事方，如果确定其结果对FF不利，则可以合理地预计其结果将对FF的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
与票据持有人的争议
2023年8月和2023年9月，公司收到了Senyun、MHL和V W Investment各自的信函，指控该公司已签订口头协议，以补偿这些投资者因将其票据转换为公司股票而遭受的任何损失，以支持公司在2023年8月特别股东大会上的提议。该公司不知道有任何此类口头协议，并以多种理由对这些索赔提出异议。
特别委员会调查
正如先前在2021年11月15日披露的那样，董事会成立了一个独立董事特别委员会（“特别委员会”），负责调查有关公司披露不准确的指控，包括2021年10月卖空报告和举报人指控，这导致FFIE无法及时提交其2021年第三季度10-Q表季度报告、截至2021年12月31日的10-k表年度报告、2022年第一季度10-Q表季度报告以及经修订的表格S-1注册声明（文件编号333-258993)。特别委员会聘请了外部独立法律顾问和一家法务会计师事务所来协助其审查。2022年2月1日，FFIE宣布特别委员会完成了审查。2022年4月14日，FFIE宣布根据特别委员会的调查结果完成额外的调查工作，这些工作是在执行主席的指导下进行的，并向审计委员会报告。在特别委员会的审查和随后的调查工作方面，得出了以下结论：
关于公司根据截至2021年1月27日的特定协议和合并计划（经修订的 “合并协议”）于2021年7月21日完成的业务合并，该公司前身为房地产解决方案收购公司（“PSAC”）、PSAC Merger Sub Ltd. 和根据开曼群岛法律注册的有限责任豁免公司FF Intelligent Mobility Global Holdings Ltd. “Legacy FF”）（“业务组合”），某些公司员工向某些投资者发表的声明对贾跃亭先生在公司内部所扮演的角色的描述不准确，他对公司业务后合并管理的参与比向某些投资者所代表的更为重要。
•该公司在业务合并之前收到的报表已超过 14,000 FF 91 车辆的预订可能会产生误导，因为其中只有数百辆预订已支付，而其他预订（总计） 14,000）是未付利息的迹象。
•与FFIE先前就其财务报告内部控制中已发现的重大缺陷所披露的公开披露一致，公司对财务报告的内部控制需要升级人员和系统。
•公司的企业文化未能充分优先考虑合规性。
•贾先生作为中介租赁某些房产的角色在FFIE的公司住房披露中没有披露，这些房产随后租赁给了公司。
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•在准备FFIE的关联方交易披露时，公司未能调查和确定从与公司员工相关的个人和实体那里获得的贷款来源。
此外，调查发现，某些个人未能向参与准备FFIE美国证券交易委员会文件的个人全面披露他们与业务合并相关和之后的某些关联方和关联实体的关系，也没有向FFIE的前独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所全面披露相关信息，包括但不限于与关联方和公司治理有关的信息。
调查还发现，某些人不予合作，隐瞒了与特别委员会调查有关的可能相关信息。这些人中包括非执行官员或FF管理团队成员，根据不合作和/或隐瞒信息的程度对这些人采取了补救行动。下文概述的针对王杰瑞的补救行动考虑到了不配合调查的情况，隐瞒信息也影响了对马蒂亚斯·艾特采取的补救行动。
根据调查结果，特别委员会得出结论，除上文所述外，其评估的关于FF披露不准确的其他实质性指控没有得到所审查的证据的支持。尽管调查没有改变上述有关FF披露不准确的实质性指控的任何调查结果，但调查确实证实需要采取补救措施，以帮助确保进一步关注FF内部的合规和披露。
根据特别委员会的调查结果和上述后续调查工作，董事会批准了以下旨在加强公司监督和公司治理的补救行动：
•任命前董事会成员苏珊·斯文森担任当时新设立的FF执行主席一职。
•FF前全球首席执行官卡斯滕·布雷特菲尔德博士直接向斯文森女士汇报并收到 25% 年度基本工资削减；
•免去贾先生的执行官职务，尽管他将继续担任FFIE首席产品和用户生态系统官的职务。取消了对贾先生的某些双重报告安排，他必须直接向由FF Top提名的非独立董事斯文森女士汇报。请参阅 “风险因素——与FF业务和行业相关的风险——贾跃亭和FF Global，贾先生对这些机构具有重大影响力，控制着公司的管理、业务和运营，并可能以与公司业务或财务目标或战略不一致的方式使用这种控制权，或者在其他方面与公司利益不符。在10-k表格中，如果董事会和管理层的现任成员被免职，由与贾先生和/或FF Global结盟的个人取而代之，这种重大影响力可能会增加。贾先生还收到了 25年基本工资减少百分比，他的职责仅限于政策制定职位，专注于（a）产品和移动生态系统以及（b）互联网、人工智能和高级研发技术。2023 年 2 月 26 日，在董事会对公司的管理结构进行评估后，董事会批准贾跃亭先生（与陈雪峰先生一起）直接向董事会报告，并批准FF的产品、出行生态系统、人工智能和高级研发技术部门直接向贾先生报告。董事会还批准了FF的用户生态系统、资本市场、人力资源和行政、企业战略以及向贾先生和雪峰先生报告的中国各部门的流程和控制措施，这些流程和控制将由董事会在与公司管理层协商后确定。该公司的其余部门继续向雪峰先生汇报。2023 年 2 月 26 日，在董事会对公司的管理结构进行评估后，董事会批准贾跃亭先生（与陈雪峰先生一起）直接向董事会报告，以及直接向贾先生汇报的 FF 的产品、出行生态系统、人工智能和先进研发技术部门。董事会还批准了FF的用户生态系统、资本市场、人力资源和行政、企业战略以及向贾先生和陈雪峰先生报告的中国部门，但流程和控制措施将由董事会在与公司管理层协商后确定。该公司的其余部门继续向陈雪峰先生汇报。根据他在公司内部职责的变化，董事会确定贾先生是《交易法》第16条所指的公司的 “高管”，也是《交易法》第30亿条第7款所指的公司的 “执行官”；
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•时任业务开发和产品定义高级副总裁兼FFIE董事、现任产品执行高级副总裁兼FFIE董事的马蒂亚斯·艾特被试用为期六个月的执行官，在此期间他一直是董事会的非独立成员，试用期已结束；
•任命乔丹·沃格尔为首席独立董事；董事会委员会组成发生某些变化，包括布莱恩·克罗利基辞去董事会主席兼提名和公司治理委员会主席的职务，成为董事会审计和薪酬委员会成员；乔丹·沃格尔辞去提名和公司治理委员会的职务；斯科特·沃格尔出任该委员会审计委员会及提名和公司治理委员会主席董事会；
•FFIE前全球资本市场副总裁王佳为（“Jerry”）被停薪停职，他随后于2022年4月10日向董事会通报了他决定辞去FF职务的决定；
•评估和加强FF在财务会计和报告方面的政策和程序，加强FF对财务会计和报告的内部控制，包括在每种情况下都由审计委员会指导雇用额外的财务报告和会计支持；
•加强对FF的合同和关联方交易的控制，包括由有权约束FF合同和关联方交易的FF员工定期进行证明，以使FF能够完整和准确地披露关联方交易；
•聘请一名副总法律顾问的合规官员（于2023年3月聘用），他将按虚线向审计委员会主席汇报，并聘请风险和内部控制总监；并评估和加强FF的合规政策和程序；
•为所有董事和高级管理人员实施一项全面的培训计划，内容涉及内部FF政策等；
•FF 副总裁、总法律顾问兼秘书贾瑞特·约翰逊的离职；以及
•对其他FF员工（均不是执行官）的某些其他纪律处分和解雇。
截至2024年8月14日，FF将继续实施董事会批准的某些补救行动。但是，其中某些补救行动已失效，无法保证继续实施的补救措施将及时或根本得到实施，也无法保证将来能够成功防止不准确的披露。请参阅 “风险因素——与FF的商业和行业相关的风险——FF已针对特别委员会的调查结果采取了补救措施。无法保证此类补救措施会成功。此外，鉴于最近与FF Top和FF Global签订的公司治理协议，以及董事会最近在10-k表格中对FF管理结构的评估，包括管理职责、职责和报告渠道以及对董事会的变动”，无法保证此类补救措施将得到充分实施。但是，根据协议负责人的说法，FF已经实施了某些治理变革，这些变革影响了上述某些补救行动。2022年10月3日，斯文森女士提出辞去执行主席和董事会成员的职务，立即生效。此外，斯科特·沃格尔先生于2022年10月3日辞去董事会职务，立即生效，乔丹·沃格尔先生在收到相互发布的补充新闻稿后于2022年10月5日辞职。2022年10月28日，布莱恩·克罗利基先生提出辞去董事会职务，立即生效。2022年12月15日，刘利先生提出辞去董事会职务，辞职于2022年12月18日生效。在刘先生辞职后，盛杰先生于2022年12月18日被任命为董事会成员，立即生效。2022年12月25日，吴爱德温先生向董事会提出辞职，辞职于2022年12月26日生效。2022年12月27日，孙可女士被任命为董事会成员，吴先生辞职后立即生效。根据FF和FF Top之间修订和重述的股东协议（“经修订的股东协议”），盛先生和孙女士是FF Top的指定人。2022年12月26日，卡斯滕·布雷特菲尔德博士向董事会提出辞职，辞职立即生效。2022年12月27日，陈雪峰先生被任命为董事会成员，在布雷特菲尔德博士辞职后立即生效。2023 年 1 月 20 日，叶青先生提出辞去董事会职务，辞职生效
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立即。叶先生作为独立承包商继续担任本公司的顾问，直至2023年11月18日。2023 年 1 月 25 日，徐天莫先生被任命为董事会成员，在叶先生辞职后立即生效。随后，孙可女士和陈雪峰先生均辞去了董事会的职务。有关更多信息，请参阅 “管理层——与FF Top和FF Global签订的治理协议”。
在FFIE于2022年2月1日宣布完成特别委员会调查之后，FFIE、FFIE的某些管理团队成员和员工收到了美国证券交易委员会工作人员的保留通知和传票，称美国证券交易委员会已开始对特别委员会调查的事项进行正式调查。FFIE此前曾在2021年10月就特别委员会的调查自愿联系美国证券交易委员会，目前正在全力配合美国证券交易委员会的调查。这种调查的结果很难预测。FF已经产生并可能继续承担与美国证券交易委员会调查有关的法律和其他专业服务的大量费用。在现阶段，FF无法评估美国证券交易委员会的调查是否合理可能造成任何物质损失或不利影响，也无法估计任何潜在损失的范围。此外，2022年6月，FF收到了司法部的初步请求，要求提供与特别委员会调查有关的事项的信息。FF已对该请求作出回应，并打算全力配合司法部未来的任何要求。
无条件的合同义务
无条件合同义务被定义为购买可强制执行和具有法律约束力的商品或服务的协议（不可取消，或仅在某些情况下可取消）。截至2024年6月30日，我们估计FFIE的无条件合同承诺总额，包括租赁最低还款额、出售和回租的财务义务、应付票据、关联方应付票据、相关应计利息、法律意外开支和其他合同承诺，总额为美元271.3 百万，其中包括 $87.0 截至2024年12月31日的年度为百万美元，美元45.3 截至2026年12月31日的两年中为百万美元，美元71.3 截至2028年12月31日的两年中为百万美元，以及美元67.7 此后一百万。
11。股东权益
授权的、已发行的和流通的股票数量如下：
2024年6月30日
已授权
股票		已发行和流通股份
优先股10,000,000 1 
A 类普通股443,625,000 441,264,626 
B 类普通股19,687,500 266,670 
473,312,500 441,531,297 
2023 年 12 月 31 日
已授权
股票		已发行和流通股份
优先股10,000,000 — 
A 类普通股49,291,667 42,433,025 
B 类普通股2,187,500 266,670 
61,479,167 42,699,695 
对公司注册证书的修改
在2023年2月28日举行的公司股东特别会议上，公司股东批准将公司A类普通股的授权数量从 3,395,834 到 7,041,667，增加了公司的普通股和优先股的授权总数 13,708,334 到 17,354,167。2023年3月1日，公司向特拉华州国务卿提交了第二份经修订和重述的公司注册证书修正案，以实施此类上调。
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在2023年8月16日举行的公司股东特别会议上，公司股东批准了一项提案，授权董事会对已发行普通股进行反向股票拆分，比例介于已发行普通股的1比2和1比90股之间，以及一项修改公司第二次修订和重述的公司注册证书的提案，前提是且仅当以1比8或更高的比例实施反向股票拆分，经修订，必要时将公司普通股的法定股份数量减少到数字等于12,355,000,000,000除以董事会确定的反向股票分割比率。2023 年 8 月 22 日，董事会批准了 2023 年 8 月的反向股票拆分比率（1 比 80）。因此，公司于2023年8月24日提交了第三次修订和重述的公司注册证书，以生效2023年8月的反向股票拆分，并将普通股的授权数量设置为 51,479,167。因此，自2023年8月25日起，每80股已发行和流通普通股都转换为一股普通股，每股面值没有任何变化，普通股的法定股数减少到 51,479,167，由 (i) 组成 49,291,667 A类普通股的股份和 (ii) 2,187,500 b类普通股的股份。由于2023年8月的反向股票拆分，没有发行普通股的部分股票。本来可以获得部分股份的股东却被发行了全额股份，以代替这种小额股份。
A类普通股于2023年8月28日开盘时开始在纳斯达克资本市场进行拆分调整后交易，股票代码为 “FFIE”，股票代码为新的CUSIP编号（307359 505）。

在2024年2月5日举行的公司股东特别会议上，公司股东批准将普通股的法定股数从 154,437,500 到 1,389,937,500，将普通股和优先股的法定股票总数从 164,437,500 到 1,399,937,500。2024年2月5日，公司向特拉华州国务卿办公室提交了对经修订的公司第三次修订和重述的公司注册证书的修正案，以实施此类上调。
同样在2024年2月5日举行的公司股东特别会议上，公司股东批准了对经修订的公司第三次修订和重述的公司注册证书的修正案，以1比3的比率对普通股进行反向股票拆分（称为2024年2月反向股票拆分），该行动将在董事会确定的时间和日期（如果有的话）生效特别会议结束后一年，股票总数相应减少公司获准发行的普通股。2024 年 2 月 23 日，董事会批准实施 2024 年 2 月的反向股票拆分，公司向特拉华州国务卿提交了对公司第三次修订和重述的公司注册证书的第二份修正案，以生效 2024 年 2 月的反向股票拆分，并将普通股的授权数量设置为 463,312,500 （这是 1,389,937,500 除以 3）。根据自美国东部时间2024年2月29日下午5点起生效的修正证书，已发行和流通普通股的每三股自动转换为一股普通股，每股面值没有任何变化，普通股的法定数量减少到 463,312,500。由于2024年2月的反向股票拆分，没有发行普通股的部分股票。本来可以获得部分股份的股东却被发行了全额股份，以代替这种小额股份。
A类普通股于2024年3月1日开盘时开始在纳斯达克资本市场进行拆分调整后交易，股票代码为 “FFIE”，股票代码为新的CUSIP编号（307359 703），股票代码为2024年2月的反向股票拆分。
该公司的公开认股权证继续在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “FFIEW”，认股权证的CUSIP编号保持不变。
A 系列优先股
2024年6月21日，根据与公司全球首席执行官艾特先生签订的收购协议，公司向特拉华州国务卿提交了A系列优先股的优先权、权利和限制指定证书（“A系列指定证书”）。A系列指定证书将公司的一股优先股指定为A系列优先股，面值美元0.0001 每股（“A系列优先股”），并确立和指定其优先权、权利和限制。A系列优先股的出售和购买已于2024年6月21日完成，收购价为美元100.00。
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A系列优先股的股份不可转换为或交换为公司任何其他类别或系列的股票或其他证券的股份。A系列优先股无权获得股息。
A系列优先股的持有人有权 16,000,000,000 对每股记录在案的股份投票，但仅有权对任何股份授权提案或任何反向股票拆分提案（统称为 “股东提案”）进行投票，在股东提案获得股东批准之前，除了 (i) 其投票支持和反对此类股东提案的股东提案，其投票比例与普通股的支持和反对此类反向股票的比例相同拆分提案（包括任何普通股）未投票，无论是由于弃权、经纪人未投票还是以其他方式不算作股东提案的赞成票或反对票）以及（ii）除非三分之一（1/3）已发行普通股的持有人亲自或通过代理人出席提交股东提案供股东批准（或其任何续会）的股东大会。对于任何股东提案，A系列优先股的股份将与普通股一起作为单一类别进行投票。除非特拉华州通用公司法另有规定，否则A系列优先股没有其他投票权。
在公司清算、破产、重组、合并、收购、出售、解散或清盘（无论是自愿还是非自愿地），根据该清算、破产、重组、合并、收购、解散或清盘，A系列优先股的持有人将有权在因普通股的所有权向普通股持有人支付任何款项之前获得等于美元的款项100.00。
未经董事会事先书面同意，在股东批准股东提案之前，A系列优先股的任何时候都不得转让。A系列优先股的已发行股份将全部兑换，但不能部分兑换，赎回价格为美元100.00，从合法可用的资金中支付，在 (i) 董事会自行决定下令进行赎回的任何时候，在董事会自行决定规定的时间和日期自动生效，或 (ii) 在公司股东批准两份股东提案后立即自动生效，以较早者为准。在年度股东大会之后，A系列优先股于2024年7月31日兑换。
认股权证
截至2024年6月30日，购买公司A类普通股的未偿认股权证数量如下：
认股权证数量行使价格到期日期
战神认股权证9,139,280 $0.732027年8月5日
水疗认股权证 558,689 $0.73截至 2030 年 11 月 28 日
公开认股权证98,088 $2,7602026年7月21日
私人认股权证464 $2,7602026年7月21日
总计9,796,521
有 不 在截至2024年6月30日的六个月内行使的认股权证。
截至2023年12月31日，购买公司A类普通股的未偿认股权证数量如下：
认股权证数量行使价格到期日期
战神认股权证9,139,280 $0.732027年8月5日
水疗认股权证556,205 $0.73截至 2030 年 11 月 28 日
公开认股权证98,088$2,760.002026年7月21日
私人认股权证464 $2,760.002026年7月21日
总计9,794,037
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授权份额不足
根据ASC 815 “衍生品和套期保值”，公司的某些股票挂钩金融工具可能不时被归类为衍生负债，这是因为公司的授权股份不足，无法完全结算股票挂钩金融工具。在这种情况下，公司适用ASC 815-40 “衍生品和套期保值——实体自有权益合约” 下的排序政策，根据该政策，如果由于公司无法证明其有足够的授权股份来结算股票挂钩金融工具而需要将合约从股权重新分类为资产或负债，则公司将把结算日期与最新成立日期重叠的合约重新归类为衍生工具。重新归类为衍生工具的合约按公允价值确认，公允价值的变动在收益中确认，直到产生此类衍生负债分类的条件得到解决或公司有足够的授权未发行股票以股票结算此类合约为止。如果公司批准了基于股份的支付安排，而公司可能没有足够的股份来结算合同，则公司选择对基于股份的薪酬安排适用相同的排序政策。
2023年2月28日，在股东批准增加公司法定股份后，公司拥有足够的授权股份，可以全部结算所有未偿还的股票挂钩金融工具。2023年4月21日，该公司的授权股份再次不足以完全结算其股票挂钩金融工具，这主要是由于在2023年2月28日至2023年4月21日期间发行了额外的可转换票据和认股权证。
工资扣除和股票购买协议
2023年9月21日，公司的某些执行官与公司签订了工资扣除和股票购买协议（统称为 “SD SPA”）。根据SD SPA，在收到股东对SD SPA的批准（已于2024年2月5日获得股东批准）后的每个工资日，该官员均同意授权公司扣除 50该官员税后基本工资的百分比。这笔扣除的金额将用于购买一定数量的A类普通股，这些股票使用适用的工资发放日每股A类普通股的VWAP（定义见SD SPA）确定。根据SD SPA，该官员可以在通知董事会后减少扣除额。截至2024年6月30日，尚未在SD SPA下购买任何股票。
12。基于股票的薪酬
2021 年股票激励计划（“2021 年 SI 计划”）
2021 年 7 月，公司通过了 2021 年 SI 计划。2021年SI计划允许董事会向员工、董事和非雇员授予A类普通股的激励和非合格股票期权、限制性股票、非限制性股票、限制性股票单位和其他股票奖励。在2023年8月16日举行的特别会议上，公司股东批准了2021年SI计划的修正案（除其他提案外），将根据2021年SI计划可供发行的A类普通股数量再增加一股861,608股份。
由于2024年2月的反向股票拆分，根据2021年SI计划、公司的股权激励计划和公司的特殊人才激励计划（“计划”）预留发行的A类普通股的数量，以及每项计划下当时尚未兑现的奖励的股票数量均按比例进行了调整，采用1比3的比率，向下舍入至最接近的整股。此外，每项计划下当时未偿还的股票期权的行使价均按比例进行了调整，采用1比3的比率，四舍五入至最接近的整数美分。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，该公司已经 2,586,876 和 1,067,189 根据其2021年SI计划，可供未来发行的A类普通股。

在2024年7月31日举行的年度股东大会上，公司股东批准了2021年SI计划的修正案（除其他提案外），将根据2021年SI计划可供发行的A类普通股数量再增加一股 88,252,926 股票，将根据2021年SI计划中的规定对股票拆分和类似事件进行相应调整。
SOP/SOD 激励计划
2023年2月23日，董事会批准了公司的SOP/SOD激励计划（“激励计划”），向2022年12月31日之前开始在公司工作的所有在职员工发放现金奖励
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在2023年3月31日或之前开始制作公司的FF 91 Futurist，以及（ii）向2023年4月30日或之前开始交付公司FF 91 Futurist（“交付条件”）后于2022年12月31日之前开始在公司工作的公司所有在职员工提供现金奖励和股权激励奖励。
2023年8月17日，董事会批准了激励计划修正案（“激励计划修正案”），以反映先前宣布的FF 91 2.0未来主义联盟第二阶段交付计划的最新时间，即从2023年4月底到2023年第二季度末以及随后至2023年8月。激励计划修正案适用于在2023年7月1日之前开始在公司工作的所有在职员工，并将现金奖励和基于里程碑的限制性股票单位（“RSU”）减少了 10公司内部签署在2023年7月31日当天或之前启动公司交付计划第二阶段的要求（“新交付条件”）的百分比。根据激励计划修正案，RSU奖励将在公司有足够的额外股票可用于此类发行（“股票发行条件”）后发放，一旦公司获得额外的美元，将支付现金奖励15.0 百万美元的融资。
激励计划修正案包括在公司满足新交付条件和股票发行条件后，向公司的某些执行官授予限制性股票，授予日的公允市场价值约为 $8.0 百万，视归属情况而定 三 第一期的年度分期付款 三 授予日的周年纪念日，通常取决于适用高管在每个适用的授予日期之前的持续雇用情况。此外，视股票发行条件而定，在满足新交付条件后，并继续 八年 期间, 某些执行官每年将获得全额归属的限制性股票单位的拨款，授予日的公允市场价值为 $0.8 百万，前提是他们在每个发放奖金的发放日之前都能继续工作。
在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，公司确认减少了美元1.3 百万和美元1.1 激励计划下的现金奖励支出分别为百万美元。由于股票发行条件尚未得到满足，激励计划没有授予任何限制性股票单位。
除上述内容外，在截至2024年6月30日的六个月中，公司还授予：
•763,889 RSU，其加权平均授予日公允价值为 $0.19 每股。截至2024年6月30日，未归属限制性股票单位的剩余股票薪酬支出总额为美元0.4 百万，预计将在加权平均值期间内得到确认 0.72 年份。
下表列出了未经审计的简明合并运营和综合亏损报表中每个支出类别中包含的股票薪酬支出：
三个月已结束
2024年6月30日		六个月已结束
6月30日
（以千计）2024202320242023
研究和开发$81 $480 $456 $6,896 
销售和营销14 50 77 810 
一般和行政22 109 125 1,566 
$117 $639 $658 $9,272 
13。金融工具的公允价值
公允价值测量
公司适用ASC 820 “公允价值计量” 的规定，该条款定义了公允价值的单一权威定义，规定了衡量公允价值的框架，并扩展了公允价值计量的必要披露。ASC 820 “公允价值计量” 的规定涉及金融资产和负债以及以公允价值计量的经常性和非经常性的其他资产和负债。该标准阐明，公允价值是退出价格，代表在市场参与者之间的有序交易中出售资产或为转移负债而支付的金额。因此，公允价值是一种基于市场的衡量标准，应根据以下条件确定
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市场参与者在为资产或负债定价时会使用的假设。作为考虑此类假设的基础，该标准建立了三级价值层次结构，对用于衡量公允价值的投入进行优先排序，如下所示：
在活跃的交易所市场上交易的资产和负债的1级估值，或允许公司每天按净资产价值回售其所有权权益的开放式共同基金的利息。对于涉及相同资产、负债或资金的市场交易，估值是从现成定价来源获得的。
在不太活跃的交易商或经纪商市场上交易的资产和负债的二级估值，例如类似资产或负债的报价或非活跃市场的报价。二级工具通常包括美国政府和机构债务证券和公司债券。估值通常通过投资本身的市场数据以及涉及可比资产、负债或基金的市场交易获得。
资产和负债的三级估值，这些估值来自其他估值方法，例如期权定价模型、贴现现金流模型或类似技术，而不是基于市场交易所、交易商或经纪人交易的交易。第三级估值在确定此类资产或负债的公允价值时纳入了某些假设和预测。
公允价值估算是根据相关的市场信息以及有关金融或非金融资产或负债的信息在特定时间点进行的。
应付票据
公司已选择按公允价值衡量某些应付票据和关联方票据。具体而言，SPA票据包含嵌入式清算溢价，其转换权代表嵌入式衍生品（见附注7，应付票据和附注8，关联方交易），以及可以兑换成SPA票据的无抵押可转换票据。该公司使用二项式格子模型和贴现现金流方法对SPA票据进行估值。模型中使用的重要假设包括A类普通股的波动率、公司对全部棘轮触发器的预期、基于CCC评级的公司债务贴现率、年度股息收益率以及该工具的预期寿命。与应付票据相关的公允价值衡量标准代表公允价值层次结构下的三级估值。
与应付票据相关的公允价值调整记录在未经审计的简明合并运营和综合亏损报表的公允价值计量变动中。
水疗认股权证
该公司已选择按公允价值衡量SPA认股权证。该公司使用蒙特卡罗模拟模型来衡量SPA认股权证的公允价值，其中使用的重要假设包括公司A类普通股的波动性、公司对全部棘轮触发的预期、SPA认股权证的合同期限、无风险利率和年度股息收益率。与负债分类认股权证相关的公允价值衡量标准代表公允价值层次结构下的三级估值。
公开和私人认股权证
业务合并完成后，公司假设 95,740 公开认股权证和 2,478 PSAC 的私人认股权证。该公司还发行了 334 用于结算PSAC关联方票据的私人认股权证。公共认股权证与公司自有股票挂钩，因此符合ASC 815-40规定的范围例外情况，可以归类为股权。私人认股权证被归类为负债，公允价值包含在未经审计的简明合并资产负债表的认股权证负债中。该公司使用二项式格子模型对私人认股权证进行估值。二项式格子模型中固有的假设与无风险利率、年度股息收益率、预期的认股权证寿命和公司股票的波动率有关。该公司估计私人认股权证的公允价值为 $0.1 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，百万人。私人认股权证公允价值的变动记录在公司未经审计的简明合并运营报表和综合亏损报表中的公允价值计量变动中。
与私人认股权证负债相关的公允价值衡量标准代表公允价值层次结构下的三级估值。
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由于授权股份不足而产生的负债
根据ASC 815 “衍生品和套期保值”，公司的某些股票挂钩金融工具可能不时被归类为衍生负债，这是因为公司的授权股份不足，无法完全结算股票挂钩金融工具。参见附注11，股东权益。
定期公允价值测量
金融资产和金融负债是根据对公允价值计量至关重要的最低投入水平对金融资产和金融负债进行全面分类。 下表列出了在公允价值层次结构中按级别定期重新计量的金融负债：
2024年6月30日
（以千计）第 1 级第 2 级第 3 级
负债：
认股权证负债1
$— $— $301 
应付票据1
— — 74,403 
1 包括公司应付票据和认股权证负债的关联方和非关联方余额。
2023 年 12 月 31 日
（以千计）第 1 级第 2 级第 3 级
负债：
认股证负债$— $— $306 
应付票据— — 86,712 
在截至2024年6月30日的三个月和六个月内或截至2023年12月31日的年度中，公允价值衡量层次结构的1级、2级和3级之间没有任何资产和负债转移。公司金融资产和负债的账面金额，包括现金、限制性现金、存款、应付账款、应计负债和某些应付票据，因其短期性质或合同定义的价值而接近公允价值。
下表汇总了第三级公允价值计量的活动：
（以千计）
认股权证负债1
应付票据1
截至 2023 年 12 月 31 日的余额
$306 $86,712 
补充11 25,394 
练习— — 
公允价值衡量标准的变化(16)(20,463)
将票据转换为A类普通股— (17,240)
截至 2024 年 6 月 30 日的余额
$301 $74,403 
1 包括公司应付票据和认股权证负债的关联方和非关联方余额。
14。每股净亏损
归属于普通股股东的每股净亏损
归属于普通股股东的每股基本净亏损的计算方法是将归属于普通股股东的净亏损除以根据发行股份承诺发行的加权平均股数，因为这些股票无需对价即可发行。归属于普通股股东的摊薄后每股净亏损调整了归属于普通股股东的基本每股净亏损以及为潜在稀释工具发行的加权平均股数。
A类普通股和b类普通股的每股普通股净亏损相同，因为它们有权获得相同的清算和股息权，因此合并到公司未经审计的简报中
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合并经营报表和综合亏损表。由于公司报告了所有报告期的净亏损，因此所有可能摊薄的普通股等价物都被确定为这些时期的反稀释性，因此不包括在每股净亏损的计算中。
下表列出了可能具有稀释性的股票，这些股票由于具有反稀释效应而被排除在普通股股东摊薄后每股净亏损的计算范围之外：
三个月已结束
6月30日		六个月已结束
6月30日
2024202320242023
在转换SPA票据和结算整合条款后可发行的股份172,138,338 1,299,801 172,138,338 1,299,801 
转换无担保可转换票据后可发行的股份35,910,221 — 35,910,221 — 
行使SPA认股权证后可发行的股份568,738 389,881 568,738 389,881 
其他认股权证 9,139,280 122,728 9,139,280 122,728 
股票薪酬奖励——期权 98,588 154,925 98,588 154,925 
股票薪酬奖励 — RSU 553,679 83,880 553,679 83,880 
公开认股权证
98,088 98,088 98,088 98,088 
私人认股权证464 464 464 464 
总计218,507,396 2,149,767 218,507,396 2,149,767 
15。后续活动
公司评估了资产负债表日期之后至未经审计的简明合并财务报表发布之日发生的后续事件和交易。除下文所述外，公司未在未经审计的简明合并财务报表中发现任何需要调整或披露的后续事件。
公司通常需要维持某些保险，这些保险自2024年6月30日及之后因未付款而失效。
随后的无抵押可转换票据
2024年6月30日之后，公司向第三方发行了总额为美元的无抵押可转换票据3.3 百万，到期日从 2024 年 10 月 1 日到 2024 年 10 月 27 日不等 4.27% 的利息。本金和应计利息可由第三方选择转换为（a）公司普通股，每股转换价格等于贷款人提供转换通知前一交易日的收盘价，或（b）根据无抵押SPA中包含的条款，公司的无抵押可转换票据。

2024年8月2日，根据无抵押可转换票据中包含的条款，Senyun行使了将其无抵押可转换票据的未清余额转换为无抵押SPA票据的权利。森云将其未偿还的本金余额转换为美元19.9百万到美元21.1百万张无抵押SPA票据。
随后的水疗活动
2024年6月30日之后，公司通过额外的SPA票据获得了额外资金，总额为美元23.4 本金总额为百万美元。此外，$8.8 百万本金和美元1.6 百万美元SPA票据的利息已转换为 46.2 百万股A类普通股。
后续豁免协议
2024年8月2日，公司与某些投资者（均为 “持有人”，统称为 “持有人”）签订了该特定豁免协议（“豁免协议”），他们（a）实益拥有并持有公司以下一种或多种证券：（i）公司发行的某些有担保可转换票据（包括以此交换而发行的任何有担保可转换票据，统称为 “原始担保票据”）根据有担保的SPA，以及 (ii) 公司的某些无抵押可转换票据（包括任何无抵押票据）因此，作为交换发行的可转换票据，
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合起来是根据无担保SPA票据发行的 “原始无担保票据”，以及原始有担保票据（“原始票据”），以及（b）有权收购以下一项或多项：（i）根据担保SPA票据的条款发行的某些额外有担保可转换票据，以及（ii）某些其他无担保可转换票据（“其他无担保票据”），以及其他有担保票据 “附加票据”，以及与原始票据一起的 “更新的SPA票据”），可根据以下规定发行不安全的水疗中心。
在豁免协议签订之前，根据更新的SPA票据，公司有某些义务支付应计和未付利息以及与转换此类更新后的SPA票据相关的现金全额现金。为了减少公司根据此类更新的SPA票据承担的持续现金债务，并鼓励继续将更新的SPA票据转换为普通股，公司已同意对更新后的SPA票据进行某些自愿调整，如下所述。根据豁免协议，公司不可撤销地同意，对于在豁免协议生效之日当天或之后的任何更新的SPA票据的每次转换，前提是持有人在以下时间向公司提交转换通知（“转换通知”） 90截至向公司交付此类转换通知前一交易日，公司普通股的VWAP（定义见SPA票据）的百分比（均为 “调整价格”）低于当时根据适用的更新SPA票据（“更新后的转换价格”）生效的转换价格（“更新后的转换价格”），公司应自愿降低此类更新后的SPA票据的该部分的更新转换价格根据此类转换通知进行转换（但不适用于任何将此类更新后的SPA票据的其他部分（“自愿调整”）改为该调整价格（“自愿调整”）。公司还同意，作为持有人豁免根据此类适用的转换通知（“全额自愿调整”）转换的此类SPA票据本金总额的任何应计和未付利息（如果有，截至该转换日）（“临时利息豁免”），作为交换，(i) 进一步降低自愿调整的此类调整价格（经调整后，均为 “全面调整价格”）；以及 (ii) 向持有人发行一定数量的公司普通股，使股票总数等于股票总数在此类转换中以全额调整价格向持有人发行的普通股等于（x）（i）根据该适用转换通知转换的此类SPA票据的总本金和（ii）任何应计和未付利息的总和（ii）任何应计和未付利息，除以（y）任何临时利息豁免前的调整价格的商数。此类全面自愿调整应在公司向选择撤销此类选择的持有人发出书面通知后的第五（5）个工作日之前适用。
根据豁免协议，持有人不可撤销地同意，任何此类适用更新后的SPA票据的每位持有人不应获得应计和未付利息，而应在转换该更新后的SPA票据时获得一笔现金金额，等于该更新后的SPA票据截至转换之日的所有应计和未付利息（或如果公司对该现金进行全面自愿调整，则此类现金金额应视为已全额支付，无需公司支付任何现金）适用转换通知）与适用的转换通知。
此外，根据豁免协议，持有人在与公司签订的任何协议（包括但不限于有担保SPA和/或无担保SPA，视情况而定）中购买任何附加票据的权利应延长至豁免协议生效之日后的第一个（1）周年。
公司还打算通过一项或多项豁免、修正案和/或交易协议（如适用），将豁免协议的变更纳入将来根据现有购买协议发行的某些其他现有票据和票据（如适用）。
后续租赁及其他
2024年7月11日，加利福尼亚州的一家公司、该公司的全资子公司法拉第与未来公司（“F&F”）签订了美元4.9 根据与UTICA LEASECO, LLC（“Utica”）签订的主租赁协议（“主租约”），安排了百万美元的租赁融资。根据主租约，Utica正在向F&F租赁截至2024年7月11日的设备时间表（“设备时间表”）中描述的某些机械、车辆、设备和/或其他资产（“设备”），F&F将向Utica付款 51 每月付款 $0.1 百万。主租约的期限为四年，但有期末收购选项，价格为美元0.5 在某些条件下，百万。此外，之后 19第 3 个月，F&F 可以在特定条件下并在支付一定费用后终止租约。
根据主租约，F&F保留设备的所有权，向Utica授予其中的第一优先担保权益。主租赁包含惯例陈述和担保、与设备使用和维护相关的契约、赔偿和违约事件，包括拖欠付款、违反陈述和担保、契约违约、交叉违约以及某些破产和破产事件，这些都是此类性质租赁的惯例。大师
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Lease还向Utica提供了某些违约补救措施，包括取消主租约、加快主租约剩余期限的所有租金支付、追回违约金，或收回和重新租赁、出售或以其他方式处置设备的权利。
主租赁和所有相关安排由公司在主租赁担保（“担保”）下提供担保。根据担保，公司无条件地担保了F&F在主租赁和相关协议下的义务，以造福Utica。
2024年7月11日，F&F和Utica签订了收盘后协议，根据该协议，F&F同意为Utica提供公司汉福德办公地点（“汉福德办公场所”）和Gardena办公地点（“Gardena场所”）的免租金使用权 120 天（“汉福德房屋使用期” 和 “Gardena房屋使用期”），以便在发生违约时收回主租约下的抵押品。F&F 同意立即预付美元0.1 百万和美元1.4 按照《收盘后协议》的规定，汉福德房屋准入期和Gardena场所准入期分别为百万美元。F&F 同意额外预付美元0.1 主租约下的百万美元，也将根据收盘后协议适用。
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
本报告中提及 “FF”、“公司”、“我们” 或 “我们” 的所有内容均指法拉第未来智能电气公司及其合并子公司。除非背景另有说明，否则所提及的 “法拉第未来智能电气公司” 是指没有子公司的母公司。
以下讨论和分析旨在帮助读者了解FF的经营业绩和财务状况。本讨论和分析是对本10-Q表季度报告（本 “报告” 或 “10-Q表”）其他地方包含的FF未经审计的简明合并财务报表及其附注的补充，应与之一起阅读。本讨论和分析中包含的某些信息或本报告其他地方列出的某些信息，包括与FF的业务计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，FF的实际业绩可能与管理层的预期存在重大差异，包括但不限于公司于2024年5月28日提交的10-k表年度报告（经修订的 “10-K表格”）、截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告（“2024年第一季度10-Q”）中标题为 “风险因素” 的章节中讨论的部分关于前瞻性陈述的注释” 如下。本节的目的是让投资者了解FF业务的财务驱动因素和杠杆，并描述该业务的财务业绩。
关于前瞻性陈述的警示说明
本报告包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括 “相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”、“潜在”、“项目”、“预测”、“继续” 或 “应该”，或者，在每种情况下，它们的负面或其他变体或类似术语。无法保证实际结果不会与预期有重大差异。此类陈述包括但不限于与我们的财务和业务业绩、市场对我们商业模式的接受程度和成功程度、我们扩大产品范围的能力以及我们遵守广泛、复杂和不断变化的监管要求的能力有关的任何陈述。这些陈述基于管理层当前的预期，但由于各种因素，实际业绩可能存在重大差异。
本报告中包含的前瞻性陈述基于我们当前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。影响我们的未来事态发展可能不是我们所预料的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）和其他假设，这些假设可能导致实际业绩或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或业绩存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于2024年第一季度第10季度更新的10-k表中 “风险因素” 部分中描述的因素。如果这些风险或不确定性中的一项或多项得以实现，或者如果我们的任何假设被证明不正确，则实际结果在重大方面可能与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。除非适用的证券法另有要求，否则我们没有义务（并明确表示不承担任何义务）更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。这些风险以及2024年第一季度10季度更新的10-k表中 “风险因素” 部分中描述的其他风险可能并非详尽无遗。
就其性质而言，前瞻性陈述涉及风险和不确定性，因为它们与事件有关，取决于未来可能发生或可能不会发生的情况。我们提醒您，前瞻性陈述并不能保证未来的业绩，我们的实际经营业绩、财务状况和流动性以及我们经营所在行业的发展可能与本报告中包含的前瞻性陈述中作出或建议的内容存在重大差异。此外，即使我们的业绩或业务、财务状况和流动性以及我们经营所在行业的发展与本报告中所载的前瞻性陈述一致，这些业绩或发展也可能不代表后续时期的业绩或发展。
信息的可用性
在我们以电子方式向美国证券交易委员会（“SEC”）提交或提供给美国证券交易委员会（“SEC”）后，我们会通过公司网站免费提供公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件。我们提供的报告包括10-k表的年度报告、10-Q表格的季度报告、8-k表的最新报告、委托声明、注册声明以及对这些文件的任何修改。
我们在美国证券交易委员会申报的网站链接是investors.ff.com/financial-information/sec-filings。
我们打算使用新闻稿、我们的投资者关系网站、investor.ff.com和某些社交媒体账户来披露我们可能感兴趣或重要的有关公司及其业务的信息和观察
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投资者、材料、非公开信息，以及为了履行我们在FD法规下的披露义务：Instagram、Facebook、X、LinkedIn、YouTube、FF App、微信、微博、头条、抖音和富途。我们通过这些社交媒体渠道发布的信息和观察结果可能被视为重要信息。因此，投资者除了关注我们的新闻稿、向美国证券交易委员会提交的文件、公开电话会议、演示和网络直播外，还应关注投资者关系网站和这些社交媒体渠道。我们打算用作披露上述信息的手段的社交媒体渠道可能会不时更新。我们的网站或社交媒体渠道上包含或可能通过我们的网站或社交媒体渠道访问的信息，未以引用方式纳入本报告或向美国证券交易委员会提交的任何其他报告或文件，也不是其中的一部分。本报告中对我们网站的任何引用均仅作为非活跃的文本参考。
概述
该公司是一家总部位于加利福尼亚的全球共享、智能、出行生态系统公司，是一家全球性、共享、智能的出行生态系统公司，其愿景是颠覆汽车行业。该公司是一家控股公司，于2020年2月11日在特拉华州注册成立，通过FF Intelligent Mobility Global Holdings Ltd.（“Legacy FF”）的子公司开展业务，该公司成立于2014年，总部位于加利福尼亚州洛杉矶。我们的A类普通股和公开认股权证分别在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上交易，股票代码分别为 “FFIE” 和 “FFIEW”。
FF 设计和设计下一代智能、互联的电动汽车。我们在加州汉福德的生产工厂（“FF IEFactory California”）生产汽车，通过与总部位于韩国的汽车制造商明信有限公司（“Myoung Shin”）签订的合同制造协议，未来额外的产能需求得到满足。我们在中国拥有额外的工程、销售和运营能力，并正在探索通过合资企业或其他安排在中国建立潜在制造能力的机会。
自成立以来，我们在技术、产品和以用户为中心的商业模式方面创造了重大创新。我们相信，这些创新将使我们能够在奢侈品和性能方面树立新的标准，从而重新定义智能出行的未来。
我们认为，我们的产品、技术、FF 产品和技术升级第 2.0 代（Pt Gen 2.0）的升级、团队和商业模式的以下能力组合使我们与竞争对手区分开来：
•我们设计并开发了突破性的移动平台——我们专有的可变平台架构（“VPA”）。
•我们的推进系统在加速度和续航里程方面具有竞争优势，这得益于业界领先的逆变器设计和推进系统。
•我们先进的互联网人工智能（“I.A.I.”）技术提供高性能计算、高速互联网连接、空中（“OTA”）更新、用于第三方应用程序集成的开放生态系统和先进的自动驾驶就绪系统，以及其他几项专有创新，使我们能够构建先进、高度个性化的用户体验。
•自成立以来，我们开发了知识产权组合，建立了供应链，并组建了一支由汽车和技术专家和创新者组成的全球团队，以实现我们重新定义汽车行业未来的目标。截至2024年6月30日，我们在全球范围内已获得约660项专利。
•我们认为，FF 91 Futurist（“FF 91”、“FF 91 Futurist” 或 “FF 91 2.0 Futurist Alliance”）是第一款为驾驶员和乘客提供高度个性化、全互联用户体验的超豪华电动汽车。我们开始制作第一部 FF 91 Futurist，并于 2023 年交付了第一个 FF 91 2.0 Futurist Alliance。
•我们计划中的B2C乘用车产品线包括FF91系列、FF81系列和FF71系列。
•视未来融资情况而定，我们计划生产和交付第二辆乘用车FF 81，预计该车将设计成一款面向大众市场的优质电动汽车，有望与特斯拉Model S、特斯拉Model X、宝马5系、揽胜运动版和类似车辆竞争。
•视未来融资情况而定，我们计划开发面向大众市场的乘用车FF 71。我们预计将在FF 81的生产和交付之后开始生产和交付FF 71。FF 71预计将在较小的车辆尺寸中集成全面的连接性和先进技术，并有望与特斯拉Model 3、特斯拉Model Y和宝马3系等车辆竞争。
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•视未来融资情况而定，我们计划开发智能最后一英里交付（“SLMD”）工具，以应对高增长的最后一英里交付机会，尤其是在欧洲、中国和美国。我们的模块化VPA促进了进入最后一英里配送领域，使我们能够扩大总体潜在市场和增长途径。
•我们已经更新了我们的企业战略，纳入了中美战略汽车桥梁战略（“桥梁战略”）。桥梁战略标志着我们早先的双品牌战略的回归，该战略旨在区分电动汽车行业的尖顶细分市场（FF品牌）和大众市场细分市场（第二品牌）。我们打算通过与一家或多家中国的原始设备制造商和零部件供应商（“Bridge Strategy Partners”）合作，寻求建立第二个以大众市场为中心的品牌，并采购准完整的零部件，我们将通过增加旗舰FF 91品牌中的人工智能和车辆软件技术和产品研发来增强这些零部件。这可能会为人工智能电动汽车大众市场的消费者创造引人注目的价值主张，而人工智能电动汽车大众市场目前的产品有限。通过桥梁战略，有可能显著加快大众市场人工智能电动汽车的生产时间表。虽然大众市场产品的机械平台将来自Bridge Strategy Partners，但我们打算通过满足零件供应商和制造要求的标准，寻求利用足以达到零件级别关税的组件组合。有关桥梁战略的重大风险的讨论，请参阅第二部分第1A项，风险因素—— “我们称之为桥梁战略，在2024年第一季度10季度面临许多风险和不确定性”。
预计所有FF汽车都将在美国、中国和中东上市，并有可能扩展到欧洲市场。
新兴成长型公司地位
《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS法案”）第102（b）（1）条规定，在要求私营公司遵守新的或修订的财务会计准则之前，新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则。《乔布斯法案》规定，公司可以选择不利用延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求。任何不利用延长的过渡期的选举都是不可撤销的。
我们是《证券法》第2（a）条定义的 “新兴成长型公司”，并选择利用延长过渡期的好处来制定新的或修订的财务会计准则。我们预计将继续利用延长过渡期的好处，尽管我们可能会决定在此类准则允许的范围内尽早采用此类新的或修订的会计准则。这可能使我们很难或不可能将我们的财务业绩与另一家上市公司的财务业绩进行比较，该公司的财务业绩要么不是新兴成长型公司，要么是由于所使用的会计准则可能存在差异而选择不利用延长的过渡期豁免。
细分信息
2023 年 2 月 26 日，在董事会（“董事会”）对公司管理结构进行评估后，董事会批准了我们的首席产品和用户生态系统官（贾跃亭先生，也是 FF 的创始人）直接向董事会报告。此外，董事会批准了我们的产品、出行生态系统、人工智能和高级研发（“研发”）技术部门，这些部门直接向首席产品和用户生态系统官报告。董事会还批准了我们的用户生态系统、资本市场、人力资源和行政、企业战略以及向首席产品和用户生态系统官及全球首席执行官报告的中国部门，但流程和控制措施将由董事会在与我们的管理层协商后确定。根据贾先生在公司内部的职责，董事会确定贾先生是《交易法》第16条所指的公司的 “高管”，也是《交易法》第30亿.7条所指的公司的 “执行官”。

我们已经确定，我们的联席首席运营决策者（“Co-CODMS”）既是我们的全球首席执行官，也是我们的首席产品和用户生态系统官。我们已确定我们在一个运营领域和一个可报告的细分市场开展业务，因为Co-CODMS会审查合并提供的财务信息，以做出运营决策、分配资源和评估财务业绩。我们几乎所有的合并经营活动，包括我们的长期资产，都位于美国境内。鉴于我们的早期收入运营阶段，我们目前对产品、服务或客户没有集中敞口。
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最近的事态发展
在截至2024年6月30日的三个月中，发生了以下其他里程碑和事件：
•截至2024年4月1日，我们通过OTA软件更新完成了在美国的自愿召回。
•我们于2024年4月9日宣布在阿联酋迪拜成立中东销售实体。
•2024 年 4 月 22 日，我们宣布沃纳·威廉为执行启动董事。
•2024年5月29日，我们宣布计划在接下来的几个月内分享桥梁战略的细节。
•2024年6月，我们确定，由于个人原因，先前宣布的未来FF 91联盟版用户Rem D Koolhaas和Emma Hernan将无法完成对各自FF汽车的收购。
在 2024 年 6 月 30 日之后的这段时间内，还发生了以下其他里程碑和事件：
•2024年7月20日，我们在洛杉矶总部举办了互动投资者社区日。
•2024年7月，我们公布了其创新的桥梁战略，回归双品牌方针。
最近的治理动态
•2024年6月9日，李涵因个人原因辞去公司董事职务。韩女士还曾担任提名和公司治理委员会成员。
•2024年7月31日，我们宣布通过在年度股东大会上提出的每项提案，包括重选董事会所有成员。
•2024年4月18日，纳斯达克通知我们，由于我们尚未提交截至2023年12月31日止年度的10-k表格，因此我们不再遵守上市规则5250（c）（1）。根据上市规则第5810 (c) (2) (A) 条，这一缺陷是退市的依据（此外，如先前披露的那样，我们在2023年11月9日至2023年12月27日之前的连续30个交易日内，未能将最低出价维持在每股至少1.00美元）。我们要求纳斯达克听证会小组举行听证会，并获准举行听证会。2024年6月26日，纳斯达克通知我们，纳斯达克听证会小组批准了我们在纳斯达克继续上市的请求，前提是我们在2024年7月31日之前遵守定期报告要求，并在2024年8月31日之前遵守最低出价要求。我们于 2024 年 7 月 30 日提交了 2024 年第一季度的 10-Q 表格，从而满足了定期报告的合规要求。
FF 经营业绩的组成部分
影响经营业绩的关键因素
我们的业绩和未来的成功取决于几个因素，这些因素既带来重大机遇，也带来风险和挑战，包括下文以及2023年12月31日10-k表格和2024年3月31日10-Q表格中标题为 “风险因素” 的部分中讨论的因素。
生产和运营
我们预计将继续产生巨额运营成本，这将影响我们未来的盈利能力，包括我们推出新车型和改进现有车型时的研发费用；扩大制造能力的资本支出；额外的运营成本和增产费用；原材料采购成本；扩大运营规模时的一般和管理费用；债务融资活动的利息支出；以及我们建立品牌和销售汽车时的销售和分销费用。当我们大规模交付 FF 91 Futurist 时，我们可能会承担与我们的服务相关的巨额成本，包括服务和保修费用。我们未来盈利的能力将取决于我们成功推销汽车和控制成本的能力。
截至2024年6月30日，我们共售出四辆，租赁了六辆车。因此，在可预见的将来，我们将需要大量额外资金来开发产品和为运营提供资金。在我们能够从产品销售中获得足够的收入之前，我们将通过各种融资和融资替代方案的组合为我们的持续运营提供资金，包括加利福尼亚FF IEFactory的设备融资、有担保的银团债务融资、可转换票据、营运资本贷款和股票发行等。特定的融资机制、条款、时间和金额取决于我们对市场上可用机会的评估以及相关时间的业务情况。我们的 FF IEFactory California 成功完工的任何延误都将影响我们的创收能力。有关我们继续经营能力的重大疑问的更多讨论，请参阅附注2 “流动性和资本”
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未经审计的简明合并财务报表附注中的资源和持续经营，有关流动性的更多详细信息，请参阅下文 “流动性和资本资源” 部分。
收入确认
我们于 2023 年 3 月开始制作 FF 91 Futurist，并于 2023 年 8 月开始向客户交付。在截至2024年6月30日的三个月中，我们销售和租赁的车辆为零。
汽车销售收入
汽车销售收入包括与新车交付相关的收入以及其他特定的功能和服务，包括家用充电器、充电器安装、全天候路边援助、OTA软件更新、互联网连接和目的地费用。
我们在向客户交付汽车时确认汽车销售收入，这是对车辆转让的控制权。付款通常在点控制转移时收到，或者按照企业惯常的付款条件收取，如销售合同所示。OTA 软件更新是在车辆控制权移交时提供的，随着时间的推移，我们有随时准备向客户提供此类服务的义务，因此会在直线基础上得到认可。对于与汽车销售相关的债务，我们通过考虑开发和交付商品或服务的成本、类似选项的第三方定价以及可能获得的其他信息来估算独立销售价格。交易价格根据我们履约义务的独立销售价格按比例在履约义务之间分配。车辆合同不包含重要的融资部分。
对客户的承诺被视为无关紧要的收入与车辆履约义务相结合，并在产品转让时予以确认。无论这些非物质商品和服务是否已转让，我们都会累积转移成本。
我们为客户提供剩余价值保证，该担保将来可能会行使，也可能不行使。
共同创作安排
作为我们于2023年8月启动的未来主义产品官员（“FPO”）共同创作交付计划的一部分，我们已经与某些客户签订了共同创作协议。该安排利用我们的一些销售和租赁客户为FF 91车辆提供宝贵的驾驶数据、见解、营销和品牌知名度。对于所提供的服务，我们通过每月支付咨询费或按月租赁付款的折扣来补偿相应的客户。管理层根据共同创建协议详细审查了每位客户提供的服务，建立了各种数据点，并合理分配了被认为代表服务公允价值的美元金额。超过客户提供的不同服务的公允价值的共同创造付款被视为向客户支付的对价，被视为收入减少。
我们已经与客户签订并将继续签订共同创作者咨询协议，根据该协议，客户与我们的工程师分享反馈、驾驶数据、想法和经验、社交媒体帖子和其他促销活动，以换取特定的费用。我们认为这些安排的对价应付给客户。向客户支付的对价与营销和研发服务有关，这些服务与众不同，可以由我们从单独的第三方购买。我们进行了一项分析，最大限度地利用可观察的市场投入，为这些服务设定公允价值，并将这些服务的公允价值记入销售和营销费用或研发支出（视情况而定）。支付给客户的任何报价如果高于所提供的不同服务的公允价值，则被视为收入减少。
汽车租赁收入
运营租赁计划
根据我们在美国的车辆运营租赁计划，我们有未偿还的租约。符合条件的客户最多可以租用汽车 36 个月。在租赁期结束时，客户通常需要将车辆归还给我们。我们将这些租赁交易记作经营租赁。我们在合同期限内以直线方式将租赁收入计入汽车租赁收入，并将这些车辆的折旧计入汽车租赁收入的成本。我们的政策是从汽车合同的交易价格中排除向客户收取的税款。
销售型租赁计划
根据会计准则编纂（“ASC”）842《租赁》（“ASC 842”），我们将未偿还的租约计为销售类租赁。客户有权在租期（通常为36个月）结束时购买车辆。如果合理确定购买期权会被行使，则客户有资格参加该计划，因此，我们预计
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客户在支付所有合同付款后，在租赁期结束时获得车辆的所有权。我们将与销售类租赁相关的所有收入和成本分别确认为汽车租赁收入和汽车租赁收入成本，当租约开始时租赁款项可能可收取时，我们将在车辆交付给客户时确认。如果租赁款项在开始时不太可能收到，我们将租赁付款视为押金负债，在有可能收取租赁款之前，我们不会取消对租赁车辆的承认。
客户存款和递延收入
我们的客户可以通过向客户支付押金来预订车辆和预订某些服务，这笔押金可随时全额退还。在签订车辆购买协议之前，从客户那里收到的用于车辆预订和服务的可退还押金在合并资产负债表的应计费用和其他流动负债中记作客户存款。
在执行车辆购买协议时，必须在我们转让产品或服务之前提前支付车辆及任何附带产品和服务的对价。此类预付款被视为不可退款，我们将推迟与任何尚未转让的产品或服务相关的收入。
递延收入等于截至资产负债表日分配给未履行或部分未履行的履约义务的总交易价格。
担保
我们为所有售出的车辆提供制造商保修。保修涵盖通过维修、更换或调整故障部件或组件来纠正报告的缺陷。保修不涵盖任何因正常磨损而导致故障的物品。这种保证型保修不会产生与车辆分开的履约义务。管理层按车辆 ID、车主和日期追踪保修索赔。随着我们继续生产和销售更多车辆，我们将重新评估和评估我们的保修索赔，以计算保修累计。
汽车销售收入成本
收入成本包括直接和间接材料、劳动力成本、制造管理费用，包括工具和机械的折旧成本、运输和物流成本、车辆连接成本以及预计保修费用储备金。汽车销售收入成本还包括保修费用的调整。
服务成本和其他收入包括与提供非保修售后服务相关的成本、零售商品的成本以及提供车辆保险的成本。服务成本和其他收入还包括直接零件和材料。
汽车租赁计划的成本
汽车租赁收入的成本包括经营租赁车辆的折旧、与直接销售型租赁相关的销售商品成本以及与租赁车辆相关的保修费用。
运营费用
研究和开发
研发（“研发”）活动是我们业务的重要组成部分。我们的研发工作侧重于电动汽车的设计和开发，并继续为我们的原型电动汽车做好准备，使其在合规性、创新和性能方面超过行业标准。研发费用包括专注于研发活动的员工的人事相关成本（包括工资、奖金、福利和股票薪酬）、其他相关成本、折旧、共同创造者提供的研发服务以及管理费用分配。我们预计，随着我们在2023年底基本完成与FF 91相关的研发活动，研发费用将在不久的将来减少。
销售和营销
销售和营销费用主要包括专注于销售和营销的员工的人事相关成本（包括工资、奖金、福利和股票薪酬）、与销售和营销活动相关的成本、共同创作者提供的营销服务以及管理费用分配。营销活动是指与将我们的品牌和电动汽车原型推向市场相关的活动。我们预计，随着我们将电动汽车推向市场并寻求创造销售，销售和营销费用将继续增加。
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一般和行政
一般和管理费用主要包括与法律、人力资源、信息技术、会计和财务等行政服务相关的员工的人事相关成本（包括工资、奖金、福利和股票薪酬）、其他相关费用以及法律损失应急费用，这些费用是我们对未来法律和解的估计。这些费用还包括某些第三方咨询服务、某些设施成本以及任何未分配给其他支出类别的公司管理费用。我们预计，随着业务的持续增长，我们的一般和管理费用将增加。
处置财产、厂房和设备造成的损失
处置财产、厂房和设备的损失与放弃某些FF 91 Futurist计划在建资产有关，主要是供应商的工具、机械和设备，原因是重新设计了相关的FF 91组件和实施了我们的成本削减计划。在未经审计的简明合并运营报表和综合亏损报表中，与处置相关的费用在运营费用中确认。
收益负债公允价值的变化
截至2021年7月21日业务合并截止日（定义见附注10，未经审计的简明合并财务报表附注中的承诺和意外开支），直到成立五周年，传统FF股东有权在每次收益触发事件（“盈利股份”）发生时获得最多104,167股额外A类普通股的或有对价。我们在业务合并结束时按公允价值确认了盈利股票，并将其归类为股东权益，因为根据ASC 815-40 “衍生品和套期保值——实体自有权益合约”，Earnout股票被确定为与我们的自有股票挂钩并符合股票分类的要求。在业务合并收盘后，根据ASC 815 “衍生品和套期保值”，Earnout Shares可能会不时被归类为衍生负债，因为我们没有足够的授权股份来完全结算股票挂钩金融工具。重新归类为衍生工具的Earnout股票按公允价值确认，公允价值的变动将计入收益，直到产生此类衍生负债分类的条件得到解决，或者我们有足够的授权未发行股票以股票结算此类合约为止。
非营业费用
（关联方和第三方）应付票据和认股权证负债的公允价值变动
公允价值计量的变化包括我们按公允价值记录的某些应付票据和认股权证负债的公允价值计量所产生的亏损和收益。
（关联方和第三方）应付票据的结算损失
应付票据结算损失包括作为我们持续融资活动一部分的应付票据的结算所产生的损失，以及根据ASC 470-50 “债务修改和清偿” 对符合清偿条件的应付票据进行修改而产生的损失。
关联方利息支出
关联方利息支出包括应付给关联方的票据的利息支出。
利息支出
利息支出主要包括未按公允价值计价的未偿还票据的利息、资本租赁、某些供应商应付账款和供应商信托应付账款。
其他费用，净额
其他支出，净额包括外币交易损益和其他支出，例如银行费用和滞纳金。外币交易收益和亏损是由债务重估和以本位币以外货币计价的发票的结算产生的。我们预计，随着我们继续进行国际交易，其他费用也会波动。

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运营结果
截至2024年6月30日的三个月的经营业绩与截至2023年6月30日的三个月的经营业绩比较：
截至6月30日的三个月
（以千计）20242023
未经审计的简明合并运营报表
收入$293$—
收入成本20,9706,613
毛利润(20,677)(6,613)
运营费用
研究和开发3,31725,269
销售和营销1,7827,699
一般和行政17,20117,062
租赁减值损失7,616—
处置财产、厂房和设备的（收益）/损失16—
收益负债公允价值的变化—(664)
运营费用总额29,93249,366
运营损失(50,609)(55,979)
应付票据和认股权证负债公允价值的变化(7,245)24,324
关联方应付票据和关联方认股权证负债的公允价值变动(332)384
应付票据结算损失(46,978)(85,392)
关联方应付票据损失—(6,492)
利息支出(1,719)(209)
关联方利息支出(1,506)(70)
其他费用，净额(292)(1,466)
所得税前亏损(108,681)(124,900)
所得税条款(4)(28)
净亏损$(108,685)$(124,928)
收入
截至6月30日的三个月
改变
（以千计）20242023金额%
收入$293$—$293NM*
*Nm = 没有意义。

截至2024年6月30日的三个月，汽车销售收入为30万美元。我们在2023年第三季度开始向其客户交付车辆。我们于 2023 年第三季度开始交付车辆。
收入成本
截至6月30日的三个月
改变
（以千计）20242023金额%
收入成本$20,970$6,613$14,357217%
*Nm = 没有意义。

截至2024年6月30日的三个月，收入成本为2,100万美元。2023 年 3 月 29 日，我们宣布开始生产我们的第一款电动汽车 FF 91 Futurist，2023 年 4 月 14 日，我们的第一款 FF 91 Futurist 量产汽车下线。我们于 2023 年第三季度开始交付车辆。
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研究与开发 (R&D)
截至6月30日的三个月
改变
（以千计）20242023金额%
研究和开发$3,317$25,269$(21,952)(87)%
研发费用减少的主要原因是人员和薪酬支出减少了2,120万美元，股票薪酬减少了100万美元，这是我们根据财务状况实施的成本节约措施的一部分，员工人数减少，以及将某些人员从研发部门分配到生产部门，以及专业服务费用减少80万美元。
销售和营销
截至6月30日的三个月改变
（以千计）20242023金额%
销售和营销$1,782$7,699$(5,917)(77)%
销售和营销支出的减少是由于薪酬支出减少了330万美元，专业服务费用减少了110万美元，营销费用减少了70万美元，股票薪酬支出减少了10万美元，其他杂项费用减少了50万美元。
一般和行政
截至6月30日的三个月改变
（以千计）20242023金额%
一般和行政$17,201$17,062$1391%
一般和管理费用的增加主要是由于信息技术支出增加了40万美元，但部分被股票薪酬支出减少的10万美元所抵消。
租赁减值损失
截至6月30日的三个月改变
（以千计）20242023金额%
租赁减值损失$7,616$—$7,616NM*
在截至2024年6月30日的三个月中，我们搬出了租赁的商店设施和租赁的研究设施，同时与房东合作谈判相关的租约终止事宜，导致租赁ROU资产减值损失750万美元，原因是无法使用这两个租赁设施。我们还终止了在中国的一份经营租约，导致截至2024年6月30日的三个月中，净租赁ROU资产减值损失为10万美元。
处置财产、厂房和设备的（收益）/损失
截至6月30日的三个月改变
（以千计）20242023金额%
处置财产、厂房和设备的（收益）/损失$16$—$16NM*
*Nm = 没有意义。
我们确认了截至2024年6月30日的三个月中处置财产、厂房和设备的非实质性损失。在截至2023年6月30日的三个月中，没有此类交易。
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收益负债公允价值的变化
截至6月30日的三个月改变
（以千计）20242023金额%
收益负债公允价值的变化$—$(664)$664NM*
*Nm = 没有意义。
自2023年4月21日起，我们将盈利义务从权益分类重新归类为负债分类，原因是美国的授权股份不足以结算收益，而收益先前被确定为ASC 815-40 “衍生品和套期保值——实体自有权益合约” 下的股权。由于重新分类，我们将额外实收资本中的210万美元重新归类为收益负债。从2023年4月21日至2023年6月30日，收益负债减少了70万美元，这被确认为截至2023年6月30日的三个月中收益负债公允价值变动的收益。在截至2024年6月30日的三个月中，没有可比的交易。
应付票据和认股权证负债公允价值的变化
截至6月30日的三个月改变
（以千计）20242023金额%
应付票据和认股权证负债公允价值的变化$(7,245)$24,324$(31,569)(130)%
在截至2024年6月30日的三个月中，我们未偿还票据和认股权证的公允价值被重新估值，其公允价值高于前三个月的公允价值。在此期间，票据和认股权证公允价值的增长主要是由我们股价的改善推动的，这也促成了我们波动率假设的改善。在截至2023年6月30日的三个月中，我们的票据和认股权证的公允价值大幅下降，这是由于使用普通股的市场价格和债务贴现率进行定价，在此期间，债务贴现率大幅下降。
关联方应付票据和关联方认股权证负债的公允价值变动
截至6月30日的三个月改变
（以千计）20242023金额%
关联方应付票据和关联方认股权证负债的公允价值变动$(332)$384$(716)(186)%
在截至2024年6月30日的三个月中，我们未偿还的关联方票据和认股权证的公允价值被重新估值，其公允价值高于前三个月的公允价值。在此期间，关联方票据和认股权证公允价值的增长主要是由我们股价的改善推动的，这也促成了我们波动率假设的改善。在截至2023年6月30日的三个月中，我们的关联方票据和认股权证的公允价值大幅下降，这是由于使用普通股的市场价格和债务贴现率进行定价，在此期间，债务贴现率大幅下降。
应付票据结算损失
截至6月30日的三个月改变
（以千计）20242023金额%
应付票据结算损失$(46,978)$(183,528)$136,550(74)%
在截至2024年6月30日的三个月中，应付票据结算亏损的减少是由该期间转换量减少所推动的。此外，在截至2023年6月30日的三个月中，我们确认了因2023年5月修订担保SPA票据而产生的1140万美元应付票据结算亏损作为清偿。在截至2024年6月30日的三个月中，票据持有人转换了1,540万美元的应付票据，而去年同期为9,440万美元。在截至2024年6月30日的三个月中，每美元本金结算损失的增加抵消了交易量差异的影响。每美元本金结算亏损的增加是由过去十二个月的应付票据公允价值下降趋势推动的，这要归因于我们同期股价的变化以及2023年6月30日至2024年6月30日票据转换条款的改善。
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关联方应付票据损失
截至6月30日的三个月改变
（以千计）20242023金额%
关联方应付票据损失$—$(6,492)$6,492NM*
*Nm = 没有意义。
在截至2024年6月30日的三个月中，没有结算关联方应付票据。在截至2023年6月30日的三个月中，关联方转换了本金余额为1,200万美元的无抵押SPA票据，以换取我们的290,549股A类普通股。我们在结算关联方票据时确认了亏损，该票据应付以弥补已发行股票的公允价值与债务工具的公允价值之间的差额。
利息支出
截至6月30日的三个月改变
（以千计）20242023金额%
利息支出$(1,719)$(209)$(1,510)(722)%
利息支出的增加主要是由于在截至2023年6月30日的三个月中不存在的销售和回租交易的财务义务。
关联方利息支出
截至6月30日的三个月改变
（以千计）20242023金额%
关联方利息支出$(1,506)$(70)$(1,436)(2051)%
关联方利息支出的增加是由于我们违约了重庆乐实小额贷款有限公司的票据，这导致我们的利率大幅上升，以及额外的利息支出和罚款。正如未经审计的简明合并财务报表附注附注8 “关联方交易” 中所讨论的那样，我们之前曾与关联方进行过谈判，以部分免除其相关票据的债务和利息，以换取按期付款的承诺。由于我们的标的票据违约，与该票据相关的利息在2024年第一季度恢复。
其他费用，净额
截至6月30日的三个月改变
（以千计）20242023金额%
其他费用，净额$(292)$(1,466)$1,17480%
其他支出的净变动主要是由于对以美元以外货币计价的交易进行重新估值，这些交易在每个期末重新计量，从而减少了外币交易亏损。
60

截至2024年6月30日的六个月的经营业绩与截至2023年6月30日的六个月的经营业绩比较：
截至6月30日的六个月
（以千计）20242023
未经审计的简明合并运营报表
收入$295$—
收入成本41,6576,613
毛利润(41,362)(6,613)
运营费用
研究和开发10,00583,077
销售和营销4,25612,764
一般和行政31,04943,575
租赁减值损失7,616—
处置财产、厂房和设备的（收益）/损失(71)3,698
收益负债公允价值的变化—2,100
运营费用总额52,855145,214
运营损失(94,217)(151,827)
应付票据和认股权证负债公允价值的变化20,64072,459
关联方应付票据和关联方认股权证负债的公允价值变动(339)384
应付票据结算损失(58,381)(183,528)
关联方应付票据损失(14,295)(6,492)
利息支出(3,944)(501)
关联方利息支出(6,600)(70)
其他费用，净额238(298)
所得税前亏损(156,898)(269,873)
所得税条款(4)(28)
净亏损$(156,902)$(269,901)
收入
截至6月30日的六个月改变
（以千计）20242023金额%
收入$295$—$295NM*
*Nm = 没有意义。
截至2024年6月30日的六个月中，汽车销售收入为30万美元。2023 年 3 月 29 日，我们宣布开始生产我们的第一款电动汽车 FF 91 Futurist，2023 年 4 月 14 日，我们的第一款 FF 91 Futurist 量产汽车下线。我们于2023年第三季度开始向其客户交付车辆。
收入成本
截至6月30日的六个月改变
（以千计）20242023金额%
收入成本$41,657$6,613$35,044530%
截至2024年6月30日的六个月中，收入成本为4,170万美元。我们在2023年第二季度开始生产汽车，并于2023年第三季度开始交付汽车。
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研究与开发 (R&D)
截至6月30日的六个月改变
（以千计）20242023金额%
研究和开发$10,005$83,077$(73,072)(88)%
研发费用的减少主要是由于我们在2023年底基本完成了与FF91相关的研发活动并投入生产，教育与开发、一般支出和信息技术分别减少了2,110万美元、400万美元和200万美元。此外，人员和薪酬支出减少了3580万美元，这是由于我们在财务状况下基本完成了研发和成本节约措施，员工人数减少了3,580万美元，股票薪酬支出减少了700万美元，这是由于股票薪酬从负债分类过渡到权益分类导致员工人数减少和股票薪酬的重新估值。
销售和营销
截至6月30日的六个月改变
（以千计）20242023金额%
销售和营销$4,256$12,764$(8,508)(67)%
销售和营销支出的减少主要是由于人员和薪酬支出减少了500万美元，这是我们在财务状况下实施的成本节约措施的一部分，员工人数减少了500万美元；股票薪酬支出减少了60万美元，这是由于员工人数减少以及股票薪酬从负债向权益分类过渡而对股票薪酬进行重新估值。此外，营销费用和专业服务支出分别减少了90万美元和80万美元。
一般和行政
截至6月30日的六个月改变
（以千计）20242023金额%
一般和行政$31,049$43,575$(12,526)(29)%
一般和管理费用减少的主要原因是专业服务费用减少了830万美元，人员和薪酬支出减少了290万美元，股票薪酬支出减少了150万美元，这是由于我们根据财务状况实施的成本节约措施减少了员工人数。
租赁减值损失
截至2024年6月30日的六个月改变
（以千计）20242023金额%
租赁减值损失$7,616$—$7,616NM*
在截至2024年6月30日的六个月中，我们搬出了租赁的商店设施和租赁的研究设施，同时与房东合作谈判相关的租约终止事宜，导致租赁ROU资产减值损失750万美元，原因是无法使用这两个租赁设施。我们还终止了在中国的一份经营租约，导致截至2024年6月30日的六个月中，净租赁ROU资产减值损失为10万美元。
处置财产、厂房和设备的（收益）/损失
截至6月30日的六个月改变
（以千计）20242023金额%
处置财产、厂房和设备的（收益）/损失$(71)$3,698$(3,769)(102)%
不动产、厂房和设备处置损失的变化主要是由于在截至2023年6月30日的六个月中，非经常性注销了370万美元的某些在建资产，这些资产预计不会用作开工生产的一部分。
62

收益负债公允价值的变化
截至6月30日的六个月改变
（以千计）20242023金额%
收益负债公允价值的变化$—$2,100$(2,100)(100)%
截至2022年12月31日，我们已将盈利义务从权益分类重新归类为负债分类，原因是我们没有足够的授权股份来结算收益，而收益先前被确定为ASC 815-40 “衍生品和套期保值——实体自有权益合约” 下的股权。2023年2月28日，在股东批准增加我们的授权股份后，我们有足够的授权股份来全额结算所有未偿还的股票挂钩金融工具。因此，我们将收益负债的公允价值500万美元重新归类为额外实收资本。从2022年12月31日到2023年2月28日，收益负债增加的280万美元在截至2023年6月30日的六个月中被确认为收益负债公允价值变动的支出。
此外，自2023年4月21日起，我们再次将盈利义务从权益分类重新归类为负债类别，原因是我们没有足够的授权股份来结算收益，而收益先前被确定为ASC 815-40 “衍生品和套期保值——实体自有权益合约” 下的股权。由于重新分类，我们将额外实收资本中的210万美元重新归类为收益负债。从2023年4月21日至2023年6月30日，收益负债减少了70万美元，这被确认为截至2024年6月30日的六个月中收益负债公允价值变动的收益。在截至2024年6月30日的六个月中，没有可比的交易。
应付票据和认股权证负债公允价值的变化
截至6月30日的六个月改变
（以千计）20242023金额%
应付票据和认股权证负债公允价值的变化$20,640$72,459$(51,819)(72)%
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，我们未偿还票据和认股权证的公允价值的重新估值低于前六个月。我们的未偿票据和认股权证主要以较低的公允价值进行了重新计量，这是因为定价输入使用普通股的市场价格和债务贴现率有所下降。
在截至2023年6月30日的三个月中，我们的票据和认股权证的公允价值大幅下降，这是由于使用普通股的市场价格和债务贴现率进行定价，在此期间，债务贴现率大幅下降。截至2024年6月30日的六个月中，公允价值的变化小于截至2023年6月30日的六个月，这主要是由于我们的转换条款有所改善以及同期股价的跌幅较小。
关联方应付票据和关联方认股权证负债的公允价值变动
截至6月30日的六个月改变
（以千计）20242023金额%
关联方应付票据和关联方认股权证负债的公允价值变动$(339)$384$(723)(188)%
在截至2024年6月30日的六个月中，我们未偿还的关联方票据和认股权证的公允价值被重新估值，其公允价值高于前六个月的公允价值。在此期间，关联方票据和认股权证公允价值的增长主要是由我们股价的改善推动的，这也促成了我们波动率假设的改善。在截至2023年6月30日的六个月中，我们的关联方票据和认股权证的公允价值大幅下降，这是由于使用普通股的市场价格和债务贴现率进行定价，在此期间，债务贴现率大幅下降。
63

应付票据结算损失
截至6月30日的六个月改变
（以千计）20242023金额%
应付票据结算损失$(58,381)$(183,528)$125,147(68)%
在截至2024年6月30日的六个月中，应付票据结算亏损的减少是由该期间转换量的减少所推动的，但部分被每美元本金结算亏损的增加所抵消。在截至2024年6月30日的六个月中，票据持有人转换了3,370万美元的应付票据，而去年同期为1.560亿美元。
关联方应付票据损失
截至6月30日的六个月改变
（以千计）20242023金额%
关联方应付票据损失$(14,295)$(6,492)$(7,803)120%

在截至2024年6月30日的六个月中，关联方票据持有人转换了70万美元的关联方应付票据，这构成了剩余的未清余额，以换取我们的A类普通股的1,324,292股，我们确认了关联方票据结算亏损，以弥补已发行股票的公允价值与债务工具公允价值之间的差额。此外，正如未经审计的简明合并财务报表附注附注8 “关联方交易” 中所讨论的那样，我们还确认了因确认利息和罚款以及我们违反与重庆乐实小额贷款有限公司的协议而增加的本金所产生的1410万美元关联方票据亏损。去年同期没有可比关联方亏损。
在截至2023年6月30日的六个月中，关联方转换了本金余额为1,200万美元的无抵押SPA票据，以换取我们的290,549股A类普通股。我们在结算关联方票据时确认了亏损，该票据应付以弥补已发行股票的公允价值与债务工具的公允价值之间的差额。
利息支出
截至6月30日的六个月改变
（以千计）20242023金额%
利息支出$(3,944)$(501)$(3,443)(687)%
利息支出的增加主要是由于在截至2023年6月30日的六个月中不存在的销售和回租交易的财务义务。
关联方利息支出
截至6月30日的六个月改变
（以千计）20242023金额%
关联方利息支出$(6,600)$(70)$(6,530)9329%
关联方利息支出的增加是由于我们违约了重庆乐实小额贷款有限公司的票据，这导致了利率的大幅上升以及额外的利息支出和罚款。正如附注8 “关联方交易” 中所讨论的那样，我们之前曾与关联方进行过谈判，要求部分免除其相关票据的债务和利息，以换取按期付款的承诺。由于我们的标的票据违约，与该票据相关的利息已于2024年第一季度恢复。
其他（支出）收入，净额
截至6月30日的六个月改变
（以千计）20242023金额%
其他费用，净额$238$(298)$536(180)%
其他支出的净变动主要是由于对以美元以外货币计价的交易进行重新估值，这些交易在每个期末重新计量，从而减少了外币交易亏损。

64

流动性和资本资源
继续关注
我们已经评估了总体上是否存在某些条件和事件，使人们对我们在未经审计的简明合并财务报表发布之日起一年内继续经营的能力产生了重大怀疑。根据我们自成立以来的经常性运营亏损以及运营活动的持续现金流出（均如下所述），我们得出的结论是，自本10-Q表中包含的未经审计的简明合并财务报表发布之日起，我们能否继续经营一年，存在重大疑问。
未经审计的简明合并财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。因此，未经审计的简明合并财务报表是在假设我们将继续经营的基础上编制的，并考虑在正常业务过程中变现资产和偿还负债和承诺。
我们已经并将继续投入大量精力，并在可用范围内，投入资本资源，用于电动汽车平台的战略规划、工程、设计和开发、汽车模型开发、完成加州FF IEFactory制造工厂的建设以及资金筹集。截至2024年6月30日，我们的运营累计亏损，经营活动产生的现金流为负数，累计赤字为41.154亿美元，非限制性现金余额为80万美元，营运资金状况为负1.987亿美元，不包括限制性现金。2023年，我们交付了第一批汽车，但预计在可预见的将来将继续造成巨额营业亏损。我们主要通过发行关联方应付票据和应付票据（见附注7，应付票据和附注8，未经审计的简明合并财务报表附注中的关联方交易）、可转换票据和出售普通股来为我们的运营和资本需求提供资金。
根据有担保的SPA、无抵押的SPA、无抵押的Streeterville SPA、FFVV联合书和森云联合书（统称为 “SPA承诺”）（见未经审计的简明合并财务报表附注中的附注7，应付票据和附注8，关联方交易），我们获得了几位投资者的承诺。截至2024年6月30日，SPA承诺总额为5.545亿美元，其中3.432亿美元已到位，2.113亿美元尚待融资，7,860万美元未偿还本金。截至2024年6月30日，SPA承诺下的可选承诺总额为3.660亿美元，其中4,720万美元已到位，3.188亿美元尚待融资，920万美元未偿。截至2024年6月30日，剩余的资金将取决于交付里程碑的实现、成交条件的满足、与投资者的争议的解决以及对其他条件的满意或豁免，包括部分此类融资的适用票据所依据的股票的有效注册声明。
我们可能无法满足SPA承诺下的成交条件，也无法及时、按可接受的条件或根本无法根据SPA承诺或其他债务或股权融资获得额外的增量可转换优先有担保票据购买者。
2022年11月11日，我们与YA II PN Ltd.（“约克维尔”）签订了为期三年的备用股权购买协议（“SEPA”）。根据SEPA的条款，我们可以选择不时向Yorkville Advisors的子公司发行和出售高达2亿美元（根据我们的期权总额可增加至3.5亿美元）的A类普通股，但须遵守某些限制。截至2024年6月30日，我们有权再发行和出售最多1.925亿美元的SEPA下的A类普通股，如果我们根据SEPA行使期权，则为3.425亿美元。
此外，2023年9月26日，我们与Stifel、Nicolaus & Company, Incorporated签订了销售协议。莱利证券公司、A.G.P./Alliance Global Partners、Wedbush Securities Inc.和Maxim Group LLC作为销售代理不时出售A类普通股，根据证券法（“AtM计划”）下的 “市场” 发行注册声明，总销售收益高达9,000万美元。自2023年9月以来，aTm计划一直是我们的主要流动性来源。美国证券交易委员会的规章制度，由于我们未能及时提交截至2024年3月31日的季度的10-k表格和10-Q季度报告表，因此它不符合S-3资格，也无法访问aTm计划。因此，我们目前的主要流动性来源是各种可转换票据工具的发行。
我们根据SEPA发行和出售额外普通股或认股权证的能力受到普通股授权数量的限制。我们必须考虑根据可转换债务、认股权证或其他具有股权的债务发行的股票。此外，股票发行有可能触发SPA承诺下的条款，从而增加转换后的发行股票数量并降低相关认股权证的行使价。这可能导致我们的授权股份不足以兑现我们的未兑现承诺。
65

我们预计，我们将需要大量额外资金来继续运营和支持FF 91的生产。如果我们无法找到额外的资本来源，我们将没有足够的资源来为未偿债务和继续运营提供资金，我们可能不得不申请破产保护，我们的资产可能会被清算。在破产的情况下，我们的股权持有人可能根本无法获得任何回报。
我们将继续探索各种融资和融资替代方案，为我们的持续运营提供资金并提高产量。特定的融资和融资机制、条款、时间和金额取决于我们对市场上可用机会的评估以及相关时间的业务情况。但是，在获得额外资金承诺方面出现了延误，除其他外，这加剧了供应链的压力。如果我们正在进行的筹资工作不成功或严重延迟，或者我们的业务长期出现重大不利趋势，则产量将延迟或减少，2024年的现金、产量和收入的实际使用将与我们先前披露的预测有所不同，这种差异可能是重大的。尽管我们正在积极参与与潜在融资来源的谈判，但我们可能无法以我们可接受的条件或根本无法筹集额外资金。除了我们的假设和分析可能被证明不正确的风险外，这些预测还可能低估了与寻求目前正在考虑的各种融资选择以及持续的法律风险相关的专业费用和其他成本。为我们剩余产品组合的开发提供资金的资本需求将在很大程度上取决于FF 91的市场成功和盈利能力，以及我们准确估算和控制成本的能力。除FF 91系列外，还需要大量额外资金来为未来汽车的运营、研究、开发和设计工作提供资金。
自2024年6月30日起，我们过去和现在都拖欠了SPA的承诺，我们将相关附注按最新版本列报。自2023年4月以来，我们一直违约，自2024年1月1日起，我们一直违反与关联方重庆乐实小额贷款有限公司的债务协议，截至2024年6月30日，未偿本金余额为760万美元，应付利息为1,850万美元。
流动性来源
截至2024年6月30日，我们维持了总额为80万澳元的无限制手头现金，用于营运资金和一般公司用途。我们还可以获得各种额外资本来源，包括SEPA、aTm计划、SPA承诺和其他无抵押可转换票据。我们目前的主要流动性来源是各种可转换票据工具的发行。未经审计的简明合并财务报表附注中的附注2 “流动性和资本资源及持续经营” 中讨论了我们获得这些资本来源的能力以及有关可用金额的更多信息。
重要关联方应付票据和应付票据设施
我们的大量资金来自关联方和第三方的应付票据。关联方包括员工、员工和关联公司的关联公司以及由我们的创始人兼首席产品和用户生态系统官控制或先前控制的其他公司。有关未偿关联方应付票据和应付票据以及相关到期日表的更多信息，请参阅未经审计的简明合并财务报表附注7（应付票据）和附注8（关联方交易）。
截至2024年6月30日，关联方应付票据包括以下内容：
（以千计）合同的
成熟度
日期		合同的
利息
费率		网
携带
价值
相关方注意事项—中国2023 年 12 月18.0%$7,577
关联方票据—无抵押可转换股票2024年4月8日0.04271,951
相关方注意事项—中国其他各种按需到期—%3,805
关联方票据 — 可兑换 FFGP2024 年 5 月4.27%$250
关联方笔记 — FFGP各种各样 20244.27%-5.27%$1,576
15,159
减去：关联方应付票据，当前(15,159)
总计：关联方应付票据，减去当期票据$—
66

截至2024年6月30日，我们已经与第三方签订了应付票据协议，其中包括以下内容：
（以千计）合同的
到期日		合同的
利息
费率		未付本金
平衡		公允价值
测量
调整		原始发行折扣和分配给认股权证的收益网
携带
价值
安全水疗笔记各种各样10%-15%$74,931$(25,011)$(7,205)$42,715
不安全的 SPA 票据*
2029 年的不同日期10%-15%12,815189(2,501)10,503
无抵押可转换票据2024 年的不同日期4.27%18,0803,105—21,185
应付票据 — 中国其他
按需到期—%4,878——4,878
汽车贷款2026 年 10 月6.99%64——64
$110,768$(21,717)$(9,706)79,345
减去：关联方应付票据$(1,951)
减去：应付票据，当期部分(77,394)
总计：应付票据，减去流动部分$—
* 包括归属于无担保Streeterville SPA的款项
截至2024年6月30日，所有票据均归类为当前票据。
现金流分析
以下是FF在指定期间的现金流摘要：
（以千计）六个月已结束
6月30日
20242023
提供的净现金（用于）：
运营活动$(29,091)$(160,708)
投资活动(271)(25,852)
融资活动26,715181,838
汇率变动对现金和限制性现金的影响(1)5,604
运营活动
我们在美国和中国设计和开发车辆并建设基础设施的过程中，运营产生的现金流持续为负数。我们在与电动汽车相关的研发、企业规划以及一般和管理职能等领域的业务增长的现金投资对我们的经营活动产生的现金流产生了重大影响。我们的运营现金流还受到营运资金需求的影响，以支持人事相关支出、应付账款、应计利息、其他流动负债、存款和其他流动资产的增长和波动。
截至2024年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金为2910万美元，而截至2023年6月30日的六个月为1.607亿美元。经营活动中使用的现金主要由净亏损、折旧费用、租赁减值、票据和关联方应付票据的公允价值变动和结算以及营运资金的变动组成。经营活动中使用的净现金的变化主要是由净亏损、应付和解票据亏损以及应付票据和认股权证负债公允价值变动的减少，以及折旧支出、租赁减值亏损和关联方应付票据亏损的增加以及经营活动现金流出的减少所部分抵消，但部分被应付票据结算的减少、关联方票据公允价值的变化和库存的减少所抵消基于k的薪酬支出。
投资活动
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金分别为30万美元和2590万美元，这与流动性减少导致固定资产收购大幅减少有关。
67

融资活动
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金分别为2670万美元和1.818亿美元。
在截至2024年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金主要包括扣除原始发行折扣后的2390万美元应付票据收益和300万美元的关联方应付票据收益。
在截至2023年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金主要包括扣除原始发行折扣后的1.608亿美元应付票据收益，以及410万美元的认股权证行使收益，由180万美元的应付票据交易成本所抵消。
汇率变动对现金和限制性现金的影响
在截至2024年6月30日的六个月中，汇率变动对现金和限制性现金的影响并不重要，在截至2023年6月30日的六个月中，汇率变动对现金和限制性现金的影响为560万美元。汇率变动对现金和限制性现金的影响源于以外币（主要是中国人民币）计价的资产和负债折算的波动。兑美元汇率的波动可能会对我们的经营业绩产生正面或负面影响。
资产负债表外安排
我们与未合并的实体或金融合作伙伴关系没有任何实质性关系，例如通常被称为结构性融资或特殊目的实体的实体，这些实体本来是为了促进资产负债表外安排或其他合同范围狭窄或有限的目的而建立的。因此，截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们没有任何资产负债表外安排。
关键会计估计
编制未经审计的简明合并财务报表要求管理层做出估算和假设，以影响报告期内报告的资产和负债金额、或有负债的披露以及报告的支出金额。管理层的估计基于历史经验和其他各种假设，这些假设在当时情况下被认为是合理的，这些假设的结果构成了对账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。
在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。会计估算的变化很可能在不同时期发生。因此，实际结果可能与我们的管理层的估计有很大差异。如果这些估计值与实际业绩之间存在实质性差异，则未来的财务报表列报、财务状况、经营业绩和现金流将受到影响。鉴于全球经济环境，估算值可能进一步波动。
关键会计估算的定义是根据公认会计原则做出的估算，这些估算涉及很大程度的估算不确定性，并且已经或合理可能对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。有关我们的重要会计估算的描述，请参阅10-k表格第二部分第7项中管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析中标题为 “关键会计估计” 的部分。截至本报告发布之日，我们在10-k表中描述的关键会计估计没有任何变化，这些变化对我们未经审计的简明合并财务报表和相关脚注产生了重大影响。
最近的会计公告
有关确定适用于我们的近期会计声明的讨论，请参阅本10-Q表其他部分所列未经审计的简明合并财务报表附注1中标题为 “近期会计声明” 的章节，“业务和组织性质以及列报基础”。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
根据S-K法规第305（e）项，由于FF是 “小型申报公司”，因此无需提供本项目所要求的信息。
68

第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
FF的披露控制和程序旨在确保在FF根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，在SEC规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告，并酌情收集此类信息并将其传达给管理层，包括其全球首席执行官和临时首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。
根据对FF披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的评估，FF的全球首席执行官和临时首席财务官（分别为其首席执行官和首席财务和会计官）得出结论，由于我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，截至2024年6月30日，FF的披露控制和程序尚未生效。
财务报告内部控制的重大弱点
FF的管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制，该术语的定义见《交易法》第13a-15（f）条。在包括FF全球首席执行官和临时首席财务官在内的公司管理层的监督和参与下，我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制——综合框架》（2013年）中的框架，对公司财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据这项评估，由于下文所述的重大缺陷，我们得出结论，财务报告内部控制制度无效。
FF发现了FF对财务报告的内部控制存在重大缺陷。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此很可能无法及时预防或发现其年度或中期合并财务报表的重大错报。实质性弱点如下：
•FF没有设计和维持与其财务报告要求相称的有效控制环境。具体而言，FF缺乏足够数量的具有适当会计知识、培训和经验的专业人员，无法及时准确地适当分析、记录和披露会计事项。此外，管理层没有为实现其目标设立正式的报告渠道。此外，缺乏足够数量的专业人员导致无法始终如一地建立适当的权力和责任以实现其财务报告目标，财务和会计职能的职责分工不够等就证明了这一点。
•FF没有设计和维持有效的控制措施来应对重大误报的风险。具体而言，对现有控制措施的修改或新控制措施的实施不足以应对业务增长导致的财务报告重大错报风险的变化。
•FF没有为法律、资本市场以及会计和财务部门之间的信息沟通和共享设计和维持有效的控制措施。具体而言，没有始终如一地向会计和财务部门提供完整和充分的支持、文件和信息，包括与某些交易对手的关系的性质，无法及时、完整和准确地在财务报表中记录交易。
•FF没有设计和维持有效的控制措施来解决某些非常规、不寻常或复杂交易的识别和会计问题，包括对此类交易适当适用公认的会计原则。具体而言，FF没有设计和维持控制措施，以及时识别和核算公允价值期权下的可转换票据、认股权证负债、与可转换票据相关的嵌入式衍生品、利率低于市场利率的关联方应付票据的利息、说明销售回租交易失败以及权证工具的账目。
•FF没有为实现完整、准确和及时的财务会计、报告和披露而设计和维护正式的会计政策、程序和控制措施，包括对期末财务报告流程的控制，涉及的领域包括财务报表和脚注的列报和披露、账户对账和日记账分录，包括职责分离、评估控制中使用的报告和电子表格的可靠性以及及时确定和核算支出截止额。
69

•FF没有为与编制财务报表有关的信息系统设计和维持对信息技术（“IT”）一般控制措施的有效控制，特别是：（i）计划变更管理控制措施，以确保适当识别、测试、授权和实施影响财务信息技术应用程序和基础会计记录的IT程序和数据变更；（ii）用户访问控制，以确保适当的职责分工，并充分限制用户和特权访问向适当的公司人员提供财务应用程序、程序和数据；以及 (iii) 计算机操作控制，以确保监控关键批处理任务，授权和监控数据备份。这些信息技术缺陷并未导致合并财务报表的重大错报，但是，这些缺陷汇总后可能会导致重大错报，可能会影响所有财务报表账目和披露。
•FF 没有维持有效的控制环境，也没有表现出维护诚信和道德价值观的承诺。具体而言，成员管理层未能加强对FF某些治理、会计和财务政策和程序的合规和内部控制意识的需求。这导致对某些关系、安排和交易的披露不准确和不完整。
•FF没有设计和维持与识别和披露与关联方的某些安排和交易有关的有效控制措施。
上述每一项重大缺陷都可能导致对公司几乎所有账目或披露内容的重大错报。
财务报告内部控制重大缺陷的补救计划
管理层积极参与并承诺采取必要措施，纠正构成重大缺陷的控制缺陷。自发现上述重大缺陷以来，FF对公司财务报告的内部控制进行了以下改进：
•FF已经并将继续为该组织增加财务和会计人员，以加强我们的财务和会计团队。预计新增人员将对公司的披露进行监督、架构、报告渠道和额外审查；
•FF已经实施并将继续制定新的会计政策和程序，公司已经安装并将继续配置与编制公司财务报表相关的IT系统，以改善FF不同部门之间关键领域的沟通，并提供适当的结构、问责制和职责分离；
•FF已经实施并将继续加强对FF关联方交易的控制措施，包括定期认证；以及
•FF采用了内幕投资报告政策，以加强关联方交易的内部报告。
我们的修复活动将在2024年继续进行。由于FF和FF Global之间达成的治理协议，董事会的组成发生了重大变化，以及包括会计、法律和合规人员在内的关键管理人员的大量流动，这可能会影响我们实施上述补救措施的能力。此外，公司还聘请了多家咨询公司提供咨询服务，以协助改善内部控制环境和对公司组织进行未来审查。
此外，截至2024年6月30日，公司内部的某些部门向贾先生（我们的创始人兼首席产品和用户生态系统官）和艾特先生（我们的全球首席执行官）汇报，包括公司的用户生态系统、资本市场、人力资源和行政以及FF China（“FFCN”），受董事会在与公司管理层协商后确定并继续制定的流程和控制措施的约束。此外，董事会确定，贾先生是《交易法》第16条所指的公司的 “高管”，也是《交易法》第30亿.7条所指的公司的 “执行官”。FF已经或正在计划制定流程和控制措施，以降低与贾先生职责变化相关的风险，并加强监督和公司治理，包括但不限于：
•继续监督公司用户生态系统、资本市场、人力资源和行政管理以及FFCN中的职责和职责分离；
•要求董事会或董事会指定委员会批准融资协议的签署、公司副总裁及以上职位的聘用、晋升或解雇（包括额外的第16条官员），以及采用全公司范围的薪酬政策；
70

•尽管公司已聘请了一名副总法律顾问的合规官来支持其合规工作（于2023年3月聘用），但该公司将继续审查是否需要聘请首席合规官，首席合规官将按虚线向审计委员会主席汇报；以及
•重新聘用外部咨询资源审查合规活动并以内部审计职能的身份开展工作，内部审计职能部门将按虚线向审计委员会主席报告。
除了上述行动外，鉴于公司根据《协议负责人协议》和《经修订的股东协议》（均在表格10-K中第三部分第13项 “某些关系和关联交易” 以及董事独立性进行了说明）和其他措施实施的治理变革，FF预计将从事其他活动，包括但不限于：
•继续按FF规模雇用关键财务和会计人员，直到FF拥有足够的技术会计资源，同时聘请外部顾问提供支持，协助评估更复杂的公认会计原则应用，并协助记录和评估我们的会计政策和程序；
•设计和实施控制措施以应对重大错报的风险，以识别和评估FF业务的变化以及对内部控制的影响；
•设计和实施控制措施，在法律、资本市场和会计之间沟通和共享信息，以促进交易的及时准确记录；
•设计和实施支持某些业务流程和财务结算流程的正式流程、会计政策、程序和控制措施，包括创建标准资产负债表对账模板和日记账分录控制，评估控制中使用的报告和电子表格的可靠性；以及及时确定和核算支出截止额；
•设计和实施控制措施，以解决某些非常规的、不寻常的或复杂的交易的识别和会计问题；
•设计和实施与识别和披露与关联方的某些安排和交易有关的控制措施；
•继续实施与FF财务报表编制和财务报告控制相关的其他信息技术系统，以改善公司不同部门之间关键领域的沟通，并提供适当的结构、问责制和职责分离；以及
•设计和实施一般控制措施，包括对变更管理的控制、对用户访问控制的审查和更新以及对关键批处理作业和数据备份的控制。
尽管FF取得了进展，但在公司完成强化控制措施的设计和实施，控制措施运行了足够的时间并且FF通过测试得出这些控制措施有效的结论之前，不会将重大缺陷视为已得到补救。FF认为，补救计划将足以补救已确定的重大缺陷并加强对财务报告的内部控制。
随着公司继续评估和努力改善对财务报告的内部控制，FF可能会确定需要对补救计划采取额外措施或进行修改。
FF正在努力尽可能高效地修复重大缺陷，并预计全面补救措施可能会持续到2024年12月31日之后。目前，公司无法估算与实施该补救计划相关的预计成本；但是，这些补救措施将非常耗时，将导致FF产生巨额成本，并将对公司的财务和运营资源带来巨大需求。
尽管FF认为这些努力将修复重大缺陷，但该公司可能无法及时完成评估、测试或任何必要的补救措施，甚至根本无法完成其评估、测试或任何必要的补救措施。FF无法保证迄今为止已经采取和将来可能采取的措施将足以纠正导致财务报告内部控制存在重大缺陷的控制缺陷，也无法保证这些措施能够预防或避免未来潜在的重大缺陷。FF对财务报告的内部控制的有效性受到各种固有限制的影响，包括成本限制、决策中使用的判断、对未来事件可能性的假设、人为错误的可能性以及欺诈风险。关键管理人员，尤其是会计、财务和法律人员的进一步流失和/或流失可能会对FF实施补救计划的能力产生负面影响。如果 FF 无法修复其材料
71

弱点、FF准确记录、处理和报告财务信息以及在美国证券交易委员会表格规定的期限内编制财务报表的能力可能会受到不利影响，这反过来又可能对公司的声誉和业务以及A类普通股的市场价格产生不利影响。任何此类失误都可能导致美国证券交易委员会或其他监管机构提起诉讼或采取监管行动，使投资者失去信心，FF的证券退市，损害FF的声誉和财务状况，或者将财务和管理资源从FF的业务运营中转移出去。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年6月30日的三个月中，财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对FF对财务报告的内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。
72

第二部分——其他信息
第 1 项。法律诉讼
FF 可能会不时参与正常业务过程中出现的法律诉讼。我们目前是各种法律或政府诉讼的当事方，尽管目前尚不确定，但如果确定对我们不利，其结果可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。有关我们的法律诉讼的进一步讨论，请参阅本10-Q表中未经审计的简明合并财务报表附注10中标题为 “法律诉讼” 的部分。
第 1A 项。风险因素
与先前在 2023 年 12 月 31 日的 10-k 表格 1A 项和 2024 年 3 月 31 日的 10-Q 表格中描述的风险因素相比，没有任何实质性变化。
第 2 项。未经登记的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券
根据经修订或补充的有担保SPA、无抵押SPA、无抵押Streeterville SPA和所有其他符合条件的无抵押票据（统称为 “票据”），自2024年3月31日以来，公司向投资者出售了本金约2160万美元的可转换票据。2024年8月2日，森云国际有限公司（“森云”）根据截至2023年5月8日公司与森云之间的证券购买协议中包含的条款，行使将其无抵押票据的未清余额转换为无抵押可转换票据的权利。森云将其未偿余额和应计利息转换为2,110万美元的无抵押可转换票据。根据有担保的SPA、无抵押的SPA和无抵押的Streeterville SPA，投资者可以额外购买本金总额为5.068亿美元的可转换票据。这些票据是根据《证券法》第4（a）（2）条规定的注册要求豁免发行的，在已发行或将要发行的范围内。有关附注的更多信息，请参阅未经审计的简明合并财务报表附注中的附注7 “应付票据”。

SPA票据在融资后，可以随时以无现金方式转换为A类普通股，但须视注册股票的可用性或票据持有人是否满足《证券法》第144条规定的持有期限而定。截至2024年8月9日，有担保SPA、无抵押SPA和无抵押Streeterville SPA下票据的本金转换价格为每股0.7332美元，全部利息转换价格为每股10.896美元。如果公司后续的股票出售价格低于每股0.7332美元，则本金转换价格将受到全面的反稀释价格保护。2024年8月2日，公司与某些投资者签订了豁免协议，允许投资者在转换通知交付后，将本金转换价格和利息转换价格调整为（i）现有本金转换价格和（ii）公司普通股前一天VWAP的90％中的较低值。每转换100万美元的票据，公司将发行25,555,555、12,777,777、5,111,111、2,555,555、1,568,466、1,568,466和1,568,466股，假设普通股每股价格为0.05美元、0.10美元、0.25美元、0.50美元、1.00美元、2.50美元和5.00美元，分别地。

将可转换票据的本金转换为每位持有人后发行的股票将根据证券法第3（a）（9）条规定的注册要求豁免发行。
第 3 项。优先证券违约
无
第 4 项。矿山安全披露
不适用

73

第 5 项。其他信息
本公司没有董事或第 16 条高级职员 已输入 进入、修改或 终止 截至2024年6月30日的三个月内，根据第10b5-1条的交易安排或任何非规则1050亿.1的交易安排。
和解协议
正如先前披露的那样，2023年7月，Palantir Technologies, Inc.（“Palantir”）就2021年7月12日的主订阅协议（“MSA”）对公司提起仲裁请求。2024年3月，公司与帕兰蒂尔签订了和解和解除协议（“和解和释放协议”），根据该协议，公司同意向Palantir分四年支付500万美元 2024 年的季度分期付款（“费用”）。
2024年8月9日，公司和Palantir签署了和解协议修正案，根据该修正案，公司同意在2024年8月9日之前向Palantir发行240万美元的普通股，并在2024年10月1日之前发行240万美元的普通股，而不是支付剩余的480万美元现金。该公司还同意根据《证券法》注册股票，由Palantir转售。
前述对和解协议修正案的描述参照了《和解与释放协议》修正案进行了全面限定，该修正案的副本将作为公司截至2024年9月30日的季度10-Q表季度报告的附录提交。
74

第 6 项。展品
展品编号 展品描述以引用方式纳入
3.1
公司第三份经修订及重列的公司注册证书
2023 年 8 月 29 日提交的 8-K/A 表格最新报告的附录 3.1。
3.2
公司第三次修订和重订的公司注册证书的修订证书
2024 年 2 月 7 日提交的 8-k 表最新报告的附录 3.1。
3.3
对第三次修订和重述的公司注册证书的第二份修订证书
2024 年 2 月 26 日提交的 8-k 表最新报告的附录 3.1。
3.4
对第三次修订和重述的公司注册证书的第三份修订证书
2024 年 8 月 1 日提交的 8-k 表最新报告的附录 3.1。
3.5
经修订和重述的公司章程
2023 年 6 月 16 日提交的 8-k 表最新报告的附录 3.2。
10.1+
法拉第未来智能电气公司修订并重述了 2021 年股票激励计划，自 2024 年 6 月 20 日起生效
法拉第未来智能电气公司修订并重述了 2021 年股票激励计划，自 2024 年 6 月 20 日起生效
10.2
公司与 Matthias Aydt 于 2024 年 6 月 21 日签订的收购协议
2024 年 6 月 24 日提交的 8-k 表最新报告的附录 10.1。
31.1*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证
31.2*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证
32.1**
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证
32.2**
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证
101未经审计的简明合并财务报表的内联XBRL文档集和未经审计的简明合并财务报表附注
104封面交互式数据文件-采用 Inline XBRL 格式化并包含在附录 101 中
* 随函提交。
** 随函提供。
+ 指定管理层薪酬计划、合同或安排。
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签名


根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排以下经正式授权的签署人代表其签署本报告。



法拉第未来智能电气公司

日期：2024 年 8 月 14 日
作者：
/s/ Matthias Aydt
姓名：
Matthias Aydt
标题：
全球首席执行官
（首席执行官）
作者：
/s/ 乔纳森·马罗科
姓名：
乔纳森·马罗科
标题：
临时首席财务官
（首席财务和会计官）
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