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2. 位置。您应担任公司总裁兼首席执行官，向公司董事会（“董事会”）报告。您应履行本办公室的惯常服务以及董事会可能合理分配的其他合法职责。您应遵守公司的政策、惯例和程序以及不时生效的所有适用于您的职位的道德或商业行为守则。这是一个全职职位。在工作期间，您应将所有工作时间和精力投入到公司的业务和事务上。尽管有上述规定，但此处的任何内容均不妨碍您 (i) 为公司可能指定或允许的其他公司提供服务；(ii) 在慈善或非营利组织的董事会、委员会或类似机构任职；(iii) 履行有限的教学、口语和写作活动；以及 (iv) 管理您的个人投资和事务；但是，前提是第 (i)、(ii)、(iii) 和 (iii) 条中规定的活动 iv) 应受您的限制，不得单独或总体上对以下内容进行实质性干扰或冲突履行您对公司的职责和责任或违反任何限制性契约或行为准则；前提是，对于第 (ii) 和/或 (iii) 条中的活动，您应将此类活动通知董事会。

4. 奖金。您将有资格参与公司的年度奖励计划（“年度奖金”），目标奖金机会等于您当时年化基本工资的100％，在包含开始日期的年度按比例分配。任何年度奖金的实际金额（如果有）应基于董事会为每个适用的业绩年度确定的基于公司和/或个人的绩效指标的实现情况。您必须在付款之日受雇于公司才能获得和领取任何年度奖金。

5. 股权。在获得股票计划要求的任何适用批准的前提下，您将获得价值为初始基本工资170％的初始股权奖励（统称为 “股权”），分配方式如下：（a）70％的股票期权（“期权”）形式；（b）30％的限制性股票单位（“RSU”）形式。股权应根据公司2020年股权激励计划（“股权计划”）和随附的奖励协议的条款发行。股权应受股权计划条款和公司提供的适用奖励协议的约束和约束。

(a) 选项。期权应使用授予之日的Black-Scholes估值进行估值，其行使价等于（a）授予之日前20个工作日公司普通股每股VWAP或（b）授予之日公司普通股的收盘价中的较大值。期权将在开始日期的前四 (4) 个周年纪念日以等额的年度分期付款方式归属，前提是您在每个适用的归属日期仍能继续提供服务。

(b) 限制性股票。限制性股票单位的估值应基于授予之日前20个工作日内普通股每股的VWAP。根据您在每个适用的归属日期之前的持续服务，RSU 将在开始日期的前四 (4) 个周年纪念日按等额的年度分期付款。

6. 毅力。公司打算采用高管遣散费计划（“遣散计划”）。通过遣散费计划（或未能采用遣散费计划）后，您将被指定为参与者，其遣散费在所有重大方面均不低于公司前首席执行官的遣散费（如其截至2022年9月9日的高管雇佣协议所规定）。根据遣散费计划获得任何福利将取决于您签署、不撤销和遵守由公司提供的格式的惯常分居协议，此类分离协议应包括但不限于全面解除有利于公司及其关联公司的索赔。

11. 陈述。签署本录用信，即表示您向公司保证：(a) 您可以自由地担任并充分履行该职位的职责，并且您不受任何可能限制您在公司工作的雇佣、保密、不竞争或其他协议的约束；(b) 您不会向公司披露属于任何前雇主的商业秘密或专有信息，也不会保留或随身携带此类信息该公司。

12. 随意就业。在下面签字，即表示您明确承认并同意，您在本公司的雇用将 “随意”。这意味着本录用信中的任何内容均不保证在任何明确或特定的期限或期限内就业，并且您或公司可以随时以任何理由终止您的工作，无论是否发出通知。

14. 一般情况。本录取通知书反映了有关您的雇佣条款和条件的全部协议。因此，它取代并完全取代了先前关于这个问题的任何口头或书面沟通。除非双方以书面形式签署，否则不得修改、修改或免除本录取通知书。本要约书应确保公司的继任者或一般受让人的利益。除非此处另有规定，否则本录取通知书不可转让。

考虑到我在Spruce Power Holding Corporation及其子公司、关联公司、继任者或受让人（统称为 “公司”）的工作和/或继续工作，以及我收到公司现在和/或将来支付给我的任何薪酬，我签署了本员工契约协议（以下简称 “协议”）。我承认并承认，公司从事的活动涉及并将继续涉及使用通过花费大量技能、时间和金钱而开发的专有业务计划、方法和技术。通过此类投资，公司开发了某些商业秘密和机密信息（定义见此处），这使公司比竞争对手具有显著的优势。由于我在公司工作的性质，我可能经常与公司的各种客户进行直接和间接接触，并可能获得、访问和/或参与商业秘密和机密信息的开发。这些资产构成公司的宝贵、特殊和独特的资产，违背本协议条款的滥用、滥用或披露可能会导致竞争优势的重大损失，并对公司的业务和资产价值造成重大且可能无法弥补的损失。

(a) “商业秘密” 的定义应不时修改适用法律规定的定义。当前定义包括但不限于任何有形或无形或以电子方式保存或存储的构成、表示、证明或记录机密的内容，无论是科学、技术、销售、生产或管理信息、设计、工艺、程序、配方、发明还是改进。商业秘密还可能包括：（i）公司业务中使用的任何配方、模式、装置或信息汇编，这使公司有机会在不知道或不使用这些信息的竞争对手中获得优势；（ii）化合物的配方、制造、处理或保存材料的工艺、机器或其他设备的图案或客户名单；或（iii）连续工艺或设备用于业务运营，通常与商品或服务的生产有关。在其他可作为商业秘密保护的范围内，公司的商业秘密包括但不限于公司在我任职期间公司提供的任何产品或服务的研究、开发、制造、加工、营销、分销、运营和销售的所有知识。商业秘密还包括本节中描述的公司从第三方获得的任何内容，无论这些信息是否由公司拥有或开发，均被视为专有或指定为商业秘密。

(b) “机密信息” 是指除商业秘密以外的任何数据或信息，这些数据或信息对公司有价值，不为公司的竞争对手所普遍知晓，无论是书面的，还是以其他有形形式固定的，还是用于存储的。在与前述一致的范围内，机密信息包括但不限于有关公司业务和事务的所有信息，例如公司高管、员工和承包商、产品规格、设计、流程、数据、概念、想法、产品描述、价目表、定价政策、业务方法、与客户和供应商的合同关系、客户和供应商名单、当前和预期的客户需求、当前和计划的分发方法和流程、业务计划，营销计划和技术、财务和财务预测、市场研究、计算机软件和程序（包括但不限于目标和源代码）、系统、结构和架构、专有知识产权（包括但不限于专有技术、发明、发现、专利、专利申请、可获得专利的主题以及受版权保护的材料）。机密信息应包括但不限于公司有关研究、开发、制造、加工、营销、分销、运营的所有知识，以及与我在公司工作期间公司提供的任何产品或服务相关的任何知识。还有机密信息

(c) “机密信息” 和 “商业秘密” 这两个术语不应包括以下内容的任何材料或信息：(i) 除违反本协议以外，本公司使用、开发或以其他方式获得此类信息的相同业务或活动已公开或被其他人广泛使用；或 (ii) 在我受雇于公司之前已知且是合法收到的公司以外的各方。

(d) “发明” 是指所有发明、原创作品、开发、概念、改进、设计、发现、创意、商标或商业秘密，包括但不限于软件、代码、网站、算法、方法、内容、包装、调查、报告、对公司专有业务方法、营销计划和工作成果的贡献，无论是否可以根据版权法或类似法律获得专利或注册，无论是否可获得专利或可注册单独或共同构想、发展或归结为实践，或促成构思或发展，或在我为公司工作期间，我沦为实习。

(a) 商业秘密。在我在本公司的任期内及解雇后，无论解雇是应公司要求还是应我的要求，除非公司明确授权或指示，否则我不会使用、复制、转移、传输、披露或允许任何未经授权的人访问公司或公司客户、业务合作伙伴或分包商或任何相关第三方的任何商业秘密，只要这些商业秘密仍是商业秘密本协议中所述。

(b) 机密信息。在公司任职期间以及我解雇后，无论解雇是应公司要求还是由我本人决定，除非公司明确授权或指示，否则我都不会使用、复制、复制、转移、传输、披露或允许任何未经授权的人访问公司、公司任何客户、公司任何业务合作伙伴或分包商或任何相关第三方的任何机密信息

(c) 返回。应公司的要求，无论如何我终止与公司的雇佣关系后，我将向公司交付所有备忘录、笔记、记录、磁带、文档、磁盘、手册、文件或其他文件，以及与我拥有或包含商业秘密、机密信息或发明有关或包含我所拥有的商业秘密、机密信息或发明的所有副本，无论这些备忘录、笔记、记录、磁带、文档、磁盘、手册、文件或其他文件都是我所拥有的。

(i) 在附表A中，我提供了一份清单，描述了我在公司工作之前做出的属于我、与公司拟议业务、产品或研发有关的所有发明、原创作品、开发、改进和商业秘密（统称为 “先前发明”）；或者，如果未附上此类清单，我声明没有此类先前发明。在附表A的 “已分配” 标题下，我列出了分配给公司的先前发明（如果有）（统称为

“分配的先前发明”）。如果适用，我在附表A的 “未分配” 标题下列出了未分配给公司的先前发明（如果有）（统称为 “未分配的先前发明”）。我特此将我对任何及所有已转让先前发明（如果有）的所有权利、所有权和利益转让给公司或其指定人，不作任何进一步考虑。我同意，未经公司事先书面同意，我不会将我拥有的或与我有利益的任何 “未分配” 先前发明合并到公司的产品、工艺或机器中，或允许将其纳入公司的产品、工艺或机器。尽管有前述条款，但如果我在公司工作期间，将本人拥有或有利益的未分配先前发明纳入公司的产品、工艺或机器中，则特此授予公司并应获得非排他性、免版税、不可撤销、永久的全球许可，允许其制造、制作、修改、使用和销售此类先前发明，作为该产品工艺的一部分或与之相关的事先发明，或者机器。

(b) 发明。我同意我将立即向公司进行全面的书面披露，为公司的唯一权利和利益进行信托保管，并特此将我对任何和所有发明的所有权利、所有权和利益转让给公司或其指定人，无需进一步考虑。我进一步承认，所有由我（单独或与他人共同创作）在本公司工作范围内和任职期间创作、受版权保护的原创作品均为 “供出租的作品”，正如《美国版权法》中该术语所定义的那样。我理解并同意，是否将我单独或与他人共同开发的任何发明商业化或销售的决定完全由公司自行决定，仅为公司的利益，而且我不会因为公司努力将任何此类发明商业化或销售而向我收取任何特许权使用费。

(d) 例外情况。我进一步理解，上述转让义务不适用于我完全依靠自己的时间开发而未使用公司设备、用品、设施、资源、商业秘密或机密信息的任何发明，但以下发明除外：(A) 在构思或简化时与本发明的实践与公司业务相关，或公司实际或可证明预期的研究或开发；或 (B) 由任何工作产生的发明我为公司演出。对于我认为符合上述标准且未在附表A中披露的任何发明，我将立即以书面形式告知公司。

(e) 保存记录。我同意保留和维护我在本公司任职期间（单独或与他人共同发明）分配的先前发明和所有发明的充足和最新的书面记录。记录将采用笔记、草图、图纸和公司可能指定的任何其他格式的形式。这些记录将始终可供公司使用并始终是公司的专有财产。

(f) 专利和版权注册。我同意以一切适当方式协助公司或其指定人员，费用由公司承担，以保护公司在转让的先前发明和发明中的权利，以及任何和所有国家/地区与之相关的任何版权、专利、掩模作品或其他知识产权，包括但不限于向公司披露与之有关的所有相关信息和数据，执行所有申请、规范、誓言，转让以及公司认为必要的所有其他工具，以便申请并获得此类权利，为了向本公司、其继任者、受让人和被提名人转让和转让此类发明的唯一和专有权利、所有权和权益，以及任何版权，

专利、口罩作品权或其他与之相关的知识产权。我还同意，在本协议终止后，在我力所能及的情况下，我执行或促使执行任何此类文书或文件的义务将继续有效。如果公司由于我的精神或身体无行为能力或出于任何其他原因无法获得我的签名，无法申请或继续申请任何涵盖已转让先前发明或任何发明的美国或外国专利或版权注册，那么我在此不可撤销地指定并任命公司及其正式授权的官员和代理人作为我的代理人和事实上的律师，代表我行事，代替执行和提交任何文件此类申请，并采取所有其他合法允许的行为来推动起诉并在其上签发专利或版权注册信，其法律效力和效力与效力与我签发的相同。

(a) 为了保护公司的商业秘密、机密信息、财产权、商誉和合法的商业利益，在我因任何原因终止在公司工作后的一 (1) 年内（“限制期”），无论是作为所有者、合伙人、股东、董事、经理、顾问、代理人、员工、共同冒险者或否则，从事、参与或投资与所开展的相同或基本相似的活动由公司或为公司在美利坚合众国大陆开展的业务活动（无论与公司或其任何关联实体的业务活动有关）（均为 “限制性活动”）；前提是所有权限制不得禁止投资占该公司股票比例低于三％的公司的公开或私下交易股票，前提是我遵守与公司的雇佣协议和/或录用信以及本协议中除此类所有权限制以外的条款。

4 (a)。此类豁免应由公司以书面形式向我提供。此类豁免对我在本协议其余部分下的义务不产生任何影响，本协议将在所有方面继续完全有效。我承认并同意，本第 4 (b) 节中的任何内容都不允许我选择是否遵守第 4 (a) 节。

(ii) 邀请、诱使或试图说服公司的任何员工或顾问出于任何原因离开公司，或以其他方式直接或通过其他实体参与或促进雇用任何受雇或雇用本公司雇用或雇用的人员，或在试图雇用该人员后的六 (6) 个月内被公司雇用或聘用的任何人员，如果作出终止该人的雇佣决定，则缩短至三 (3) 个月在我停止受雇于公司之后。

我承认并同意，本协议第4和第5节的规定对于保护公司的商业秘密、机密信息、财产权、商誉和商业利益是必要和合理的。我进一步承认并同意，第4和第5节（包括但不限于第4（a）节）所禁止的限制和就业类型，就代表我对公司和其他潜在雇主的主要可出售资产的技能而言，是狭隘而合理的，而且鉴于公司需要在较大的地理区域推销其服务和销售产品，具体但广泛的时间和地理范围是合理和公平的以维持足够的客户群。我承认并同意，在适用法律允许的范围内，限制期限是收费的，不得在我违反第 4 条和第 5 节条款的任何期限内生效。

本协议或其他任何内容均不禁止我与政府机构就可能违反联邦、州或地方法法律的行为进行沟通，或以其他方式向政府机构提供信息，向政府机构提出投诉，或参与政府机构的调查或诉讼。我承认，我无需将任何此类通信通知公司；但是，此处没有任何内容授权披露我通过受律师-委托人特权限制的通信获得的信息。此外，尽管本协议中有任何规定，但根据联邦《捍卫商业秘密法》，根据任何联邦或州商业秘密法，我都不能因披露以下商业秘密而承担刑事或民事责任：

(a) 直接或间接地向联邦、州或地方政府官员保密，或向律师保密，仅用于举报或调查涉嫌违法行为；或 (b) 在诉讼或其他程序中提起的投诉或其他文件中，前提是此类申诉是密封提交的。此外，如果我对该公司提起诉讼，指控该公司因举报涉嫌违法行为而遭到报复，我可以向我的律师披露商业秘密并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，前提是我密封存档任何包含商业秘密的文件，除非根据法院命令，否则不要透露商业秘密。

(a) 无违规行为。我不受与任何第三方（包括但不限于任何前雇主）签订的任何会妨碍或禁止我履行公司职责的雇佣、保密、保密、不竞争、员工契约或其他协议的约束。如果我是任何此类协议的主体，并且对其适用性有任何疑问，我将向公司提供该协议的副本，以便公司能够确定该协议对我为公司工作的能力的影响。

(b) 第三方知识产权。我同意不在我的任何发明中使用或包含任何第三方的任何受版权、限制或受保护的代码、规范、概念、商业秘密或机密信息，或任何雇佣、不披露、保密、竞业禁止、员工契约或其他与第三方签订的协议禁止我使用的任何其他信息。如果我不确定是否可以在我的任何发明中使用或纳入任何第三方产品或代码或任何第三方的其他作品，我将在使用或合并之前咨询公司的管理层和专家。

(b) 公平救济。我同意，衡量和计算公司因任何违反或威胁违反本协议中规定的契约而蒙受的损失是不可能或不充分的。因此，我同意，如果我违反或威胁要违反本协议，除了任何其他可用的权利或补救措施外，公司将有权获得具有司法管辖权的法院的禁令，限制此类违规行为或威胁违约行为，并有权具体履行本协议的任何此类条款。我还同意，无需保证金或其他担保即可获得此类公平救济，我特此同意发布此类禁令并下令具体履行。

(e) 完整协议。本协议规定了公司与我之间关于本协议标的的全部协议和谅解，并取代了我们先前的所有讨论。除非被指控方书面签署，否则对本协议的任何修改或修改，或对本协议项下任何权利的任何放弃，均无效。

(e) 我明白，任何收购者、公司全部或几乎全部资产的购买者，或公司或其业务的其他继承人或转让人，都将依赖本协议中的承诺和陈述担保来同意收购或收购公司或其资产，并同意本协议可由该继承人或受让人强制执行。

我已在下述日期签订本协议，在我与公司的雇佣关系开始之日或我最初拥有、知悉或获得公司的任何商业秘密或机密信息之日起，该协议被视为生效；但是，如果后一个日期模糊或无法确定，则本协议自我与公司的雇佣关系开始之日起即被视为有效。


[首席执行官录用信的签名页]