美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格
（Mark One）
截至的季度期间
要么
在过渡期内，从 _______ 到 ________
佣金文件编号
（注册人章程中规定的确切名称）
| （州或其他司法管辖区 公司或组织） | （美国国税局雇主 证件号） |
| |
| |
| （主要行政办公室地址）（邮政编码） | （注册人的电话号码，包括区号） |
根据第 12 (b) 条注册的证券 该法案的：
| 每个课程的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 | ||||
| 这个 |
用复选标记表明注册人是否
（1）在此之前提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告
12 个月（或注册人必须提交此类报告的较短期限），并且（2）受此类约束
过去 90 天的申报要求。
用复选标记表明注册人是否
已以电子方式提交了根据法规 S-t（第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件
在本章中）在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）。
用复选标记表明注册人是否 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司或新兴成长型公司。 请参阅 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 的定义 以及《交易法》第120亿.2条中的 “新兴成长型公司”。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用支票注明
标记注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计
根据《交易法》第 13 (a) 条规定的标准。
用复选标记表明注册人是否
是一家空壳公司（定义见《交易法》第 120亿.2 条）是 ☐ 否
截至 2024 年 8 月 13 日，注册人总共有
的
索引
| 页面 | ||
| 第一部分财务信息 | 1 | |
| 第 1 项。 | 合并简明财务报表（未经审计） | 1 |
| 合并简明资产负债表 | 1 | |
| 合并简明运营报表和综合亏损表 | 2 | |
| 合并简明股东权益表 | 3 | |
| 合并简明现金流量表 | 4 | |
| 财务报表附注 | 5 | |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 31 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 43 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 43 |
| 第二部分。其他信息 | 44 | |
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 44 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 44 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 44 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 44 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 44 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 45 |
| 第 6 项。 | 展品 | 46 |
| 签名 | 47 | |
我
关于前瞻性的警示声明 声明
本10-Q表季度报告包含 “前瞻性 声明” 根据1995年《私人证券诉讼改革法》、1933年《证券法》第27A条的定义， 经修订的（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》第21E条（“交易所”） 法案”）。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件的预期和预测，以及 影响我们业务财务状况的财务趋势。不应将前瞻性陈述视为对未来的保证 业绩或结果，不一定能准确表明该业绩或结果将在何时或届时结束 得以实现。前瞻性陈述基于发表这些陈述时和/或管理层的可用信息 从那时起对未来事件有诚意的信念，并受到可能导致实际表现的风险和不确定性的影响 或结果与前瞻性陈述中表达或建议的结果存在重大差异。
前瞻性陈述包括所有陈述 那不是历史事实。在某些情况下，您可以通过 “可能”、“将” 等术语识别前瞻性陈述 “应该”、“可以”、“会”、“期望”、“打算”、“寻找”、“计划” “预测”、“相信”、“估计”、“项目”、“预测”、“潜力” 这些术语中的 “可能”、“预测”、“继续” 或否定词，以及类似的表述和可比性 旨在指代未来时期的术语。前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：
| ● | 我们有效运营业务部门的能力； |
| ● | 我们管理研究、开发、扩张、增长和运营开支的能力； |
| ● | 我们评估和衡量我们的业务、前景和绩效指标的能力； |
| ● | 我们有能力直接和间接竞争，并在竞争激烈和不断发展的行业中取得成功； |
| ● | 我们应对和适应技术和客户行为变化的能力；以及 |
| ● | 我们保护知识产权以及发展、维护和增强强大品牌的能力。 |
这些风险或不确定性中是否应该有一个或多个 实现，或者如果基本假设被证明不正确，实际结果可能与预期、认为的结果有很大差异， 估计的、预期的、计划中的或计划的。
可能导致我们实际情况的因素或事件 不同的结果可能会不时出现，我们不可能预测所有结果。我们无法保证未来的结果， 活动水平、表现或成就。因此，本10-Q表季度报告中的前瞻性陈述应 不得被视为对此类声明中描述的结果或条件将发生或我们的目标和计划的陈述 将实现，我们对任何前瞻性陈述的准确性或完整性不承担任何责任。
ii
第一部分 — 财务信息
第 1 项。简明合并财务 声明
自然奇迹控股公司、子公司和 VIE
未经审计的简明合并资产负债表
| 截至 6月30日 | 截至12月31日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 应收账款——关联方，净额 | ||||||||
| 库存，净额 | ||||||||
| 预付款和其他流动资产 | ||||||||
| 应收贷款-关联方 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 非流动资产 | ||||||||
| 保证金 | ||||||||
| 使用权资产，净额 | ||||||||
| 成本法投资 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 延期发行成本 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 短期贷款 | $ | $ | ||||||
| 短期贷款-关联方 | ||||||||
| 长期债务的当前部分 | ||||||||
| 应付账款 | ||||||||
| 应付账款-关联方 | ||||||||
| 其他应付账款和应计负债 | ||||||||
| 其他应付账款——关联方 | ||||||||
| 经营租赁负债——当前 | ||||||||
| 应计税款 | ||||||||
| 递延收入-合同负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 非流动负债 | ||||||||
| 长期债务，扣除流动部分 | ||||||||
| 经营租赁负债，扣除流动部分 | ||||||||
| 非流动负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和意外开支 | ||||||||
| 股东赤字 | ||||||||
| 优先股 ($) | ||||||||
| 普通股 ($) | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计其他综合亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 负债总额和股东赤字 | $ | $ | ||||||
| * |
随附的附注是这些未经审计的简要说明的组成部分 合并财务报表。
1
自然奇迹控股公司、子公司和 VIE
未经审计的简明合并报表 运营和综合损失
| 对于 三个月 已结束 | 对于 三个月 已结束 | 对于 六个月 已结束 | 对于 六个月 已结束 | |||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| （未经审计） | （未经审计） | （未经审计） | （未经审计） | |||||||||||||
| 收入（包括关联方收入 $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 销售、一般和管理 | ||||||||||||||||
| 股票补偿费用 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他开支 | ||||||||||||||||
| 利息（支出）收入，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 非现金财务费用 | ( | ) | ||||||||||||||
| 贷款清偿损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他开支 | ||||||||||||||||
| 其他支出总额，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税准备金（收益） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他综合损失 | ||||||||||||||||
| 外币折算调整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 综合损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股的加权平均数* | ||||||||||||||||
| 每股亏损 | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| * | 对受影响的反向资本重组赋予追溯效力 于 2024 年 3 月 11 日 |
随附的附注是这些未经审计的简要说明的组成部分 合并财务报表。
2
自然奇迹控股公司、子公司和股东
未经审计的简明合并变动报表 股东赤字
| 首选 股票 | 常见 股票 | 额外 已付款 | 累积 | 累积 其他全面 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票* | 金额 | 首都 | 赤字 | 损失 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| 平衡， 2023 年 12 月 31 日 | - | $ | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 发行 反向资本重组后的股份 | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 补偿费用 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 将作为股票补偿发行 | - | - | ( | ) | ( | ) | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 国外 货币折算调整 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 网 损失 | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 平衡， 2024 年 3 月 31 日（未经审计） | - | $ | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 股票 补偿费用 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 将作为股票补偿发行 | - | - | ( | ) | ( | ) | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 国外 货币折算调整 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 网 损失 | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 平衡， 2024 年 6 月 30 日（未经审计） | - | $ | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 | 额外付款 | 累积 | 累积其他综合 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票* | 金额 | 首都 | 赤字 | 损失 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 3 月 31 日（未经审计） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 6 月 30 日（未经审计） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| * |
随附的附注是这些未经审计的附注不可分割的一部分 简明的合并财务报表。
3
自然奇迹控股公司、子公司和股东
未经审计 简明的合并现金流量表
| 对于 六个月 已结束 | 对于 六个月 已结束 | |||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未经审计） | （未经审计） | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净收入与经营活动中使用的净现金相协调而进行的调整： | ||||||||
| 折旧费用 | ||||||||
| 信用损失备抵金 | ||||||||
| 营业使用权资产的摊销 | ||||||||
| 债务发行成本的摊销 | ||||||||
| 递延税收优惠 | ( | ) | ||||||
| 贷款清偿损失 | ||||||||
| 提前终止使用权资产造成的损失 | ||||||||
| 股票补偿费用 | ||||||||
| 非现金财务费用 | ||||||||
| 经营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存 | ||||||||
| 预付款和其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 保证金 | ||||||||
| 应付账款 | ( | ) | ||||||
| 其他应付账款和应计负债 | ( | ) | ||||||
| 应计应付利息-关联方 | ||||||||
| 经营租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应计税款 | ||||||||
| 递延收入-合同负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 反向资本重组的收益 | ||||||||
| Lakeshore 产生的交易费用的支付 | ( | ) | ||||||
| 本票的偿还——Lakeshore的关联方 | ( | ) | ||||||
| 向关联方贷款 | ( | ) | ||||||
| 向湖岸贷款 | ( | ) | ||||||
| 向第三方偿还贷款 | ||||||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流量: | ||||||||
| 延期发行成本的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 长期贷款借款 | ||||||||
| 长期贷款的还款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 向第三方借入短期贷款 | ||||||||
| 偿还来自第三方的短期贷款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 向关联方借入短期贷款 | ||||||||
| 关联方短期贷款的还款 | ( | ) | ||||||
| 向其他应付账款关联方借款 | ||||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 外汇对现金的影响 | ( | ) | ||||||
| 现金的变化 | ( | ) | ||||||
| 现金和现金等价物，期初 | ||||||||
| 现金和现金等价物，期末 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流信息： | ||||||||
| 为所得税支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金交易的补充披露： | ||||||||
| 根据新的经营租赁获得的使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 从应收账款转换的长期投资 | $ | $ | ||||||
| 取消承认提前终止使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 取消承认提前终止经营租赁负债 | $ | $ | ||||||
| 根据修改减少使用权资产和经营租赁负债 | $ | $ | ||||||
| 反向资本重组后获得的累计赤字 | $ | $ | ||||||
| 反向资本重组后，递延发行成本转换为APIC | $ | $ | ||||||
| 所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。 |
4
自然奇迹控股公司子公司
和 VIE
未经审计的简明合并财务报表附注
注1 — 业务和组织的性质
大自然的奇迹宝藏 Inc. 在 2024 年 3 月 11 日之前一直被称为 LbbB Merger Corp.（“公司”，“自然奇迹”），是一家 公司于2022年8月1日根据特拉华州法律注册成立，是开曼群岛Lakeshore Acquisition II Corp. 的全资子公司 岛屿豁免公司（“湖岸”）。
2024 年 3 月 11 日，湖岸
与本公司合并的唯一目的是将Lakeshore并入特拉华州（“重组”）。
重组后，公司立即完成了公司与公司之间的《合并协议》所设想的合并
特拉华州的一家公司（“NMI”）Nature's Miracle, Inc.，导致NMI的股东成为
根据合并协议，
在合并生效时，生效前已发行和流通的每股NMI普通股均为
取消并自动转换为获得适用的按比例分配的公司普通股的权利，
其总值等于:(a) $
合并被视为
根据会计准则编纂（“ASC”）805-40进行反向资本重组。根据这种会计方法,
出于财务报告目的，Lakeshore将被视为 “被收购” 的公司。这一决定主要是基于
关于NMI的股东包括
因此，为了会计 目的，经合并处理后，公司的财务报表将代表NMI财务报表的延续 相当于NMI为Lakeshore的净资产发行股票，同时进行资本重组。Lakeshore 的净资产 将按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。将介绍合并前的运营情况 与公司财务报表中的NMI相同。公司及其子公司的合并已考虑在内 按历史成本计算, 并以上述交易在第一笔交易开始时生效为基础编制 根据ASC 805-50-45-5在随附的合并财务报表中列报的期间。所有股票和每股数据 已进行追溯重报，以反映公司当前的资本结构。
该公司是一家成长中的农业 科技公司专注于温室和种植行业，在CEA（受控环境）中为室内种植者提供产品 农业）背景设定在北美。
NMI 下的重组
NMI 是一家注册成立的控股公司 2022年3月31日在特拉华州。除了持有其所有已发行股本外，NMI没有实质性业务 子公司。NMI、其子公司和可变权益实体（“VIE”）。
2022年6月1日，NMI 进入
与Visiontech集团有限公司（“Visiontech”，一家加利福尼亚公司）的股东签订了股份交换协议，结果
在 Visiontech 的股东中成为
这笔交易已入账
根据ASC 805进行反向资本重组。确定会计收购方的过程始于考虑
ASC 810-10中与确定是否存在控股财务权益有关的指导方针。提供的一般规则
根据ASC 810-10的规定，直接或间接持有大于以下内容的当事方
5
2022年6月1日，NMI 还
与Hydroman, Inc.（“Hydroman”，一家加利福尼亚公司）的股东签订了股份交换协议，以收购
2022年7月28日，《自然》 由NMI全资拥有的加利福尼亚州公司奇迹（加州）有限公司（“NMCA”）注册成立。NMCA 专注于温室 开发服务，并于2024年第一季度开始提供集装箱增长销售额。
2022年8月18日，NMI
获得的
2021 年 8 月 27 日，Visiontech
与Visiontech共享普通股股东的Upland 858 LLC（“Upland”）签订了期票协议。Upland
是一家特殊的采购实体，旨在购买和持有位于加利福尼亚的仓库。Upland 承诺向 Visiontech 支付这笔款项
为 $
2022年8月27日，Upland
与 Zhiyi（Jonathan）Zhang、Vartor Vahe Doudakian 和 Yang Wei 签订了无抵押本票的转让和承担
（统称为 “受让人”）。Upland 将其所有权利、所有权、职责、责任和义务移交给受让人
Visiontech和Upland于2021年8月27日签署的期票，原始本金为美元
注2 — 持续经营
在评估流动性时，
公司监控和分析手头现金和运营支出承诺。公司的流动性需求是为了满足工作需求
资本要求和运营支出债务。迄今为止，该公司主要通过来自以下来源的现金流为其运营融资
运营，来自金融机构和相关方的债务融资。截至2024年6月30日和2023年12月31日，该公司已经
大约 $
6
2024 年 7 月 3 日，公司
签署了四份可转换票据投资协议，总额为美元
2024 年 7 月 16 日，公司
与某位投资者（“买方”）签订了证券购买协议（“证券购买协议”）
根据该协议，公司以私募方式（“2024年7月发行”）出售了1美元
2024 年 7 月 25 日，公司
与作为承销商的EF Hutton LLC签订了承保协议，该协议涉及承保公开发行的坚定承诺
的
2024年8月13日，公司与1800 Diagonal Lending LLC（“Diagonal”）签订了有关证券购买协议
发行本金总额为美元的期票
该公司经历了 自2022年以来，经常性运营亏损和经营活动产生的负现金流。此外，该公司已经而且可能有可能 仍然需要从外部来源筹集更多现金，为其扩张计划和相关业务提供资金。成功了 过渡到实现盈利运营取决于达到足以支持公司业务的收入水平 成本结构。关于公司根据财务会计对持续经营的评估注意事项 标准委员会2014-15年度会计准则更新（“ASU”），“披露实体不确定性 继续作为持续经营企业的能力，” 管理层已经确定，这些条件使人们对公司的状况产生了重大怀疑 在这些未经审计的简明合并财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业的能力 已发行。
如果公司无法 在十二（12）个月的正常运营周期内实现其资产，公司可能必须考虑补充 其可通过以下来源获得的资金来源:
| ● | 公司关联方和股东的财务支持； |
| ● | 银行和其他金融机构提供的其他可用资金来源； |
| ● | 通过资本市场进行股权融资。 |
公司无法做出任何保证 所需的融资将按所需金额提供，或按公司商业上可接受的条款（如果有的话）提供。如果一个 或者所有这些事件都没有发生，或者随后的筹资不足以弥补资金和流动性短缺， 可能会对公司产生重大不利影响，并对其继续经营的能力产生重大不利影响。
未经审计的简明合并 财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的，因此不包括任何 这种不确定性的结果可能导致的调整。
7
注3 — 重要事项的陈述基础和摘要 会计政策
列报依据
未经审计的简明合并 财务报表包括公司及其可变权益实体的账目，是根据以下规定编制的 美国公认会计原则和美国证券交易委员会（“SEC”）对中期报告的要求。如 根据这些规则，可以压缩美国公认会计原则通常要求的某些脚注或其他财务信息 或省略。这些未经审计的简明合并财务报表的编制基础与其年度合并财务报表相同 财务报表，管理层认为，它反映了所有调整，仅包括正常的经常性调整， 是公允陈述公司财务信息的必要条件。这些中期结果不一定是指示性的 截至2024年12月31日的财政年度、任何其他过渡期或任何其他未来的预期业绩 年。所有公司间余额和交易均已在合并中清除。
整合原则
未经审计的简明合并 财务报表包括公司及其子公司的财务报表，包括其全资子公司 和公司行使控制权的VIE，以及公司拥有控股财务权益的实体（如果适用） 或者是主要受益人。公司及其子公司和VIE之间的所有交易和余额均已清除 合并。
估计值和假设的使用
未经审计的准备 符合美国公认会计原则的简明合并财务报表要求管理层做出以下估计和假设 影响截至未经审计之日报告的资产负债金额以及或有资产负债的披露 财务报表以及列报期内报告的收入和支出金额.实际结果可能不同于 这些估计。
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括 以手头现金和银行存款形式持有的金额。
本公司不时地
可能会将计息账户中的银行余额维持在美元以上
预付款和其他流动资产
预付费用及其他 流动资产主要包括支付给产品提供商的预付费用和其他存款。管理层定期审查老化情况 此类余额以及支付和变现趋势的变化，并在管理层认为收款或变现时记录备用金 的应付金额存在风险。在竭尽全力收取后，被视为无法收取的账款将作为津贴注销。 是制作的。截至2024年6月30日和2023年12月31日，未记录任何可疑账户备抵金。
应收账款，净额
在普通课程中 在业务方面，公司向其客户提供无抵押信贷。应收账款按公司预期金额列报 向客户收集。管理层审查每个报告期的应收账款余额，以确定是否有可疑账款备抵金 账户是必填的。可疑账款备抵在根据以下条件确定为可能损失的时期内入账 评估表明收款可能性、历史经验、账户余额账龄和当前经济状况的具体证据 条件。所有收款工作停止后，坏账将从补贴中注销。从 2023 年 1 月 1 日起， 公司通过了亚利桑那州立大学第2016-13号 “金融工具——信用损失（主题326）：信贷计量 金融工具损失”（“ASC主题326”）。该公司使用了经过修改的回顾方法，而且 采用不会对我们未经审计的简明合并财务报表产生影响。管理层还会定期评估 个人客户的财务状况、信用记录和当前的经济状况，以便对补贴进行调整 当认为必要时。在所有收款手段用尽后，账户余额将从津贴中扣除 而且恢复的可能性被认为是遥不可及的。公司管理层继续评估估值的合理性 津贴政策并在必要时进行更新。
8
库存
库存由成品组成 准备出售的商品，按成本或市场价格的较低者列报。公司使用加权平均成本对库存进行估值 方法。该公司的政策是将从供应商处运送产品所产生的任何运费列为商品销售成本的一部分 到仓库。与向客户运送费用相关的出境运费被视为定期成本，并反映在成本中 收入。公司定期审查库存，并考虑对未来需求、市场状况和产品过时的预测。
如果估计可实现 库存的价值低于成本，公司准备将其账面价值降低到估计的市场价值。 该公司还审查库存中是否存在流动缓慢的库存和报废情况，并记录过时的减值情况。在这三场比赛中 截至2024年6月30日的六个月中，没有记录库存减值损失。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中， 未记录库存减值损失。
成本法投资
本公司的投资账目
小于
成本法投资是 当事实或情况表明长期投资的公允价值低于其账面价值时，进行减值评估 价值。当公允价值的下降被确定为非暂时性下降时，即确认减值。该公司审查了几个 决定损失是否非暂时性的因素。这些因素包括但不限于：（i）的性质 投资；（ii）减值的原因和期限；（iii）公允价值低于成本的程度；（iv）财务 投资的条件和短期前景；以及（v）在足够的时间内持有证券的能力 用于任何预期的公允价值回升。没有发生任何事件，表明存在非暂时性损伤， 因此，在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，公司没有记录任何投资减值费用。 在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司没有记录任何投资减值费用。
保证金
维持稳定的供应 对于商品和建立长期关系，公司可以向其供应商支付一定数额的资金作为保证金 根据其回报日期，在资产负债表上记为非流动资产。
财产和设备
| 有用生活 | ||
| 机械和设备 | ||
| 计算机和外围设备 | ||
| 卡车和汽车 | ||
| 建筑物 |
9
成本和相关累积 出售或以其他方式报废的资产的折旧将从账户中扣除，任何损益都包含在账目报表中 操作。维护和维修支出按发生时列为支出，而增建、续订和改善支出则按预期计算 为了延长资产的使用寿命，将其资本化。
延期发行成本
延期发行成本包括 主要是向律师、顾问、承销商等支付的与其合并交易相关的费用。余额已被抵消 收益将在发行结束后收到。
公允价值计量
该公司采用了 ASC 主题 820，公平 价值衡量和披露它定义了公允价值，建立了衡量公允价值的框架并扩大了财务范围 公允价值计量的报表披露要求。
ASC 主题 820 定义 公允价值，即出售资产或为转移负债而支付的价格（退出价格） 在资产或负债的主要市场或最有利的市场参与者之间进行有序交易的日期。ASC 主题 820 规定了估值技术的层次结构，该层次结构基于估值技术的输入是否可观察 或不可观察。层次结构如下：
的 1 级输入 估值方法是活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）。
的 2 级输入 估值方法包括活跃市场中类似资产和负债的报价，以及可以观察到的投入 在金融工具的整个期限内，直接或间接的资产或负债。
的 3 级输入 估值方法不可观察且对公允价值具有重要意义。不可观察的输入是估值技术输入，可以反映 公司自己对市场参与者在定价资产或负债时使用的假设的假设。
如果可用，本公司 使用报价市场价格来确定资产或负债的公允价值。如果没有报价的市场价格，本公司 使用估值技术衡量公允价值，尽可能使用当前基于市场或独立来源的市场参数， 例如利率和汇率。
金融工具的公允价值
金融工具包括 现金和现金等价物，应收账款，预付款，应收贷款和其他流动资产，其他应付和应计负债， 应付账款——关联方、短期贷款和应付税款。公司考虑短期财务账面金额 票据的公允价值接近其公允价值，因为此类票据的产生与其公允价值之间的时间很短 预期的实现。公司的长期债务以摊销成本计量，不选择公允价值期权。
收入确认
公司遵循会计 标准编纂（“ASC”）606 收入确认并确认扣除促销后的产品销售收入收入 折扣和退货补贴，前提是满足以下收入确认标准：合同已确定，单独履约 确定债务，确定交易价格，将交易价格分配给单独的履约义务 并在履行每项履约义务时确认收入。
10
该公司是一家成长中的农业 科技公司向北美受控环境农业行业的种植者提供CEA硬件产品。 该公司的大多数产品是用于室内种植环境的植物生长灯和相关产品。从第一季度开始 2024年，该公司还向其客户提供室内种植容器。
公司的合同 如果客户对每种产品收取的金额是固定且可确定的，则合同的具体条款由以下各方商定 该公司包括现有客户的付款期限通常为30至60天，大多数新客户的付款期限通常为预付款。 在涉及客户因使用LED照明而与公用事业公司签订折扣计划的某些合同中，付款期限 范围从 60 到 120 天不等。
公司的业绩 义务是向客户交付产品。对于室内种植容器产品，该公司还参与了以下产品的定制 满足客户特定需求的产品。提供定制和配置以满足某些技术规范 根据美国市场，产品的交付被视为一项履约义务，因为内部提供的服务没有区别 合同的背景，而客户只有在服务和产品一起提供时才能获得利益。
交易价格主要是
固定。在某些合约中，在确定交易价格时，公司会根据时间价值的影响调整对价
如果付款时机为公司提供了显著的融资收益，则为资金。公司不评估是否
如果合同开始时的预期期望是这样的，则合同具有重要的融资部分
客户以及向被许可人转让承诺的商品或服务的期限为一年或更短。该公司有一份合同
与客户的分期付款期限最长为16个月。合同价格与公司价格之间的差异
相同产品的现金销售价格被确认为付款期内的利息收入。利息收入为美元
公司转移风险 因此，产品销售收入是在控制产品转让时确认的损失或损坏 向客户提供，本公司没有其他义务提供与此类产品相关的服务，以客户签署接受书为证 收到货物后。回报补贴根据公司对预期产品回报的最佳估计，减少了产品收入， 是根据历史经验估算的。
公司对标准进行评估 ASC 606 — 收入确认委托代理在确定是否适合记录收入时的注意事项 产品销售和相关成本的总金额或作为佣金赚取的净金额。本公司根据发货情况运送产品 采购订单或销售订单上的条款。交付完成后，公司将根据以下规定向客户发送发票 装运的数量和价格。
公司对指标进行评估 根据亚利桑那州立大学 2016-08：1) 公司是客户最引人注目的实体，承担配送风险和风险 与产品的可接受性有关，包括直接处理客户询问以及处理产品退货或退款 如果有的话，直接。对于植物生长灯产品，该公司拥有自己的营销品牌。对于室内种植容器产品，本公司 还参与产品的设计和技术规格以满足美国市场的要求 2) 公司假设 库存风险要么是将产品存放在自己的仓库中；要么是直接从供应商处发货，公司承担库存风险 供应商通过检查和验收获得的所有权，并对验收前的装运期间的产品损坏负责 其客户，如果客户对产品不满意，还应负责退货。3) 公司决定 产品的转售价格。4) 公司是指导库存使用的一方，可以阻止供应商转让 在评估上述情况后，公司认为，将产品交给客户或将产品重定向到其他客户 本身就是这些安排的主要内容, 并按毛额记录收入.
| 对于 三个月已结束 | 对于 六个月已结束 | |||||||||||||||
| 6月30日 2024 | 6月30日 2023 | 6月30日 2024 | 6月30日 2023 | |||||||||||||
| （未经审计） | （未经审计） | （未经审计） | （未经审计） | |||||||||||||
| 生长之光 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 室内种植容器 | ||||||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
11
从客户处收到的预付款 在向客户交付货物或由客户提货之前，在延期账户下记为合同负债 收入 — 合同负债。
| 截至6月30日， 2024 | 截至 十二月 31, 2023 | |||||||
| 期初余额 | $ | $ | ||||||
| 客户的预付款 | ||||||||
| 确认为收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末余额 | $ | $ | ||||||
公司定期提供 向其客户提供激励措施以鼓励购买。此类优惠包括当前的折扣优惠，例如百分比折扣 当前购买的商品和其他类似优惠。当前的折扣优惠在被公司客户接受后，将被视为 降低相关交易的交易价格。
销售折扣已记录在案 在确认相关销售的期限内。销售回报补贴是根据历史回报记录和估算的 这些通常对公司来说并不重要。
预计的保修无关紧要 因为供应商为所有产品提供 1-5 年的保修期，因产品类型而异。在顾客之后 提供退货产品的购买发票和序列号，工厂将签发替换产品。此外， 工厂还将承担相应的运费，使公司的保修费用可以忽略不计。
收入成本
收入成本主要包括 购买产品和相关存储的成本、仓库租金、出境运费、运费和工资相关费用。
分部报告
该公司遵循ASC 280的标准，
分部报告。公司首席运营决策者首席执行官审查运营业绩
在做出分配资源的决策和评估整个公司的业绩时，因此，公司只有
租约
该公司遵循ASC 842 — 租赁（“ASC 842”），要求承租人记录使用权（“ROU”）资产及相关资产 资产负债表上的租赁义务，并披露有关租赁安排的关键信息。
ROU 资产代表我们的权利 使用标的资产作为租赁条款和租赁负债表示我们有义务支付由此产生的租赁款项 租赁。经营租赁 ROU 资产和负债在开始之日根据租赁付款的现值予以确认 租赁期限。由于公司的租约不提供隐性利率，因此公司通常使用其增量借款利率 以开始之日租赁付款期限相似的抵押借款的估计利率为依据.这个 经营租赁ROU资产还包括任何租赁付款，不包括租赁激励措施。租赁付款的租赁费用已确认 在租期内以直线方式进行。
12
所得税
公司记入收入 资产负债法下的税收。递延所得税资产和负债按可归因的未来税收后果予以确认 指账面上现有资产和负债金额的财务报表与其预期税基之间的差异。已推迟 税收资产和负债是使用颁布的税率来衡量的，预计将适用于临时税收年份的应纳税所得额 分歧有望得到弥补或解决。确认税率变动对递延所得税资产和负债的影响 包括颁布日期在内的期间的收入。必要时记录估值补贴以减少递延所得税资产 改为预期可实现的金额。
实施的结果是 在ASC 740的某些条款中，所得税（“ASC 740”），该条款澄清了不确定性的会计和披露 在税收状况方面，顾名思义，ASC 740旨在减少与承认的某些方面相关的实践中的多样性 以及与所得税会计相关的计量方法。该公司遵循ASC 740的规定，并分析了申报情况 在要求公司提交所得税申报表的每个联邦和州司法管辖区以及开放纳税年度 在这样的司法管辖区。该公司已将美国联邦司法管辖区和特拉华州确定为其 “主要” 司法管辖区 税收管辖区。
公司认为我们的 所得税申报情况和扣除额将在审计后予以维持，预计不会进行任何会产生重大影响的调整 改变其财务状况。因此，根据ASC 740，没有为不确定的所得税状况记录任何准备金。 公司记录与基于收入的税务审计相关的利息和罚款的政策是记录以下项目 所得税的一部分。
基于股票的薪酬
公司以股票为基础的账户 根据FasB ASC主题718 “薪酬——股票薪酬” 向员工发放薪酬，该主题要求 根据已发行股票工具的授予日公允价值来衡量与员工的股票支付交易，以及 认定为必要服务期内的补偿费用。
公司以股票为基础的账户 根据亚利桑那州立大学2018-07修订的FasB ASC主题718向非雇员发放薪酬。根据FasB ASC主题 718，股票补偿 发放给非雇员的待遇已确定为收到的对价的公允价值或已发行的股票工具的公允价值, 以更可靠的计量为准，并在收到货物或服务时被确认为支出。
认股权证
这个 公司根据评估将公共和私人认股权证评估为股票分类或负债分类工具 财务会计准则委员会（“FASB”）中认股权证的具体条款和适用的权威指导 会计准则编纂（“ASC”）480，《区分负债和权益》（“ASC 480”）和ASC 815， 衍生品和套期保值（“ASC 815”）。评估考虑认股权证是否为独立金融工具 根据ASC 480，符合ASC 480规定的负债定义，以及认股权证是否符合以下条件的所有要求 ASC 815下的股票分类，包括认股权证是否与公司自己的普通股挂钩等 股票分类的条件。根据此类评估，公共和私人认股权证均归类为股东 公平。
承付款和或有开支
在正常的业务过程中 公司受某些突发事件的影响，包括与广泛相关的法律诉讼和业务引起的索赔 一系列事项，例如政府调查和税务问题。如果公司确定，则承认对此类意外事件负有责任 很可能发生了损失, 可以对损失作出合理的估计。公司在制作时可能会考虑许多因素 这些评估包括每个问题的历史和具体事实和情况。
13
每股亏损
计算每股基本亏损 通过将归属于普通股持有人的净亏损除以该年度已发行普通股的加权平均数。 在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，每股基本亏损和摊薄亏损相同，因为该公司的亏损为净亏损 在这段时间内。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，每股基本亏损和摊薄亏损相同，因为公司 在此期间出现净亏损。
最近发布的会计公告
2023 年 12 月，FASB 发布了第 2023-09 号会计准则更新，“所得税（主题 740）：所得税披露的改进”（“亚利桑那州立大学 2023-09”）， 它修改了所得税披露规则, 要求各实体在税率对账中披露 (1) 具体类别, (2) 扣除所得税支出或利益（国内和国外分开）前持续经营的收入或亏损，以及（3） 所得税支出或持续经营的收益（按联邦、州和外国分开）。亚利桑那州立大学 2023-09 还要求 各实体将披露其向国际、联邦、州和地方司法管辖区缴纳的所得税款项等。指导方针 在 2024 年 12 月 15 日之后开始的年度期间内有效。允许提前采用具有以下条件的年度财务报表 尚未发行或可供发行。ASU 2023-09 应在前瞻性基础上应用，但应具有回顾性 申请是允许的。该公司目前正在评估采用这一新指导方针对其未经审计的简报的潜在影响 合并财务报表和相关披露。
除了上面提到的， 该公司认为，其他最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前得到采纳，将没有实质意义 对公司未经审计的简明合并资产负债表、损益表和综合损益表的影响 的现金流。
注4 — 可变利息 实体
公司没有直接 拥有Upland的所有权，但一直积极参与其运营，有权指导活动并产生重大影响 Upland 的经济表现。该公司还承担来自Upland的损失风险。因此，根据ASC 810的规定， Upland被视为公司的可变利息实体（“VIE”），Upland的财务报表已合并 从控制权之日起就存在可变利息。
根据贷款协议 该贷款是其债权人与Upland 858 LLC之间的无追索权债务，仅由Upland 858 LLC拥有的资产担保，并有担保 仅供Upland 858 LLC的股东使用。Upland 858 LLC的债权人将无权向Visiontech追索权，这被认为是 是VIE结构的主要受益人但不是Upland 858 LLC的合法所有者：
因此，的账户 自2022年1月Upland收购以来，Upland在随附的财务报表中合并为Visiontech的VIE 加利福尼亚的仓库。
| 截至6月30日， 2024 | ||||
| 现金 | $ | |||
| 预付费用 | ||||
| 财产和设备，净额 | ||||
| 总资产 | $ | |||
| 长期债务的当前部分 | $ | |||
| 长期债务，扣除流动部分 | ||||
| 应计费用 | ||||
| 公司间应付给 Visiontech | ||||
| 负债总额 | $ | |||
14
| 对于 三个月 已结束 6月30日 2024 | 对于 六个月 已结束 6月30日 2024 | |||||||
| 收入* | $ | $ | ||||||
| 销售、一般和管理 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税 | ( | ) | ||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| * |
注释5 — 反向资本重组
2024 年 3 月 11 日，Lakeshore 与并入
该公司的唯一目的是将Lakeshore并入特拉华州。重组后，公司立即
完成了公司与NMI之间的合并，使NMI的股东成为
| 常见 股票 |
||||
| 反向资本重组前Lakeshore的已发行股份 | ||||
| 以私有权利发行的股票 | ||||
| 湖岸的公开股份和权利的转换 | ||||
| 向服务提供商发行的股票 | ||||
| 向投资者发行的红股 | ||||
| 将NMI的股票转换为公司的普通股 | ||||
| 已发行股票总数 | ||||
在
公司假设与反向资本重组有关
15
在
与反向资本重组有关，公司筹集了约美元
这个 下表将反向资本重组的内容与未经审计的简明合并报告进行了对比 现金流量表和股东权益变动（赤字）：
| 截至3月11日 2024 | ||||
| Lakeshore 信托账户中持有的资金 | $ | |||
| Lakeshore 运营现金账户中持有的资金 | ||||
| 减去：为赎回Lakeshore普通股的公开股票而支付的金额 | ( | ) | ||
| 反向资本重组的收益 | ||||
| 减去：支付的Lakeshore产生的交易费用 | ( | ) | ||
| 减去：期票的还款——Lakeshore的关联方 | ( | ) | ||
| 减去：假设来自湖岸的笔记 | ( | ) | ||
| 减去：从 Lakeshore 承担的责任 | ( | ) | ||
| 减去：NMI 支付的交易费用 | ( | ) | ||
| 添加：从湖岸收取的应收账款 | ||||
| 合并后发行普通股所承担的净负债，余额归类为留存赤字 | $ | ( | ) | |
附注6-应收账款，净额
| 截至6月30日， 2024 | 截至 十二月 31, 2023 | |||||||
| 应收账款 | $ | $ | ||||||
| 减去：信用损失备抵金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应收账款小计，净额 | ||||||||
| 应收账款-关联方 | ||||||||
| 应收账款总额，净额 | $ | $ | ||||||
信贷损失准备金
是 $
（收回）信贷准备金
损失为 $ (
16
津贴的变动：
| 6月30日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 期初余额 | $ | $ | ||||||
| 加法 | ||||||||
| 追回/注销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末余额 | $ | $ | ||||||
附注7——应收贷款
2022年9月，Visiontech
和购买工业灯具的客户CGGP, LLC（“CGGP”）签订了三份期票协议
期限为六个月。票据的总金额为美元
2022年9月，Visiontech
和购买工业灯具的客户NewCo Vision, LLC（“NewCo”）签订了三份期票协议
期限为六个月票据的总金额为美元
附注8 — 成本法投资
成本法投资包括以下内容：
| 截至6月30日， 2024 | 截至 十二月 31, 2023 | |||||||
| $ | $ | |||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
2023 年 4 月 11 日，一个
在公司的客户中，Iluminar Lighting LLC（“Iluminar”）与公司签订了债务转换协议
它将据此转换 $
附注9——财产和设备，净额
| 截至6月30日， 2024 | 截至 十二月 31, 2023 | |||||||
| 卡车和汽车 | $ | $ | ||||||
| 机械与设备 | ||||||||
| 建筑 | ||||||||
| 土地 | ||||||||
| 小计 | ||||||||
| 减去：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
期间的折旧费用
截至2024年6月30日的三个月和六个月共计美元
期间的折旧费用
截至2023年6月30日的三个月和六个月共计美元
17
附注10——应付贷款
短期贷款：
短期贷款包括 截至2024年6月30日，一份应收账款保理协议、一份次级商业贷款、三笔第三方贷款。
短期贷款包括 截至2023年12月31日，一份应收账款保理协议和一份个人贷款。
2023 年 10 月 23 日，NMI、Visiontech
和Hydroman（统称为 “商家”）与Factor H签订了标准的商户现金透支协议。
已售出 $
2024 年 5 月 2 日，商人
与 Factor H 签订了另一份标准商户现金透支协议。该公司出售了 $
这些应收账款购买协议
根据ASC 860被列为有担保借款，因为应收款没有合法、实际、有效的转让给
因素。相反，保理商通常只对应收账款池提出索赔，而不是对特定的应收账款提出索赔。截至 2024 年 6 月 30 日以及
2023 年 12 月 31 日，未清余额为美元
2023 年 10 月 30 日，NMI 进入
与独立第三方签订贷款协议，根据该协议，公司借入了本金 $
2024 年 3 月 7 日，该公司
子公司Nature's Miracles与该公司股东张鹏签订了贷款协议。贷款金额
是 $
2 月 10 日，3 月 28 日，6 月
5、2023 年 6 月 27 日、9 月 22 日、2024 年 2 月 20 日，Lakeshore 与 Redone Investment 签订了七份期票
Lakeshore 向其借入的本金总额为美元的限制（“重做”）
2024 年 3 月 11 日，NMI，重做
和 Deyin Chen（Bill）就美元达成协议
2024 年 6 月 6 日，商人
与Agile Capital Funding, LLC和Agile Lending, LLC就委托人签订了次级商业贷款和担保协议
金额 $
18
公司还支付以下本金 对于截至2023年6月30日期间的以下贷款：
2022年8月31日，
商家与Factor A签订了标准的商户现金透支协议。商家向Factor A$出售商品
2022 年 9 月 1 日，
Visiontech与另一家Factor b签订了应收账款购买协议。Visiontech出售给了Factor b $
2022年10月31日，Hydroman
与Factor C签订了应收账款购买协议。Hydroman出售给了Factor C $
2022年10月31日，Visiontech
与资本管理机构D签订了未来应收账款买卖协议，销售价格为美元
2022年11月2日，Hydroman
与Factor E. Hydroman签订了应收账款购买协议，出售给了Factor E $
2022年11月18日，
“商家” 与Factor F签订了标准的商户现金透支协议。该公司出售给了Factor F $
2022年11月18日，
“商家” 与Factor G签订了标准的商户现金透支协议。该公司出售给了Factor G $
19
2022年9月21日，
Hydroman与WebBank签署了本金为美元的商业贷款
2022年9月18日，
Hydroman和ClassicPlan Premix Financing, Inc. 签订了保费融资协议，保费总额及相关保费总额
费用为 $
2023 年 2 月 13 日
Hydroman和First Insurance Funding签订了保费融资协议，保费总额和相关费用为
$
短期贷款-相关 双方：参见附注11关联方交易。
简而言之，利息支出
定期贷款总额为 $
简而言之，利息支出
定期贷款总额为 $
长期债务：
长期债务包括 截至2024年6月30日和2023年12月31日，三笔汽车贷款、一笔建筑贷款和一项有担保的商业贷款。
的未付金额
汽车贷款是 $
| 截至6月30日的十二个月 | 还款 | |||
| 2025 | $ | |||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后 | ||||
| 总计 | $ | |||
20
的未付金额
建筑贷款是 $
| 截至6月30日的十二个月 | 还款 | |||
| 2025 | $ | |||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后 | ||||
| 总计 | $ | |||
的未付金额
有担保的商业贷款是 $
| 截至6月30日的十二个月 | 还款 | |||
| 2025 | $ | |||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后 | ||||
| 总计 | $ | |||
长期利息支出
定期贷款总额为 $
长期利息支出
定期贷款总额为 $
附注11 — 关联方交易
与采购和应付账款相关 派对：
供应商UniNet Global Inc.
其股东是张志义（乔纳森），他也是该公司的股东和管理层之一，他将某些产品出售给
Visiontech。截至2024年6月30日和2023年12月31日，应付给UniNet Global Inc.的未付应付账款金额为美元
从2022年到2023年4月，金龙
Megaphoton首席执行官杜大卫（David）也是NMI的董事，并将在与Lakeshore合并后担任公司董事。
2023 年 4 月 17 日，杜金龙辞去了 NMI 董事会成员的职务，将不担任
合并后的公司董事。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，Visiontech从Megaphoton购买了Visiontech
是 $
21
2023 年 4 月 11 日，一个
在公司的客户和供应商中，Iluminar Lighting LLC（“Iluminar”）与该公司签订了债务转换协议
该公司将据此转换美元
收入和应收账款-关联方：
在三和三年中
截至2024年6月30日的六个月，Iluminar的销售收入为美元
其他应付账款——关联方
在截至12月31日的年度中，
2022年，自然奇迹公司（开曼）（“NMCayman”），NMI的前股东，目前由先生共同控制
公司首席执行官Tie（James）Li总共支付了$
在截至12月31日的年度中
2021年，Visiontech的前股东兼公司现任股东杨伟总共支付了美元
在截至12月31日的年度中，
2022年，Zhiyi（Jonathan）Zhang，总共支付了美元
截至 2024 年 6 月 30 日和 12 月
2023 年 31 月 31 日，来自关联方的应计利息支出为美元
| 截至
6月30日 2024 | 截至12月31日， 2023 | |||||||
| 向湖岸收购二公司贷款 | $ | $ | ||||||
| 应收贷款总额——关联方 | $ | $ | ||||||
2023 年 6 月 8 日，公司
Lakeshore签订了本金为美元的期票
2023 年 7 月 7 日，也就是 8 月 10 日
2023 年、2023 年 9 月 11 日、2023 年 10 月 11 日和 2023 年 11 月 9 日，NMI 和 Lakeshore 签订了五份本金期票
金额 $
2023 年 12 月 7 日，1 月
2024 年 8 月 8 日和 2024 年 2 月 6 日，NMI 和 Lakeshore 签订了三份期票，莱克肖尔据此借入了本金
金额 $
合并的结果是, 向Lakeshore发放的所有贷款均已合并并在公司未经审计的简明合并资产负债表中扣除。
应收贷款的利息收入
— 关联方金额为 $
22
应收贷款的利息收入
— 关联方金额为 $
短期贷款-相关 派对
2022年11月29日，
Visiontech与公司股东之一张志义（乔纳森）签署了一笔贷款，本金为美元
2022年12月，
公司与公司首席执行官Tie（James）Li签署了两笔贷款，本金总额为美元
2023 年 7 月 11 日，湖岸
与 Tie (James) Li 签订了一笔贷款，本金为 $
2023 年 1 月 17 日，
公司与公司股东之一NMcAyman签订了本金为美元的贷款协议
2023 年 1 月 17 日，
公司和NMcAyman签订了贷款协议，本金为美元
2023 年 4 月 1 日，NMI
并且 NMcayman 签订了本金为美元的贷款协议
短期利息支出
贷款-关联方金额为 $
短期利息支出
贷款-关联方金额为 $
附注 12 — 所得税
截至 2024 年 6 月 30 日和 12 月
2023 年 31 月 31 日，该公司的递延所得税资产记录了全额估值补贴。三者的有效税率
而截至2024年6月30日的六个月是
23
附注13——股权
股票总数
公司有权发行的是一亿一千万 (
| 普通股 | ||||
| 反向资本重组前Lakeshore的已发行股份 | ||||
| 以私有权利发行的股票 | ||||
| 湖岸的公开股份和权利的转换 | ||||
| 向服务提供商发行的股票 | ||||
| 向Lakeshore贷款发行的红股* | ||||
| 向其发行的与NMI贷款相关的红股* | ||||
| 将NMI的股票转换为公司的普通股 | ||||
| 已发行股票总数 | ||||
| * | 关于合并，公司、Lakeshore和NMI于2023年11月15日进一步签订了信函协议，共计为 |
这些股票的价值为 $
2024 年激励计划
在合并方面, 公司通过了股权激励计划（“2024年激励计划”）。
2024 年激励计划将 规定授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位以及其他与股票或股票相关的现金奖励。 公司及其子公司的董事、高级管理人员和其他员工，以及其他提供咨询或咨询服务的人 对于公司而言，将有资格获得2024年激励计划下的补助金。
2024 年激励计划提供
用于将来发行公司普通股，这意味着
24
向豪斯曼先生发放股票奖励
而卡彭特先生上述每份信函协议的公允价值为美元
根据董事会决议
2024年3月24日，某些关键员工获准享受股票激励，包括乔治·尤图克（首席财务官）、柯克
Collins（销售总监）和 Amber Wang（财务总监）。每个人都可以获得随着时间的推移而归属的股份
2024 年 4 月 2 日，公司
与MZHCI LLC（“MZHCI”）签订了投资者关系咨询协议，根据该协议，MZHCI将向投资者提供该协议
向公司提供关系服务，协议的期限为六个月。公司将支付 $
在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，公司记录了
股票补偿费用为美元
认股权证
在
公司假设与反向资本重组有关
每个
整份认股权证使持有人有权以美元的价格购买一股普通股
这个
公司可以以美元的价格赎回认股权证
在
此外，如果 (a) 公司发行额外的普通股或股票挂钩证券以筹集资金
以低于美元的新发行价格完成其初始业务合并
25
附注14 — 风险集中
信用风险
金融工具 可能使公司面临高度集中的信用风险，主要包括现金和现金等价物和账户 应收账款。
截至 2024 年 6 月 30 日和 12 月
2023 年 31 日，美元
应收账款通常是 无抵押且来自客户的收入，因此使公司面临信用风险。该公司的风险得到了缓解 评估其客户的信誉并持续监测未清余额。公司维持储备金 估计的信贷损失，此类损失总体上在预期之内。
客户和供应商集中风险
| 在这三个月里 已结束 6月30日 2024 | 对于 六个月 已结束 6月30日 2024 | 截至 6月30日 2024 | ||||||||||
| 的百分比 收入 | 的百分比 收入 | 的百分比 应收账款 | ||||||||||
| 客户 A | % | % | % | |||||||||
| 客户 C | % | % | % | |||||||||
| Iluminar | % | % | % | |||||||||
| 在这三个月里 已结束 六月， 2023 | 对于 六个月 已结束 六月， 2023 | 截至 十二月 31, 2023 | ||||||||||
| 的百分比 收入 | 的百分比 收入 | 的百分比 应收账款 | ||||||||||
| 客户 C | 10 | % | % | % | ||||||||
| 客户 G | 10 | % | 10 | % | % | |||||||
| 客户 H | 10 | % | 10 | % | % | |||||||
| 客户 I | 10 | % | 10 | % | % | |||||||
| Iluminar | 10 | % | 10 | % | % | |||||||
| 客户 E | 10 | % | % | 10 | % | |||||||
| 客户 F | % | 10 | % | 10 | % | |||||||
26
| 对于 三个月 已结束 6月30日 2024 | 对于 六个月 已结束 6月30日 2024 | 截至 6月30日 2024 | ||||||||||
| 的百分比 购买 | 的百分比 购买 | 的百分比 应付账款 | ||||||||||
| Megaphoton Inc. | 10 | % | 10 | % | % | |||||||
| Uninet Global Inc. | 10 | % | 10 | % | % | |||||||
| 供应商 A | % | % | 10 | % | ||||||||
| 供应商 E | % | % | % | |||||||||
| 对于 六个月 已结束 6月30日 2023 | 对于 六个月 已结束 6月30日 2023 | 截至 十二月 31, 2023 | ||||||||||
| 的百分比 购买 | 的百分比 购买 | 的百分比 应付账款 | ||||||||||
| Megaphoton | % | % | % | |||||||||
| Uninet Global Inc. | 10 | % | 10 | % | % | |||||||
| 供应商 A | % | % | 10 | % | ||||||||
| 供应商 D | 10 | % | % | 10 | % | |||||||
附注 15 — 租赁
该公司遵循ASC 842
租约。该公司已签订了加利福尼亚州、宾夕法尼亚州和德克萨斯州的车辆、办公室和仓库空间租赁协议。
$
2021 年 1 月 28 日，Hydroman
签订了德克萨斯州仓库的租赁协议。租赁期限来自
2021 年 4 月 14 日，Hydroman
签订了宾夕法尼亚州仓库的租赁协议。租赁期限来自
2021 年 5 月 15 日，Hydroman
签订了加利福尼亚仓库的租赁协议。租赁期限来自
27
2022年9月1日，
Photon Technology Ltd签订了位于加拿大的办公室的逐年租赁协议。租赁期限开始于
2022年9月1日。每月付款为加元
2022年9月21日，
NMI签订了位于加利福尼亚的办公室的按月租赁协议。租约期从9月21日开始，
2022年。每月付款为 $
2023 年 5 月 28 日，Visiontech
签订了车辆租赁协议。租赁期限从 2023 年 5 月 28 日开始，并将于 2025 年 4 月 28 日终止
第一期付款 $
2024 年 4 月 11 日，公司
签订了位于加利福尼亚的办公室的租赁协议。租赁期限为 2024 年 5 月 1 日至 2027 年 4 月 30 日。租赁付款
是 $
截至 2024 年 6 月 30 日以及
2023年12月31日，其现有租赁的加权平均剩余经营租赁期约为
| 对于 三个月已结束 | 对于 六个月已结束 | |||||||||||||||
| 6月30日 2024 | 6月30日 2023 | 6月30日 2024 | 6月30日 2023 | |||||||||||||
| 租赁成本 | （未经审计） | （未经审计） | （未经审计） | （未经审计） | ||||||||||||
| 运营租赁成本（包含在公司运营报表中的收入成本和其他费用中） | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 其他信息 | ||||||||||||||||
| 为计量租赁负债所含金额支付的现金 | ||||||||||||||||
| 截至 6月30日 2024 | 截至 十二月 31, 2023 | |||||||
| 经营租赁 | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 租赁负债——当期部分 | ||||||||
| 租赁负债——扣除当期部分 | ||||||||
| 经营租赁负债总额 | $ | $ | ||||||
28
| 截至6月30日的十二个月 | 正在运营 租赁 |
|||
| 2025 | $ | |||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 减去：估算利息/现值折扣 | ( |
) | ||
| 租赁负债的现值 | $ | |||
附注 16 — 意外开支
本公司可不时地 有时会参与其正常业务过程中出现的法律事务。虽然公司目前不受任何约束 重大法律诉讼，无法保证将来不会出现此类问题，也无法保证任何此类事项 公司参与其中，或可能发生在公司正常业务过程中，在某个时候不会继续 诉讼或此类诉讼不会对业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响 该公司的。
2023 年 8 月 22 日，两人分开
对NMI及其两家全资子公司提起诉讼：加利福尼亚州公司Visiontech集团公司和Hydroman
Inc.，Megaphoton旗下的一家加利福尼亚州公司（统称为 “被告”）。制造商 Megaphoton 和
用于农业和工业应用的人造照明设备的生产商对被告提起诉讼
在洛杉矶高等法院，声称被告未能支付总额的款项，从而违反了合同/担保协议
$
2024 年 3 月 1 日，NMI 收到了通知 圣贝纳迪诺高等法院前首席财务官维恩·勒向圣贝纳迪诺高等法院提起的申诉，他受雇了大约两个月。诉讼称 不当解雇，不按时支付工资和其他相关项目。该公司聘请了法律顾问，并相信会成功 为这起诉讼辩护。
纳斯达克通知 信
开启
2024 年 4 月 26 日，“公司收到了来自纳斯达克股票的通知信（“关于 MVPHS 的通知信”）
Market LLC（“纳斯达克”）认为公司未遵守公开持股的最低市值（“MVPHS”）
《纳斯达克上市规则》5450 (b) (2) (C) 中规定继续在纳斯达克上市，这要求最低MVPHS为美元
此外，
2024年4月26日，公司收到了来自纳斯达克的另一封通知信（“关于MVLS的通知信”），其中指出
该公司不再遵守上市证券（“MVLS”）的最低市值（“MVLS”）美元的规定
这个 公司有180个日历日或直到2024年10月23日才能恢复对要求的遵守。
29
开启
2024年5月23日，该公司收到了纳斯达克的另一份通知，通知该公司，由于普通股的收盘价
股票已跌破美元
这个 公司打算监督其普通股的MVPHS要求、MVLS要求和最低出价要求，并将考虑 实施可用的选项以重新遵守以下规定的 MVPHS 要求、MVLS 要求和最低出价要求 纳斯达克上市规则。
这个 公司打算监督其普通股的MVPHS要求和MVLS要求，并将考虑实施可用期权 重新遵守《纳斯达克上市规则》下的MVPHS要求和MVLS要求。
注 17 — 后续事件
2024 年 7 月 3 日，
公司签署了四份可转换票据投资协议，总额为美元
2024 年 7 月 16 日，公司
与某位投资者（“买方”）签订了证券购买协议（“证券购买协议”）
根据该协议，公司以私募方式（“2024年7月发行”）出售了1美元
2024 年 7 月 25 日，公司
与作为承销商的EF Hutton LLC签订了承保协议，该协议涉及承保公开发行的坚定承诺
的
2024 年 8 月 1 日，公司
和达林·卡彭特签订了相互终止雇用协议并打算过渡到基于项目的工作（“协议”），
其中商定，卡彭特先生将辞去公司首席运营官的职务，自7月起生效
2024 年 31 日。根据协议，公司和卡彭特先生同意，卡彭特先生将作为顾问向以下方面提供服务：
公司根据需要以每个项目为基础。此外，公司同意全额归属
2024 年 8 月 13 日，公司
与1800 Diagonal Lending LLC（“Diagonal”）签订了证券购买协议，内容涉及发行一份
本金总额为美元的期票
30
第 2 项。管理层的讨论 以及财务状况和经营业绩分析
以下讨论和分析的目的在于 这是对影响我们在所述期间的财务状况和经营业绩的重要因素的审查。讨论 应与我们未经审计的简明合并财务报表和其他地方的相关附注一起阅读 在本10-Q表季度报告和经审计的财务报表以及年度报告中列出的其他信息中 截至2023年12月31日的财政年度的10-k表于4月向美国证券交易委员会（“SEC”）提交 2024 年 16 日。除历史信息外，以下管理层对财务状况和业绩的讨论和分析 of Operations 包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果可能会有很大差异 由于本文和任何其他定期报告中讨论的某些因素，这些前瞻性陈述中的预期有所不同 已提交并要向美国证券交易委员会提交。
反向资本重组
自然奇迹控股公司，直到 2024 年 3 月 11 日被称为 LbbB Merger Corp.（“公司”、“我们” 或 “我们”）是一家注册成立的公司 2022年8月1日，根据特拉华州法律，作为开曼群岛Lakeshore Acquisition II Corp. 的全资子公司 公司（“湖岸”）。
Lakeshore 与之签订了合并协议 9月9日，自然奇迹公司（“自然奇迹”）和自然奇迹和湖岸的股东， 2022 年，并于 2023 年 6 月 7 日修订。根据合并协议的条款，合并将通过两步程序完成 包括重组和合并。根据合并协议，在合并生效时，每股 在生效时间前夕发行和流通的 Nature's Miracle 普通股已取消并自动转换 有权按比例获得我们普通股的适用部分，该普通股的总价值等于：(a) 2.3亿美元 减去 (b) 预计的期末净负债（定义见合并协议）（“合并对价”）。
2024 年 3 月 11 日，Lakeshore 与并入 该公司的唯一目的是将Lakeshore并入特拉华州（“重组”）。立即 重组后，我们完成了合并，使自然奇迹的股东成为84.7％的股东 我们公司和我们公司成为《自然奇迹》的100％股东。合并生效后，立即生效， 我们的普通股共有26,306,764股已发行和流通股。我们公司和子公司的合并是 因为 Lakeshore 是 “被收购” 的公司，用于财务报告目的，按历史成本计算，并按历史成本编制 其依据好像上述交易已在附文中提出的第一个期限开始时生效 合并财务报表。所有股票和每股数据均已追溯重报，以反映我们当前的资本结构。
概述
我们是一家成长中的农业科技公司 在北美的CEA（受控环境农业）环境中向室内种植者提供产品。
我们专注于温室和种植业 并旨在提供综合温室解决方案，包括用于垂直农业和多重种植系统的种植灯和种植介质。 这些系统可以全年种植农作物，避开气候非常寒冷或炎热的恶劣环境。许多州重点关注 农业仅限于在某些月份种植农作物，例如仅限春季至秋季，或者距离生产州太远，也有新鲜的农作物 全年生产。还有成本优势，因为垂直农业系统每英亩土地的产量要高得多。在大多数情况下 在这种情况下，耗水量要低得多，高达90％。许多室内种植者可以设在离大型人口中心更近的地方，这在很大程度上可以做到 降低卡车运输成本和交货时间，同时减少碳排放。
31
2024 年 2 月，该公司开始交付新的产品系列 种植容器。这些系统是室内垂直耕作单元，位于传统集装箱内，但配备了温度 控件、多层生长空间、L.E.D. 灯、水控和其他系统。该公司已将这些贴上 “Growtainers” 的标签 以及 “5 + 1” 代表五个种植容器加上一个用作控制单元的容器。
我们主要通过两家子公司运营 加利福尼亚州、Visiontech和Hydroman。Visiontech以 “eFinity” 品牌而闻名，可提供高效和高质量的增长 灯光、种植介质、固定装置和其他相关设备；Hydroman 为商用温室开发商和业主提供专业的 照明技术和设备。
该公司由一位拥有足迹的首席执行官创立 整合商业模式、获得融资、成功在纳斯达克上市和提高股东价值的记录；以及 自2023年12月以来，他是一位经验丰富的首席财务官和销售总监，在CEA领域拥有丰富的经验。管理层 团队致力于使公司成为商业温室基础设施的领先提供商，提供完全可控的温室 环境系统、运营咨询服务、设备以及垂直农业设备、营养素和种植供应领域的领导者 饲料和相关用品。
该公司在其第一个扩张计划中增加了 我们提供的其他产品。其中包括有机和非有机肥料、有机植物生长添加剂和除湿剂。 我们有各种各样的供应商，包括来自印度、荷兰和土耳其等国家。还正在考虑其他设备。 这些增值组件将帮助种植者提高产量，但更重要的是减少失败并显著改善生长 诸如此类的环境。这些新产品是对我们的 LED 植物生长灯基础的自然补充。
该公司还寻求进入合资企业 在其他垂直行业中，利用多余的空间进行垂直农业。此类垂直行业的一个例子包括比特币挖矿 中心、独立拥有的人工智能数据中心和电网设备运营商。这些设施生产 我们的系统利用这些副产品来管理理想的生长条件。
该公司已与供应商签署了协议 太阳能电池板公司将进入向室内农民提供太阳能发电系统的领域。
趋势和预期
据估计，全球室内农业市场 根据市场与市场研究，到2022年达到186亿美元，到2023年达到203亿美元，并有望在2028年增长到323亿美元。 我们是这个独特而利润丰厚的行业的一部分。驱动程序是：
| ● | 增加 对具有高营养价值的新鲜食品的需求 |
| ● | 大 人口中心对短距离农产品的需求 |
| ● | 这 燃料和运输成本的上涨 |
| ● | 这 需要节约用水，因为室内系统的用水效率很高 |
| ● | 这 需要全年耕种，保护他们免受各种因素和害虫的侵害 |
| ● | 一个 与传统农业相比，每英亩产量呈指数级增长。 |
32
以下因素对以下因素很重要 我们的业务，我们预计它们将在未来影响我们的经营业绩和财务状况：
产品和品牌开发
我们计划增加对产品的投资和 品牌发展。我们积极评估和寻求产品品牌名称的收购，并对现有产品进行改进。我们继续 与我们的供应商合作，改进照明产品，使其既具有最高的质量，又具有成本效益 顾客。该公司投资国外旅行，以采购和与制造公司合作。我们预计将开发更多制造工艺 不久的将来欧洲的关系和供应商。
该公司还在开发专有的 “全部” 在一个” 自动化和机器人室内种植系统中，这些系统处于设计和测试阶段。
该公司利用其庞大的行业网络 以及最近在纳斯达克上市时公布了新产品采购、研究和开发潜在合作伙伴关系的收购线索 和业务收购。
监管环境
除非另有说明或上下文另有说明 要求，本节中提及的 “我们”、“我们的” 和其他类似术语是指自然界的 奇迹控股公司及其合并子公司。
LED 照明和配电的进口 在美国和加拿大，此类设备不需要严格的政府披露和技术检查。该公司 获得当地营业执照，可在我们的主仓库中存放，获得转售许可证，并遵守包装准则。可以肯定 美国的公用事业公司有向大量使用客户提供折扣的计划，其中一些属于室内农业业务。 这些客户必须安装寿命至少为 50,000 小时的 LED 灯。DesignLights 还设定了性能要求 联盟，一家非营利性能源改善机构。
采购
公司与供应商有长期关系 在亚洲。我们的前三大LED设备供应商是美国农业创新科技公司、东莞市索利斯莱克科技有限公司 ZSC照明有限公司每个供应商向我们提供净30至净90天的期限。知名照明公司也与该公司进行了接触 总部设在日本和德国的公司。在种植饲料、肥料和营养素方面，我们的潜在供应商位于欧洲，有些则位于 亚洲。我们的种植容器产品由一家总部位于中国深圳的公司联合开发和制造。
2023 年 4 月 24 日，我们达成了一项战略 与依法注册成立的中创科技（广东）有限公司（“中创科技”）签订合作协议 中国，根据该协议，Nature's Mircle将从中国兴业采购其生长灯系统，在美国配送 欧洲。两家公司还将共同合作，在中美建立先进的制造能力。
33
操作结果
在截至6月30日的三个月中 2024 年和 2023 年
下表显示了某些组合 运营报表信息以及按年变化的百分比列报该数据。
| 在已结束的三个月中 | 百分比 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 改变 | 改变 | |||||||||||||
| 收入 | 3,404,967 | 1,943,528 | 1,461,439 | 75.2 | % | |||||||||||
| 收入成本 | 2,952,747 | 1,843,257 | 1,109,490 | 60.2 | % | |||||||||||
| 毛利润 | 452,220 | 100,271 | 351,949 | 351.0 | % | |||||||||||
| 运营费用 | 1,736,891 | 458,037 | 1,278,854 | 279.2 | % | |||||||||||
| 操作损失 | (1,284,671) | ) | (357,766) | ) | (926,905) | ) | 259.1 | % | ||||||||
| 其他支出总额，净额 | (482,848) | ) | (187,844) | ) | (295,004) | ) | 157.0 | % | ||||||||
| 所得税前亏损 | (1,767,519 | ) | (545,610) | ) | (1,221,909) | ) | 224.0 | % | ||||||||
| 所得税（福利）准备金总额 | 800 | (139,040) | ) | 139,840 | (100.6) | )% | ||||||||||
| 净亏损 | (1,768,319) | ) | (406,570) | ) | (1,361,749 | ) | 334.9 | % | ||||||||
| 毛利占收入的百分比 | 13.3 | % | 5.2 | % | ||||||||||||
| 净亏损占收入的百分比 | (51.9) | )% | (20.9 | )% | ||||||||||||
收入
截至2024年6月30日的三个月的收入 与截至2023年6月30日的三个月的1,943,528美元相比，增长了75.2％，至3,404,967美元。由于客户增加，收入增加 来自老客户的需求、通过在2024年上半年额外雇用五名销售人员实现的新客户以及可用性 2024年的新产品线。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中， 我们分别有 52 和 74 名客户。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，每位客户的平均收入约为 分别为65,480美元和26,264美元。截至2024年6月30日的三个月，我们来自前五名客户的收入约为270万美元 相比之下，截至2023年6月30日的三个月，这一数字约为90万美元，增长了194.1％。平均值越高 前五名客户的销售和收入增加反映了更高的行业需求。
此外，我们的员工一直在沟通 与客户讨论他们的照明和室内农业需求，并监督他们补充旧设备和相关组件的计划 好吧，我们在建造新设施。我们还在 2024 年 1 月聘请了新的销售总监，并在 2024 年 3 月聘请了新的销售代表。 在加利福尼亚北部，另一名在东海岸被雇用。
此外，我们的主要业务是CEA行业 由于消费者对低环境影响食品、当地食物系统和改善可及性的需求不断增长，该地区迅速扩张 转向供应链较短的高质量产品。此外，我们进入资本市场的机会将使我们能够花费大量资源 为了竞争，增加我们的产品供应，开发新产品和新市场。从 2023 年开始，该公司有两个客户供应 向申请公用事业公司返利计划的种植者提供LED照明。公用事业公司正在激励大量用电者 通过提供折扣转换为LED照明。公用事业公司可能需要一段时间来验证和记录回扣流程 付款期为 60 至 120 天。该公司认为，回扣支付者的信贷质量足以抵消长期收款周转的风险 应收账款。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，公司通过这些计划进行了销售，总销售额为两名客户 分别约为1,640,741美元和零。
34
收入成本
截至6月的三个月的收入成本 2024年30日增长60.2％，至2,952,747美元，而截至2023年6月30日的三个月为1,843,257美元。收入成本主要增加 这是由于收入的增加，这反过来又主要是由客户需求增加导致我们产品的销量增加所推动的。
毛利润
毛利为452,220美元，毛利为100,271美元 分别截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月。截至2024年6月30日的三个月，毛利率从13.3％增至13.3％ 截至2023年6月30日的三个月，为5.2％。增长是由于客户转向优质的种植照明，例如 作为我们自己的 “Efinity” 品牌，来自亚洲供应商的更优惠的采购条件和相同的仓库固定成本 租金和劳动力分散在更高的销售量上。
运营费用
截至三个月的运营费用 2024年6月30日增长279.2％，至1,736,891美元，而截至2023年6月30日的三个月为458,037美元。增长主要是 由于工资和薪酬支出增加了450,786美元，这归因于向高管提供的薪酬支出增加 以及关键员工，专业费用增加了396,282美元，股票薪酬支出增加了195,908美元。该公司开始了 2024年3月在纳斯达克上市，并开始支付董事和高级管理人员的保险，额外的公共关系费用， 增加了员工和外包提供商的股票薪酬成本。
根据11月签订的信函协议 2023 年 15 日，与某些交易相关的合并结束后，我们的总共将发行 110,000 股普通股 与我们的雇佣协议有关，包括：(i) 与查尔斯·乔丹·豪斯曼被任命为雇佣协议有关的10,000股股票 我们的董事会成员，（ii）向达林·卡彭特持有100,000股股份，这与我们的雇佣协议有关。这些股票被估值了 约为110万美元, 根据服务期限列为一般和行政费用.
根据 2024 年 3 月 24 日的董事会决议， 某些关键员工获准享受股票激励，包括乔治·尤图克（首席财务官）、柯克·柯林斯（销售总监）， 和 Amber Wang（控制员）。每人可获得在一段时间内分别归属于10万股、5万股和5万股的股份。这些每一个 员工签署了一份雇佣协议，该协议反映了此类股份和独特的归属时间表。股票的公允价值为 发行量约为17.8万美元，按每股0.89美元计算，并根据以下规定列为一般和管理费用 服务期。
2024 年 4 月 2 日，我们签订了一位投资者 与MZHCI LLC（“MZHCI”）签订的关系咨询协议，根据该协议，MZHCI将向以下人员提供投资者关系服务 我们和该协议的期限为六个月。我们将每月支付14,000美元的现金，并发行MZHCI 15万股限制性普通股 股票，7.5万股将在协议签署后立即归属，7.5万股股票将于2024年10月1日归属。公允价值 拟发行的股票约为14.3万美元，每股0.95美元。这15万股股票于2024年5月7日发行。
股票薪酬支出总额为 截至2024年6月30日的三个月，为195,908美元。
其他开支
其他费用主要包括净利息 费用和非现金财务费用。与其他支出相比，截至2024年6月30日的三个月，其他支出为482,848美元 截至2023年6月30日的三个月，为187,844美元。增加的主要原因是利息支出增加了525,476美元。
截至年底的三个月的利息支出 2024年6月30日为486,586美元，截至2023年6月30日的三个月的利息收入为38,890美元。增长的主要原因 利息支出是该公司在2023年6月还清了约150万美元的大部分应收账款保理贷款，并获得了四笔应收账款保理贷款 2024年将增加短期贷款。
35
所得税支出（福利）
我们的所得税支出共计800美元 截至2024年6月30日的三个月，截至2024年6月30日的三个月，我们的所得税优惠总额约为10万美元 2023 年 6 月 30 日。
三个月的有效税率已结束 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日分别为 (0.0)% 和 25.5%。有效税率不同于联邦和州的法定税率 税率为21.0％，主要是由于递延所得税资产的估值补贴。
净亏损
截至2024年6月30日的三个月的净亏损 为1,768,319美元，而截至2023年6月30日的三个月，净亏损为406,570美元，增长了1,361,749美元。这个 与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月净亏损增加的主要原因是净亏损增加 合并后的工资和薪酬支出以及股票薪酬支出。
在截至2024年6月30日的六个月中 还有 2023
下表显示了某些组合 运营报表信息以及按年变化的百分比列报该数据。
| 在已结束的六个月中 | 百分比 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 改变 | 改变 | |||||||||||||
| 收入 | 5,609,687 | 4,910,200 | (699,487) | ) | (14.2 | )% | ||||||||||
| 收入成本 | 4,845,150 | 4,512,669 | (332,481) | ) | (7.4 | )% | ||||||||||
| 毛利润 | 764,537 | 397,531 | 367,006 | 92.3 | % | |||||||||||
| 运营费用 | 3,051,925 | 1,015,046 | 2,036,879 | 200.7 | % | |||||||||||
| 操作损失 | (2,287,388 | ) | (617,515) | ) | (1,669,873) | ) | 270.4 | % | ||||||||
| 其他支出总额，净额 | (1,785,237 | ) | (587,124) | ) | (1,198,113 | ) | 204.1 | % | ||||||||
| 所得税前亏损 | (4,072,625) | ) | (1,204,639 | ) | (2,867,986) | ) | 238.1 | % | ||||||||
| 所得税（福利）准备金总额 | 2500 | (230,690) | ) | 233,190 | (101.1) | )% | ||||||||||
| 净亏损 | (4,075,125) | ) | (973,949) | ) | (3,101,176) | ) | 318.4 | % | ||||||||
| 毛利占收入的百分比 | 13.6 | % | 8.1 | % | ||||||||||||
| 净亏损占收入的百分比 | (72.6) | )% | (19.8 | )% | ||||||||||||
收入
截至2024年6月30日的六个月的收入 与截至2023年6月30日的六个月的4,910,200美元相比，增长了14.2％，至5,609,687美元。由于客户增加，收入增加 来自老客户的需求，2024年的销售队伍扩大，产品线和服务的增加，包括我们的折扣计划 于 2023 年下半年推出。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中， 我们分别有 90 和 104 个客户。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，每位客户的平均收入约为 分别为62,330美元和47,213美元。截至2024年6月30日的六个月中，我们来自前五名客户的收入约为350万美元 相比之下，截至2023年6月30日的六个月中约为260万美元，增长了34.8％。平均值越高 前五名客户的销售和收入增加反映了更高的行业需求。
此外，我们的员工一直在沟通 与客户讨论他们的照明和室内农业需求，并监督他们补充旧设备和相关组件的计划 好吧，我们在建造新设施。我们还在 2024 年 1 月聘请了新的销售总监，并在 2024 年 3 月聘请了新的销售代表 在加利福尼亚北部，另一名在东海岸被雇用。
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此外，我们的主要业务是CEA行业 由于消费者对低环境影响食品、当地食物系统和改善可及性的需求不断增长，该地区迅速扩张 转向供应链较短的高质量产品。此外，我们进入资本市场的机会将使我们能够花费大量资源 为了竞争，增加我们的产品供应，开发新产品和新市场。从 2023 年开始，该公司有两个客户供应 向申请公用事业公司返利计划的种植者提供LED照明。公用事业公司正在激励大量用电者 通过提供折扣转换为LED照明。公用事业公司可能需要一段时间来验证和记录退款流程 付款期为 60 至 120 天。该公司认为，回扣支付者的信贷质量足以抵消长期收款周转的风险 应收账款。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，公司通过这些计划进行了销售，总销售额为两名客户 分别约为2,023,795美元和零。
收入成本
截至6月的六个月的收入成本 2024年30日增长7.4％，至4,845,150美元，而截至2023年6月30日的六个月中为4,512,669美元。收入成本主要增加 这是由于收入的增加，这反过来又主要是由客户需求增加导致我们产品的销量增加所推动的。
毛利润
截至六个月的毛利为764,537美元 2024年6月30日，截至2023年6月30日的六个月毛利为397,531美元。截至2024年6月30日的六个月的毛利率 从截至2023年6月30日的六个月的8.1％增至13.6％。增长是由于供应商的采购条件有所改善 在亚洲，更高的销售量分散在固定的仓储和劳动力成本上。
运营费用
截至6月的六个月的运营费用 2024年30日增长了200.7％，至3,051,925美元，而截至2023年6月30日的六个月中为1,015,046美元。增加的主要原因是 由于工资和薪酬支出增加了814,218美元，这归因于向高管提供的薪酬支出增加 以及关键员工，专业费用增加了416,829美元，股票薪酬支出增加了367,805美元。公司成立了 它于2024年3月在纳斯达克上市，并开始支付董事和高级管理人员的保险，额外的公共关系费用， 增加了员工和外包提供商的股票薪酬成本。
根据11月签订的信函协议 2023 年 15 日，与某些交易相关的合并结束后，我们的总共将发行 110,000 股普通股 与我们的雇佣协议有关，包括：(i) 与查尔斯·乔丹·豪斯曼被任命为雇佣协议有关的10,000股股票 我们的董事会成员，（ii）向达林·卡彭特持有100,000股股份，这与我们的雇佣协议有关。这些股票被估值了 约为110万美元, 根据服务期限列为一般和行政费用.
根据 2024 年 3 月 24 日的董事会决议， 某些关键员工获准享受股票激励，包括乔治·尤图克（首席财务官）、柯克·柯林斯（销售总监）， 和 Amber Wang（控制员）。每人可获得在一段时间内分别归属于10万股、5万股和5万股的股份。这些每一个 员工签署了一份雇佣协议，该协议反映了此类股份和独特的归属时间表。股票的公允价值为 发行量约为17.8万美元，按每股0.89美元计算，并根据以下规定列为一般和管理费用 服务期。
2024 年 4 月 2 日，我们签订了一位投资者 与MZHCI LLC（“MZHCI”）签订的关系咨询协议，根据该协议，MZHCI将向以下人员提供投资者关系服务 我们和该协议的期限为六个月。我们将每月支付14,000美元的现金，并发行MZHCI 15万股限制性普通股 股票，7.5万股将在协议签署后立即归属，7.5万股股票将于2024年10月1日归属。公允价值 拟发行的股票约为14.3万美元，每股0.95美元。这15万股股票于2024年5月7日发行。
股票薪酬支出总额为 截至2024年6月30日的六个月中，为367,805美元。
2024 年 8 月 1 日，我们和 Darin Carpenter 达成了相互终止协议 雇用协议和过渡到项目工作的意向（“协议”），其中商定，先生 卡彭特将辞去我们首席运营官的职务，自2024年7月31日起生效。根据该协议，我们 卡彭特先生同意卡彭特先生将根据每个项目的需要作为顾问向我们提供服务。此外， 我们同意将根据日期为《雇佣协议》向卡彭特先生发行的100,013股普通股全部归属 2023 年 9 月 17 日，由我们和卡彭特先生共同创作。我们还同意向卡彭特先生支付相当于一个月的工资 将于 2024 年 9 月支付。
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其他开支
其他费用主要包括净利息 费用和非现金财务费用。与其他支出相比，截至2024年6月30日的六个月的其他支出为1,785,237美元 截至2023年6月30日的六个月为587,124美元。增长主要是由于100万美元及以上的非现金财务支出 与上市公司相关的成本。
截至6月的六个月的利息支出 2024年30日增长了119.1％，至788,975美元，而截至2023年6月30日的六个月为360,020美元。增长的主要原因 利息支出是该公司在2023年6月还清了约150万美元的大部分应收账款保理贷款，并获得了四笔应收账款保理贷款 2024年将增加短期贷款。
根据11月签订的信函协议 2023 年 15 日，与某些交易相关的合并结束后，我们的总共将发行 100,000 股普通股 与合并相关的包括：（i）向Tie（James）Li提供5万股股份，向Zhiyi、Zhiyi、Zhang提供5万股股份（合计10万股） 涉及他们对偿还Newtek贷款的担保，这笔贷款是用本金贷款给我们的子公司的 3,700,000美元；这些股票的价值约为100万美元，在完成后作为非现金财务支出记作支出 合并。
所得税支出（福利）
我们的所得税支出为2,500美元 在截至2024年6月30日的六个月中，我们的所得税优惠总额约为20万美元 2023 年 6 月 30 日。
已结束的六个月的有效税率 2024年6月30日和2023年6月30日分别为（0.1）％和19.2％。有效税率不同于联邦和州的法定税率 21.0％的税率主要是由于递延所得税资产的估值补贴。
净亏损
截至2024年6月30日的六个月的净亏损 为4,075,125美元，而截至2023年6月30日的六个月的净亏损为973,949美元，增长了3,101,176美元。这个 与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月净亏损增加的主要原因是净亏损增加 工资和薪酬支出，与SPAC（LbbB Merger Corp.）合并后继承的额外负债，更高的审计，法律， 纳斯达克费用和其他与上市公司相关的费用、与可能收购Agrify相关的更高的法律和差旅费用，以及 合并后的股票补偿费用。
流动性和资本资源
流动性来源
在评估流动性时，我们会监控和分析 手头现金和运营支出承诺。我们的流动性需求是为了满足营运资金要求和运营费用 义务。迄今为止，我们的运营资金主要来自金融机构和关联方的债务融资。截至 2024 年 6 月 30 日，我们有大约 31,000 美元的现金，主要包括银行存款，提款不受限制 并使用。截至2024年6月30日，我们的营运资金赤字约为1,300万美元。
2024 年 7 月 3 日，我们签署了四张可转换票据 来自四位投资者的投资协议总额为41万美元。每张票据的年利率为12％，并在6个月内到期。我们将 六个月后偿还本金和累计利息。如果投资者选择转换，则将计算股票数量 将本金加上累计利息除以0.442美元。41万美元已于2024年7月存入我们的银行账户。
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2024 年 7 月 16 日，我们签订了证券 根据以下规定与特定投资者（“买方”）签订的购买协议（“证券购买协议”） 我们以私募方式（“2024年7月发行”）出售了18万美元的可转换票据（“2024年7月票据”） 以及，2024年7月票据所依据的股票（“2024年7月票据股票”），原始发行折扣为27,500美元，以及 认股权证（“2024年7月认股权证”），用于购买最多217,500股普通股（“2024年7月认股权证”） 行使价为每股0.87美元。作为签订证券购买协议的对价，我们共发行了18万份 2024年7月18日向买方提供的股份（“承诺股份”）。2024 年 7 月的认股权证可在 2024 年 7 月 16 日行使 从 2024 年 7 月 18 日起直到五年。由于公司全额支付了该票据，该票据于2024年7月30日终止 票据的本金和应计利息和其他费用总额为212,400美元。因此，下述所有义务 该照会已得到满足, 该照会已不再未兑现。
2024 年 7 月 25 日，我们签订了承保协议 与作为承销商的EF Hutton LLC签订的协议，涉及承保5,000,000个单位（“单位”）公开发行的坚定承诺 包括 (i) 一股面值每股0.0001美元的普通股（“普通股”）和（ii）一份A系列认股权证 以每单位0.24美元的公开发行价格购买一股普通股（“认股权证”），总收益总额 在扣除承保折扣和其他发行费用之前，为120万美元。此次发行于7月29日结束， 2024。
2024 年 8 月 13 日，我们与之签订了证券购买协议 1800 Diagonal Lending LLC（“Diagonal”），涉及发行本金总额的期票 181,700美元，包括23,700美元的原始发行折扣，从融资金额中扣除8,000美元的交易费用；以及其他 在接下来的十二个月中，总额不超过100万美元的融资，但须经双方进一步达成协议 对角线和我们。初始资金应分10次等额每月分期支付，金额为20,350美元。如果出现违约，则该注释有 可兑换性条款。
我们经常遭受运营损失 以及自2022年以来经营活动产生的负现金流。此外，我们曾经而且可能继续有持续的需求 从外部来源筹集更多资金，为我们的扩张计划和相关业务提供资金。成功过渡到实现盈利 运营取决于达到足以支持我们的成本结构的收入水平。关于我们的评估 根据财务会计准则委员会2014-15年度会计准则更新（“ASU”），持续经营方面的考虑， 管理层已经确定，“披露有关实体持续经营能力的不确定性” 这些条件使人们严重怀疑我们是否有能力在这些未经审计之日起一年内继续经营下去 发布了简明的合并财务报表。如果我们无法在正常运营周期内变现资产 十二 (12) 个月期间，我们可能必须考虑通过以下来源补充我们的可用资金来源：
| ● | 金融的 来自我们关联方和股东的支持； |
| ● | 其他 银行和其他金融机构的可用资金来源； |
| ● | 公正 通过资本市场融资 |
我们无法保证需要融资 将按所需金额提供，或按我们在商业上可接受的条款（如果有的话）提供。如果这些事件中的一个或全部没有 发生或随后的筹资不足以弥合资金和流动性短缺，可能会产生重大不利影响 对我们产生影响，并将对我们继续经营的能力产生重大不利影响。
未经审计的简明合并财务报告 已经准备了声明，假设我们将继续经营下去，因此不包括任何调整 可能是这种不确定性的结果造成的。
现金流
运营活动
用于经营活动的净现金约为 截至2024年6月30日的六个月中为170万美元，这主要是由于调整后我们的净亏损约410万美元 非现金项目和应收账款增加约130万美元，这是由于收入的增加被大约的现金流入所抵消 80万美元来自应付账款，因为我们增加了从供应商那里的采购，由于我们使用了更多的手头库存，大约有90万美元来自应付账款。
用于经营活动的净现金为497,271美元 在截至2023年6月30日的六个月中。我们的净亏损为973,949美元，运营现金流净亏损减少了大约 220万美元的库存现金流入，因为我们使用了更多的手头库存，而不是进行新的购买，但这被库存的减少所抵消 应付账款，因为我们使用手头现金向更多供应商付款。
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投资活动
在截至2024年6月30日的六个月中，净现金 用于投资活动的金额约为40,000美元，主要用于合并前向Lakeshore提供的4万美元贷款， 被197美元的反向资本重组产生的净收益所抵消。
在截至2023年6月30日的六个月中， 用于投资活动的净现金约为17,000美元，主要用于向关联方提供的15万美元贷款，抵消了这一数额 通过向第三方偿还132,913美元的贷款。
融资活动
融资活动提供的净现金为 截至2024年6月30日的六个月中，约为160万美元。提供的净现金增加的主要原因主要是 来自第三方短期贷款的净收益为250万美元，由延期发行成本的支付所抵消 约30万美元，长期贷款（主要是我们的汽车和抵押贷款）的还款额约为10万美元，还款额 从第三方获得约50万美元的短期贷款。
融资活动提供的净现金为 截至2023年6月30日的六个月中，约为110万美元。提供的净现金增加的主要原因是 主要来自向第三方借款约330万美元的长期贷款和短期贷款的净收益 向关联方借款约80万美元，由约50万美元的延期发行费用所抵消， 长期贷款（主要是我们的汽车和抵押贷款）的还款约55,000美元，以及短期贷款的还款 来自第三方的约180万美元。
资产负债表外安排
我们没有任何资产负债表外安排 （该术语的定义见第S-K条例第303项），这些影响很可能在当前或未来产生实质影响 取决于我们的财务状况、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源。
关键会计政策和估计
我们准备未经审计的简明合并报告 根据美国普遍接受的会计原则（GAAP）编制财务报表，并遵守 证券交易委员会（“SEC”）的规章制度。编制未经审计的简明合并财务报告 符合公认会计原则的报表要求管理层做出影响未经审计的金额的估算和假设 简明的合并财务报表和附注。实际结果可能与这些估计有所不同。在某些情况下，会发生变化 在会计中，每个时期都有可能发生估计。因此，实际结果可能存在重大差异 根据我们的估计。如果这些估计值与实际业绩之间存在实质性差异，我们的财务状况 运营结果将受到影响。我们的估计基于经验和其他我们认为合理的假设 情况，我们将持续评估这些估计。我们将这种类型的会计估算称为关键会计 政策，我们将在下文进一步讨论。虽然我们的重要会计政策在未经审计的附注3中有更全面的描述 简明的合并财务报表，我们认为以下会计政策对于重大盈利过程至关重要 编制未经审计的简明合并财务报表时的判断和估计。
收入确认
我们遵循会计准则编纂（“ASC”） 606 收入确认并确认扣除促销折扣和退货补贴后的产品销售收入收入，当 符合以下收入确认标准：已确定合同，确定了单独的履约义务，交易 价格确定，交易价格分配给单独的履约义务，收入在满足后予以确认 每项履约义务。
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我们是一家成长中的农业科技公司 向北美受控环境农业行业的种植者提供CEA硬件产品。多数 我们的产品包括用于室内种植环境的植物生长灯和相关产品。从 2024 年第一季度开始，我们还提供 向我们的客户提供室内种植容器。
我们与客户签订的合同金额在哪里 每种产品的收费是固定且可确定的，合同的具体条款由我们商定，包括付款条款 对于现有客户，通常为 30 到 60 天，对于大多数新客户来说是预付费的。在涉及客户的某些合同中 与公用事业公司签订了使用LED照明的折扣计划，付款期限从60天到120天不等。
在确定交易价格时，我们会调整 如果付款时机为我们提供了显著的融资好处，则要考虑货币时间价值的影响。 如果合同开始时的预期如此之长，我们不会评估合同是否包含重要的融资部分 从客户付款到向被许可人转让承诺的商品或服务，将持续一年或更短的时间。风险 因此，产品销售收入是在控制产品转让时确认的损失或损坏 向客户提供，我们没有其他义务提供与此类产品相关的服务。基于非实质性的退货补贴 关于历史经验。
我们评估了ASC 606（收入）的标准 认可委托代理在确定是否适合记录产品销售总额及相关产品时的注意事项 成本，或作为佣金赚取的净金额。
我们根据运输条款运送产品 在采购订单或销售订单上。交货完成后，我们会根据数量向客户发送发票和 运费价格。
我们根据以下标准评估控制指标 在 ASU 2016-08:1) 我们是最受客户关注的实体，承担配送风险和与可接受性相关的风险 产品，包括直接处理客户询问以及直接处理产品退货或退款（如果有）。用于生长灯 产品，我们有自己的营销品牌。对于室内种植容器产品，我们还参与设计和技术规范 符合美国市场需求的产品。2) 我们通过将产品存放在自己的仓库中来承担库存风险； 或者对于直接从供应商处发货，我们通过检查和验收从供应商那里获得所有权，并负责 在客户接受之前的装运期间产品损坏，如果客户退货，也应承担产品退货的责任 对产品不满意。3) 我们确定产品的转售价格。4) 我们是指导库存使用的一方 并且可以阻止供应商在评估后将产品转让给客户或将产品重定向给其他客户 在上述情况下，我们认为自己是这些安排的负责人，并按毛额记录收入。
在交付货物之前收到的付款 向客户支付或由客户提货均记为合同负债。
我们会定期向我们提供激励优惠 鼓励顾客购买。此类优惠包括当前的折扣优惠，例如当前购买的百分比折扣，以及 其他类似的优惠。
当我们接受时，当前的折扣优惠 客户，被视为相关交易交易价格的降低。
销售折扣记录在此期间 相关销售已得到认可。销售退货补贴在确认相关销售时入账。
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库存
库存由准备就绪的成品组成 销售，并以成本或市场中较低者列报。我们使用加权平均成本法对库存进行估值。我们包括一部分 售出商品的成本，将产品从我们的供应商运送到仓库所产生的任何运费。与运输相关的出境运费 客户的成本被视为周期成本，反映在收入成本中。我们会定期审查库存并考虑预测 未来需求、市场状况和产品过时情况。
如果库存的估计可变现价值 低于成本，我们编列准备金以将账面价值降至我们的估计市场价值。我们还会审查库存 移动缓慢和过时, 并记录了过时留出余地.
最近通过的会计公告
2019 年 5 月，FasB 发布了 ASU 2019-05 这是对亚利桑那州立大学第2016-13号更新《金融工具——信贷损失（主题 326）：测量》的更新 《金融工具信贷损失》，其中引入了衡量信贷损失的预期信用损失方法 以摊销成本计量的金融资产为基础，取代了先前的已发生损失的方法。添加了2016-13更新中的修正案 主题326，金融工具——信贷损失，并对编纂法典进行了几项相应的修改。 2016-13年更新还修改了可供出售债务证券的会计核算，必须对其进行单独评估 根据副主题 326-30 “金融工具——信贷”，用于公允价值低于摊销成本基础时的信用损失 亏损—可供出售的债务证券。本更新中的修正案解决了这些利益相关者的担忧 通过为以前按摊销成本计量的某些金融资产提供不可撤销地选择公允价值期权的期权。 对于这些实体而言，定向过渡减免将通过提供备选方案来提高财务报表信息的可比性 调整类似金融资产的衡量方法。此外，有针对性的过渡救济也可能降低成本 要求一些实体遵守2016-13年更新中的修正案，同时仍向财务报表用户提供决策有用的信息。 2019年11月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2019-10号，更新了亚利桑那州立大学第2016-02号私人版的生效日期 公司、非营利组织和某些申请信贷损失、租赁和套期保值标准的小型申报公司。 这些编制者的新生效日期是2022年12月15日之后开始的财政年度。我们在1月1日通过了亚利桑那州立大学 2023年以及该亚利桑那州立大学的采用不会对我们未经审计的简明合并财务报表产生重大影响。
最近发布的会计公告
2023 年 12 月，FasB 发布了《会计准则》 第 2023-09 号更新，“所得税（主题 740）：所得税披露的改进”（“亚利桑那州立大学 2023-09”），其中 修改所得税披露规则，要求各实体在税率对账中披露 (1) 特定类别，(2) 扣除所得税支出或收益（国内和国外分开）前持续经营的收入或亏损，以及（3）收入 税收支出或持续经营的收益（按联邦、州和外国分开）。亚利桑那州立大学 2023-09 还要求 各实体将披露其向国际、联邦、州和地方司法管辖区缴纳的所得税款项等。指导方针 在 2024 年 12 月 15 日之后开始的年度期间内有效。允许提前采用具有以下条件的年度财务报表 尚未发行或可供发行。ASU 2023-09 应在前瞻性基础上应用，但应具有回顾性 申请是允许的。我们目前正在评估采用这一新指导方针对我们未经审计的简明合并报告的潜在影响 财务报表和相关披露。
除上述情况外，我们不相信其他 最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前获得通过，将对我们未经审计的简要会计准则产生重大影响 合并资产负债表、损益表和综合损益表以及现金流量表。
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第 3 项。定量和定性 有关市场风险的披露
根据规则的定义，作为一家规模较小的申报公司 在《交易法》的120亿美元和S-k法规第10（f）（1）项中，我们选择了按比例编制的披露报告义务，因此 无需提供此商品所要求的信息。
第 4 项。控制和程序。
披露控制和程序就是控制措施 以及其他程序，这些程序旨在确保我们根据以下规定提交或提交的报告中需要披露的信息 《交易法》将在证券交易委员会规定的期限内记录、处理、汇总和报告 （“SEC”）的规则和表格。披露控制和程序包括但不限于设计的控制和程序 确保收集和传达我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 致我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。
评估披露控制和程序
根据第13a-15条和第15d-15条的要求 《交易法》，我们的首席执行官兼首席财务官对设计的有效性进行了评估， 截至2024年6月30日，我们的披露控制和程序的运作情况。根据他们的评估，我们的首席执行官和 首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序（定义见第13a-15（e）条和第15d-15（e）条） 《交易法》）自2024年6月30日起尚未生效，这完全是由于我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷 涉及 (i) 缺乏有效的风险评估程序；(ii) 缺乏有效的总体控制环境；(iii) a 缺乏对监测的控制；(iv) 财务和会计职能部门缺乏人力资源，导致缺乏隔离 职责；(v) 缺乏信息技术控制设计和运作效率；(vi) 缺乏控制或效率低下 设计了影响财务报告的控制措施；(vii) 对适当的收入确认和购买截止的控制不力； 以及 (viii) 缺乏对所得税的管制.在查明重大缺陷和控制缺陷之后, 我们计划继续采取补救措施，包括（i）雇用更多与美国相关的合格会计人员 公认的会计原则（“GAAP”）和美国证券交易委员会的报告经验和资格，以加强财务报告 职能并建立财务和系统控制框架；（ii）实施定期和持续的GAAP会计和财务 为我们的会计和财务报告人员提供报告培训计划；(iii) 聘请外部咨询公司提供协助 我们评估了萨班斯-奥克斯利法案的合规要求并改善了整体内部控制；以及 (iv) 任命独立人士 董事，设立审计委员会和加强公司治理。
我们预计我们的披露控制措施不会发生 而且程序将防止所有错误和所有欺诈事件。披露控制和程序，无论构思多么周密 经营，只能为实现披露控制和程序的目标提供合理而非绝对的保证。 此外，披露控制和程序的设计必须反映资源限制和效益这一事实 必须根据其成本进行考虑。由于所有披露控制和程序的固有局限性，因此没有评估 的披露控制和程序可以绝对保证我们已经发现了所有的控制缺陷和实例 欺诈（如果有）。披露控制和程序的设计还部分基于对披露可能性的某些假设 未来的事件，无法保证任何设计在未来的所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。
财务内部控制的变化 报告
我们的内部控制没有变化 超过了我们最近一个财季中发布的已产生重大影响或合理可能产生重大影响的财务报告 对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响。
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第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
不时会有人对我们提出索赔 在正常业务过程中，这可能会导致诉讼。索赔和相关诉讼存在固有的不确定性 并且可能会出现不利的结果，例如金钱赔偿、罚款、罚款或禁令，禁止我们出售一件或多件 产品或参与其他活动。没有应举报的诉讼事件，诉讼也没有实质性进展 此前我们在截至2024年6月30日的季度中在美国证券交易委员会文件中披露的事件。
第 1A 项。风险因素
根据规则的定义，作为一家规模较小的申报公司 经修订的1934年《证券交易法》中的120亿美元.2以及第S-k条例第10（f）（1）项中，我们选择了按比例编制的披露报告 义务，因此无需提供本项目所要求的信息。无论如何，没有任何材料 我们先前在注册声明中披露的风险因素的变化。
第 2 项。未注册的股权出售 证券和所得款项的使用
(A) 未经注册的股票证券销售
没有。
(B) 所得款项的用途
不适用。
(C) 发行人购买股权证券
没有。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
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第 5 项。
投资协议
2024 年 7 月 3 日，我们订购了四辆敞篷车 附注与特定投资者（“投资者”）私下签订的投资协议（“协议”） 配售（“私募配售”）我们的无抵押可转换票据（“票据”），以获得总收益 410,000 美元。每份协议都包含双方对类似产品的习惯条款、陈述和保证 尺寸。这些票据的年利息为12％，到期日为自发行之日起六个月。投资者可能 还选择将到期日的累计本金和未偿利息转换为我们的普通股 转换价格为0.442美元，可能有所调整。根据协议，如果投资者选择接收我们的股份，我们同意 在转换后的三个工作日内，我们将在 S-1 表格上提交注册声明，规定由以下人员进行转售 股票的投资者。
2024 年 7 月私募配售
2024 年 7 月 17 日，我们签订了证券 根据以下规定与特定投资者（“买方”）签订的购买协议（“证券购买协议”） 我们以私募方式出售了18万美元的可转换票据（“票据”），原始发行折扣为27,500美元 以及购买最多217,500股普通股（“认股权证”）（“认股权证”）的认股权证（“私募认股权证”） 行使价为每股0.87美元。作为签订证券购买协议的对价，我们共发行了18万份 股票将于 2024 年 7 月 19 日向买方提供。私募权证可于2024年7月17日行使，自7月17日起至五年内， 2024。认股权证的总数可能会因股票分割、资本重组和重组而进行调整。
该票据可转换为我们的普通股 股票。如果我们未能支付摊销款，我们将有权以相等的转换价格转换摊销付款 在转换前10个交易日内（i）0.40美元和（ii）最低收盘价的80％，以下限为准 价格为0.10美元。该票据的到期日为自2024年7月17日起的12个月（“到期日”）。该票据应计利息 年利率为12％，从2024年7月17日开始，并在到期日支付。我们可能会偿还所有款项，但不少于所有款项 如果我们提供至少 10 个交易日，则通过支付本金的 118% 进行预付的未偿本金 给买方的书面通知。该票据的股票总数可能因股票拆分和资本重组而进行调整 和重组。本段中未另行定义的大写术语具有本说明中赋予的含义。
该票据于 2024 年 7 月 30 日终止 这是我们全额支付票据本金和应计利息和其他费用的结果，总额为212,400美元。如 结果，该附注下的所有债务均已清偿，该票据不再未清偿了。
2024 年 7 月公开发行
2024 年 7 月 25 日，我们签订了承保协议 与作为承销商的EF Hutton LLC（“承销商”）达成的协议（“承销协议”），涉及 以每股0.24美元的公开发行价格承保5,000,000个单位的公开发行（“发行”）的坚定承诺 单位，每个单位包括：（i）一股普通股；以及（ii）一份用于购买一股的A系列认股权证（“认股权证”） 普通股的份额。我们向承销商授予了45天的超额配股期权，以购买最多75万股普通股和/或 750,000 份认股权证。
认股权证可立即在 发行日期，普通股行使价为每股0.24美元，自本次发行截止之日起五年内到期。 扣除承保折扣和佣金后，我们从本次发行中获得的净收益约为90万美元，以及 支付与本次发行相关的其他预计发行费用，这些费用应由我们支付。我们还向承销商支付了承保费 折扣等于本次发行总收益的7.0％，不记账的费用等于本次发行总收益的1.0％ 此次发行。我们打算将本次发行的净收益用于一般公司用途，包括营运资金和投资。
如果我们以这样的价格发行股票或证券 低于认股权证的行使价，则认股权证的行使价将调整为该行使价 不会低于 0.05 美元。
经修订的 S-1 表格的注册声明 美国证券交易委员会于2024年7月25日宣布与本次发行相关的文件（文件编号333-280066）生效。本次发行仅通过手段进行 构成有效注册声明一部分的招股说明书。
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第 6 项。展品
展览索引
| 展览
数字 |
描述 | |
| 10.1 | Nature's Miracle Holding Inc.和Agrify Corporation之间截至2024年4月17日的条款表（参照公司于2024年4月22日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告附录10.1合并）。 | |
| 10.2 | Nature's Miracle Holding Inc.、CP Acquisitions LLC和GIC Acquisition, LLC之间截至2024年4月17日的条款表（参照公司于2024年4月22日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告附录10.2合并）。 | |
| 10.3† | Nature's Miracle Holding Inc.、NMHI Merger Sub, Inc.和Agrify Corporation自2024年5月16日起达成的协议和合并计划（参照公司于2024年5月16日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告附录2.1并入）。 | |
| 10.4 | Nature's Miracle Holding Inc.、CP Acquisitions, LLC和GIC Acquisition LLC于2024年5月16日签订的截至2024年5月16日的债务购买协议（参照公司于2024年5月16日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告附录10.1纳入）。 | |
| 10.5 | Nature's Miracle Holding Inc.、NMHI Merger Sub, Inc.和Agrify Corporation于2024年5月19日签订的终止协议（参照公司于2024年5月20日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告的附录10.1纳入）。 | |
| 10.6 | Nature's Miracle Holding Inc.、CP Acquisitions, LLC和GIC Acquisition LLC于2024年5月19日签订的截至2024年5月19日的债务购买终止协议（参照公司于2024年5月20日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告的附录10.2纳入）。 | |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。 | |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。 | |
| 32.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官的认证。 | |
| 32.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官的认证。 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档。 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL 架构文档。 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL 计算 链接库文档。 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL 定义 链接库文档。 | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL 标签 Linkbase 文档。 | |
| 101.PRE* | 内联 XBRL 演示 链接库文档。 | |
| 104* | 封面互动 数据文件（嵌入在作为附录 101 提交的内联 XBRL 文档中）。 |
| + | 表示管理合同或补偿计划。 |
| † | 根据S-k法规第601 (a) (5) 项，省略了本附件的附件、附表和附录。注册人同意根据要求向美国证券交易委员会补充提供任何遗漏的附表或附录的副本。 |
| * | 随函提交。 |
| ** | 证物32.1和32.2正在提供中，就交易法第18条而言，不得将其视为 “已提交”，也不得以其他方式受该节的责任约束，除非此类文件中另有明确规定，否则此类证物也不得被视为以引用方式纳入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何注册声明或其他文件中。 |
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签名
根据证券的要求 1934 年《交易法》中，注册人已正式要求下列签署人代表其签署本报告，经正式授权。
| 自然奇迹控股公司 | |
| 日期：2024 年 8 月 14 日 | /s/Tie (James) Li |
| Tie（詹姆斯）李 | |
| 首席执行官 （首席执行官） | |
| 日期：2024 年 8 月 14 日 | /s/ 乔治·尤图克 |
| 乔治·尤图克 | |
| 首席财务官 （首席财务和会计官） |
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