0001829635--12-312024Q2假的006274487265658http://fasb.org/us-gaap/2023#UsefulLifeShorterOfTermOfLeaseOrAssetUtilityMember900000250000025000006274487265658P3Y6MP3Y6MP3Y6MP3Y6MP2Y0001829635美国通用会计准则：普通股成员2024-04-012024-06-300001829635美国通用会计准则：普通股成员2024-01-012024-03-310001829635US-GAAP：超额配股期权成员2023-10-052023-10-050001829635RNAZ：承保协议成员2023-09-262023-09-260001829635美国通用会计准则：普通股成员2023-04-012023-06-300001829635美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-03-3100018296352021-01-012021-12-310001829635US-GAAP：留存收益会员2024-06-300001829635US-GAAP：额外实收资本会员2024-06-300001829635SRT: 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Whitelion购买协议会员2023-04-012023-04-300001829635RNAZ：马萨诸塞州生物医学倡议公司成员US-GAAP：运营费用会员2021-03-012021-03-310001829635RNAZ：马萨诸塞州生物医学倡议公司成员2021-03-012021-03-310001829635RNAZ：马萨诸塞州生物医学倡议公司成员2023-02-012023-02-010001829635US-GAAP：留存收益会员2024-04-012024-06-300001829635US-GAAP：留存收益会员2024-01-012024-03-310001829635US-GAAP：留存收益会员2023-04-012023-06-300001829635US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-03-3100018296352023-04-3000018296352022-05-3100018296352021-05-310001829635SRT: 最大成员RNAZ：承销商认股权证会员RNAZ：承保协议成员2024-06-300001829635SRT: 最大成员RNAZ：承销商认股权证会员RNAZ：承保协议成员2023-09-260001829635SRT: 最大成员RNAZ：预先注资的认股权证会员RNAZ：承保协议成员2023-09-260001829635US-GAAP：超额配股期权成员2023-09-260001829635RNAZ：7月配售代理权证会员US-GAAP：后续活动成员RNAZ：2024 年 7 月优惠会员2024-07-220001829635RNAZ: A2 系列认股权证会员2024-06-300001829635RNAZ: A1 系列认股权证会员2024-06-300001829635RNAZ：九月承销商认股权证会员2024-06-300001829635RNAZ: JunePlacementAgentWarrantsWarrantsMeb2024-06-300001829635RNAZ：一月份认股权证会员2024-06-300001829635RNAZ：一月份配售代理权证会员2024-06-300001829635RNAZ: 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ConsultantWarrants会员RNAZ：证券购买协议成员2023-02-160001829635美国公认会计准则：IPO成员2021-07-1300018296352023-06-3000018296352022-12-310001829635RNAZ：马萨诸塞州生物医学倡议公司成员2022-12-310001829635RNAZ：马萨诸塞州生物医学倡议公司成员2021-03-310001829635US-GAAP：员工股权会员2024-04-012024-06-300001829635US-GAAP：员工股权会员2024-01-012024-06-300001829635US-GAAP：员工股权会员2023-04-012023-06-300001829635US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-06-300001829635US-GAAP：额外实收资本会员2024-04-012024-06-300001829635US-GAAP：额外实收资本会员2024-01-012024-03-3100018296352024-01-012024-03-310001829635US-GAAP：额外实收资本会员2023-04-012023-06-300001829635US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-03-3100018296352023-01-012023-03-310001829635RNAZ：承销商认股权证会员RNAZ：承保协议成员2023-09-262023-09-260001829635RNAZ：证券购买协议成员2023-02-162023-02-160001829635RNAZ: iPounderwriterWrantsWarrants会员2021-07-1300018296352021-04-012021-04-300001829635RNAZ：德克萨斯大学安德森医学博士癌症中心安德森成员US-GAAP：合作安排成员2022-07-292022-07-2900018296352020-11-012020-11-3000018296352020-10-012020-10-3100018296352018-11-012018-11-300001829635美国公认会计准则：优先股成员2024-06-300001829635美国通用会计准则：普通股成员2024-06-300001829635美国公认会计准则：IPO成员2021-07-132021-07-1300018296352023-01-012023-12-3100018296352023-04-012023-06-3000018296352023-01-012023-06-300001829635US-GAAP：合作安排成员2022-07-292022-07-290001829635RNAZ：德克萨斯大学安德森医学博士癌症中心安德森成员US-GAAP：合作安排成员2022-07-290001829635RNAZ：德克萨斯大学安德森医学博士癌症中心安德森成员US-GAAP：合作安排成员2024-04-012024-06-300001829635RNAZ：德克萨斯大学安德森医学博士癌症中心安德森成员US-GAAP：合作安排成员2024-01-012024-06-300001829635RNAZ：德克萨斯大学安德森医学博士癌症中心安德森成员US-GAAP：合作安排成员2023-04-012023-06-300001829635RNAZ：德克萨斯大学安德森医学博士癌症中心安德森成员US-GAAP：合作安排成员2023-01-012023-06-300001829635US-GAAP：后续活动成员2024-08-132024-08-130001829635RNAZ：预先注资的认股权证会员RNAZ：证券购买协议成员2024-01-222024-01-220001829635RNAZ：一月份认股权证会员RNAZ：证券购买协议成员2024-01-222024-01-220001829635RNAZ：一月份配售代理权证会员RNAZ：证券购买协议成员2024-01-222024-01-220001829635RNAZ：承销商认股权证会员US-GAAP：超额配股期权成员2023-10-052023-10-050001829635RNAZ：预先注资的认股权证会员RNAZ：承保协议成员2023-09-262023-09-260001829635RNAZ: A2 系列认股权证会员RNAZ：证券购买协议成员2023-06-062023-06-060001829635RNAZ: A1 系列认股权证会员RNAZ：证券购买协议成员2023-06-062023-06-060001829635RNAZ：预先注资的认股权证会员RNAZ：证券购买协议成员2023-06-062023-06-060001829635RNAZ：一月份认股权证会员RNAZ：证券购买协议成员2024-05-012024-05-3100018296352021-04-300001829635RNAZ：马萨诸塞州生物医学倡议公司成员2022-01-012022-12-3100018296352024-06-3000018296352023-12-3100018296352024-04-012024-06-3000018296352024-08-0900018296352024-01-012024-06-30xbrli: sharesiso4217: 美元iso4217: 美元xbrli: sharesRNAZ: 投票xbrli: pureutr: sqft

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

______________________________

表格 10-Q

______________________________


☒	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2024年6月30日

或者


☐	根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

在从 ___________ 到 _________ 的过渡时期

委员会档案编号 001-40363

__________________________________________

TRANSCODE THERAPEATICS

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

__________________________________________

特拉华

（州或其他司法管辖区

公司或组织）

81-1065054

（美国国税局雇主

证件号）

6 自由广场，#2382

波士顿，马萨诸塞

（主要行政办公室地址）

02109

（邮政编码）

(857) 837-3099

（注册人的电话号码，包括区号）

__________________________________________

根据该法第12（b）条注册的证券：


每个班级的标题	交易符号	注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.0001美元	RNAZ	这个纳斯达股票市场有限责任公司

用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。是的☒ 没有 ☐

用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）内是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的☒ 不是 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。


大型加速文件管理器	☐	加速过滤器	☐
非加速过滤器	☒	规模较小的申报公司	☒
新兴成长型公司	☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的☐不是 ☒

截至 2024 年 8 月 9 日，注册人有 17,265,658 普通股，每股面值0.0001美元，已流通。

TRANSCODE 疗法有限公司

10-Q 表季度报告

		页面数字

第一部分财务信息

第 1 项。财务报表		4
截至 2024 年 6 月 30 日（未经审计）和 2023 年 12 月 31 日的资产负债表		4
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的运营报表（未经审计）		5
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的股东权益（赤字）报表（未经审计）		6
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的现金流量表（未经审计）		7
财务报表附注（未经审计）		8
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析		27
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露		46
第 4 项。控制和程序		47

第二部分。其他信息

第 1 项。法律诉讼		48
第 1A 项。风险因素		49
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用		50
第 3 项。优先证券违约		50
第 4 项。矿山安全披露		50
第 5 项。其他信息		51
第 6 项。展品		51
签名		52

关于前瞻性陈述的警示性说明

本10-Q表季度报告包含联邦证券法、经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。我们打算将这些前瞻性陈述纳入1995年《私人证券诉讼改革法》中有关前瞻性陈述的安全港条款，并纳入本声明是为了遵守这些安全港条款。本10-Q表季度报告中包含的历史事实陈述以外的所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过术语来识别前瞻性陈述，例如 “可能”、“将”、“应该”、“期望”、“计划”、“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力”、“继续” 或否定词语或其他类似术语。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

●

我们的现金状况、我们对资本需求、现金和支出水平、流动性来源、额外融资需求以及我们以令人满意的条件或完全获得支持产品运营、研究、开发、临床试验和商业化所需的融资的能力的估计和预期；

●

我们的普通股可能从纳斯达克资本市场的交易中退市；

●

我们继续作为持续经营企业的能力；

●

我们的临床前和临床试验活动的结果和时间，包括但不限于我们及时招募足够数量的患者以推进临床试验的能力；

●

我们通过内部研发或收购或许可知识产权资产来扩大我们的候选治疗产品组合的能力；

●

我们的候选疗法的治疗益处、有效性和安全性；

●

我们在美国、欧洲和其他地区的候选疗法获得监管部门批准的能力；

●

我们的候选疗法的预期监管批准途径；

●

监管要求的潜在变化，以及监管批准程序的延迟或负面结果；

●

我们依赖第三方规划、开展、管理和监测临床试验，生产符合我们规格的临床药物供应和药品以及其他要求；

●

我们对候选疗法可能涉及的市场规模和特征的估计；

●

我们在美国或其他国家获准上市的候选治疗药物的市场接受度；

●

如果获准上市，我们有能力成功地将我们的候选药物商业化；

●

我们的竞争对手销售的针对我们开发的候选治疗适应症的疗法的安全性和有效性；

●

我们利用我们的专有技术方法开发和商业化我们的候选疗法的能力；

●

我们对许可知识产权的严重依赖，包括我们向第三方所有者采购和维护许可的能力；

●

我们在不侵犯他人知识产权的情况下保护我们自己的或获得许可的知识产权和经营业务的能力；

●

我们吸引、留住和激励关键人员的能力；

●

我们创造收入和盈利的能力；

●

自然灾害、全球疫情（包括现有 COVID-19 菌株或病毒新变种的进一步爆发）、武装冲突和战争、劳资纠纷、原材料短缺或

其他供应、设施和设备问题，或对我们或供应商生产或实验室设施的业务运营造成的其他形式的干扰；

●

可能开展合作，对未来在美国境内外获得监管部门批准的任何候选疗法进行许可和商业化；以及

●

其他风险和不确定性，包括我们在10-k表年度报告和其他监管文件（包括本10-Q表季度报告）中 “风险因素” 标题下列出的风险和不确定性。

上述风险并非详尽无遗。本10-Q表季度报告的其他部分可能包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险因素不时出现，管理层无法预测所有风险因素，我们也无法评估所有风险因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果存在重大差异。本10-Q表季度报告中的前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件以及业务和未来财务业绩的看法，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。可能导致实际业绩与当前预期存在重大差异的因素包括我们在10-k表年度报告、其他监管文件以及本10-Q表季度报告中其他地方的 “风险因素” 下描述的因素。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。除非法律要求，否则即使将来有新的信息，我们也没有义务出于任何原因更新或修改这些前瞻性陈述。但是，建议您查阅我们在向美国证券交易委员会（SEC）提交的报告中所作的任何进一步披露。

本10-Q表季度报告可能包括我们从行业出版物和第三方研究、调查和研究中获得的数据。行业出版物和第三方研究、调查和研究通常表明，他们的信息是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不能保证此类信息的准确性或完整性。本10-Q表季度报告还可能包括基于我们自己的内部估计和研究的数据，包括有关 COVID-19 疫情（或由冠状病毒变种引起的相关疫情）对我们的财务业绩和业务运营的影响的估计。我们的内部估计尚未得到任何独立来源的证实，尽管我们认为从行业出版物和第三方研究、调查和研究中获得的任何数据都是可靠的，但我们尚未独立验证此类数据。此类第三方数据以及我们的内部估计和研究由于各种因素而面临高度的不确定性和风险，包括我们的10-k表年度报告、我们的其他监管文件以及本10-Q表季度报告中 “风险因素” 中描述的因素。这些因素和其他因素可能导致我们的业绩与本10-Q表季度报告中表达的业绩存在重大差异。

本10-Q表季度报告可能包含第三方的商标、服务标志和商品名称，这些商标和商品名称是其各自所有者的财产。我们在本 10-Q 表季度报告中使用或展示第三方的商标、服务标志、商品名称或产品，无意也不暗示与这些方的关系，或我们的任何认可或赞助。仅为方便起见，本10-Q表季度报告中提及的商标、服务标志和商品名称可能不带有®、Tm 或 Sm 符号，但省略此类符号的目的在任何情况下均不表示我们不会在适用法律的最大范围内维护我们或这些商标、服务标志和商品名称的适用所有者的权利。

就本10-Q表季度报告而言，TransCode Therapeutics® 被称为TransCode。此外，“我们”、“我们的”、“我们” 和 “公司” 指的是TransCode。

第一部分财务信息

第 1 项。财务报表

TRANSCODE THERAPEATICS

资产负债表


	6月30日		十二月三十一日
	2024		2023
	（未经审计）
资产
流动资产：
现金	$	3,354,551	$	2,767,598
预付费用和其他流动资产		1,031,870		1,687,846
流动资产总额		4,386,421		4,455,444
扣除折旧后的财产和设备		64,581		120,707
扣除摊销后的使用权资产		261,730		481,694
保证金		111,856		111,856
总资产	$	4,824,588	$	5,169,701
负债和股东权益
流动负债：
应付账款和应计费用	$	3,275,068	$	3,051,259
递延补助金收入		—		27,057
短期租赁责任		227,246		412,280
流动负债总额		3,502,314		3,490,596
长期租赁负债		—		38,291
负债总额		3,502,314		3,528,887
股东权益：
优先股 — $0.0001 面值； 10,000,000 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日授权的股份；-0-2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股票		—		—
普通股 — $0.0001 面值， 290,000,000 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日授权的股份； 7,265,658 和 627,448 分别于 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股份		727		63
额外的实收资本		56,255,517		48,057,095
累计赤字		（54,933,970)		（46,416,344)
股东权益总额		1,322,274		1,640,814
负债和股东权益总额	$	4,824,588	$	5,169,701

附注是这些未经审计的财务报表的组成部分。

TRANSCODE THERAPEATICS

运营声明

（未经审计）


	三个月已结束				六个月已结束
	6月30日				6月30日
	2024		2023		2024		2023
运营费用
研究和开发	$	3,081,577	$	2,965,910	$	4,840,597	$	5,557,260
一般和行政		2,032,339		2,157,083		3,562,301		4,453,416
运营费用总额		5,113,916		5,122,993		8,402,898		10,010,676
营业亏损		（5,113,916)		（5,122,993)		（8,402,898)		（10,010,676)

其他收入（支出）
补助金收入		—		788,937		27,057		868,345
汇兑收益（亏损）		（72,594)		—		（127,943)		—
利息收入		178		246		346		5,017
利息支出		（4,482)		（7,843)		（14,188)		（21,272)
其他收入总额（支出）		（76,898)		781,340		（114,728)		852,090
净亏损	$	（5,190,814)	$	（4,341,653)	$	（8,517,626)	$	（9,158,586)

基本和摊薄后的每股净亏损
净亏损	$	（5,190,814)	$	（4,341,653)	$	（8,517,626)	$	（9,158,586)
已发行普通股的加权平均值		7,051,123		30,494		6,096,761		24,544
每股净亏损	$	（0.74)	$	（142.38)	$	（1.40)	$	（373.15)

附注是这些未经审计的财务报表的组成部分。

TRANSCODE THERAPEATICS

股东权益表（赤字）

（未经审计）


								总计
				额外				股东
	普通股			付费		累积		股权
	股票	金额		资本		赤字		（赤字）
截至2024年6月30日的六个月
余额，2023 年 12 月 31 日	627,448	$	63	$	48,057,095	$	（46,416,344)	$	1,640,814
净亏损	—		—		—		（3,326,812)		（3,326,812)
普通股的发行量，净额	5,180,605		518		6,086,623		—		6,087,141
基于股份的薪酬	—		—		183,152		—		183,152
余额，2024 年 3 月 31 日（未经审计）	5,808,053		581		54,326,870		（49,743,156)		4,584,295
净亏损	—		—		—		（5,190,814)		（5,190,814)
普通股的发行量，净额	1,457,605		146		785,052		—		785,198
基于股份的薪酬	—		—		1,143,595		—		1,143,595
余额，2024 年 6 月 30 日（未经审计）	7,265,658	$	727	$	56,255,517	$	（54,933,970)	$	1,322,274

截至 2023 年 6 月 30 日的六个月
余额，2022 年 12 月 31 日	16,222	$	2	$	31,110,943	$	（27,870,249)	$	3,240,696
净亏损	—		—		—		（4,816,934)		（4,816,934)
普通股的发行量，净额	3,558		—		1,180,686		—		1,180,686
基于股份的薪酬	—		—		158,760		—		158,760
余额，2023 年 3 月 31 日（未经审计）	19,780		2		32,450,389		（32,687,183)		（236,792)
净亏损	—		—		—		（4,341,653)		（4,341,653)
普通股的发行量，净额	28,987		3		6,495,421		—		6,495,424
基于股份的薪酬	—		—		175,484		—		175,484
余额，2023 年 6 月 30 日（未经审计）	48,767	$	5	$	39,121,294	$	（37,028,836)	$	2,092,463

附注是这些未经审计的财务报表的组成部分。

TRANSCODE THERAPEATICS

现金流量表

（未经审计）


	六个月已结束
	6月30日
	2024		2023
来自经营活动的现金流：
净亏损	$	（8,517,626)	$	（9,158,586)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
折旧		64,517		60,610
使用权资产的摊销		219,964		177,180
基于股份的薪酬支出		1,326,747		334,244
资产和负债的变化：
预付费用和其他流动资产		655,976		730,296
应付账款和应计费用		223,809		（1,167,452)
递延补助金收入		（27,057)		81,747
应收补助金		—		360,229
保证金		—		（111,856)
经营租赁责任		（223,325)		（211,664)
用于经营活动的净现金		（6,276,995)		（8,905,252)
来自投资活动的现金流：
购买设备		（8,391)		（31,003)
用于投资活动的净现金		（8,391)		（31,003)
来自融资活动的现金流：
出售普通股的净收益		6,872,339		7,676,109
延期发行成本的支付		—		（135,797)
融资活动提供的净现金		6,872,339		7,540,312
现金净变动		586,953		（1,395,943)
现金，期初		2,767,598		4,968,418
现金，期末	$	3,354,551	$	3,572,475
现金流的补充披露
在此期间支付的现金用于：
与保险费支付计划相关的利息	$	7,079	$	9,224
非现金投资和融资活动的补充披露：
为换取经营租赁负债而获得的使用权资产	$	—	$	874,957

附注是这些未经审计的财务报表的组成部分。

TransCode Thareutics

财务报表附注

2024年6月30日

（未经审计）

(1) 业务性质和流动性

根据特拉华州法律，TransCode Therapeutics, Inc.（以下简称 “公司” 或 “TransCode”）于2016年1月11日注册成立。TransCode是一家生物制药公司，主要致力于开发和商业化用于治疗和识别癌症的创新药物。TransCode 于 2023 年 8 月开始了其首次临床试验。该公司的主要候选治疗药物 TTX-MC138 包括与氧化铁纳米颗粒偶联的寡核苷酸，该寡核苷酸旨在通过输液给药，以抑制转移性肿瘤细胞的存活能力。如果获得批准，该疗法的目标是实现持久的疾病消退和患者的长期存活率。

从成立到2021年年中，公司一直从事组织活动，包括筹集资金和有限的研发（“研发”）活动。2021年7月13日，公司完成了普通股的首次公开募股（“IPO”），筹集了美元28.75 百万的总收益。自首次公开募股以来，该公司增加了研发活动，雇用了更多员工，并开始了更传统的业务。

首次公开募股后，该公司的普通股开始在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “RNAZ”。该公司发行了大约 8,984 与首次公开募股相关的普通股，包括行使承销商的超额配股权，初始发行价格为美元3,200.00 每股。首次公开募股的净收益约为美元25.4 在扣除承保折扣、佣金和公司应付的预计发行费用（包括2020年支付的发行成本）后，为百万美元。在首次公开募股方面，该公司还向承销商授予了认股权证，最多可购买大约 391 行使价为美元的公司普通股股份4,000.00 每股 (125首次公开募股价格的百分比）。首次公开募股结束后，未偿还的可转换期票转换为 1,335 公司普通股。

该公司尚未创造收入，尚未实现盈利经营，也从未从运营中产生正现金流。如果实现盈利，无法保证业务能够持续下去。该公司面临与任何需要大量研发支出的早期生物制药公司相关的风险。无法保证公司的研发项目将取得成功，无法保证开发的产品将获得必要的监管批准，也无法保证任何经批准的产品在商业上都具有可行性。此外，公司在快速技术变革的环境中运营，在很大程度上依赖其员工和顾问的服务。此外，公司未来的运营取决于公司筹集额外资金的努力是否成功。

继续关注

这些财务报表是在假设公司将继续作为持续经营企业的情况下编制的，该假设考虑在正常业务过程中继续运营、资产变现和清算负债。由于公司经常出现和预期的持续运营亏损，该公司得出结论，在这些财务报表发布后的一年内，在没有额外资金的情况下，其继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。这些财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。

迄今为止，公司因运营而蒙受了巨额亏损和负现金流。该公司预计，在可预见的将来，在开发其主要候选疗法和其他计划的过程中，将继续蒙受营业亏损。预计营业亏损将持续到公司能够从目前正在开发的候选产品中获得可观收入之前（如果有的话）。公司无法预测未来亏损的程度，也无法预测公司何时盈利（如果有的话）。

在截至2024年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金约为美元6.3 百万，公司的净亏损约为 $8.5 百万。截至2024年6月30日，该公司的累计赤字约为美元54.9 百万美元和大约 $3.4 百万现金。

TransCode Thareutics

财务报表附注

2024年6月30日

（未经审计）

该公司计划继续开发其主要候选治疗药物和其他候选药物，并探索战略合作伙伴关系。管理层认为，目前的现金足以为2024年底的运营和资本需求提供资金，但认为现有现金不足以为这些财务报表发布之日起整整12个月的需求提供资金。

为了支持持续运营，公司将需要额外的资金；但是，公司无法确定是否会以可接受的条件提供额外资金，或者根本无法确定是否可以获得额外资金。截至2024年6月30日，公司的主要资本来源是股票证券的出售、可转换本票的先前销售以及2021年4月至2024年3月期间根据SBIR奖励获得的资金。在可预见的将来，公司计划通过继续筹集额外资金，主要通过出售股权或债务，以及从可能根据政府和其他补助金发放的资金中筹集额外资金，为其运营提供资金。

如果公司通过发行股票证券筹集额外资金，其股东可能会遭遇大幅稀释。任何债务融资（如果有）都可能包含潜在的稀释性特征，并包括影响公司开展业务能力的限制性契约。如果公司无法在需要时或以可接受的条件筹集额外资金，则公司可能必须考虑额外的成本削减策略，其中可能包括修改、推迟、限制、减少或终止开发计划等，公司可能需要寻求庭内或庭外负债的重组。如果将来进行此类重组活动，公司普通股和其他证券的持有人可能会遭受全部投资损失。

(2) 重要会计政策摘要

(a)

演示基础

此处包含的中期财务报表未经审计。这些财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）和美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例编制的。这些附注中提及的适用指南均指财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）和会计准则更新（“ASU”）中的美国公认会计原则。管理层认为，这些财务报表包括所有调整，仅包括正常的经常性调整，这些调整是公允列报公司截至2024年6月30日的财务状况、截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月的经营业绩以及截至2024年和2023年6月30日的六个月的现金流所必需的。中期经营业绩不一定代表全年预期的业绩。这些中期财务报表应与截至2023年12月31日止年度的经审计的财务报表及其附注一起阅读，这些附注载于公司向美国证券交易委员会提交的10-k表年度报告。根据与中期财务报表有关的规则和条例，某些通常包含在根据美国公认会计原则编制的财务报表中的信息和附注披露已被省略。

(b)

估算值的使用

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，以影响财务报表日报告的资产和负债金额，包括披露或有资产和负债，以及报告期内报告的收入和支出金额。受此类估计和假设影响的重要项目包括但不限于股份薪酬的估值、补助金收入和应计研发成本。无法肯定地预测未来事件及其影响；因此，会计估算需要作出判断。在编制这些财务报表时使用的会计估算值随着新事件的发生、经验的积累、获得的额外信息以及业务环境的变化而变化。由于不确定性

TransCode Thareutics

财务报表附注

2024年6月30日

（未经审计）

与编制财务报表时使用的估计数或判断有关的因素，实际结果可能与这些估计数有重大差异。

(c)	每股基本亏损和摊薄净亏损

每股基本净亏损的计算方法是将归属于普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股净亏损包括可能转换、归属或行使证券（“或有证券”）的影响，例如可转换本票、股票期权和认股权证，这将导致普通股的增发。摊薄后每股净亏损的计算不包括或有证券的转换或行使，否则会产生反稀释作用。

(d)

现金

该公司将银行存款、货币市场基金和临时投资于原始到期日不超过三个月的各种工具的现金归类为现金和现金等价物。迄今为止，公司尚未持有任何原始到期日为三个月或更短的货币市场基金或工具的资金。该公司在美国银行持有大量现金余额，全年定期超过25万美元的联邦保险限额。发生的任何损失或无法获得此类资金都可能对公司的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

(e)

金融工具的公允价值

截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司的金融工具包括现金、预付费用和其他流动资产、使用权资产、应付账款和应计费用、递延补助金收入以及租赁负债的当期和长期部分。现金按公允价值报告。由于其短期或固定安排的性质，预付费用和其他流动资产、应付账款和应计费用、递延补助金收入以及租赁负债的当期和长期部分的入账账面金额接近其公允价值。

(f)

研究和开发

研发成本通常按实际支出记账，主要包括发现、研究和开发候选疗法的费用。这些费用可能包括人员成本、基于股份的薪酬支出、材料和用品、分配的设施相关费用和折旧费用、第三方许可费以及与第三方供应商（例如合同研究组织（“CRO”）、合同制造组织（“CMO”）和顾问达成的协议。将用于未来研发活动或提供的商品或服务的不可退还的预付款记作预付费用。在货物交付或提供相关服务时，或者直到预计不再交付货物或提供服务之前，这些金额被确认为费用。

该公司已与美国境内外的公司签订了各种与研发相关的合同。相关费用在发生时记作研发费用。公司记录估计的持续研究成本的应计费用。在评估应计负债的充足性时，公司会分析研究的进展，包括活动的阶段或完成情况、收到的发票和合同成本。在任何报告期结束时，在确定应计余额时都会做出重要的判断和估计。实际业绩可能与公司的估计存在重大差异。

TransCode Thareutics

财务报表附注

2024年6月30日

（未经审计）

专利成本

由于无法确定能否收回支出，与提交和起诉专利申请有关的所有法律费用和开支以及与向政府当局申请专利相关的费用均按实际支出记作支出。发生的金额被归类为一般费用和管理费用。其他专利费用被归类为研发费用。

(g)

补助金收入

补助金资金在运营报表中确认为指定补助金的特定研发项目的补助金收入。2021年4月，公司获得了美国国家癌症研究所颁发的奖项（“奖项”），以支持公司的主要候选疗法。由于根据该奖项完成的工作的所有权没有转移，而且公司也没有失去对根据该奖项完成的工作的控制权，因此公司将奖励资金视为捐款。收到的超过补助金收入的补助金在公司资产负债表上记作递延补助金收入，直到获得相关收入为止。超过收到的补助金的补助金收入在公司资产负债表上记为应收补助金。

(h)

基于股份的薪酬

员工和非雇员的基于股份的薪酬（如果有）在授予日根据奖励的公允价值进行计量。公司确认在必要服务期（通常是相应奖励的归属期）内向员工和董事发放奖励的薪酬支出（如果有），以及在非雇员提供服务直至完成期间向非雇员发放的奖励。通常，公司仅根据基于服务的归属条件发放奖励，并使用直线法记录这些奖励的费用。公司在其运营报表中对基于股份的薪酬支出进行分类，其分类方式与对奖励获得者的工资成本进行分类或对奖励获得者的服务付款进行分类的方式相同。没收将在发生时予以核算。

公司用来确定期权奖励支出的普通股的估计公允价值是公司普通股在每次授予之日的纳斯达克收盘价。计算股份奖励公允价值时使用的其他因素代表了管理层的最佳估计，其中一些因素涉及固有的不确定性以及管理层判断的运用。因此，如果因素发生变化，管理层使用不同的假设，基于股份的薪酬支出可能会有实质性的不同。

除其他变量外，某些股票评估方法还利用股票价格的波动性。私有化时，该公司缺乏公司特定的股票历史和隐含波动率信息。因此，该公司根据公开交易的同行公司的历史波动率估算了其预期的股价波动率，并预计将继续这样做，直到有足够的历史数据来衡量自己的公开交易股票价格的波动率。授予期权的预期寿命是使用简化的方法估算的，因为公司的历史信息有限，无法作为对未来行使模式和归属后就业的合理预期的依据。无风险利率是根据授予奖励时有效的美国国债收益率曲线确定的，期限大致等于奖励的预期期限。预期的股息收益率基于这样一个事实，即公司从未支付过普通股的现金分红，预计在可预见的将来也不会支付现金分红。

TransCode Thareutics

财务报表附注

2024年6月30日

（未经审计）

(i) 财产和设备

财产和设备按成本减去累计折旧值入账。折旧费用在每项资产的估计使用寿命内使用直线法确认，如下所示：


		预计使用寿命
实验室设备		3 年
家具和固定装置		5 年
计算机和办公设备		3 年
租赁权改进		使用寿命或剩余租赁期限中较短者

当资产报废或以其他方式处置时，处置资产的成本和相关的累计折旧将从账户中扣除，由此产生的任何损益都将列入处置期间的经营报表。维修和保养支出在发生时记作支出。

(j)

所得税

公司使用资产和负债方法提供所得税。递延所得税资产和负债是根据财务报表和资产负债税基之间的差异以及预计这些差异逆转时的有效税率来记录的。如果根据现有证据的权重，递延所得税资产的部分或全部可能无法变现，则递延所得税资产将减去估值补贴。截至本公司资产负债表发布之日，公司已获得递延所得税资产的全额估值补贴。

公司受ASC 740-10-25 “所得税”（“ASC 740”）的规定约束。ASC 740为财务报表确认不确定税收状况规定了更有可能的门槛。ASC 740通过规定财务报表确认和衡量纳税申报表中已采取或预计将要采取的纳税状况的最低确认门槛和衡量属性来澄清所得税的会计处理。

目前没有公开的联邦或州税务审计。截至本公司资产负债表发布之日，公司尚未记录任何不确定税收状况的负债。

(k)

新兴成长型公司地位

根据《Jumpstart 我们的创业公司法》（“JOBS Act”）的定义，该公司是 “新兴成长型公司”（“EGC”），可以利用适用于非EGC上市公司的各种报告要求的某些豁免。公司可以利用这些豁免，直到其不再是《乔布斯法》第107条规定的EGC，并选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。由于这次选举，公司的财务报表可能无法与遵守上市公司财务会计准则生效日期的公司进行比较。公司可以在公开发行五周年之后的财政年度最后一天或更早地不再是EGC之前利用这些豁免。

(l) 反向股票拆分

2024年1月16日，公司对公司普通股进行了反向拆分，这些普通股要么已发行和流通，要么由公司作为库存股持有，要么是先前获得公司董事会和股东批准（“2024年反向拆分”）。2024 年反向拆分的比率为一先前每持有40股股份获得，每股面值不变。2024年的反向拆分并未改变其法定股票的数量

TransCode Thareutics

财务报表附注

2024年6月30日

（未经审计）

普通股。这些财务报表中包含的所有普通股和每股数据以及适用的普通股等价物的行使价数据均已进行追溯调整，以反映2024年的反向拆分。

(m) 合作协议

当公司签订合作协议时，它将根据ASC 808 “合作安排” 以及亚利桑那州立大学2018-18年度的要求对该安排进行评估，后者澄清了主题808与主题606之间的相互作用。亚利桑那州立大学2018-18年度表示，合作安排可能部分属于其他指导方针的范围，包括ASC 606。

(n) 租赁

该公司租赁某些办公和实验室空间。从一开始，公司就确定合同或安排是否包含租约。租赁经过评估并归类为运营租赁或融资租赁。如果满足以下任何标准，则租赁被归类为融资租赁：（i）标的资产的所有权在租赁期结束前转让给公司；（ii）租赁包含购买公司合理预期将行使的标的资产的期权；（iii）租赁期限涵盖标的资产剩余经济寿命的大部分时间；（iv）租赁付款总额的现值和任何剩余金额公司担保的价值等于或超过标的证券的全部公允价值资产；或（v）标的资产具有特殊性质，预计在租赁期结束时除出租人外没有其他用途。不符合任何归类为融资租赁标准的租赁被归类为经营租赁。经营租赁作为使用权（“ROU”）资产净额、经营租赁负债的流动部分和经营租赁负债列入资产负债表。ROU资产和经营租赁负债是根据开始之日租赁期内未来租赁付款的现值确认的。如果租赁没有提供用于确定未来付款现值的隐含利率，则公司使用增量借款利率，该利率代表在等于预期租赁期限内的抵押借款成本。ROU 资产还包括任何租赁付款，不包括任何租赁激励措施和产生的初始直接成本。租赁条款可能包括期权下的期限，即在合理确定公司将行使该期权的情况下，延长租约或在到期之前终止租约。最低租赁付款的租赁费用在租赁期限内按直线方式确认，包括租金减免期和租金假期。虽然租赁负债不会因这些成本的变化而重新计量，但变动被视为可变租赁付款，在发生这些付款的债务发生期间予以确认。融资租赁作为净资产和设备、长期债务的当前到期日和长期债务列入资产负债表。融资租赁成本使用出租人收取的有效利率在与资产相关的折旧费用和租赁负债的利息支出之间分配。公司选择将租赁和非租赁部分分别入账。此外，公司选择不在资产负债表上记录短期租赁，即预期期限为十二个月或更短的租赁。某些租赁协议包括固定租金，而另一些则包括定期根据通货膨胀调整的租金。

(o) 权证会计

公司根据ASC 480 “区分负债和股权”（“ASC 480”）和ASC 815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）中对认股权证具体条款和适用的权威指导的评估，将认股权证列为股票分类或负债分类工具。评估考虑是否

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2024年6月30日

（未经审计）

根据ASC 480，认股权证是独立的金融工具，符合ASC 480规定的负债定义，以及认股权证是否符合ASC 815下的所有股票分类要求，包括认股权证是否与公司自有普通股挂钩，认股权证持有人在公司无法控制的情况下是否可能需要 “净现金结算”，以及其他股票分类条件。该评估需要使用专业判断力，在认股权证发行时进行，并在认股权证未到期期间的每个季度结束之日进行。

对于符合所有股票分类标准的已发行或修改的认股权证，认股权证必须在发行时作为股票组成部分入账。对于不符合所有股票分类标准的已发行或修改的认股权证，认股权证必须在发行之日及之后的每个资产负债表日按其初始公允价值记为负债。归类为负债的认股权证的估计公允价值的变动在运营报表中被确认为非现金收益或亏损。

由于在2023年以及截至2024年6月30日的六个月中根据公司融资发行的认股权证符合ASC 815的股票分类标准，因此这些认股权证自2024年6月30日和2023年12月31日起被归类为股权。

(p) 最近的会计声明

已发布但要到2024年6月30日之后才能生效的会计公告预计不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。

2023年11月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-07年《改进应申报细分市场披露》（“亚利桑那州立大学2023-07”）。亚利桑那州立大学2023-07旨在改善可报告的分部披露要求，主要是通过加强对重大分部支出的披露。该修正案的目的是使投资者能够更好地了解实体的整体表现并评估潜在的未来现金流。该指南对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效，允许提前采用。该公司目前正在评估亚利桑那州立大学2023-07年的修正案将对其分部披露产生的影响。

2023年12月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-09年 “所得税（主题740）：所得税披露的改进”（“亚利桑那州立大学2023-09”）。ASU 2023-09 修改了所得税披露规则，要求提供有关申报实体有效税率对账的分类信息以及有关已缴所得税的信息。该标准旨在通过提供更详细的所得税披露来使投资者受益，这将有助于做出资本配置决策。该指南自2024年12月15日之后的年度有效期内，允许提前采用。该公司目前正在评估亚利桑那州立大学2023-09年的修正案将对其税收披露产生的影响。

(3) 公允价值计量

ASC 820 “公允价值计量” 为制定和披露公允价值衡量标准提供了指导。公司遵循本公允价值计量指南，该指导方针定义了公允价值，建立了根据美国公认会计原则衡量公允价值的框架，并扩大了对公允价值计量的披露。该指南要求将公允价值衡量标准分为以下三个类别之一进行分类和披露：

级别 1：活跃市场的报价（未经调整），相同资产或负债在计量日可获得的报价。

级别 2：基于未在活跃市场上报价但得到市场数据证实的投入的可观察价格。

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2024年6月30日

（未经审计）

第 3 级：由很少或根本没有市场活动支持的不可观察的投入，其价值是通过定价模型、贴现现金流方法或类似技术确定的，以及公允价值的确定需要大量判断或估计的工具。

本文讨论的公允价值衡量标准基于某些市场假设以及截至本公司资产负债表发布之日向管理层提供的相关信息。由于其短期或固定安排的性质，现金、预付费用和其他流动资产、使用权资产、应付账款和应计费用、递延补助金收入以及租赁负债的当期和长期部分的账面金额接近其公允价值。

(4) 预付费用和其他流动资产

预付费用和其他流动资产包括以下内容：


	6月30日		十二月三十一日
	2024		2023
预付的运营费用	$	76,914	$	116,607
合同制造商和研究组织		511,230		717,686
保险费		21,234		431,061
预付费 FICA		422,492		422,492
	$	1,031,870	$	1,687,846

(5) 财产和设备

财产和设备，净额包括以下各项：


	6月30日		十二月三十一日
	2024		2023
实验室和计算机设备	$	392,441	$	384,050
减去累计折旧		（327,860)		（263,343)
财产和设备总额，净额	$	64,581	$	120,707

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，折旧费用为美元32,354 和 $30,970，分别和 $64,517 和 $60,610分别在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中。

(6) 应付账款和应计费用

应付账款和应计费用包括以下内容：


	6月30日		十二月三十一日
	2024		2023
专业和一般咨询费	$	1,164,435	$	375,550
研发相关——首席营销官、CRO、供应品、设备和咨询		1,434,671		1,260,578
一般开支		252,686		295,508
保险费		75,114		400,236
工资和福利		191,532		589,404
应计许可证付款		156,630		129,983
	$	3,275,068	$	3,051,259

截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司未付给上述CRO或CMO的应付账款为美元1,288,720 和 $1,020,875，分别地。

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2024年6月30日

（未经审计）

有关应计许可证付款的更多信息，请参阅注释 8。

(7) 补助金收入

2021年4月，公司获得了美国国立卫生研究院（“NIH”）国家癌症研究所颁发的快速小企业创新研究奖（SBIR）。该奖项的最高金额为 $2,392,845 结束了三年资助该公司与马萨诸塞州综合医院之间的两阶段研究合作伙伴关系。2021 年 5 月，公司获得了第一年的 $ 融资308,861。2022年5月，第二年融资 $1,129,316 已提供给公司。2023 年 4 月，公司获得了 $ 的融资870,684 这是SBIR奖的第三年。补助金下的收入被确认为补助金项下的工作已经完成。公司确认的补助金收入为 $0 和 $788,937 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，分别为美元27,057 和 $868,345分别在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中。公司记录的应收补助金收入为美元0 分别在 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日。该公司的递延补助金收入为 $0 和 $27,057 分别于 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日。

(8) 承诺和意外开支

(a) 租赁

2021年3月，公司与马萨诸塞州生物医学倡议公司（“MBI”）签订了一项协议，根据该协议，该公司转租了大约 2,484 平方英尺的实验室空间，可容纳次要的管理职能。该公司还获准在该设施使用共用实验室设备。每月租金为 $6,521，并且公司为其分配的运营费用份额额外支付了款项，2022年该份额为美元3,105 每月。2022年，该公司在转租中增加了使用实验室区域外隔间空间的权利，但需额外支付美元650 每月，因此每月总租金为 $10,276。转租已于 2023 年 2 月终止。

经营租赁

在2023年2月1日之前，公司没有到期日超过一年的经营租约。2022年12月，公司签署了转租协议 4,837 另一家生物制药公司在马萨诸塞州牛顿的实验室和办公空间平方英尺。公司将此次转租视为经营租约，估计使用权资产和租赁负债约为 $0.9 2023 年 2 月 1 日租赁开始时记录了百万美元。转租的期限为24个月。每月基本租金为 $37,285 在租约的前 12 个月内，金额为 $38,403 在接下来的12个月里。此外，公司根据这些项目的实际成本承担其运营费用、房地产税和公用事业的份额。

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2024年6月30日

（未经审计）

下表包含根据ASC 842确认的租赁成本摘要以及与公司截至2024年6月30日的六个月的经营租约有关的其他信息。公司不确认与经营租赁相关的任何可变租赁成本或短期租赁成本。


	三个月
	已结束
经营租赁	2024年6月30日
加权平均剩余租赁期限（年）	0.6
加权平均折扣率	3.6	%


截至12月31日的财年
2024	$	192,029
2025		38,291
未贴现的租赁付款总额		230,320
估算利息		（3,074)
租赁责任	$	227,246

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月的租金支出为美元38,480 和 $188,906，分别和 $147,964 和 $337,881分别在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中。

(b) 许可协议

2018年11月，公司许可了某些知识产权的专有权，以支持其候选疗法的开发（“许可”）。公司许可的知识产权归麻省总医院公司（d/b/a）（“许可方”）所有。公司根据许可协议支付的款项包括一次性不可退还的费用 $5万个在许可证执行后支付；偿还许可人的专利费用，在许可证执行时，该费用约为美元145,000; 最低年度许可费为 $25000 在内支付 60 天在许可证涵盖的产品或工艺首次商业销售之前的许可证生效日期的每个周年纪念日；完成某些里程碑事件后的里程碑付款；根据专利相关权利所涵盖产品的净销售额计算的特许权使用费；以及公司获得的任何分许可收入的一部分。公司负责许可资产的开发和商业化，并负责实现许可证中规定的某些里程碑。

公司应向许可方支付的里程碑款项不得超过美元1,550,000 以下文所示的每项里程碑事件的实现情况为依据并视其实现情况而定。这些款项通常应在 60 天里程碑的成就。


里程碑事件	金额
在治疗产品或工艺的二期临床试验中招募第一位患者	$	10万
在治疗产品或工艺的III期临床试验中招募第一位患者	$	20 万
治疗产品或工艺的首次商业销售	$	1,000,000
提交临床诊断产品或工艺的监管批准申请	$	10万
临床诊断产品或工艺的首次监管批准	$	15万

在 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，尚未实现任何里程碑事件。

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2024年6月30日

（未经审计）

支付给许可人的特许权使用费应根据许可产品的净销售额逐国进行评估，金额等于 3.0治疗产品或工艺的百分比，以及 6.0临床诊断产品和流程的百分比。公司应向许可人付款 30所有再许可收入的百分比。

公司有权通过以下方式随时终止许可证 90 天'提前通知以支付当时根据许可证应付的任何款项为前提。如果另一方违反了实质性义务或另一方破产或清算，任何一方也可以出于原因终止许可证。如果公司不终止许可，则许可的期限应持续到 (i) 所有已颁发的专利和受许可限制的已提交专利和已提交的专利申请到期或被放弃的日期；(ii) 涵盖产品或工艺的最后到期监管独家经营权的到期；或 (iii)10 年在第一次商业销售之后。该许可证要求公司在许可证期限之外支付特许权使用费 1.5%.

2020年11月，公司和许可方修改了2018年11月的许可证。根据该修正案，2018年获得许可的知识产权被归类为 “专利家族1”，并且在专利家族1中增加了与公司纳米颗粒技术相关的临时专利申请。创建了第二个专利家族（“专利家族 2”），其中包括针对 PD-L1 的许可方知识产权。

许可证所涵盖的产品或工艺首次商业销售之前的最低年度许可费已从 $ 提高25000 每年至 $30,000 专利家族 1 每年收取，最低年度许可费为 $1万个每年都会增加与专利家族2相关的内容。许可证的所有其他条款，包括里程碑付款、特许权使用费和与公司获得的分许可收入相关的付款条款，与原始许可证中的条款相同。

应计许可义务

截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司累积了美元156,630 和 $129,983, 根据上述安排支付的许可证款项分别包括在应付账款和应计费用中.

(c)

合作协议

2022年7月29日，公司签署了一份五年与德克萨斯大学安德森癌症中心（“MD Anderson”）签订战略合作协议。根据该合作，该公司预计将部分通过MD Anderson作为临床研究中心为I期和II期临床试验支付某些支出。安德森医学博士还将在合作下提供临床前工作。临床和临床前工作的细节应在开始工作之前由各方共同商定。向 MD Anderson 支付的款项最初记作预付费用。由于合作下的工作由MD Anderson承担，该公司在其运营报表中记录了研发成本。该公司已承诺提供高达 $ 的资金10 在合作期限内达到百万美元。在这笔金额中，初始付款计划要求支付美元50 万将在其中的第一年内支付 $250,000 已付款。随后的付款原定为美元2 协议生效一周年之日为百万美元，以及 $2.5 两周年, 三周年和四周年纪念日均为百万人.这美元250,000 公司向MD Anderson支付的第一笔款项在合作项下的付款到期之前记为预付费用。由于MD Anderson的人事变动和计划中的工作，该公司目前正在与MD Anderson就承诺的未来付款进行谈判。与安德森医学博士的讨论结果无法保证。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，根据该安排产生的总支出为美元0 在所有时期。该安排将在2027年7月29日晚些时候或最后一项正在进行的研究完成时到期。

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2024年6月30日

（未经审计）

(d)

雇佣协议

在首次公开募股之前，公司与其执行官签订了雇佣协议，该协议在首次公开募股完成后生效。除其他外，雇佣协议向员工提供遣散费，当公司出于除原因、死亡或残疾以外的任何原因终止协议时，或员工出于正当理由终止协议时。协议下的最高遣散费总额约为美元，如果终止涉及控制权变更（定义见协议）1,031,400。

(e)

诉讼

在各种法律纠纷中，公司可能会不时受到他人的索赔。对此类索赔进行辩护，或与任何此类索赔相关的任何不利结果，可能会对公司的流动性、财务状况和现金流产生重大不利影响。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司不知道有任何针对其未决或可能提出的索赔或诉讼，这些索赔或诉讼的最终处置可能会对其经营业绩或财务状况产生重大不利影响，但投资银行在2023年9月提出有权收取费用的索赔或诉讼除外，该公司对这一索赔提出严厉的异议。

(f)

赔偿协议

在正常业务过程中，公司可能会就某些事项向供应商、出租人、业务合作伙伴和其他各方提供不同范围和条款的赔偿，包括但不限于因违反此类协议或第三方提出的知识产权侵权索赔而产生的损失。此外，公司已与董事会成员和执行官签订了赔偿协议，除其他外，要求公司赔偿双方因其作为董事或高级管理人员的地位或服务而可能产生的某些责任。在许多情况下，根据这些赔偿协议，公司未来可能需要支付的最大可能付款金额是无限的。迄今为止，公司尚未因此类赔偿要求的付款而产生任何费用。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司没有发现任何可能对其财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响的赔偿安排，并且在其财务报表中没有应计任何与此类债务相关的负债。

(g)

风险和不确定性

随着乌克兰和中东战争等地缘政治事件以及SARS-CoV-2或冠状病毒等重大健康问题的持续演变，它们在多大程度上直接或通过公司所依赖的各方影响公司的运营尚不确定，无法自信地预测。这些事件或其他事件产生的结果可能会推迟公司的计划，增加其运营费用，并对其财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

(9) 股东权益

(a)

概述

该公司的公司注册证书最初于2016年1月11日提交，并于2020年4月15日进行了修订，以增加批准的普通股数量并授权发行优先股。该公司的公司注册证书于2021年4月27日进行了进一步修订和重申，于2023年5月22日生效，以实施反向拆分（2023年反向拆分），并于2024年1月16日生效，2024年反向拆分生效。公司获准发行的股票总数为 300,000,000，每个票面价值为 $0.0001 每股。在这些股票中， 290,000,000 应为普通股， 10,000,000 应为优先股。在 2024 年 6 月 30 日和 12 月

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2024年6月30日

（未经审计）

2023 年 31 日，该公司有 7,265,658 和 627,448 分别是已发行和流通的普通股。优先股未指定；不优先股已经发行。

2023年2月16日，公司与其中提到的某些购买者签订了证券购买协议，根据该协议，公司出售了该协议 3,558 注册直接发行中的普通股，收购价为美元421.60 每股收益（“二月份的RDO”）。扣除应付给配售代理人的费用和其他发行费用后，2月份的RDO的净收益约为美元1.2 百万。与2月份的RDO有关，该公司还发行了配售代理认股权证，最多可购买 249 普通股（“二月配售代理认股权证”）。二月份的配售代理认股权证开始可以行使六个月在发行之日之后，过期五年在出售之日之后，每股行使价为美元527.00。参见注释 10。

2023 年 4 月和 5 月，该公司共售出了 2,750 根据公司与白狮于2023年4月14日签订的普通股购买协议（“白狮购买协议”），向白狮资本有限责任公司（“白狮资本有限责任公司”）出售股票。公司的净收益为美元518,844 扣除白狮费用后但在总法律和印刷费用之前，公司产生的费用为美元75,418。承诺期于 2023 年 5 月 31 日结束。

2023年6月6日，公司与其中指定的买方签订了证券购买协议，根据该协议，公司出售了该协议 2475 普通股， 47,525 预先注资的认股权证（“PFW”），以及随附的 5万个用于购买普通股的A-1系列认股权证（“A-1系列认股权证”），以及 5万个 A-2系列认股权证，用于以注册直接发行方式购买普通股（“A-2系列认股权证”），收购价格为美元140.00 每股（或美元）139.60 根据PFW）（“6月的RDO”）。A-1系列认股权证和A-2系列认股权证在所有重大方面都相同。A-1 系列认股权证和 A-2 系列认股权证自 2023 年 6 月 9 日起开始可行使，行使期限为三年行使价为美元130.00 每股。扣除应付给配售代理人的费用和其他发行费用后，6月份的RDO的净收益约为美元6.1 百万。在6月份的RDO中出售的PFW可以行使，行使价为美元0.40 每股。在6月的RDO中出售的所有PFW均在2024年6月30日之前行使。参见注释 10。

与6月的RDO有关，该公司还发行了配售代理认股权证，最多可购买 3,500 普通股（“6月配售代理认股权证”）。6月配售代理认股权证自2023年6月9日起开始行使，到期三年在出售之日之后，每股行使价为美元175.00。参见注释 10。

2023年9月26日，公司与作为承销商的ThinkeQuity LLC签订了承保协议，根据该协议发行和出售 17,500 普通股和 404,075 在公开发行中，PFW，包括部分行使承销商的超额配股权，收购价为美元20.40 每股（或美元）20.00 根据PFW）（“九月发行”）。超额配股权为承销商提供了购买的权利，最高可达 58,480 9月发行后的45天内的股票或PFW。承销商行使了超额配股权进行购买 8,348 股份。9月份发行中股票或PFW的出售条款也适用于承销商通过行使总配股权进行的购买。截至2024年6月30日，所有9月份发行的PFW均已行使。扣除承保折扣、支付给承销商的佣金和费用以及其他发行费用后，9月份发行的净收益约为美元6.7 百万。

与9月份的发行有关，该公司还向承销商签发了认股权证，要求最多购买 21,496 普通股（“九月份承销商认股权证”）。9月份的承销商认股权证开始可行使 180 天发行后，过期五年在销售之日之后，行使价为美元25.50 每股。参见注释 10。

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2024年6月30日

（未经审计）

2023年12月4日，公司根据证券购买协议完成了与其中提到的某些买家的发行，根据该协议，公司出售了该协议 125,000 注册直接发行中的普通股，收购价为美元9.68 每股收益（“12月的RDO”）。扣除应付给配售代理人的费用和其他发行费用后，12月RDO的净收益约为美元0.9 百万。与12月的RDO有关，该公司还发行了配售代理认股权证，最多可购买 7,500 普通股（“12月配售代理认股权证”）。12月的配售代理认股权证在发行时可行使，到期五年在出售之日之后，每股行使价为美元12.10。参见注释 10。

2024年1月22日，公司根据证券购买协议与其中提到的某些买方完成了发行，根据该协议，公司出售了该协议 428,924 普通股， 5,513,699 预先注资的认股权证（“PFW”），以及 11,885,246 以注册直接发行方式购买普通股的认股权证（“2024年1月认股权证”），收购价为美元1.22 每股（或美元）1.21 根据PFW）（“2024年1月的RDO”）。2024年1月的认股权证自发行之日起可行使，自发行之日起三年半内可行使，行使价为美元1.22 每股。扣除应付给配售代理人的费用和其他发行费用后，2024年1月的RDO的净收益约为美元6.1 百万。在 2024 年 1 月 RDO 中出售的 PFW 可按行使价为 $0.01 每股。2024 年 1 月 RDO 中出售的所有 PFW 均在 2024 年 6 月 30 日之前行使，并且 643,605 2024 年 1 月的认股权证于 2024 年 5 月行使。与2024年1月的RDO有关，该公司还发行了配售代理认股权证，最多可购买 356,558 普通股（“2024年1月配售代理认股权证”）。2024年1月的配售代理认股权证可在发行时行使，在出售之日起三年半后到期，每股行使价为美元1.525。参见注释 10。

(b) 普通股

我。

分红

根据任何优先股持有人的权利，普通股持有人有权获得董事会可能不时宣布的股息。没有现金分红是在截至2024年6月30日的三个月和六个月内申报或支付的，也是在截至本财务报表发布之日的任何其他时间申报或支付的。

二。

清算

在公司清算、解散或清盘后，公司的剩余资产将分配给普通股持有人，但须视任何优先股持有人在清算方面的权利而定。

三。

投票

普通股持有人有权一对持有的每股普通股进行投票，但无权对仅与任何系列优先股条款相关的公司注册证书的任何修正案进行表决。没有累积投票。

(10) 认股权证

在首次公开募股方面，公司授予承销商认股权证（“首次公开募股承销商认股权证”），最多可购买 391 行使价为美元的公司普通股股份4,000.00 每股，金额是 125首次公开募股价格的百分比。首次公开募股承销商认股权证有五年任期，在2022年1月9日之前不可行使。截至2024年6月30日，所有首次公开募股承销商认股权证均未到期。公司将这些认股权证列为股东权益的一部分。

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2024年6月30日

（未经审计）

与2月份的RDO有关，该公司发行了2月份的配售代理认股权证，最多可购买 249 普通股。2月配售代理认股权证自2023年8月17日起可行使，于2028年2月16日到期，每股行使价为美元527.00 每股。公司将这些认股权证列为股东权益的一部分。

关于公司于2023年2月与顾问签订的协议，公司同意发行认股权证（“顾问认股权证”），最多可购买 156 普通股价格为美元400.00 每股。这些顾问认股权证可在2023年8月23日之后的任何时间行使，直至2028年2月23日。公司将这些认股权证列为股东权益的一部分。

关于6月的《RDO》，该公司发布了 47,525 PFW，以及 5万个 A-1 系列认股权证和 5万个 A-2系列认股权证，收购价为美元139.60 根据 PFW。所有这些PFW都是在这些财务报表发布之日之前以美元行使的0.40 每股。A-1 系列认股权证和 A-2 系列认股权证自 2023 年 6 月 9 日起可行使，到期三年在销售之日之后，行使价为美元130.00 每股。该公司还向配售代理人签发了认股权证，最多可购买 3,500 普通股。6月配售代理认股权证自2023年6月9日起开始行使，到期三年发行后，每股行使价为美元175.00 每股。公司将这些认股权证列为股东权益的一部分。

在9月份的发行中，公司发行了 404,075 PFW，购买价格为 $20.00 按照 PFW 的说法。这些 PFW 中的每一个都可以以 $ 的价格行使0.40 每股。所有9月份发行的PFW均在本财务报表发布之日之前行使。该公司还向承销商签发了认股权证，要求最多购买 21,079 普通股。9月份的承销商认股权证开始可行使 180 天发行后，过期五年在出售之日之后，每股行使价为美元25.50。2023 年 10 月 5 日，承销商部分行使了其总配股权，购买了额外的股票 8,348 普通股。由于部分全额配股，该公司还额外发行了股票 417 9月向承销商发放的承销商认股权证。公司将这些认股权证列为股东权益的一部分。

12月的配售代理认股权证在发行时可行使，到期五年发行后，每股行使价为美元12.10 每股。公司将这些认股权证列为股东权益的一部分。

关于2024年1月的《RDO》，公司发布了 11,885,246 2024 年 1 月认股权证， 5,513,699 没有到期日的 PFW 可按美元行使0.01 每股，以及 356,558 2024 年 1 月配售代理认股权证。2024年1月的认股权证自发行之日起可行使，自发行之日起三年半内可行使，行使价为美元1.22 每股。在 2024 年 1 月 RDO 中出售的所有 PFW，以及 643,605 2024 年 1 月认股权证是在这些财务报表发布之日之前行使的。2024年1月的配售代理认股权证可在发行时行使，在出售之日起三年半后到期，每股行使价为美元1.525。公司将这些认股权证列为股东权益的一部分。

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2024年6月30日

（未经审计）

下表汇总了公司截至2024年6月30日的未偿还或可发行的认股权证：


	数字	行使价格
描述	的股份	每股
首次公开募股承销商认股权证	391	$	4,000
二月配售代理认股权证	249		527
顾问认股权证	156		400
A-1 系列认股权证	5万个		130.00
A-2 系列认股权证	5万个		130.00
6月配售代理认股权证	3,500		175.20
九月份的承销商认股权证	21,496		25.50
十二月配售代理认股权证	7,500		12.10
2024 年 1 月普通股购买权证	11,241,641		1.22
2024 年 1 月配售代理认股权证	356,557		1.525

(11) 基于股份的薪酬

2020年4月，董事会批准了TransCode Therapeutics, Inc. 2020年股票期权和激励计划（“2020年计划”），该计划规定发行期权或其他奖励，最多可购买 3,791 公司普通股的股份。首次公开募股结束后，董事会决定不再根据2020年计划发放任何进一步的奖励。2021年3月，公司的2021年股票期权和激励计划（“2021年计划”）获得公司董事会和股东的批准，并在首次公开募股生效后生效。2021年计划最初规定发行期权或其他奖励，最多可购买 6,250 公司普通股的股份。2021年计划下可用的期权或其他奖励数量有所增加 807 2022年1月的股票； 811 2023 年 1 月的股票； 31,372 2024 年 1 月的股票；以及 3,000,000 2024 年 6 月的股票。

这两项计划都规定以股票奖励、股票期权和其他工具的形式向公司的员工、董事会成员、高级职员、顾问和顾问授予股权。计划由董事会管理，或由董事会酌情由董事会的一个委员会管理。补助金的金额和条款由董事会决定。根据计划授予的期权条款通常为十个（10) 自拨款之日起数年，可以现金或董事会另行决定行使。股票奖励的归属期由董事会自行决定，通常为两至四年。如果根据2021年计划授予的股票期权终止、到期或被交出或取消，则根据2021年计划，获得此类授予的股票将再次上市。

激励性股票期权的行使价由董事会自行决定，但向持有以下股权的任何人提供的补助金的行使价为 10所有类别股票总投票权的百分比行使价不得低于 100授予日普通股公允市场价值的百分比（110向持有超过以下金额的任何人提供补助金的百分比 10占所有类别股票总投票权的百分比）。激励性股票期权奖励的期权期限自授予之日起不得超过十年（五年向任何拥有超过以下财产的人提供补助金 10占所有类别股票总投票权的百分比）。

在根据2021年计划授予的期权中， 1,933,851 截至 2024 年 6 月 30 日，尚未缴清。

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2024年6月30日

（未经审计）

在 2024 年 6 月 30 日，有 1,942 2020年计划下已归属和可行使的未偿还期权，以及 1,209,741 2021年计划下已归属和可行使的未偿还期权。有关根据这两个计划购买公司普通股的期权的信息如下：


		加权
		平均的		加权
		运动		平均的
	的数量	价格		合同的
	股份	每股		期限（年）
截至 2022 年 12 月 31 日已发行	3,771	$	592.00	5.3
已授予	2,911		226.88	6.4
已锻炼	—		—	—
被没收	（393)		459.02	—
截至 2023 年 12 月 31 日未平息	6,289		419.58	3.7
已授予	1,930,036		1.20	6
已锻炼	—		—	—
被没收	（683)		662.88	—
截至 2024 年 6 月 30 日	1,935,642	$	2.43	9.9

截至2024年6月30日，未平仓期权的内在价值为美元0。

期权估值

购买选项 1,930,036 在截至2024年6月30日的六个月内授予了普通股。公司在确定截至2024年6月30日的六个月和截至2023年12月31日的年度中授予期权的授予日公允价值时使用的假设如下：


	六个月已结束	年终了
	2024年6月30日	2023 年 12 月 31 日
无风险利率	4.4%	4.01% - 4.72%
预期期限（以年为单位）	6.0	6.0
预期的波动率	128.8%	100.6% - 100.8%
预期股息收益率	—	—
标的股票每股公允价值	$1.06 - $1.08	$226.80 - $238.80

公司记录的基于股份的薪酬支出为美元1,143,595 和 $1,326,747 在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，分别为 $175,484 和 $334,244 分别在截至2023年6月30日的三个月和六个月中。所有时期的股票薪酬都与股票期权完全相关。未来要确认的剩余基于股份的薪酬支出为美元1,141,684 大约结束了 1.4 年份。

(12) 员工股票购买计划

2021年，公司通过了员工股票购买计划（“ESPP”），为符合条件的公司员工提供购买公司普通股的机会。ESPP最初规定购买的总金额不超过大约 188 普通股。通过ESPP可获得的普通股数量增加了大约 113 从 2022 年开始，每年一月份的股票。

(13) 每股净亏损

该公司报告了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的净亏损。每个时期报告的归属于普通股股东的每股基本亏损和摊薄净亏损相同，因为股票可发行于

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2024年6月30日

（未经审计）

摊薄后的加权平均已发行股票的计算不包括与或有证券的关系。它们的加入本来会起到反稀释作用。

根据ASC 260-10-45-13，预先注资或一分钱的认股权证是一种要求持有人在行使认股权证时支付很少或不支付任何代价才能获得股票的工具。由于PFW的标的股票可以在很少或根本没有对价的情况下发行，因此从每股基本收益的角度来看，该公司认为这些股票已流通。

下表列出了每股基本亏损和摊薄亏损的计算：


	三个月已结束				六个月已结束
	6月30日				6月30日
	2024		2023		2024		2023
基本和摊薄后的每股净亏损
净亏损	$	（5,190,814)	$	（4,341,653)	$	（8,517,626)	$	（9,158,586)
已发行普通股的加权平均值		7,051,123		30,494		6,096,761		24,544
每股净亏损	$	（0.74)	$	（142.38)	$	（1.40)	$	（373.15)

(14) 所得税

公司的所得税优惠（支出）为美元0 在截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月中。该公司已在2024年6月30日和2023年12月31日记录了其递延所得税净资产的全额估值补贴，因为公司已经确定，由于历史净营业亏损，这些资产很可能无法完全变现。因此，估值补贴的变化完全抵消了本应在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月内确认的净营业亏损的收益。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，该公司有不与不确定税收状况相关的应计利息或罚款，以及不金额已在公司的运营报表中确认。

(15) 后续事件

在截至2024年6月30日的财务报表中，公司评估了截至2024年8月14日（这些财务报表发布之日）的后续事件，并确定除以下情况外，没有任何需要确认或披露的事件：

2024年7月22日，公司与ThinkEquity LLC签订了配售代理协议，根据该协议，公司出售了该协议 10,000,000 尽最大努力公开发行普通股，收购价为美元0.30 每股（“2024 年 7 月发行”）。扣除应付给配售代理人的费用和其他发行费用后，2024年7月发行的净收益约为美元2.4 百万。关于2024年7月的发行，公司还向配售代理人签发了购买认股权证 50 万普通股（“7月配售代理认股权证”）。7月配售代理认股权证将于2025年1月18日开始行使，2029年7月22日到期，每股行使价为美元0.375 每股。2024 年 7 月发行的净收益的增加导致 形式上的 股东权益约为 $3.7 截至 2024 年 6 月 30 日，为百万人。

2024年8月13日，公司收到纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）工作人员的来信，通知公司不遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2），要求公司将最低收盘价维持在美元之间1.00 期间的每股（“最低出价要求”） 30 在该日期之前的连续工作日。因此，该公司的普通股可能会从纳斯达克资本市场退市。通常，公司将有180个日历日的演示期

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2024年6月30日

（未经审计）

遵守最低出价要求。但是，根据《上市规则》第5810 (c) (3) (A) (iv) 条，该公司没有资格在《上市规则》第5810 (c) (3) (A) 条规定的任何合规期限内进行，因为该公司在过去两年内进行了两次反向股票分割，累计比率超过250股。公司有权在2024年8月20日之前就员工的决定向听证小组（“小组”）提出上诉。听证请求将暂停公司证券，在此期间，公司预计其股票将继续上市，等待小组的决定。无法保证，如果公司确实向小组对员工的决定提出上诉，则此类上诉会成功。

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

您应阅读以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及本文的 “财务报表” 部分 每季度 10-Q 表报告，包括本季度报告中其他地方出现的相关注释。本讨论和分析中包含的某些信息或本季度报告其他地方列出的某些信息，包括与我们的业务计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素，包括本季度报告 “关于前瞻性陈述的警示说明” 和 “风险因素” 部分中列出的因素，我们的实际业绩可能与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果存在重大差异。

公司概述

TransCode是一家专注于肿瘤学的平台交付公司，创立时坚信通过智能设计和靶向疗法的有效交付可以战胜癌症。我们的主要候选治疗药物 TTX-MC138 靶向 microRNA-100或 miRNA-100，人们普遍认为它是一系列癌症转移细胞活力的主要调节剂，包括乳腺癌、胰腺癌、卵巢癌、结肠癌、胶质母细胞瘤和其他几种癌症。2023年，我们收到了美国食品药品监督管理局（FDA）的探索性研究新药（IND，研究可能进行）通知。该通知允许我们进行一项 0 期临床试验，旨在证明向晚期实体瘤受试者的转移病变定量递送放射标记的 TTX-MC138。我们在0期试验中治疗了一名患者。2024 年 4 月，我们收到了美国食品药品管理局发出的对 TTX-MC138 进行 I/II 期临床试验的通知，我们预计该试验将于 2024 年中期开始。

除了 TTX-MC138，我们还有其他实体瘤项目处于临床前阶段。其中一种叫做 ttx-SiPdl1，是一种基于 siRNA 的编程死亡配体 1 的调节剂。第二种是TTX-RIGA，是视黄酸诱导基因I或RIG-I的基于RNA的激动剂，靶向激活肿瘤微环境中的先天免疫力。此外，我们正在开发基于CRISPR/Cas9的治疗平台TTX-CRISPR，用于修复或消除肿瘤细胞内的致癌基因；以及基于mRNA的开发癌症疫苗的平台TTX-mRNA，用于开发可激活针对肿瘤细胞的细胞毒性免疫反应的癌症疫苗。

我们所有的候选治疗方案均采用我们专有的TTX递送机制，目标是显著改善癌症患者的预后。

靶向治疗交付背景

几十年来，核糖核酸或RNA一直是科学界研究的话题，它是一种潜在的有吸引力的治疗方式，因为它可以靶向任何基因，并且有利于合理和直接的药物设计。基于RNA的疗法对其靶标具有高度选择性，可能适用于人类基因组中以前无法药物治疗的各种靶标。我们认为，在肿瘤学和其他适应症中广泛使用RNA疗法的主要挑战之一是无法将这些分子输送到肝脏以外的细胞内。

此外，使用基于CRISPR的基因组编辑工具以及癌症背景下的mRNA，交付仍然是一项重大挑战。我们认为，我们专有的 TTX 交付平台有可能解决这些关键挑战。我们认为，克服交付挑战将是为一系列癌症和其他疾病所涉及的各种记录在案的靶标开启治疗渠道方面迈出的重要一步。

我们开发了一种设计引擎，用于定制靶向疗法的开发，该引擎在核心纳米颗粒和治疗负荷水平上均采用模块化设计。铁芯的大小、电荷和表面化学成分

氧化物纳米颗粒的设计使其可以对其进行调整，以优化颗粒以满足预期的靶标和治疗负荷。治疗负荷设计为由合成的寡核苷酸和其他分子部分组成，这些分子可以适应正在开发的特定方法。该方法的范围可以从RNA干扰或RNAi（包括小干扰RNA、反义寡核苷酸和非编码RNA模拟）到基于mRNA的癌症疫苗、基于CRISPR的基因修复和替代平台以及RIG-I等模式识别受体。我们认为，TTX平台可以进一步用于开发靶向放射标记疗法和诊断以及其他针对已知和新生物标志物以及其他已发现和验证的遗传元素的定制产品。

TTX 平台旨在克服现有脂质和脂质体纳米颗粒平台面临的稳定性、效率和免疫原性等细胞外和细胞内递送问题，同时优化肿瘤和转移瘤的靶向和积累。我们认为，在肿瘤和转移瘤内提供靶向疗法的能力有可能使我们能够靶向用于癌症治疗的基因和其他重要的生物标志物，而这些标志物迄今为止仍无法使用其他递送系统进行药物治疗。

TTX 交付系统

我们认为，RNA在肿瘤学中的治疗潜力仍未实现，这在很大程度上是由于难以安全有效地向肿瘤输送寡核苷酸，即合成RNA分子。我们相信，通过我们的TTX平台，我们现在更接近解决这一挑战了。我们的 TTX 平台利用经批准用于临床用作癌症成像剂和治疗缺铁性贫血的氧化铁纳米颗粒（IONP）作为寡核苷酸的物理载体。

我们的TTX技术经过了大约20年的研发、研发和优化，包括我们的科学联合创始人在公司成立之前在哈佛医学院和麻省综合医院工作了12年。我们的模块化平台可以让我们参与其他快速增长的全球市场。根据Emergen Research最近的一项分析，到2027年，全球CRISPR技术市场预计将达到39.4亿美元。根据2023年4月360iResearch™ 的一份出版物，到2023年，全球mRNA疗法市场估计约为338亿美元，预计将以近25％的复合年增长率增长，到2030年达到约1,580亿美元。

我们的 TTX 纳米载体设计可根据特定规格进行调整，在不影响寡核苷酸完整性的前提下，向肿瘤和转移中的 RNA 靶标提供治疗性寡核苷酸。我们相信我们的TTX纳米载体使我们与竞争对手的交付方法区分开来，其中许多方法依赖于脂质颗粒或化学结构，例如GalNaC。这些竞争性递送方法可以有效地靶向肝脏中的部位，但不能靶向肿瘤和其他地方的转移部位。我们的纳米载体源自广泛用于人类成像（Feridex，来自Advanced Magnetics）或用于治疗缺铁性贫血（Feraheme，也来自Advanced Magnetics）的纳米颗粒，并且在化学上与之类似。

我们的 TTX 输送平台还旨在最大限度地减少早期的肾脏和肝脏清除率，我们预计这将转化为较长的循环半衰期，从而实现肿瘤和转移瘤的有效积累。

与我们的配方相似的纳米颗粒具有良好的低毒性和免疫原性的临床安全记录。由于它们的铁芯是磁性的，并且通过磁共振成像（MRI）可见，因此它们还有一个额外的好处，那就是可以量化粒子向靶器官的输送情况。我们的纳米颗粒通过氨基基团进行功能化，通过共价键为感兴趣的治疗性寡核苷酸提供稳定的连接。纳米颗粒涂有葡聚糖（一种葡萄糖聚合物），以保护寡核苷酸免受降解并为颗粒提供整体稳定性。

小流体力学尺寸和由此产生的纳米颗粒的电荷旨在最大限度地扩大整个肿瘤微血管系统的分布，向肿瘤和转移的间质渗透以及肿瘤的吸收。通过利用癌细胞的高代谢活性，纳米颗粒的物理化学特性有望进一步促进肿瘤快速吸收，这一过程类似于转移性癌细胞全身加载氟脱氧葡萄糖进行诊断性正电子发射断层扫描的机制。我们

相信流体动力学有利的分布和新陈代谢引发的摄取的综合结果将增强我们的纳米颗粒进入肿瘤内部遗传靶标的能力。

此外，我们还启动了研发工作，旨在将放射疗法引入使用TTX的RNA治疗有效载荷交付中。我们的两个项目，TTX-MC138 和 TTX-RIGA，正在以系统或局部交付的方式评估放射性核素整合，用于实体瘤的治疗和诊断。

通过模块化方法推进新的 RNA 疗法

TransCode 的 TTX 平台采用模块化设计。可以调整核心纳米颗粒的大小、电荷和表面化学成分，以针对预期目标及其治疗负荷对其进行优化。此外，治疗负荷可以适应正在开发的特定方法，包括RNA干扰或RNAi，包括小干扰RNA或siRNA、反义寡核苷酸、基于mRNA的癌症疫苗的非编码RNA模仿物、基于聚类的定期间隔回文重复序列或基于CRISPR的基因修复和替代平台以及视网膜等模式识别受体酸诱导基因或 RIG-I。

2021 年 9 月，MGH 进行的研究发表于 癌症纳米技术，标题为 “实验性癌症治疗药物MN-Anti-MIR100的放射标记和正电子磁共振成像微剂量显示了转移性乳腺癌小鼠模型中转移到转移性病变的过程。”本文报道了一项使用 TTX-MC138 的放射性标记衍生物（在论文中称为 mn-Anti-MIR10b）的 MGH 研究。在这项研究中，TTX-MC138 被标记为铜 64 或 Cu-64。结果，在实验室测试中，使用非侵入性正电子发射断层扫描-磁共振成像（pet-MRI）对药代动力学和生物分布进行了高度灵敏和特异的定量测定，并观察了标记 Cu-64 的 TTX-MC138 向转移瘤的输送。该研究的主要结果表明，当静脉注射时，TTX-MC138 会积聚在转移性病变中。这些结果表明，我们的 TTX 平台按预期交付了其候选治疗方案，并支持 TTX-MC138 的临床评估。此外，MGH 的调查描述了一种微剂量 pet-MRI 方法，用于测量 TTX-MC138 在癌症患者中的生物分布及其向临床转移的输送。（微剂量是测试化合物的微小亚药物剂量，不大于100微克。）在探索性IND（eInd）下对患者进行微剂量pet-MRI研究的能力可能很重要，因为它们有可能支持我们可能建议FDA考虑的其他临床试验。本文描述的研究由我们的首席科学官兼科学联合创始人兹德拉夫卡·梅达罗娃博士等人发表，描述了我们认为评估 TTX-MC138 在转移性癌症患者中的递送的有效方法。由于pet-MRI技术足够灵敏，足以确定放射性标记候选药物的浓度在亚皮摩尔范围内，因此据信放射标记候选药物的微克量足以在人体中进行此类研究。我们认为，这种能力在药物研发的初始阶段具有显著的优势。由于低质量的放射标记的 TTX-MC138 具有亚治疗作用，因此它可能会为该候选药物的未来临床试验提供信息。

梅达罗娃博士的论文表明，放射性标记不会影响肿瘤细胞的吸收或TTX-MC138万亿的能力。激活其靶标。该论文还表明，以微剂量注射时，标有 Cu-64 的 TTX-MC138 的生物分布反映了其在治疗剂量水平上的生物分布。

这些关键发现为我们的放射标记的 TTX-MC138 的 0 期微剂量临床试验的设计提供了信息，我们认为该试验具有许多潜在优势：

(i)

由于正电子发射断层扫描的灵敏度和定量精度更高，因此可以更精确地定量输送到转移病变的 TTX-MC138 量；

(ii)

允许测量 TTX-MC138 的药代动力学和生物分布，不仅在转移性病变中，而且在全身其他组织中，这使我们能够确定候选药物的摄取量和重要器官的清除率，从而有可能为I/II期临床试验的设计提供信息；

(iii)

支持对药代动力学终点的评估，有可能为临床试验的剂量提供信息。具体而言，由于 pet-MRI 的高灵敏度和定量性，我们获得的信息表明，相对于临床前研究中使用的有效剂量，我们可以评估随着时间的推移转移病变中的药物浓度；以及

(iv)

根据先前试验中显示 TTX-MC138 积累的转移瘤类型，允许患者参与这些试验，从而进一步为临床试验设计提供信息。

由于我们认为微剂量0期试验可以带来益处，并反映了中描述的研究 癌症纳米技术，我们的首次人体0期试验旨在提供一小剂量的候选治疗药物。

微剂量试验的结果还可以验证我们的TTX管道的总体交付，这有可能开辟其他以前无法药物治疗的相关RNA靶标。

SBIR 奖

2021年4月，我们获得了美国国家癌症研究所颁发的快速小企业创新研究奖（SBIR奖），该奖项将提供高达2392,845美元，用于资助我们与麻萨诸塞州综合医院之间的两阶段研究合作伙伴关系。该计划于 2021 年 4 月开始，并于 2024 年 3 月结束。我们在2021年5月获得了308,861美元的SBIR奖励资金，在该奖项的第二年获得了1,129,316美元，2023年4月获得了该奖项的第三年870,597美元。在 SBIR 奖申请中，我们提议进行关键的转化实验，包括使用 MRI 进行支持 IND 和辅助成像研究，以评估 TTX-MC138 在乳腺癌患者转移性病变中的递送和靶向参与。这些实验旨在实现以下目标：

SBIR 第一阶段：

目标 1。优化测量乳腺癌临床样本中 miR-100表达的方法。

SBIR 第二阶段：

目标 2。提交 TTX-MC138 的 IND 申请。

目标 3。使用成像来确定乳腺癌患者经放射学证实的转移对 TTX-MC138 的摄取情况。

我们相信我们已经实现了第一个目标，其中包括开发和验证一种方法，该方法使用名为qRT-PCR的测试来测量患者血液和组织样本中miR-100的表达。qRT-PCR测试通常被认为是量化循环miRNA的黄金标准，灵敏度和特异性高，分析测量范围广。这项经过研究水平验证的测试可用于确定转移性癌症患者样本中 miR-100阳性表达的水平。我们还认为，我们实现了该研究的第二个目标，因为我们向美国食品和药物管理局提交了临床试验申请，以支持 TTX-MC138 的临床试验，并收到了美国食品和药物管理局的临床试验可能继续进行研究的通知。我们还完成了申请第三个目标中提出的研究。我们对一名转移到骨骼、肺部和肝脏的乳腺癌患者进行了影像学检查，该患者在接受放射性标记的微量 TTX-MC138 之前和之后。获得的初步结果表明，TTX-MC138 在转移病变中的积累和保留，循环半衰期约为 20 小时，药物在循环中具有稳定性。

2024 年 1 月，我们向美国国家癌症研究所（NCI）提交了直接进入二期的 SBIR 申请，以支持 TTX-MC138 的临床开发。如果授予，直接进入第二阶段的SBIR奖励预计将在2024年下半年开始的两年内提供高达200万美元的非稀释性资金。

2024年4月，我们向NCI提交了快速通道SBIR，以支持TTX-SiPDL1的临床开发。如果授予，SBIR奖励预计将在2024年下半年开始的两年内提供高达230万美元的非稀释性资金。

最近的事态发展

0 期临床试验结果

此前，在许多胰腺癌和乳腺癌小鼠模型中，TTX-MC138 的给药显示，转移性疾病完全消退。此外，在一项自发性猫乳腺癌的案例研究中，TTX-MC138 成功交付并显示出生物活性。这些结果支持了我们将 TTX-MC138 推向临床开发的决定。

我们的第一项临床试验，即 0 期试验，设计为一项开放标签、单中心的研究，旨在证明向晚期实体瘤受试者的放射线照相证实的转移部位输送单微剂量放射标记的 TTX-MC138（微剂量小于 100 微克）。单剂量服用后进行正电子发射断层扫描/磁共振成像和血液分析。该试验旨在量化输送到转移性病变（尤其是肝脏以外的转移性病变）的 TTX-MC138 量及其在试验患者中的药代动力学。我们的目的是获取有关将 TTX-MC138 输送到临床转移的重要数据，这些数据可以为未来临床试验的剂量选择和频率提供信息。该试验无意证明治疗效果。

在 0 期试验中给药的患者的数据显示，在转移病变区域检测到与 TTX-MC138 积累一致的放射性。此外，放射标记的 TTX-MC138 的药代动力学行为与非临床试验支持研究的预期一致。代谢物分析表明，完整放射标记的 TTX-MC138 的循环时间超过 20 小时，相当于药物代谢和药代动力学 (DMPK) 建模所预测的血液循环，并且血液中分析的候选药物与人造候选药物的循环相同，这表明 在活体中 稳定性。

该患者的后续结果表明，微量给药后，该候选药物的分子靶标mirna-100在患者血液中受到显著抑制。具体而言，与给药候选药物之前相比，患者血液中的miR-100含量显著降低，在给药后的24小时内减少了66％。

此外，该研究量化了输送到转移性病变的候选药物的数量，进一步证实 TTX-MC138 在转移性肿瘤中积累。放射性病变与血液比率的增加表明，循环中的 TTX-MC138 会被癌组织积极吸收。

患者耐受剂量，未报告不良反应。对0期试验数据的完整分析正在进行中，并将包含在研究的最终报告中。

鉴于我们认为 0 期试验的结果非常令人鼓舞，而且我们获得了 FDA 的授权，可以在治疗层面上进行 TTX-MC138 的 I 期临床试验，因此 0 期试验的注册已经结束，使我们能够专注于推进 1 期临床试验。

1 期临床试验

2024年4月15日，我们宣布，美国食品和药物管理局已经完成了对我们的主要候选疗法 TTX-MC138 进行I/II期临床试验的IND申请的审查，并得出结论，我们可以继续进行这项临床试验。该试验是一项针对晚期实体瘤患者的多中心、开放标签、剂量递增和剂量扩张研究。我们已经与两个临床试验地点签订了协议，预计将在2024年第三季度开始在这些地点进行患者入组。我们可能会与最多另外三个试点签订协议。

合作

2024年1月29日，我们宣布与Debiopharm签订了合作协议。Debiopharm是一家总部位于瑞士的私营全球生物制药公司，旨在建立未来的治疗癌症的护理标准

和传染病。Debiopharm专门从事肿瘤和抗生素疗法的制造和开发，加入了这项研究合作，以测试新的靶向核酸递送模式的开发。作为合作的一部分，TransCode正在将其TTX递送平台与Debiopharm在靶向药物递送方面的专有技术和专业知识相结合，以生成旨在向癌细胞提供靶向mRNA递送的结构。双方打算在癌细胞和携带肿瘤的动物中测试这些结构。

2024 年 4 月，我们与另一家生物技术公司签订了概念验证协议。2024年4月的合作旨在评估我们的TTX Delivery平台是否可用于将另一家公司的候选药物交付给指定的组织/靶标。

纳斯达克上

2024年1月31日，在完成1月份的发行后，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（Nasdaq）的通知，该公司已确定公司已恢复遵守纳斯达克上市规则5550（b）（1）（股票规则）下的最低股东权益要求，以继续在纳斯达克资本市场上市。根据纳斯达克上市规则5815（d）（4）（B），在2025年1月26日之前，我们将接受强制性的小组监督。纳斯达克通知还指出，尽管有第5810（c）（2）条的规定，如果纳斯达克员工或工作人员在一年的监测期内再次发现我们不遵守作为例外情况的《股票规则》，我们将不允许向员工提供有关该缺陷的合规计划，也不允许工作人员留出更多时间让我们恢复对该缺陷的合规性，我们也不会根据第 5810 (c) (3) 条，为其提供适用的补救措施或合规期。取而代之的是，工作人员将签发一份除名决定书，如果最初的听证小组不可用，我们将有机会向初始听证小组申请新的听证会或新召集的听证小组举行新的听证会。我们将有机会按照《上市规则》第5815 (d) (4) (C) 条的规定向听证委员会作出回应/陈述。届时我们的证券可能会从纳斯达克退市。

此外，2024年8月13日，我们收到了工作人员的来信，通知我们，在该日期之前的连续30个工作日内，我们的普通股没有维持每股1.00美元的最低收盘价，也没有维持纳斯达克上市规则5550（a）（2）继续在纳斯达克资本市场上市所需的最低出价要求。因此，我们的股票可能会从纳斯达克资本市场退市。通常，公司将有180个日历日的时间来证明遵守了最低出价要求。但是，根据上市规则第5810 (c) (3) (A) (iv) 条，我们没有资格在《上市规则》第5810 (c) (3) (A) 条规定的任何合规期内进行过两次股票反向拆分，累计比率超过250股。我们有权在2024年8月20日之前就工作人员的裁决向听证小组（“小组”）提出上诉。听证请求将暂停我们的股票，我们预计我们的股票将在专家组做出决定之前继续上市。如果我们确实对工作人员的决定向小组提出上诉，就无法保证，这样的上诉会成功。

如果从纳斯达克资本市场退市，我们可能会寻求在场外交易商间报价系统（通常称为场外交易）中交易我们的股票。场外交易还涉及与在证券交易所（例如纳斯达克资本市场）交易或交易所上市股票交易相关的风险。与交易所上市股票相比，许多场外交易股票的交易频率较低，交易量也较小。因此，我们的股票的流动性将低于其他水平。此外，场外股票的价格通常比交易所上市的股票更具波动性。此外，机构投资者通常被禁止投资场外股票，筹集资金可能更具挑战性。

如下文所述，鉴于我们的财务状况和筹集额外资金的需求，将我们的普通股从纳斯达克资本市场退市将严重限制我们获得额外股权资本的能力。我们可能需要寻求对我们的负债进行庭内或庭外重组。如果进行此类重组活动，我们的普通股和其他证券的持有人可能会遭受全部投资损失。

重组

2023 年 12 月，我们董事会批准了旨在简化运营和减少开支的各项行动。其中包括优先考虑、推迟或取消某些开发活动，以及通过裁员四名员工来裁员。这使我们的员工人数从2022年12月31日的19人减少到2023年12月31日的11名员工。截至 2024 年 6 月 30 日，我们的员工人数为 9 名员工。我们在 2024 年和 2025 年的运营重点将是开展 TTX-MC138 的 1 期临床试验。

作为重组的一部分，我们当时的总裁、首席执行官兼董事迈克尔·达德利于2024年1月13日辞去了我们的职务。同样在重组方面，我们的首席财务官兼董事托马斯·菲茨杰拉德被董事会任命为总裁兼临时首席执行官，自2024年1月13日起生效。菲茨杰拉德先生将继续担任我们的首席财务和会计官。兹德拉夫卡·梅达罗娃博士被任命为首席科学官。此外，我们的董事会主席菲利普·加莱博士承担了其他职责。2024 年 3 月，我们任命丹尼尔·弗洛克万博士为我们的首席医疗官。

财务运营概述

从2016年1月成立到大约2021年年中，我们将所有精力和财务资源投入到公司的组织和人员配置、业务规划、筹集资金、保护知识产权、开展有限的研发活动以及为主要候选产品的临床试验量做准备。首次公开募股后，我们扩大了研发活动和公司业务。我们没有任何获准销售的产品，也没有从产品销售中产生任何收入。我们可能永远无法开发或商业化可销售的产品。我们在临床试验方面的经验有限，没有获得任何监管部门的批准来销售任何产品，没有生产商业规模的药物，也没有开展销售和营销活动。截至2024年6月30日，我们已获得约5,240万美元的净收益，主要来自我们的首次公开募股、其他股权融资、我们的SBIR奖励以及2018年至2020年间可转换本票下的借款。

自成立以来，我们已经蒙受了巨大的营业损失。截至2024年6月30日的六个月和截至2023年12月31日的财年，我们的净亏损分别约为870万美元和1,850万美元。截至2024年6月30日，我们的累计赤字约为5,510万美元。我们创造足以实现盈利的产品收入的能力将在很大程度上取决于我们当前或未来的一种或多种候选产品的成功开发和最终商业化，而这些候选产品无法保证会发生。我们预计，与正在进行的活动相关的支出和资本要求将大幅增加，尤其是在以下情况下：

进行临床前研究，启动或推进 TTX-MC138 的临床试验；

推进我们的候选产品管道的开发；

继续开发和扩展我们的专有TTX平台，以确定其他候选产品；

支持与行业和学术合作伙伴的伙伴关系；

获得新的知识产权，维护、扩大和保护我们的知识产权组合；

为成功完成临床试验的候选产品（如果有）寻求上市批准；

雇用额外的质量保证、临床、科学、商业和管理人员，以增加我们的整体知识库、科学专业知识、经验和能力；

收购或许可其他候选产品或技术；

扩大我们的基础设施和设施，以容纳更多的活动和人员；

增加运营、财务和管理信息系统和人员，包括支持我们的研发计划、任何未来商业化工作和我们作为上市公司的持续运营的人员；并承担与上市公司运营相关的额外费用，包括我们作为私营公司未承担的重大法律、会计、保险、投资者关系和其他费用。

因此，我们将需要大量额外资金来支持我们的持续运营和推行我们的业务战略。在我们能够从产品销售中获得可观收入之前（如果有的话），我们希望通过出售股权、债务融资或其他资本来源（可能包括与其他公司的合作或其他战略交易）为我们的运营提供资金。我们可能无法在需要时以优惠条件或根本无法筹集额外资金或签订此类其他协议或安排。如果我们未能筹集资金或在需要时签订此类协议，我们可能需要考虑额外的成本削减策略，其中可能包括修改、推迟、限制、减少或终止我们的发展计划，我们可能需要寻求对我们的负债进行庭内或庭外重组。如果将来进行此类重组活动，我们的普通股和其他证券的持有人可能会遭受全部投资损失。

由于与产品开发相关的众多风险和不确定性，我们无法预测支出增加的时间或金额，也无法预测何时或是否能够实现或维持盈利能力。即使我们能够创造产品销售，我们也可能无法盈利。如果我们未能盈利或无法持续维持盈利能力，我们可能无法继续按计划水平开展业务，并被迫减少或终止我们的业务。

截至2024年6月30日，我们的现金约为340万美元。2024年7月，我们获得了约240万美元的额外资金，相当于2024年7月24日完成的股票发行的大致净收益。我们认为，这些资金加起来将足以为我们在2024年底之前的运营费用和资本支出需求提供资金。我们基于可能被证明是错误的假设得出这一估计的，而且我们可能比预期更快地耗尽可用资本资源。

为了在此之后为我们的运营提供资金，我们将需要筹集无法保证的额外资金。如果我们无法筹集足够数量的额外资金，或者无法按照我们认为可以接受的条件筹集更多资金，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止候选产品的开发或商业化或其他研发计划。请参阅 “流动性和资本资源”。

全球经济和政治发展以及新型冠状病毒（COVID-19）疫情的影响

我们的候选产品的开发或我们的运营可能会受到全球经济或政治发展的干扰和重大不利影响。此外，政治不稳定和冲突造成的全球市场经济不确定性，例如乌克兰和中东的持续冲突，以及全球流行病或其他公共卫生事件（例如 COVID-19 疫情和 COVID-19 其他变种的卷土重来）造成的经济挑战，可能导致市场混乱，包括大宗商品价格的剧烈波动、信贷和资本市场的不稳定以及供应链中断。这些全球经济状况和环境对全球经济和资本市场造成的负面影响可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，尤其是在这种状况和情况持续或恶化的情况下。

尽管迄今为止，我们的业务尚未受到这些全球经济和政治事态发展或 COVID-19 的重大影响，但无法预测我们在短期和长期内可能受到的影响程度，也无法预测我们的业务、财务状况和经营业绩将如何受到上述任何因素或未来可能发生的其他事件的影响。任何此类干扰还可能放大此处或我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中描述的其他风险的影响。

我们经营业绩的组成部分

收入

迄今为止，我们尚未从任何来源产生任何收入，包括产品销售，我们预计在可预见的将来不会从产品销售中产生任何收入。如果我们对候选产品的开发工作取得成功，并导致任何候选产品的监管部门批准或与第三方签订许可协议，那么我们将来可能会通过产品销售或许可协议获得收入。但是，无法保证我们何时（如果有的话）会产生任何此类收入。

运营费用

研究和开发费用

研发费用主要包括我们的研究活动产生的费用，包括我们的药物发现工作和候选产品的开发。我们将研发费用按实际支出支出，其中包括：

进行制造、临床前和临床开发所产生的费用；

与向成功完成临床试验的候选市场产品寻求监管部门批准相关的制造、临床前研究和临床试验所产生的费用；

根据与为我们开展药物发现工作、临床前研究和临床试验的合同研究组织或CRO签订的协议，以及与为我们的研发活动生产临床前和临床药物物质和药物产品的合同制造组织或首席营销官签订的协议产生的费用；

与收购和制造与我们的药物发现工作和临床前研究相关的材料、临床试验材料（包括制造验证批次）以及与开展临床试验、临床前研究和其他科学开发服务的研究场所和顾问相关的其他成本；

根据第三方许可、收购和期权协议支付的款项；

研发人员的人事相关费用，包括工资、福利、差旅和其他相关费用，以及基于股份的薪酬支出；

与遵守监管要求相关的成本；以及

分配的设施成本，包括租金和水电费，以及折旧和其他设施或设备费用。

我们使用员工、顾问和服务提供商（包括 CRO 和 CMO）提供给我们的信息，根据对完成特定任务进展情况的评估，确认外部开发成本。该过程包括审查未结合同和采购订单，与我们的人员沟通以确定代表我们提供的服务，以及在我们尚未开具发票或以其他方式通知实际成本的情况下估算所提供的服务水平和服务产生的相关费用。我们为将来收到的用于研发活动的商品或服务而支付的不可退还的预付款记作预付费用。这些款项随后在相关货物交付或提供相关服务时计为支出，或者直到预计不再交付货物或提供服务为止。

我们力求逐个项目跟踪我们的研发费用。我们的直接外部研发费用主要包括对外部顾问、CRO、CMO、研究的付款

实验室和与我们的临床前开发、工艺开发、制造和临床开发活动相关的供应商。我们的直接外部研发费用还包括根据许可和期权协议产生的费用。当管理人员成本、与我们的发现工作相关的某些成本、实验室使用的某些物资以及某些设施成本（包括折旧或其他间接成本）发生在多个项目中并且按计划进行跟踪可能不切实际时，我们通常不打算将这些成本分配给特定项目。我们主要使用内部资源和外部资源进行研究和发现，以及管理我们的临床前开发、工艺开发、制造和临床开发活动。

研发活动是我们商业模式的核心。处于临床开发后期阶段的候选产品的开发成本通常会高于临床开发早期阶段的候选产品，这主要是由于后期临床试验的规模和持续时间的延长。因此，我们预计，如果我们开始增加生产，继续计划中的 TTX-MC138 临床试验，或进行其他临床前和临床开发，包括提交监管文件，我们的研发费用将在未来几年内大幅增加。此外，我们预计我们的发现研究工作和相关人员成本将增加，因此，我们预计我们的研发费用，包括与股份薪酬相关的成本，将比以前的水平大幅增加。此外，我们可能会向已经或可能签订许可、收购和期权协议以评估、使用或获取知识产权或未来候选产品的权利的第三方支付里程碑和特许权使用费相关的额外费用。

2021 年 9 月，我们与一家欧洲首席营销官签署了一份工作声明，根据当前的良好生产规范（cGMP）生产 TTX-MC138。另外，我们聘请了一位咨询毒理学家来协助我们设计和开展支持IND的研究，包括毒理学、药代动力学或Pk研究。这些研究旨在通过一系列分析评估来检查多个参数，以支持使用放射性标记或非放射性标记的测试物质提交监管申报。毒代动力学评估可以与正在进行的毒理学项目平行进行，也可以同时进行，并符合良好的实验室规范（GLP）要求。我们还聘请了一个分析测试实验室来提供测试和其他服务，以及符合监管要求的文件和报告。

2022年7月29日，我们与德克萨斯大学安德森癌症中心（“MD Anderson”）签署了为期五年的战略合作协议。根据该联盟，我们预计将为I期和II期临床试验支付某些支出，预计这些试验将部分由MD Anderson作为主要研究机构进行。安德森医学博士还可能在该联盟下提供临床前工作。临床和临床前工作的细节应在开始工作之前由各方共同商定。向 MD Anderson 支付的款项最初记作预付费用。由于合作下的工作由MD Anderson承担，我们在运营报表中记录了研发成本。我们已承诺在合作期内提供高达1000万美元的资金，这些资金已编入研发预算，因此不代表额外支出。其中，500,000美元应在第一年内支付；25万美元已支付并作为预付费用入账，等待合作费用到期时支付。随后的付款将在协议生效一周年之日为200万美元，在协议生效之日第二、三和四周年分别支付250万美元。由于MD Anderson的人事变动和计划工作变动，我们目前正在与MD Anderson就计划工作和付款承诺的变化进行谈判。在重新谈判协议条款并开始合作之前，我们无需支付任何额外款项。与安德森医学博士的讨论结果无法保证。我们将需要筹集更多资金来履行随后的付款义务。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，根据该安排产生的总支出在所有时期均为0美元。该安排将在2027年7月29日晚些时候或最后一项正在进行的研究完成时到期。

目前，我们无法合理估计或知道完成任何候选产品的制造、临床前和临床开发所必需工作的性质、时间和成本，也无法合理地估计或知道我们的任何候选产品的实质性净现金流入何时（如果有）。成功的开发

由于与产品开发和商业化相关的众多风险和不确定性，我们的候选产品的商业化非常不确定，包括：

我们的临床前开发活动、临床试验、制造活动和其他研发的范围、进展、结果和成本；

要求在支持IND的研究中建立适当的安全性和有效性档案；

监管机构提交报告的时间和条款，以及进行临床试验的批准（如果收到）；

完成临床试验所需的场所和患者数量、招募合适患者和完成临床试验所需的时间以及患者随访的持续时间；

评估我们和监管机构在临床试验中生成的数据；

包括FDA和美国以外监管机构在内的适用监管机构的上市批准的时间、收据和条款（如果有）；

监管机构可能要求我们作出的上市后批准承诺的范围；

在我们可能提交的任何新药申请之前，建立生产所需数量和质量的产品的能力或与第三方做出安排，以便在我们可能提交的任何新药申请之前进行临床前研究、临床试验和生产验证活动；

开发和及时交付临床级和商业级药物制剂，以用于我们的临床试验，以及与追查相关的生产验证和监管机构审查（如果有），我们可能承诺将获得上市批准的候选药物商业上市；

获得、维护、捍卫和执行专利索赔和其他知识产权；

重大且不断变化的政府法规；

在获得批准后，单独或与其他人合作，启动我们的候选产品的商业销售；

竞争发展；

任何业务中断对我们运营的影响，包括对患者参与我们计划的临床试验的时间和入组的影响，或者由于 COVID-19 疫情或类似公共卫生危机或任何其他原因对我们的制造商、供应商或其他供应商运营的影响；以及

在候选产品获得批准（如果有）后，保持候选产品的可接受的安全概况。

与我们在临床前和临床开发中开发候选产品有关的任何变量或其他变量的任何变化或不利后果都可能意味着与开发候选产品相关的成本和时机的重大变化。

一般和管理费用

一般和管理费用主要包括人事成本，主要包括在行政、财务和其他业务职能中任职人员的工资、福利和基于股份的薪酬支出；保险成本，尤其是董事和高级管理人员责任保险；法律、专利、咨询、投资者的专业费用；以及

公共关系、会计、税务和审计服务；公司和办公费用，包括设施成本；以及信息技术成本。

我们预计，随着我们增加员工人数以支持研发活动，为潜在的商业活动做准备，包括可能的开发或营销经批准的候选产品（如果有）的合作伙伴关系，以及大型上市公司的需求增加，我们未来的一般和管理费用将增加。我们还预计，我们的会计、审计、税务、法律、监管、合规、董事和高级管理人员责任保险费用以及与上市公司运营相关的投资者和公共关系费用将大幅增加。此外，如果我们认为监管部门有可能批准候选产品，我们预计在为商业运营做准备时，尤其是与该候选产品的销售和营销相关的工资和其他人事相关费用将增加。我们有可能承担上述费用，但无法获得预期的监管批准。

2021 年 9 月，我们聘请了一家独立的高管薪酬咨询公司，以支持我们的高管、董事和员工薪酬计划和治理模式的持续发展。我们的目标是确保我们的文化、价值观和战略优先事项在我们的薪酬理念和战略中得到有效体现。

其他收入（支出）

利息支出

以前的利息支出主要包括可转换期票的应计利息以及与票据相关的其他费用。由于这些票据在我们首次公开募股的同时转换为普通股，因此我们不再为这些票据产生利息支出。根据我们的董事和高级管理人员责任保险付款计划，我们会产生一定的融资费用，并产生与使用权资产相关的估算利息支出。

利息收入

利息收入主要包括从我们的现金余额中获得的收入。我们的利息收入并不大。

补助金收入

我们会不时向政府项目申请补助金，将来也可能向非政府来源申请补助金。无法保证会向我们发放任何补助金，也无法保证我们将获得此类奖励中预期的所有资金。在我们完成发放补助金的工作之前收到的补助金在资产负债表上记作递延补助金收入。在我们的运营报表中，补助金收入按发放补助金的特定研发活动的业绩所得收入予以确认。超过收到的补助金付款的补助金收入在我们的资产负债表上记为应收补助金。

操作结果

下表汇总了我们在所述期间的经营业绩的大致金额：


	截至6月30日的三个月						截至6月30日的六个月
	2024		2023		改变		2024		2023		改变

	（以千计）
运营费用
研究和开发	$	3,082	$	2,966	$	116	$	4,841	$	5,557	$	(716)
一般和行政		2,032		2,157		(125)		3,562		4,453		(891)
运营费用总额		5,114		5,123		(9)		8,403		10,010		(1,607)
营业亏损		(5,114)		(5,123)		9		(8,403)		(10,010)		1,607
其他收入（支出）
补助金收入		—		789		(789)		27		868		(841)
汇兑收益（亏损）		(73)		—		(73)		(128)		—		(128)
利息收入		—		—		—		—		5		(5)
利息支出		(4)		(8)		4		(14)		(21)		7
其他收入总额（支出）		(77)		781		(858)		(115)		852		(967)
净亏损	$	(5,191)	$	(4,342)	$	(849)	$	(8,518)	$	(9,158)	$	640

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的比较

研究和开发费用

在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，与2023年同期相比，研发或研发费用分别增加了11.6万美元和减少了71.6万美元。2024年三个月期间的增长主要反映了薪酬和福利的增加（主要是基于股份的薪酬的非现金支出，部分被现金薪酬成本的降低所抵消）以及临床试验相关支出的增加，但部分被材料、供应、咨询和购买服务成本的减少所抵消。2024年六个月期间的下降主要反映了材料、供应、咨询和购买服务成本的减少，部分抵消了薪酬和福利的增加（主要是基于股份的薪酬的非现金支出，部分被现金薪酬成本的降低所抵消）、临床试验相关支出的增加和知识产权成本的增加。

一般和管理费用

与2023年同期相比，截至2024年6月30日的三个月和六个月中，一般和管理费用分别减少了12.5万美元和89.1万美元。2024年三个月期间的下降主要反映了咨询和保险费用的减少，部分被律师费和上市公司成本的增加所抵消。2024年六个月期间的下降主要反映了薪酬和福利的减少（主要是股票薪酬的非现金支出的增加被现金薪酬成本的降低所抵消），以及法律、咨询、保险和差旅费用的减少，部分被上市公司成本的增加所抵消。

补助金收入

在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，与2023年同期相比，补助金收入分别减少了78.9万美元和84.1万美元。拨款收入根据美国国立卫生研究院于2021年4月发放的拨款予以确认，该拨款用于支付某些费用，以推动我们的主要候选疗法进入临床试验。该奖项于 2024 年 3 月结束。

利息支出

在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，利息支出分别为4,000美元和14,000美元。这些金额反映了与我们的使用权资产相关的估算利息支出以及与我们的董事和高级管理人员责任保险相关的保费融资计划的费用。

利息收入

截至2024年6月30日的三个月和六个月中，利息收入为0美元。利息收入主要反映了我们的低现金余额。

汇兑收益（亏损）

在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，货币兑换亏损分别为73,000美元和12.8万美元，反映了某些供应商以欧元开具的账单的汇率。

现金流

下表汇总了我们在指定期间的现金流量：


	截至6月30日的六个月
	2024		2023

	（以千计）
用于经营活动的净现金	$	(6,277)	$	(8,905)
用于投资活动的净现金		(8)		(31)
融资活动提供的净现金		6,872		7,540
现金净变动	$	587	$	(1,396)

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的比较

运营活动

在截至2024年6月30日的六个月中，我们在经营活动中使用了627.7万美元的现金，而在截至2023年6月30日的六个月中，使用的现金为89.05万美元。2024年用于经营活动的现金主要反映了我们851.8万美元的净亏损，部分抵消了预付费用和其他流动资产增加65.6万美元、应付账款和应计支出22.4万美元、基于股份的薪酬支出132.8万美元的非现金费用、使用权资产摊销的22万美元和6.4万美元的折旧以及36万美元的应收赠款减少。

应付账款和应计费用的变化通常是由于供应商开具发票和付款的金额和时间造成的。

投资活动

在截至2024年6月30日的六个月中，我们在投资活动中使用了8,000美元的现金，主要用于购买实验室和计算机设备，而在截至2023年6月30日的六个月中，用于此类购买的现金为31,000美元。

融资活动

在截至2024年6月30日的六个月中，我们通过出售普通股，包括行使认股权证，获得了687.2万美元（净额）的现金。在截至2023年6月30日的六个月中，我们通过出售普通股获得了754万美元（净额）的现金。

流动性和资本资源

流动性来源

自成立以来，我们没有从产品销售或任何其他来源产生任何收入，我们的运营也蒙受了巨额的营业损失和负现金流。我们还没有将我们的任何产品商业化

候选产品，我们预计在几年内（如果有的话）不会从任何候选产品的销售中获得收入。迄今为止，我们的运营资金主要来自可转换本票下的借款、首次公开募股和其他股权融资的资金以及我们的SBIR奖励。截至2024年6月30日，我们已从这些来源获得约5,240万美元的净现金收益。

截至2024年6月30日，我们的现金约为340万美元。

未来的要求

我们预计，与正在进行和计划中的活动相关的支出将大幅增加，尤其是在我们推进临床前活动和进行更多的 TTX-MC138 临床试验时。我们预计将产生与上市公司运营相关的额外成本，包括我们作为私营公司未承担的重大法律、会计、税务、投资者关系和其他费用。

我们的运营支出的时间和金额将在很大程度上取决于我们的能力，除其他外：

推进 TTX-MC138 的临床开发；

开发经过验证的工艺，以有效制造或已经代表我们制造了我们的临床前和临床药物材料，并用于商业制造任何可能获得监管部门批准的候选产品；

为任何成功完成临床试验的候选产品寻求监管部门的批准；

建立销售、营销、医疗事务和分销基础设施，将我们获得上市批准并打算自行商业化的任何候选产品商业化；

建立合作关系，将我们获得市场批准但不打算自行商业化的任何候选产品进行商业化；

扩大我们的运营、财务和管理体系，雇用更多的人员，包括支持我们的临床开发、质量控制、科学研究、制造和商业化工作、我们的一般和行政活动以及我们作为上市公司的运营的人员；以及

获得或开发新的知识产权，维护、扩大和保护我们的知识产权组合。

我们认为，截至2024年6月30日，我们约340万美元的现金，加上2024年7月24日股票发行的约240万美元净收益，将足以为2024年底的运营费用和资本支出需求提供资金。我们基于可能被证明是错误的假设得出这一估计的，我们可以比预期的更快地利用我们的可用资本资源。我们认为，自本文其他地方的财务报表发布之日起，我们的现有现金不足以为至少未来12个月的计划运营和资本支出提供资金。情况的变化还可能导致我们的资本资源消耗比我们目前预期的更快。这些因素使人们严重怀疑我们是否有能力继续作为持续经营企业。我们预计，在寻求监管部门批准我们的候选产品、运营以及许可或收购我们可能选择寻求的其他候选产品的同时，我们将需要额外的资金来进行额外的研究、开发和临床试验。如果我们获得监管部门对 TTX-MC138 或我们可能开发的其他候选产品的批准，我们预计将产生与产品制造、销售、营销相关的巨额商业化费用

和分销，所有这些都将根据我们选择将批准的候选产品商业化的地点和方式而有所不同。

由于与生物制剂候选产品的研究、开发和商业化相关的众多风险和不确定性，我们无法估计营运资金需求的确切金额和时间。我们未来的资金需求将取决于许多因素，并可能大幅增加，包括：

开展临床前开发活动、临床试验和其他研发的范围、进展、结果和成本；

对我们的候选产品进行监管审查的成本、时间和结果；

生产我们的候选产品以提供临床前开发工作和临床试验的成本、时间和要求；

我们获得上市批准的任何候选产品的未来活动成本，包括产品销售、医疗事务、营销、制造和分销；

制造符合质量和监管要求的商业级产品以及建立此类产品库存以支持商业发布的成本；

获得非摊薄资金的能力，包括来自政府、组织和基金会的补助金；

如果我们的任何候选产品获得上市批准，则从我们产品的商业销售中获得的收入（如果有）；

准备、提交和起诉专利申请、维护、扩大和执行我们的知识产权以及为知识产权相关索赔进行辩护的费用；

我们可能建立的任何行业合作的条款；

我们在多大程度上收购或许可其他候选产品和技术；以及

我们运营业务的效率。

在我们能够创造可观的产品收入之前，如果有的话，我们希望通过公开或私募股权发行、债务融资、政府融资、合作、战略伙伴关系和联盟或与第三方的营销、分销或许可安排相结合的方式为我们的运营融资。无法保证来自上述任何来源或其他来源的资金将以可接受的条件提供（如果有的话）。如果我们通过出售股票或可转换债务证券筹集额外资金，则普通股的所有权权益可能会被大幅稀释，此类证券的条款可能包括清算或其他对普通股股东权利产生不利影响的优惠。债务融资和优先股融资（如果有）可能涉及包括限制或限制我们采取具体行动能力的限制性契约的协议，例如承担额外债务、进行资本支出或申报分红。此外，任何债务或优先股融资都可能导致我们承担固定还款义务。

如果我们通过政府资助、合作、战略伙伴关系和联盟或与第三方的营销、分销或许可安排筹集额外资金，我们可能必须放弃对我们的技术、未来收入或收益来源、研究计划或候选产品的宝贵权利，或以可能对我们不利的条款授予许可。

如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们可能需要考虑额外的成本削减策略，其中可能包括修改、推迟、限制、减少或终止我们的发展计划，我们可能需要寻求对我们的负债进行庭内或庭外重组。如果有这样的未来

重组活动中，我们的普通股和其他证券的持有人可能会遭受全部投资损失。

合同义务和承诺

截至2024年6月30日，根据一项不可取消的经营租赁承诺，我们的未来最低租赁付款额约为23万美元。我们在正常业务过程中与CRO、合作者、首席营销官和其他第三方签订合同，以生产我们的候选产品，支持临床试验和临床前研究与测试，以及用于其他目的。尽管有些协议规定了终止费或协议剩余期限的付款，但这些合同完成或取消后应付的任何款项通常仅包括在取消之日之前对所提供服务的付款或发生的费用，包括我们的服务提供商不可取消的义务。

合作义务

2022年7月29日，我们与德克萨斯大学安德森癌症中心（“MD Anderson”）签署了为期五年的战略合作协议。根据该联盟，我们预计将为I期和II期临床试验支付某些支出，我们预计这些试验将部分由MD Anderson作为临床试验地点进行。MD Anderson还可能在该联盟下提供科学或临床前工作。临床和临床前工作的细节应在开始工作之前由各方共同商定。向 MD Anderson 支付的款项最初记作预付费用。由于合作下的工作由MD Anderson承担，我们在运营报表中记录了研发成本。我们已承诺在合作期内提供高达1000万美元的资金，这些资金已编入研发预算，因此不代表额外支出。其中，500,000美元应在第一年内支付；25万美元已支付并作为预付费用入账，等待合作费用到期时支付。随后的付款将在协议生效一周年之日为200万美元，在协议生效之日第二、三和四周年分别支付250万美元。由于MD Anderson的人事变动和计划工作变动，我们目前正在与MD Anderson就计划工作和付款承诺的变化进行谈判。在重新谈判协议条款并开始合作之前，我们无需支付任何额外款项。与安德森医学博士的讨论结果无法保证。我们将需要筹集更多资金来履行随后的付款义务。

协议的期限为五年或直到研究完成，以较晚者为准，除非任何一方因严重违反合作协议而提前终止，或者MD Anderson根据合作协议的规定终止。

关键会计政策及重要判断和估计

我们的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析以我们的财务报表为基础。我们的财务报表是根据美国公认会计原则编制的。财务报表和相关披露的编制要求我们作出估算和判断，这些估计和判断会影响财务报表日报告的资产、负债、成本和支出金额以及或有资产和负债的披露。我们的估算基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在这种情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了我们对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。我们会持续评估估计值和假设。我们的实际结果可能不同于根据这些估算得出的金额或在不同假设或条件下获得的金额。

尽管截至2024年6月30日的六个月财务报表附注2以及本10-Q表季度报告的其他地方详细描述了我们的重要会计政策，但我们认为以下会计政策对编制财务报表时使用的判断和估计最为关键。

研究和开发费用

在编制财务报表时，我们需要估算应计的研发费用。

我们在很大程度上依赖第三方进行临床前研究、提供材料、制造我们的候选疗法并提供临床试验服务，包括试验进行、数据管理、统计分析和电子汇编。在每个报告期结束时，我们将向每家服务提供商支付的款项与相关项目完成的预计进展进行比较。我们在编制这些估算值时考虑的因素包括交付的材料或提供的服务、取得的里程碑、参加研究的患者人数以及与这些供应商的努力相关的其他标准。随着更多信息的出现，这些估计值可能会发生变化。根据向供应商付款的时间和提供的估计服务，我们会记录与这些成本相关的预付净费用或应计费用。

估算过程包括审查未结合同和采购订单，与我们的相关人员沟通，以确定代表我们提供的服务或向我们交付的材料，以及在我们尚未开具发票或以其他方式通知实际成本的情况下估算所提供的服务水平以及这些服务产生的相关成本。我们的大多数服务提供商都会按预先确定的时间表或在达到合同里程碑时向我们开具拖欠的服务发票；但是，有些服务提供商需要预付款。截至每个资产负债表日，我们根据当时已知的事实和情况对应计支出进行估算。我们会定期与服务提供商确认估算值的准确性，并在必要时进行调整。估计的应计研发费用示例包括支付给以下人员的费用：

与临床前开发活动相关的供应商，包括研究实验室；

与临床前测试和临床试验相关的CRO和研究场所；以及

与生产用于临床前测试和临床试验的药物物质和药物产品配方有关的首席营销组织。

这些协议的财务条款有待谈判，因合同而异，可能导致付款流量不均衡。在某些情况下，向我们的供应商支付的款项会超过所提供的服务水平，从而导致预先支付费用。在累积服务费时，我们会估算提供服务的时间段以及每个期间要花费的精力。如果服务的实际时间或工作量与估计值有所不同，我们会相应地调整应计费用或预付费用。尽管我们预计我们的估计不会与实际发生的金额有重大差异，但我们对所提供服务的状态和时间相对于所提供服务的实际状态和时间的理解可能会有所不同，并可能导致在任何特定时期报告的金额过高或过低。

基于股份的薪酬

我们根据授予之日基础奖励的公允价值来衡量向员工、董事和其他人员发放的基于股份的奖励的费用。我们确认这些奖励在必要的服务期内，通常是相应奖励的归属期，相应的补偿费用。

截至2024年6月30日，我们已经发行了限制性股票和股票期权，每种股票期权都有基于服务的归属条件，并在归属时记录了这些奖励产生的基于股份的薪酬支出。所有限制性股票均已归属，没有与限制性股票相关的其他薪酬支出可入账。我们将把分级归属方法应用于所有具有基于绩效的归属条件的基于股份的奖励，或者同时具有基于服务和基于绩效的归属条件的奖励。

对于向顾问和非雇员发放的基于股份的奖励，我们确认此类顾问和非雇员提供服务直至完成期间的薪酬支出。

权证会计

根据ASC 480 “区分负债和股权”（“ASC 480”）和ASC 815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）中对认股权证具体条款和适用的权威指导，我们将认股权证列为股票分类或负债分类工具。该评估考虑了认股权证是否是ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480规定的负债定义，以及认股权证是否符合ASC 815下的所有权益分类要求，包括认股权证是否与我们自己的普通股挂钩，权证持有人在我们无法控制的情况下是否可能需要 “净现金结算”，以及其他股票分类条件。该评估需要使用专业判断力，在认股权证发行时进行，并在认股权证未到期期间的每个季度结束之日进行。

对于符合所有股票分类标准的已发行或修改的认股权证，认股权证必须在发行时作为股票组成部分入账。对于不符合所有股票分类标准的已发行或修改的认股权证，认股权证必须在发行之日及之后的每个资产负债表日按其初始公允价值记为负债。归类为负债的认股权证的估计公允价值的变化在我们的运营报表中被确认为非现金收益或亏损。

由于我们在2023年以及截至2024年6月30日的六个月中发行的认股权证符合ASC 815的股票分类标准，因此自2024年6月30日和2023年12月31日起，这些认股权证被归类为股权。

可能影响未来业绩的因素

您应参阅我们截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告第一部分第1A项 “风险因素”，以讨论可能影响我们未来业绩的重要因素。

资产负债表外的安排

在本报告所述期间，我们没有，目前也没有美国证券交易委员会规章制度中规定的任何资产负债表外安排。

最近发布的会计公告

本10-Q表季度报告其他部分所列财务报表附注2中披露了最近发布的可能影响我们财务状况和经营业绩的会计公告。

对财务报告的内部控制

在编制符合首次公开募股要求的财务报表时，我们确定在首次公开募股之前，我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，这些缺陷仍未得到纠正。参见我们截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告第一部分第1A项 “风险因素”，其标题是：“我们已经发现财务报告内部控制存在重大缺陷。如果我们无法纠正这些重大缺陷，或者如果我们在未来发现其他重大缺陷或以其他方式未能维持有效的内部控制体系，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或经营业绩，这可能会对我们的业务产生不利影响。”2022年9月，我们聘请了一家独立咨询公司来协助我们改进控制系统和程序，并实施了旨在增强我们处理金融交易信息能力的新软件系统。无法保证我们实施的任何控制措施都能防止欺诈或实现准确或及时的财务报告。

新兴成长型公司和小型申报公司地位

我们是《乔布斯法案》中定义的 “新兴成长型公司”。我们将继续是一家新兴成长型公司，直到：（i）年收入超过12.35亿美元的财年的最后一天；（ii）我们有资格成为 “大型加速申报人” 的日期，非关联公司持有至少7亿美元的股权证券；（iii）我们在前三年中发行超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；以及（iv) 在我们首次公开募股五周年后结束的财政年度的最后一天。

此外，《乔布斯法案》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，将这些准则的采用推迟到适用于私营公司之后。我们选择使用延长的过渡期，使我们能够遵守新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司的生效日期不同，直至我们（i）不再是新兴成长型公司和（ii）肯定和不可撤销地选择退出《乔布斯法案》规定的延长的过渡期之前。因此，我们的财务报表可能无法与截至适用于上市公司的新会计声明或修订后的会计公告的公司进行比较。

我们也是一家 “规模较小的申报公司”，这意味着非关联公司持有的股票的市值加上首次公开募股给我们的拟议总收益总额不到7亿美元，在最近结束的财年中，我们的年收入低于1亿美元。我们将继续是一家规模较小的申报公司，直到（i）非关联公司持有的股票的市值低于2.5亿美元，或（ii）在最近结束的财年中，我们的年收入低于1亿美元，非关联公司持有的股票的市值低于7亿美元。如果我们在不再是新兴成长型公司时是一家规模较小的申报公司，我们可能会继续依赖小型申报公司可获得的某些披露要求的豁免。

信息技术风险

我们的数据和计算机系统受到恶意软件代码和病毒、网络钓鱼、勒索软件、企业电子邮件泄露攻击或其他网络攻击的威胁。2021 年 7 月，我们遭受了我们认为是网络钓鱼的攻击。尽管我们认为这起事件没有对我们的业务或财务状况产生重大影响，但这些威胁的数量和复杂性继续增加。参见我们截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告第一部分第1A项 “风险因素”，其标题是：“我们可能无法充分保护我们的信息系统免受网络攻击，这可能导致包括个人数据在内的机密或专有信息的泄露，损害我们的声誉，并使我们面临重大的财务和法律风险。”该公司已经采取并将继续采取措施来降低网络攻击的风险，包括加强电子邮件筛查，与计算机支持公司合作提供取证和培训服务等服务，以及加强供应商付款的安全协议。该公司打算采取更多措施，继续加强其网络安全防御。尽管公司已经采取或将来可能采取措施，但无法保证不会因网络攻击或其他基于计算机的活动而遭受实质性和不利后果。此外，无法保证我们可能采取的任何措施会有效或防止对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

利率风险

我们面临与利率变动相关的市场风险。在2024年6月30日和2023年12月31日，我们的现金存放在美国主要银行的支票和储蓄账户中。我们面临的主要市场风险是利息收入敏感度，这受美国利率总体水平变化的影响。但是，由于我们持股的短期性质，立即调整10％的利率不会对我们投资的公允市场价值或我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，除了与我们在马萨诸塞州牛顿转租的使用权资产相关的负债外，我们没有未偿债务。因此，我们目前不受与债务相关的利率风险的影响。

外币兑换风险

我们面临的主要市场风险是对欧元的汇率敏感性，欧元是我们某些主要购买的货币。在截至2024年6月30日的六个月中，我们在运营报表中确认了12.8万美元的外币交易亏损，该亏损作为其他收入（支出）的一部分入账。欧元汇率立即变动5％不会对我们的经营业绩产生实质性影响。

随着我们继续发展业务，我们的经营业绩和现金流可能会更多地受到包括欧元和其他货币在内的外币汇率波动的影响，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。迄今为止，我们尚未签订任何外币套期保值合约来减轻我们的外币汇兑风险敞口。

第 4 项。控制和程序。

披露控制和程序

根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的定义，“披露控制和程序” 一词是指旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告的控制和程序。披露控制和程序包括但不限于旨在确保收集此类信息并酌情传达给公司管理层，包括其主要执行官和首席财务官的控制和程序，以便及时就所需的披露做出决定。

在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，披露控制和程序，无论构思和运作得多好，都只能为披露控制和程序的目标得到实现提供合理而非绝对的保证。此外，在设计披露控制和程序时，我们的管理层必须运用其判断力，评估可能的披露控制和程序的成本效益关系。任何控制系统的设计也在一定程度上基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来的所有潜在条件下都能成功实现其既定目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不足，或者对政策或程序的遵守程度可能会下降。由于控制系统固有的局限性，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生且无法被发现。

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2024年6月30日的披露控制和程序的有效性。根据此类评估，由于本10-Q表季度报告其他部分中包含的第2项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析” 中描述的重大缺陷，我们的首席执行官兼首席财务和会计官得出结论，我们的披露控制和程序无效。

持续的补救工作

为了纠正财务报告内部控制中的重大缺陷并解决会计流程中的重大缺陷，我们之前已开始并将继续采取措施来解决导致重大缺陷的内部控制缺陷，包括：

●

实施更健全的会计政策和程序；

●

雇用更多具有必要经验和技术会计专业知识的财务和会计人员，并辅之以第三方资源；

●

实施新的会计和操作软件；

●

记录并正式评估我们的会计和财务报告政策和程序；以及

●

评估重大会计交易和其他技术会计和财务报告问题，准备解决这些问题的会计备忘录，并将这些备忘录保存在我们的公司记录中。

此外，在2022年9月，我们聘请了一家独立咨询公司来协助我们确定需要哪些人员，评估和改进我们的会计流程，并评估新的会计政策，这项工作仍在进行中。

尽管我们认为这些努力将改善我们对财务报告的内部控制，但这些措施和其他措施的实施将持续进行，需要在持续的财务报告周期内验证和测试内部控制的设计和运作有效性。我们无法合理估计这些补救措施何时完成，也无法向您保证，我们迄今为止已经采取和正在继续采取的措施将足以修复我们已发现的重大缺陷或避免未来潜在的重大缺陷。我们的管理层将继续持续监测和评估我们对财务报告的内部控制和程序的有效性，并承诺采取进一步的行动，并在必要时实施额外的改进或改进。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

本10-Q表季度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15（d）-15（f）条），也不包括我们的独立注册会计师事务所的认证报告，因为美国证券交易委员会的规定为新上市公司规定了过渡期。

财务报告内部控制的变化

除了迄今为止采取的上述补救措施外，在截至2024年6月30日的六个月中，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生任何重大变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，也没有合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

第二部分

其他信息

第 1 项。法律诉讼

我们可能会不时受到正常业务过程中产生的诉讼和索赔。我们目前不是任何法律诉讼的当事方，我们不知道有任何我们认为可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响的未决或威胁的法律诉讼，但投资银行在2023年9月提出有权收取费用的索赔除外，该公司对该索赔提出严格异议。

第 1A 项。风险因素

可能导致我们的实际业绩与本10-Q表季度报告存在重大差异的因素是我们在截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告或向美国证券交易委员会提交的年度报告中描述的任何风险，经我们随后提交的10-Q表季度报告或其他后续申报中的信息，以及本季度报告中包含的所有其他信息，包括我们未经审计的财务报表以及本季度其他地方出现的相关说明报告，以及下文列出的风险因素。我们的年度报告和随后的10-Q表季度报告中披露的风险因素受本季度报告中描述的信息的限制。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、经营业绩或财务状况造成重大或重大的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险因素也可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。您应查看我们的年度报告中的风险因素以及下文讨论的风险因素，以讨论可能导致实际业绩与本季度报告中描述或暗示的业绩存在重大差异的重要因素。我们可能会在未来向美国证券交易委员会提交的文件中不时披露这些因素的变化或披露其他因素。

如果我们不满足纳斯达克股东权益要求，如果我们的普通股收盘价没有上涨，或者如果纳斯达克确定我们的股票发行不符合纳斯达克规则所定义的公开募股资格，我们可能会失去在纳斯达克资本市场的上市。我们在纳斯达克上市的亏损很可能会使我们的普通股流动性大大降低，并对其价值产生不利影响。

《纳斯达克上市规则》5550 (b) (1) 要求在纳斯达克资本市场或交易所上市的公司将股东权益维持在至少250万美元或股东权益要求。我们直到 2024 年 1 月 22 日才满足这一要求，但无法保证将来我们能够继续满足这一要求。截至2024年6月30日，我们的股东权益约为130万美元，但加上2024年7月发行的约240万美元净收益 形式上的 股东权益约为370万美元。无法保证纳斯达克会根据以下标准评估我们的股东权益 形式上的 基础。

我们的普通股能否继续在纳斯达克资本市场上市，还取决于我们对纳斯达克其他要求的遵守情况，包括但不限于市场规则5635或股东批准规则。股东批准规则禁止在未经股东批准的情况下发行超过已发行普通股20％的普通股（或衍生品），除非这些股票的出售价格等于或超过股东批准规则中定义的最低价格，或者在股东批准规则中定义的纳斯达克认为的公开发行中出售。我们在最近发行的股票中出售的证券比最低价格有大幅折扣，这些发行没有获得股东的批准。我们曾试图以公开发行形式进行这些发行，但这一决定是基于纳斯达克确定的多个因素的定性分析。纳斯达克还发布了指导方针，根据股东批准规则，以低于最低价格 “大幅折扣” 的价格（例如，50％或以上的折扣）出售的证券通常会妨碍确定该发行是否符合公开发行资格。如果纳斯达克确定我们的任何发行都不符合股东批准规则，纳斯达克可能会以存在缺陷为由开始将我们的证券从纳斯达克资本市场退市。

从纳斯达克资本市场退市后，我们的股票很可能会在场外交易商间报价系统（通常称为场外交易）中交易。场外交易还涉及与在证券交易所（例如纳斯达克资本市场）交易或交易所上市股票交易相关的风险。与交易所上市股票相比，许多场外交易股票的交易频率较低，交易量也较小。因此，我们的股票的流动性将低于其他水平。此外，场外股票的价格通常比交易所上市的股票更具波动性。此外，机构投资者通常被禁止投资场外股票，在需要时筹集资金可能会更具挑战性。

我们已经发现了一些条件和事件，使人们对我们在短期内继续运营的能力产生了重大怀疑。我们可能需要寻求对我们的负债进行庭内或庭外重组。

如果我们无法获得额外资金，我们可能会被迫修改、延迟、限制、缩小或终止我们的发展计划的范围和/或限制或停止我们的运营。截至2024年6月30日，我们的现金约为340万美元，外加2024年7月股票发行产生的约240万美元估计净收益。我们认为，这笔现金将使我们无法为2024年底以后的运营费用和资本需求提供资金。我们将需要筹集更多资金才能继续经营。未能以商业上可接受的条件获得足够的额外资金来为我们的运营提供资金和履行我们对债权人的义务，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，并危及我们在短期内继续运营的能力。我们可能需要考虑额外的成本削减策略，其中可能包括修改、推迟、限制、减少或终止我们的发展计划，我们可能需要寻求对我们的负债进行庭内或庭外重组。如果将来进行此类重组活动，我们的普通股和其他证券的持有人可能会遭受全部投资损失。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

(a) 未经注册的股票证券销售

2024年7月22日，我们与ThinkEquity LLC（“配售代理人”）签订了配售代理协议（“协议”），根据该协议，作为其担任配售代理人的薪酬的一部分，我们向配售代理人发行了购买50万股普通股的认股权证（“配售代理认股权证”）。配售代理认股权证自2025年1月18日起可行使，于2029年7月22日到期，行使价为每股0.375美元。配售代理认股权证以及行使该认股权证后可发行的普通股是根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条规定的注册豁免发行的。

(b) 普通股首次公开募股收益的使用

不适用。

没有。

第 3 项。优先证券违约

没有。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第 5 项。其他信息

None。

第 6 项。展品


3.1		经修订和重述的TransCode Therapeutics, Inc.公司注册证书（参照注册人于2021年4月8日提交的S-1表格注册声明第2号修正案（文件编号333-253599）附录3.3纳入）。

3.2		TransCode Therapeutics, Inc. 经修订和重述的公司注册证书修正证书（参照注册人于2024年4月1日提交的截至2023年12月31日年度的10-k表附录3.2纳入）。

3.3		TransCode Therapeutics, Inc. 经修订和重述的公司注册证书修正证书（参照注册人于2024年1月16日提交的8-k表最新报告附录3.1纳入）。

4.1		配售代理认股权证表格（参照公司于2024年7月24日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告的附录4.1纳入）。

10.1		配售代理协议表格（参照公司于2024年7月24日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告的附录10.14纳入）。


31.1*		根据经修订的1934年《证券交易法》颁布的第13a-14（a）条对首席执行官进行认证。

31.2*		根据经修订的1934年《证券交易法》颁布的第13a-14（a）条对首席财务官进行认证。

32.1**		根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（b）条和《美国法典》第18编第63章第1350条颁布的首席执行官认证。

32.2**		根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（b）条和《美国法典》第18编第63章第1350条颁布的首席财务官认证。

101.INS*		行内 XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。

101.SCH*		内联 XBRL 分类扩展架构文档。

101.CAL*		内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。

101.DEF*		内联 XBRL 分类扩展定义链接库文档。

101.LAB*		内联 XBRL 分类扩展标签链接库文档。

101.PRE*		内联 XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档。

104		封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。

随函提交。

**	根据《美国法典》第18条第1350条，该认证仅作为本10-Q表季度报告的附带提供，不适用于经修订的1934年《证券交易法》第18条的目的，也不得以引用方式纳入注册人的任何文件，无论是在本文件发布之日之前还是之后提交，无论此类文件中采用何种通用公司注册语言。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。

八月
	TRANSCODE THERAPEATICS


日期：2024 年 8 月 14 日	//Thomas A. Fitzgerald
	托马斯·A·菲茨杰拉德
	临时首席执行官；首席财务官
	（首席财务和会计官）