SC 13D/A

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唯一的处置能力

5,007,087 ₍₁₎

共享的处置能力

-0-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

日程安排 13D

根据1934年的《证券交易法》

（第12号修正案）

金星 Concept, Inc.

（发行人名称）

普通股

（的标题证券类别）

92332W204

（CUSIP 号码）

R. 斯科特巴里

EW 医疗保健合作伙伴，L.P.

水路大道21号，225号套房

德克萨斯州伍德兰兹 77380

(281) 364-1555

（有权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码）

2024 年 8 月 13 日

（需要提交本声明的事件发生日期）

如果申报人有此前曾就附表13G提交过一份声明，以报告本附表13D所涉的收购，并且之所以提交本附表，是因为§§240.13d-1 (e)， 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g)，选中以下复选框。☐

注：以纸质形式提交的附表应包括一份签名的原件和附表的五份副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方，请参阅 § 240.13d-7。

*	本封面的其余部分应填写以供举报人首次填写本表格关于证券的标的类别，以及随后任何包含将改变先前封面中披露信息的信息的修正案。

就证券第18节而言，本封面其余部分所要求的信息不应被视为 “已提交” 1934年《交易法》（“法案”）或其他方面受该法该部分的责任约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，见附注）。


1		举报人姓名 S.S. 或 I.R.S. 身份证号上述人物 EW 医疗保健合作伙伴， L.P。
2		如果是，请选中相应的复选框群组成员 (a) ☐ (b) ☒
3		仅使用 SEC
4		资金来源厕所
5		如果泄露，则复选框根据第 2 (d) 或 2 (e) 项，需要提起法律诉讼 ☐
6		国籍或所在地组织特拉华

(1)	参见下文第 5 项。


1		举报人姓名 S.S. 或 I.R.S. 身份证号上述人物 EW 医疗保健合作伙伴-A， L.P。
2		如果是，请选中相应的复选框群组成员 (a) ☐ (b) ☒
3		仅使用 SEC
4		资金来源厕所
5		如果泄露，则复选框根据第 2 (d) 或 2 (e) 项，需要提起法律诉讼 ☐
6		国籍或所在地组织特拉华

(1)	参见下文第 5 项。


1		举报人姓名 S.S. 或 I.R.S. 身份证号上述人物埃塞克斯伍德兰基金IX-GP， L.P。
2		如果是，请选中相应的复选框群组成员 (a) ☐ (b) ☒
3		仅使用 SEC
4		资金来源 OO
5		如果泄露，则复选框根据第 2 (d) 或 2 (e) 项，需要提起法律诉讼 ☐
6		国籍或所在地组织特拉华

(1)	参见下文第 5 项。


1		举报人姓名 S.S. 或 I.R.S. 身份证号上述人物埃塞克斯伍德兰九世有限责任公司
2		如果是，请选中相应的复选框群组成员 (a) ☐ (b) ☒
3		仅使用 SEC
4		资金来源 OO
5		如果泄露，则复选框根据第 2 (d) 或 2 (e) 项，需要提起法律诉讼 ☐
6		国籍或所在地组织特拉华

(1)	参见下文第 5 项。


1		举报人姓名 S.S. 或 I.R.S. 身份证号上述人物马丁 P. 萨特
2		如果是，请选中相应的复选框群组成员 (a) ☐ (b) ☒
3		仅使用 SEC
4		资金来源 OO
5		如果泄露，则复选框根据第 2 (d) 或 2 (e) 项，需要提起法律诉讼 ☐
6		国籍或所在地组织联合的国家

(1)	参见下文第 5 项。


1		举报人姓名 S.S. 或 I.R.S. 身份证号上述人物 R. 斯科特·巴里
2		如果是，请选中相应的复选框群组成员 (a) ☐ (b) ☒
3		仅使用 SEC
4		资金来源 OO
5		如果泄露，则复选框根据第 2 (d) 或 2 (e) 项，需要提起法律诉讼 ☐
6		国籍或所在地组织联合的国家

(1)	参见下文第 5 项。


1		举报人姓名 S.S. 或 I.R.S. 身份证号上述人物罗纳德·伊士曼
2		如果是，请选中相应的复选框群组成员 (a) ☐ (b) ☒
3		仅使用 SEC
4		资金来源 OO
5		如果泄露，则复选框根据第 2 (d) 或 2 (e) 项，需要提起法律诉讼 ☐
6		国籍或所在地组织联合的国家

(1)	参见下文第 5 项。


1		举报人姓名 S.S. 或 I.R.S. 身份证号上述人物史蒂夫·威金斯
2		如果是，请选中相应的复选框群组成员 (a) ☐ (b) ☒
3		仅使用 SEC
4		资金来源 OO
5		如果泄露，则复选框根据第 2 (d) 或 2 (e) 项，需要提起法律诉讼 ☐
6		国籍或所在地组织联合的国家

(1)	参见下文第 5 项。


1		举报人姓名 S.S. 或 I.R.S. 身份证号上述人物 Petri Vainio
2		如果是，请选中相应的复选框群组成员 (a) ☐ (b) ☒
3		仅使用 SEC
4		资金来源 OO
5		如果泄露，则复选框根据第 2 (d) 或 2 (e) 项，需要提起法律诉讼 ☐
6		国籍或所在地组织联合的国家

(1)	参见下文第 5 项。

附表 13D/A

解释性说明。本修正案第 12 号 (”修正案编号 12”) 修正第 11 号修正案到 2024 年 2 月 28 日提交的附表 13D（”修正案编号 11，” 以及经修订的”经修订的附表 13D”），并与申报人的利益有关普通股的所有权，面值每股0.0001美元（”普通股”），Venus Concept, Inc.（”发行人”）。只有特此报告的项目才会被修改；所有其他项目会被修改经修订的附表13D中报告的保持不变。在适用情况下，针对每个项目提供的信息应视为以引用方式纳入所有其他项目。本第12号修正案中未定义的大写术语有经修订的附表13D中赋予它们的含义。

第 1 项。证券和发行人。

(a) 发行人名称：Venus Concept Inc.

(b) 的地址发行人的主要执行办公室：安大略省多伦多约克兰大道235号，900套房 M2J 4Y8

(d) CUSIP 编号：92332W204

第 2 项。身份和背景。

(a) 本第12号修正案由特拉华州有限合伙企业EW Healthcare Partners L.P. 共同提交（”EWHP”），特拉华州有限合伙企业EW Healthcare Partners-A L.P.（”EWHP-A”），特拉华州有限合伙企业埃塞克斯伍德兰基金IX-GP，L.P.（”埃塞克斯 九 基金 GP”），特拉华州的一家有限责任公司 Essex Woodlands IX, LLC （”埃塞克斯 九 普通的 合作伙伴”），个人 Martin P. Sutter，个人，R. Scott Barry，个人，罗纳德·伊士曼，个人，Petri Vainio，一个个人，以及史蒂夫·威金斯，一个人（每个”经理”，总的来说，”经理们”，再加上 EWHP、EWHP-A、Essex IX Fund GP 和埃塞克斯九世普通合伙人，”报告人们”）。

(b) 主要业务地址办公室：每位申报人的主要业务地址是德克萨斯州伍德兰市水道大道21号225号套房77380。

(c) EWHP和EWHP-A的主要业务是成长资本投资。Essex IX Fund GP的主要业务是充当EWHP的普通合伙人还有 EWHP-A。埃塞克斯九号普通合伙人的主要业务是担任埃塞克斯九号基金GP的普通合伙人。经理们的主要业务是指导 Essex IX 的活动普通合伙人。

(d) 在过去五年中，举报人均未在刑事诉讼中被定罪（不包括交通）违规行为或类似的轻罪）。

(e) 在过去五年中，没有一个举报人是司法民事诉讼的当事方或具有主管管辖权的行政机构，因此该人过去或现在受到一项判决、法令或最终命令的约束，禁止将来违反、禁止或授权受联邦或州证券约束的活动法律或发现任何违反此类法律的行为。

(f) 公民身份：(i) EWHP 是特拉华州的有限责任公司合伙企业；（ii）EWHP-A是特拉华州的有限合伙企业；（iii）Essex IX Fund GP是特拉华州的有限合伙企业；（iv）Essex IX普通合伙人是特拉华州的有限责任公司公司；(v) 经理都是美国公民的个人。

第 4 项。交易目的。

由于管理错误，本第12号修正案更正了申报人实益拥有的普通股的数量可在票据转换后发行（定义见下文），第11号修正案中披露了这一点。提交本第12号修正案的目的是更正此类错误和相关的所有权调整，并举报人实益所有权基于截至2024年8月7日发行人已发行普通股的数量。

除本附表13D第12号修正案所述外，任何申报人均无任何本计划或提案，该计划或提案涉及或可能导致附表13D第4项 (a) 至 (j) 段所述的任何事件。但是，申报人将继续审查发行人的业务而且，视上述一个或多个因素而定，将来可能会建议发行人采取一项或多项此类行动。

第 5 项。发行人证券的利息。

(a)-(b)

总计已发行股票。根据发行人向美国证券交易委员会提交的截至2024年6月30日的季度10-Q表季度报告（”秒”) 2024年8月13日，发行人于2024年8月7日流通的普通股数量为7,255,277股。

EWHP 投资者。截至本第12号修正案提交之日，申报人是（i）发行人1,089,190股普通股（EWHP持有的1,047,064股和EWHP持有的42,126股股份）的受益所有人 EWHP-A)，(ii) 发行人1,000,050股普通股（EWHP持有961,370股股票，EWHP持有38,680股），在转换150万股后可发行发行人有表决权的可转换优先股，面值为每股0.0001美元（EWHP持有1,441,983股股票，EWHP持有58,017股股票），于2022年11月收购（”初级优先股”），（iii）发行人的1,090,403股普通股（EWHP持有的1,048,230股和EWHP-A持有的42,173股股票），在转换优先可转换股票后可发行发行人的优先股，面值每股0.0001美元（”高级优先股”），自本协议发布之日起 60 天内可兑换（为避免疑问，这些股票受以下限制纳斯达克资本市场规章制度规定的可兑换性（如下所述），（iv）在行使EWHP-A持有的认股权证时可发行的12,373股发行人普通股，自2020年5月7日起可行使，（v）发行人307,539股普通股可在行使EWHP持有的认股权证时发行，该认股权证自2020年9月16日起可行使，（vi）向R发行的股票期权。斯科特·巴里将购买发行人的6,676股普通股（为EWHP利益持有的6,418股股票和为EWHP-A的利益持有的258股股份），这些股票将在发行人的60天内行使本文发布日期，以及 (vii) 转换有担保次级可转换票据后可发行的1,702,203股普通股（”注意事项”）（EWHP持有1,636,466股股票，由EWHP持有65,837股股票 EWHP-A），自本协议发布之日起60天内可兑换，金额包括为支付票据应计利息而发行的103,582股普通股（截至6月30日计算， 2024），自本第12号修正案提交之日起支付（EWHP持有99,576股股票，EWHP持有4,006股股票，EWHP-A持有4,006股股票）。

在本申报之日之前显示为实益拥有的发行人普通股不包括 (a) 发行人的2,991,458股股份普通股在转换EWHP持有的1,121,783股优先股后可发行，(b) 转换EWHP持有的45,131股优先股后可发行的120,352股发行人普通股，因为由于纳斯达克资本市场规章制度对可兑换性的限制，此类转换不能在本协议发布之日后的60天内进行。

(a) 关于总受益所有权，请参阅每位申报人封面第11行。在第 9 行、第 10 行和第 11 行上市的股票数量每位申报人包括申报人持有的普通股、转换申报人持有的初级优先股后可发行的普通股、可发行的普通股自本报告发布之日起60天内申报人持有的优先优先股（受纳斯达克资本市场规章制度规定的可兑换性限制）、普通股的转换可在行使申报人持有的认股权证时发行，在行使申报人持有的股票期权时可发行的普通股，以及可转换股票转换后可发行的普通股申报人持有的票据。

关于受益所有权百分比，请参阅每位申报人封面第13行。百分比每位申报人在第13行上市的计算结果包括截至2024年8月7日发行人已发行的7,255,277股普通股，外加发行人可发行的额外1,000,050股普通股转换申报人持有的初级优先股（EWHP持有的961,370股和EWHP-A持有的38,680股股票），外加发行人额外持有的1,090,403股普通股（EWHP持有1,048,230股股票，EWHP-A持有42,173股股票），可在优先优先股转换后发行

申报人自本文发布之日起60天内持有的股票（为避免疑问，这些股票受规则和条例规定的可兑换性限制）上述纳斯达克资本市场），外加发行人行使认股权证后可发行的发行人普通股的319,912股额外股票（EWHP持有的307,539股和EWHP-A持有的12,373股股票），再加上发行人普通股的6,676股额外股票，这些股票在行使向R. Scott Barry作为董事发行的期权后可发行的发行人普通股申报人的利益（持有6,418股股份）受益于EWHP和为EWHP-A而持有的258股股票），可在本协议发布之日起的未来60天内行使，外加票据转换后可发行的1,702.303股普通股（EWHP持有的1,636,466股股票和EWHP-A持有的65,837股股票），自本文发布之日起60天内可兑换，金额包括可发行的103,582股普通股票据的应计利息（截至2024年6月30日计算），截至本招股说明书发布之日支付（EWHP持有99,576股股票，EWHP持有4,006股股票）。

仅出于计算每位申报人所有权百分比的目的，所有金额才被视为转换为普通股。

(d) 和 (e) 不适用。

第 7 项。材料将作为证物提交。

展览 1：联合申报协议，日期为 2024 年 8 月 14 日

签名

经过合理的询问，尽我们所知和所信，下列签署人保证本声明中列出的信息是真实、完整和正确的。

日期：2024 年 8 月 14 日


新的医疗保健合作伙伴，L.P.		个人：

作者：	艾塞克斯伍德兰基金IX-GP，L.P.
	它的普通合伙人

作者：	埃塞克斯伍德兰九世有限责任公司	/s/ 马丁 P. 萨特
	它的普通合伙人	姓名：马丁 P. 萨特

作者：	/s/ R. 斯科特·巴里	/s/ R. 斯科特·巴里
	姓名：R. 斯科特·巴里	姓名：R. 斯科特·巴里
	标题：经理

新的医疗保健合作伙伴-A, L.P.		/s/ 罗纳德·伊士曼
		姓名：罗纳德·W·伊士曼
作者：	艾塞克斯伍德兰基金IX-GP，L.P.
	它的普通合伙人

作者：	埃塞克斯伍德兰九世有限责任公司	/s/ Petri Vainio
	它的普通合伙人	姓名：佩特里·瓦尼奥

作者：	/s/ R. 斯科特·巴里	/s/ 史蒂夫·威金斯
	姓名：R. 斯科特·巴里	姓名：史蒂夫·威金斯
	标题：经理

艾塞克斯伍德兰基金会 IX-GP，L.P.

作者：	埃塞克斯伍德兰九世有限责任公司
	它的普通合伙人

作者：	/s/ R. 斯科特·巴里
	姓名：R. 斯科特·巴里
	标题：经理

艾塞克斯伍德兰九号有限责任公司

/s/ R. 斯科特·巴里
姓名：R. 斯科特·巴里
标题：经理