美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式 20个F/A
(第1号修正案)
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(标记一)
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根据1934年证券交易所法第12（b）或（g）条的登记声明
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或
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根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告
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截至本财政年度止
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或
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根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告
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由_至_的过渡期
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或
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壳牌公司根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的报告
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需要这份空壳公司报告的事件日期
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委托文件编号： 001-33668
（注册人章程中规定的确切名称）
不适用
(注册人姓名英文译本)
(注册成立或组织的司法管辖权)
（主要行政办公室地址）
SuperCom Ltd.
+972 -9-8890850 （电话）; +972-9-8890820（传真）
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)
根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：
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每个班级的标题
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交易代码
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注册的每个交易所的名称
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这个
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根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：没有一
根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：没有一
注明截至年度报告所述期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量：
普通股，每股面值2.5新谢克尔： 13,291,028 已发行和未偿还（截至2023年12月31日）
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。
是的 不是 ☒
如果本报告是年度报告或过渡报告，请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。
是的 不是 ☒
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速文件服务器☐
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加速的文件服务器☐
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新兴成长型公司
|
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
†“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条(《美国法典》第15卷第7262(B)节)对其财务报告进行内部控制的有效性的评估由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所提交。☐
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：
|
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国际财务报告
由 国际会计 标准委员会☐ |
其他☐
|
如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用复选标记表示登记人选择遵循哪个财务报表项目：
项目17☐和项目18☐。
如果这是一份年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
是的 没有 ☒
这份20-F表格年度报告以引用的方式并入注册人的S-8表格注册说明书，档案号。333-175785, 333-121231，以及表格F-3档案编号。333-261442
说明性说明
T他最初于2024年4月22日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的SuperCom Ltd.(以下简称“本公司”)Form 20-F年度报告的Form 20-F/A修订号(本“修订号”)仅为包括(I)本公司截至2021年12月31日止年度的综合经营及全面亏损报表、股东权益及现金流量变动及截至2021年12月31日止年度的相关附注(统称为，根据Form 20-F(Ii)公司独立注册会计师事务所于2024年8月14日提交的与2021年财务审计有关的报告，(Iii)更新项目5.经营和财务回顾及展望修订，以包括对公司截至2021年12月31日的财政年度经营结果的适用讨论，以及(Iv)和某些其他相关和印刷方面的变化。
根据修订后的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第120亿.15条，本修正案第A还根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302和906条的要求，修改了原文件第19项，包括公司首席执行官和代理首席财务官提供的新的更新证明，如附件12.1、12.2、13.1和13.2所示。
除上文所述外，未对原始申报文件进行任何其他更改，本第1号修正案不以任何方式修改、修改或更新原始申报文件中包含的任何财务或其他信息。本修正案第1号无意、也不反映在提交原始申请之后发生的事件，并且除按要求反映上述变化外，不以任何方式修改或更新其中的披露。不受本修正案第1号影响的信息保持不变，并反映了最初提交申请时所披露的信息。因此，本修正案第1号应与通过引用并入本文的任何文件以及公司在提交原始文件后向美国证券交易委员会提交的其他文件一起阅读。
引言
我们成立于1988年，是一家向世界各地的政府和私营和公共组织提供传统和数字身份
解决方案、先进的物联网(“)物联网(”)和连接解决方案以及网络安全产品和解决方案的全球供应商。
我们由三个主要战略业务部门(SBU)组成：电子政务、物联网、互联和网络安全：
电子政务
通过我们专有的电子政务平台和针对传统和生物识别注册、个性化、发布和边境控制服务的创新解决方案，我们帮助政府和国家机构为其公民、游客和土地设计和发布安全的多身份或多身份文件和强大的数字身份解决方案。
我们专注于扩大我们在传统身份识别(或ID)和电子身份识别(e-Gov)市场的活动，包括使用我们的电子政务平台为欧洲、亚洲、美洲和非洲的政府设计、开发和营销身份识别技术和解决方案。我们的活动包括：(I)使用由不同级别的安全图案(紫外线、全息图等)保护的纸张；以及(Ii)通过生物识别数据保护的电子身份识别，主要是与发放国家多身份证件(身份证、护照、驾驶执照、车辆许可证、
和签证、安全土地证书)有关的应用程序和土地信息系统(LIS)。
物联网和连接
我们的物联网产品和解决方案能够可靠地实时识别、跟踪和监控人员或对象，使我们的客户能够检测到人员、车辆和其他受监控对象的未经授权的移动。我们提供经过现场验证的一体化物联网套件，并提供专为满足物联网解决方案要求而量身定做的服务。我们专有的混合硬件、连接和软件组件物联网套件是这些解决方案和服务的基础。
我们的物联网部门主要专注于发展以下市场：(I)公共安全；(Ii)医疗保健和家庭护理；(Iii)智能城市；(Iv)智能校园；以及(Iv)交通。
2006年，我们发现在公共安全、实时医疗保健和家庭护理以及交通管理方面，电子跟踪和监控的垂直市场不断增长。我们开发了PureRF混合
腕部设备、连接和控制软件套件，从2012年起我们开发了新一代物联网设备、连接和监控软件套件；PureSecurity混合腕带、标签、信标、PureCom、Pure监视器、PureTrack和
其他组件。
2016年1月1日，我们收购了Leaders in Community Alternative，
Inc.(LCA)。LCA是一家总部位于加利福尼亚州的私人刑事司法组织，为美国政府机构提供基于社区的服务和电子监控项目已超过25年。LCA为美国各地的政府机构提供了一系列具有竞争力的解决方案，以应对调整战略和计划。
连通性
2016年，作为我们为公共安全、企业、酒店和智慧城市市场增强和拓宽我们的物联网连接
产品和解决方案的战略的一部分，我们于2016年5月18日收购了Alvaron
Technologies Ltd.或Alvaron。Alvaron为运营商wi-fi、企业连接、智能城市、智能酒店、互联校园和互联活动设计解决方案，这些解决方案既完整又多样，以确保易用性并优化运营效率。
全球运营商、地方政府和酒店部门部署Alvaron的智能wi-fi网络以提高生产力和性能，以及其传统的回程服务和产品。
网络安全
2015年，我们将网络安全市场确定为一个增长非常迅速的市场
，我们相信SuperCom在这方面具有重大优势，这得益于我们的电子政务、物联网和连接SBU的协同技术和共享的客户群。2015年，我们收购了Prevision Ltd.或Prevision，这是一家在市场上拥有强大影响力的公司，提供广泛的具有竞争力的知名网络安全服务
。在2016年第一季度，我们收购了Safend Ltd或Safend，这是一家国际领先的终端数据保护提供商，通过内容发现和检查、加密方法以及全面的设备和端口控制来防止企业数据丢失和被盗。Safend通过电子邮件、网络、外部设备和其他渠道映射敏感信息并控制数据流。
这两笔收购显著扩展了我们在全球的网络安全能力的广度，同时为我们提供了杰出的市场和技术专家以及美国、欧洲和亚洲的3,000多家客户，以及由全球跨国公司、政府机构和中小型公司部署的300多万个软件许可证席位，以及领先的数据和网络安全平台和技术。
选定的财务数据
下表列出了截至
日期和所示每个期间的选定综合财务数据。以下列出的选定综合财务数据应结合
阅读，并完全参照本年度报告中其他部分包含的“第5项.经营和财务回顾及展望”和我们的综合财务报表及其附注进行限定。
以下是截至2023年12月31日的五年的综合财务数据摘要，摘自我们根据美国公认会计原则编制的经审计的综合财务报表。我们截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的三个年度的经审计综合财务报表在本年度报告的其他部分。我们选定的截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的年度的某些综合财务数据来自我们未包括在本20-F表格年度报告(本“年度报告”)中的经审计的综合财务报表。
损益表数据：
|
|
截至十二月三十一日止的年度： |
|||||||||||||||||||
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|
2023 |
2022 |
2021 |
2020 |
2019 |
|||||||||||||||
|
|
(美元以千为单位，每股除外
数据) |
|||||||||||||||||||
|
运营报表数据摘要： |
||||||||||||||||||||
|
收入 |
26,570 |
17,649 |
12,267 |
11,770 |
16,475 |
|||||||||||||||
|
收入成本 |
16,347 |
11,261 |
6,063 |
6,189 |
10,127 |
|||||||||||||||
|
毛利 |
10,223 |
6,388 |
6,204 |
5,581 |
6,348 |
|||||||||||||||
|
运营费用： |
||||||||||||||||||||
|
研发 |
3,110 |
3,412 |
2,763 |
2,386 |
3,971 |
|||||||||||||||
|
销售和市场营销 |
2,200 |
2,657 |
1,655 |
1,721 |
3,526 |
|||||||||||||||
|
一般和行政 |
5,460 |
5,186 |
4,149 |
4,074 |
5,389 |
|||||||||||||||
|
其他(收入)支出 |
2,812 |
1,138 |
4,374 |
1,149 |
1,635 |
|||||||||||||||
|
总运营支出 |
13,582 |
12,393 |
12,941 |
9,330 |
14,521 |
|||||||||||||||
|
经营亏损 |
(3,359 |
) |
(6,005 |
) |
(6,737 |
) |
(3,749 |
) |
(8,173 |
) | ||||||||||
|
财务费用，净额 |
(663 |
) |
(1,751 |
) |
(3,396 |
) |
(4,113 |
) |
(3,289 |
) | ||||||||||
|
除所得税前亏损 |
(4,022 |
) |
(7,756 |
) |
(10,133 |
) |
(7,862 |
) |
(11,462 |
) | ||||||||||
|
所得税(费用)福利 |
- |
299 |
(5 |
) |
(5 |
) |
(43 |
|||||||||||||
|
|
||||||||||||||||||||
|
净额(亏损) |
(4,022 |
) |
(7,457 |
) |
(10,138 |
) |
(7,867 |
) |
(11,505 |
) | ||||||||||
|
|
||||||||||||||||||||
|
每股数据： |
||||||||||||||||||||
|
每股基本亏损 |
(0.6 |
) |
(2.8 |
) |
(3.9 |
) |
(4.5 |
) |
(7.1 |
) | ||||||||||
|
稀释每股亏损 |
(0.6 |
) |
(2.8 |
) |
(3.9 |
) |
(4.5 |
) |
(7.1 |
) | ||||||||||
|
|
2023 |
2022 |
2021 |
2020 |
2019 |
|||||||||||||||
|
|
(U.S.以千美元计，每股数据除外） |
|||||||||||||||||||
|
资产负债表数据摘要： |
||||||||||||||||||||
|
现金及现金等价物和限制性现金 |
5,577 |
4,505 |
4,604 |
3,952 |
1,210 |
|||||||||||||||
|
流动资产总额 |
28,462 |
26,290 |
26,108 |
24,942 |
23,147 |
|||||||||||||||
|
总资产 |
44,753 |
42,040 |
42,119 |
40,344 |
40,004 |
|||||||||||||||
|
流动负债总额 |
5,403 |
5,239 |
5,603 |
19,599 |
14,313 |
|||||||||||||||
|
长期负债共计 |
34,535 |
33,670 |
32,124 |
15,827 |
17,359 |
|||||||||||||||
|
股东权益 |
4,816 |
3,131 |
4,392 |
4,919 |
8,332 |
|||||||||||||||
II
本年度报告中有关任何 合同、协议或其他文件内容的声明是此类合同、协议或文件的摘要，并非对其所有 条款的完整描述。如果我们将其中任何文件作为本年度报告或之前向美国证券交易委员会或SEC提交的任何文件的附件提交，您可以阅读该文件本身以完整重述其条款。
在本年度报告中，所有提及“SuperCom”、“公司”、
“我们”、“我们”或“我们的”均指SuperCom Ltd.，一家根据以色列国法律组建的公司，
及其子公司。2013年1月24日，我们更名为SuperCom Ltd.，我们的原名，来自Vuance Ltd。
在本年度报告中，除另有说明或文意另有所指外，凡提及“美元”或“美元”均指美元，凡提及“新以色列谢克尔”均指
新以色列谢克尔。除另有说明外，SuperCom的财务报表和有关信息均按美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)以美元
美元列示。以色列银行公布并于2023年12月31日生效的新谢克尔与美元之间的代表性汇率为3.627新谢克尔兑1美元。
本年度报告包含《1933年证券法》(经修订)第27A节和《1934年证券交易法》(经修订)第21E节
和经修订的《1995年私人证券诉讼改革法》
所指的各种“前瞻性陈述”
，涉及我们的业务、财务状况和经营结果。此类前瞻性陈述反映了我们对未来事件和财务业绩的当前看法。使用“预期”、“相信”、“预期”、“计划”、“打算”、“估计”和类似表述的陈述旨在识别前瞻性陈述。我们提醒读者
前瞻性表述仅为预测，因此固有地受到不确定性和其他因素的影响，涉及
已知和未知风险，可能会导致实际结果、业绩、活动水平或行业结果与此类
表述或暗示的任何未来结果、业绩、活动水平或我们的成就大不相同。告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅以本文日期为准。除适用法律(包括美国证券法)要求外，我们没有义务
公开发布对任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映新信息、未来事件或情况，
或此后的其他情况。我们试图在本年度报告3D项“关键信息-风险因素”的“风险因素”一节中确定影响前瞻性陈述的重大不确定性和其他因素。
三、
目录
|
第1项。 |
董事、高级管理人员和顾问的身份 |
1 |
|
|
|
|
|
第二项。 |
报价统计数据和预期时间表 |
1 |
|
|
|
|
|
第三项。 |
关键信息 |
1 |
|
|
|
|
|
A. |
储备 |
1 |
|
B. |
资本化和负债化 |
1 |
|
C. |
提供和使用收益的原因 |
1 |
|
D. |
风险因素 |
1 |
|
|
|
|
|
第四项。 |
关于该公司的信息 |
16 |
|
|
|
|
|
A. |
公司的历史与发展 |
16 |
|
B. |
业务概述 |
18 |
|
C. |
组织结构 |
27 |
|
D. |
财产、厂房和设备 |
28 |
|
|
|
|
|
项目4A。 |
未解决的员工意见 |
29 |
|
|
|
|
|
第五项。 |
经营和财务回顾与展望 |
29 |
|
|
|
|
|
A. |
经营业绩 |
29 |
|
B. |
流动性与资本资源 |
33 |
|
C. |
研发、专利和许可证等。 |
39 |
|
D. |
趋势信息 |
39 |
|
E. |
表外安排 |
39 |
|
F. |
合同义务的表格披露 |
|
|
|
|
|
|
第六项。 |
董事、高级管理人员和员工 |
40 |
|
|
|
|
|
A. |
董事和高级管理人员 |
40 |
|
B. |
补偿 |
41 |
|
C. |
董事会常规 |
42 |
|
D. |
员工 |
50 |
|
E. |
股份所有权 |
51 |
|
|
|
|
|
第7项。 |
大股东及关联方交易 |
53 |
|
|
|
|
|
A. |
大股东 |
53 |
|
B. |
关联方交易 |
53 |
|
C. |
专家和律师的利益 |
53 |
|
|
|
|
|
第八项。 |
财务信息 |
53 |
|
|
|
|
|
A. |
合并报表和其他财务信息 |
53 |
|
B. |
重大变化 |
54 |
|
|
|
|
|
第九项。 |
报价和挂牌 |
54 |
|
|
|
|
|
A. |
优惠和上市详情 |
54 |
|
B. |
配送计划 |
55 |
|
C. |
市场 |
55 |
|
D. |
出售股东 |
55 |
|
E. |
稀释 |
55 |
|
F. |
发行债券的开支 |
55 |
四.
| 第
项10. |
附加信息 |
56 |
| A. |
股本 |
56 |
| B. |
备忘录
及章程细则 |
61 |
|
C. |
材料合同 |
61 |
|
D. |
外汇管制 |
61 |
|
E. |
税务 |
61 |
|
F. |
股息和支付代理人 |
66 |
|
G. |
专家发言 |
66 |
|
H. |
展出的文件 |
66 |
|
I. |
子公司信息 |
66 |
|
|
||
|
第11项。 |
关于市场风险的定量和定性披露
|
66 |
|
|
||
|
第12项。 |
除股权证券外的其他证券说明 |
67 |
|
|
||
|
第13项。 |
违约、拖欠股息和拖欠股息 |
67 |
|
|
||
|
第14项。 |
对证券持有人权利的重大修改和使用
收益 |
67 |
|
|
||
|
第15项。 |
控制和程序 |
67 |
|
|
||
|
第16项。 |
[已保留]
|
68 |
|
|
||
|
项目16A。 |
审计委员会财务专家 |
68 |
|
|
||
|
项目16B。 |
道德准则 |
68 |
|
|
||
|
项目16C。 |
首席会计师费用及服务 |
68 |
|
|
||
|
项目16D。 |
豁免审计委员会遵守上市标准
|
69 |
|
|
||
|
项目16E。 |
发行人及关联购买人购买股权证券
|
69 |
|
|
||
|
项目16F。 |
更改注册人的认证会计师 |
69 |
|
|
||
|
项目16G。 |
公司治理 |
69 |
|
第16H项。 |
煤矿安全信息披露 |
69
|
|
项目16I。 |
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
|
69 |
|
项目16J。 |
内幕交易政策 |
69 |
|
项目16K。 |
网络安全 |
70 |
|
第17项。 |
财务报表 |
71 |
|
|
||
|
第18项。 |
财务报表 |
71 |
|
|
||
|
项目19. |
展品 |
72 |
|
|
||
|
签名 |
|
78 |
v
第
部分I
|
第1项。 |
董事、高级管理人员和顾问的身份 |
不适用。
|
第二项。 |
报价统计数据和预期时间表
|
不适用。
|
第三项。 |
关键信息 |
|
A. |
[保留区] |
|
B. |
资本化和负债化 | |
|
|
| |
|
不适用。
|
||
|
C. |
提供和使用收益的原因 | |
|
|
| |
|
不适用。 |
||
|
D. |
风险因素 |
投资我们的普通股涉及高度的风险。在您决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑下面描述的风险，以及本年度报告中包含的财务和其他信息。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。
与我们的业务相关的风险
如果我们无法盈利地管理我们的增长
，我们的业务、财务业绩和股价可能会受到影响。
我们未来的财务业绩将在一定程度上取决于我们盈利管理增长的能力。管理层将需要维护现有客户和吸引新客户，招聘、留住和有效管理员工，以及扩大运营并整合客户支持和财务控制系统。如果整合-相关的
费用和资本支出要求高于预期，或者如果收购后我们无法盈利地管理我们的增长，我们的财务业绩和我们普通股的市场价格可能会下降。
与我们收购OTI的SmartID部门Safend、Alvaron和Prevision相关的采购价格分配需要估计，未来可能会发生变化
。这些估计的未来变化可能会影响我们未来的经营业绩。
购买价格分配的应用要求我们为OTI、Safend、Alvaron和Prevision的SmartID部门支付的总购买价格分配给收购资产和负债的公允价值
根据收购日期的公允价值假设。超过或低于公允价值的所有金额均记作商誉或非常利润(视情况而定)。分配流程需要对收购资产进行分析和估值，包括固定资产、技术、知识产权、递延税金资产、客户合同和关系、商号和承担的负债，包括合同承诺和法律或有事项。我们确认并记录了资产，包括可明确识别的无形资产，以及与收购SmartID部门、Safend、Alarion和Prevision相关承担的负债
，按收购日期各自的估计公允价值计算。这一过程需要我们的管理层和我们的专家独立顾问根据编制财务报表时可用的最佳信息进行估计。
我们已经完成了本报告中反映的采购价格分配。我们对截至收购日期的OTI SmartID部门Safend、Alvaron和Prevision的资产和负债的公允价值估计的任何未来变化都可能影响我们未来的经营业绩
。
在截至2023年12月31日的最后三个财年中，我们很大一部分收入依赖于来自大客户的订单。失去所有或任何这些
客户或他们的订单减少可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
在截至2023年12月31日的一年中，我们综合净收入的59%可归因于对两个大客户的销售。
在截至2022年12月31日的一年中，我们综合净收入的36%可归因于对一个大客户的销售。
在截至2021年12月31日的一年中，我们综合净收入的10%可归因于对两个大客户的销售。
由于我们行业竞争激烈
，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们的物联网和连接、电子政务和网络安全解决方案的全球市场高度分散，竞争激烈。它们的特点是技术日新月异、新产品推出频繁
以及客户需求快速变化。我们预计竞争将随着行业的发展而加剧，随着物联网、电子政务和网络安全被世界各地的公共和私营部门采用，我们可能无法与当前或未来的竞争对手成功竞争。我们面临着来自技术成熟的公司的竞争，其中许多公司拥有比我们多得多的技术、财务和营销资源。在某些情况下，我们与与潜在
客户有预先存在关系的实体竞争。随着我们的物联网、电子政务和网络安全竞争市场的扩大，我们预计会有更多的竞争对手进入该市场。
我们无法确保我们能够保持相对于竞争对手的产品质量，或者继续有效地开发和营销新产品。持续的竞争压力可能会导致我们失去相当大的市场份额。
我们的一些竞争对手和潜在竞争对手拥有比我们更多的技术人员、更大的客户群、更成熟的分销渠道、更高的品牌认知度以及更多的财务、营销和其他资源
。我们的竞争对手可能能够开发出以下产品和服务：(I)优于我们的产品和服务，(Ii)获得更高的客户接受度，或(Iii)与我们现有和未来的产品和服务相比有显著改进的功能。
此外，我们的竞争对手可能能够以比我们更有利的条件谈判战略关系。我们的许多竞争对手也可能与我们的现有和潜在客户建立了良好的关系。竞争加剧可能
导致我们的利润率下降、销售损失或市场份额下降。
由于竞争性定价压力、促销计划以及通过谈判降价以换取长期采购承诺的客户，我们产品和解决方案的平均售价可能会下降。产品和解决方案的定价取决于产品的特定特性和功能、采购量以及所需的销售和服务支持级别。由于我们面临定价压力，我们的产品和解决方案的平均售价和毛利率可能会在产品生命周期中下降。这些同样的竞争压力可能会要求我们减记手头任何库存的账面价值，这可能会对我们的经营业绩和每股收益产生不利影响。
2
此外，与政府或州或公共机构、市政当局或大型企业的大多数合同都是通过竞争性招标过程授予的，我们预计未来寻求的一些业务可能会受到竞争性招标过程的影响。竞争性投标存在一些风险，包括：
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经常需要与拥有比我们在竞标和履行重大合同方面更多的财务和营销资源和更多经验的公司或公司团队竞争； |
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需要与可能是长期、根深蒂固的现任者的公司或公司团队竞争我们正在竞争的特定合同，因此，这些公司或公司团队拥有更多的领域专业知识和已建立的客户关系；
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为可能无法授予我们的合同准备投标和建议书所需的大量成本和管理时间和精力
； |
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需要准确估计为我们授予的任何固定价格合同提供服务所需的资源和成本结构；以及 |
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• |
如果我们的竞争对手抗议或挑战根据竞争性投标或随后的合同修改授予我们的新合同，可能产生的费用和延迟，以及任何这些抗议或挑战可能导致
重新提交修改规格的投标，或终止、减少或修改授予的合同的风险。 |
如果政府、适用的州或地方机构或市政府
决定延长现有合同，我们未来可能无法竞标由其他公司持有并计划到期的合同
。如果我们无法赢得通过竞争性投标流程授予的特定合同，则我们可能在
年内无法在这些合同下提供的产品和服务的市场上运营。如果我们无法赢得新的合同或保留我们在任何延长期限内获得的合同(如果有)，
我们的业务、前景、财务状况和运营结果将受到不利影响。
我们的业务计划受到
技术不确定性风险的影响，这可能会导致我们的产品无法具有竞争力或无法被我们的目标市场接受。
不能保证我们的研究和开发工作会成功。此外，我们集成的技术或我们可能期望与我们的产品和服务集成的技术正在迅速变化和发展。我们面临着与我们的技术可能无法按预期发挥作用、我们的技术可能过时
以及我们自己的技术进一步开发的延迟风险相关的风险。此外，任何
导致我们的系统不可用或降低其容量的服务中断都可能导致实际或感知的公共安全问题，这可能会影响客户对我们服务的信心。如果未来再次发生此类情况，可能会导致客户帐户丢失或类似的问题
。由于技术日新月异，我们不确定我们是否能够调整我们的服务的使用，以允许、
升级、并扩展我们的系统或与新技术顺利集成。网络和信息系统及其他技术对我们的业务活动至关重要。与网络和信息系统相关的事件，包括由我们、我们的服务提供商或第三方引起的事件，如计算机黑客、网络攻击、计算机病毒或其他破坏性或破坏性软件，
进程崩溃、拒绝服务攻击、恶意社会工程或其他恶意活动，或上述
的任何组合都可能导致我们的服务降级或中断。这些类型的事件可能会导致客户流失，以及修复或更换损坏的财产、网络或信息系统或保护它们免受类似事件影响的巨额支出。
我们已经完成或未来可能完成的任何收购都可能无法按计划进行，可能会扰乱我们的业务并损害我们的财务状况和运营。
为了在物联网和连接、网络安全、
以及电子政务产品和服务业务中有效竞争，我们过去一直在寻求收购互补业务，未来我们可能会继续这样做
。在未来的任何收购中，我们可以：
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增发证券，稀释我们现有股东的持股比例；
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招致债务并承担责任；以及 |
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立即大量核销无形资产、应收账款或其他资产。 |
这些事件可能导致巨额支出和收入减少，
这可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，整合产品和服务收购并完成未来的任何收购都涉及许多运营和财务风险。这些风险包括难以吸收收购业务、
管理层注意力转移以及收购业务的关键员工或客户的潜在流失。此外，被我们收购的公司
产生的财务结果可能与我们管理层在收购时的计划不一致。
3
如果我们不能从运营中产生足够的现金
，我们将被要求获得额外的融资或降低我们的支出水平。如果我们无法获得足够的
资金，当我们需要资金时，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。此类融资
将来可能不会提供，或者，如果可能，可能不会以对我们有利的条款提供。
从历史上看，我们在截至2023年12月31日的最后七年中出现了运营亏损，并主要通过发行股权和/或债务(包括可转换证券)为我们的业务运营和资本支出提供资金。为了支持我们不断增长的业务，我们必须有足够的资本来继续对我们的平台和产品进行重大投资
。如果我们通过发行股权、股权挂钩证券或债务证券筹集额外资金，
这些证券可能拥有优先于我们普通股的权利、优惠或特权，我们的现有股东可能会
受到稀释。我们未来获得的任何债务融资可能涉及与我们的融资活动和其他财务和运营事项有关的限制性契约，这可能会使我们更难获得额外资本和寻求
商机。对我们现有债务的任何再融资可能会以高得多的利率进行，需要额外的限制性财务和运营契约，或者要求我们产生巨额交易费用，发行权证或其他股权证券，
或发行可转换证券。这些限制和契约可能会限制我们为我们的运营提供资金以及从事、扩张或以其他方式开展我们的业务活动和战略的能力。我们遵守这些公约和限制的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响
，违反这些公约和限制可能会导致违约并加速我们在债务协议下的义务
。如果我们通过协作和许可安排筹集更多资金，我们可能会被要求放弃我们正在开发的技术或解决方案的重要权利，或者以对我们不利的条款授予许可，这
可能会降低这些计划对我们的经济价值。
我们不定期评估融资机会，我们获得融资的能力将取决于我们的发展努力、业务计划和经营业绩，以及我们寻求融资时的资本市场状况。我们不能确定是否会以优惠条款向我们提供额外的融资，或者根本不能。如果我们不能以我们满意的条款获得足够的融资或融资，当我们需要时，这可能会降低我们实现盈利的能力和财务灵活性，我们继续
支持我们的业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到显著限制，我们的业务、财务状况
和运营结果可能会受到不利影响。
我们产品的市场特点是技术、要求、标准和产品不断变化，如果我们不及时有效地应对这些变化，我们可能会受到不利影响
。
我们产品的市场特征是不断发展的技术、不断变化的行业标准、不断变化的监管环境、频繁推出的新产品以及客户需求的快速变化。
包含新技术的产品的推出以及新行业标准和实践的出现可能会使现有产品
过时且无法销售。我们未来的成功将取决于我们是否有能力改进现有产品，并及时、经济高效地开发和推出新产品和产品功能，以跟上技术发展和新兴行业标准的步伐，并满足客户日益复杂的需求。在未来：
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我们可能无法成功开发和营销响应技术变化或不断发展的行业标准的新产品或产品功能； |
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我们可能会遇到困难，可能会延迟或阻止这些新产品和功能的成功开发、推出和营销；或者 |
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我们的新产品和产品功能可能无法充分满足市场需求并获得市场认可。 |
如果我们不能及时有效地对不断变化的技术和市场需求做出反应，我们将无法在未来有效地竞争。
不能保证我们会成功识别新产品商机并及时开发新产品并将其推向市场，也不能保证其他公司开发的产品和技术不会使我们的产品或技术过时或失去竞争力。我们新产品开发工作的失败
可能会对我们的业务、运营结果和未来增长产生实质性的不利影响。
我们过去曾寻求并将在未来
寻求与政府以及州和地方政府机构以及市政当局签订合同，这将使我们面临一定的风险。
政府合同使我们面临其他几个风险，包括与公共预算限制、内部政治制度和相关不确定性相关的风险，低于授予合同金额的实际合同，以及由政府机构选择随时取消的风险。与我们授予其他实体相比，各国政府也有可能获得更多关于我们知识产权的权利。此外，政府机构
有权根据其承包商的财务困难或调查，认定承包商不适合授予新合同
。由于我们从事政府承包业务，我们接受政府
实体的审计，并可能受到调查。
4
任何不遵守任何政府合同条款的行为都可能
导致大量的民事和刑事罚款和处罚，以及在很长一段时间内暂停未来的合同，其中任何一项都可能对我们的业务产生不利影响，要求我们支付巨额罚款和罚款，或者阻止我们在暂停期间从政府合同中获得收入。取消我们的任何一份主要政府合同都可能对我们的财务状况产生实质性的不利影响。
我们对第三方代表、经销商和总代理商的依赖可能会导致营销和分销延迟，从而阻止我们产生销售收入。
我们通过覆盖美洲、欧洲、亚洲和非洲的代表、经销商和分销商组成的网络来营销和销售我们的一些产品和解决方案。我们通过为我们的系统和产品提供营销和支持的协议与此类人员
建立关系。这些协议通常不授予代表、经销商或总代理商独家经营权
，其中一些不是长期合同，没有最低销售额承诺，
可由代表、经销商或总代理商终止。我们没有与我们的所有代表、经销商和总代理商达成协议。我们目前正在与其他潜在代表、经销商或分销商进行谈判。此类安排可能永远不会最终敲定，即使最终敲定，也可能不会增加我们的收入或盈利能力。
我们终止业绩不令人满意的代表、经销商或总代理商的能力可能有限。代表、经销商或总代理商业绩不佳可能会对我们在该人员负责的地区开发市场的能力造成不利影响，并可能导致我们在开发此类市场方面的支出大幅增加
。我们的经营结果在很大程度上取决于：(I)我们维持现有代表、经销商和经销商安排的能力；(Ii)我们建立和维持主要地理区域的覆盖范围并建立客户和市场准入的能力；以及(Iii)我们的代表、经销商和经销商成功营销我们产品的能力。
未能实现这些目标可能会导致收入下降。
如果我们的技术和解决方案不再被政府、公共和私人组织采用和使用，我们可能会失去一些现有客户，我们的运营
将受到负面影响。
我们的增长能力在很大程度上取决于政府和公共
以及私人组织是否采用我们的技术和解决方案作为其新标准的一部分，以及我们是否能够利用我们的专业知识将政府产品转化为商业产品。如果这些组织不采用我们的技术，我们可能无法渗透到我们正在瞄准的一些新市场，或者我们可能会失去一些现有的客户群。
为了实现我们的增长目标、我们的电子政务、物联网和连接，
网络安全、技术和解决方案必须适应和采用各种领域，其中任何一个或所有领域可能不采用我们的技术。
这些领域包括：
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国民身份证和电子政务； |
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县和直辖市； |
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公共安全； |
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安全智慧城市 |
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医疗保健和家庭护理；以及 |
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大型企业 |
我们无法准确预测电子政务、物联网、网络安全、市场的未来增长率(如果有的话)或最终规模。我们产品和服务市场的扩大取决于许多因素，例如：
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与竞争对手的产品和服务相比，我们的产品和服务的成本、性能和可靠性
； |
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客户对我们的产品和解决方案的好处的看法； |
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公众对这些解决方案的侵入性以及组织使用收集的信息的方式的看法； |
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公众对个人信息隐私保护的认知； |
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客户对我们的产品和服务的满意度；以及 |
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为我们的产品和服务进行市场推广和宣传。 |
即使我们的产品和解决方案获得了广泛的市场接受，我们的产品和服务也可能无法充分满足市场需求，也可能无法获得广泛的市场接受。如果我们的解决方案或产品和服务得不到市场的广泛认可，我们的业务和财务业绩将受到影响。
如果我们无法发展
并维持我们作为 电子政务,
物联网和互联以及网络安全、解决方案和服务，并从我们的技术中赚取高利润
我们的业务将不会像我们希望的那样盈利，如果有的话。
我们基于电子政务、物联网、网络安全和连接
的技术日益成熟，除了制造和供应产品外，还注重为客户提供创新的软件系统和服务。虽然我们已经成功地将自己定位为此类服务和系统的提供商，但我们可能不会继续
在此战略中取得成功，我们可能无法在复杂的解决方案和服务市场中占据相当大的份额
我们认为这些解决方案和服务可能会在未来产生诱人的利润率。我们的电子政务、网络安全和连接技术的很大一部分价值在于软件、固件和应用程序的开发，这些软件、固件和应用程序将允许在选定的新市场使用我们的产品和技术。相比之下，制造和销售基于物联网和互联
技术的利润率相对较低，可能不足以使我们的开发投资获得诱人的回报。
我们的经营业绩可能会受到不利的经济和市场条件以及不确定的地缘政治环境的不利影响。
全球具有挑战性的经济状况已经并可能继续导致整个通信和网络行业的放缓，以及我们经营的特定细分市场和市场的放缓，导致：
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我们产品的价格竞争加剧，不仅来自我们的竞争对手，还因为客户处置未使用的产品
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库存过剩和陈旧的风险 |
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供应受限的风险 |
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设施过剩和产能过剩的风险 |
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更高的间接成本占收入的百分比和更高的利息支出 |
在截至2023年12月31日的财年中，我们继续看到全球宏观经济环境出现更广泛的疲软，这影响了我们的商业和企业市场
。我们还经历了服务提供商市场和新兴国家的持续疲软，我们预计这些市场将继续存在不确定性
。此外，全球信贷市场的不稳定，全球央行货币政策不确定性的影响，世界许多地区地缘政治环境的不稳定，包括俄罗斯在乌克兰的敌对活动
， 以色列哈马斯战争，当前中国面临的经济挑战，包括中国经济困难对全球经济的影响，以及其他破坏可能会继续给全球经济状况带来压力。如果全球经济和市场状况，或主要市场的经济状况仍然不确定或进一步恶化，我们可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况造成实质性影响。
我们的一些办事处、管理团队成员以及生产和研发设施所在的以色列国存在潜在的政治、经济和军事不稳定，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。
我们的主要执行办公室和研发设施位于以色列。此外，我们的大多数高级管理层、几名员工、大多数高管和董事都位于以色列。因此，以色列的政治、经济和军事条件可能会直接影响我们的业务。自1948年以色列国成立以来，以色列与其邻国哈马斯(历史上控制加沙地带的伊斯兰民兵和政治团体)和真主党(黎巴嫩的伊斯兰民兵和政治团体)之间发生了一些武装冲突。此外，几个国家(主要是中东国家)限制与以色列做生意，其他国家可能会限制与以色列和以色列公司做生意，无论是由于该地区的敌对行动
还是其他原因。任何涉及以色列的敌对行动、恐怖主义活动、该地区的政治不稳定或暴力，或以色列与其贸易伙伴之间的贸易或运输中断或中断，都可能对我们的业务和业务结果以及我们普通股的市场价格产生不利影响。
6
我们的商业保险不承保因与中东安全局势有关的事件而可能发生的损失。尽管以色列政府目前承诺承保恐怖袭击或战争行为造成的直接损害的恢复价值，但我们无法向您保证，这一政府保险将保持不变，或者如果保持，将足以全额补偿我们造成的损害。
我们造成的任何损失或损害都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
此外，许多以色列公民有义务每年履行几天，有时甚至更多的年度预备役，直到他们年满40岁(对于某些预备役人员来说是更大的年龄)
，如果发生军事冲突，可能会被征召现役。为了应对恐怖主义活动的增加，军事预备役人员有过一段时间的大规模征召。
此外，以色列政府已经通过了一项法案，该法案取消了以色列司法机构推翻其认为不合理的立法的权力，此外，以色列政府还宣布计划将其他司法改革纳入立法，例如，增加对法官选择的政治影响力。这些计划在以色列遭到了大规模抗议，并受到了以色列主要商界领袖和某些外国领导人的批评。如果这样的政府计划最终得以实施，它们可能会给我们带来运营挑战，因为我们的总部设在以色列
，我们的大部分员工都在以色列。此外，如果对以色列的外交政策受到负面影响，
这可能会影响我们与供应商和客户的业务，进而可能对我们的声誉、运营结果或财务状况产生不利影响。
2023年10月，哈马斯恐怖分子从加沙地带渗透到以色列南部边界，对平民和军事目标进行了精心策划的一系列袭击，造成平民和士兵大规模死亡、致残和绑架。哈马斯还对以色列境内的以色列人口和工业中心发动了大规模火箭弹袭击。袭击发生后，以色列安全内阁向哈马斯宣战，在继续发动火箭弹和恐怖袭击的同时，开始了针对这些恐怖组织的军事行动。
袭击发生后，以色列政府宣布该国处于战争状态，以色列军方开始召集预备役人员参加现役，其中包括我们的一名员工，因为预计
将会发生积极的军事行动，货物的进出口可能会因为这种军事冲突而中断进出以色列。一场旷日持久的战争可能会导致未来进一步征召预备役军人，并导致我们的供应链出现违规情况，零部件和原材料以及我们从以色列出口的成品进入以色列，这可能会扰乱我们的行动。这种干扰可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
以色列目前打击哈马斯的战争的强度和持续时间很难预测，它对我们公司的业务和运营以及以色列总体经济的经济影响也很难预测。
我们在以色列大约有53名员工。据我们所知，截至本年度报告日期，我们的员工没有伤亡报告，但我们的一些以色列员工已被动员为以色列预备役军人。持续的战争可能会对我们的员工造成伤害，并以其他方式损害他们长时间工作的能力，并扰乱供应链、运输网络、电信和金融系统以及在以色列开展业务所需的其他关键基础设施。由于战争的强度一直在迅速演变，包括中东地缘政治紧张局势可能加剧，我们继续
接收和审查有关我们的业务和商业伙伴的报告，并保持警惕。
与持续的战争有关，网络安全事件的风险也可能增加
。这些攻击可能会影响全球的关键基础设施和金融机构，进而可能对我们的运营产生不利影响。虽然我们已采取行动缓解此类潜在风险，但战争中的恶意软件扩散到与战争无关的系统，或针对以色列公司的网络攻击，可能会对我们的行动产生不利影响。
任何涉及以色列的敌对行动或以色列与其目前贸易伙伴之间的贸易中断或中断都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。以色列的政治和安全局势可能导致与我们有合同的各方声称他们已被解除履约，
基于不可抗力条款。因此，这些敌对行动的政治和经济影响可能会损害我们的业务和产品开发。
任何涉及以色列的敌对行动，以及以色列与其贸易伙伴之间的潜在中断和贸易中断，都可能对我们的行动产生不利影响，并使我们更难筹集资金。如果与此类敌对行动相关的行为对我们的业务和制造设施造成严重损害，我们可能会遇到中断。我们的业务中断保险可能不足以补偿因与中东安全局势相关的事件而导致的潜在损失。我们造成的任何损失或损害都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
7
我们扩展国际业务的努力面临着许多风险，任何风险都可能对我们未来的国际销售造成不利影响，并增加我们的损失。
到目前为止，我们的大部分收入来自除美国以外的其他司法管辖区的销售。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们收入的大约75%和61%分别来自对美国以外市场的销售。我们无法及时获得或维护与产品进出口相关的联邦或外国监管批准
可能会对我们扩展国际业务的能力产生不利影响。此外，我们的国际业务可能会受到许多风险的影响，其中任何风险都可能对我们未来的国际销售和经营业绩产生不利影响，包括：
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托收风险增加； |
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贸易限制； |
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出口关税和关税； |
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不确定的政治、监管和经济发展； |
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无法保护我们的知识产权； |
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极具进取心的竞争对手； |
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货币问题； |
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在人员配置、管理和支持海外业务方面遇到困难；
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付款周期较长；以及 |
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应收账款收款困难。 |
在一个或多个国家或地区，上述任何领域的负面发展都可能导致对我们产品的需求减少、已下订单的取消或延迟、收回应收账款的困难，以及更高的业务成本，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。
此外，在许多国家/地区，国家安全机构要求我们的员工在从事特定交易之前获得许可。未能收到或延迟收到相关外国资质也可能对我们及时进行销售或履行订单的能力产生重大不利影响。此外，随着外国政府监管机构越来越严格，我们未来可能会受到政府当局更严格的监管
。如果我们不能充分解决这些规定中的任何一项，我们的业务将受到损害。
我们在国外市场运营面临风险，这可能会使我们在这些市场运营变得困难，从而迫使我们削减业务运营。
在国外开展业务时，我们会面临在其他国家开展业务所固有的政治、经济、法律、运营和其他风险。在其他国家开展业务所固有的风险从新兴市场的交易结算困难，到可能的国有化、征收、价格管制和其他限制性的政府行动。我们还面临这样的风险，即外国政府当局实施的外汇管制或类似限制可能会限制我们将我们在他们国家收到或持有的当地货币兑换成美元或其他货币的能力，或者将这些美元或其他货币带出这些国家。
由于我们的业务性质，我们的财务和运营结果可能会波动。
我们的财务和运营业绩在过去一直波动，未来可能会在每个季度波动。由于我们在电子政务部门对有限数量的客户的依赖，以及我们对我们的电子政务和物联网解决方案和产品的日益依赖，我们的收入经历了大幅波动。我们预计，随着我们通过物联网和电子政务部门营销和实施解决方案，我们的收入在未来将继续波动。我们销售额的一部分
不是经常性销售；因此，季度和年度销售水平可能会波动。任何期间的销售额不能
表示未来期间的销售额。此外，由于以下原因，我们的结果可能每年都会波动：
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客户销售周期长； |
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对我们产品和服务的需求减少； |
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降价； |
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新的竞争对手，或从新的或现有的竞争对手那里引进增强的产品或服务；
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我们或我们的客户和代表销售的产品和服务组合的变化； |
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客户取消、延迟或修改合同； |
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政府对我们的产品和服务缺乏需求或缺乏政府资金用于购买我们的产品和服务； |
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不可预见的法律费用，包括诉讼费用； |
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与收购有关的费用； |
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其他非经常性财务费用； |
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关键部件和组件缺乏供应或成本增加；以及 |
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• |
无法成功地批量生产并降低我们某些产品的价格；
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此外，从我们与潜在客户的首次联系到购买我们的产品和服务的时间通常很长，并且会受到预算、审批和竞争性评估流程的延误，这些流程往往伴随着重大资本支出，尤其是政府机构。到目前为止，我们政府客户的典型销售周期从3个月到24个月不等，我们的商业客户的典型销售周期从1个月到12个月不等。漫长的销售周期可能会对我们的收入时机产生影响，这可能会导致我们的
季度运营业绩低于投资者的预期。我们认为，客户购买我们的产品和服务的决定是可自由支配的，涉及大量资源，并受客户预算周期的影响。要成功
销售我们的产品和服务，我们通常必须对潜在客户进行有关其用途和优势的培训，这可能需要
大量的时间和资源。这一重大的时间和资源支出可能不会导致我们的产品和服务的实际销售。
我们依赖第三方技术和组件来开发我们的某些产品，可能会推迟产品发布，削弱我们开发和交付产品的能力
，并损害我们在市场上的竞争能力。
我们的大多数产品集成了我们许可的第三方技术和我们购买或以其他方式获得使用权的组件，包括操作系统、微芯片、卡操作系统的安全和加密技术
以及双接口技术。我们从第三方购买和许可新技术和组件的能力对于我们提供满足客户需求和技术
要求的完整产品系列的能力来说，现在和将来都是至关重要的。我们可能无法续订现有许可证或以优惠条款购买组件(如果有的话)。如果我们失去专利技术的
权利，我们可能需要停止销售，或者可能需要重新设计采用该技术的产品。我们
还可能失去这些技术给我们带来的潜在竞争优势。此外，竞争对手可以获得我们无法获得许可的技术的许可，第三方可能会开发或使其他人能够开发类似的安全问题解决方案，
这两种情况都可能对我们的运营结果产生不利影响。此外，依赖第三方的专利保护可能不会让我们对我们所依赖的技术的保护拥有任何控制权。如果其中任何第三方的专利保护受到损害，我们在市场上的竞争能力也可能受到损害。
虽然我们的系统通常使用标准组件，但一些关键组件只能从有限的来源获得。即使在有多个来源的情况下，我们通常也只从一个供应商获得组件，以确保高质量、快速交货和低成本。如果我们的一家供应商无法满足我们的供应需求，并且我们不能迅速更换供应来源，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响
，原因包括延迟收到收入和损害我们的商业声誉。
供应商的交货延迟、供应商提供的货物或组件存在缺陷或分包商执行的项目延迟都可能导致我们的收入和毛利率下降。
我们提供的产品和执行的项目的某些组件依赖有限数量的供应商和分包商
。在某些情况下，我们依赖单一来源供应商或分包商。我们的供应商提供的组件中任何未检测到的缺陷都可能导致意外的维修或更换这些部件的成本。如果我们的一个供应商
无法满足我们的供应需求，并且我们不能快速更换供应来源，可能会导致延迟收到收入
并损害我们的商业声誉。我们的供应商和分包商因各种原因造成的短缺，包括突发公共卫生事件和相关的遏制措施、战争或地缘政治紧张局势(如以色列-哈马斯战争、中东紧张局势和乌克兰/俄罗斯冲突)、重大自然灾害(包括气候变化造成的后果)或重大价格变动(包括通货膨胀压力引起的后果)。我们依赖分包商来充分执行我们项目的相当一部分
。如果分包商未能履行其在某个项目下的义务，可能会推迟我们收到该项目的收入，损害我们的商业声誉，因此可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
9
我们的预测需求与实际收到的订单之间可能存在重大的
差异，这可能会对我们的业务产生不利影响。
订购部件和材料以及生产我们的许多产品所需的交付期可能长达数月。因此，我们必须订购零部件和材料，并根据预测的需求生产我们的产品。如果对我们产品的需求远远落后于我们的预测，我们可能会生产超过我们的销售能力，这可能会导致现金流问题
，并注销或减记陈旧库存。如果对我们产品的需求超出我们的预期，我们的业务可能会因为延迟履行合同而受到损害。
网络或信息技术安全遭到破坏、自然灾害或恐怖袭击可能对我们的业务产生不利影响。
网络攻击或网络或信息技术的其他入侵，或IT、安全、自然灾害、恐怖主义行为或战争行为可能会导致设备故障或扰乱我们的系统和运营。我们
可能会受到通过网络攻击、恶意软件、计算机病毒
和其他未经授权的访问方式破坏我们的网络和IT基础设施的安全的尝试。虽然我们对其中一些事件保持保险范围，但与这些事件相关的潜在责任可能超过我们维持的保险范围。未能保护客户和员工机密数据的隐私免受网络或IT安全的破坏，可能会损害我们的声誉。到目前为止，我们还没有受到网络攻击或其他网络事件的影响，这些事件单独或总体上对我们的运营或财务状况造成了实质性影响。
为了进一步渗透市场，市场必须相信我们为国家和其他安全的身份证件和卡提供有效的安全保护。尽管到目前为止，我们还没有遇到第三方对我们的软件或技术进行任何破坏或未经授权访问的行为，但如果我们的内部系统或我们客户的系统中发生了实际或认为的安全漏洞，无论是我们造成的，它都可能对市场对我们产品和服务的看法产生不利的
影响。这可能会导致我们失去客户、经销商、联盟合作伙伴或其他业务伙伴，从而导致我们的收入下降。如果我们或我们的客户的内部系统遭到破坏，我们的业务可能会因影响市场对我们产品和服务的看法而受到严重损害。
第三方可以访问我们的专有信息，也可以独立开发类似的技术。
尽管我们采取了预防措施，但第三方可能未经授权复制或获取并使用我们的技术、想法、诀窍和其他专有信息，或者可能独立开发类似于或优于我们技术的技术。此外，我们与我们的大多数员工、代表和客户之间的保密和竞业禁止协议可能无法在
未经授权使用或披露的情况下对我们的专有技术或其他知识产权提供有意义的保护。如果我们不能成功地保护我们的工业或知识产权，我们
可能会失去我们发展业务所需的技术的权利，这可能会导致我们失去潜在的收入，或者我们可能会被要求
为使用这些技术支付巨额许可费。到目前为止，我们主要依靠商业秘密和版权法的组合，以及对复制、反向工程和分发的保密和其他合同限制来保护我们的专有技术。
我们目前的专利组合以及我们未来可能注册的任何专利可能只能为我们的技术提供有限的保护，可能不足以为我们提供竞争优势。例如，
竞争对手可以成功挑战任何已颁发的专利，或者可以自行开发类似或更具优势的技术或围绕我们的专利进行设计。任何无法保护我们技术中的知识产权的行为都可能使第三方能够更有效地与我们竞争。
此外，某些国家的法律可能不会像以色列或美国的法律那样保护我们的知识产权。我们在以色列、美国或我们开展业务的任何其他国家/地区保护我们的知识产权的手段可能不足以充分保护我们的知识产权。
第三方可能会断言我们正在
侵犯他们的知识产权，即使我们的努力取得了成功，知识产权诉讼也可能需要我们支付巨额费用。
我们可能面临知识产权诉讼，这可能代价高昂，损害我们的声誉，限制我们销售产品的能力，迫使我们修改产品或获得适当的许可证，并转移管理层和技术人员的注意力。我们的产品使用的技术可能会侵犯他人的专有权，因此，我们可能会对重大损害承担责任，并对我们的业务造成其他损害。收购可能会增加我们对与使用知识产权相关的风险的风险，因为我们对此类技术的开发过程或防范侵权风险所采取的谨慎措施的可见性较低。
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到目前为止，我们还没有受到重大知识产权诉讼的影响。我们过去收到过
封要求函，声称我们的产品或工艺违反了专利，我们对此予以否认，在针对此类索赔分别提起
诉讼后，该诉讼已得到解决并被驳回，对我们的业务或我们的任何物质成本都没有影响
。
未来可能有必要提起诉讼以强制执行我们拥有的任何专利或可能获得的任何专利和/或任何其他知识产权，保护我们的商业秘密，确定他人专有权利的有效性和范围，或针对侵权或无效索赔进行抗辩，我们可能不会在未来的任何此类诉讼中获胜。
无论判决是否对我们有利或达成和解，诉讼都可能代价高昂，可能损害我们的声誉，并可能分散我们管理层和技术人员的精力和注意力，使其无法正常开展业务运营。此外，诉讼中的不利裁决可能导致
失去我们的专有权，使我们承担重大责任，要求我们向第三方寻求许可，阻止
我们许可我们的技术或销售或制造我们的产品，或者要求我们花费大量资源修改我们的产品或尝试开发非侵权技术，任何这些都可能严重损害我们的业务。
我们的产品可能包含第三方提供给我们的技术。由于此类技术不是我们自己开发的，因此我们可能无法提前确定此类技术是否侵犯了任何其他方的知识产权
。如果针对我们提出侵权索赔，我们的供应商和许可人可能不会被要求赔偿我们，或者他们可能只需要就某些司法管辖区的知识产权侵权索赔赔偿我们，和/或仅赔偿最高金额，超过此金额，我们将负责任何进一步的成本或损害。此外，对于我们的产品侵犯第三方专利和知识产权的行为，我们对某些方负有赔偿义务。如果就我们的技术对这些当事人提起诉讼，我们将被要求对这些当事人进行辩护和赔偿。
我们依赖于某些高管和关键人员的服务，他们的流失可能会对我们的业务产生不利影响。
我们未来的成功在很大程度上取决于我们的高管和高级管理人员以及包括技术和销售人员在内的其他关键员工的努力和能力。这些
人员中的任何一个失去服务都可能对我们的业务产生不利影响。我们不为我们的任何
员工提供任何“关键人物”人寿保险。
我们保持竞争力的能力
在一定程度上取决于吸引、聘用和留住合格的技术人员，如果我们在这方面的努力不成功，我们的业务可能会中断
。
我们未来的成功在一定程度上取决于合格的技术人员的可用性，包括在专业领域接受过软件和硬件应用培训的人员。因此，我们可能无法
成功吸引或留住熟练的技术员工，这可能会阻碍我们开发、安装、实施和以其他方式维护我们的软件和硬件系统以及高效开展运营的能力。
信息技术和网络安全行业的特点是员工流动性高，在某些地区(包括以色列)，技术人员市场的竞争仍然非常激烈。这种竞争意味着(I)可供聘用的高素质员工减少，(Ii)雇用和留住此类人员的成本很高，以及(Iii)高素质员工一旦被聘用，可能无法留在我们这里。此外，可能存在向技术员工提供股票期权和我们的其他股权的压力，这可能会稀释我们的股东并增加我们的费用。
新人员的增加和现有人员的离职，特别是关键职位的离职，可能会产生破坏性影响，可能导致更多现有人员的离职，并可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响
。
我们的一些产品受
政府对射频技术的监管，这可能会导致此类产品在美国和其他市场延迟推出或无法推出。
美国联邦通信委员会(FCC)或欧洲CE的规则和条例限制了电子设备使用的无线电频率和发射的功率水平。我们的连接和物联网产品和设备必须符合这些FCC和/或CE规则，这些规则可能要求设备向FCC和CE进行认证、验证或注册。新设备的认证和验证需要进行测试，以确保设备符合FCC和/或CE的规则。设备必须按照FCC和/或CE的
规则进行标识，以表明符合这些规则。测试、处理FCC和/或CE的设备证书或FCC注册和标签可能会增加开发和生产成本，并可能推迟我们的验证扫描设备和下一代射频技术扫描设备进入美国和欧洲市场。销售、租赁或进口不合规设备
被认为违反了FCC或CE规则和相关法律，违规者可能会受到相关当局的执法行动。
任何不遵守FCC和/或CE适用规则和法规的行为都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响，因为这会增加我们的合规成本和/或限制我们在美国和欧洲的销售。
11
战争、恐怖主义、其他暴力行为或自然或人为灾难，包括全球大流行，可能会影响公司经营的市场、公司的客户、公司的产品交付和客户服务，并可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响
。
本公司的业务可能会受到其所在地理区域的不稳定、中断或破坏的不利影响，而不论其原因为何，包括战争、恐怖主义、暴乱、内乱或社会动荡，以及自然灾害或人为灾难，包括饥荒、食品、火灾、地震、风暴或大流行事件以及疾病传播。此类活动可能会导致客户暂停使用本公司的产品和服务的决定，
无法参加或赞助向客户和潜在客户展示我们的产品和服务的贸易展或其他会议，导致吸引大量人群的活动和公共集会的限制、推迟和取消
例如我们历来展示产品的贸易展，并导致地区和全球经济状况和周期的突然重大变化，这可能会干扰购买商品或服务以及开发新产品的承诺。这些
事件还对公司人员以及有形设施、运输和运营构成重大风险，可能会对公司的财务业绩造成重大不利影响。
与我们普通股相关的风险
我们普通股市场价格的波动可能会对我们的股东和我们产生不利影响。
我们普通股的市场价格一直是，而且很可能是高度波动的，并可能受到许多因素的广泛波动，包括以下因素：
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我们或竞争对手的季度经营业绩的实际或预期变化；
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我们或我们的竞争对手宣布的技术创新或新产品和增强型产品；
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与所有权有关的事态发展或纠纷； |
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引进和采用新的行业标准； |
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证券分析师财务估计的变动； |
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我们行业的市场状况或趋势; |
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我们竞争对手的市场估值变化; |
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我们或我们的竞争对手宣布重大收购； |
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由我们或我们的竞争对手建立战略合作伙伴关系或合资企业； |
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未达到财务预测或指导要求的； |
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政治和经济条件，如经济衰退或利率或货币汇率波动或政治事件；以及 |
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在我们开展业务的任何国家/地区发生的其他事件或因素，包括战争、恐怖主义事件、自然灾害或对此类事件的反应造成的事件或因素。 |
此外，股票市场总体上，特别是以色列公司的市场一直非常不稳定。其中许多因素是我们无法控制的，可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响
，无论我们的表现如何。在过去，在市场波动之后，股东经常提起与所涉公司的股票交易和价格波动有关的证券集体诉讼。如果我们卷入任何证券诉讼
，可能会导致我们付出巨额成本来辩护和转移资源以及管理层对我们业务的关注
。
纳斯达克股票市场有限责任公司已通知我们未能遵守某些持续上市要求，如果我们无法重新遵守纳斯达克的所有适用持续上市要求和标准
，我们的普通股可能会从纳斯达克退市。
我们的普通股目前在纳斯达克上市。为了维持上市，我们必须满足最低财务和其他持续上市的要求和标准，包括有关董事独立性和独立委员会的要求、最低股东权益、最低股价和某些公司治理要求。
2023年9月13日，我们收到纳斯达克上市
资格审核人员的来信，表示根据我们普通股
连续30个工作日的收盘价，我们不再满足保持每股1美元的最低投标价格
(“最低投标价格要求”)的要求，需要在2024年3月
11日之前重新遵守最低投标价格要求。
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2024年3月13日，我们收到纳斯达克的信函，通知
虽然我们尚未恢复遵守最低投标价格每股1美元的要求(“最低投标价格要求”)，但纳斯达克已确定我们有资格获得额外的180个日历日历日，或到2024年9月9日(“第二合规期”)，以恢复合规。纳斯达克的决定是基于(I)本公司会议
公开持有的股份的市值继续上市要求以及在纳斯达克资本市场首次上市的所有其他适用要求(最低投标价格要求除外)，以及(Ii)我们向纳斯达克发出的书面通知，表明其有意在第二合规期内通过进行必要的股票反向拆分来弥补这一不足之处。如果在2024年9月9日之前的任何时间，我们普通股的收盘价在至少连续10个工作日内至少为每股1美元，我们
应该能够重新遵守最低出价要求。
如果我们没有在分配的合规期限内重新获得合规
，纳斯达克的工作人员将发出通知，我们的普通股将被退市。然后，我们将有权对这一裁决向纳斯达克听证会小组提出上诉。不能保证我们将能够重新遵守最低投标价格要求
，或者，如果我们确实能够重新遵守最低投标价格要求，也不能保证我们将来能够继续遵守所有适用的纳斯达克上市要求。如果我们无法保持遵守这些纳斯达克要求，我们的普通
股票将从纳斯达克退市。
如果我们的普通股从纳斯达克退市，
由于我们未能遵守最低投标价格要求，或者由于我们未能继续遵守任何其他
继续在纳斯达克上市的要求，并且没有资格在另一家交易所上市，我们普通股的交易可以
在场外交易市场进行，或者在为非上市证券设立的电子公告板上进行，例如粉单
或场外交易公告板
。在这种情况下，出售我们的普通股或获得准确的报价可能会变得更加困难，证券分析师和新闻媒体可能更难获得报道，这可能会导致我们的普通股价格
进一步下跌。此外，如果我们不在全国性的交易所上市，我们可能很难筹集额外的资本。
我们的股东能够
对我们和提交给我们股东的所有事项施加重大影响。
Sigma Wave Ltd.(“Sigma”)由Tsviya Trabelsi夫人的家族成员和她的丈夫、董事会成员Arie Trabelsi先生控制，截至2023年12月31日，Sigma Wave Ltd.(“Sigma”)是我们约4.5%的已发行普通股的实益所有者。Trabelsi夫人和Trabelsi先生也是Ordan Trabelsi(我们的首席执行官兼总裁)和Barak Trabelsi(我们的首席运营官兼首席技术官)的父母。这种所有权权益使Sigma能够影响我们的公司事务并控制我们的公司，包括我们的管理层，但根据以色列法律，关联方交易可能需要批准。西格玛可能会对提交给我们股东的大多数事项的结果产生影响，包括我们董事的选举，这种影响可能会降低我们作为收购或投资目标的吸引力。由于Sigma的利益
可能与我们其他股东的利益不同，Sigma对我们采取的行动可能不利于我们的
其他股东。
我们预计不会支付现金股息。
我们从未为普通股支付过现金股息，预计在不久的将来也不会支付现金股息。根据以色列《公司法》，股息只能从合法可供分配的利润中支付，前提是不存在合理的担忧，即这种支付不会阻止我们履行到期的现有和可预见的义务。股息的支付将取决于收益、财务状况、债务契约以及董事会可能认为相关的时间内影响我们的其他
商业和经济因素。如果我们不支付股息，我们的普通股可能会变得不那么值钱，因为只有在我们的股价升值的情况下，您的投资才会产生回报。
我们未能对财务报告保持有效的
内部控制，这可能会导致我们的财务报表出现重大错报。
2002年的萨班斯-奥克斯利法案，或萨班斯-奥克斯利法案，对我们和我们的高管和董事施加了某些责任。我们努力遵守管理财务报告的内部控制和程序的《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，导致一般和行政费用增加，并转移了管理层的时间和注意力，我们预计这些努力将需要大量资源的持续投入。萨班斯-奥克斯利法案第404节
要求管理层在提交每个会计年度的Form 20-F年度报告时，对我们的财务报告内部控制进行年度审查和评估。我们已发现财务报告的内部控制存在重大缺陷或重大缺陷。未能对财务报告保持有效的内部控制可能会导致我们财务报表中的重大错报
。任何此类失败也可能对我们管理层关于财务报告内部控制有效性的评估和年度审计报告的结果产生不利影响。未能对财务报告保持有效的内部控制
可能会导致监管机构的调查或处罚，并可能对我们的经营业绩、投资者对我们报告的财务信息的信心以及我们普通股的市场价格产生重大不利影响
。
与我们在以色列的地理位置和注册有关的风险
以色列的政治、经济和军事不稳定、战争和/或恐怖行为可能会扰乱我们的业务并对我们的业务状况产生负面影响，损害我们的业务结果
并对我们的股价产生不利影响。
我们是根据以色列国的法律注册成立的，我们的主要执行办公室和研发设施都设在以色列国。因此，影响以色列的政治、经济和军事条件、战争和/或恐怖行为直接影响我们。任何涉及以色列的重大敌对行动、以色列军队预备役部队的全部或部分动员、以色列与其目前贸易伙伴之间的贸易中断或削减，或者以色列经济或财政状况的显著下滑，都可能对我们的业务、财务状况和行动结果产生不利影响。
自1948年建国以来，以色列与其阿拉伯邻国发生了多次武装冲突，敌对状态一直持续到2022年，而且程度和强度都有所不同。此外，自2011年以来，中东和邻近地区几个国家的起义导致几个邻国的严重政治不稳定，并导致地区安全局势下降。这种不稳定可能会影响当地和全球经济，
可能会对业务状况产生负面影响，因此可能会对我们的运营产生不利影响。此外，伊朗威胁要攻击以色列，人们普遍认为伊朗正在发展核武器。据信，伊朗在加沙的哈马斯和黎巴嫩的真主党等与以色列相邻的地区的极端组织中也有很强的影响力。该地区的任何武装冲突、恐怖活动或政治不稳定都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。此外，以色列的政治和安全局势可能会导致与我们签订了涉及在以色列履行业绩的协议的各方声称，根据此类协议中的不可抗力条款，他们没有义务遵守这些协议下的承诺。
到目前为止，这些事项对我们的业务和运营结果没有任何实质性影响；但是，地区安全局势和全球对此的看法不在我们的控制范围之内，不能保证这些事项在未来不会对我们产生负面影响
。
此外，以色列与其贸易伙伴之间的贸易中断或减少可能会对我们造成不利影响。一些国家、公司和组织继续参与抵制以色列公司和其他与以色列或以色列公司有业务往来的公司。因此，我们被禁止向这些国家/地区、公司和组织销售我们的产品。外国政府对以色列的国防出口政策也可能使我们更难获得我们活动所需的出口授权。此外，在过去的几年里，欧洲和其他地方也有人呼吁减少与以色列的贸易。针对以色列或以色列企业的限制性法律、政策或做法可能会对我们的运营、我们的财务业绩或我们的业务扩张产生不利影响。
13
我们的财务业绩可能会受到通货膨胀和汇率波动的不利影响。
我们以美元报告我们的财务结果，而我们的部分支出，主要是工资，则以新谢克尔支付。因此，我们的NIS相关成本(以美元表示)受美元与NIS之间的汇率影响。新谢克尔对美元的升值将导致我们的新谢克尔支出的美元成本增加。我们还受到以色列通货膨胀率相对于美国通货膨胀率的任何增加的时机和程度的影响，而不是被新谢克尔对美元的贬值所抵消。如果以色列的通货膨胀率超过新谢克尔对美元的贬值，或者如果贬值的时机落后于以色列的通货膨胀，我们在以色列的美元成本将会增加。过去，新谢克尔与美元和其他外币的汇率波动，通常反映了通货膨胀率的差异。我们无法预测以色列通货膨胀率或新谢克尔对美元贬值或升值的未来趋势。如果我们在以色列业务的美元成本增加，我们以美元计算的业务结果将受到不利影响。
由于管理层或关键人员有义务在以色列服兵役，我们的行动可能会中断。
一般来说，以色列所有未获豁免的成年男性公民和永久居民
年龄在40岁以下或以上(预备役军官或从事某些职业的公民)，以及某些成年女性公民和以色列永久居民有义务履行年度预备役，并在紧急情况下随时被要求服现役。虽然我们自成立以来一直在这些要求下有效运作，但我们无法
预测未来此类情况对我们的全面影响，特别是在发生紧急情况的情况下。如果我们的许多员工
被要求现役，我们在以色列的业务以及我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
根据以色列现行法律，我们可能无法执行不竞争公约。
我们与大多数员工签订了竞业禁止协议，其中许多协议
受以色列法律管辖。这些协议一般禁止我们的员工在终止雇佣后的指定时间内与我们竞争或为我们的竞争对手工作。然而，以色列法院不愿执行前雇员的竞业禁止承诺
，并倾向于在有限的地理区域内相对较短的时间内执行这些规定
，而且只有在雇员对雇主的业务具有独特的价值，而不仅仅是关于雇员的职业发展
时。任何此类无法执行竞业禁止条款的行为都可能导致我们失去因此类机密信息提供给我们的优势而产生的任何竞争优势。
我们的员工可能会要求获得
已转让职务发明权的报酬或使用费，这可能会导致诉讼，并对我们的业务造成不利影响。
我们的很大一部分知识产权是由我们的以色列员工在为我们工作的过程中开发的。根据第5727-1967号以色列专利法(“以色列专利法”)，雇员在任职期间构思的发明，作为其受雇于公司的范围的一部分，被视为“职务发明”，属于雇主，雇员和雇主之间没有具体协议给予雇员发明权。以色列专利法还规定，如果雇主和雇员之间没有这样的协议，根据以色列专利法成立的以色列补偿和使用费委员会(“C&R委员会”)应确定该雇员是否有权因其发明获得报酬。C&R委员会(其裁决已得到以色列最高法院的支持)认为，尽管雇员明确放弃了任何此类权利，但他们仍有权因其职务发明获得报酬。此外，薪酬及补偿委员会尚未就计算这项薪酬的方法或在甚麽准则或情况下不理会雇员放弃支取酬金的权利而订出具体指引。我们通常
与我们的员工签订知识产权转让协议，根据该协议，这些员工将在他们受雇或参与我们的范围内创造的任何发明的所有权利转让给我们。尽管我们的员工已同意向我们转让服务
发明权，并明确放弃了他们因此类转让而获得除正常工资和福利之外的任何特殊报酬的权利，但我们可能会面临要求为所转让的发明支付报酬的索赔。由于此类索赔，我们可能被要求向现任或前任员工支付额外的薪酬或版税，或者被迫提起诉讼，这可能会对我们的业务产生负面影响。
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您作为股东的权利和责任将受以色列法律管辖，并且在某些方面不同于美国法律规定的股东权利和责任。
我们是根据以色列法律成立的。我们普通股持有人的权利和责任受我们的组织备忘录和组织章程以及以色列法律的约束。这些权利和责任在某些方面不同于典型美国公司股东的权利和责任。尤其是，以色列公司的股东在行使其对公司和其他股东的权利和履行其义务时，有义务本着善意和惯常的方式行事，并避免滥用其权力，其中包括在股东大会上就某些事项进行表决。以色列法律规定，这些义务适用于股东对修改公司章程、增加公司法定股本和合并以及需要股东批准的利害关系方交易等事项的投票。股东也有一般义务禁止
剥夺任何其他股东作为股东的权利。此外，以色列公司的控股股东
或知道该公司有权决定股东投票结果的股东，或根据我们的公司章程有权任命或阻止任命董事或公司高管的股东，对该公司负有公平的责任。以色列法律没有界定这一公平义务的实质内容，但规定，违反合同时一般可获得的补救办法也适用于违反公平行事义务的情况。由于以色列公司法近年来经历了广泛的修订，因此几乎没有判例法可用来帮助理解这些规范股东行为的条款的含义。
以色列法律的条款可能会推迟、阻止或以其他方式阻碍与我们公司的合并或收购，这可能会阻止控制权的变更，即使此类交易的条款
对我们和我们的股东有利。
以色列公司法规范合并，要求收购超过规定门槛的股份
，涉及董事、高级管理人员或大股东的交易需要特别批准
，并规范可能与这些类型的交易相关的其他事项。此外，以色列的税收考虑可能会使潜在的
交易对我们或我们的一些股东来说不具吸引力，因为这些股东所在的国家与以色列没有税收条约，
这些股东不能缴纳以色列税。以色列法律的这些条款可能会推迟、阻止或阻碍与我们公司的合并或收购，这可能会阻止控制权的变更，即使此类交易的条款对我们和我们的股东有利
，因此可能会压低我们的股票价格。
我们的股东在执行针对我们和我们的高级管理人员和董事的民事责任或在以色列主张美国证券法索赔方面可能面临困难。
我们的大多数官员和董事都是以色列居民或居住在美国以外的地方。SuperCom有限公司是根据以色列法律注册成立的，其主要办事处和设施位于以色列。
这些人的所有或大部分资产都位于或可能位于美国以外。因此，将流程
送达给SuperCom Ltd.，这样的董事和官员可能很难在美国生效。此外，执行美国对SuperCom Ltd.的判决也可能很困难，在美国获得的针对此类当事人的任何判决在美国可能无法
收集。此外，在以色列提起的最初诉讼中，可能很难主张美国证券法的索赔。以色列法院可能会拒绝审理基于违反美国证券法的索赔，因为以色列不是提出此类索赔的最合适的
论坛。此外，即使以色列法院同意审理索赔，它也可能确定索赔适用的是以色列法律，而不是美国法律。如果发现美国法律适用，则必须证明适用的美国法律的内容为事实，这可能是一个耗时且成本高昂的过程。某些程序事项也将受以色列法律管辖。以色列几乎没有解决这些问题的具有约束力的判例法。
根据美国证券交易委员会的规则和法规，我们是外国私人发行人，因此不受《交易法》下适用于纳斯达克上市公司的许多规则的约束，并且允许向美国证券交易委员会提交的信息少于美国国内报告公司，这将降低您的披露级别和金额。
作为根据修订后的《1934年美国证券交易法》(以下简称《交易法》)颁布的规则所指的外国私人发行人，我们不受适用于美国上市公司和在纳斯达克上市的上市公司的某些规则和法规的
条款约束，这些条款包括：
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《交易法》规定的规则，要求向证券交易委员会提交表格10-Q的季度报告和表格8-K的当前报告； |
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《交易法》中规范与股东会议相关的委托书征集的章节； |
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《金融监管条例》旨在防止发行人选择性披露重大信息的规定；以及 |
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《交易法》中的条款要求内部人提交关于其股票所有权和交易活动的公开报告，并规定内幕人士对任何“短线”交易(即在不到六个月内购买和出售发行人的股权证券)实现的利润承担内幕责任。 |
因此，与美国国内公司相比，您收到的有关我们公司的信息和通过我们的关联公司交易我们的股票的信息更少，根据美国联邦证券法提供的保护也比您持有美国国内公司的证券更少。
作为外国私人发行人，我们也被允许并遵循本国的公司治理实践，而不是纳斯达克股票市场上市规则对国内
美国发行人的其他要求。我们已通知纳斯达克，除其他事项外，我们在董事提名程序和官员薪酬审批方面遵循以色列的本国做法。此外，我们选择遵循本国法律，而不是纳斯达克股票市场的上市规则
，该规则要求上市公司在发生某些稀释事件时必须获得股东批准，例如建立或修改某些基于股权的薪酬计划、将导致公司控制权变更的发行、涉及发行公司20%或更多权益的公开发行以外的某些交易、以及对另一家公司的股票或资产的某些收购。遵循我们本国的治理实践，而不是适用于在纳斯达克全球精选市场上市的美国公司的要求，我们为我们的股东提供的保护可能会少于他们作为国内美国公司股东的保护
。
我们作为外国私人发行人的身份需要接受年度审查和
测试，并将于2023年6月30日再次接受测试1(2023财年第二财季的最后一个工作日)。如果我们失去外国私人发行人的身份，我们将不再豁免
此类规则。除其他事项外，从2024年1月1日起，我们将被要求定期提交定期报告和财务报表
(包括2023年的年度报告和2024年每个季度的季度报告)
，就像我们是在美国注册的公司一样，这可能会增加我们的合规和报告成本
。
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第四项。 |
关于该公司的信息 |
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A. |
公司的历史与发展 |
SuperCom Ltd.(以下简称“公司”)是一家根据以色列国法律组建的公司。我们的注册办事处位于以色列特拉维夫罗斯柴尔德街3号，我们的电话号码是+972-9-889-0880。我们在美国的代理商是SuperCom，Inc.，地址是加利福尼亚州奥克兰富兰克林大街160号，310Suite310，邮编：94607。
我们的网址是Supercom.com。
美国证券交易委员会保留了一个位于https://www.sec.gov/edgar.com
that的互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、其他声明和其他有关发行人的信息。
SuperCom有限公司于1988年7月4日根据当时的《以色列公司条例》的规定在以色列国注册成立。我们现在运作的立法框架是2000年2月1日生效的以色列《公司法》和修订后的《以色列公司法》(新版)1983年(《公司条例》)。
从1988年成立到1999年，我们是一家发展阶段的公司
主要从事研发，与供应商和潜在客户建立关系，并招聘专注于政府市场的人员
。2001年，我们实施了重组计划，并于2002年完成。作为重组的结果，我们扩大了我们的营销和销售努力，以新的先进智能卡和识别技术产品线包括商业市场，同时保持我们的政府市场业务。
2006年，我们决定出售大部分电子政务部门，以便专注于在美国为我们的物联网业务以及我们的关键情况管理系统(CSMS)业务
提供机会，我们在2010年出售了该业务
。
2006年12月31日，我们向OTI出售了电子政务部门的大部分活动和相关知识产权，以换取OTI的2,827,200股限制性普通股。截至2008年12月31日，我们出售了在交易中收到的所有OTI股票。
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2007年8月28日，我们通过我们的全资子公司Vuance，Inc.从国土安全资本公司和其他少数股东手中购买了Security Holding Corp.或SHC的所有已发行和已发行股本，价格约为434万我们的普通股和约600,000美元的直接费用。总共向卖方发行了258,218股普通股。SHC是一家特拉华州公司，从事制造和分销支持RFID的解决方案、访问控制和安全管理系统。2007年第四季度，SHC及其子公司合并为我们的Vuance，Inc.子公司。
2007年9月，我们达成了一项最终协议，收购灾难管理解决方案公司的认证部门，或DMS。此次收购补充了我们以前的事件管理解决方案业务
，并将RAPTOR系统添加到我们以前的CSMS业务中，这两项业务均于2010年出售。
2009年3月25日，我们完成了对Travel-site，Inc.的某些资产和某些负债的收购。根据资产购买协议。我们同意以现金和我们的股份（受一定的锁定机制约束）向Travel-site支付262，000美元应付款，并根据某些条件包括高达600，000美元的或有对价。
2010年1月，我们完成了向OLTIS Security Systems International，
LLC或OSSI出售与我们的电子访问控制市场相关的某些资产(包括某些应收账款和子公司的库存)和某些负债(包括某些应付账款)，现金金额为146,822美元。此外，奥西还清了我们子公司从国家协会桥银行获得的一笔贷款。
2010年1月，根据一项250,000美元的资产购买协议，我们完成了Vuance，Inc.的某些资产及其与我们的政府服务部门相关的某些负债的出售。
此外，买方同意在2010年至2013年期间向Vuance，Inc.支付高达150美元的万收益。
2012年初，我们决定利用我们在电子政务市场的经验，通过以下方式提高我们的市场地位：(I)向现有的电子政务客户提出其他新技术和解决方案，
(Ii)通过与具有全球业务和互补
目标和产品的合作伙伴建立合资企业来确保其他电子政务项目和解决方案的安全，以及(Iii)保留一批杰出的市场高管和专家，这使我们能够向全球市场提出和实施我们认为具有竞争力的ID和电子政务解决方案。
2012年，我们改变了物联网部门的战略，
将重点放在三个不断增长的电子监控垂直市场的解决方案上：(I)公共安全、(Ii)医疗保健和家庭护理以及(Iii)交通管理。我们增强和开发了一系列新产品和解决方案，包括Pure Security Suite、Puretag、PureCom、Pure Monitor和PureTrack，
从2013年到2016年，我们的产品深度和全球影响力显著扩大，我们在2013年收购了OTI的SmartID部门，在2015年收购了Prevision，并在2016年收购了LCA、Safend、PowaPOS业务、
和Alvaron，同时我们还为电子政务、物联网、网络安全和连接业务
进行了广泛的研究和开发新产品线。
2013年12月26日，我们收购了OTI的SmartID部门，包括所有合同、软件、其他相关技术和知识产权资产。
2015年11月12日，我们收购了以色列网络安全公司Prevision。我们在交易结束时支付了110美元万，并同意根据盈利机制支付约250,000美元的或有年度付款，直至2019年底。截至2022年12月31日，不存在盈利责任。
2016年1月1日，我们收购了总部位于美国的LCA公司，包括所有合同、软件、其他相关技术和知识产权资产。我们在交易结束时支付了290LCA，并承诺在未来三年内支付某些或有盈利
超过独立万管理收入预测的个位数百分比的年收入，自2020年1月起，或有盈利已不复存在。
2016年3月13日，我们收购了以色列网络安全公司Safend。
Safend是一家国际领先的终端数据保护提供商，通过内容发现和检查、加密方法以及全面的设备和端口控制来防止企业数据丢失和被盗。Safend可映射敏感信息并控制通过电子邮件、网络、外部设备和其他渠道的数据流。Safend成立于2003年，面向美国、欧洲和亚洲的3,000多家客户销售产品，全球跨国公司、政府机构和中小型公司部署了300多万个软件许可证席位。
2016年4月18日，我们收购了PowaPOS业务，这是Powa Technologies
Ltd.的一个部门，后者开发了一个完全集成的基于移动和平板电脑的系统，将行业领先的零售和安全支付解决方案
整合到一个简化、有吸引力的创新POS平台中。
2016年5月18日，我们收购了奥维通。Alvaron为运营商wi-fi、企业连接、智能城市、智能酒店、互联校园和互联活动设计解决方案
，这些解决方案既完整又不同类，以确保易用性并优化运营效率。
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B. |
业务概述 |
我们成立于1988年，是一家为世界各国政府以及私营和公共组织提供传统和数字身份
解决方案、先进的物联网和连接解决方案以及网络安全产品和解决方案的全球供应商。
我们由三个主要战略业务部门(SBU)组成：电子政务、IoT
和连接(或IoT)，以及网络安全：
电子政务
通过我们专有的电子政务平台和针对传统和生物识别注册、个性化、发布和边境控制服务的创新解决方案，我们帮助政府和国家机构为其公民、游客和土地设计和发布安全的多身份或多身份文件和强大的数字身份解决方案。
我们专注于扩大我们在传统身份识别(或ID)和电子身份识别(e-Gov)市场的活动，包括使用我们的电子政务平台为欧洲、亚洲、美洲和非洲的政府设计、开发和营销身份识别技术和解决方案。我们的活动包括：(I)使用由不同级别的安全图案(紫外线、全息图等)保护的纸张；以及(Ii)通过生物识别数据保护的电子身份识别，主要是与发放国家多身份证件(身份证、护照、驾驶执照、车辆许可证、
和签证、安全土地证书)有关的应用程序和土地信息系统(LIS)。
物联网和连接
IoT
我们的Iot产品和解决方案能够实时可靠地识别、跟踪和监控人员
或物体，使我们的客户能够检测人员、车辆和其他监控物体的未经授权移动。我们提供
经过现场验证的一体化Iot套件，并配有专门为满足Iot解决方案要求而量身定制的服务。
我们专有的混合硬件、连接和软件组件Iot套件是这些解决方案和服务的基础。
我们的物联网部门主要专注于发展以下市场：（i）公共安全;（ii）医疗保健和家庭护理;（iii）智能
城市（iv）智能校园和（iv）交通。
2006年，我们发现在公共安全、实时医疗保健和家庭护理以及交通管理方面，电子跟踪和监控的垂直市场不断增长。我们已经开发了一套PureRF混合腕部设备、连接和控制软件，自2012年起，我们一直在开发和增强我们的下一代
物联网套件；由腕带、标签、信标、PureCom、Pure显示器、PureTrack和其他组件组成的PureSecurity混合套件。
2016年1月1日，我们收购了Community Alternative，Inc.或LCA的领导者。LCA是一家总部位于加利福尼亚州的私人刑事司法组织，为美国政府机构提供基于社区的服务和电子监控程序已超过25年。LCA为美国各地的政府机构提供了一系列具有竞争力的解决方案，以应对调整战略和计划。
连通性
2016年，作为我们为公共安全、企业、酒店和智慧城市市场增强和拓宽我们的物联网连接
产品和解决方案的战略的一部分，我们于2016年5月18日收购了Alvaron
Technologies Ltd.或Alvaron。Alvaron为运营商wi-fi、企业连接、智能城市、智能酒店、互联校园和互联活动设计解决方案，这些解决方案既完整又多样，以确保易用性并优化运营效率。
全球运营商、地方政府和酒店部门部署Alvaron的智能wi-fi网络以提高生产力和性能，以及其传统的回程服务和产品。
网络安全
2015年，我们确定网络安全市场是一个增长非常迅速的市场
，我们相信SuperCom在这一市场上具有重大优势，这得益于我们的电子政务、物联网和连接SBU的协同技术和共享客户群。2015年，我们收购了Prevision Ltd.或Prevision，这是一家在市场上拥有强大影响力的公司，提供广泛的具有竞争力的知名网络安全服务
。在2016年第一季度，我们收购了Safend Ltd或Safend，这是一家国际领先的终端数据保护提供商，通过内容发现和检查、加密方法以及全面的设备和端口控制来防止企业数据丢失和被盗。Safend通过电子邮件、网络、外部设备和其他渠道映射敏感信息并控制数据流。
这两笔收购显著扩展了我们在全球的网络安全能力的广度，同时为我们提供了杰出的市场和技术专家以及美国、欧洲和亚洲的3,000多家客户，以及由全球跨国公司、政府机构和中小型公司部署的300多万个软件许可证席位，以及领先的数据和网络安全平台和技术。
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市场机遇
我们相信，我们广泛的解决方案为我们提供了横跨全球市场和行业的多个机会。整个电子政务市场依然强劲。我们的潜在市场既包括发展中国家，也包括发达国家。
我们计划通过增加新的电子政府客户和向现有客户提供更多服务，有机地发展电子政务部门。我们相信我们的平台是灵活和可扩展的，这意味着一旦客户使用我们的一个应用程序，就很容易添加其他应用程序和服务，这可以增加客户的
投资回报。此外，由于SuperCom和SmartID部门的整合，我们现在处于有利地位，可以进行更大规模的国际招标，我们开始在我们看到重大机会的市场上积极竞标更大规模的国际招标。
我们在电子政务部门看到的商机可能会影响物联网和网络安全部门的商机数量。我们已经开始利用我们现有的电子政务客户群，
我们相信，这两个细分市场的专业知识和强大的创新解决方案对SuperCom来说是一个重要的机会。
我们提供新一代物联网和连接混合套件，通过向这些地区的潜在客户展示和演示，为美国以及欧洲、南美和非洲的客户提供包含专有软件和各种安全连接技术的完整解决方案。我们推出了新一代Pure
安全罪犯监控套件，并开始在公共安全市场进行招标。这些招标的价值从数万到数千万美元不等。
2016年1月1日，我们收购了LCA，这是一家总部位于加利福尼亚州的私人刑事司法组织，拥有25年以上为美国政府客户运营电子监控项目的经验。它显著增强了我们在竞争性投标中的竞争优势，使我们不仅可以提供尖端技术，还可以提供丰富的
行业经验。从那时起，我们在竞争过程中击败了市场竞争对手，并在世界各地的多个国家
获得了项目，包括美国、加拿大、拉脱维亚、捷克共和国、丹麦、保加利亚和欧洲和亚洲的其他国家。鉴于我们最近在积极招标中取得的成功和地位，我们相信我们处于有利地位，可以在未来几年赢得更多新项目。
此外，始终存在对更好的安全系统和服务的需求。我们认为，人员和资产管理现在是商业和政府企业的主要安全问题，
这应该会推动对安全、准确和经济高效的手段的需求不断增加，以积极地识别、定位、跟踪、监控、
清点和保护人员和物品，包括库存和车辆。我们的物联网解决方案为这些问题提供了最佳解决方案
，因为我们的解决方案能够可靠地实时识别和跟踪人员和对象的移动，使我们的客户能够检测到未经授权的车辆移动以及跟踪包裹、集装箱和管制人员和车辆对场所的访问。
我们确定网络安全市场是一个快速增长的市场，SuperCom
凭借协同技术以及与我们的电子政务和物联网部门共享的客户群而拥有重大优势。2015年，我们收购了Prevision
Ltd.，这是一家拥有广泛竞争和知名网络安全服务的公司。2016年第一季度，我们收购了国际领先的端点数据保护提供商Safend Ltd，以防止企业数据丢失和被盗。我们现在拥有一个由数千名经验丰富的企业客户组成的平台，这些客户运行我们专有的终端保护软件并利用我们的网络安全服务。通过这一平台，我们希望更轻松地向高质量的企业客户部署网络安全方面的其他创新，例如我们专有的Safe Mobile安全软件。
我们的战略
我们专注于我们的核心能力，包括我们的电子政务平台和解决方案、我们的物联网套件和连接解决方案、我们广泛的网络安全产品和解决方案。我们的增长战略
包括以下组成部分：
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与我们的业务合作伙伴建立牢固的战略关系，包括将我们的产品和解决方案引入各自市场的系统集成商和
代表。 |
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聘请专职销售人员与我们的业务合作伙伴密切合作。我们的销售人员将定制
并调整解决方案，然后这些业务合作伙伴可以安装和支持这些解决方案。 |
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在全球范围内扩展我们的物联网和网络安全活动，特别是在美洲、欧洲和远东地区。 |
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利用我们的客户基础、卓越的PureSecurity物联网解决方案混合套件和网络安全功能
在公共安全领域与政府和社区签订更多长期合同。 |
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利用我们在电子政务市场中的声誉、人才和项目管理能力，
确保在不断增长的电子政务市场中获得更多项目和解决方案。 |
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利用我们的客户群、连接解决方案和网络安全功能，确保与通信基础设施市场的政府和社区签订更多
份长期合同。 |
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与业务合作伙伴建立牢固的战略关系，将我们的解决方案引入医疗保健、家庭护理、安全城市和智能校园市场。 |
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与金融服务行业以及无银行业务和移动支付市场的业务合作伙伴发展牢固的战略关系。 |
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识别和获取协同合同或业务，以缩短上市时间、获得补充技术并确保国际招标所需的参考资料。 |
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利用感知到的重大增长机会在新兴市场发展我们的业务。 |
我们目前的目标市场如下：
全国电子政务市场
。其他国家电子政务客户使用我们的电子政务和网络安全技术和产品
。
公共安全市场.公共安全，包括世界各地的执法机构、社区、安全机构和司法部，利用我们的电子监控或Em解决方案，包括电子身份识别、居室逮捕的监控和跟踪解决方案、GPS跟踪、囚犯控制、被拘留者监控、青少年监管和对返回社区的人的跟踪。
机场和港口。
机场和港口与我们的物联网、电子政务、网络安全和连接产品及解决方案。我们的物联网产品可以帮助普通运营商
同时监控、跟踪、定位和管理多个行李物品，从而降低行李丢失风险，提高客户服务
并提高安全性。我们的电子政务解决方案可以为机场和港口提供统包的边境控制系统。我们的边境控制系统
基于乘客生物识别应用程序、电子护照识别以及检测伪造护照的光学和电子手段
。无论是在线还是离线，该系统都可操作，使边境管制人员能够根据指纹和面部识别这两种机器可读生物识别应用程序的组合，获得准确的身份识别。我们提供短期实施和与国家现有边境管制系统的快速集成，并为数字证书颁发机构提供用于签名验证的外部接口
以及与其他机构的接口。
企业和工业
公司。企业和工业公司使用我们的网络安全、连接、
和物联网产品和解决方案，企业、托运人和仓库运营商可以使用这些产品和解决方案来管理和跟踪纸箱、托盘、
集装箱和单个物品，以方便移动、提货、核实库存和缩短交货时间。此外，工业企业还可以管理和跟踪其移动设备和工具。我们相信，我们的物联网套件可以实现产品的远程识别和定位，并消除对产品视觉识别的需求，从而在资产、库存和供应链管理的每个阶段提高效率。我们的产品还可以与现有的条形码和仓库系统配合使用，以降低丢失、被盗和传输速度缓慢的风险。
医院和家庭保健。
医院和家庭使用我们的网络安全、连接和物联网产品和解决方案。医疗保健部门已成功地将物联网技术用于产科病房的婴儿保护和疗养院的居民安全，与我们针对安全设施和危险业务部门的资产和人员定位和识别系统类似。我们的物联网套件可以为医疗保健部门提供资产、员工、患者和病历定位和识别方面的解决方案。我们相信，随着医院不断升级其安全措施，物联网和连接技术将被用于实时定位系统，该系统旨在
立即定位医院内的人员、设备和物体。
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市政和教育。
城市和教育机构与我们的安全城市、智慧城市和智慧校园产品和解决方案以及网络安全、连接、
和物联网产品和解决方案。
政府和企业
网络安全市场。国土和企业网络安全市场为政府和大型企业提供我们的网络安全产品和服务。
我们的解决方案和产品
电子政务
(电子政务)SBU产品和解决方案
我们在全国身份证和电子政务行业已经活跃了超过25年。我们与政府和公共部门合作，我们相信SuperCom e-Gov在设计、开发、集成和提供高度安全的国家身份证和电子政务解决方案方面是国际公认的竞争对手。
我们通过将支持生物识别的功能与智能卡的便携性相结合，为认证、身份识别和个人验证提供完整的端到端内部解决方案。
我们的大部分产品都基于一个公共平台，我们将其称为Magna™，这是一个针对电子护照、国民身份证、选民身份证和驾照等项目的完整的端到端解决方案。我们的解决方案涵盖了政府
向公众提供特定服务所需的一切：业务流程工程、解决方案设计和集成、硬件和软件实施、
操作员和技术人员培训。该解决方案涵盖所有工作流程、管理和运营报告，并与政府的业务活动直接对接。
此外，我们的电子政务部门还提供各种相关服务，包括：
需求提取和系统设计、项目管理、项目运营、培训、业务流程优化、同化、(BOT/PPP计划下)项目融资、知识转让、收费、维护和支持等。
我们相信，我们的电子政务系统符合地区和国际标准
，并通过使用智能卡应用程序来增强可用性。我们系统的中央服务器包括冗余功能，可在站点之间提供灾难恢复或故障转移。所有解决方案都会发布财务、责任、交易审计和管理信息报告
，从而降低个人篡改和欺诈的可能性。
我们的产品将智能卡的便携性与支持高级身份识别和身份验证技术以及管理大量信息的能力相结合。我们的MAGNA™模块化
平台可提供快速实施和与国家/地区现有边境控制系统的快速集成，并为数字证书颁发机构提供用于签名验证的外部
接口，以及与其他机构的接口。它提供了迁移到其他电子政务应用程序和其他电子身份证文件的途径，例如国民身份证、选民身份证和驾驶证。我们的平台可以定制以支持大量应用，并已在全球不同的电子护照/国家
身份证合同中部署。它还被开发用于其他应用，如医疗服务。
我们的边境控制系统基于乘客生物识别应用、电子护照识别以及检测伪造护照的光学和电子手段。该系统可在线或离线操作，使边境管制人员能够基于两种机器可读生物识别应用程序的组合接收准确的身份识别：指纹和面部识别。
物联网和互联
SBU产品和解决方案
我们的物联网部门以基于多连接的物联网混合套装为特色，配有专为满足适用行业要求而量身定做的服务，主要是：(I)公共安全、(Ii)医疗保健和家庭护理、(Iii)安全、(Iv)智能园区、(V)连接网络和(Vi)交通。我们的PureRF和PureSecurity PureCare
套件可帮助组织高效地利用时间和资源。我们相信，它在远程不插手身份验证、验证、身份识别、定位和实时监控宝贵的个人资源和资产方面具有许多优势。
配备了复杂的IT和网络安全知识和经验，我们的物联网行业高级人员以及我们的产品和软件套件可以在所有级别定制物联网和连接程序和解决方案
，从标签到读卡器到服务器，以及从设计到实施和维护的所有阶段。
PureRF套房。
我们的PureRF套件提供了一种安全、精确且经济高效的方法来积极识别、定位、跟踪、监控、清点和保护人员和对象，包括库存和车辆。我们的PureRF套件是基于有源RFID标签技术的完整位置定位或LP系统解决方案，可为商业客户和政府机构提供增强的资产管理功能。我们的PureRF套件的基本组件包括：
PureRF标签。
PureRF解决方案依赖于贴在物体或人员上的小型、低功耗PureRF标签。这些耐候性和防震性
标签价格低廉，可以轻松地粘贴到钥匙链、制服设备、物业或车辆上，以便在需要的任何地方进行识别和跟踪。免证无线频段用于跟踪射频信号，可以在手持设备上读取。变送器可针对周期性或事件驱动的传输进行编程。对于高度安全的站点或情况，加密的标签到读卡器通信可防止克隆或复制。集成的防撞算法允许单个读取器同时识别多个标签，从而允许员工
与单个笔记本电脑或资产匹配，将托盘运送到商品，将资产运送到“授权”位置，并将司机
匹配到特定车辆。
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免提远程RFID资产标签。
这些标签提供实时资产损失预防、库存管理和人员/资产跟踪。他们识别和跟踪笔记本电脑、
办公机器、计算机系统、工具和电话。他们还识别办公楼、医院、零售
商店、仓库、工业设施、矿山和军事设施中的员工和访客。
免提远程RFID车辆标签。
这些标签提供远程车辆ID，用于机场、封闭式社区、卡车和巴士终点站、员工停车场、医院、工业设施、铁路、矿山和军事设施的停车和车队管理、门禁控制、资产损失预防。
PureRF读卡器。
我们的PureRF读卡器用于接收来自PureRF标签的状态消息。PureRF读卡器是一款智能、可靠、高效的小型远程RFID读卡器，带有集成的协议转换器。该协议转换器支持26位Wiegand格式、串口RS-232、串口RS-485或TCP/IP(以太网)协议等多种标准接口，可用于各种解决方案。范围可调的天线可分散隐藏，以识别和跟踪PureRF标签活动。PureRF读卡器可以针对小型应用单独运行
，也可以在覆盖广泛区域的网络中运行。这些单元体积小、可靠、有效，可以通过多种通信方式进行控制。
PureRF激活剂。与接收方ID提供的内容相比，PureRF
激活器用于提高资产定位的准确性。它们主要在出入口使用。为此，PureRF激活器部署在需要改进标签位置测量的受监控空间中
。PureRF激活器持续传输短距离唯一识别的低频信号。当标签
靠近激活器时(最长约24英尺)，标签可以读取此信号。标签读取的激活器ID将添加到标签发送给
接收者的消息中。激活器的ID指示PureRF标签的位置。
PureRF初始化器PureRF初始化器是将低频发送器和RF接收器集成到一个设备中的设备。这使PureRF初始化器
能够与标签执行双向通信。PureRF初始化器用于控制标签的操作模式(开/关)
并设置或修改标签的操作参数，如传输频率(定时)和激活的传感器。
软禁监控系统。
我们的软禁监控系统提供完全可定制的监控程序，以消除挫折感和操作效率低下。
我们的软禁系统基于我们的PureMonitor云软件，包括PureCom基站和PureTag射频手环。
PureTag射频手镯。
我们的PureTag射频手环是一款高度安全、低过敏、轻巧紧凑的射频手环，可在PureSecurity校正跟踪套件的整个频谱中运行
。其功能包括：(I)加密射频信号，(Ii)易于安装，(Iii)四年电池寿命，(Iv)一次性表带，(V)接近检测，(Vi)运动篡改检测和(Vii)表带和表壳。
PureCom射频基站。
PureCom射频基站为新的软禁计划带来了新的特性和功能。每个PureCom射频基站支持多达50个PureTag射频手镯。其功能包括(I)智能LCD屏幕，(Ii)指纹身份验证，(Iii)通过文本和语音、手机、座机、Wi-Fi和以太网连接进行双向通信，(Iv)简化现场安装，(V)72小时备用电池，(Vi)覆盖范围更广的双SIM卡，(Vii)车载GPS跟踪，以及(Viii)坚固耐用的抗冲击外壳。
GPS罪犯追踪系统。
我们的GPS罪犯跟踪系统提供完全可定制的监视程序，以最大限度地减少挫折感和操作效率低下。
GPS罪犯跟踪系统基于我们的PureMonitor云软件，包括PureTrack智能手机设备、PureTag射频手环和可选的PureBeacon设备。
PureTrack智能手机技术极大地改善了人们的工作和交谈方式。SuperCom将智能手机的功能
集成到一个无与伦比的惩教监督工具中，具有以下功能：(I)GPS、手机发射塔和Wi-Fi位置跟踪，(Ii)通过蓝牙进行射频
连接，(Iii)可配置的GPS点频，(Iv)GSM、CDMA和Wi-Fi通信支持，(V)日历管理，
(Vi)持续性罪犯条款通知和提醒，(Vii)智能手机语音、文本、电子邮件、视频通信，(Vii)便携式呼吸酒精集成和(Ix)生物识别，包括人脸、指纹、和语音识别。
PureBeacon。
我们的PureBeacon是一种安全的射频设备，旨在当GPS不合适时提供对违规者的室内监控。除了保持PureTrack电池寿命，其他功能还包括(I)四年电池寿命，(Ii)加密射频协议，(Iii)蓝牙支持，
(Iv)邻近和外壳篡改检测，(V)通过网状网络扩展范围，以及(Vi)防水、防尘和轻便设计。
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PureMonitor罪犯电子监控
软件。PureMonitor是我们基于云的软件，旨在提供官员所需的信息
。它使您能够通过电子界面快速导航，以设置时间表、生成报告、查看跟踪信息
并高效运行。*PureMonitor支持GPS监控、射频软禁、酒精监控和生物识别验证
产品。官员可以通过一次登录来管理完整的电子监控工具平台。PureMonitor平台在整个产品线中利用了
一致的外观、感觉和功能。它旨在与该机构的软件套件合作，同时与现有的案件管理、监狱管理和犯罪现场管理系统集成。PureMonitor还包含一套功能强大的报告，旨在实现对任何程序的全面和即时查看。它支持办公室内外的静态和移动监控应用程序
。
囚犯监控系统。我们
提供一个囚犯监控系统，管理囚犯在整个惩教设施中的授权行动。验证流经惩教设施的人员和资产的位置
需要极大的关注和专门的资源，囚犯和警官的安全
取决于确保正确的人员在正确的时间出现在正确的地点的系统。我们开发了一种解决方案，可全面
为所有基于设施的跟踪问题提供一个系统。我们的囚犯监控管理解决方案基于我们基于云的软件
，包括DoorGuard跟踪站、PureTag射频手环和可选的工作人员个人标签。
DoorGuardDoorGuard是一个跟踪站，将囚犯的活动传达给管理系统。在每个牢房的入口处安装了DoorGuard单元，以监控所有出入口。还可以将单元放置在走廊中以进行额外的跟踪。DoorGuard的功能包括(I)准确的位置跟踪，(Ii)以太网和Wi-Fi通信，(Iii)高级篡改检测，(Iv)
加密射频信号，以及(V)防水防尘设计。
人员标签。
人员标签是一种高度安全的射频标签，由狱警佩戴，以获得准确的室内位置验证。它提供以下
功能：(I)用于即时监控中心警报的紧急按钮，(Ii)高级篡改检测，(Iii)加密射频信号，(Iv)四年电池寿命和(V)轻便设计。
家庭暴力受害者保护制度
. 我们的家庭暴力受害者保护系统为家庭暴力受害者提供了一条额外的防线，提供有关犯罪者的位置和犯罪者与受害者之间的距离的信息。我们的解决方案融合了最新技术，
开发了易于实施的公共安全解决方案。我们的家庭暴力受害者保护系统基于我们的PureMonitor
基于云的软件和PureTrack智能手机设备、PureTag射频手镯和PureProtect智能手机应用程序。
PureProtect智能手机应用程序。
受害者可以下载我们的PureProtect智能手机应用程序，以确保犯罪者遵守他或她的限制令。PureProtect
应用程序在不侵犯受害者隐私的情况下识别并提醒受害者邻近违规行为。此外，该应用程序还识别
攻击者的运动和行为模式，以防止攻击。PureProtect应用程序同时支持Android和iOS手机。它提供GPS、蜂窝塔和射频接近，指示罪犯的行进方向，包括GPS屏蔽和干扰检测，并受密码
保护。可以为预定义的距离设置警报，以便在违反该距离时向地方当局发送警报。
连接产品和解决方案
亲和力WBSac.
Avidity WBSac产品系列是高性能Wi-Fi室内和室外接入
点系列，旨在使移动运营商、企业和企业能够提供高容量和高质量的Wi-Fi解决方案。
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多个无线电可同时提供802.11a/n/ac和802.11b/g/n连接 |
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高达1300 Mbps的组合数据速率 |
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双并发MIMO、双极化天线 |
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自我配置、即插即用部署 |
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支持的智能网格 |
支撑WBSn..
支持WBSN的目的是使移动运营商、政府和企业
能够以更少的基站和更低的成本在城市和农村地区提供高质量的wi-fi解决方案。运营商级IP-68旨在提供高标准的可靠性、服务质量、安全性和可管理性。
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千兆户外Wi-Fi支持高达450 Mbps，(每个频段)两个频段均为900 Mbps，最大聚合容量为每单位1千兆 |
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内置访问控制器，实现灵活的服务规划 |
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自我配置、即插即用部署 |
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微风ULTRA™P6000.
BreezeULTRA系列计划在无线宽带
点对点通信免牌市场提供高容量产品。BreezeULTRA提供容量、性能、有机增长和易用性功能的大胆组合。
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针对高容量应用程序进行了优化 |
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在许可的豁免频率中可用：5.1-5.9 GHz |
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高性能-支持高达500 Mbps的净吞吐量，距离高达50公里/32英里(带高增益天线) |
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动态上行/下行带宽分配 |
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使用四个服务优先级优化语音、视频和数据的性能
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优化的干扰抑制和NLOS性能 |
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易于订购、安装和配置 |
竞技场控制器.
Arena控制器是构建用于热点/热点区域和蜂窝卸载服务的大规模运营商wi-fi网络的基本要素。
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具有集中式控制平面和分布式的经济高效且可扩展的网络体系结构 |
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数据平面 | |
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每个控制器支持多达5,000个AP和50,000个用户 |
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控制和管理AP和回程无线电，包括统计和报告 |
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自动AP单元检测、配置和固件分发 |
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安全的控制层管理 |
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热点/热区和蜂窝卸载服务 |
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为AAA提供单个对等点 |
BreezeNET®B.
BreezeNet b是一个全面且高度熟练的无线点对点解决方案组合，可为高带宽应用提供远距离和高容量支持。它旨在为语音和实时应用(包括楼宇到楼宇连接和回程服务)提供高效、可靠和安全的通信。
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高容量、点对点、强大的室外无线解决方案 |
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灵活的速率容量选项：B10、B14、B28、B100，最高可达100 Mbps |
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长距离：超过60公里 |
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优化的上行/下行配置，支持公共安全、视频监控等不同业务应用 |
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非视距(NLOS)环境中的强大性能 |
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简单的部署、管理和维护 |
网络安全SBU产品和解决方案
Safend的加密套件是基于单个轻量级代理的易于使用的安全
应用程序，提供全面的解决方案来保护驻留在服务器、PC、笔记本电脑和可拆卸设备上的组织的敏感数据。
Safend的数据保护套件包括：
Safend加密器，
通过对存储在内部硬盘上的任何数据进行加密，确保用户数据不会丢失或被盗。
安全保护器，
对所有物理和无线端口和设备应用定制的高度细化的安全策略。Protector还要求对传输到可移动存储设备和CD/DVD介质的所有数据进行加密。
赛芬德检查员，为通过经批准的数据传输通道传输的数据提供额外的保护层，例如列入白名单的存储设备、经批准的Wi-Fi连接或机器的局域网连接。它对传输的数据实施以数据为中心的准确安全策略，而不会中断合法的业务流程或影响最终用户的工作效率。
Safend发现者，
，使安全管理员能够定位存储在组织终端上的敏感数据。它有助于识别数据保护
和合规计划方面的差距，并使用Safend
数据保护套件的其他组件洞察应实施哪些安全策略。
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SafeMobile，提供高端安全框架，旨在应对移动客户端和组织主服务器上的网络威胁
。开发中的解决方案支持在智能设备上快速部署任何应用程序，将安全挑战留给了
框架。
研究与开发
我们的研发努力使我们能够为客户
提供更广泛的产品和解决方案，主要是在我们的电子政务、物联网和互联以及网络安全领域。我们打算
继续为电子政务、网络安全、互联和物联网SBU研究和开发新技术和产品。
无法保证我们能够实现任何或所有的研发目标。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的几年中，我们在研发方面的投资分别为3.2亿美元万和3.40美元万。我们预计，我们将继续将高达15%的收入投资于扩大我们的网络安全、电子政务、物联网和连接解决方案和平台。为了加快我们的开发工作，我们可能会继续
从其他公司购买技术，我们认为这样的收购可能会经济高效地加快我们新产品和解决方案的上市时间
。
销售和市场营销
我们通过当地代表、子公司和分销渠道在全球销售我们的系统和产品，包括通过代表直接销售和营销。我们目前有8名员工
通过全球不同地区的集中营销办事处直接参与我们产品的销售、分销和支持工作
，其中包括我们在美国和以色列的员工和服务提供商，他们在其所在地区销售和支持我们的产品。我们还由几个独立的代表、经销商和分销商代表。
我们通过提供我们解决方案和产品营销的协议与代表、经销商和分销商建立关系
。这些协议通常不授予
代表、经销商或总代理商独家经营权，其中一些不是长期合同，没有最低销售额承诺，
可由代表、经销商或总代理商终止。我们没有与我们的所有代表、经销商和总代理商达成协议。
主要市场
下表提供了截至
12月31日、2023年、2022年和2021年的三个年度按地理市场划分的总收入细目(所有金额均以千美元为单位)：
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2023 |
2022 |
2021 |
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非洲 |
$ |
1,455 |
$ |
374 |
$ |
1,586 |
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欧洲 |
17,673 |
9,559 |
2,912 |
|||||||||
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南美和中美 |
12 |
- |
37 |
|||||||||
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美国 |
6,766 |
6,877 |
6,820 |
|||||||||
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以色列 |
585 |
693 |
757 |
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亚太地区 |
79 |
146 |
155 |
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|
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总 |
$ |
26,570 |
$ |
17,649 |
$ |
12,267 |
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作为公司决定从一个技术部门(电子政务)切换到三个技术部门或战略业务部门的决定的一部分；电子政务、物联网和网络安全，公司在2016年对拥有各种技术和客户基础的公司进行了四次收购，以增强和加强这三个部门的能力和价值提供
。
下表提供了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的三年(所有金额均以千美元为单位)的总收入细分：
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Year ended December 31, |
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2023 |
2022 |
2021 |
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电子政务 |
$ |
1,544 |
$ |
637 |
$ |
1,729 |
||||||
|
IoT |
23,766 |
15,628 |
8,904 |
|||||||||
|
网络安全 |
1,260 |
1,384 |
1,634 |
|||||||||
|
总 |
$ |
26,570 |
$ |
17,649 |
$ |
12,267 |
||||||
25
下表提供了截至2023年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的三年中按产品和服务分列的总收入(所有金额均以千美元为单位)：
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Year ended December 31, |
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2023 |
2022 |
2021 |
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|
收入 |
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|
产品 |
$ |
19,767 |
$ |
10,099 |
$ |
4,475 |
||||||
|
服务 |
6,803 |
7,550 |
7,792 |
|||||||||
|
|
||||||||||||
|
总收入 |
$ |
26,570 |
$ |
17,649 |
$ |
12,267 |
||||||
客户服务和支持
客户服务主要包括维护和支持服务，在我们的销售和营销工作中发挥着重要作用。我们保持客户满意度的能力对于建立我们的声誉、在我们现有市场的增长以及渗透新市场至关重要。此外，我们在持续的支持服务中收到的客户联系和客户反馈都为我们提供有关客户需求的信息，并为我们的产品开发工作做出贡献
。我们通常在客户项目完成后根据单独的定制协议提供维护和支持服务。
我们通过客户培训、当地第三方服务组织、我们的子公司或我们的人员提供服务，包括从我们在美国和以色列的任何办事处派遣适当的人员。我们通常为客户提供12个月的产品保修
，我们还提供额外的延长保修和维护计划。到目前为止，我们每年为产品保修而产生的成本一直微不足道；然而，我们预计保修成本在未来可能会增加，因为我们当前的电子政务、物联网、
和网络安全解决方案比我们以前提供的解决方案更复杂，而且可能会部署更多新产品。
原材料的制造和可利用性
我们的制造业务主要包括材料计划和采购、组件质量控制、套件组装和集成、最终组装以及完全配置系统的测试。我们制造业务的很大一部分包括现成组件的集成和测试。我们的大多数产品和系统，无论是否由我们制造，都会根据客户订单进行配置，并在
交付之前经过多个级别的测试，包括使用最新版本的软件进行测试。
我们制造一系列物联网和电子政务产品和系统。我们将：(I)印刷电路板或PCB的制造外包给以色列和远东的多家不同供应商，(Ii)附件
外包给以色列和远东的供应商，以及(Iii)来自远东、欧洲、美国和以色列的供应商的特斯林纸(一种用于制造身份证的合成材料)、层压板、镶嵌、模块、
卡。我们产品的电子组装工作在以色列、欧洲和美国进行。我们有时承诺与此类供应商建立长期合作关系，以换取具有竞争力的价格。所有的电路板和外壳都是按照我们的工程规格制造的。所有的多氯联苯都由我们在以色列的制造工厂接收，并由以色列的外包制造商进行测试、组装、校准和放置在适当的外壳中。然后，他们会经过验证和质量保证流程。其他组件是现成产品，我们从许多不同的
供应商处购买。
我们电子政务、物联网和网络安全部门的许多活动，如采购、物流、集成、培训、安装和测试，都是由我们的员工完成的。在我们没有当地代表的地方，我们会将某些任务分配给我们监管的当地第三方和服务提供商。我们与当地IT公司签订了转包协议，这些公司拥有敬业和经验丰富的人员。此类分包商为特定区域的客户提供所有本地支持、维护服务和备件。
竞争
我们根据我们的经验和市场情报评估我们的竞争地位，包括第三方竞争研究材料。我们认为，Guidance(G4S)、G4S、Stop、Omnilink、Sentinel、BI(Geogroup)和
Buddi是我们物联网产品和解决方案的潜在竞争对手。我们相信，Face Technologies、Zetes Industries、Mühlbauer Group、Oberthur Technologies、Thales、Bundesdruckerei GmbH和Nadra是我们在电子政务产品和解决方案市场的潜在竞争对手。我们认为McAfee(英特尔安全)、赛门铁克、Sophos和趋势科技是我们网络安全部门的主要竞争对手。由于我们的电子政务、物联网和网络安全产品和解决方案市场的发展性质以及该市场的持续变化，上述列表可能不会构成我们所有竞争对手的完整列表，其他公司可能
被视为我们的竞争对手。
26
我们的管理层预计，随着我们产品和解决方案竞争所在的市场继续发展，竞争将会加剧。我们的一些竞争对手可能在技术上比我们更复杂，或者拥有比我们更多的技术、财务或营销资源，或者可能与潜在客户有更广泛的预先存在的关系。
尽管我们的产品和服务结合了为客户提供完整和全面解决方案的技术和功能，但我们不能保证其他公司未来不会提供类似的产品或开发比我们的产品和服务更好的产品和服务，
与我们的产品和服务相比，获得更大的客户接受度或显著改进功能。竞争的加剧可能会导致我们的利润减少、销售损失或市场份额下降。
知识产权
我们的竞争能力取决于我们开发和维护我们技术的专有方面的能力。我们依赖专利、商标、版权、商业秘密和其他知识产权物权法，以及员工和第三方保密协议、许可和其他合同安排。然而，这些法律保护对我们的专有技术和知识产权只能提供有限的保护。
此外，某些国家的法律可能不会像以色列或美国的法律那样保护我们的知识产权。我们在以色列、美国或我们开展业务的任何其他国家/地区保护知识产权的方法可能不足以充分保护此类权利。
目前我们在美国拥有52项专利授权，在世界其他地区拥有74项专利
。
商标
我们依靠商号、商标和服务标志来保护我们的品牌
。我们在包括以色列、美国和英国在内的几个国家和地区拥有注册商标。我们依靠商号、商标和服务商标来保护我们的名牌。我们拥有PureRFid的注册商标®
，SuperCom®、Vuance®
，教育之门®和《Vuance验证您的世界》
®并已为PureMonitor申请商标TM
，PureComTM、PureTagTM
，PureTrackTM、SmartIDTM
，MagnaTM和PureArrestTM.
许可证
我们从第三方获得技术和软件的许可，如操作系统和数据库软件，以整合到我们的系统和产品中，我们预计将继续为未来的产品签订此类协议
。我们的许可证要么是永久的，要么是有特定条款的。
作为收购SmartID部门的一部分，我们还
从OTI获得了不可撤销的、全球范围的、非独家的、不可转让和不可转让的许可，可以在我们过去、正在进行和未来的电子政务项目中使用某些知识产权。
政府监管
通常，我们受我们运营和/或销售产品所在国家/地区的法律、法规和标准的约束，这些法律、法规和标准因国家/地区而异。遵守这些
法律、法规和标准的难度可能或多或少比遵守适用的美国或以色列法规更大或更小，并且要求可能有所不同。有关政府监管对我们业务的影响的更多信息，请参阅“风险因素”一节。
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C. |
组织结构 |
以下是截至2024年4月22日我们活跃的子公司和附属公司：
SuperCom Inc.-全资拥有。
SuperCom Inc.在特拉华州注册成立，负责我们在美国的销售、营销和支持，并全资拥有其子公司LCA。
Leaders in Community Alternative，Inc.(LCA)
-全资拥有。
LCA在加利福尼亚州注册成立，于2016年1月1日被我们收购，
根据与多个政府机构的合同提供电子监控和基于社区的服务。
27
Safend Ltd.(“Safend”)-全资拥有。
Safend Ltd.成立于以色列，于2016年3月13日被收购，
是一家全球数据安全公司，拥有广泛的具有竞争力的知名加密和数据保护解决方案。
远景有限公司(“远景”)-全资拥有。
Prevision Ltd.在以色列注册成立，于2015年11月12日被收购
，是一家网络安全服务和解决方案的国际提供商。
奥维通技术有限公司(“奥维通”)-全资拥有。
Alvaron Ltd.成立于以色列，于2016年5月18日被收购，
是无线宽带产品和Wi-Fi网络的全球提供商。
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D. |
财产、厂房和设备 |
我们没有任何房产。根据4月开始的新租约，我们在以色列特拉维夫和赫兹利亚租赁了约1,139平方米的办公和仓储场所 1，
2021年3月30日到期。根据租赁协议，每月费用(包括管理费)约为35,430美元。
我们在迈阿密、肯塔基州和加利福尼亚州为我们的美国子公司租赁了约1,701平方米的办公场所
，根据当前的租赁合同，这些办公场所将在2024至2025年间到期，
每月费用约为26,749美元。
我们不为任何其他子公司或分支机构租赁任何设施。
我们2023年和2022年的年租金总额分别为930,000美元和817,160美元
。
28
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项目4A。 |
未解决的员工意见 |
没有。
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第五项。 |
经营和财务回顾与展望
|
|
A. |
经营业绩 |
以下有关本公司经营业绩的讨论应与本年度报告其他部分的综合财务报表及相关附注一并阅读。以下讨论
包含前瞻性陈述，反映我们当前的计划、估计和信念，涉及风险和不确定性。我们的实际
结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成此类差异的因素
包括下文和本年度报告中其他部分讨论的因素。
概述
我们是向世界各国政府和组织提供传统身份识别和电子政务解决方案、物联网产品和解决方案以及网络安全产品和服务的全球供应商。
我们在2013年12月收购了OTI的SmartID部门，并在2015年11月至2016年5月期间收购了PreVision、Safend、LCA、PowaPOS业务和Alvaron，从而极大地扩展了我们的产品深度和全球影响力。最初，在收购SmartID部门和2016年的收购之后，我们的业务大幅增长，特别是我们的员工人数和研发以及销售和营销费用，因为我们尽了最大努力响应新的市场和客户需求。尽管近年来，我们通过整合和重组流程勤奋地工作，以优化我们的运营结构和成本，因此在最近八年中，我们的业务实现了显著的有机增长
，同时我们将业务重点放在了发达国家。
我们总部设在以色列，在纽约、加利福尼亚州和其他地理区域设有子公司，在这些地区获得和部署新项目，并在全球范围内开展业务。
一般信息
本年度报告中出现的我们的合并财务报表是以美元编制的，并符合美国公认会计原则或美国公认会计原则。最初以美元计价的交易和余额按其原始金额列报。其他货币的交易和余额
根据财务会计准则委员会或FASB会计准则编纂或ASC主题830中规定的原则重新计量为美元。外币折算“我们大部分的销售额都是在以色列以外的地方以美元结算的。此外，我们很大一部分成本是以美元计价的。由于美元是我们和我们的某些子公司所处的经济环境的主要货币，美元是我们的职能货币和报告货币，因此，以美元以外的货币维护的货币账户将使用资产负债表日的外汇汇率重新计量。经营性账户和非货币资产负债表账户按交易发生之日的有效汇率计量和记录。某些子公司的财务报表已换算成美元，其职能货币是
而不是美元。所有资产负债表账户均已使用资产负债表日的有效汇率进行折算。经营报表金额已使用该期间的平均汇率换算。
影响我们业务的关键因素
我们的运营和下面讨论的运营指标一直受到某些关键因素以及某些历史事件和行动的影响，而且可能会继续受到影响。影响我们业务和经营结果的关键因素包括竞争、政府监管、基础设施建设、宏观经济和政治风险、流失率、货币波动和通货膨胀的影响、有效企业税率、以色列的条件和贸易关系。有关影响我们业务结果的因素的进一步讨论，请参阅项目3D“风险因素”。
29
主要损益表项目说明，重大收入和支出
一般信息
2023年是恢复正常的一年，因为新冠肺炎全球大流行的影响对我们在以色列、美国和世界各地的业务没有影响。根据我们当前的业务计划，我们的销售、项目运营和研发流程已恢复正常
。在全面回归业务计划的同时，我们优化了公司的运营
，并优化了我们的运营成本，除了我们在研发方面的投资继续增强我们的产品供应和竞争力之外，我们优化的公司在目标市场创造了许多新的机会和大型项目胜利，但在许多情况下，我们需要使用尚未为公司带来收入的资源，作为多年政府销售和项目部署生命周期的一部分。我们认为，如果不考虑2022年和2021年新冠肺炎对我们业务的实质性影响，我们就无法有效地将2023财年与2022年和2021年财年进行比较
。
收入
我们的一些产品和服务是为满足客户的特定需求而量身定做的。为了满足这些需求，每个协议的条款(包括协议期限和我们产品和服务的价格)因协议而异。
我们的部分收入来自现有的物联网、电子政务和网络安全长期服务合同，为客户提供交钥匙系统、我们的产品、软件许可证、集成、安装、培训、软件升级、支持和多年维护服务。销售此类服务的收入通常在提供此类服务并达到客户批准的里程碑时确认。这些收入中有一部分是经常性的
，按月计费。
销售奥维通产品的收入通常在交付时确认，并随交付Safend产品的时间推移而确认。
成本和运营费用
在截至2023年12月31日的财年，新冠肺炎疫情结束，管理层需要注意迅速调整和优化业务的运营结构，这对我们的成本产生了重大影响
如上所述。
我们的研发费用包括工资、分包商费用、相关折旧成本和分配给研发活动的管理费用。2023年，我们的研发费用与2022年同期相比下降了12%。2022年，我们的研发费用比2021年同期增加了23%
。
我们的销售和营销费用主要包括工资和相关成本、销售和营销人员赚取的佣金、展会费用、促销费用和分配给销售和营销活动的间接成本，以及折旧费用和差旅成本。2023年，我们的销售和营销恢复正常
并得到优化，我们的销售和营销费用比2022年同期下降了17%。2022年，我们的销售和营销费用
与2021年同期相比增长了60%。
我们的一般和行政费用主要包括工资和相关成本、分配的管理费用、办公用品和行政成本、董事的费用和开支、信息技术、
折旧和专业服务费，包括法律、保险和审计费用。
我们的经营业绩受到合同授予时间和协议履行等因素的显着影响。因此，我们的收入和收入可能会逐年大幅波动，我们相信更长时间的比较可能更有意义。我们某些费用的性质
主要是固定或部分固定的，收入的任何波动都将导致毛利润和净利润的显着变化。
30
经营业绩
下表列出了截至2023年和2021年12月31日的三个年度中各年的选定综合损益表数据，以占总收入的百分比表示。
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|
2023 |
2022 |
2021 |
|||||||||
|
收入 |
100 |
% |
100 |
% |
100 |
% | ||||||
|
收入成本 |
61.5 |
63.8 |
49.4 |
|||||||||
|
毛利 |
38.5 |
36.2 |
50.6 |
|||||||||
|
运营费用： |
||||||||||||
|
研发 |
11.7 |
19.3 |
22.5 |
|||||||||
|
销售和市场营销 |
8.3 |
15.1 |
13.5 |
|||||||||
|
一般和行政 |
20.5 |
29.4 |
33.8 |
|||||||||
|
其他费用 |
10.6 |
6.4 |
35.7 |
|||||||||
|
总运营支出 |
51.1 |
70.2 |
105.5 |
|||||||||
|
营业亏损 |
(12.6 |
) |
(34.0 |
) |
(54.9 |
) | ||||||
|
财务费用，净额 |
(2.5 |
) |
(9.9 |
) |
(27.7 |
) | ||||||
|
所得税前亏损 |
(15.1 |
) |
(43.9 |
) |
(82.6 |
) | ||||||
|
所得税费用 |
- |
1.7 |
- |
|||||||||
|
净亏损 |
(15.1 |
) |
(42.3 |
) |
(82.6 |
) | ||||||
截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较
收入
2023年我们的总收入为26,570,000美元，而2022年为17,649,000美元，
增长了51%。在截至2023年12月31日的财年中，收入构成发生了以下变化：(I)与2022年的637,000美元相比，电子政务部门的收入为1,544,000美元，增长了142%，这反映了我们一些多年政府合同的经常性收入；(Ii)物联网部门的收入为23,766,000美元，与2022年的15,628,000美元相比，增长了52%，这
归因于欧洲市场收入的增加；和(Iii)网络安全部门的收入为1,260,000美元，与2022年的1,384,000美元相比，下降了9%，这主要是由于我们的产品许可证续订收入下降，以及我们基于咨询的网络产品收入的下降。
毛利
在截至2023年12月31日的财年中，我们的毛利润为10,223,000美元，而2022财年为6,388,000美元，增长了60%。2023年的毛利率为38.5%，而2022年为36.2%
。我们毛利率的增长主要归因于(I)一份价值3,300美元的新万合同的完成和项目经常性收入阶段的完成，导致毛利率高于平均水平；
(Ii)收入组合发生变化；(Iii)物联网收入增长52%，导致毛利率高于平均水平；以及
(Iv)来自网络服务合同的收入减少，导致毛利率高于平均水平。
费用
在截至2023年12月31日的财年中，我们的运营支出(不包括其他(收入)支出)净额为10,770,000美元，而2022财年为11,255,000美元，下降了4%。营运开支减少
主要是由于(I)研发开支减少9%，(Ii)一般及行政开支增加5%，
及(Iii)销售及市场推广开支减少17%。
在截至2023年12月31日的财年中，我们的销售和营销费用从2022年的2,657,000美元降至2,200,000美元，降幅为17%。我们销售和营销费用的减少主要是由于我们在2023年对销售和营销直接费用和差旅费用进行了优化。
在截至2023年12月31日的财年中，我们的研发费用从2022年的3,412,000美元降至3,110,000美元，降幅为9%。我们研发费用的减少
主要是由于完成了部分物联网产品开发。
在截至2023年12月31日的财年中，我们的一般和行政费用从2022财年的5,186,000美元增加到5,460,000美元，增幅为5%。
在截至2023年12月31日的财年中，其他支出为2,812,000美元，而2022财年的其他支出为1,138,000美元。与2022年相比，2023年其他支出增加的主要原因是：(I)坏账准备，主要与非洲和拉丁美洲政府客户有关，分别为1,457,000美元和1,000,000美元，2023年与电子政府账户结算的一次性支出为1,053,000美元。
31
财务费用，净额
在截至2023年12月31日的财政年度内，我们的财务支出净额为663,000美元，与2022年的1,751,000美元相比，减少了62%，这是由于衍生权证负债的公允价值变化产生的2,313,000美元的财务收入被汇率支出增加483,000美元以及我们维持的未偿还贷款和信贷额度的利息支出和其他相关费用增加742,000美元所抵消。
所得税
我们在截至2023年12月31日的财年记录了0美元的税收收入，而2022年的税收收入为299,000美元，这主要是由于在四年的物质利润后确认为Safend的税收资产和2022年的Safend免税。
净亏损
由于上述因素，截至2023年12月31日的财年，我们的净亏损为4,022,000美元，而2022财年的净亏损为7,457,000美元，降幅为46%。我们净亏损的减少主要是由于(I)其他费用增加170美元万；(Ii)财务费用减少110美元万，但被抵消；(Ii)毛利润增加3,835,000美元，以及(Iii)扣除其他费用的其他运营费用净额减少485,000美元。
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较
收入
与2021年的12,267,000美元相比，我们2022年的总收入为17,649,000美元，增长了44%。在截至2022年12月31日的财年中，收入构成发生了以下变化：(I)与2021年的1,729,000美元相比，电子政务部门的收入为637,000美元，减少了63%，这反映了我们一些多年期政府合同的经常性收入；(Ii)物联网部门的收入为15,628,000美元，与2021年的8,904,000美元相比，增长了
76%，这归因于欧洲市场收入的增加；与2021年的1,634,000美元相比，网络安全部门的收入为1,384,000美元，下降了15.3%，这主要归因于我们的产品许可证续订收入和我们基于咨询的网络产品收入的下降。
毛利
截至2022年12月31日的财年，我们的毛利润为6,388,000美元，而2021财年为6,204,000美元，增长了3%。2022年的毛利率为36.2%，而2021年为50.6%。我们毛利率的下降主要是由于(I)由于新的3,300美元万合同的实施阶段导致COG大幅增加，导致毛利率低于平均水平；(Ii)收入组合发生变化；(Iii)物联网收入增长75%，导致毛利率低于平均水平；以及(V)来自网络服务合同的收入减少，导致毛利率高于平均水平。
费用
在截至2022年12月31日的财年中，我们的运营费用(不包括其他费用)增长了4%，从2021年的8,567,000美元增加到11,255,000美元，增长了31.3%。运营费用增加
主要是由于(I)研发费用增加23.5%，(Ii)一般和行政费用增加25%，主要是由于我们增加了行政人员；(Iii)销售和营销费用增加了60.5%
主要是因为我们在2021年取消了新冠肺炎封锁和旅行限制，导致我们的销售和营销直接费用以及差旅费用大幅增加
。
在截至2022年12月31日的财年中，我们的销售和营销费用从2021年的1,655,000美元增加到2,657,000美元，增幅为60.5%。我们销售和营销费用的增加
主要是由于2022年取消新冠肺炎封锁和旅行限制而导致的销售和营销直接费用和差旅费用的增加。
在截至2022年12月31日的财年中，我们的研发费用从2021年的2,763,000美元增加到3,412,000美元，增长了23.5%。我们研发费用的增加主要是因为开发我们的物联网和网络安全产品的需求增加。
在截至2022年12月31日的财年中，我们的一般和行政费用从2021年的4,149,000美元增加到5,186,000美元，增长了25%。
在截至2022年12月31日的财年中，其他支出为1,138,000美元，而2021财年的其他支出为4,347,000美元。2022年其他支出比2021年减少的主要原因是：(1)主要与非洲和拉丁美洲政府客户有关的坏账拨备，数额分别为1,000,000美元和3,000,000美元，2021年一次性支出为1,300,000美元。
财务(费用)收入，净额
在截至2022年12月31日的财年，我们的财务支出净额为1,751,000美元，与2021财年的3,396,000美元相比，下降了48.4%。财务费用主要包括与向我们的客户开具的投标和履约担保有关的银行费用、汇率影响、利息支出以及我们维持的未偿还贷款和信用额度的其他相关费用。
所得税
我们在截至2022年12月31日的财年记录了299,000美元的税收收入，而2021年的税收支出为5,000美元，这主要是由于在四年的实质性利润和向Safend免税后确认的Safend的税收资产。
净收入
由于上述因素，截至2022年12月31日的财年，我们的净亏损为7,457,000美元，而2021财年的净亏损为10,138,000美元。净亏损的减少主要是由于(I)其他支出减少320万，其中包括坏账准备1,000,000美元，而2021年的一次性支出为1,347,000美元，坏账准备为3,200,000美元，但被以下因素抵消：(Ii)财务支出减少1,600,000美元，以及(Iii)营业费用增加2,700,000美元。
32
季节性
我们的经营业绩通常没有季节性模式的特点。
货币波动和通货膨胀的影响
我们以美元报告我们的财务结果，并收到以美元支付的大部分销售额，而我们的部分费用，主要是工资，则以新谢克尔支付。因此，我们在以色列的行动的美元成本受到以色列通货膨胀率的任何增加没有被新谢克尔相对于美元的贬值
抵消或在滞后的基础上抵消的程度的影响。
根据ASC 835-10的规定，以美元以外的货币保存的货币账户按报告期结束时的现行汇率重新计量为美元。所有来自货币资产负债表项目重新计量的交易收益和亏损均在经营报表中作为财务收入或财务费用(视情况而定)反映。
当以色列的通货膨胀率超过新谢克尔对美元的贬值速度时，我们在以色列的行动的美元成本就会增加。如果我们在以色列的行动的美元成本增加，我们以美元衡量的行动结果将受到不利影响。新谢克尔相对于美元价值的任何增加也会增加任何新谢克尔资产的美元价值，除非这些资产与美元挂钩，以及任何未挂钩的新谢克尔负债和费用的美元金额
。我们不能向你保证，如果以色列的通货膨胀率超过新谢克尔对美元的贬值，或者如果贬值的时机落后于以色列的通货膨胀，我们未来不会受到实质性的不利影响。
相反，新谢克尔相对于美元的贬值会减少我们在新谢克尔支付的任何费用或负债的美元金额
，除非这些费用或应付款项与美元挂钩。新谢克尔相对于美元的折旧
会减少我们任何费用或负债的美元金额，还会导致由新谢克尔或应收账款组成的任何资产的美元价值减少，除非应收账款与美元挂钩
。
下表介绍了以色列的通货膨胀率、新谢克尔对美元的贬值或升值速度以及以色列经货币贬值调整的通货膨胀率：
|
年终了 12月31日， |
|
以色列的通货膨胀 税率：% |
|
|
NIS宣布货币贬值
(感谢) 税率：% |
|
|
以色列人 调整后的通货膨胀率为 货币贬值 (升值)% |
| |||
|
2023 |
|
|
3.0 |
|
|
|
3.1 |
|
|
|
(0.1) |
|
|
2022 |
|
|
5.3 |
|
|
|
13.2 |
|
|
|
(7.9) |
|
| 2021 | 2.8 |
(3.3 |
) |
6.1 |
||||||||
由于新谢克尔和美元之间的汇率不断波动，
汇率波动，特别是较大的周期性贬值，可能会对我们的盈利能力和我们业绩的期间比较产生影响
。我们不能向您保证，未来我们的运营结果可能不会受到货币波动的实质性不利影响。从历史上看，我们没有使用任何对冲工具，但未来如果我们预计波动将对我们的运营产生重大影响
，我们可能会使用此类工具。
以色列的情况
我们是根据以色列国的法律组织的，我们的主要执行办公室和研发设施都设在以色列国。关于已经或可能对我们的业务产生重大影响的政府、经济、财政、货币或政治政策或因素的说明，见项目3D“关键信息--风险因素--与以色列业务有关的风险”。
贸易关系
以色列是联合国、国际货币基金组织、国际复兴开发银行和国际金融公司的成员。以色列是世界贸易组织的成员，也是《关税与贸易总协定》的签署国，该协定规定成员国之间互惠降低贸易壁垒。以色列也是经济合作与发展组织或经济合作与发展组织的成员，这是一个国际组织，其成员大多是发达经济体的政府。经济合作与发展组织的主要目标是促进政策，改善世界各地人民的经济和社会福祉。此外，根据美国、澳大利亚、加拿大和日本的普遍优惠制，以色列获得了优惠待遇。这些优惠允许以色列以免税或降低关税的方式出口此类计划涵盖的产品。
以色列和欧盟共同体于1975年7月缔结了一项自由贸易协定，该协定赋予以色列对大多数欧洲国家的出口产品一定的优势，并规定以色列有义务在若干年内降低从这些国家进口产品的关税。1985年，以色列和美国签订了建立自由贸易区的协议。自由贸易区已经取消了两国之间大多数贸易的所有关税和指定的非关税壁垒。1993年1月1日，以色列和欧洲自由贸易协会之间的一项协议，即EFTA，在以色列和EFTA国家之间建立了一个自由贸易区。1995年11月，以色列与欧洲联盟签订了一项新的协定，其中包括重新定义原产地规则和其他改进，包括规定以色列成为该研究的成员和
欧盟的技术计划。近年来，以色列与其他一些国家建立了商贸关系，包括中国、印度、俄罗斯、土耳其等东欧和亚洲国家。
有效企业税率
2021年、2022年和2023年，以色列的企业税率分别为23%和23%。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，我们出现亏损，因此实际税率主要受递延税项变化的影响。
2023年、2022年和2021年，美国联邦税率为21%，加利福尼亚州为8.84%，纽约州为6.5%，纽约市税率为6.5%。截至2023年12月31日的一年，我们在美国的有效税率为27.03%。
我们在以色列境外的纳税取决于我们在每个司法管辖区的业务以及相关法律和条约。根据以色列税法，我们的海外合并子公司的结果不能合并纳税
。
|
B. |
流动性与资本资源 |
截至2023年12月31日止年度，本公司累计亏损106,948美元，营运活动所用现金净额为2,367美元，而截至2022年12月31日止年度则为4,654美元，显示负营运现金流减少49%。
33
管理层评估了上述条件对公司履行债务能力的重要性，并指出，截至2023年12月31日，公司拥有现金、现金等价物和限制性现金5,577美元，正营运资金23,059美元。
此外，本公司于2018年获得20,000美元融资，其中6,000美元在资产负债表日后12个月内可供本公司在某些
条件下提取。在整个2021年，本公司还通过发行多笔票据获得了总计12,000美元的次级债务(“次级债务”)的总收益。本公司于2020年7月通过一次私募筹集了总额约3,200美元。
迄今为止，本公司已将担保融资、次级债务和私募所得资金(I)用于偿还某些债务；(Ii)用于一般企业用途；(Iii)用于多个新的政府客户合同的营运资金需求，
有显著正现金流。
于2022年3月1日，本公司向单一认可机构投资者进行登记直接发售共3,130,000股普通股，以及4,401,585股预融资权证，以每股0.00001美元的行使价购买普通股，并向该购买者同时私募公司的私募认股权证，以按每股0.7美元的行使价购买总计5,648,689股普通股，从而筹集了约465万的总收益。
于2023年3月30日，本公司透过向单一认可机构投资者发售合共485,000股普通股及1,032,615股预资认股权证，以每股0.00001美元的行使价购买普通股，并同时向该等买方私募本公司认股权证，以每股1.66美元的行使价购买合共1,517,615股普通股，从而在登记直接发售中筹集约240亿元(万)的总收益。
于2023年8月3日，本公司透过向单一认可机构投资者出售合共661,000股其普通股及2,574,295份预资认股权证，以每股0.00001美元的行使价购买普通股，以及向该等认股权证的买方同时私募，以每股0.8美元的行使价购买合共3,235,295股其普通股，从而在向单一认可机构投资者的登记直接发售中筹集约275万元的总收益。
于2023年11月15日，本公司于认股权证行权及向单一认可机构投资者行使认股权证
行使权证1,081,000股普通股及行使权证3,671,910股认股权证以每股行使价0.00001美元购买普通股
股份，以及同时向该等本公司私人认股权证的该等买家重新载入认股权证，以行使价每股0.5美元购买合共9,505,820股普通股，筹集约
$200万的总收益。
此外，堡垒
投资集团提供的6亿美元万担保信贷安排可能会在需要时为公司提供额外的融资渠道。
本公司相信，基于上述
担保融资、管理层目前的计划、维持成本节约以及本公司与全球客户签订的当前合同的预期现金流，本公司将至少在未来12个月内为其运营提供资金。
现金流
下表汇总了我们在报告期间的现金流：
|
|
Year ended December 31,
|
|||||||||||
|
|
2023 |
2022 |
2021 |
|||||||||
|
|
(单位：千) |
|||||||||||
|
用于经营活动的现金净额 |
$ |
(2,367 |
) |
$ |
(4,654 |
) |
$ |
(9,697 |
) | |||
|
投资活动所用现金净额 |
(3,366 |
) |
(2,189 |
) |
(1,692 |
) | ||||||
|
融资活动提供(用于)的现金净额 |
6,805 |
6,744 |
12,031 |
|||||||||
|
现金及现金等价物净增(减) |
1,072 |
(99 |
) |
652 |
||||||||
|
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
4,505 |
4,604 |
3,952 |
|||||||||
|
期末现金、现金等价物和限制性现金 |
$ |
5,577 |
$ |
4,505 |
$ |
4,604 |
||||||
截至2023年12月31日止年度，经营活动所用现金净额为2,367,000美元，而截至2022年12月31日止年度经营活动所用现金净额为4,654,000美元，跌幅为49%。
于截至2023年12月31日止年度内，用于投资活动的现金净额为3,366,000美元，较截至2022年12月31日止年度的2,189,000美元减少53.8%。
截至2023年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为6,805,000美元，而截至2022年12月31日止年度则为6,744,000美元，主要包括两宗登记直接发售及行使认股权证以换取现金1,819,000美元。
截至2022年12月31日止年度，经营活动所用现金净额为2,189,000美元，而截至2021年12月31日止年度，经营活动所用现金净额为9,697,000美元，跌幅为77%。
截至2022年12月31日止年度内，用于投资活动的现金净额为3,366,000美元，较截至2021年12月31日止年度的1,692,000美元减少50%。
在截至2022年12月31日的年度内，融资活动提供的净现金为6,744,000美元，而截至2021年12月31日的年度为12,041,000美元。
34
对关键会计政策的探讨
编制财务报表要求我们作出估计和假设，以影响截至财务报表日期的资产负债和或有负债的报告金额以及报告期内报告的收入和费用的报告金额。我们会持续评估我们的估计和判断
。
我们的估计和判断是基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不是很明显。在不同的假设或条件下，
实际结果可能与这些估计值不同。
我们对财务状况和运营结果的讨论和分析
基于我们的合并财务报表，这些报表是根据美国公认会计准则编制的。我们的重要会计原则
载于我们的综合财务报表附注2。虽然所有会计政策都会影响财务报表，但某些政策可能被视为关键。这些政策对我们的财务状况和经营结果的描述是最重要的。实际结果可能与这些估计不同。我们的管理层认为，会计政策
影响了我们编制合并财务报表时使用的更重要的判断和估计，并且是充分理解和评估我们报告的业绩最关键的会计政策，包括：
收入确认
公司及其子公司的收入来自销售产品、许可、维护、版税和长期合同(包括培训和安装)。
我们根据客户安排中指定的对价来计量收入，并在客户安排中的履行义务得到满足时确认收入。履约义务
是将独特的服务转让给客户的合同承诺。合同的交易价格分配给每个不同的履约义务，并在客户收到履约义务的好处时确认为收入。
根据ASC 606，当客户获得承诺服务的控制权时，收入将确认为反映我们希望通过交换这些服务获得的对价的金额
。为了实现这一核心原则，公司采取了以下五个步骤：
1) 确定
与客户的合同
如果(I)公司
与客户签订了可强制执行的合同，该合同规定了每一方对要转让的服务的权利，并确定了与这些服务相关的付款条款，(Ii)合同具有商业实质，以及(Iii)公司根据客户的意图和支付承诺对价的能力确定，
有可能收取转让服务的几乎所有对价，则存在与客户的合同。公司在确定客户的支付能力和意愿时会采用判断，这是基于各种因素，包括客户的历史支付经验，或者在新客户的情况下，公布了与该客户有关的信用和财务信息。
2) 确定合同中的履约义务
合同中承诺的履约义务是根据将转让给客户的服务确定的，这些服务都可以是不同的，因此客户可以单独或与第三方或公司随时可用的其他资源一起从服务中受益，
并且在合同上下文中是不同的，因此服务的转让可以与合同中的其他承诺分开识别。如果合同包含多个承诺的服务，公司必须作出判断，以确定承诺的服务是否能够在合同的上下文中区分开来。如果不满足这些标准，承诺的服务将作为综合履约义务计入
。
35
3) 确定
交易价格
交易价格是根据公司为向客户转让服务而有权获得的对价
确定的。
当我们在一段时间内发生的客户付款之前确认收入时，我们会评估是否存在重要的融资组件
。例如，我们的一些合同包括付款
条款，从我们将商品和服务的控制权转移到客户并收到这些商品和服务的最终付款
起超过一年。如果存在重要的融资部分，我们将交易价格的一部分归类为利息收入，而不是将所有交易价格确认为收入。如果在合同开始时，从控制权转让给客户到最终付款之间的时间预期为一年或更短时间，我们不会根据融资的影响调整交易价格。
4) 将
交易价格分摊到合同中的履约义务
如果合同包含单一履约义务，则将整个交易价格分配给单一履约义务。但是，如果实质上
相同的一系列不同服务符合可变对价合同中的单一履约义务的资格，公司必须确定可变
对价是归因于整个合同还是归因于合同的特定部分。包含多个履约义务的合同需要根据管理层的判断分配交易价格。
5) 在公司履行履约义务时确认
收入
公司在一段时间内或在某个时间点履行履约义务。收入在通过将承诺的产品或服务转让给客户来履行相关履约义务时确认。
商品和服务的性质
以下是对公司产生收入的产品和服务的描述，以及履行履约义务的性质、时间、
和适用的重要付款条款：
软件维护和支持
服务收入
软件维护和支持服务合同
与公司的电子政务、物联网和连接以及网络安全部门的软件产品一起销售。
软件维护和支持的合同期限为一到五年，并允许客户在可用时在线和电话联系技术支持人员，以获得未指明的
软件产品更新。
本公司采用会计输入法，对固定价格服务收入和维修合同收入进行确认。根据输入法，收入是根据实体为履行履约义务所做的努力来确认的。我们确认根据此类合同所经过的时间提供的维护和支持服务的收入，因为这是我们根据此类安排履行对客户的履行义务的时间。
永久软件许可收入
该公司通过销售其网络安全和电子政务部门的永久软件许可证获得收入，包括其Magna_DL、Magna_VL、Magna_Passport和Magna_ID软件产品的销售。使用这些产品的知识产权在购买时转让给客户
，软件不需要实施服务、持续维护和支持或其他调整即可维护许可证实用程序。
在持续服务对所交付软件的功能并非必不可少的安排中，当许可协议获得批准且软件已交付时，公司将确认永久软件许可收入。公司可以确定内容的各方权利、支付条款和商业实质
。在适用情况下，我们确认多项履约义务，并将其记为收入，因为履约义务是根据调整后的市场评估方法履行的。
36
年度软件许可证收入
该公司通过销售其某些软件产品的基于时间的软件许可证
获得收入。访问这些产品的知识产权将在为期一年的合同期限内转让给客户，并且软件需要持续维护、支持或其他调整，以
维护实用程序。
当确定持续服务对所交付软件的功能至关重要时，公司使用其年度软件许可证的输入
方法确认一段时间内的收入。
许可证以及任何定制服务将根据此类合同所经过的时间转让给我们的客户，因为这是我们履行此类协议下对客户的履行义务时的时间。
系统设计收入
系统设计收入涉及在新项目的早期阶段向政府和国家机构提供的服务，包括现有系统数据信息提取、客户访谈和规范映射、架构和软件设计、安全凭证设计、项目管理和规划、数据
迁移设计、项目运营规划、培训、同化，以及公司电子政务和物联网解决方案的运营流程优化。
公司使用会计的输入法确认其系统设计服务的收入。根据输入法，收入是根据实体为履行履约义务所做的努力或投入确认的。我们确认根据基于时间和材料的合同提供的系统设计服务的收入，因为服务是在履行此类安排下我们对客户的履行义务时
。在适用的情况下，我们根据预期成本外加保证金方法确定多个履约义务，并在履行履约义务时记录收入。
实施和系统部署
收入
实施和系统部署收入涉及通常在设计阶段结束后向政府和国家机构提供的服务，包括基础设施设置和部署、软件和芯片设计开发、软件定制、硬件和必要系统组件的购买和部署、系统集成和实施、流程工程、客户培训、系统质量保证测试、负载平衡和本地环境优化，以及公司电子政务和物联网解决方案的操作系统发布。
该公司使用会计的输入法确认其实施和系统部署服务的收入。根据输入法，收入是根据实体为履行履约义务所做的努力或投入来确认的。我们在履行服务时确认根据基于时间和材料的合同提供的实施和系统部署服务的收入，因为这是我们根据此类安排履行对客户的履行义务
的时候。在适用的情况下，我们确定多项业绩义务并记录收入
，因为这些业绩义务是基于余额法履行的。
采购安全文档消耗品
收入
公司为其电子政务客户采购安全文档消耗品，这些客户需要在项目部署完成且系统运行正常后发放安全文档。这些耗材在安全打印设施中制造，使用公司在项目设计阶段开发的专有和定制设计，以提供防止文档被篡改的多层安全。
这些耗材包括基本卡库存、安全层压板、全息图、无源RFID芯片镶嵌、护照手册、安全芯片卡、
和各种其他安全凭证必需品。
当客户控制产品时，公司确认采购安全的
文档消耗品产品的收入，该产品确定为产品交付的时间点
。在适用的情况下，我们根据合同中规定的价格确定多项履约义务，并在履行履约义务时记录收入
。
无线和RFID产品收入
该公司的无线产品包括运营商Wi-Fi、企业连接、智慧城市、智慧酒店、互联校园和互联活动的解决方案，可提高工作效率和绩效
。该公司的RFID产品包括提供实时资产损失预防、库存管理和人员/资产跟踪的资产标签，以及为停车和车队管理、门禁控制、机场、封闭式社区、卡车和公共汽车终点站、员工停车场、医院、工业设施、铁路、矿山和军事设施提供远程车辆ID的车辆标签。
当客户控制设备时，公司确认无线和RFID产品的收入。
如果适用，我们根据合同中规定的价格确定多项履约义务并记录履行义务时的收入。
37
电子监控服务收入
电子监控服务是指公司
通过销售或租赁其PureSecurity套件产品收取的费用，这些产品包括PureMonitor、PureTrack、PureTag、PureCom、
PureBeacon和SCRAM设备。这些设备通过公司的GPS监控、家庭监控和酒精跟踪解决方案实时识别、跟踪和监控人员或对象。
当客户控制设备时，公司确认销售电子监控产品的收入，该设备被确定为产品发货的时间点。对于租用的设备和提供的电子监控服务，我们根据此类合同所经历的时间确认收入，因为这是我们根据此类安排履行对客户的履行义务时的收入。我们的客户通常
根据每人每天的净费率或固定的月费率为这些服务付费。
治疗服务收入
治疗服务收入是公司电子监测服务的延伸。我们为已经完成或即将服刑的个人提供必要的资源，以便有效地重新融入社会。通过我们的日常举报中心，我们提供刑事司法计划和再就业服务
，以帮助减少再犯罪率，包括案件管理、药物滥用教育、职业培训、父母支持、就业准备和就业安置。这些活动被认为是一系列服务的捆绑包，是随着时间推移而被认可的一系列不同服务的一部分。
本公司使用会计输入法确认其处理服务的收入
。根据输入法，收入是根据实体为履行业绩义务所做的努力或投入而确认的收入。我们确认根据基于时间和材料的合同提供的治疗服务的收入，因为服务是在履行此类安排下我们对客户的履约义务
时产生的。在适用的情况下，我们根据预期成本加利润法确定多个履约义务，并在履行履约义务时记录收入
。
专业服务收入
公司为公司的
网络安全软件产品提供专业服务，包括由专业技术人员进行现场/远程访问，以协助安装、部署和配置。
公司在为客户提供的服务完成后确认专业服务的收入。由于这些服务是在一次现场访问期间完成的，因此收入将在该现场访问的时间点确认。
收入的分解
在下表中，收入按主要地理区域和收入确认时间进行分类。该表还包括分类收入与
可报告部分的对账：
|
|
截至2023年12月31日的年度 |
|||||||||||||||
|
|
计算机的 安防 |
IoT |
电子政务 |
总 |
||||||||||||
|
主要地理区域 |
||||||||||||||||
|
非洲 |
$ |
- |
$ |
- |
$ |
1455 |
$ |
1455 |
||||||||
|
欧洲国家 |
328 |
17,256 |
89 |
17673 |
||||||||||||
|
南美 |
12 |
- |
- |
12 |
||||||||||||
|
美国 |
279 |
6,487 |
- |
6,766 |
||||||||||||
|
以色列 |
562 |
23 |
- |
585 |
||||||||||||
|
APAC |
79 |
- |
- |
79 |
||||||||||||
|
总收入 |
$ |
1,260 |
$ |
23,766 |
$ |
1,544 |
$ |
26,570 |
||||||||
|
|
||||||||||||||||
|
收入确认的时机 |
||||||||||||||||
|
随时间推移转移的产品和服务 |
$ |
343 |
$ |
8,262 |
$ |
1455 |
$ |
10,060 |
||||||||
|
在某个时间点转移的产品 |
917 |
15,504 |
89 |
16,510 |
||||||||||||
|
总收入 |
$ |
1,260 |
$ |
23,766 |
$ |
1,544 |
$ |
26,570 |
||||||||
38
分配给剩余履约义务的交易价格
。
剩余履约是指截至期末尚未开展工作的系统部署、服务和维护合同的交易价格。截至2023年12月31日，分配给剩余履约义务的交易价格总额为1955.7美元万。公司
预计约68%的剩余履约债务将在未来12个月内确认为收入，其余的
32%将在此后确认。
我们适用ASC 606-10-50-14段中的实际权宜之计，不披露最初预期期限为一年或以下的剩余履约义务的信息。我们
适用ASC 606-10-65-1(F)(3)段中的过渡实际权宜之计，不披露分配给剩余履约义务的交易价格金额，以及我们预计何时将该金额确认为收入的解释。此外，应用ASC 340-40-25-4段中的实际权宜之计，如果本公司本应确认的资产的摊销期限为
一年或更短时间，则公司将获得合同的增量成本(即
佣金)确认为发生时的费用。
关于我们的电子政务业务，在某些合同中，我们向客户提供发放身份证、护照和驾驶执照的许可证，并且我们有权在客户签发各种形式的
文档时获得版税。此类特许权使用费在向我们报告问题时确认，通常是按月报告我们没有此类合同的年份
2023和2022年。
坏账准备
坏账准备是根据我们已确定为可疑收款的特定
金额确定的。在确定坏账准备时，除其他因素外，我们会考虑我们过去与这类客户的经验和可获得的有关这类客户的信息。
我们对客户的财务状况进行持续的信用评估
，并在我们认为必要时要求抵押品。坏账准备是针对我们
确定为可疑收款的帐户而确定的。如果我们客户的财务状况恶化，导致他们的付款能力受损，将需要额外的津贴。截至2023年12月31日和2022年12月31日，坏账准备分别为14 124 000美元和12 667 000美元。
递延税金
我们按照FASB ASC 740“所得税”的规定，按照负债法核算所得税。根据负债法，递延税项是根据资产及负债的财务报表与按现行税率计算的资产及负债的税基之间的差额而厘定的
预期差额将会拨回的年度的差额。在必要时设立估值津贴，以将递延税项资产
降至预期变现金额。对与亏损相关的递延税项资产变现的预期是主观的
，需要对产生此类亏损的地区的未来收入进行估计。这些估计的变化可能导致递延税项资产预期变现的变化，以及估值免税额的增加或减少。
|
C. |
研究与开发 |
我们的研发工作使我们能够为客户提供更广泛的电子政务、物联网和网络安全领域的产品和解决方案。截至2023年12月31日，我们研发活动的员工人数为43人。2023年、2022年和2021年，我们分别花费了4,762,000美元(其中1,652,000美元被资本化为软件销售成本)、5,025,000美元(其中1,613,000美元被资本化为软件销售成本)和3,502,000美元(其中739,000美元被资本化为软件销售成本)。这些资金用于开发或改进我们的技术和产品，主要是在物联网和网络安全领域。我们打算继续
研究和开发新技术和产品。不能保证我们能够实现我们的任何或所有研发目标
。
|
D. |
趋势信息 |
有关与我们相关的趋势信息的说明，请参阅
“项目5.运营和财务回顾及展望”A和b部分中的讨论。
|
E. |
关键会计估计信息披露 |
有关关键会计估计披露的说明，请参阅“第
5项：经营和财务回顾及展望”b部分的讨论。
39
|
第六项。 |
董事、高级管理人员和员工
|
|
A. |
董事和高级管理人员 |
以下是我们每一位董事的姓名、年龄、主要职位和个人简介：
|
名字 |
|
年龄 |
|
位置 |
|
阿里·特拉贝尔西 |
|
66 |
|
主任 |
|
塔尔·纳夫塔利·什穆埃尔 |
|
38 |
|
独立董事(1)(2)(3) |
|
奥伦·拉乌尔·德兰格 |
|
46 |
|
独立董事(1)(2)(3) |
|
肖莎娜·科恩·沙皮拉 |
|
66 |
|
独立董事(1)(2)(3) |
|
|
(1) |
“独立董事” |
|
|
(2) |
审计委员会委员 |
|
|
(3) |
薪酬委员会委员 |
阿里·特拉贝尔西。
特拉贝西先生于2010年11月加入我们，担任总裁兼首席执行官。他于2010年11月1日至2011年11月12日和2012年6月1日至2022年2月21日担任我们的首席执行官，并于2011年12月12日至2012年12月27日和2019年2月24日至今担任我们的董事会主席。他在全球无线、互联网和通信行业拥有30多年的经验。特拉贝尔西拥有理科学士学位。本古里安大学电气和计算机工程学位，并获得理学硕士学位。宾夕法尼亚州费城德雷克塞尔大学计算机工程学位。
肖莎娜·科恩·沙皮拉，
是一名辩护律师、公证人和调解人，在为个人和公司提供法律代理和咨询服务方面拥有丰富的经验，涉及包括税收在内的各个法律领域。她是一家律师事务所的所有者，在以色列齐克伦·雅科夫设有办事处。此外，科恩·夏皮拉女士拥有耶路撒冷希伯来大学的法律硕士学位。
奥伦
拉乌尔·德·兰格，是一名律师和注册会计师，以色列注册会计师，具有美国公认会计准则和国际财务报告准则方面的经验，以及商业和税收等多个法律领域的经验。从2015年到2017年，德兰格先生在安永会计师事务所高科技部门和以色列税务部门任职，从2017年到2021年1月，他还在董事金融服务有限公司任职。德兰格先生拥有以色列赫兹利亚国际数据中心的法学士和学士学位。
Tal
Naftali Shmuel，是以色列注册会计师，在公认会计准则、国际财务报告准则、财务报表审计和税务方面拥有10年以上的经验。Shmuel先生在为个人和公司提供各种税务和金融领域的代理和咨询服务方面拥有丰富的经验。Shmuel先生是以色列一家注册会计师事务所的所有者和负责人。Shmuel先生拥有以色列鲁宾学院的会计学和经济学学士学位。
我们由我们的董事会(“董事会”)管理。
根据我们的公司章程，董事的董事人数可能会不时由董事会决定。董事
的任期为一年，在下一次年度股东大会结束时结束，但我们的外部董事除外，他们
是根据以色列公司法选举产生的，任期三年。然而，如果在年度会议上没有选举出董事，
则现任董事应被视为在同一会议上再次当选。股东大会可议决推选董事的任期较下一届周年大会结束的时间为长，但不超过第三届年度会议结束的时间。董事会选举其成员中的一名担任董事长。
高级管理人员和主要员工
截至2024年4月22日，我们的高管和某些关键员工如下：
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名字 |
|
年龄 |
|
位置 |
|
奥丹·特拉贝尔西* |
|
38 |
|
首席执行官总裁： |
|
巴拉克·特拉贝西* |
|
37 |
|
首席运营官兼首席技术官 |
|
吉尔·阿尔菲 |
|
52 |
|
总裁副销售，赛芬德有限公司 |
| 莱斯特·维伦纽夫 |
55 |
管理董事生命周期评估，美国 |
*行政主任：
40
奥丹·特拉贝尔西。Trabelsi先生自2022年2月21日起担任我们的总裁兼首席运营官
此前，他作为SuperCom Inc.的总裁和社区替代方案公司的领导人领导了我们在美洲的业务和运营。自2013年5月以来，他作为第二名美国员工一直在公司工作，并在美国发展了业务。他
还领导了该公司的多次成功融资，包括两次公开募股。Trabelsi拥有战略合并、收购、融资和产品战略方面的经验，以及安全、网络、移动和互联网网络技术方面的技术专长。以色列理工学院的软件和电气工程学位，以及纽约哥伦比亚大学商学院的工商管理硕士学位，均以优异成绩毕业。
巴拉克·特拉贝西。
特拉贝西先生于2013年1月加入我们，担任董事新产品开发部副总裁，2016年至2022年2月21日担任我们的物联网副总裁，并自2022年2月21日起担任副总裁兼首席运营官。在此之前，从2011年6月开始，他在Equinox Ltd担任高级产品经理。在此之前的四年中，他担任Sigma Wave的研发副总裁，这是一家专注于无线、安全和互联网的公司。Trabelsi先生拥有大数据、网络、移动和互联网网络技术方面的专业知识，并拥有产品开发和战略方面的经验。特拉贝尔西拥有理科学士学位。特拉维夫大学计算机和商业专业学位，特拉维夫大学工商管理硕士学位。
吉尔·阿尔菲。阿尔菲先生于2016年加入SuperCom集团，担任Safend销售和技术副总裁。在加入我们之前，Alfi先生在Safend担任区域销售董事
，在那里他亲自担任欧洲不同地区和非洲地区的区域销售董事。在此之前，他
担任不同电信和无线公司的产品管理董事。阿尔菲先生在不同的技术公司拥有超过18年的经验，在不同的研发团队中担任技术领导。阿尔菲持有B.Sc。巴兰大学计算机科学、数学和计算机科学硕士学位。
莱斯特·维伦纽夫莱斯特·维伦纽夫先生最近加入了SuperCom集团，担任社区替代方案领导者(LCA)董事首席执行官。
维伦纽夫先生精通并拥有与各种犯罪者风险/需求人群、利益相关者和合作伙伴
合作伙伴的合作经验。他与刑事司法系统的接触者有过广泛的合作，包括在城市大型监狱担任了几年的社会工作者，在一个大型非营利组织担任社区司法高级董事
，以及圣地亚哥监狱心理健康服务部的董事
。维伦纽夫先生还在加州监狱管理局工作了两年，从2015年开始担任萨克拉门托防保会的董事，与那里的县缓刑合作。维伦纽夫先生拥有罗德岛大学的心理学学士学位和纽黑文大学的刑事司法硕士学位。
董事会多样性
下表提供了截至本年度报告日期的有关
董事会多样性的某些信息。
|
董事会多样性矩阵 | ||||
|
主要执行机构所在国家/地区 |
以色列 | |||
|
外国私人发行商 |
是 | |||
|
母国法律禁止披露 |
不是 | |||
|
董事总数 |
4 | |||
|
第一部分：性别认同 |
女性 |
男性 |
非二进制 |
他没有透露 性别 |
|
董事 |
1 |
3 |
0 |
0 |
|
第二部分：人口统计背景 | ||||
|
在母国管辖范围内任职人数不足的个人 |
0 | |||
|
LGBTQ+ |
0 | |||
|
没有透露人口统计背景 |
0 | |||
|
B. |
补偿 |
下表列出了我们就截至2023年12月31日的年度向所有董事和高管支付的所有薪酬
。
|
|
工资，费用，
佣金 和 奖金 |
养老金，
退休 和类似 好处 |
||||||
|
全体董事和执行干事(6人) |
$ |
580,878 |
$ |
53,964 |
||||
在截至2023年12月31日的一年中，我们向董事会成员和高管支付的薪酬总额约为580,878美元。此金额包括支付工资、佣金和奖金的金额
。此外，我们还自费为我们的某些高管提供汽车。
截至2023年12月31日，我们已拨出约53,964美元为我们的某些高管提供养老金、退休或类似福利。
41
董事的月费(不包括我们的董事会主席)为1,500美元，外部董事的月费约为731美元，外加每次出席董事会或审计委员会会议约281美元。
截至2023年12月31日，我们的董事和高管作为一个由6人组成的集团持有购买总计64万股普通股的期权，其中32万股于2023年12月31日可行使，平均行权价为每股3.25美元。
薪酬汇总表
下表显示了在截至2023年12月31日的年度内，根据以色列《公司法》颁布的法规的要求，我们的五位薪酬最高的官员和关键员工的个人薪酬。
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姓名和职位 |
薪金(1)
|
奖金和 佣金 |
以股权为基础
补偿(2) |
总 |
||||||||||||
|
约阿德·哈阿什
销售总监 |
177,329 |
- |
- |
177,329 |
||||||||||||
|
阿尔卡季·塔赫曼 电子政府研发总监 |
180,652 |
- |
- |
180,652 |
||||||||||||
|
巴拉克·特拉贝西 通用汽车兼物联网副总裁 |
213,810 |
33,085 |
- |
246,896 |
||||||||||||
|
伊多·罗森菲尔德
研发 |
140,527 |
- |
- |
140,527 |
||||||||||||
|
吉尔·阿尔菲 网络销售副总裁 |
160,876 |
123,684 |
- |
284,560 |
||||||||||||
|
(1) |
本专栏中报告的金额包括工资、社会福利，包括适用规定的福利
依法 |
|
(2) |
本栏中报告的金额代表我们审计的合并财务报表中记录的费用
根据基于股票的薪酬会计指南，截至2023年12月31日的年度基于授予日期的公允价值。
请参阅截至2023年12月31日止年度的经审计综合财务报表附注12.c。 |
|
C. |
董事会惯例 |
公司治理实践
我们的董事会认为良好的公司治理是我们高效运营的核心
。下表列出了我们的董事、他们在我们担任的职位以及他们
首次当选或任命的日期：
|
名字 |
|
位置 |
|
约会服务开始 |
|
本届任期届满日期 |
|
阿里·特拉贝尔西 |
|
主任 |
|
2019年2月24日 |
|
股东周年大会 |
|
塔尔·纳夫塔利·什穆埃尔 |
|
独立董事 |
|
2022年3月17日 |
|
股东周年大会 |
|
奥伦·拉乌尔·德兰格 |
|
独立董事 |
|
2021年3月28日 |
|
2026年3月28日 |
|
肖莎娜·科恩·沙皮拉 |
|
独立董事 |
|
2019年2月24日 |
|
2025年2月23日 |
我们的董事会目前由四(4)名成员组成，其中两名成员是根据以色列公司法的规定当选为外部董事的。我们的公司章程规定，被任命为董事会成员的
大多数董事将是独立董事。Shapira夫人、Shmuel先生和De Lange先生
满足我们的公司章程中适用的独立要求。
候补董事
在《公司法》允许的情况下，我们的公司章程规定，经董事会批准，任何董事可以通过书面通知我们，任命另一位符合条件的人担任董事的替补董事。根据《公司法》，没有资格被任命为董事的人、已经担任董事的人或者已经担任替补董事的人，不得被任命为替补董事。但是，董事可以被任命为董事会委员会成员的候补董事，只要他或她还没有担任该委员会的成员。外部董事不得任命替代者
董事，除非该替代者董事符合成为外部董事的资格，并且具有“财务和会计专长”
或“专业专长”，具体取决于他或她要取代的外部董事的资格。请参阅“-
外部控制器”。同样，公司法意义上的独立董事不得指定替代董事
，除非该替代董事有资格成为公司法意义上的独立董事。可以为一次会议指定替代董事
，或者直到接到取消预约的通知为止。
42
外部董事
《公司法》要求，在以色列境内或境外向公众发行股票的以色列公司必须至少任命两名外部董事。公司法规定，如果某人或此人的亲属、合作伙伴、雇主或受其
控制的实体在任命之日前两年内与该公司或由该公司控制或与该公司共同控制的任何控股实体有或曾经有任何从属关系，则不得被任命为外部董事。亲属是指配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、子女或上述任何一方的子女，以及上述亲属的兄弟姐妹或父母。一般而言，“从属关系”一词包括雇佣关系、定期维持的商业或专业关系、作为公职人员的控制和服务。此外，如果公司没有控股股东或持有至少25%投票权的股东，“从属关系”还包括在任命时与该公司的董事会主席、首席执行官、大股东或最高财务官的关系。
根据公司法颁布的规定包括某些额外的关系，就外部董事的服务而言，不会被视为与公司的“从属关系”
。此外，任何人不得担任外部董事，如果此人的职位或其他活动与此人作为董事的责任造成或可能造成利益冲突，或可能
以其他方式干扰此人担任董事的能力。如果在任命外部董事时，所有现任董事会成员均为同一性别，则该外部董事必须为其他性别。一家公司的董事
不得被任命为另一家公司的外部董事，如果另一家公司的董事此时正在充当第一家公司的外部董事
。
当选的外部董事中必须至少有一名具备“会计和财务专业知识”，董事的任何其他外部董事必须具有“会计和财务专业知识”或“专业资格”，因为这些术语由公司法颁布的法规界定。然而，在以色列境外某些证券交易所上市的以色列公司，如果一名具有会计和财务专业知识的董事(根据证券交易所所在国家的法律，有资格成为独立的董事审计委员会成员)在其董事会任职，则不需要任命具有“会计和财务专业知识”的外部董事
。这样一家公司的所有外部董事
都必须具备“专业资格”。
外部董事由股东在股东大会上选举产生。
投票赞成其当选的股东必须至少包括由
控股股东或在外部董事选举中有个人利益的股东以外的股东投票表决的股份的简单多数(除非该个人利益
与该人与控股股东的关系无关)。如果
投票反对选举外部董事的非控股股东和无利害关系股东的股份总数占公司投票权的2%或更少，则不需要这一多数要求。
一般来说，根据《公司法》，外部董事的任期为三年，并可连任两(2)个额外的三年任期。但是，在以色列境外某些证券交易所上市的以色列公司可以在符合某些条件的情况下任命一名外部董事，任期不超过三年。此类条件
包括审计委员会和董事会决定，鉴于董事的专业知识和对公司董事会及其委员会的特殊贡献，任命董事的外部成员连任
符合公司的最佳利益。外部董事只能由可以选举他们的相同特定百分比的股东
或由法院罢免，而且只有在外部董事不再符合有关其任命的法定资格或他们违反了对公司的受托责任的情况下。
根据《公司法》，董事外部成员的任期可由最初的三年任期后的股东延长两个三年任期，并经董事会或任何持有公司至少1%投票权的股东(S)提名。如果董事会提名了被提名人，重新选举必须得到股东的批准，其方式与任命外部董事的初始任期相同，如上所述。如该重选由股东提出，则该重选须经就该事项投票的
股东的过半数批准，不包括任何控股股东及因与控股股东(S)的关系而对该事项有个人利益的其他股东的投票权，但非控股股东且因与投票赞成被提名人的控股
股东(S)的关系而对该事项并无个人利益的股东所投的总票数须超过公司投票权的2%。
43
如果外部董事职位空缺导致一家公司的外部董事少于两名，根据《公司法》，公司董事会必须尽快召开公司股东特别大会
，以任命该数量的新外部董事，以便公司此后
有两名外部董事。
每个被授权行使董事会权力的董事会委员会必须至少包括一名外部董事和审计委员会，财务报表审查委员会必须包括所有外部董事。根据《公司法》通过的规定，外部董事有权获得补偿，并被禁止直接或间接获得与此类服务相关的任何其他补偿。
审计委员会
根据公司法，任何上市公司的董事会都必须
成立审计委员会。审计委员会主席必须由董事外部人士担任。审计委员会必须至少由三名董事组成，并且必须包括所有外部董事，其中大多数必须是独立董事。此类独立的
董事必须符合外部董事所要求的所有标准，并且不得连续担任董事超过九年
(在任何九年期间停止董事服务最多两年将不被视为中断九年
期间)。根据公司法，审计委员会和薪酬委员会不得包括：董事会主席；
受雇于公司或持续为公司提供服务的任何董事；控股股东或控股股东的任何亲属；以及为控股股东或由控股股东控制的实体提供服务的任何董事。任何不被允许成为审计委员会成员的人不得出席审计委员会的会议
，除非审计委员会主席确定该人出席会议是必要的，以便
提出具体事项。但是，非控股股东或控股股东亲属的员工可以参加审计委员会的讨论，但不得参加任何表决，应审计委员会的要求，公司秘书
及其法律顾问可以出席会议。
根据公司法，审计委员会不得批准与控股股东或公职人员的诉讼或交易，除非在批准时，有两名外部董事担任审计委员会成员，并且至少有一名外部董事出席了批准批准的会议。
根据《公司法》，审计委员会的职责包括：
|
|
• |
监控公司管理中的缺陷，包括咨询独立审计师或内部审计师，并就如何纠正这些缺陷向董事会提供建议。如果审计委员会发现重大缺陷，它将至少召开一次关于该重大缺陷的会议，有内部审计师或独立审计师出席，但没有公司高级管理人员出席。但是，公司
高级管理层的成员可以参加会议，以便提出他或她负责的问题。 |
|
|
• |
根据详细论据，确定是否将某些约定或交易分类为重大或特殊，视适用情况而定，因此根据《公司法》需要特别批准。审计委员会
必须根据每年预先确定的原则和指导方针作出这样的决定。 |
|
|
• |
确定是否需要根据竞争程序与控股股东进行交易(不包括特殊交易)，或在控股股东拥有个人利益的交易中进行交易。 |
|
|
• |
决定是否批准根据《公司法》需要审计委员会批准的业务或交易。 |
|
|
• |
根据审计委员会的分类，确定非非常交易的审批程序，包括这种特定的非非常交易是否需要审计委员会的批准。
|
|
|
• |
审定内部审计师的年度和定期工作计划。 |
|
|
• |
监督公司的内部审计和内部审计师的业绩，并确认内部审计师有足够的工具和资源可供其使用，其中考虑到公司的特殊要求
及其规模； |
44
|
|
• |
审查独立审计师的工作范围及其薪酬，并就这些问题向董事会提出建议。 |
|
|
• |
确定处理员工对公司管理缺陷的投诉的程序，并确保提出此类投诉的员工得到保护。 |
|
|
• |
对于与控股股东的交易或控股股东有个人利益的交易，确定此类交易是否特别，是否有义务在审计委员会的监督下进行竞争性
程序，以及在进行此类交易之前，公司是否应进行审计委员会认为合适的任何其他程序，所有这些都要考虑到公司的类型。审计委员会可将此类资格最多提前一年设定。 |
|
|
• |
决定批准与控股股东的交易或控股股东拥有个人权益的交易的方式，而该等交易(I)并非可忽略的交易(根据委员会的决定)及(Ii)
不符合委员会的非常交易资格。 |
薪酬委员会
自2012年12月起，根据公司法修正案
自2012年12月12日起生效，要求每家上市公司成立薪酬委员会，其职责是：(I)向董事会建议公职人员的薪酬政策，(Ii)每三年向股东提出一次关于批准薪酬政策继续有效的建议
；(Iii)不时建议薪酬政策的更新
并检查其执行情况；(Iv)决定是否批准需要委员会批准的职位持有人的服务和雇用条款；以及(V)豁免关联方交易，不受股东
批准的要求。薪酬委员会还对董事和高级管理人员的实际聘用条款拥有监督权，并可就偏离公司采用的薪酬政策向董事会和股东(如果适用)提出建议。根据以色列法律，我们的薪酬委员会将由不少于三名成员组成，其中包括
我们的所有独立董事(他们必须构成委员会成员的多数)，薪酬委员会的其余成员将是其服务和雇用条款根据适用法规确定的董事。
修正案对薪酬委员会的行动和成员施加的限制与上文“审计
委员会”中讨论的相同，涉及其他方面：要求一名外部董事担任委员会主席
以及不得在委员会任职或参加委员会会议的人员名单。我们已经建立了一个补偿委员会，目前由夏皮拉夫人、奥伦·拉乌尔·德兰格先生和什穆埃尔先生组成。
管理人员聘用协议
我们与我们几乎所有的关键员工都保持书面雇佣协议。这些协议除其他事项外，还规定了月薪、我们对经理保险的缴费、教育基金和遣散费福利。我们与我们的主要员工之间的所有协议均可由任何一方根据其中规定的终止通知进行终止
。我们与我们的董事会主席保持着服务协议。我们没有
与任何其他董事签订书面协议，规定在他或她终止对我们的服务时提供福利。
批准某些交易
公职人员的受托责任
《公司法》规定了包括董事和高管在内的“公职人员”对公司负有的受托责任。《公司法》将职务人员定义为董事、
总经理、首席业务经理、副总经理、副总经理、其他直接隶属于总经理的经理或者其他承担上述职务责任的人，而不考虑其职称。
职务人员的受托义务包括注意义务和受信义务。注意义务要求公职人员
在相同情况下以合理的公职人员在相同情况下所雇用的谨慎程度行事。这包括：
有义务利用合理手段获取(I)关于要求其批准的特定诉讼的适当性的信息，或(br}由其凭借其职位执行的信息，以及(Ii)与上述行动有关的所有其他重要信息。受托责任包括：(I)避免任职人员在公司的职务与其担任的任何其他职务或其个人事务之间的任何利益冲突；(Ii)避免与公司业务存在任何竞争；(Iii)避免利用公司的任何业务机会为任职人员或其他人谋取个人利益；以及(Iv)向公司披露任职人员因担任职务而获得的与公司事务有关的任何信息或文件。
45
披露公职人员的个人利益
；批准与公职人员的交易
《公司法》规定，任职人员必须在审议此类交易的第一次董事会会议之前，及时披露其可能拥有的任何个人利益，以及他或她已知的所有相关重要信息，以及与我们现有或提议的任何交易相关的任何职位文件
。此外，如果交易是非常交易，即非正常业务过程中的交易，
非按市场条款进行的交易，或可能对公司的盈利能力、资产或负债产生重大影响，则任职人员还必须披露其配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、后代、配偶的任何个人利益，或由任职人员或亲属为5%或更大股东的任何公司持有的任何个人利益。董事或总经理或他或她有权任命至少一名董事或总经理。
一些涉及公职人员(或任职人员有利害关系的第三方)的交易、行为和安排必须经董事会批准或公司章程另有规定，但违反公司利益的交易不得批准。在
某些情况下，此类交易必须得到审计委员会和董事会本身的批准，在某些情况下还可能需要股东批准。在
董事会或审计委员会会议上审议的交易中有个人利益的董事不得出席董事会或审计委员会的讨论，并且
不得对该交易进行投票，除非该交易不是非常交易，或者董事会多数成员或审计委员会有个人利益(视情况而定)。如果董事会或审计委员会的多数成员有个人利益，则还需经股东大会批准。
批准公务员薪酬政策
《公司法》及其下通过的法规要求薪酬委员会制定一项针对董事和公职人员的政策。在采用薪酬政策时，薪酬委员会必须
考虑人员的教育程度、经验、过去与公司的薪酬安排，以及个人薪酬成本与公司员工平均薪酬成本之间的比例差异。
薪酬政策必须至少每三年在公司股东大会上通过一次，并须经出席股东大会并参加表决的股东的多数票通过，条件是：(I)该多数票至少包括所有不是控股股东且在批准薪酬政策方面没有个人利益的股东的多数票，
出席并在该会议上投票(弃权票除外)；或(Ii)非控股股东及在批准补偿政策中并无个人利益的股东的普通股总数，投票反对决议案的比例不超过公司总投票权的2%。
董事会可以批准薪酬政策，即使该政策没有得到股东的批准，只要薪酬委员会和董事会基于对薪酬政策的详细考虑
决定批准该政策符合公司的最佳利益，即使该政策没有在股东大会上获得批准
。
薪酬政策应作为关于人员持有者雇用或聘用的财务条款的决定的基础，包括免责、保险、赔偿或与雇用或聘用有关的任何金钱支付或支付义务。薪酬政策必须与某些因素相关，包括
公司目标的推进、公司业务及其长期战略，以及为高管创造适当的激励
。它还必须考虑公司的风险管理、规模和经营性质。
薪酬委员会还必须考虑向相关董事或公职人员提供的条款成本与公司其他员工(包括通过人力公司聘用的员工)的平均薪酬成本和中值薪酬成本之间的比率，工资差距对公司工作关系的影响，董事会自行决定减少可变薪酬的可能性，对非现金可变薪酬行使价值设定上限的可能性；
以及遣散费(超出适用劳动法规定的遣散费)，董事或职位持有人的服务期限，其在服务期间的薪酬条款，公司在该服务期间的表现，
此人对公司实现其目标和实现利润最大化的贡献，以及此人离开公司的情况
。
薪酬政策还必须包括可变薪酬与长期业绩和可衡量标准之间的联系，可变薪酬和固定薪酬之间的关系，可变薪酬的上限，董事或公职人员在什么情况下需要偿还支付给他或她的薪酬
如果后来证明此类薪酬所依据的数据不准确，需要在公司财务报表中重述
，可变股权薪酬的最低持有期或获得期，同时参考适当的基于长期视角的激励措施。以及遣散费的最高限额。
46
一旦薪酬政策被妥善采纳，公司法要求薪酬政策须经公司薪酬委员会批准，随后经董事会批准。
此外，董事和首席执行官的薪酬还须经股东大会批准。批准符合薪酬政策的首席执行官的薪酬，须遵守与批准公司与其控股股东之间的交易相同的多数要求。如果董事也是控股股东，则适用与控股股东之间的交易审批要求。公司董事和高级管理人员的聘用条款必须满足薪酬政策中有关薪酬事项的要求。任何与公职人员薪酬相关的薪酬政策的偏离，都需要得到薪酬委员会、董事会和股东的批准。如果偏离与行政总裁办公室的薪酬有关，则该等批准必须由过半数股东作出，但该过半数必须包括出席并参与表决(不包括弃权)的非控股股东及其他于建议中有个人利益(除非该等个人利益与控股股东无关)的多数票。如果非控股股东和在上述提案中没有个人利益的股东的投票数低于公司总投票权的2%，则不需要这种特殊多数
。
公司禁止外部董事直接或间接从公司获得任何报酬，但根据《公司法》颁布的规定和限制
担任外部董事的服务除外，报酬是在他们被任命之前确定的，在他们担任外部董事的整个任期内不得
改变(此类条例规定的某些例外情况除外)。
披露控股股东的个人利益；批准与控股股东的交易
根据《公司法》，适用于董事和高管的有关个人利益的披露要求也适用于上市公司的控股股东。控股股东
是指有能力指导公司活动的股东，但不包括其权力完全来源于其在董事会中的职位或公司任何其他职位的股东。如果一个人单独或与他人共同持有或控制公司任何一种“控制手段”的一半或以上，则该人被推定为“控股股东”。
“控制手段”被定义为下列任何一种：(I)在公司股东大会上投票的权利，或(Ii)任命公司董事或首席执行官的权利。就关联方翻译而言，根据《公司法》，如果没有其他股东
持有超过50%的投票权，则控股股东也是持有25%或更多投票权的股东。为此，在同一
交易中拥有个人利益的所有股东的持股将汇总。
某些股东也有对公司公平的义务。这些
股东包括任何控股股东，以及任何知道其有权决定股东投票结果的股东，以及任何有权任命或阻止任命公司负责人的股东
，或根据公司关于公司的组织章程行使其可享有的任何其他权利的股东。《公司法》
没有规定公平义务的实质内容，只是声明，违反合同时一般可获得的补救办法也将适用于违反公平义务的情况。
上市公司与控股股东之间的特别交易，或控股股东拥有个人利益的特别交易，包括控股股东拥有个人利益的私募，以及公司直接或间接与控股股东或控股股东的亲属(包括通过控股股东控制的公司)就公司接受控股股东提供的服务的条款，以及如果该控股股东也是公司的公职人员，关于他或她的雇佣条款，要求获得公司审计委员会(或薪酬委员会关于薪酬安排的批准)、董事会和股东的批准。该交易必须由出席并在股东大会上投票的普通股
的多数票选出，条件是：(I)该多数票至少包括在该交易中没有个人利益的所有股东所持有的多数投票(弃权除外)；
或(Ii)在该交易中没有个人利益的股东投票反对批准该交易的总票数不超过该公司总投票权的2%。
根据《公司法》，公司的审计委员会应
确定该交易是否需要按照竞争性程序或其他程序进行申报。
见上文“审计委员会”。
如果与控股股东或其亲属的任何此类交易的期限超过三年，则需要每三年获得股东批准一次，除非对于某些交易，审计委员会认为在当时情况下较长的交易期限是合理的。
根据《公司法》颁布的规定，如果审计委员会和董事会均认定与控股股东的交易
符合根据《公司法》颁布的具体规定所列的某些标准，则与控股股东进行的交易
须获得股东批准。根据这些规定，持有公司至少1%已发行股本
的股东可在该决定公布后14天内要求，尽管审计委员会和董事会做出了这样的决定，但根据适用于此类交易的相同多数要求，此类交易仍需得到股东的批准。
47
《公司法》规定，收购一家上市公司的股份必须以要约收购的方式进行，如果收购的结果是收购方将成为该公司25%或更多的股东。如果公司已经有另外25%或更多的股东，这一规则不适用。同样，《公司法》
规定，如果收购结果是收购方持有该公司超过45%的股权，则必须通过要约收购的方式收购上市公司的股份，除非有其他股东持有该公司超过45%的股权
。上述规定不适用于以下情况：(I)收购是以私募方式进行，并获股东批准；(Ii)收购方为公司25%或以上股东，导致收购方成为公司25%或以上股东
；或(Iii)收购方为持有公司45%权益的股东，而收购方未持有公司45%或以上股权
，则收购方成为公司45%权益持有人。
如果由于股份收购，收购人将持有上市公司90%以上的流通股或某类股份，则收购必须以收购全部流通股或某类股份的方式进行。如果收购要约中未投标流通股的比例低于5%，则收购方拟购买的股份将全部转让给收购方。如果超过5%的流通股在要约收购中未被投标，则收购方不得在要约收购中收购导致其持股超过流通股90%的股份。公司法规定，如果任何股东在完成全面要约收购后六个月内向法院提出请求，则有权进行评估。然而，在全面收购要约的情况下，要约人可决定
任何接受要约的股东将无权获得评估权。只有在要约人
或公司根据所有适用法律及时公布与该全面要约有关的所有信息后，该决定才会生效。
股东的责任
根据《公司法》，股东有义务避免滥用其在公司的权力，并在行使其对公司和其他股东的权利和履行其义务时本着诚信和惯常方式行事
，其中包括在股东大会上就下列事项进行表决：
|
|
• |
修改公司章程; |
|
|
• |
增加公司法定股本； |
|
|
• |
合并；以及 |
|
|
• |
批准需要股东批准的关联方交易和公职人员的行为。
|
股东还负有不歧视其他股东的一般义务。
此外，某些股东有责任公平对待公司
。这些股东包括任何控股股东、任何知道他或她的投票可以决定股东投票结果的股东，以及根据公司章程有权任命或阻止任命公职人员的任何股东。《公司法》没有界定这一义务的实质内容，只是声明，在违反公平处分义务的情况下，一般可获得的补救办法也将适用。
董事和高级职员的免责、保险和赔偿
为公职人员开脱罪责
根据《公司法》，以色列公司不能免除公职人员违反忠实义务的责任，但可以预先免除公职人员违反公司注意义务的全部或部分责任，但公司章程允许这样做。我们的公司章程允许我们在法律允许的最大范围内免除我们的公职人员对我们违反注意义务的责任。
办公室人员保险
我们的公司章程规定，在符合《公司法》规定的情况下，我们可以签订合同，为我们的任何公职人员因其作为公职人员所做的任何行为而承担的责任投保，涉及下列任何事项：
|
|
• |
违反对我们或任何其他人的注意义务； |
|
|
• |
违反对我们的受托义务，前提是该官员真诚行事，并有合理理由认为他或她的行为不会损害我们； |
|
|
• |
为帮助他人而强加给他或她的经济责任；或 |
|
|
• |
允许或可能允许为公职人员投保的任何其他事件。 |
48
公职人员的赔偿
我们的公司章程规定，我们可以赔偿公职人员
因其作为公职人员的行为而产生的下列责任和费用：
|
|
• |
根据法院裁决，包括经法院确认的和解裁决或仲裁裁决，对该公职人员施加的有利于另一人的财务责任；
|
|
|
• |
诉讼的合理费用，包括律师费，由公职人员花费或由法院强加给他用于： |
|
|
(1) |
由我公司或代表我公司或由第三方对他提起的诉讼； |
|
|
(2) |
公职人员被宣判无罪的刑事诉讼； |
|
|
(3) |
在刑事诉讼中，他被判有罪，但不需要犯罪意图的证据；
或 |
|
|
(4) |
法律不排除对高级船员的赔偿的任何其他责任或费用。
|
我们已经为我们的公职人员购买了董事和高级职员责任保险
。此外，我们还向我们的公职人员发出了赔偿信。
对赦免、保险和赔偿的限制
《公司法》规定，公司不得为公职人员开脱责任或给予赔偿，也不得订立保险合同，以承保因下列情况之一而产生的任何金钱责任：
|
|
• |
公职人员违反其对公司的忠诚义务，除非在保险范围方面，公职人员真诚行事，并有合理依据相信该行为不会损害公司；
|
|
|
• |
如果是故意或鲁莽的，则公职人员违反其注意义务；
|
|
|
• |
意图获取非法个人利益的任何作为或不作为；或 |
|
|
• |
对公职人员征收的任何罚款。 |
49
所需审批
此外，根据《公司法》，我们的公职人员的任何开脱、赔偿或购买保险都必须得到我们的审计委员会和董事会的批准，并且，如果受益人是董事，则需要获得我们股东的额外批准。
|
D. |
员工 |
截至2023年、2022年和2021年12月31日，我们分别拥有121、122和114名全职员工（不包括服务提供商）。下表按部门描述了我们的员工和子公司的员工。
|
|
12月31日， 2023 |
12月31日， 2022 |
12月31日， 2021 |
|||||||||
|
研究、开发与运营 |
98 |
91 |
93 |
|||||||||
|
市场营销和销售 |
8 |
9 |
8 |
|||||||||
|
行政管理 |
15 |
22 |
13 |
|||||||||
|
总 |
121 |
122 |
114 |
|||||||||
过去三年，我们按地理区域划分的员工人数如下：
|
|
12月31日， 2023 |
12月31日， 2022 |
12月31日， 2021 |
|||||||||
|
以色列和欧洲 |
53 |
58 |
53 |
|||||||||
|
美国 |
68 |
64 |
61 |
|||||||||
|
总 |
121 |
122 |
114 |
|||||||||
我们不时会聘用临时员工来填补空缺职位。
然而，从历史上看，这些临时员工并不构成我们员工的实质性数量。
我们的以色列员工不是集体谈判协议的一部分，
他们中没有一个由工会代表。然而，在以色列，我们必须遵守某些劳工法规和国家劳工法院的先例裁决，以及以色列劳工总联合会与包括工业家协会在内的经济组织协调局之间的集体谈判协议的某些条款。根据以色列劳动和福利部根据相关劳工法律发布的扩展命令，集体谈判协议的这些条款
适用于我们的员工，并将此类协议条款适用于我们的员工，即使他们不是签署了集体谈判协议的工会的直接成员。
适用于我们员工的劳工法规和劳工法院裁决主要涉及最低工资法、解雇员工的程序、遣散费的确定、休假(如年假或产假)、病假和其他就业条件。适用于我们员工的扩展命令主要涉及强制性养老金计划、交通津贴和年度娱乐津贴的要求、工作日和工作周的长度
以及根据以色列消费物价指数的上涨定期自动调整工资。我们为员工
提供符合最低要求的福利和工作条件。以色列雇员和雇主还被要求支付预先确定的金额，其中包括向以色列国家保险研究所缴纳的国民健康保险，该研究所提供一系列社会保障福利。
一般来说，以色列所有未获豁免的成年男性公民和永久居民、40岁以下或以上的预备役军官或从事某些职业的公民，以及某些成年女性公民和以色列永久居民，都有义务履行年度预备役，并在紧急情况下随时被要求服现役。我们的一些军官和员工有义务履行年度预备役。虽然自我们开始运营以来，我们一直根据这些要求有效地运营，但如果情况发生变化，无法评估这些要求对我们的员工或业务的全部影响，也无法预测此类义务的任何扩展对我们的影响。
我们的大多数员工都签订了保密协议。根据我们的期权计划，我们还向某些员工授予了购买普通股的期权。我们认为我们与员工的关系很好，我们从未经历过大罢工或停工。
50
|
E. |
股份所有权 |
高管和董事的实益所有权
下表列出了截至2023年12月31日我们每位董事以及我们所有高管和董事作为一个集团对我们普通股的实益所有权的某些信息。
|
名字 |
数量
普通股 有益的 拥有(1) |
百分比
杰出的 普通股 (2) |
||||||
|
阿瑞·特拉贝尔西(3) |
800,021 |
6.02 |
% | |||||
|
|
||||||||
|
塔尔·纳夫塔利·什穆埃尔 |
— |
— |
||||||
|
|
||||||||
|
肖莎娜·科恩·沙皮拉 |
— |
— |
||||||
|
|
||||||||
|
奥伦·拉乌尔·德兰格 |
— |
— |
||||||
|
全体执行干事和董事(6人) |
800,021 |
6.02 |
% | |||||
|
(1) |
受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，一般包括对证券的投票权或投资权。与目前可行使或可于本表格日期起计60天内行使的购股权有关的普通股，在计算持有该等证券的人士的百分比时被视为已发行，但在计算任何其他人士的百分比时则不被视为已发行。除脚注另有说明外，在符合社区财产法的情况下，上表所列人士对其实益拥有的所有股份拥有独家投票权和投资权。 |
|
(2) |
显示的百分比基于截至2023年12月31日已发行和已发行的13,291,028股普通股。 |
|
(3) |
Sigma Wave Ltd.由Tsviya Trabelsi夫人和她的丈夫Arie Trabelsi先生控制。因此，Trabelsi先生可能被视为实益拥有Sigma Wave
Ltd.实益持有的800,021股普通股。 |
股票期权计划
2003年，我们通过了SuperCom Ltd.2003以色列股票期权计划，即股票期权计划，根据该计划，我们现在发行股票期权，或期权计划。期权计划旨在为我们的员工、管理人员、董事和/或顾问提供购买我们普通股的机会，从而为他们提供激励。期权计划受由审计委员会管理的《公司法》条款的约束，旨在：(I)遵守以色列《税务条例》第102条或可能修订或取代该条款的任何条款以及根据该条例颁布的规则，并使本公司及其受让人能够受益于《以色列税务条例》第102条和税务局局长规则；以及(Ii)使我们能够在以色列《税务条例》第102条的范围外授予期权和
发行股票。根据期权计划授予的期权将在三至五年内按比例行使，或在某些情况下立即行使，自授予之日起。期权通常在授予之日起不晚于10年内到期。在到期前被没收或取消的任何选项将可用于
未来授予。截至2023年12月31日，可行使期权416,975份，未偿还期权822,175份。
由于《以色列税务条例》第102条作为2003年以色列税制改革的一部分进行了修订，并根据我们根据该条作出的选择，受购权人在2003年1月1日之后出售因行使根据第102条授予他们的期权而发行的股票而获得的资本收益，一般将
适用25%的统一资本利得税税率。然而，由于这次选举，我们将不再被允许在员工应支付相关资本利得税时将计入此类员工作为福利的金额作为税收支出
，这是我们之前根据第102条有权这样做的。
2007年6月27日，我们的薪酬委员会和董事会
批准了一项新的期权计划，根据该计划，我们可以向我们的美国员工和我们的子公司授予股票期权。根据此期权计划，
我们可以授予合格(税收优惠)和非合格股票期权。2007年8月15日，我们的股东在股东大会上通过了这一期权计划。
2023年4月，该选项计划又延长了10年，
至2033年12月31日。
51
我们的股票期权活动和相关信息摘要如下：
|
|
截至十二月三十一日止的年度
|
|||||||||||||||||||||||
|
|
2023 |
2022 |
2021 |
|||||||||||||||||||||
|
|
数量
选项 |
加权
平均值
锻炼
价格 |
数量
选项 |
加权
平均值
锻炼
价格 |
数量
选项 |
加权
平均值
锻炼
价格 |
||||||||||||||||||
|
年初优秀 |
811,050 |
$ |
3.58 |
21,388 |
$ |
12.3 |
33,484 |
$ |
23.1 |
|||||||||||||||
|
授与 |
22,000 |
$ |
1.23 |
800,937 |
$ |
3.25 |
- |
$ |
- |
|||||||||||||||
|
已锻炼 |
(250 |
) |
$ |
1.00 |
(1,650 |
) |
$ |
1.00 |
(4,496 |
) |
$ |
4.1 |
||||||||||||
|
取消和没收 |
(10,625 |
) |
$ |
4.17 |
(9,625 |
) |
$ |
3.79 |
(7,600 |
) |
$ |
22.2 |
||||||||||||
|
年终未清偿债务 |
822,175 |
$ |
3.51 |
811,050 |
$ |
3.58 |
21,388 |
$ |
12.3 |
|||||||||||||||
|
可在年底行使 |
416,975 |
$ |
3.80 |
213,597 |
$ |
4.15 |
15,950 |
$ |
12.8 |
|||||||||||||||
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，我们确认了与股份员工薪酬奖励相关的薪酬费用243，000美元、138，000美元和31，000美元
下表总结了基于股票的薪酬的分配
费用（所有金额均以千美元计）：
|
|
Year ended December 31,
|
|||||||||||
|
|
2023 |
2022 |
2021 |
|||||||||
|
收入成本 |
$ |
13 |
$ |
17 |
$ |
7 |
||||||
|
研发费用 |
95 |
67 |
12 |
|||||||||
|
销售和营销费用 |
7 |
7 |
7 |
|||||||||
|
一般和行政费用 |
128 |
47 |
5 |
|||||||||
|
|
||||||||||||
|
|
$ |
243 |
$ |
138 |
$ |
31 |
||||||
截至2023年12月31日，尚未行使且可行使的期权的行使价格范围如下：
|
|
|
未偿还期权 |
|
|
可行使的期权 |
| ||||||||||||||||||||||||||
|
范围： 行权价格 |
|
数 杰出的成就 截至 12月31日， 2023 |
|
|
加权 平均值 剩余 合同生命周期 （年） |
|
|
加权 平均值 行权价格 |
|
|
集料 固有的 值 |
|
|
数 杰出的成就 截至 十二月 31, 2023 |
|
|
加权 平均值 剩余 合同生命周期 （年） |
|
|
加权 平均值 锻炼 价格 |
|
|
集料 固有的 值 |
| ||||||||
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
| ||||||||
|
0.00-20.00 |
|
|
822,175 |
|
|
|
5.54 |
|
|
|
3.51 |
|
|
|
- |
|
|
|
416,975 |
|
|
|
5.55 |
|
|
|
3.80 |
|
|
|
- |
|
|
20.00-50.00 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
822,175 |
|
|
|
5.54 |
|
|
|
3.51 |
|
|
|
- |
|
|
|
416,975 |
|
|
|
5.55 |
|
|
|
3.80 |
|
|
|
- |
|
根据截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度我们公司的平均股价0.58美元和5.08美元，截至2023年和2022年12月31日止年度内行使的期权的总内在价值分别为0美元和0美元。
截至2023年12月31日，授予员工的期权状态摘要如下：
|
|
选项 |
加权的-
平均值 授予日期 公允价值 |
||||||
|
截至2023年1月1日未归属 |
597,453 |
$ |
3.51 |
|||||
|
授与 |
22,000 |
$ |
1.23 |
|||||
|
既得 |
(204,978 |
) |
$ |
3.46 |
||||
|
被没收和取消 |
(9,275 |
) |
$ |
3.68 |
||||
|
截至2023年12月31日未归属 |
405,200 |
$ |
3.20 |
|||||
截至2023年、2022年和2021年12月31日，与根据股票期权计划授予的非既得股份薪酬安排相关的未确认
薪酬成本分别为741，177美元、1，125，448美元和66，000美元。
52
|
第7项。 |
大股东及关联方交易
|
|
A. |
大股东 |
下表列出了截至2024年4月5日我们所知道的我们任何类别
已发行股份5%或以上的受益所有者对我们证券的受益所有权。我们已发行并发行并发行20，231，041股普通股：
没有一
大股东持股情况发生重大变化
Sigma Wave Ltd不再是超过5%或以上我们任何类别证券已发行股份的受益所有者
大股东的投票权
我们的主要股东与我们普通股的其他
持有人没有不同的投票权。
纪录保持者
根据我们的美国转让代理提供给我们的信息，截至2023年12月31日，大约有23个记录持有人，其中14个记录持有人持有我们约97.74%的普通股
登记地址在美国。这些数字不代表我们股票的实益持有人人数，也不代表该等实益持有人的居住地，因为许多该等普通股是由经纪商或其他代名人(包括一家美国代名人公司，CEDE&Co.，截至该日期持有我们约97.66%的已发行普通股)
持有的。
|
B. |
关联方交易 |
我们的政策是，与关联方进行交易的条款
总体上不低于非关联方提供的条款。根据我们在我们经营的业务部门的经验以及我们与非关联第三方的交易条款，我们相信下面描述的所有交易
在发生时都符合我们的政策标准。
Trabelsi先生自2012年6月1日起至2022年2月21日担任本公司首席执行官。Trabelsi先生是Sigma Wave的唯一董事股东，Sigma Wave是公司的控股股东。
2013年5月9日，公司股东大会批准向Trabelsi先生支付管理费，每月10.6美元，外加社会福利和年终奖，金额为公司年度净利润的2%或年收入的0.5%，
但无论如何不高于Trabelsi先生的年薪。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我们分别应计了18,000美元和85,000美元作为特拉贝西先生提供的服务产生的费用。
2012年4月29日，董事会批准将公司资产上的浮动抵押记录为以Trabelsi先生和夫人为受益人的浮动抵押，金额不限，以确保他们
不时向公司提供贷款。特拉贝尔西夫妇在2011年至2023年期间提供的短期贷款从2,809美元到2,662,470美元不等，没有利息
截至2023年12月31日，贷款总额为100美元。这些贷款不计息
，也不与任何价格指数挂钩。
|
C. |
专家和律师的利益 |
不适用。
|
第八项。 |
财务信息 |
|
A. |
合并报表和其他财务信息
|
见项目18所列合并财务报表，包括其附注。
53
法律诉讼
在我们正常的业务过程中，我们是法律诉讼的一方。没有我们是当事人或我们的财产受其约束的重大未决法律程序。虽然针对我们的索赔和诉讼的结果
无法准确预测，但我们不认为任何索赔和诉讼会对我们的业务、财务状况、运营业绩或任何季度或年度的现金流产生实质性的不利影响。
股利分配政策
我们从未向股东支付过现金股息。我们打算保留
未来的收益用于我们的业务，在可预见的将来不会向我们的普通股支付现金股息。
未来的任何股息政策将由我们的董事会决定，并将基于当时的条件，包括我们的经营业绩、财务状况、当前和预期的现金需求、合同限制和董事会认为相关的其他条件。
根据《公司法》，公司可以从利润中分配股息(这一术语在《公司法》中有定义)，前提是不存在合理的担忧，即支付股息
会阻止公司履行到期的所有当前和可预见的债务。尽管有上述规定，
只要公司没有合理担心支付股息会妨碍公司履行到期的当前和可预见的债务，则可应公司的要求，在法院批准的情况下支付股息。如果宣布
现金股息，此类股息将以新谢克尔支付。
|
B. |
重大变化 |
除本年报另有披露外，自2023年12月31日以来并无重大变动
。
|
第九项。 |
报价和挂牌 |
|
A. |
优惠和上市详情 |
我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，股票代码为“SPCB”。截至2023年12月31日，我们已发行和发行普通股13，291，012股。
年度股票信息
下表列出了所示期间我们普通股在纳斯达克资本市场或OTCQb市场（如适用）的高和低收盘价。下文提供的所有股价信息
已进行调整，以实施2013年8月23日生效的1股换4.250002股反向股票拆分，并且
已进行调整，以实施2022年11月23日生效的1股10反向股票拆分。
|
年 |
高 |
低 |
||||||
|
2013 |
$ |
56.5 |
$ |
3.0 |
||||
|
2014 |
$ |
137.8 |
$ |
48.5 |
||||
|
2015 |
$ |
138.4 |
$ |
44.6 |
||||
|
2016 |
$ |
52.5 |
$ |
26.2 |
||||
|
2017 |
$ |
43.6 |
$ |
21.7 |
||||
|
2018 |
$ |
39.2 |
$ |
13.2 |
||||
|
2019 |
$ |
17.5 |
$ |
5.9 |
||||
|
2020 |
$ |
30.9 |
$ |
3.7 |
||||
|
2021 |
$ |
29.5 |
$ |
4.0 |
||||
|
2022 |
$ |
8.4 |
$ |
1.7 |
||||
|
2023 |
$ |
2.7 |
$ |
0.34 |
||||
54
季度股票信息
下表列出了纳斯达克资本市场报告的期间我们普通股的高收盘价和低收盘价。
|
|
高 |
低 |
||||||
|
|
||||||||
|
2021 |
||||||||
|
第一季度 |
$ |
22.4 |
$ |
10.8 |
||||
|
第二季度 |
$ |
16.7 |
$ |
11.9 |
||||
|
第三季度 |
$ |
13.9 |
$ |
9.8 |
||||
|
第四季度 |
$ |
10.9 |
$ |
4.4 |
||||
|
2022 |
||||||||
|
第一季度 |
$ |
7.1 |
$ |
4.8 |
||||
|
第二季度 |
$ |
5.7 |
$ |
2.8 |
||||
|
第三季度 |
$ |
4.6 |
$ |
2.6 |
||||
|
第四季度 |
$ |
2.9 |
$ |
1.7 |
||||
|
2023 |
||||||||
|
第一季度 |
$ |
2.7 |
$ |
1.3 |
||||
|
第二季度 |
$ |
1.5 |
$ |
0.94 |
||||
|
第三季度 |
$ |
1.2 |
$ |
0.35 |
||||
|
第四季度 |
$ |
1.1 |
$ |
0.34 |
||||
|
2024 |
|
|
|
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第一季度 |
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$ |
0.55 |
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$ |
0.15 |
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第二季度 |
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$ |
0.28 |
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$ |
0.18 |
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每月股票信息
下表列出了各时期的收盘价最高和最低
纳斯达克市场报告的我们的普通股。
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月份 |
高 |
低 |
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2024年3月 |
$ |
0.55 |
$ |
0.17 |
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2024年4月 |
$ |
0.28 |
$ |
0.17 |
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2024年5月 |
$ |
0.22 |
$ |
0.17 |
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2024年6月 |
$ |
0.22 |
$ |
0.17 |
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2024年7月 |
$ |
0.28 |
$ |
0.18 |
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|
截至2024年8月14日 |
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B. |
配送计划 |
不适用。
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C. |
市场 |
我们的普通股于2013年9月17日(星期二)开始在纳斯达克资本市场挂牌交易，股票代码为“SPCB”。
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D. |
出售股东 |
不适用。
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E. |
稀释 |
不适用。
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F. |
发行债券的开支 |
不适用。
55
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第10项。 |
附加信息 |
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A. |
股本 |
不适用。
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B. |
组织章程大纲及章程细则 |
如项目19所述，本公司的公司章程大纲和公司章程附于此
。
我们是根据以色列《公司法》在以色列国成立的上市公司。我们已在以色列国公司注册处注册为上市公司，并已被分配上市公司编号52-00-4407-4。以下是适用于本公司的《公司组织章程》(以下简称《公司章程》)、《公司章程》和《以色列公司法》中某些条款的摘要。这一说明并不声称是完整的，而是参照备忘录和条款全文以及以色列法律加以限定的。本备忘录及章程细则作为本年度报告的证物存档。
公司的宗旨
根据备忘录第2节，我们
成立的主要目标是从事一般计算机化系统和计算机化
系统的开发、制造、实施和销售，以生产标签、用于识别和特别是用于签发各种证书的计算机化照片数据库；在上述领域提供咨询；基于各方的知识和专业知识开发、制造、实施和营销任何产品；以及购买、销售、进口、出口和实施实现上述目标所需的任何行动。
我们被授权发行100,000,000股普通股，每股面值2.5新谢克尔，其中截至2023年12月31日，已发行的普通股为13,291,028股。
董事
本公司章程规定，董事人数可由本公司董事会不时决定，除非另有决定，否则董事会人数将在四人至十人之间。除我们的外部董事根据以色列《公司法》当选，任期三年外，我们的董事的任期为一年，在下一次年度股东大会结束时结束。但是，如果在年度会议上没有选出董事，则在紧接年度会议之前担任董事的人应被视为在同一会议上再次当选。股东大会可议决选举一名董事成员，任期不超过下一届年会第三届
。董事可在其
任期届满前由我们的股东大会辞职或在某些情况下被免职。
董事会可以任命额外的董事(无论是填补空缺还是设立新的董事职位)
任职至下一届年度股东大会。如果董事的职位已经出缺，其余董事可以继续
处理每一事项，只要其成员人数不少于董事会会议的法定人数。
如果董事会成员人数减少到低于上述法定人数，董事会将无权行事，但紧急情况或
任命额外董事以填补董事会空缺职位或召开股东大会的情况除外。董事会从其成员中选出一人担任董事长。
董事会可以在其认为合适的时候开会和休会，但条件是董事会必须至少每三个月举行一次会议。董事会会议可应每个董事的要求
召开。董事会会议的法定人数不少于董事人数的30%，但无论如何不少于两名董事。任何董事会会议上出现的问题均由会议上表决的多数票决定。
由全体董事签署或全体董事以书面、电话或传真方式同意的决议可以书面通过，也可以通过电话会议或其他通讯方式举行，但所有与会者可以同时听取对方的意见。经全体董事签署的书面决议案，就所有目的而言，应与在正式召开及举行的董事会会议上通过的一样具有效力及作用，而就
而言，上述“董事”应包括(如因此而获正式委任)替代董事。
高级人员的受信责任
以色列公司法规定了包括董事和高管在内的“公职人员”对公司负有的受托责任。公职人员的受托义务包括注意义务和忠诚义务。忠诚义务包括避免职务人员在公司的职务与其个人事务之间的任何利益冲突，避免与公司的任何竞争，避免利用公司的任何商机为自己或他人谋取个人
利益，以及向公司披露
职务人员因其职务而获得的与公司事务有关的任何信息或文件。
56
批准某些交易
与公职人员的交易；非常交易
根据以色列《公司法》，有关非董事或控制方的公职人员薪酬的所有安排均须经审计委员会或薪酬委员会批准，但须符合适用于审计委员会和董事会的法定要求。有关董事的聘用条款和薪酬的安排，须经审计委员会、董事会和股东批准。
以色列《公司法》要求公司负责人迅速
披露他或她可能拥有的任何个人利益，以及他或她所知道的与公司现有或拟议的任何交易有关的所有相关材料信息。此外，如果交易是以色列法律规定的非常交易，公职人员还必须披露其配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、
其配偶的后代、配偶的后代、兄弟姐妹和父母以及上述任何人的配偶持有的任何个人权益。此外，公职人员还必须披露其持有5%或更大股东的任何公司持有的任何权益。
董事或总经理或他或她有权至少任命一名董事或总经理。非常交易是指在正常业务过程中、以市场条款以外的方式进行的交易，或者可能对公司的盈利能力、资产或负债产生重大影响的交易。
如果交易不是非常交易，在
任职人员遵守上述披露要求后，除非公司章程另有规定，否则只需董事会批准即可。这项交易不得有损公司利益。此外，如果交易是非常交易，那么，除了公司章程规定的任何批准外，还必须得到公司审计委员会的批准，然后是董事会，在某些情况下，还必须得到公司股东大会的批准。
在董事会或审计委员会会议上审议的事项中有个人利害关系的个人不得出席该事项的审议或表决。但是，对于任职人员而言，如果主席确定该任职人员有
陈述该事项，则他/她可以出席会议讨论。如果大多数董事在与我们的交易中有个人利益，该等董事可出席该事项的审议和投票，并需要股东批准该交易。
根据以色列《公司法》，只要我们的《公司章程》未被修改以另有决定，某些决议，如关于清算的决议，需要获得出席会议并就此进行表决的75%股份的持有人的批准。
批准公职人员薪酬政策
根据《公司法》，上市公司，如我们公司，
必须采用薪酬政策，阐明管理公司任职人员和雇佣条款的原则(包括现金和基于股权的薪酬、免除责任、赔偿、D&O保险和其他与服务和雇用有关的福利和付款)。《公司法》的这些修正案还规定了考虑或包括在此类薪酬政策中的标准。薪酬政策已于2013年9月由本公司董事会在考虑薪酬委员会的建议和公司大多数股东的建议后批准，条件是：(I)该多数包括非控股股东的多数票，且在薪酬政策的批准中没有个人利益，且参与会议投票的人亲自、委托或以书面投票方式参与投票(弃权不考虑在内)；或(Ii)上文(I)项所述股东投票反对薪酬政策的总票数不超过公司总投票权的2%。
在某些情况下，在某些例外情况下，董事会可以批准薪酬政策，即使没有得到股东如上所述的批准，前提是薪酬委员会和董事会在经过额外讨论并基于详细原因确定采用此类薪酬政策符合公司利益
。我们打算在要求的时间范围内遵守以色列公司法的这些新要求。
从2012年12月开始，对高级管理人员薪酬条款的任何更改都将根据以色列公司法修正案中规定的原则进行批准，就好像薪酬政策已经生效一样。根据修订后的《公司法》，薪酬政策必须按照上述方式，每三年重新审批一次。董事会负责不定期审查薪酬政策，并确定是否有任何情况需要对当前的薪酬政策进行调整。(另见项目6.董事、高级管理人员和雇员--董事会惯例--薪酬委员会。)
57
披露控股股东的个人利益；批准与控股股东的交易
以色列《公司法》对上市公司的控股股东适用同样的披露要求，包括如果没有其他股东拥有公司50%以上的投票权，则持有25%或更多投票权的股东。与控股股东的非常交易或控股股东有个人利益的交易，以及担任职务的控股股东的薪酬条款(包括向公司提供服务)，需要获得审计委员会或薪酬委员会(如果适用)、董事会和公司股东的简单多数批准，前提是这两种多数票必须包括至少一半在交易中没有个人利益并出席会议的股东(不考虑弃权股东的投票)。或在交易中没有个人利益的人投票反对交易的总持股比例不超过公司投票权的2%。
期限超过三年的协议和非常交易须由审计委员会、董事会和公司股东每三年重新批准一次。如果审计委员会认为某些类型的非常交易在这种情况下是合理的，则可以提前批准超过三年的交易
。
根据修订后的以色列《公司法》颁布的第5760-2000号《公司条例(免除关联方交易)》，上市公司与其控股股东(S)之间的某些非常交易不需要股东批准。此外，根据这种条例，如果审计委员会和董事会都同意此类安排完全是为了公司的利益，则上市公司的董事薪酬和雇用安排不需要得到股东的批准。此外，如果符合某些标准，对
是上市公司控股股东的公职人员的雇佣和薪酬安排不需要股东批准。如果持有公司至少1%的已发行和已发行股本或公司投票权的一名或多名股东反对使用上述豁免，则上述豁免不适用于股东批准，条件是该等反对必须在公司提交有关公司通过该等决议的报告之日起不迟于14天内以书面形式提交给公司。如果该等反对意见及时提交，则董事的交易或薪酬安排将需要股东批准，如上文所述。
以色列《公司法》规定，如果收购的结果是购买者将控制公司25%或更多的投票权，则收购上市公司的股份必须以特别要约的方式进行。如果已有其他此类股东控制公司25%或更多的投票权
，则此规则不适用。同样，以色列《公司法》规定，如果收购结果是购买者将持有该公司超过45%的投票权，则必须通过特别要约收购上市公司的股份，除非
有另一名股东持有该公司超过45%的投票权。该等规定不适用于：(I)以私募方式收购股份，但该项私募须经公司股东大会批准
为私募，意在没有其他持有人持有该等股份的情况下授予受要约人25%或以上的公司投票权，或如无其他人持有公司45%的表决权，则看来是将45%的表决权授予受要约人；(Ii)来自控制该公司25%或以上投票权的股东，而该股东是控制该公司25%或以上投票权的股东，以致收购人成为该公司的股东，或(Iii)来自持有公司45%投票权的股东，导致收购方成为公司45%投票权的持有者。只有在以下情况下，才会考虑接受特别收购要约：(I)要约中提出的股份数量超过其持有人反对要约的股份数量(不包括要约人的控股股东的股份，也不包括公司25%或更多投票权块的持有人)；
及(Ii)在收购要约中购买公司至少5%的投票权。
如果由于股份收购，收购人将持有上市公司90%以上的流通股或某类股份，则收购必须以收购全部流通股或某类股份的方式进行。如果在要约收购中，只有不到5%的流通股没有被投标，
和一半以上没有个人利益接受要约的股东投标了他们的股份，那么
收购人提出购买的所有股份都将转让给收购人。以色列《公司法》规定，如果任何股东在完成全面收购要约后六个月内向法院提出请求，则有权获得评估权，但收购方有权规定，提出要约的股东将丧失其评估权。如果收购要约中没有超过5%的流通股，则收购方不得在收购要约中收购导致其持股比例超过90%的股份；但条件是，如果持不同意见的股东占公司已发行和流通股股本的比例低于2%，则将接受全部收购要约，并根据法律将收购方提出购买的所有股份转让给收购方
。
58
股东的责任
根据以色列《公司法》，股东有义务以善意和惯常的方式对待公司和其他股东，并避免滥用他或她在公司的权力，其中包括在股东大会上就下列事项进行表决：
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• |
对公司章程的任何修改； |
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• |
公司法定股本的增加; |
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• |
合并；或 |
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批准需要股东批准的利害关系方交易。 |
此外，以色列《公司法》要求股东不得以歧视方式对待其他股东。
以色列《公司法》没有说明上述股东义务的实质内容，
但规定，适用于违反合同的法律应根据情况进行调整，适用于违反此类义务的行为。
关于不歧视行为的义务，受到歧视的股东可以请求法院
指示公司消除或防止歧视，并就未来的行动提供指示。
此外，以色列《公司法》规定，任何控股股东、任何知道它有权决定股东投票结果的股东，以及任何根据公司组织章程的规定有权任命或阻止任命公司公职人员的股东，都有责任对公司采取公平的行动。
以色列《公司法》没有说明上述公平行事义务的实质内容，但规定，适用于违反合同的法律应适用于违反这种义务的行为，适用法律应根据情况进行调整，并考虑到该股东在公司内的地位。
董事及高级职员的豁免、保险及弥偿
公职人员的豁免
根据以色列《公司法》，以色列公司不能免除任职人员违反忠实义务的责任，但可以提前免除任职人员对违反注意义务的公司的全部或部分责任，但公司章程允许这样做。我们的条款允许我们在法律允许的最大范围内免除我们的办公室
持有人对我们违反注意义务的责任。
办公室人员保险
我们的条款规定，在符合以色列公司法规定的情况下，我们可以签订一份合同，为我们的任何公职人员因其作为公职人员所做的任何行为而承担的责任投保，
涉及下列任何事项：
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• |
违反对我们或任何其他人的注意义务， |
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• |
违反对我们的受托义务，前提是任职人员本着善意行事，并有合理理由认为其行为不会损害我们， |
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• |
为帮助他人而强加给他或她的经济责任，或 |
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• |
允许或可能允许为公职人员投保的任何其他事件。
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59
公职人员的弥偿
我们的条款规定，我们可以赔偿公职人员因其作为公职人员的行为而产生的下列责任和费用
：
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• |
根据法院裁决，包括经法院确认的和解裁决或仲裁裁决，对该公职人员施加的有利于另一人的财务责任；
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• |
诉讼的合理费用，包括律师费，由公职人员花费或由法院强加给他用于： |
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(1) |
由公司或代表公司或由第三方对其提起的诉讼； |
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(2) |
公职人员被宣告无罪的刑事诉讼程序；或 |
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(3) |
在刑事诉讼中，他被判有罪，但不需要犯罪意图的证据；
或 |
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• |
法律不排除对高级船员的赔偿的任何其他责任或费用。
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我们已经为我们的公职人员购买了董事和高级管理人员责任保险。此外，
我们有时会向我们的公职人员发出赔偿函。
豁免、保险和赔偿的限制
以色列《公司法》规定，公司不得免除或赔偿公职人员，也不得签订保险合同，为因下列任何一项而产生的任何金钱责任提供保险：
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• |
公职人员违反其对公司的忠诚义务，除非在保险范围方面，公职人员真诚行事，并有合理依据相信该行为不会损害公司；
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• |
如果是故意或鲁莽的，则公职人员违反其注意义务；
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• |
意图获取非法个人利益的任何作为或不作为；或 |
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• |
对公职人员征收的任何罚款。 |
所需审批
此外，根据以色列公司法，任何豁免、赔偿或为我们的公职人员购买保险
都必须得到我们的审计委员会和我们的董事会的批准，如果受益人是董事公司的人，则还需要我们股东的额外批准。
普通股的权利
我们的普通股赋予我们的股东接收通知和出席股东大会的权利，在所有股东大会上就所有目的每普通股一票的权利，以及以每股
股为基准平等分享我们董事会可能宣布的股息；以及在清算或解散时，有权参与
在偿还所有债务和公司其他债务后合法可供分配给股东的任何公司剩余资产的分配。所有普通股在各方面都具有同等地位。
股东大会
本公司的年度股东大会将于每一历年至少召开一次，不迟于上次年度股东大会后的15个月，时间和地点由本公司董事会决定在以色列国境内或境外举行。
我们的董事会可以在它认为合适的时候召开特别股东大会
。根据以色列《公司法》的要求，也可召开特别股东大会。本公司董事会如收到以下任何一项的书面要求，本公司董事会有责任召开特别大会：(A)两名董事或董事总数的25%；
(B)一名或多名股东，持有至少5%的已发行股本和至少1%的股东投票权；
或(C)一名或多名股东持有不少于5%的已发行有表决权股份。
60
合并
本公司的合并需在股东大会上以简单多数票通过决议，但不考虑弃权，但如果交易是与控股股东的特别交易或控股股东拥有权益，则所需的批准将是根据以色列公司法
对该非常交易的公司批准。
|
C. |
材料合同 |
虽然我们与客户、代表、分销商和房东签订了许多合同，但第4项中所述除外。关于公司-业务概述-主要客户合同的信息我们
不认为任何此类个人合同是不属于我们正常业务过程的重要合同。
|
D. |
外汇管制 |
以色列法律和法规不会对持有我们普通股的非以色列股东施加任何实质性的外汇限制。
购买我们普通股的非以色列居民将能够将股息(如果有)和我们解散、清算或清盘时应支付的任何金额，以及在以色列向以色列居民出售我们的普通股的任何收益，按转换时的汇率转换为可自由报告的美元，前提是已就该等金额扣缴(或支付)以色列所得税或已获得豁免
。
|
E. |
税务 |
税收和政府计划
以下描述并不打算构成对与收购、拥有和处置我们普通股相关的所有税收后果的完整分析
。您应咨询您自己的税务顾问
有关您的特定情况的税务后果，以及根据任何州、地方、外国或其他征税管辖区的法律可能产生的任何税务后果。
以色列的税收考量和政府计划
以下是适用于在以色列公司的现行以色列税法的摘要，并特别提到其对我们的影响。本摘要没有讨论以色列税法的所有行为，即根据特定投资者的个人投资情况，或与根据以色列法律受到特殊待遇的某些类型的投资者有关的行为。此讨论的某些部分基于尚未接受司法或行政解释的新税收立法。因此，我们不能向您保证讨论中表达的观点将被有关税务机关接受。本讨论不是有意的，也不应被解释为法律或专业的税务建议，也不包括所有可能的税务考虑。
我们敦促潜在投资者和我们股票的持有者咨询他们自己的税务顾问，了解购买、拥有和处置我们普通股的以色列或其他税收后果，特别是任何外国、州或地方税的影响。
以下讨论描述了适用于非以色列股东(包括美国股东)的有关我们普通股所有权和处置的以色列税收后果。
一般公司税结构
以色列公司通常在2023年、2022年和2021年对其应纳税所得额征收23.0%的公司税。
2013年8月5日，以色列议会(议会)通过了《国家优先事项变更法(2013年和2014年实现预算目标的立法修正案)-2013》，其中包括从2014年起将公司税率提高1.5%至26.5%。2016年1月4日，以色列议会全会批准了一项修订《所得税条例》的法案，其中包括自2016年1月1日起将公司税从26.5%下调1.5%至25%。2017年，以色列议会批准每年再削减1%，2017年降至24%，2018年起降至23%。
2023年，我们在美国的子公司需缴纳21%的美国联邦税率，加利福尼亚州8.84%的州税率和纽约州6.5%的州税率，以及纽约市6.5%的城市税。
61
适用于以色列股东和非以色列股东的资本利得税
一般信息
以色列法律一般对以色列居民出售为以色列税收目的而界定的任何资本资产以及以色列居民和非以色列居民出售位于以色列境内的资产，包括以色列公司的股份征收资本利得税，除非有具体豁免，或除非以色列与股东居住国之间的税收条约另有规定。法律对实际收益和通货膨胀盈余进行了区分。
通货膨胀盈余是总资本收益的一部分，相当于相关资产购买价格的上涨，这可归因于以色列消费者物价指数的上涨，或者在某些情况下，可归因于购买之日和出售之日之间的外币汇率。实际收益是总资本收益超过通胀盈余的部分。
从购买之日起至1994年1月1日止的通货膨胀盈余部分，按10%的税率征税，此后至出售之日免税。
以色列居民
个人
根据自2012年1月1日起生效的税务条例修订，
适用于个人出售证券的资本利得税税率为该个人的边际税率，但对于在证券出售日期或在该日期之前12个月内的任何时间符合“大股东”定义的个人，适用的资本利得税税率不超过25%或30%。大股东‘的定义是：
单独或与任何其他人一起，直接或间接持有公司至少10%的任何控制手段的人
(除其他事项外，包括获得公司利润的权利、投票权、接受公司清算收益的权利和指定董事的权利)。对年应纳税所得额超过698,280新谢克尔(2023年)的股东，可按资本利得税税率征收3%的附加税(以下简称附加税)。
公司
公司出售证券的实际资本收益将按销售年度适用的公司税率征税
。
非以色列居民
一般而言，如果普通股在公认的交易所交易，非以色列税务居民投资者出售普通股的收益
只要股票不是通过非以色列税务居民投资者在以色列设立的常设机构持有，一般将免除以色列资本利得税
。尽管如此，以色列的证券交易商仍按适用于业务收入的常规税率征税。
但是，如果以色列居民(I)在非以色列公司中拥有25%或更多的控股权，或者(Ii)是受益人，或者
有权直接或间接获得此类非以色列公司收入或利润的25%或更多，则非以色列公司将无权获得这种豁免
。
此外，支付股票对价的人，包括股票购买者、进行交易的以色列证券交易商或通过其持有出售证券的金融机构，
必须遵守任何适用的豁免以及出售股票的股东证明其非以色列居住地和其他
要求，在出售公开交易的证券时预扣税款，个人按25%的税率，公司按公司税率
(2022年为23%)。
以色列国政府和美利坚合众国政府关于所得税的公约(以下简称《条约》)自1995年1月1日起全面生效。根据《条约》，向持有本公司普通股的美国居民支付股息的最高以色列预扣税一般为25%或30%(定义见下文)，如果股东在分配前12个月内的任何时间被视为大股东的话。
该条约还规定，对于在以色列公司本纳税年度和上一纳税年度期间向拥有以色列公司10%或以上有表决权股份的美国公司支付的股息，将适用15%或12.5%的以色列股息预扣税
。但是，如果公司有一定数额的被动收入，则这些规定不适用。
根据该条约，凡符合本条约所指的美国居民资格并有权要求根据本条约给予该等居民的利益的人士(“条约美国居民”)出售、交换或处置本公司的普通股，一般不须缴纳以色列
资本利得税，除非该“条约”美国居民在出售、交换或处置前12个月期间的任何部分内直接或间接持有相当于本公司投票权
10%或以上的股份，但须受某些条件限制。在此之前12个月期间的任何时间，直接或间接持有本公司10%或以上投票权的美国条约居民出售、交换或处置我们的普通股，将不能根据本条约免除以色列的此类税收；然而，根据《条约》，此类《条约》美国居民将被允许在《条约》和美国国内法规定的情况下并受《条约》和美国国内法规定的限制的限制，从对此类出售、交换或处置的任何收益征收的美国联邦所得税中获得抵免。如上所述，如果普通股在公认的交易所交易，非以色列税务居民投资者所持普通股的出售收益一般将免除以色列资本利得税。尽管有《条约》，这一豁免仍将普遍适用。
62
在某些情况下，如果我们的股东出售其普通股可能需要缴纳以色列税
，则支付对价可能需要在源头上预扣以色列税。
但是，根据税收条约，该美国居民将被允许从针对此类出售、交换或处置而征收的美国联邦所得税中申请抵免。
受适用于外国税收抵免的美国法律的限制。
税收条约不涉及美国州税或地方税。
股息税
非以色列居民从以色列境内取得或取得的收入应缴纳所得税
。这些收入来源包括股息等被动收入。对于红利以外的红利
股票或股票红利的分配，所得税适用25%的税率，或对被视为大股东的股东在分配前12个月内的任何时候征收30%的所得税。以色列和股东居住国之间的条约可能会规定不同的费率。根据税务条约，支付给为美国居民的普通股持有人的股息的最高税率为25%；然而，如果我们的总收入不超过25%包括利息或股息，则对于在股息支付日期之前的课税年度部分时间内以及在上一纳税年度(且满足税务条约的其他条件)内持有我们已发行投票权至少10%的美国公司股东，最高税率为12.5%
。
美国联邦所得税
以下是与美国持有者收购、拥有和处置我们的普通股有关的某些美国联邦所得税后果的说明，定义如下。本说明仅针对将我们的普通股作为资本资产持有的美国持有者的美国联邦所得税后果。本说明基于经修订的1986年《国税法》(以下简称《法典》)、据此颁布的现有的、拟议的和临时的《国库条例》、其司法和行政解释以及《美以税务条约》，所有这些均在本条例生效之日生效，
所有这些都可能发生前瞻性或追溯性的变化。不能保证美国国税局(IRS)不会对收购、拥有和处置我们股票的税收后果
采取不同的立场，也不能保证这种立场不会持续下去。美国持股人应就购买、拥有和处置我们的普通股在其特定情况下产生的美国联邦、州、地方和外国税收后果咨询他们自己的税务顾问。
本说明不涉及受特殊税收规则约束的可能与美国持有者相关的所有税收后果，包括但不限于：
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• |
银行、金融机构或保险公司； |
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• |
房地产投资信托、受监管的投资公司或设保人信托； |
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• |
证券、商品或货币的交易商或交易商； |
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• |
免税实体或组织，包括《守则》第408或408A节所界定的“个人退休账户”或“个人退休帐户”； |
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• |
某些前美国公民或长期居民
； |
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• |
获得我们股票作为对服务绩效的补偿的人员
； |
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• |
将持有我们股票的人作为“套期保值”、“整合”或“转换”交易的一部分，或作为美国联邦所得税
税收目的的“跨境”头寸； |
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• |
合伙企业或其他过户，或将通过此类实体持有我们股份的持有人； |
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• |
S公司； |
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• |
功能货币不是美元的持有者；或 |
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• |
实际或建设性地拥有我们10%或更多有投票权股份的持有者。 |
此外，本说明不涉及收购、拥有和处置我们普通股的美国联邦财产、赠与或替代最低税收后果，或任何州、当地或外国税收后果
。
63
就本摘要而言，术语“美国持有者”是指我们普通股的任何
实益所有人，他们是：
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• |
个人和公民，或者，就美国联邦所得税而言，是美国居民；
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• |
在美国法律或其任何政治分区内设立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体)； |
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• |
其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或 |
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• |
符合以下条件的信托：(A)受美国境内法院的主要监督，并受一个或多个美国人的控制，或(B)根据适用的美国财政部法规，具有有效的选举，被视为美国人。
|
如果合伙企业(或出于美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体)持有我们的普通股，则此类合伙企业中的合伙人在美国联邦所得税中的待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。此类合伙人或合伙企业应咨询其税务顾问
有关在其特定情况下持有和处置普通股的美国联邦所得税后果。
股息的课税
根据以下“被动的外国投资公司”标题下的讨论，就我们的普通股向您进行的任何分配的总金额，包括由此扣缴的任何以色列税款，将构成美国联邦所得税的股息收入，前提是此类
股息是从我们根据美国联邦所得税原则确定的当前和累计收益和利润中支付的。超过我们当前和累计收益和利润的分派
将在您的普通股
计税基准范围内被视为免税资本回报，任何超出您的计税基准的金额通常将被视为出售普通股的资本收益。关于资本利得税的讨论，见下文“普通股的处置”。由于我们
不是美国公司，公司的美国持有者将无权根据《守则》第
243节就他们从我们那里获得的分配申请股息扣除。
我们在NIS支付的股息，包括由此扣缴的任何以色列税款的金额，将以美元计入您的收入，并参考收到此类股息之日的有效汇率进行计算。美国持有者如果收到新谢克尔的付款，并以当天生效的汇率以外的汇率将新谢克尔兑换成美元，可能会有外币汇兑收益或损失，这些收益或损失将被视为普通收入或损失。美国持有者应就收购、持有和处置NIS在美国的税务后果咨询他们自己的税务顾问。
受复杂限制的限制，以色列对此类股息征收的任何预扣税都将是一种外国所得税，有资格抵免美国持有者的美国联邦所得税义务。守则中规定的限制
包括计算规则，根据这些规则，对特定收入类别允许的外国税收抵免不得
超过针对每个此类收入类别应缴纳的美国联邦所得税。股息通常将被视为美国外国税收抵免目的的外国来源被动类别收入。此外，对于计算美国持有者在降低税率下获得股息的外国税收抵免限额，还有特殊的规则。
在计算其应纳税所得额时，美国持有者可以在选择时扣除包括以色列税在内的外国税，而不是申请外国税收抵免，但受适用的限制。选择扣除外国税而不是申请外国税抵免适用于该纳税年度内已支付或应计的所有外国税。
与确定外国税收抵免有关的规则很复杂，
您应该咨询您的个人税务顾问，以确定您是否有权享受这一抵免，以及在多大程度上有资格享受这一抵免。
受某些限制(包括下面讨论的医疗保险税)的限制，非公司美国持有人收到的“合格股息收入”将按最高20%的优惠税率征税。作为普通股支付的股息应课税的分配应符合优惠20%的税率
，条件是：(I)我们有权根据美国和以色列之间的所得税条约(“条约”)享受利益
或(Ii)普通股可以随时在美国的成熟证券市场上交易，并满足某些其他要求
。我们相信，根据本条约，我们有权获得利益，并且普通股目前可以在美国成熟的证券市场上随时交易，因此，与我们普通股有关的任何股息分配都应该是符合优惠税率的“合格股息”。然而，不能保证普通股
将继续随时可以交易。除非满足某些持有期要求，否则优惠费率不适用。关于普通股，美国持有者必须在除息日期
前60天开始的121天期间内持有普通股至少61天。优惠费率也不适用于从被动型外国投资公司获得的股息，也不适用于就某些对冲头寸或在某些其他情况下的股息。对符合条件的股息制定优惠税率的立法
包含特别规则，用于计算按优惠税率领取股息的纳税人的外国税收抵免限额。美国普通股持有者应就这些规则在其特定情况下的影响咨询他们自己的税务顾问。
64
投资所得附加税
除上述所得税外，收入超过特定门槛的个人、财产或信托基金的美国持有人将按净投资收入缴纳3.8%的联邦医疗保险缴款税，
其中包括股息和资本利得。
普通股的处置
如果您出售或以其他方式处置普通股，您将为美国联邦所得税目的确认收益或亏损，其金额等于出售或其他处置实现的金额与您在普通股中的调整计税基准之间的差额
。根据以下“被动外国投资公司”标题下的讨论，此类损益一般为资本收益或亏损，如果您在出售或其他处置时持有普通股超过一年，则为长期资本收益或亏损。非公司美国持有者实现的长期资本收益通常有资格享受优惠税率(目前为20%)。一般来说，您在出售普通股或以其他方式处置普通股时确认的任何收益将在外国税收抵免限制范围内来自美国；亏损通常将根据美国来源收入进行分配。根据《守则》，扣除资本损失须受若干限制。
如果以现金为基础的美国持有者收到与出售或处置普通股有关的新谢克尔，变现金额将基于在该交换结算日确定的与普通股有关的
收到的新谢克尔的美元价值。美国持有者收到新谢克尔付款，并按结算日生效汇率以外的汇率将新谢克尔
兑换成美元，可能会有外币兑换损益，将被视为普通收入或损失。
权责发生制美国持有者在出售或处置普通股时，可以选择与现金制纳税人所需的
相同的待遇，前提是这种选择每年都适用于
。未经美国国税局同意，不得更改此类选举。如果权责发生制美国持有者
没有选择被视为现金制纳税人(根据适用于外币交易的财政部规定)，则由于交易日和结算日收到的货币的美元价值不同，该美国持有者在美国联邦所得税方面可能有外币收益或损失。任何此类货币收益或损失将被视为普通
收益或损失，并将是该美国持有者在出售或处置此类
普通股时确认的收益或损失(如果有)之外的收益或损失。
被动的外国投资公司
一般而言，非美国公司将被视为被动外国投资公司(“PFIC”)，条件是：(I)75%或以上的总收入由被动收入构成，或(Ii)其资产的平均价值的50%或以上由产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产组成。就上述计算而言，
直接或间接拥有另一家公司至少25%股份的非美国公司被视为
持有该另一家公司资产的比例份额，并直接获得该另一公司的收入比例份额。被动收入通常包括股息、利息、某些特许权使用费、租金、年金以及产生被动收入的资产处置所产生的收益超过亏损的部分。
根据我们目前和预计的收入、资产和活动，我们认为
我们目前不是PFIC，也不希望在可预见的未来成为PFIC。然而，由于确定我们是否为PFIC是基于我们不时的收入和资产构成，因此不能保证我们在本课税年度或未来任何纳税年度不会成为PFIC。
如果我们在任何课税年度被视为美国
持有人持有普通股的PFIC，则该美国持有人将被要求提交IRS表格8621(被动型
外国投资公司或合格选举基金的股东的信息申报表)。此外，如果我们是分配年度或上一纳税年度的PFIC，则上述有关支付给某些非公司美国持有人的股息
的优惠税率将不适用。
如果我们被确定为美国联邦所得税的PFIC，
高度复杂的规则将适用于直接或间接拥有普通股的美国持有者。因此，建议您就此类规则的应用咨询您的税务顾问。
备份扣缴和信息
报告
有关普通股的付款可能需要向美国国税局报告信息，并按28%的税率缴纳美国备用预扣税。但是，如果您(I)是公司或其他免税收件人，或(Ii)提供正确的纳税人识别码并进行任何其他所需的认证，则不适用备份预扣
。
备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的金额将正确计入美国持有人在美国的纳税义务，美国持有人可以通过向美国国税局提交适当的纳税申报单或其他退款申请，获得根据备份预扣规则扣缴的任何
超额金额的退款。
65
持有某些特定外国金融资产的美国个人，包括外国公司的股票，其价值超过某些门槛，则需要提交8938表(指定外国金融资产报表)及其美国联邦所得税申报单。敦促美国持股人咨询他们的税务顾问，了解他们对我们普通股的所有权和处置的申报义务(如果有)。
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F. |
股息和支付代理人 |
不适用。
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G. |
专家发言 |
不适用。
|
H. |
展出的文件 |
我们受制于交易法的某些报告要求，
适用于交易法下规则30亿.4中定义的“外国私人发行人”。作为一家外国私人发行人，我们
不受《交易法》某些条款的约束。因此，我们的委托书征集不受《交易法》第14A条规定的披露和程序要求的约束，我们的高级管理人员和董事在我们的股权证券中进行的交易不受《交易法》第16条所载的报告和“短期”利润回收条款的约束。此外，根据交易法，我们不需要像其证券根据交易法注册的美国公司那样频繁或及时地提交定期报告和财务报表。
然而，我们向美国证券交易委员会提交了一份Form 20-F年度报告，其中包含由独立会计师事务所审计的财务报表
。我们还向美国证券交易委员会提交包含(除其他外)新闻稿和未经审计的财务信息的6-k表格报告。我们在向美国证券交易委员会提交年度报告后，立即将我们的年度报告以Form 20-F形式发布在我们的网站www.Supercom.com上。本公司网站上的资料并未以参考方式并入本年报。
本年度报告及其展品以及我们根据《交易法》提交的任何其他文件可在美国证券交易委员会公共资料室免费查阅并按规定费率复印，地址为华盛顿特区20549号华盛顿特区1580室。您可以拨打美国证券交易委员会华盛顿特区公共资料室的电话：1-800-美国证券交易委员会-0330获取有关美国证券交易委员会公共资料室的运作信息。我们美国证券交易委员会备案文件的交易所法案文件编号为001-33668。
美国证券交易委员会在www.sec.gov上维护一个网站，其中包含使用其EDGAR(电子数据收集、分析和检索)系统向美国证券交易委员会进行电子备案的注册人的报告、代理和
信息声明以及其他信息。
本年度报告中提及的有关我公司的文件也可在我们位于以色列特拉维夫罗斯柴尔德街3号的办公室查阅。
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I. |
子公司信息 |
不适用。
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J. |
给证券持有人的年度报告 |
不适用。
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第11项。 |
关于市场风险的定量和定性披露
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市场风险敞口
我们可能面临各种风险，包括利率变化
主要影响短期存款的利息和外币波动。2023年，我们的主要市场风险是我们对汇率波动的敞口。我们可以通过使用各种套期保值技术(2022年没有使用)来限制我们对货币汇率风险的敞口，包括远期合约和期权合约。但是，我们无法完全消除汇率波动的影响
。汇率波动导致美元相对于新谢克尔的贬值，可能会对我们的经营业绩和股价产生实质性的不利影响。
66
外币兑换风险
我们未来可能会开展涉及外币兑换的交易
衍生金融工具。这些交易将旨在对冲我们在NIS的风险敞口对美元。
我们在多个国家/地区开展了与销售我们的产品相关的业务。我们很大一部分销售额和支出都是以美元计价的。我们已经并将继续通过所有成本均以本币为基础的薪资、营销和支持运营来减轻一部分外币风险。因此，我们的经营业绩和现金流可能会受到外币汇率(主要是新谢克尔)波动的影响。假设外币汇率(主要是新谢克尔)对美元的汇率变动10%，而所有其他变量在预期销售额保持不变，将导致2023年预期净收入减少或增加约40万。
|
第12项。 |
股权以外的证券说明
证券 |
不适用
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第13项。 |
违约、拖欠股息和拖欠股息
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没有。
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第14项。 |
对担保持有人权利和收益使用的实质性修改
|
没有。
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第15项。 |
控制和程序 |
信息披露控制和程序的评估
我们的披露控制和程序旨在提供合理的保证，确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息得到积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关要求披露的决定，并在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告此类信息。
我们的管理层在首席执行官(CEO)和代理首席财务官(代理CFO)的监督和参与下，根据《交易所法案》第13a-15条，评估了截至2023年12月31日我们的披露控制和程序的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官兼代理首席财务官
得出结论，截至2023年12月31日，由于我们的财务报告内部控制存在重大弱点，我们的披露控制和程序无效。我们在下面的《财务报告内部控制管理报告》中讨论了这一重大弱点。我们的管理层认为，我们对财务报告的内部控制是我们信息披露控制和程序的组成部分。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维护对我们的财务报告的充分的内部控制。我们的管理层评估了截至2023年12月31日财务报告内部控制的有效性。在进行评估时，我们的管理层使用了特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会(COSO)发布的《内部控制-综合框架》(2013)中确立的标准。根据美国证券交易委员会规则的定义，重大弱点
是控制缺陷或控制缺陷的组合，因此年度或中期财务报表的重大错报
有合理的可能性无法得到及时防止或发现。
管理层在评估中发现的重大弱点是，会计职能缺乏足够的资源，导致职责分工不足，监督和监督水平不足，这限制了公司及时收集、分析和适当审查信息的能力。
基于这样的评估，管理层得出结论，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效。
尽管已发现重大弱点，但管理层相信，本年报所载综合财务报表在各重大方面均能公平地反映截至及列报所有期间的财务状况、经营业绩及现金流量。
67
财务报告内部控制的变化
在本年度报告涵盖的截至2023年12月31日的期间内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对公司的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第16项。 |
[已保留] |
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项目16A。 |
审计委员会财务专家
|
我们的董事会已经确定，我们的审计委员会成员德兰格先生和夏皮拉夫人是审计委员会的财务专家，根据交易法规则的定义，并且
根据适用的交易法规则是独立的。他们各自的相关经验总结于项目6A
“董事和高级管理人员”。
|
项目16B。 |
道德准则 |
我们已经通过了适用于我们公司首席执行官和所有高级财务官的道德准则，包括首席财务官、首席会计官或主计长，
或执行类似职能的人员。我们的道德准则已作为本年度报告的证物存档。可根据要求提供书面副本
。如果我们对道德守则进行任何实质性修订或批准任何豁免，包括对道德守则条款
的任何默示豁免，我们将在我们的网站上披露此类修订或豁免的性质：Http://www.supercom.com
|
项目16C。 |
首席会计师费用及服务
|
独立注册会计师事务所收费
下表列出了我们的主要独立注册会计师事务所所收取的费用。所有这些费用都是我们的
审计委员会预先批准的。
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截至十二月三十一日止的年度：
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提供的服务 |
2023 |
2022 |
2021 |
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审计费 |
$ |
145,000 |
$ |
160,000 |
$ |
155,000 |
||||||
|
审计相关费用 |
$ |
- |
$ |
- |
$ |
- |
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税费 |
$ |
12,000 |
$ |
12,000 |
$ |
- |
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总 |
$ |
157,000 |
$ |
172,000 |
$ |
155,000 |
||||||
“审计费”
为审计本公司年度财务报表所收取的总费用。这一类别还包括通常由独立注册公共会计师事务所提供的服务，例如法定审计，包括以色列政府机构要求的审计。
“审计相关费用”是
与合并和收购相关的尽职调查、同意以及协助和
审查提交给美国证券交易委员会的文件相关的服务收费总额。
“税费”
是为税务合规和税务咨询提供的专业服务所收取的总费用，但与审计相关的费用不在此列。税务遵从包括准备原始和修订的纳税申报单、税务规划和税务建议。
审批前的政策和程序
审计委员会通过了与批准我们的独立审计师将执行的所有审计和非审计服务有关的政策和程序。这些政策一般规定，我们不会聘请我们的独立审计师提供审计或非审计服务，除非该服务事先得到了审计委员会的明确批准，或者该聘用是按照下文所述的预先审批程序进行的。
审计委员会可能会不时预先批准我们的独立审计师在未来12个月向我们提供的特定类型的
服务。任何此类预先审批都是关于要提供的特定服务或服务类型的详细说明，而且通常也受最高金额的限制。
68
|
项目16D。 |
豁免审计委员会的上市标准
|
不适用。
|
项目16E。 |
发行人及其关联购买者购买股权证券 |
不适用。
|
项目16F。 |
更改注册人的认证会计师
|
2022年12月21日，我们批准更换
Halperin Ilanit。注册会计师事务所(“Halperin”)，
作为我们的独立注册会计师事务所，并聘请Yarel+Partners，CPA‘s(“Yarel”)，作为其截至2022年12月31日及截至本年度的新的独立注册会计师事务所。更换审计师是在Halperin
宣布减少审计做法后双方共同决定的。如下文所述，独立注册会计师事务所的变更并不是由于与Halperin就发布的财务报表存在分歧所致。
我们截至2021年12月31日的财年的Form
20-F年度报告，包括经Halperin审计的财务报表，已于2022年4月4日提交给美国证券交易委员会，因此，Halperin随后结束了截至2021年12月31日的财年向我们提供的所需服务。
Halperin
对截至2021年12月31日的财政年度的综合财务报表的审计报告不包含不利意见或对
意见的免责声明，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。
在截至2021年12月31日的财政年度内，(I)本公司与Halperin在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序方面并无出现S-k规例第16F(A)(1)(Iv)项所指的分歧，亦无相关指示
所指的分歧；及(Ii)S-k规例第16F(A)(1)(V)项所指的“须予报告的事项”并无任何“须予报告的事项”。
2023年1月12日，我们的
审计委员会批准任命Yarel为我们截至2022年12月31日的财年的独立注册会计师事务所。
在截至2021年12月31日和2022年12月31日的财政年度以及随后的截至2023年1月12日的过渡期内，吾等或代表吾等的任何人均未就(I)将会计原则应用于已完成或拟议的特定交易或(Ii)可能在我们的财务报表上提出的审计意见类型与Yarel进行磋商
，且未向
我们提供书面报告或口头建议，说明Yarel得出结论认为Yarel是我们就会计、审计或财务报告问题作出决定时考虑的重要因素。或(Iii)存在分歧的任何事项(如S-k条例第304(A)(1)(Iv)项及相关指示所界定)，或(Iv)任何“须报告事件”(如S-K条例第304(A)(1)(V)项所述)。
我们向Halperin提供了201年度20-F表格中披露内容的副本，并已要求Halperin向我们提供一封致美国证券交易委员会的信，声明其是否同意本文中所做的陈述，如果不同意，请说明其不同意的方面。一份日期为2023年4月20日的Halperin信件的副本被归档为证据16.1万亿。本年度报告。
|
项目16G。 |
公司治理 |
根据纳斯达克证券市场规则第5615(A)(3)条，外国私人发行人，如我公司，被允许遵循某些母国公司治理实践，而不是纳斯达克股票市场规则的某些规定。选择遵循本国做法而不遵循任何此类纳斯达克规则的外国私人发行人必须提前向纳斯达克提交发行人所在国家的独立律师的书面声明，证明发行人的做法不受本国法律的禁止。我们已向纳斯达克提供了有关
以下纳斯达克规则的不合规通知。
|
|
• |
关于董事提名程序的要求。相反，
我们遵循以色列法律和惯例，根据该法律和惯例，我们的董事由我们的董事会推荐，由我们的
股东选举。见项目6C。董事、高级管理人员和雇员--董事会惯例--董事选举 |
|
|
• |
建立或修改某些基于股权的薪酬计划的要求
，将导致公司控制权变更的发行，除公开发行以外的其他交易，涉及发行公司20%或更多权益的交易，以及对另一家公司的股票或资产的某些收购。根据以色列的法律和惯例，建立或修订基于股权的薪酬计划和私人配售必须得到董事会的批准。根据以色列法规，仅在以色列境外公开发行股票或仅在以色列境外交易所上市交易的以色列公司，如我们公司，将不受以色列法律要求的限制。
股东批准私募公司20%或更多的权益
。关于以色列法律和惯例规定的发行将导致改变公司控制权和收购另一公司的股票或资产所需的审批和程序，见项目6.C。“董事、高级管理层和雇员-董事会做法--根据以色列法律核准某些交易--披露控股股东的个人利益；
核准与控股股东的交易”和项目10.b。“其他信息--组织备忘录和章程
” |
|
第16H项。 |
煤矿安全信息披露 |
不适用。
|
项目16I。 |
关于阻止检查的外国司法管辖区的披露
|
不适用。
|
项目16J。 |
内幕交易政策 |
根据适用的美国证券交易委员会过渡指南，本项目16J所要求的披露将适用于截至2024年12月31日的财年。
69
|
项目16K。 |
网络安全 |
在SuperCom，网络安全风险管理是我们整个企业风险管理计划的组成部分。我们的网络安全风险管理计划旨在与行业实践保持一致，并提供用于处理网络安全威胁和事件的框架，包括与使用第三方应用程序和第三方服务提供商提供的服务相关的威胁和事件
，并促进公司不同部门之间的协调。
这一框架包括以下步骤：(1)评估网络安全威胁的严重性，(2)确定网络安全威胁的来源，(3)实施网络安全对策和缓解战略，以及(4)向管理层通报重大网络安全威胁和事件。
我们的网络安全团队根据需要聘请我们的网络安全部门专家进行风险评估和系统增强。此外，我们的网络安全团队每年提供培训。
我们的董事会对我们的风险管理负有全面监督责任
，并将网络安全问题的日常监督委托给我们的Baird主席，他也是我们的危机管理委员会的主席
。我们的数据安全管理委员会主席(这里的定义)向
危机管理委员会报告重大网络安全事件，如果需要，我们的危机管理委员会主席将向我们的董事会报告事件
，以便采取适当和及时的措施应对事件。
我们的管理层负责持续识别、考虑和评估重大网络安全风险，建立流程以确保监控此类潜在的网络安全风险暴露，
采取适当的缓解措施并维护网络安全计划。我们于2023年成立了我们的数据安全管理委员会
，由我们的网络安全部门、IT中心和
管理团队的人员组成，以提高数据安全。数据安全管理委员会负责制定数据安全保护战略、计划和制度，并就重大数据安全事件提供必要的支持和协调。我们的网络安全项目
由我们的数据安全管理委员会主席领导，他接收我们网络安全团队的报告，并监控网络安全事件的预防、检测、缓解和补救。我们的数据安全管理委员会主席
和其他专职人员都是具有多年经验的经验丰富的信息系统安全专业人员。此外，我们
成立了我们的危机管理委员会(“危机管理委员会”)，由我们的董事会主席担任主席，
由专门的团队组成，以管理和应对我们业务运营中的危机，包括网络安全危机。
在
2023年，我们没有发现任何对我们的业务战略、运营结果或财务状况产生重大影响或可能产生重大影响的网络安全威胁。然而，尽管我们做出了努力，我们仍不能消除网络安全威胁的所有风险，也不能保证我们没有经历过未被发现的网络安全事件。有关这些风险的更多信息，
请参阅“第3项.关键信息-3.D.风险因素-与我们的业务相关的风险-网络或信息技术安全漏洞、自然灾害或恐怖袭击可能对我们的业务产生不利影响”。
70
第三部分
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第17项。
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财务报表
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见第18项。
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第18项。
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财务报表
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财务报表索引
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页码
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独立注册会计师事务所报告 （PCAOb名称：
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74
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合并资产负债表
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F-1
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合并业务报表
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F-2
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股东权益变动表
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F-3
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合并现金流量表
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F-4
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合并财务报表附注
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F-5 - F-36
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71
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项目19.
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展品
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展品索引
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展品
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描述
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1.1
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公司章程大纲（1）
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1.2
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修订后的公司章程（2）
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2.1
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代表普通股的股票证书格式（3）
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2.2
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已登记的预先资助令状表格，日期：2023年3月31日（4）
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2.3
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私人令状表格，日期：2023年3月31日（5）
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2.4
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手令表格，日期为2023年8月3日(6)
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2.5
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预付资金认股权证表格，日期为2023年8月3日(7)
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2.6
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手令格式，日期为2024年1月19日(8)
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2.7
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预付资金认股权证表格，日期为2024年1月19日(9)
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| 2.8 |
预付资金认股权证表格，日期为2024年4月19日(10)
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| 2.9 |
私人授权书表格，日期为2024年4月19日(11)
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4.1
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SuperCom Ltd.2003以色列股票期权计划(12)
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4.2
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SuperCom Ltd.2007美国股票期权计划(13)
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4.3
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赔偿函件格式(14)
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4.4
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公司与签字页上注明的当事人之间的证券购买协议格式，日期为2023年8月2日(15)
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4.5
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2023年8月2日，公司与其签字页上指定的一方之间的授权证修订协议(16)
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4.6
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公司与签字页上注明的一方于2023年3月30日签订的证券购买协议表格(17)
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4.7
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公司与签字页上注明的当事人于2023年3月31日签订的登记权协议格式(18)
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4.8
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2023年11月14日，公司与签字页上确定的当事人之间的信函协议(19)
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| 4.9 |
公司与签字页上所列买方之间的证券购买协议格式，日期为2024年4月18日(20)
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| 4.10 |
公司与签字页上所列买方于2024年4月18日签署的登记权协议格式(21)
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| 4.11 |
本公司与Maxim Group LLC于2024年4月18日签订的配售代理协议(22)
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8.1
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子公司名单(23家)
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11.1
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道德守则(24)
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| 16.1 |
哈珀林会计师事务所致美国证券交易委员会的信(20)
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12.1*
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根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条对首席执行官的证明
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12.2*
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根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条对首席财务官的证明
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|
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13.1*
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根据USC 18认证首席执行官1350，根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过
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|
|
13.2*
|
根据USC 18认证首席财务官1350，根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过
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15.1*
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同意 Yarel + Partners会计师事务所
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| 16.1 |
Halperin会计师事务所致SEC的信（25）
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97
|
公司赔偿追回政策（26）
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101.Sch*
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XBRL分类扩展架构文档
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101.卡尔*
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XBRL分类扩展计算链接库文档
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101.定义*
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|
XBRL分类扩展定义Linkbase文档
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101.实验所*
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XBRL分类标签Linkbase文档
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101.前期*
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|
XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
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*
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现提交本局。
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72
|
†
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根据法规S-k第601（b）（10）项，本展品的部分（用星号表示）已被省略。此类遗漏的信息并不重要，如果公开披露，可能会对注册人造成竞争损害。
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|
(1)
|
作为注册人登记声明的附件1.1以表格F-1的形式提交，档案号333-189910，于2013年7月3日向美国证券交易委员会提交，并通过引用并入本文。
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(2)
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于2023年8月1日在美国证券交易委员会备案，作为注册人注册说明书的附件F-1，档案号001-33668，并通过引用并入本文。
|
|
(3)
|
作为注册人注册说明书的附件2.1在F-1表格中提交，档案号333-189810，于2013年7月3日向美国证券交易委员会提交，并通过引用并入本文。
|
|
(4)
|
作为注册人登记报告的附件4.1以Form 6-k的形式提交，于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交，并通过引用并入本文。
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|
(5)
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作为注册人登记报告的附件4.2以表格6-k的形式提交，于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交，并通过引用并入本文
|
|
(6)
|
于2023年8月1日在美国证券交易委员会备案，档案号333-273291，作为注册人注册说明书的附件4.4，通过引用并入本文。
|
|
(7)
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于2023年8月1日在美国证券交易委员会备案，档案号333-273291，作为注册人注册说明书的附件4.5提交，并通过引用并入本文。
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(8)
|
作为注册人登记报告的表6-k的附件4.1提交，于2024年1月22日向美国证券交易委员会提交，并通过引用并入本文
|
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(9)
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作为注册人登记报告的附件4.2以表格6-k的形式提交，于2024年1月22日向美国证券交易委员会提交，并通过引用并入本文
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| (10) |
作为注册人登记报告的附件4.1以Form 6-k的形式提交，于2024年4月19日向美国证券交易委员会提交，并通过引用并入本文。
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| (11) |
作为注册人登记报告的附件4.2以表格6-k的形式提交，于2024年4月19日向美国证券交易委员会提交，并通过引用并入本文。
|
|
(12)
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于2012年5月9日向美国证券交易委员会提交，作为注册人截至2011年12月31日年度20-F表格年度报告的附件4.2(A)，并通过引用并入本文。
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(13)
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作为注册人截至2011年12月31日年度20-F表格年度报告的附件4.2(B)，于2012年5月9日提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入本文。
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(14)
|
作为注册人注册声明的附件10.1提交于表格F-1，注册号333-189810，于2013年7月3日提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入本文。
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(15)
|
于2023年8月1日在美国证券交易委员会备案，作为注册人注册说明书的附件F-1，档案号333-273291，并通过引用并入本文。
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(16)
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作为注册人报告的表格6-k的附件10.2提交，于2023年8月3日向美国证券交易委员会提交，并通过引用并入本文。
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(17)
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作为注册人报告表格6-k的附件10.1提交，于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交，并通过引用并入本文。
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(18)
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作为注册人报告的表格6-k的附件10.2提交，于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交，并通过引用并入本文。
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(19)
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作为注册人报告的表6-k的附件4.1提交，于2023年11月15日向美国证券交易委员会提交，并通过引用并入本文。
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| (20) |
作为注册人登记报告的附件6-k提交，于2024年4月19日向美国证券交易委员会提交，并通过引用并入本文。
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| (21) |
作为注册人登记报告的附件6-k提交，于2024年4月19日向美国证券交易委员会提交，并通过引用并入本文。
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| (22) |
作为注册人登记报告的附件6-k提交，于2024年4月19日向美国证券交易委员会提交，并通过引用并入本文。
|
|
(23)
|
作为注册人年度报告表格20-F的附件8.1提交，于2023年4月20日向美国证券交易委员会提交，并通过引用并入本文。
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(24)
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作为注册人截至2007年12月31日年度20-F表格年度报告的附件11.1，于2008年6月30日提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入本文。
|
|
(25)
|
作为注册人截至2022年12月31日的年度报告20-F的附件16.1提交，于2023年4月20日提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入本文。
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| (26) |
作为注册人截至2023年12月31日的年度报告20-F的附件97提交，于2024年4月22日提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入本文。
|
73
报告OF独立注册会计师事务所
提交给董事会和
SuperCom有限公司的股东。
SuperCom有限公司的股东。
对财务报表的几点看法
我们审计了SuperCom有限公司(本公司)截至2023年12月31日和2022年12月31日的综合资产负债表，以及截至2023年12月31日的三年期间各年度的相关综合经营报表和全面亏损、股东权益变化和现金流量，以及相关附注(统称为财务报表)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的三年期间各年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
74
商誉减值评估-
有关事项的描述
如综合财务报表附注2所述，截至2023年12月31日，公司的商誉余额为702.6美元万。管理层于每年12月31日进行减值测试，或在事件或环境变化显示商誉的账面价值可能减值时更频繁地进行减值测试。本公司对减值商誉的评估包括对每个报告单位或无形资产的公允价值与其各自的账面价值进行比较。公允价值由管理层使用收益法进行估计，该方法基于各自单位应占的估计未来现金流量的现值。管理层在估计及作出与适当折现率、收入增长及营运利润率有关的假设时，会运用受对未来市场及经济状况预期影响的重大判断。假设的变化可能会对潜在减值费用的金额产生重大影响。
我们是如何在审计中解决这个问题的
| • |
我们评估了使用的方法，并测试了公司在分析中使用的重要假设。
|
| • |
我们通过将实际结果与管理层的历史财务预测进行比较，评估了管理层估计财务预测的能力。
|
| • |
我们评估了商誉减值结论对管理层财务预测中使用的假设和估计的变化的敏感性。
|
| • |
我们检查了管理层对当前估计和预测的支持情况。
|
| • |
我们聘请了具有专业技能和知识的专业人士协助评估公司的贴现现金流模型、增长率、贴现率和市场参与者假设，包括测试潜在的信息来源和计算的数学准确性。
|
免税额信贷损失 -
有关事项的描述
如图所示综合财务报表附注2所述，本公司于确定应收账款可能已减值时，计提信贷损失准备。这一估计是基于特定的客户信用风险和信用评估。我们将信贷损失准备金确定为一项关键的审计事项。
我们决定的主要考虑因素是信贷损失这是一个关键的审计事项，包括重大管理层判断造成的高度估计不确定性。管理层对员工津贴合理性的评估也存在高度主观性。信贷损失，特别是预计将收回的应收账款部分，这要求审计师在审计估计数时有更高的判断力。这一估计数的变化可能会对记录的津贴产生重大影响。
我们是如何在审计中解决这个问题的
| • |
我们取得管理层对员工津贴的评估和计算。信贷损失询问了任何可能影响津贴计算的已知事件，并获得并检查了一份证明文件样本。
|
| • |
我们分析了历史变化，以确定过去估计免税额的准确性。
|
| • |
我们测试了未预留的老客户余额样本，并检查了管理层与客户之间的付款和沟通，以评估信用损失准备的完整性。
|
75
评估开发软件的资本化内部成本--
有关事项的描述
如综合财务报表附注2所述，本公司将在应用程序开发阶段开发软件所产生的成本资本化。我们将评估用于开发软件的资本化内部成本确定为一项重要的审计事项。为了评估现有软件的升级和增强的软件开发阶段，需要审计师的主观判断，这决定了何时应该将成本资本化。
我们是如何在审计中解决这个问题的
| • |
我们对设计进行了评估，并测试了与公司资本化软件流程相关的某些内部控制的运行效果。这包括与评价和核准软件项目或升级和改进现有软件有关的控制、对软件开发阶段的监测以及内部费用的资本化。
|
| • |
我们检查了资本化的软件成本样本，以评估用于软件升级和增强的资本化成本。对于每个样本，我们通过检查基本文档和询问执行内部使用软件开发活动的公司技术开发人员有关项目的具体性质、完成阶段和工时，来评估资本化成本和软件开发阶段。
|
收入确认-完成时的估计-
有关事项的描述
如合并财务报表附注2所述，与各国政府和国家机构签订的合同项下的收入一般采用成本比会计方法，随时间推移予以确认。根据这一方法，完成进展的程度是根据迄今发生的费用与完成时估计费用的比率来衡量的，收入在发生费用时按比例入账。合同费用是根据目前的合同规格和预期的工程要求估算的，通常发生在比一个财政年度更长的时间内，完成时对这些费用的估计需要作出实质性的判断。公司的成本估算过程基于工程师和项目经理以及财务专业人员的专业知识和经验。
审计选定长期合同的公司完成时的估计成本具有挑战性和复杂性，因为在评估管理层对合同期限的假设和关键估计时涉及的判断。部分长期合同完成时的估计成本考虑了围绕公司实现合同的技术要求和规格、时间表和合同的其他成本要素的能力的风险，并取决于公司是否能够降低围绕合同这些方面的风险。
我们是如何在审计中解决这个问题的
吾等已取得了解、评估设计及测试与本公司收入确认程序有关的控制措施的运作成效，包括对管理层审核选定长期合约的完成时估计成本及相关主要假设的控制，以及管理层审核有关完成时估计成本的数据是否完整及准确。为了测试公司在选定合同完成时估计成本的准确性，我们的审计程序包括评估管理层用来确定此类估计的关键假设。这包括通过将计划费用与迄今发生的实际费用进行比较，评估管理层估计数的历史准确性。我们还测试了返回原始文档和合同的基础数据的完整性和准确性。
76
持续经营评估-
有关事项的描述
如综合财务报表附注1c所述，公司经营经常性亏损，大量现金流出，截至2023年12月31日的累计赤字达10690美元万。然而，该公司得出的结论是，其目前的现金储备，加上其担保的信贷安排、管理层的计划以及当前与客户签订的合同的预期现金流，消除了人们对其是否有能力在自所附综合财务报表获得批准之日起至少12个月内继续作为一家持续经营的企业的大量怀疑。
由于与公司管理层的计划相关的内在复杂性和不确定性，我们将用于评估公司作为持续经营企业的能力的管理层假设确定为关键审计事项。由于审计证据的性质和范围以及处理这些事项所需的努力，审计这些假设涉及特别挑战审计师的判断。
我们是如何在审计中解决这个问题的
| • |
我们评估了管理层预测运营现金流的主要假设的合理性，包括收入增长和毛利率假设，并评估了管理层预测运营现金流的合理性。
|
| • |
我们评估了公司能够在需要时减少资本支出和其他运营支出的可能性。
|
| • |
我们在审计期间获得的其他审计证据的背景下评估了管理层的计划，以确定它是支持还是违背管理层得出的结论。
|
| • |
我们评估了事件的影响，并审查了在资产负债表日期后签署的协议。
|
存货计价-
有关事项的描述
截至2023年12月31日，该公司的库存余额为25万美元万。在评估存货是否以较低的成本或可变现净值列报时，管理层会考虑手头存货、出售该等存货的预计时间及当前市况等因素。如果管理层认为特定库存物品的价值已经减值，则记录缓慢库存和库存陈旧的核销。
由于管理层使用的重大假设和主观判断涉及在执行审计程序和评估这些程序的结果时使用特别具有挑战性和主观性的审计师判断，我们将审计迟缓和陈旧库存的减记确定为一项重要的审计事项。
我们是如何在审计中解决这个问题的
我们了解了公司的库存流程和方法，评估了设计，并测试了公司在每个库存上的可变现净值，以及管理层在评估注销准备金时使用的基础数据的合理性、完整性、准确性和相关性。
Yarel + Partners
注册会计师(Isr.)
四月除所附截至2021年12月31日的年度的综合经营报表和全面亏损、股东权益变动和现金流量，以及截至2021年12月31日的年度的相关附注外，日期为2024年8月14日。
我们自2023年以来一直担任本公司的审计师
77
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SUPERCOm LTD.
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合并资产负债表
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(美元以千为单位，股票数据除外)
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截至12月31日，
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2023
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2022
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流动资产
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现金及现金等价物
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受限制银行存款
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应收账款，扣除坏账准备净额#美元
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其他流动资产(附注3)
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库存，净（注4）
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持有待售专利
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流动资产总额
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长期资产
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财产和设备，净额(附注5)
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无形资产净额(附注6)
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商誉
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其他长期资产（注7）
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长期资产总额
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总资产
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流动负债
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应付帐款
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雇员和薪资应计项目
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关联方（注15.c）
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短期贷款
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应计费用和其他负债（注8）
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短期经营租赁负债（注9）
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递延收入
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流动负债总额
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长期负债
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长期贷款（注1d）
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其他长期负债（注11）
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长期负债总额
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总负债
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承诺和或有负债（注12）
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股东股票（注14）
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普通股，NIS
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额外实收资本
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累计赤字
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)
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股东权益总额
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总负债和股东权益
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$
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$
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附注是综合财务报表的组成部分。
F - 1
|
SUPERCOm LTD.
|
|
合并经营报表和全面亏损
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(U.S.美元（单位：千美元），份额和每股数据除外）
|
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截至十二月三十一日止的年度：
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2023
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2022
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2021
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收入
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产品
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服务
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总收入
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收入成本
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产品成本
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服务成本
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收入总成本
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毛利
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运营费用：
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研发
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销售和营销
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一般和行政
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其他（收入）费用，净额
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总运营支出
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营业亏损
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(
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)
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) |
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财务费用，净额
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(
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)
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(
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) |
(
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) | ||||||
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所得税前亏损
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(
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)
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(
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) |
(
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) | ||||||
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所得税
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(
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) | ||||||||
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净亏损
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$
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(
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)
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$
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(
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) |
$
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(
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) | |||
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每股净亏损：
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基本版和稀释版
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$
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(
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)
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$
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(
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) |
$
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(
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) | |||
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计算每股净收益时使用的股份：
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基本版和稀释版
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附注是综合财务报表的组成部分。
F - 2
SUPERCOm LTD.
合并股东权益变动表
(美元以千为单位，股票数据除外)
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普通股
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数量
股份 |
分享
资本 |
其他内容
已缴费 资本 |
累计
赤字 |
总
股东的 股权 |
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2020年12月31日的余额
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(
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期权的行使
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贷款转换 |
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基于股票的薪酬
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净亏损
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(
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截至2021年12月31日的余额
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(
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) |
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贷款转换
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-
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期权的行使
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基于股票的薪酬
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总代价为美元的股份发行
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净亏损
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(
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截至2022年12月31日的余额
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贷款转换
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期权和认股权证的行使
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基于股票的薪酬
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总代价为美元的股份发行
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(
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净亏损
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(
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(
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截至2023年12月31日的余额
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$
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$
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$
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(
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) |
$
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附注是综合财务报表的组成部分。
F - 3
SUPERCOm LTD.
合并现金流量表
(美元以千为单位)
|
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截至十二月三十一日止的年度：
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2023
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2022
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2021
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现金流-运营活动
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净亏损
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$
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(
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)
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$
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(
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)
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$
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(
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) | |||
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对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： |
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应计贷款利息
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折旧及摊销
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基于股票的薪酬
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递延税减少
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(
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衍生负债证公允价值变动
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信贷损失
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库存减记
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应收账款净减少
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其他流动资产减少(增加)
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库存净减少（增加）
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应付账款增加（减少）
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员工和薪资应计项目增加(减少)
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应计遣散费增加（减少）
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租赁责任
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应计费用和其他负债、关联方和递延收入增加（减少）
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用于经营活动的现金净额
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现金流-投资活动
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购置财产和设备
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软件开发成本资本化
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增加遣散费基金
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投资活动所用现金净额
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现金流-融资活动
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关联方
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贷款和信贷收益
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行使期权和认购权所得款项，净额
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股票和认购证发行，净值
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融资活动提供的现金净额
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增加(减少)现金、现金等价物和限制性现金
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现金、现金等值物和受限制现金-年初
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现金、现金等价物和受限现金-年终
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现金流量信息的补充披露：
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缴纳税款的现金
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为利息支付的现金，净额
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非现金交易：
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贷款和认购证转换为普通股
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附注是综合财务报表的组成部分。
F - 4
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SUPERCOm LTD.及其子公司
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综合财务报表附注
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千美元（每股数据除外）
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注1：
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一般信息
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a.
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SuperCom Ltd.(“公司”)是一家以色列常驻公司，于1988年在以色列成立。该公司普通股获准在纳斯达克资本市场上市，并于2013年9月17日开始交易，股票代码为“SPCB”
该公司是传统和数字身份识别解决方案的全球供应商，为世界各地的政府和组织提供先进的安全、识别、跟踪和安全产品，无论是私人还是公共机构。该公司提供先进的实时定位、跟踪、监控和验证解决方案，由其RFID&Mobile纯安全高级解决方案套装产品和技术实现，所有这些产品和技术都连接到一个基于网络的、安全的、专有的、交互的和用户友好的界面。该公司提供广泛的解决方案，包括国家身份登记、电子护照、生物识别签证、自动指纹识别系统、数字化驾驶执照，以及使用通用平台(“Magna”)的电子选民登记和选举管理。该公司通过在美国和以色列的营销办事处销售其产品。
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b. |
2021年至2022年期间，新冠肺炎对公司的业务、贸易和运营产生了实质性影响。
2023年是恢复正常的一年，因为新冠肺炎全球大流行对我们在以色列、美国和全球的业务没有影响。根据我们目前的业务计划，我们的销售、项目运营和研发流程已经恢复正常。在完全回归我们的业务计划的同时，我们优化了公司的运营和运营成本，除了在研发方面的投资继续提高我们的产品供应和在目标市场中的竞争地位外，我们优化的公司在目标市场创造了许多新的机会和大型项目胜利，但在许多情况下，我们需要使用尚未为公司带来收入的资源，作为多年政府销售和项目部署生命周期的一部分。
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c.
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流动性分析
这个在过去的几年里，公司在经营活动中使用的现金出现了净亏损和大量现金外流。截至2023年12月31日止年度，本公司累计亏损为$
管理层评估了上述条件对公司履行债务能力的重要性，并指出，截至2023年12月31日，公司拥有现金、现金等价物和限制性现金#美元。
另外，公司获得融资#美元。
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F - 5
SUPERCOm LTD.及其子公司 |
综合财务报表附注 |
千美元（每股数据除外） |
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注1：
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一般(续)
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2023年3月30日，该公司筹集了约美元
2023年8月3日，该公司筹集了约美元
2023年11月15日，该公司筹集了约美元
2024年4月19日，该公司筹集了约美元
此外，可用的美元
本公司相信，基于上述担保融资、管理层的计划、维持本公司目前与全球客户签订的合同所节省的成本和预期的现金流，本公司将能够至少在未来12个月内为其运营提供资金。
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d.
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优先担保信贷安排和次级债务
于二零一八年九月六日及二零一八年十月二十六日，本公司与丰泽投资集团有限公司(“丰泽”)的联属公司订立一项高级抵押信贷安排，本金总额最高达$
信贷安排受原始发行折扣的影响，折扣等于
关于信贷安排，投资者收到了
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F - 6
SUPERCOm LTD.及其子公司 |
综合财务报表附注 |
千美元（每股数据除外） |
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注1：
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一般(续)
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于2021年，本公司通过发行附属票据获得毛收入$
在2023年、2022年和2021年期间，该公司将 次级债务的未偿还本金和应计利息为#美元
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注2：
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重大会计政策
综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。
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a.
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预算的使用：
根据美国公认会计原则编制财务报表时，管理层须作出估计及假设，以影响于财务报表日期的已呈报资产及负债额、或有资产及负债的披露，以及报告期内已呈报的开支金额。实际结果可能与这些估计不同。如适用于该等财务报表，最重要的估计及假设包括(I)收入确认；(Ii)呆账准备；(Iii)递延所得税及(Iv)无形资产及商誉的公允价值计量。
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|
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b.
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以美元计的财务报表：
该公司的大部分收入是以美元计价的。此外，该公司很大一部分成本是以美元计价的。因此，管理层认为美元是公司运营所处的主要经济环境的货币。因此，公司的职能货币和报告货币是美元。
以美元计价的交易和余额按其原始金额列报。根据美国会计准则第830号“外币问题”，以美元以外的货币计价的货币账户重新计量为美元。因重新计量货币资产负债表项目而产生的所有交易损益均酌情作为财务收入或财务费用反映在经营报表中。
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c.
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合并原则：
合并财务报表包括本公司及其子公司的账目。公司间交易和余额在合并时被冲销。来自公司间销售的利润也被抵消了，这些利润尚未在集团外实现。
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d.
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现金和现金等价物：
本公司将最初购买的期限为三个月或以下的无限制短期高流动性投资视为现金等价物。本公司于2023年至2022年期间并无持有任何现金等价物。
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F - 7
SUPERCOm LTD.及其子公司 |
综合财务报表附注 |
千美元（每股数据除外） |
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注2：
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重大会计政策(续)
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e.
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受限现金：
在计息储蓄账户中持有的受限现金用作本公司以色列设施租赁银行担保的担保，以及与现有客户的合同持续条款和商业招标担保的担保。
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f.
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信贷损失准备：
信贷损失准备是根据公司确定为可疑收款的特定金额确定的。在厘定信贷损失准备时，除其他事项外，本公司会考虑其过往与该等客户的经验及有关该等客户的现有资料。
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|
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g.
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库存：
存货按成本或可变现净值中较低者列报。存货核销主要是为了弥补因物品移动缓慢或技术过时而产生的风险。使用移动平均成本法为所有类型的存货确定成本。
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h.
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财产和设备：
财产和设备按扣除累计折旧后的成本列报。
折旧按下列年率在估计使用年限内使用直线法计算：
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年份
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计算机和外围设备
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向客户租赁产品
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办公家具和设备
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租赁权改进
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在租赁期限或资产寿命中较短的一个内
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i.
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无形资产：
不被认为具有无限使用寿命的无形资产使用生产单位和直线法在其估计使用寿命内摊销，如下所述。该等资产的可收回性通过将资产的账面值与资产预期产生的未贴现未来现金流量进行比较来衡量。如果资产被认为已出现减损，则任何减损金额按已减损资产的公允价值之间的差额计量。
无形资产及其使用寿命如下：
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使用寿命（年）
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客户关系及其他
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介于
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知识产权与技术
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介于
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资本化的软件开发成本
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截至2023年、2022年和2021年12月31日，未发现任何减损损失。
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SUPERCOm LTD.及其子公司 |
综合财务报表附注 |
千美元（每股数据除外） |
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注2：
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重大会计政策(续)
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与收购相关的无形资产：
本公司根据ASC 805“企业合并”和ASC 350-20“商誉和其他无形资产”(“ASC 350-20”)对其业务合并进行会计处理。ASC 805-10规定了企业合并的会计处理以及确认和报告除商誉以外的无形资产的标准。
与收购相关的无形资产源于本公司收购在购买方式下计入的业务，包括开发的软件产品、品牌和专利以及商誉等可识别无形资产的价值。商誉是指购入成本超过购入日可确认购入净资产公允价值的金额。与收购相关的已确定活期无形资产按累计摊销后的成本净额列报。
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j.
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商誉：
本公司的商誉反映支付或转移的代价的超额部分，包括或有对价的公允价值超过收购的可识别净资产的公允价值。商誉减值测试是通过评估对减值可能性的初步定性评估来进行的。如果这一步表明定性评估不会导致更多的减值迹象，则不需要进一步的减值测试。如果它确实导致了更可能的减损迹象，则进行减损测试。
在减值测试的第一步，本公司将报告单位的公允价值与报告单位的账面价值进行比较。如果报告单位的公允价值超过分配给该单位的净资产的账面价值，商誉不会减损，也不需要进一步测试。如果公允价值小于报告单位的账面价值，则进行第二步减值测试以衡量减值金额。
在第二步中，报告单位的公允价值被分配给报告单位的所有资产和负债，包括任何未确认的无形资产，在模拟业务合并原则的假设分析中得出隐含商誉价值。如果报告单位商誉的隐含公允价值低于其账面价值，差额计入减值。
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司进行年度减值分析，并未发现任何减值亏损。
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k.
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使用年限确定的长期资产和无形资产减值：
本公司的长期资产及具有确定使用年限的无形资产，于发生事件或情况变化显示某项资产的账面金额可能无法收回时，会就减值进行审核。将持有和使用的资产的可回收性是通过将资产的账面价值与资产预期产生的未来未贴现现金流量进行比较来衡量的。如果该等资产被视为已减值，则应确认的减值按该资产的账面价值超过该资产的公允价值的金额计量。
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l.
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持有待售的长期资产：
该公司根据ASC 360-10(“长期资产减值或处置”)对其长期资产进行了会计处理。
根据管理层的决定，在2016年收购的Alvaron Ltd.和Safend Ltd.获得的专利并不打算供公司内部使用。管理层与几家经纪人签订了合同，目的是推销和销售这些专利。
本公司将资产组(“资产”)归类为在下列期间持有待售的资产：(I)本公司已批准并承诺出售该资产的计划；(Ii)该资产在其目前的状况下可立即出售；(Iii)已启动寻找买方的现行计划以及已启动出售该资产所需的其他行动；(Iv)该资产的出售是可能的，并且该资产的转移有望在一年内符合确认为完成出售的资格，(V)该资产正积极以相对于其现行公允价值合理的价格出售，及(Vi)不太可能对该计划作出重大改变或放弃该计划。
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SUPERCOm LTD.及其子公司 |
综合财务报表附注 |
千美元（每股数据除外） |
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注2：
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重大会计政策(续)
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本公司最初及其后按账面价值或公允价值减去任何出售成本中较低者，计量被分类为持有以待出售的长期资产。由这一计量产生的任何损失都在符合持有待售标准的期间的营业亏损中确认。
一旦被指定为持有出售的资产，本公司将停止记录该资产的折旧或摊销费用。本公司于每个报告期评估持有待售资产的公允价值减去任何出售成本，直至该资产不再被分类为持有待售。专利的变现成本是微不足道的。
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司并无发现任何减值诱因
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m.
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应计遣散费和遣散费基金：
该公司对其以色列雇员的遣散费的负债是根据以色列的《离职金法》计算的。雇员有权在受雇的每一年或不足一年的时间内领取一个月的工资。公司对其所有雇员的负债列在“应计遣散费”项下。本公司按月向固定缴款计划缴存。
固定缴款计划是一项在雇佣终止后使员工受益的计划，根据该计划，公司定期向由单独和独立实体管理的基金支付固定款项，这样，如果该基金不包含足够的资产，向所有员工支付他们可能有权获得的与本期和之前期间的员工服务相关的福利，公司就没有支付额外缴款的法律或推定义务。基金资产不包括在本公司的综合资产负债表内。
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n.
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收入确认：
该公司及其子公司的收入来自产品销售、许可、维护、特许权使用费和长期合同(包括培训和安装)。
公司根据ASC主题606确认收入，与客户签订合同的收入(“ASC 606”)，当客户获得对承诺的商品或服务的控制权时，其金额反映公司预期为换取该等商品或服务而收取的对价。
本公司根据客户安排中指定的对价计量收入，并在客户安排中的履行义务得到履行时确认收入。履约义务是在合同中承诺将一项独特的服务转移给客户。合同的交易价格被分配给每个不同的履约义务，并在客户获得履约义务的好处时确认为收入。根据ASC 606，当客户获得承诺服务的控制权时，收入将被确认，该金额反映了公司预期从这些服务交换中获得的对价。为了实现这一核心原则，公司采取了以下五个步骤：
1) 确定与客户的合同
如果(I)公司与客户签订了可强制执行的合同，该合同规定了每一方对要转让的服务的权利，并确定了与这些服务相关的付款条款，(Ii)合同具有商业实质，以及(Iii)公司根据客户的意图和支付承诺对价的能力，确定可能收取所转让服务的几乎所有对价，则与客户的合同存在。本公司在确定客户的支付能力和意愿时采用判断，这是基于各种因素，包括客户的历史支付经验，或者对于新客户，发布的与客户有关的信用和财务信息。
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SUPERCOm LTD.及其子公司 |
综合财务报表附注 |
千美元（每股数据除外） |
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注2：
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重大会计政策(续)
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2) 确定合同中的履约义务
合同中承诺的履约义务是根据将转移给客户的服务确定的，这些服务都能够是不同的，从而客户可以单独或与第三方或公司随时可用的其他资源一起从服务中受益，并且在合同上下文中是不同的，因此服务的转移可以与合同中的其他承诺分开识别。如果一份合同包括多项承诺的服务，公司必须作出判断，以确定承诺的服务是否能够在合同的上下文中区分开来。如果不满足这些标准，承诺的服务将被视为综合履约义务。
3) 确定成交价
交易价格是根据本公司将有权获得的对价确定的，以换取向客户转移服务。
当公司在一段时间内发生的客户付款之前确认收入时，公司评估是否存在重要的融资组成部分。例如，一些公司合同包括超过一年的付款条款，从我们将商品和服务的控制权转移到公司客户并收到这些商品和服务的最终付款之日起算。如果存在重要的融资部分，公司将交易价格的一部分归类为利息收入，而不是将所有交易价格确认为收入。如果在合同开始时，从控制权移交给客户到最终付款之间的时间预期为一年或更短时间，则本公司不会根据融资效果调整交易价格。
4) 将交易价格分配给合同中的履约义务
如果合同包含单一履行义务，则将整个交易价格分配给该单一履行义务。然而，如果一系列基本相同的不同服务符合可变对价合同中单一履约义务的资格，公司必须确定可变对价是归因于整个合同还是归因于合同的特定部分。包含多项履约义务的合同需要根据管理层的判断分配交易价格。
5) 在公司履行业绩义务时确认收入
该公司在一段时间内或在某个时间点履行履约义务。收入在通过将承诺的货物或服务转让给客户而履行相关履约义务时确认。
商品和服务的性质
以下是对公司产生收入的产品和服务的描述，以及履行履约义务的性质、履行义务的时间和适用的重要付款条件：
软件维护和支持服务收入
软件维护和支持服务合同与公司的软件产品一起销售，用于电子政务、物联网和连接以及网络安全收入流。软件维护和支持的合同条款范围至并为客户提供未指明的软件产品更新的权利(如果可用)、在线访问和电话访问技术支持人员。
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SUPERCOm LTD.及其子公司 |
综合财务报表附注 |
千美元（每股数据除外） |
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注2：
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重大会计政策(续)
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本公司采用会计输入法确认固定价格服务和维修合同的收入。根据输入法，收入是根据一个实体为履行业绩义务所做的努力来确认的。本公司确认根据该等合同所经过的时间提供的维护和支持服务的收入，因为该时间是根据该等安排履行对本公司客户的履行义务之时。
永久软件许可收入
该公司从销售其网络安全和电子政务部门的永久软件许可证中获得收入，包括其Magna_DL、Magna_VL、Magna_Passport和Magna_ID软件产品的销售。使用这些产品的知识产权在购买时转让给客户，软件不需要实施服务、持续维护和支持或其他调整来维护实用性。
在持续服务对所交付软件的功能不是必需的安排中，当许可协议已获批准且软件已交付时，公司确认永久软件许可收入。公司可以确定每一方的权利、支付条款和内容的商业实质。如适用，本公司确认多项履约义务，并于履行履约义务时根据经调整的市场评估方法记录为收入。
年度软件许可证收入
该公司从销售其某些软件产品的基于时间的软件许可证中获得收入。访问这些产品的知识产权将在为期一年的合同期限内转让给客户，并且软件需要持续维护、支持或其他适配，以维护实用性。
当确定持续服务对所交付软件的功能至关重要时，该公司使用其年度软件许可证的输入法来确认一段时间内的收入。许可证以及任何定制服务将根据该等合同所规定的时间向公司客户转让，即公司根据该等安排履行对其客户的义务之时。
系统设计收入
系统设计收入涉及在新项目的早期阶段向政府和国家机构提供的服务，包括现有系统数据信息提取、客户访谈和规范映射、架构和软件设计、安全凭证设计、项目管理和规划、数据迁移设计、项目运营规划、培训、同化，以及公司电子政务和物联网解决方案的运营流程优化。
该公司使用会计输入法确认其系统设计服务的收入。根据输入法，收入是根据实体为履行履约义务所做的努力或投入来确认的。本公司确认根据基于时间和材料的合同提供的系统设计服务的收入，因为该服务是在履行本公司根据该等安排对其客户履行的义务时进行的。如适用，本公司确认多项履约责任，并于履行履约责任时按预期成本加保证金方法记录为收入。
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SUPERCOm LTD.及其子公司 |
综合财务报表附注 |
千美元（每股数据除外） |
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注2：
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重大会计政策(续)
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实施和系统部署收入
实施和系统部署收入涉及通常在设计阶段结束后向政府和国家机构提供的服务，包括基础设施设置和部署、软件和芯片设计开发、软件定制、硬件和必要系统组件的购买和部署、系统集成和实施、流程工程、客户培训、系统质量保证测试、负载平衡和本地环境优化，以及公司电子政务和物联网解决方案的运营系统发布。
本公司采用会计输入法确认其实施收入和系统部署收入。根据输入法，收入是根据实体为履行履约义务所做的努力或投入来确认的。本公司确认根据基于时间和材料的合同提供的实施和系统部署服务的收入，因为该服务是在履行本公司根据该等安排对其客户履行的义务时提供的。在适用情况下，本公司确认多项履约义务，并在履行履约义务时根据剩余法记录为收入。
采购安全文件消耗品收入
该公司为其电子政府客户采购安全文件消耗品，这些客户需要在项目部署完成和系统运行正常后发出安全文件。这些耗材一般是在安全打印设施中制造的，使用公司在项目设计阶段开发的专有和定制设计，以提供防止文件被篡改的多层安全。这些消耗品包括基础卡库存、安全层压板、全息图、无源RFID芯片镶嵌、护照小册子、安全芯片卡和各种其他安全凭证必需品。
当客户控制产品时，公司确认采购安全文件消耗品产品的收入，该产品被确定为在产品交付的时间点。在适用的情况下，公司确认多个履约义务，并在履行履约义务时根据合同中所述的价格将其记录为收入。
无线和RFID产品收入
该公司的无线产品包括运营商wi-fi、企业连接、智能城市、智能酒店、联网校园和联网活动的解决方案，这些解决方案提高了生产率和绩效。该公司的RFID产品包括提供实时资产损失预防、库存管理和人员/资产跟踪的资产标签，以及为停车和车队管理、门禁控制、机场、封闭式社区、卡车和公共汽车终点站、员工停车场、医院、工业设施、铁路、矿山和军事设施提供远程车辆ID的车辆标签。
当客户控制设备时，公司确认无线和RFID产品的收入，该设备被确定为在产品发货的时间点。在适用的情况下，公司确认多个履约义务，并在履行履约义务时根据合同中所述的价格将其记录为收入。
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SUPERCOm LTD.及其子公司 |
综合财务报表附注 |
千美元（每股数据除外） |
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注2：
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重大会计政策(续)
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电子监控服务收入
电子监控服务是指公司通过出售或租赁其PureSecurity套件产品收取的费用，这些产品包括PureMonitor、PureTrack、PureTag、PureCom、PureBeacon和SCRAM设备。这些设备通过公司的GPS监控、家庭监控和酒精跟踪解决方案实时识别、跟踪和监控人员或对象。
当客户控制了设备时，公司确认销售电子监控产品的收入，该设备被确定为在产品发货的时间点。对于租用的设备和提供的电子监控服务，本公司根据该等合同所经过的时间确认收入，因为该时间是本公司根据该等安排履行对其客户的义务时。公司客户通常根据个人每天的净费率或固定的月费率为这些服务付费。
治疗服务收入
治疗服务收入是公司电子监测服务的延伸。该公司为已经完成或即将服刑的个人提供必要的资源，以便有效地重新融入社会。通过公司日常报告中心，我们提供刑事司法计划和再就业服务，以帮助减少再犯罪率，包括案件管理、药物滥用教育、职业培训、父母支持、就业准备和就业安置。这些活动被认为是一系列服务的捆绑，是随着时间的推移而得到认可的一系列不同服务的一部分。
该公司使用会计输入法确认其治疗服务的收入。根据输入法，收入是在实体为履行业绩义务所做的努力或投入的基础上确认的收入。本公司确认根据基于时间和材料的合同提供的实施和系统部署服务的收入，因为该服务是在履行本公司根据该等安排对其客户履行的义务时提供的。如适用，本公司确认多项履约责任，并按预期成本加保证金方法履行履约责任，记为收入。
专业服务收入
该公司为公司的网络安全软件产品提供专业服务，包括由专业技术人员进行现场/远程访问，以协助安装、部署和配置。
公司在完成为客户提供的服务后确认专业服务收入。由于这些服务是在一次现场访问中完成的，因此收入在此类现场访问的某个时间点确认。
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SUPERCOm LTD.及其子公司 |
综合财务报表附注 |
千美元（每股数据除外） |
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注2：
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重大会计政策(续)
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收入的分解
下表中，收入按主要地理区域和收入确认时间细分。该表还包括分类收入与可报告分部的对账：
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截至2023年12月31日的年度 |
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计算机的
安防
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IoT
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电子政务
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总
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主要地理区域
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非洲
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欧洲国家
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南美
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美国
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以色列
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APAC
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总收入
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$
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$
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收入确认的时机
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随时间推移转移的产品和服务
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$
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在某个时间点转移的产品
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总收入
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$
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$
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$
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$
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主要地理区域
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SUPERCOm LTD.及其子公司 |
综合财务报表附注 |
千美元（每股数据除外） |
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注2：
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重大会计政策(续)
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分配给剩余履约债务的交易价格
剩余的履约债务是截至期间终了日期尚未开展工作的系统部署、服务和维护合同的交易价格。截至2023年12月31日，分配给剩余业绩的交易价格总额为$
本公司适用ASC 606-10-50-14段中的实际权宜之计，不披露原始预期期限为一年或更短的剩余履约义务的信息。我们适用ASC 606-10-65-1(F)(3)段中的过渡实际权宜之计，不披露分配给剩余履约义务的交易价格金额，以及公司预计何时将该金额确认为收入的解释。此外，应用ASC 340-40-25-4段中的实际权宜之计，如果本公司本应确认的资产的摊销期限为一年或更短时间，则公司将获得合同(即佣金)的增量成本确认为发生时的费用。
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o.
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研发成本和软件开发成本：
研究和开发成本在发生时计入费用。符合资本化条件的软件开发成本按照985-20《软件--销售、租赁或营销软件的成本》进行核算。销售给第三方的产品的软件开发成本资本化始于确定技术可行性，并在产品可供全面发布时停止。摊销是在软件的估计经济寿命内使用(I)直线法或(Ii)产品当前毛收入与该产品当前和预期未来毛收入的总和之间的较大者来计算和提供的。当开发的软件可供客户全面发布时，摊销开始。
资本化的软件开发成本的估计使用寿命为
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p.
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所得税：
该公司及其子公司根据美国会计准则第740题“所得税”核算所得税。本报表规定了负债法的使用，即递延税项资产和负债账户余额是根据财务报告与资产和负债的税基之间的差异确定的，并使用颁布的税率和法律来计量，这些税率和法律将在预期差异逆转时生效。如有需要，本公司及其附属公司会提供估值津贴，以将递延税项资产减至其估计可变现价值。
本公司根据美国会计准则第740-10号专题对企业财务报表中确认的不确定纳税状况的财务报表确认、计量和披露作出了详细的指导。根据ASC主题740-10，税务头寸必须达到一个更有可能的确认和衡量门槛。该公司的会计政策是将与不确定税收状况有关的利息和罚款归入所得税，但该公司在其2023财年和2022财年的财务报表中没有确认这些项目。
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q.
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信用风险的集中度：
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、限制性现金存款和贸易应收账款。该公司的贸易应收账款来自对主要位于欧洲、非洲、美国和南美的客户的销售。该公司对客户的财务状况进行持续的信用评估。坏账准备是就本公司已确定为不能收回的特定债务确定的。
现金和现金等价物以及受限制的现金存款存放在以色列和美国的主要银行。管理层认为，这些金融机构的财务状况良好，因此，这些金融工具的信用风险最低。本公司没有重大的表外集中信用风险。
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F - 16
SUPERCOm LTD.及其子公司 |
综合财务报表附注 |
千美元（每股数据除外） |
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注2：
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重大会计政策(续)
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r.
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供应商集中度：
该公司购买其使用的某些服务和产品，以在其项目和销售中从几家独家供应商那里获得收入。尽管这些特定服务和产品的制造商数量有限，但管理层相信，其他供应商可以在不影响经营业绩的情况下，以类似的条件提供类似的服务和产品。
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s.
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基本和稀释后每股收益：*
每股基本收益是根据每年已发行普通股的加权平均数计算的。每股摊薄收益乃根据每年已发行普通股之加权平均数，加上本年度内已发行之购股权及认股权证之摊薄潜力，采用库藏股方法计算。不包括在计算中的期权和认股权证转换所产生的潜在股份数目为
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t.
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金融工具的公允价值：
本公司采用ASC 820，“公允价值计量和披露”(“ASC 820”)，据此，公允价值被定义为在计量日期市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收到的价格(即“退出价格”)。
在厘定公允价值时，本公司采用各种估值方法。ASC 820为计量公允价值时使用的投入建立了一个层次结构，通过要求在可用时使用最可观察的投入，最大化使用可观测投入，并最大限度地减少不可观测投入的使用。可观察到的投入是指市场参与者根据从本公司以外的来源获得的市场数据为资产或负债定价时所使用的投入。
不可观察到的投入是反映公司对市场参与者将使用的假设的假设，这些假设是根据当时可获得的最佳信息制定的资产或负债定价。
根据以下输入，层次结构分为三个级别：
第1级-在活跃市场上对公司在计量日期可获得的相同资产或负债的报价(未经调整)。
二级--基于一个或多个不活跃或所有重要投入均可直接或间接观察到的市场报价进行的估值。
第3级-基于不可观察和对整体公允价值计量有重大意义的投入进行估值。
公允价值等级还要求一个实体在计量公允价值时最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。
由于该等票据的短期到期日，现金及现金等价物、限制性现金、短期银行存款、其他应收账款、应付贸易及其他应付账款及应计费用的账面值接近其公允价值。
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F - 17
SUPERCOm LTD.及其子公司 |
综合财务报表附注 |
千美元（每股数据除外） |
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注2：
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重大会计政策(续)
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u.
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计入基于股票的薪酬：
本公司采用公允价值方法对基于股票的薪酬安排进行会计核算，这要求确认与所有基于股票的支付相关的成本的补偿费用，包括股票期权。公允价值法要求公司在授予之日使用期权定价模型估计基于股票的支付奖励的公允价值。该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来估计授予的期权的公允价值，这些期权是在必要的服务期(通常是归属期间)内以直线方式支出的。本公司对发生的没收行为进行核算。期权估值模型，包括布莱克-斯科尔斯期权定价模型，需要输入几个假设。所用假设的改变会对授标日期的公允价值产生重大影响。这些假设包括无风险利率、预期股息收益率、预期波动率和奖励的预期寿命。
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|
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v.
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国库股：
库存股按成本入账，并作为减少股东权益列报。
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w.
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租约：
本公司于2022年1月1日采用ASU 2016-02租约(“主题842”或“ASC 842”)，采用经修订的追溯方法，将新标准应用于于首次申请日期已存在的所有租约。该标准要求承租人将资产负债表上的几乎所有租赁确认为使用权资产和租赁负债，并要求租赁被归类为经营性或融资型租赁。该标准不包括无形资产或库存的租赁。租期为12个月或以下的租约可按类似于ASC 840规定的营运租约的会计处理方式入账。ASC 842要求出租人使用实质上等同于销售类型租赁、直接融资租赁和经营租赁的ASC 840的方法对租赁进行会计处理。
该公司租赁房地产和仓储区，这些都被归类为经营租赁。除支付租金外，租约还可能要求公司支付保险费、维护费和其他运营费用。
公司在一开始就确定一项安排是否为租约。租赁分类由ASC 842-10-25-2中的五个标准管理。如果符合这五项标准中的任何一项，该公司将该租赁归类为融资租赁。否则，该公司将该租赁归类为经营性租赁。
经营租赁计入综合资产负债表的经营租赁使用权(“ROU”)资产及经营租赁负债。净收益资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁所产生的租赁款项的义务。经营及融资租赁ROU资产及负债于开始日期根据租赁期内租赁付款的现值确认。本公司根据开始日期所得的资料，采用递增借款利率厘定租赁付款的现值。
经营租赁费用按直线法在租赁期内确认。与租赁负债相关的汇率差异被确认为财务收入或费用。该公司的几个租约包括延长租约的选项。就计算租赁负债而言，租赁条款包括在合理确定公司将行使该等选择权时延长租约的选择权。
只要发生的情况表明资产的账面价值可能无法收回，公司的ROU资产就会根据美国会计准则360“物业、厂房和设备”(“ASC 360”)进行减值审查。
ASC 842为实体的持续会计提供了实用的便利手段。本公司选择对所有租期少于12个月的租约给予短期租约认可豁免。这意味着，对于这些租赁，公司不确认ROU资产或租赁负债，但以直线基础确认租赁期内的租赁费用。有关租约的进一步资料，请参阅附注9。
在采用时，截至2021年1月1日，公司记录的使用权租赁资产和相应负债为#美元
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F - 18
SUPERCOm LTD.及其子公司 |
综合财务报表附注 |
千美元（每股数据除外） |
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注2：
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重大会计政策(续)
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x.
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收益分配和相关发行成本：
当在一笔交易中发行多种票据(一揽子发行)时，交易的全部净收益将在确定的各个独立票据之间分配。在确定所有独立工具和这些工具的后续计量基础之后，才进行分配。
其后须按公允价值计量的金融工具(即衍生认股权证负债及与分叉嵌入转换特征有关的衍生负债)按公允价值计量，其余代价按该等工具的相对公允价值基准分配予其后无须按公允价值计量的其他金融工具(即若干可换股过桥贷款、符合权益分类资格的认股权证)及普通股。
如上所述，对独立票据的发行成本分配是基于与收益分配一致的方法。
如上所述，分配给衍生权证负债的发行成本立即计入费用。分配给认股权证股票的发行成本被记为额外实收资本的减少。
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y.
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认股权证
本公司授予投资者的某些认股权证被归类为永久股本的组成部分，因为它们是独立的金融工具，可依法拆分和单独行使，不体现本公司回购自己股份的义务，并允许持有人在行使时以固定行使价获得固定数量的普通股，因此被视为与本公司自己的股票挂钩。此外，认股权证必须进行实物结算，不得提供任何价值或回报保证。该等认股权证最初根据上文附注2x所述的分配方法确认为额外缴入资本的增加。如适用，分配给上述认股权证的直接发行费用将从额外实收资本中扣除。
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|
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z.
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衍生品担保责任：
根据ASC 815-40“实体自有权益衍生工具及对冲合约”(“ASC 815-40”)的规定，本公司就投资者持有的若干交易中购买普通股的若干认股权证入账，该等认股权证包括一项基本交易特征，根据该特征，该等认股权证可能须于发生某些事件时以现金结算，作为流动负债。
该公司利用Black-Scholes期权定价模型，将这些认股权证作为金融负债在初始确认时和随后的公允价值下进行计量。
由于本公司就若干交易而授出的若干认股权证(另见附注10及14)赋予投资者就可变数目股份及/或可变行使价行使认股权证的权利，因此，根据ASC 815-40“实体本身权益衍生工具及对冲合约”(“ASC 815-40”)的规定，该等认股权证被分类为流动负债。本公司根据Black-Scholes期权定价模型，将这些认股权证作为金融衍生工具负债在初始确认时和随后的公允价值上进行计量。
上述认股权证衍生负债的公允价值采用Black-Scholes模型估计，该模型需要权证的预期期限、股价波动率和无风险利率等信息。该等假设会定期检讨，而未行使认股权证的估计公允价值变动将于每个报告期确认为“融资(收益)开支、净额”营运项目的一部分，并于随附的综合净损失表中确认，直至该等认股权证行使或到期为止。在适用情况下，分配给上述认股权证的直接发行支出在发生时计入。 |
F - 19
SUPERCOm LTD.及其子公司 |
综合财务报表附注 |
千美元（每股数据除外） |
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注2：
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重大会计政策(续)
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AA。
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重新分类
某些比较数字已重新分类，以符合本年度的列报方式。此类重新分类对公司的权益、净亏损或现金流没有任何重大影响。
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BB。 |
根据冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)Paycheck保护计划(“PPP”)获得的可免除贷款
2021年2月26日，本公司根据PPP获得了一笔贷款，该PPP是根据美国小企业管理局(SBA)管理的《关爱法案》设立的。这笔贷款本金为#美元。 |
|
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Cc.
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最近采用的会计准则
2016年6月，财务会计准则委员会发布了ASU编号2016-13，金融工具--信贷损失(专题326)金融工具信贷损失计量(“ASU 2016-13”)，用被称为当前预期信贷损失(“CECL”)方法的预期损失方法取代了现行的已发生损失方法。按CECL方法计量的信贷损失适用于按摊销成本计量的金融资产，包括应收贷款和贸易应收账款以及持有至到期的债务证券。它也适用于表外信贷敞口。不作为保险(贷款承诺、备用信用证、财务担保和其他类似工具)和出租人根据会计准则编纂(“ASC”)主题确认的租赁净投资入账842-租约。ASU 2016-13年度还对可供出售债务证券的会计进行了修改，要求将信贷损失作为一种拨备而不是对此类证券的减记来列报管理部门不打算出售或认为它们更有可能被要求出售。2023年1月1日采用ASU 2016-13并未对公司的合并财务报表和披露产生实质性影响
2020年8月，美国财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2020-06号《债务与转换及其他期权(次级专题470-20)》和《实体自有权益衍生工具和套期保值合约》(次级专题815-40)；《实体自有权益中的可转换工具和合同会计》(“ASU 2020-06”)，其中解决了因对某些具有负债和股权特征的金融工具适用美国公认会计准则而导致的复杂问题。这一更新涉及可转换债务工具和可转换优先股的会计模式的数量，对可转换工具和每股收益(EPS)指导的披露进行有针对性的改进，以及对实体自身股本合同的衍生品范围例外指导的修订，以及相关的EPS指导。这一更新适用于以实体自有权益发行可转换工具和/或合同的所有实体。本指导意见适用于2021年12月15日以后发布的财务报表，以及这些会计年度内的中期财务报表。财务会计准则委员会明确规定，一个实体应在其年度财政年度开始时采用该指导意见。2022年1月1日采用ASU 2020-06并未对公司的综合财务报表和披露产生实质性影响。
2021年5月，FASB发布了ASU第2021-04号，每股收益(主题260)，债务修改和清偿(主题470-50)，补偿-股票补偿(主题718)，以及实体自身股权的衍生品和对冲-合同(主题815-40)；发行人对独立股权分类书面看涨期权的某些修改或交换的会计处理，这是FASB新兴问题特别工作组(“ASU 2021-04”)的共识，旨在澄清和减少发行人对修改或交换独立股权分类书面看涨期权的会计处理的多样性，这些期权在修改或交换后仍被归类为股权。这一更新适用于所有发行独立书面看涨期权的实体，这些期权被归类为股权。本指导意见适用于2021年12月15日以后发布的财务报表，以及这些会计年度内的中期财务报表。财务会计准则委员会明确规定，一个实体应在其年度财政年度开始时采用该指导意见。2022年1月1日采用ASU 2021-04并未对公司的综合财务报表和披露产生实质性影响。
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F - 20
SUPERCOm LTD.及其子公司 |
综合财务报表附注 |
千美元（每股数据除外） |
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注2：
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重大会计政策(续)
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Dd.
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新发布的会计准则尚未生效
2023年12月14日，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)第2023-09号，改进所得税披露“，它要求披露已缴纳的分类所得税，为有效税率调节的组成部分规定了标准类别，并修改了其他与所得税有关的披露。这一ASU将在公司2026财年的年度报告中生效，并允许在前瞻性的基础上采用，并具有追溯选项。这
ASU只会对公司的所得税披露产生影响。该公司目前正在评估采用这一措施对其综合财务报表的影响。
2023年11月，FASB发布了美国会计准则委员会第2023-07号，分部报告(主题280)，对可报告分部披露的改进，这加强了年度和中期合并财务报表中经营部门所需的披露。这一ASU将在公司2025财年的年度报告和2026财年开始的中期报告中追溯生效，并允许提前采用。该公司目前正在评估采用这一措施对其综合财务报表的影响。
截至2023年12月31日已发布但尚未生效的其他新公告预计不会对公司的综合财务报表产生实质性影响。
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注3：
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其他流动资产
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十二月三十一日，
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2023
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2022
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预付费用
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$
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$
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对供应商的预付款
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政府机构
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客户持有的担保
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其他
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$
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$
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注4：
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净资产
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十二月三十一日，
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2023
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2022
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原材料、零部件和供应品
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$
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$
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成品
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|
$
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$
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截至2023年12月31日和2022年12月31日，库存已扣除缓慢库存的核销，金额约为美元
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F - 21
SUPERCOm LTD.及其子公司 |
综合财务报表附注 |
千美元（每股数据除外） |
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注5： 财产和财产，净
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|
十二月三十一日，
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2023
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2022
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成本：
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计算机和外围设备
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$
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$
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办公家具和设备
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贸易设备
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租赁权改进
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客户持有的设备
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||||||
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累计折旧：
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计算机和外围设备
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||||||
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办公家具和设备
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||||||
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贸易设备
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||||||
|
租赁权改进
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|
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||||||
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客户持有的设备
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||||||
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|
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||||||
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折旧成本
|
$
|
|
$
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截至2023年和2022年12月31日止年度的设备采购额为美元
截至2023年和2022年12月31日止年度的折旧费用为美元
|
注6： 无形资产，净额
|
|
其他无形资产包括：
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2023年12月31日
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2022年12月31日
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携带
量
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累计
摊销
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上网本
价值
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携带
量
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累计
摊销
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上网本
价值
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||||||||||||||||||
|
客户关系及其他
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$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
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知识产权与技术
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资本化的软件开发成本
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|
$
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|
$
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|
$
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|
$
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|
$
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|
$
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摊销费用为美元
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注7：
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其他长期资产，净资产
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12月31日，
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2023
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2022
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遣散费基金
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$
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|
$
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长期递延税
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经营性租赁使用权资产
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|
$
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|
$
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F - 22
SUPERCOm LTD.及其子公司 |
综合财务报表附注 |
千美元（每股数据除外） |
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注8：
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应计费用和其他负债
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12月31日，
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2023
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2022
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应计管理服务
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$
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|
$
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专业服务
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||||||
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其他应计费用
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||||||
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|
$
|
|
$
|
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注9：
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租契
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我们没有任何房地产。我们大约租赁
我们大约租用了
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截至2013年12月31日的一年，
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2023
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2022
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租赁费用的构成如下：
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经营租赁费用
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$
|
|
$
|
|
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与经营租赁相关的现金流信息：
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用于经营活动的现金
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$
|
|
$
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|
非现金活动-为换取新的经营租赁负债而获得的使用权资产
|
$
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$
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||||
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|
十二月三十一日，
|
|||||||
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2023
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2022
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与经营租赁相关的补充信息（包括随附综合资产负债表中报告的金额所在地）如下：
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|
其他资产-使用权资产
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$
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$
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累计摊销
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经营租赁使用权资产，净值
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$
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|
$
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|
||||
|
租赁负债-流动-应计费用和其他负债
|
$
|
|
$
|
|
||||
|
租赁负债--非流动负债
|
|
|
||||||
|
经营租赁负债总额
|
$
|
|
$
|
|
||||
|
加权平均剩余租赁年限(年)
|
|
|||||||
|
加权平均年贴现率
|
|
%
|
||||||
截至2023年12月31日止年度不可取消经营租赁项下的未来最低租赁承诺如下：
|
2024
|
|
|||
|
2025
|
|
|||
|
经营租赁支付总额
|
|
|||
|
减去：推定利息
|
(
|
)
|
||
|
租赁负债现值
|
$
|
|
F - 23
SUPERCOm LTD.及其子公司 |
综合财务报表附注 |
千美元（每股数据除外） |
|
注10： 违约责任
|
|
发行给投资者
|
十二月三十一日，
|
|||||||
|
|
2023
|
2022
|
||||||
|
截至1月1日的未偿还款项
|
$
|
|
$
|
|
||||
|
发行给投资者
|
|
|
||||||
|
已锻炼
|
(
|
)
|
|
|||||
|
公允价值变动
|
(
|
)
|
|
|||||
|
截至12月31日的未偿还款项
|
$
|
|
$
|
|
||||
有关更多信息，请参阅注释14。
|
注11： 其他长期负债
|
|
|
12月31日，
|
|||||||
|
|
2023
|
2022
|
||||||
|
递延收入
|
$
|
|
$
|
|
||||
|
递延税项负债
|
|
|
||||||
|
应计遣散费
|
|
|
||||||
|
长期经营租赁负债
|
|
|
||||||
|
|
||||||||
|
|
$
|
|
$
|
|
||||
|
注12：
|
承付款和或有负债
|
|
|
a.
|
担保、弥偿和留置权：
|
|
|
1.
|
公司及其子公司出具了总额约为#美元的银行担保。
|
| 2. |
根据要塞协议，本公司就本公司所有资产以要塞为受益人记录了一项金额有限的固定浮动抵押，以获得以要塞为受益人的长期贷款。 |
|
|
b.
|
在我们正常的业务过程中，本公司是法律诉讼的一方。本公司并无任何重大待决的法律程序，或本公司的财产受其约束。虽然针对本公司的索赔和诉讼的结果无法准确预测，但我们不认为任何索赔和诉讼会对本公司的业务、财务状况、运营业绩或任何季度或年度的现金流产生重大不利影响。
|
|
|
c.
|
2024年1月19日，根据与Sabby达成的全面了结双方在纽约县最高法院待决的诉讼的协议，本公司向Sabby波动率权证主基金有限公司(以下简称Sabby)发行了
|
F - 24
SUPERCOm LTD.及其子公司 |
综合财务报表附注 |
千美元（每股数据除外） |
|
注13：
|
所得税
|
|
|
a.
|
2023年和2022年以色列企业税率为
|
|
|
b.
|
我们的美国子公司的联邦税率为
|
|
|
c.
|
递延所得税：
递延所得税反映了财务报告目的的资产和负债的账面值与用于所得税目的的金额之间暂时差异的净税务影响。本公司及其子公司的递延所得税资产的重要组成部分如下：
|
|
|
十二月三十一日，
|
|||||||
|
|
2023
|
2022
|
||||||
|
营业亏损结转
|
$
|
|
$
|
|
||||
|
储备金及津贴
|
|
|
||||||
|
|
||||||||
|
减值前递延税项资产净值
|
|
|
||||||
|
估值免税额
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
|
|
||||||||
|
递延税项净资产
|
|
|
||||||
|
|
||||||||
|
递延所得税包括以下内容：
|
||||||||
|
国内
|
|
|
||||||
|
估值免税额
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
|
递延税项净资产
|
|
|
||||||
|
|
||||||||
|
外国
|
|
|
||||||
|
估值免税额
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
|
|
$
|
|
$
|
|
||||
|
|
截至2023年12月31日，本公司及其子公司已提供估值津贴$
|
|
|
d.
|
结转税项损失：
截至2023年12月31日，SuperCom有限公司及其在以色列的子公司因税务原因累计亏损约1美元。
|
F - 25
SUPERCOm LTD.及其子公司 |
综合财务报表附注 |
千美元（每股数据除外） |
|
注13：
|
所得税(续)
|
|
|
截至2023年12月31日，SuperCom在美国的子公司S估计可用结转税收损失总额约为1美元。
|
|
|
e.
|
所得税前亏损包括以下几项：
|
|
|
Year ended December 31,
|
|||||||||||
|
|
2023
|
2022
|
2021
|
|||||||||
|
国内
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
(
|
) | ||||
|
外国
|
(
|
)
|
(
|
) |
|
|||||||
|
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
(
|
) | ||||
|
基本上，所有税收费用都是由于递延税变化造成的。
|
|
|
f.
|
理论税收优惠与实际税收优惠的协调：
假设所有收入均按适用于以色列公司收入的法定税率征税，理论税收费用与实际税收费用（福利）的对账如下：
|
|
|
Year ended December 31,
|
|||||||||||
|
|
2023
|
2022
|
2021
|
|||||||||
|
综合经营报表中报告的税前亏损
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
(
|
) | ||||
|
以色列的法定税率
|
|
%
|
|
%
|
|
% | ||||||
|
|
||||||||||||
|
理论税收优惠
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
) | ||||||
|
估值免税额的变动
|
|
|
|
|||||||||
|
外币汇率变化等差异
|
|
|
|
|||||||||
|
不可扣除费用和其他差异
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
|
|
|
|||||||||||
|
实际所得税支出（福利）
|
$
|
|
$
|
(
|
)
|
|
||||||
F - 26
SUPERCOm LTD.及其子公司 |
综合财务报表附注 |
千美元（每股数据除外） |
|
注14：
|
股本
|
|
|
a.
|
该公司的普通股在美国纳斯达克资本市场以代码“SPCB”报价。
|
|
|
b.
|
股东权利：
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股赋予持有人收到参加本公司股东大会及在股东大会上表决的通知的权利，以及在宣布的情况下收取股息的权利。
|
|
|
c.
|
2023年3月30日，该公司筹集了约美元
2023年6月6日，
2023年7月28日，
2023年8月3日，公司私募认股权证的行使价降至1美元
2023年8月1日，
|
|
本公司于2023年3月30日发行的私人认股权证被列为财务负债，因为该等认股权证的回购条款容许该等认股权证持有人在发生基本交易时收取与应付予普通股股东的代价不同的现金代价(另见附注10)。
该公司使用布莱克-斯科尔斯估值模型来估计这些认股权证的公允价值。在使用这一模型时，公司对无风险利率、股息收益率、预期股价波动性、认股权证的预期期限和其他假设做出了某些假设。预期波动率是根据公司的历史波动率计算的。无风险利率是由美国国债收益率得出的。股息收益率基于历史股息支付，而到目前为止，历史股息支付一直为零。认股权证的预期期限以权证自计量日期起计的到期日为基准。
发行费用总计美元
下表概述了在发行日期和行使日期对2023年3月30日发行的衍生担保证负债进行估值时使用的可观察输入数据：
|
|
3月30日，
|
十一月十五日，
|
|||||||
|
2023
|
2023
|
|||||||
|
无风险利率
|
|
%
|
|
%
|
||||
|
股息率
|
|
%
|
|
%
|
||||
|
波动率系数
|
|
%
|
|
%
|
||||
|
期权的预期寿命
|
|
|
||||||
F - 27
SUPERCOm LTD.及其子公司 |
综合财务报表附注 |
千美元（每股数据除外） |
|
注14：
|
股本（续）
|
|
d.
|
2023年8月3日，该公司筹集了约美元
2023年9月15日，
2023年10月10日，
该公司于2023年8月3日发行的私募股权期权被归类为金融负债，因为此类期权的回购条款允许此类期权持有人在发生基本交易的情况下获得与应付普通股股东的对价不同的现金对价（另请参阅注10）。
发行费用总计美元
该公司使用Black-Scholes估值模型来估计该等凭证的公允价值。
|
|
下表概述了在发行日期和行使日期对2023年8月3日发行的衍生担保凭证负债进行估值时使用的可观察输入数据：
|
|
8月3日，
|
十一月十五日，
|
|||||||
|
2023
|
2023
|
|||||||
|
无风险利率
|
|
%
|
|
%
|
||||
|
股息率
|
|
%
|
|
%
|
||||
|
波动率系数
|
|
%
|
|
%
|
||||
|
期权的预期寿命
|
|
|
||||||
|
e.
|
2023年11月15日，2023年3月30日和2023年8月3日发行的所有私募股权期权的行使价格，总计
所有转换后
总对价约为美元
2023年11月20日，
剩下的
|
F - 28
SUPERCOm LTD.及其子公司 |
综合财务报表附注 |
千美元（每股数据除外） |
|
注14：
|
股本（续）
|
|
f.
|
在2023年期间，该公司转换了$
|
|
|
g.
|
股票期权：
|
|
|
1.
|
2003年，公司通过了一项股票期权计划，根据该计划，公司发行了股票期权(“期权计划”)。购股权计划旨在为本公司的雇员、高级管理人员、董事及/或顾问提供购买本公司普通股的机会，从而向他们提供激励。根据期权计划授予的期权将在三至五年内可按比例行使，或在某些情况下立即行使，自授予之日起计算。期权的到期时间一般不晚于
根据2003年期权计划授权发行100股万普通股，其中
2007年批准了一项新的期权计划，根据该计划，公司可向公司及其子公司的美国员工授予股票期权(“2007期权计划”)。根据2007年期权计划，公司可以授予合格股票期权和非合格股票期权(税收优惠)。2013年6月，期权计划又延长了十年，至2023年12月31日。
2023年4月，期权计划又延长了十年，至2033年12月31日。
于二零一九年、二零二零年及二零二一年，本公司并无授予任何购股选择权。
于2022年，本公司授予
于2023年，本公司授予
|
|
2.
|
本公司股票期权活动及相关资料摘要如下：
股票期权奖励的估计公允价值是根据布莱克-斯科尔斯期权估值模型在授予之日确定的，并在所示期间采用以下加权平均假设：
|
|
截至2013年12月31日的一年，
|
||||||||
|
2023
|
2022
|
|||||||
|
加权平均无风险利率
|
|
%
|
|
%
|
||||
|
股息率
|
|
%
|
|
%
|
||||
|
加权平均波动率因子
|
|
%
|
|
%
|
||||
|
期权的加权平均预期寿命
|
|
|
||||||
F - 29
SUPERCOm LTD.及其子公司 |
综合财务报表附注 |
千美元（每股数据除外） |
|
注14：
|
股本：(续)
|
|
|
预期的波动率是基于该公司股票的历史波动性。这一预期期限是根据历史经验和管理层估计得出的。
下表包含有关根据现有股票期权计划授予的期权的更多信息：
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度
|
|||||||||||||||||||||||
|
|
2023
|
2022
|
2021
|
|||||||||||||||||||||
|
|
数量
选项
|
加权
平均值
锻炼
价格
|
数量
选项
|
加权
平均值
锻炼
价格
|
数量
选项
|
加权
平均值
锻炼
价格
|
||||||||||||||||||
|
年初优秀
|
|
$
|
|
|
$
|
|
|
$
|
|
|||||||||||||||
|
授与
|
|
$
|
|
|
$
|
|
|
$
|
|
|||||||||||||||
|
已锻炼
|
(
|
)
|
$
|
|
(
|
)
|
$
|
|
(
|
) |
$
|
|
||||||||||||
|
取消和没收
|
(
|
)
|
$
|
|
(
|
)
|
$
|
|
(
|
) |
$
|
|
||||||||||||
|
年终未清偿债务
|
|
$
|
|
|
$
|
|
|
$
|
|
|||||||||||||||
|
可在年底行使
|
|
$
|
|
|
$
|
|
|
$
|
|
|||||||||||||||
|
A 公司授予员工的非归属期权摘要如下:
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度
|
|||||||||||||||||||||||
|
|
2023
|
2022
|
2021
|
|||||||||||||||||||||
|
|
数量
选项
|
加权
平均值
锻炼
价格
|
数量
选项
|
加权
平均值
锻炼
价格
|
数量
选项
|
加权
平均值
锻炼
价格
|
||||||||||||||||||
|
年初优秀
|
|
$
|
|
|
$
|
|
|
$
|
|
|||||||||||||||
|
授与
|
|
$
|
|
|
$
|
|
|
$
|
|
|||||||||||||||
|
既得
|
(
|
)
|
$
|
|
(
|
)
|
$
|
|
(
|
)
|
$
|
|
||||||||||||
|
取消和没收
|
(
|
)
|
$
|
|
(
|
)
|
$
|
|
(
|
)
|
$
|
|
||||||||||||
|
截至2023年12月31日的未归属资产
|
|
$
|
|
|
$
|
|
|
$
|
|
|||||||||||||||
|
|
截至2023年12月31日，
|
|
|
下表总结了股票薪酬的分配： |
|
|
Year ended December 31,
|
|||||||||||
|
|
2023
|
2022
|
2021
|
|||||||||
|
收入成本
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||
|
研发费用
|
|
|
|
|||||||||
|
销售和营销费用
|
|
|
|
|||||||||
|
一般和行政费用
|
|
|
|
|||||||||
|
|
||||||||||||
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||
F - 30
SUPERCOm LTD.及其子公司 |
综合财务报表附注 |
千美元（每股数据除外） |
|
注14： |
股本（续）
|
|
截至2023年12月31日，尚未行使且可行使的期权已分为以下行使价格范围：
|
|
未偿还期权
|
可行使的期权
|
|||||||||||||||||||||||||
|
数
杰出的成就
|
加权
平均值
剩余
合同期限
(年)
|
锻炼
价格
|
集料
固有的
值
|
数
杰出的成就
|
加权
平均值
剩余
合同期限
(年)
|
集料
固有的
值
|
||||||||||||||||||||
|
|
|
$
|
|
$
|
|
|
|
$
|
|
|||||||||||||||||
|
|
|
$
|
|
$
|
|
|
|
$
|
|
|||||||||||||||||
|
|
|
$
|
|
$
|
|
|
|
$
|
|
|||||||||||||||||
|
|
|
$
|
|
$
|
|
|
|
$
|
|
|||||||||||||||||
|
|
|
$
|
|
$
|
|
|
|
$
|
|
|||||||||||||||||
|
|
$
|
|
|
$
|
|
|||||||||||||||||||||
|
截至2023年和2022年12月31日止年度已行使期权的总内在价值为美元
|
F - 31
SUPERCOm LTD.及其子公司 |
综合财务报表附注 |
千美元（每股数据除外） |
|
注14：
|
股本（续）
|
|
|
h.
|
认股权证：
本公司的每份认购证均赋予持有人就一股普通股行使该认购证的权利，并且在该持有人行使该持有人的认购证并收购普通股之前，不会赋予该持有人作为普通股股东的任何权利。
截至2023年12月31日，所有尚未发行的公司认购证均被归类为股东权益的组成部分，因为此类认购证是独立金融工具，在法律上可分离、可单独行使，不体现公司回购其自有股份的义务，并允许持有人在行使时收到固定数量的普通股，需要实物结算，并且不提供任何价值或回报保证。
下表包含有关2023年和2022年认股证活动的更多信息：
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度
|
|||||||||||||||||||||||
|
|
2023
|
2022
|
2021
|
|||||||||||||||||||||
|
|
数量：
认股权证
|
加权
平均值
锻炼
价格
|
数量：
认股权证
|
加权
平均值
锻炼
价格
|
数量：
认股权证
|
加权
平均值
锻炼
价格
|
||||||||||||||||||
|
年初优秀
|
|
$
|
|
|
$
|
|
|
$
|
|
|||||||||||||||
|
已发布
|
|
$
|
|
|
$
|
|
|
$ |
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|||||||||||||||
|
已锻炼
|
|
$
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|
|
$
|
|
|
$ |
|
|||||||||||||||
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过期
|
|
$
|
|
|
$
|
|
|
$ |
|
|||||||||||||||
|
年终未清偿债务
|
|
$
|
|
|
$
|
|
|
$
|
|
|||||||||||||||
|
|
以下列出了有关2023年12月31日尚未发行的认购权的行使价格范围和到期日的数据：
|
|
行权价格
|
手令的数目
杰出的
|
行使直至
|
||||||||
|
$
|
|
|
|
|||||||
|
$
|
|
|
|
|||||||
|
$
|
|
|
|
|||||||
|
$
|
|
|
|
|||||||
|
|
i.
|
分红：
报告期内没有宣派股息。如果未来宣布现金股息，则该股息将以新谢克尔支付。公司无意在可预见的未来分配现金股息。
|
F - 32
SUPERCOm LTD.及其子公司 |
综合财务报表附注 |
千美元（每股数据除外） |
|
注15：
|
关联方交易
|
|
|
a.
|
Trabelsi先生自2012年6月1日起担任公司首席执行官，直至2022年2月21日。Trabelsi先生是公司控股股东Sigma Wave的唯一董事。2013年5月9日，公司股东大会批准向特拉贝尔西先生支付管理费美元
|
|
|
b.
|
截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司应计
|
|
|
c.
|
2012年4月29日，董事会批准以Trabelsi夫妇为受益人的公司所有资产的浮动抵押记录，金额不限，以确保他们向银行提供以本公司为受益人的个人担保，并确保他们不时向本公司提供贷款。截至2023年12月31日，贷款总额为
|
|
注16：
|
细分市场、主要客户和地理信息
|
|
|
a.
|
有关细分市场的摘要信息：
ASC 280，部门报告，建立了报告有关经营部门的信息的标准。经营部门被定义为企业的组成部分，可获得关于这些信息的单独财务信息，由首席运营决策者在决定如何分配资源和评估业绩时定期进行评估。该公司的首席运营决策者是其首席执行官。
该公司在三个技术部门或战略业务部门运营：电子政务、物联网和网络安全：
电子政务：通过公司专有的电子政务平台和传统和生物识别注册、个性化、签发和边境控制服务的创新解决方案，公司帮助政府和国家机构为其公民、游客和土地设计和发布安全的多身份或多身份文件和强大的数字身份解决方案。
物联网：公司的物联网产品和解决方案能够可靠地实时识别、跟踪和监控人员或物体，使客户能够检测到人员、车辆和其他监控对象的未经授权的移动。
该公司提供经过现场验证的一体化物联网套件，并提供专为满足物联网解决方案要求而量身定做的服务。该公司专有的物联网混合硬件、连接和软件组件套件是这些解决方案和服务的基础。
网络安全：该公司在尖端终端数据保护领域开展业务，通过内容发现和检查、加密方法以及全面的设备和端口控制以及网络安全服务防止企业数据丢失和被盗。
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F - 33
SUPERCOm LTD.及其子公司 |
综合财务报表附注 |
千美元（每股数据除外） |
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注16：
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细分市场、主要客户和地理信息(续)
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截至2023年12月31日的年度
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计算机的
安防
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IoT
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电子政务
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总
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收入
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营业收入(亏损)
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(
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)
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商誉
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财产和设备合计(净额)
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$
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$
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截至2022年12月31日的年度
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计算机的
安防
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IoT
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电子政务
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总
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收入
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$
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$
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$
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营业亏损
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(
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(
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)
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(
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商誉
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财产和设备合计(净额)
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$
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$
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$
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$
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截至2021年12月31日的年度
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计算机的
安防
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IoT
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电子政务
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总
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收入
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$
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$
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$
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营业亏损
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(
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)
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(
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商誉
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财产和设备合计(净额)
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$
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$
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以下是可报告分部的营业收入（亏损）与经营报表中包含的数据的对账：
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Year ended December 31,
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2023
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2022
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2021
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营业亏损
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可报告分部的总营业亏损
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(
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(
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财务费用，净额
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(
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(
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所得税前亏损
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(
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)
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$
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(
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)
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(
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)
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F - 34
SUPERCOm LTD.及其子公司 |
综合财务报表附注 |
千美元（每股数据除外） |
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注16：
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细分市场、主要客户和地理信息(续)
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b.
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有关地理区域的摘要信息：
以下是地理区域内持续运营的外部客户收入摘要以及有关物业和设备的数据（净额）：
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Year ended December 31,
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2023
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2022
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2021
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总
收入
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属性和
设备，网络
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总
收入
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属性和
设备，网络
|
收入
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属性和
设备，网络
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非洲
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$
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$
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$
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欧洲国家
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南美
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美国
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以色列
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APAC
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-
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收入根据客户所在地归属于国家/地区。
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-
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财产和设备根据持有该财产和设备的地理区域进行分类。
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c.
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基于产品和服务的外部客户收入摘要：
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Year ended December 31,
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2023
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2022
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2021
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原材料和设备
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$
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电子监控
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治疗方案
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维护、特许权使用费和项目管理
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$
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d.
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主要客户数据占总销售额的百分比：
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Year ended December 31,
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2023
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2022
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2021
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客户A
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%
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%
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客户B
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%
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%
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%
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|
%
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|
%
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F - 35
SUPERCOm LTD.及其子公司 |
综合财务报表附注 |
千美元（每股数据除外） |
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注17：
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其他费用，净额
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Year ended December 31,
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2023
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2022
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2021
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信贷损失
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$
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$
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其他
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其他费用合计(净额)
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$
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$
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$
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信用损失拨备。
以下是截至12月31日止年度的应收账款信用损失拨备摘要：
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Year ended December 31,
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2023
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2022
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2021
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期初余额
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$
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$
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本期经费
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期末余额
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$
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$
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$
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注18：
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财务支出，净额
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Year ended December 31,
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2023
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2022
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2021
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利息、银行收费和费用
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(
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)
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$
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(
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)
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$
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(
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)
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衍生凭证负债公允价值变动
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汇兑差额净额
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(
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财务费用总额(净额)
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$
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(
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)
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$
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(
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)
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$
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(
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)
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注19：
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后续事件。
2024年1月8日，
2024年1月19日，公司向Sabby Volatility Warrant Master Fund，Ltd（“Sabby”）发行
2024年4月19日，该公司筹集了约美元
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F - 36
签名
注册人特此证明，它符合提交20-F表格的所有要求，并已正式安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。
SUPERCOm LTD. | ||
作者： | /s/ 奥丹·特拉贝尔西 | |
姓名： | 奥丹·特拉贝尔西 | |
标题： | 首席执行官 | |
日期：2024年8月14日
78