美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格
在截至的季度期间
或者
在从 ____________ 到 ______________ 的过渡期内
委员会文件号：
（注册人章程中规定的确切名称）
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（州或其他司法管辖区 |
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（美国国税局雇主 |
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公司或组织） |
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身份证号） |
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（主要行政办公室地址） |
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（邮政编码） |
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（以前的姓名、以前的地址和正式财政年度，如果自上次报告以来发生了变化）
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个课程的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
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这个 |
用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。是的
用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中，是否以电子方式提交了根据 S-t 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第120亿条2中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
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大型加速过滤器 ☐ |
加速过滤器 ☐ |
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规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第120亿条第2款）。是的
截至 2024 年 8 月 10 日，该发行人的总数为
安全与绿色控股公司和子公司
表格 10-Q
目录
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页码 | |
| 第一部分财务信息 |
2 | |
| 第 1 项。 | 财务报表 | 2 |
| 截至2024年6月30日（未经审计）和2023年12月31日的简明合并资产负债表 | 2 | |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的简明合并运营报表（未经审计） | 3 | |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的股东权益变动简明合并报表（未经审计） | 4 | |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月简明合并现金流量表（未经审计） | 6 | |
| 简明合并财务报表附注（未经审计） | 7 | |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 50 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 60 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 60 |
| 第二部分。其他信息 |
61 | |
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 61 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 61 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 64 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 64 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 64 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 64 |
| 第 6 项。 | 展品 | 65 |
| 签名 |
67 | |
| 1 |
安全与绿色控股公司和子公司
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6月30日 2024 |
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2023 年 12 月 31 日 |
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（未经审计） |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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应收账款，净额 |
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合约资产 |
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| 持有待售资产 | |
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| 库存 | ||||||||
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产、厂房和设备，净额 |
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| 项目开发成本和其他非流动资产 | ||||||||
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善意 |
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| 使用权资产 | ||||||||
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无形资产，净额 |
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| 递延合同费用，净额 | ||||||||
| 对股权关联公司的投资和预付款 | ||||||||
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总资产 |
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$ |
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$ |
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负债和股东权益 |
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流动负债： |
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应付账款和应计费用 |
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$ |
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$ |
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合同负债 |
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| 租赁负债，当前到期日 | ||||||||
| 短期应付票据，净额 | ||||||||
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流动负债总额 |
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| 长期应付票据 | ||||||||
| 或有对价负债 | ||||||||
| 租赁负债，扣除当前到期日 | ||||||||
| 负债总额 |
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股东权益： |
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优先股，美元 |
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普通股，美元 |
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额外的实收资本 |
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| 库存股，按成本计算 |
( |
) | ( |
) | ||||
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累计赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
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非控股权益 |
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| 股东权益总额 | ( |
) |
( |
) | ||||
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负债总额和股东权益 |
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$ |
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$ |
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| |
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 2 |
安全 & 绿色控股公司和子公司
|
|
对于 三个月已结束 6月30日 |
对于 三个月已结束 6月30日 |
对于 六个月已结束 6月30日 |
对于 六个月已结束 6月30日 |
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2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||
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（未经审计） | （未经审计） | （未经审计） | （未经审计） | |||||||||||
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收入： |
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| 施工服务 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
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房地产佣金 |
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总计 |
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收入成本： |
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施工服务 |
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总计 |
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毛利（亏损） |
( |
) | |||||||||||||
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运营费用： |
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工资和相关费用 |
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一般和管理费用 |
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营销和业务发展费用 |
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总计 |
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营业亏损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||
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其他收入（支出）： |
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利息支出 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||
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利息收入 |
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| 其他收入 | |||||||||||||||
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总计 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
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所得税前亏损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||
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所得税支出 |
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净亏损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||
| 普通股被视为股息 | ( |
) | |||||||||||||
| ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
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| 添加：归因于非控股权益的净收益（亏损） | |||||||||||||||
| 归属于普通股股东的净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
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每股净亏损 |
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基本款和稀释版 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
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已发行股票的加权平均值： |
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|
基本款和稀释版 |
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所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 3 |
安全与绿色控股公司和子公司
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|
面值 0.01 美元 |
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额外 |
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财政部 |
累计 |
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非控制性 |
总计 股东 |
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股票 |
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金额 |
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资本 |
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股票 |
赤字 |
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兴趣爱好 |
股权 |
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截至 2024 年 3 月 31 日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ | ( |
) |
$ |
( |
) | $ | $ | ( |
) | |||||||||||
| 部分份额调整 | ( |
) | ( |
) | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 债务和利息的转换 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 根据EP协议发行股票 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 发行用于应付账款结算的股票 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 普通股的发行 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 预先筹措资金的认股权 | ( |
) | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 股票补偿费用 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
|
净亏损 |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
| SG DevCorp 股权交易 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | |||||||||||||||||
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2023 年 12 月 31 日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ | ( |
) |
$ |
( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||||
| 股票薪酬和RSU的发行 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 行使无现金认股权证 | ( |
) | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股和债券发行认股权证 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 普通股被视为股息 | — | — | — | ( |
) | — | |||||||||||||||||||||||
| 通过认股权证诱导发行普通股 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 债务和利息的转换 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 派系份额调整 | ( |
) | ( |
) | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 根据EP协议发行普通股 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 发行用于应付账款结算的股票 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| SG DevCorp 股权交易 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股的发行 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
|
净亏损 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
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截至 2024 年 6 月 30 日的余额 |
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$ |
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$ |
|
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$ | ( |
) |
$ |
( |
) | $ | $ |
( |
) | ||||||||||
随附的注释是不可分割的一部分 这些简明的合并财务报表。
| 4 |
安全与绿色控股公司和子公司
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|
面值 0.01 美元 |
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额外 |
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财政部 |
累计 |
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非控制性 |
总计 股东 |
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股票 |
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金额 |
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资本 |
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股票 |
赤字 |
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兴趣爱好 |
股权 |
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2023 年 3 月 31 日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ | ( |
) |
$ |
( |
) | $ | ( |
) | $ |
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基于股票的薪酬 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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| 库存股 | — | — | — | ( |
) | — | — | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 发行限制性股票单位 |
( |
) | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 为服务而发行的普通股 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 非控股权益分配 |
— | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
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净亏损 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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( |
) | — | ( |
) | |||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||
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截至2022年12月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ | ( |
) |
$ |
( |
) | $ | ( |
) | $ |
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| 基于股票的薪酬 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 发行限制性普通股 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 发行限制性股票单位 | ( |
) | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 为服务而发行的普通股 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 发行认股权证和限制性普通股 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 非控股权益分配 | — | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 库存股 | — | — | — | ( |
) | — | — | ( |
) | |||||||||||||||||||
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净亏损 |
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— |
|
— |
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|
— |
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— |
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( |
) | — | ( |
) | |||||||||||||
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截至 2023 年 6 月 30 日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ | ( |
) |
$ |
( |
) | $ | ( |
) | $ |
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随附的注释是不可分割的一部分 这些简明的合并财务报表。
| 5 |
安全与绿色控股公司和子公司
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对于 六个月已结束2024 年 6 月 30 日 |
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对于 六个月已结束 |
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|
（未经审计） |
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（未经审计） |
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经营活动产生的现金流： |
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净亏损 |
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$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |
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为调节净亏损与经营活动中使用的净现金而进行的调整： |
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折旧费用 |
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无形资产摊销 |
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| 递延许可费用的摊销 | ||||||||
| 债务发行成本和债务折扣的摊销 | |
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| 使用权资产的摊销 | ||||||||
| 为服务而发行的普通股 | ||||||||
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SG DevCorp 股权交易 |
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长期应收票据的利息收入 |
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基于股票的薪酬 |
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运营资产和负债的变化： |
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应收账款 |
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( |
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合约资产 |
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( |
) |
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( |
) | |
| 库存 | ( |
) | ( |
) | ||||
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预付费用和其他流动资产 |
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( |
) | ||
| 无形资产 | ( |
) | ( |
) | ||||
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应付账款和应计费用 |
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合同负债 |
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( |
) | ||||
| 租赁责任 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 假定责任 | ||||||||
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用于经营活动的净现金 |
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( |
) |
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( |
) | |
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来自投资活动的现金流： |
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| 购买不动产、厂房和设备 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 企业合并产生的现金 | ||||||||
| 项目开发成本 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 对股权关联公司的投资和预付款 | ( |
) | ||||||
|
用于投资活动的净现金 |
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( |
) |
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( |
) | |
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来自融资活动的现金流量： |
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| |
| 偿还短期应付票据 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 扣除债务发行成本后的短期应付票据和认股权证的收益 | ||||||||
| 长期应付票据的收益 | ||||||||
| 购买库存股票 | ( |
) | ||||||
| 认股权证诱导的收益 | ||||||||
| 预先筹措资金的认股权 | ||||||||
| 普通股的发行 | ||||||||
| 向非控股权益支付的分配 | ( |
) | ||||||
|
融资活动提供的净现金 |
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| 现金和现金等价物的净增长 | ||||||||
| 现金和现金等价物-期初 | ||||||||
| 现金和现金等价物-期末 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动的补充披露： | ||||||||
| 无现金认股权证行使 | $ | $ | ||||||
| 部分普通股调整 | $ | $ | ||||||
| 普通股被视为股息 | $ | $ | ||||||
| 将应付短期票据转换为普通股 | $ | $ | ||||||
| 短期应付票据的预付利息 | $ | $ | ||||||
| 发行普通股以收购资产 | $ | $ | ||||||
| 发行普通股用于应付账款结算 | $ | $ | ||||||
| 通过业务合并获得的资产和负债： | ||||||||
| 无形资产 | $ | $ | ||||||
| 善意 | $ | $ | ||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 应付或有对价 | $ | $ | ||||||
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 6 |
安全与绿色控股公司和子公司
|
1。 |
业务描述 |
Safe & Green Holdings Corp.（及其子公司，统称 “公司”、“我们” 或 “我们的”）以前被称为SG Blocks, Inc.以及特拉华州一家于1993年12月29日注册成立的CDSI Holdings, Inc.。2011年11月4日，该公司的全资子公司CDSI Merger Sub, Inc. 与SG Building Blocks, Inc.（“SG Building”，前身为SG Blocks Inc.）合并并入了SG Building Blocks, Inc.（“合并”），SG Building在合并后幸存下来，成为该公司的全资子公司。此次合并是反向合并，被视为SG Building的资本重组，因为SG Building是会计收购方。
该公司在以下领域运营
与传统施工方法相比，使用公司的专有技术以及设计和工程专业知识开发的建筑产品通常更坚固、更耐用、更环保，而且建成时间更短。使用公司的模块通常为能源与环境设计领导力（“LEED”）认证级别提供四到六个分数，包括减少场地干扰、资源再利用、可回收成分、设计创新以及当地和区域材料的使用。由于模块能够满足这些要求，该公司认为利用其技术和专业知识生产的产品是环境可持续建筑领域的领导者。
有
该公司还提供与建筑中模块的使用和修改相关的工程和项目管理服务。
| 7 |
安全与绿色控股公司和子公司
简明合并财务报表附注
|
1。 |
业务描述（续） |
|
2。 |
分离和分配 |
2022年12月，公司和当时的所有者
关于分离和分销，SG DevCorp与该公司签订了分离和分销协议以及其他几项协议。这些协议规定在SG DevCorp和公司之间分配公司及其子公司的资产、员工、负债和债务（包括投资、财产、员工福利和税收相关资产和负债等），并将规范分离完成后公司与SG DevCorp之间的关系。除了分离和分销协议外，与公司签订的其他主要协议还包括税务事项协议和共享服务协议。
| 8 |
安全与绿色控股公司和子公司
简明合并财务报表附注
|
3. |
流动性 |
截至2024年6月30日，该公司的现金及现金等价物为美元
| 2024 |
|||||
| 1 年以内 | $ | ||||
| 待办事项总数 | $ | ||||
公司自成立以来一直蒙受损失，营运资金为负美元
该公司打算通过运营收入、控制成本、建立战略联盟以及探索其他选择，包括在必要时筹集额外债务或股权资本的可能性，来满足其资本需求。但是，无法保证公司在现金流变为正数之前会成功满足其资本需求。该公司没有任何额外的资金来源可供未来融资，如果无法在需要此类资金的时候筹集必要的资金，则可能需要对业务计划进行实质性修改，包括推迟该业务计划的某些部分的实施或完全削减或放弃此类业务计划。
|
4。 |
重要会计政策摘要 |
列报基础和合并原则 — 随附的未经审计的简明财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则（“GAAP”）以及10-Q表季度报告和第8条第S-X条例的说明编制的。因此，它们不包括GAAP要求的年度财务报表的所有信息和附注。简明财务报表和附注应与公司于2024年5月7日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中包含的截至2023年12月31日止年度的合并财务报表和附注一起阅读。管理层认为，为公允列报中期财务报表所必需的所有调整，包括正常应计费用，均已包括在内。截至2024年6月30日的六个月的业绩不一定代表截至2024年12月31日的财年的预期业绩。
最近通过的会计声明- 公司实施的新会计声明将在下文或相关附注中酌情讨论。
会计估计— 根据公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层做出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响财务报表日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额，以及财务报表相关附注中披露的金额。公司在这些财务报表中使用的估算包括但不限于收入确认、股票薪酬、应收账款储备、库存估值、商誉、与公司递延所得税资产相关的估值补贴、无形资产的账面金额、使用权资产以及长期资产的可收回性和使用寿命。公司的某些估计可能会受到外部条件的影响，包括公司特有的外部条件和总体经济状况。这些外部因素很有可能对公司的估计产生影响，并可能导致实际业绩与这些估计有所不同。
| 9 |
安全与绿色控股公司和子公司
简明合并财务报表附注
|
4。 |
重要会计政策摘要（续） |
运营周期 — 公司的合同期限各不相同，但通常在六到六之间
收入确认——无论合同期限长短或其他因素如何，公司在合同开始时都会决定是否会在一段时间内或某个时间点转移对承诺的商品或服务的控制权。收入的确认与向客户转移承诺的商品或服务的时机一致，其金额反映了公司为换取这些商品或服务而预计有权获得的对价。为了实现这一核心原则，公司根据其收入政策采取了以下五个步骤：
(1)确定与客户的合同
(2)确定合同中的履约义务
(3)确定交易价格
(4)将交易价格分配给合同中的履约义务
(5)在履行履约义务时确认收入
对于某些合同，公司采用一段时间内的收入确认，这与公司在先前的指导下采用的方法（即完成百分比）类似。由于估算过程固有的不确定性，近期内有可能对完成履约义务的费用估算进行修订。对于使用成本对成本输入法确认收入的履约义务，估计成本总额的变动以及在完全履行履约义务方面取得的相关进展，在修订估计数的时期内以累积补基准予以确认。当目前对履约义务总成本的估计显示出损失时，在损失显现的时期内为未履行的履约义务的全部估计损失编列经费。
对于产品或设备的销售，当客户获得对此类商品的控制权时，公司即在某个时间点进行收入确认。此外，SG DevCorp已开始通过住宅房地产购买和销售交易的佣金产生收入。对于这笔收入，当客户获得对此类服务的控制权时，公司将对收入进行确认，而这种控制权是他的。
收入分类
该公司的收入主要来自与模块项目相关的施工。该公司的合同是与各个行业的客户签订的。某一时间点确认的收入和一段时间内确认的收入为美元
下表按类别进一步细分了公司的收入：
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安全与绿色控股公司和子公司
简明合并财务报表附注
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4。 |
重要会计政策摘要（续） |
| 截至6月30日的三个月 | |||||||||||||||
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按客户类型划分的收入 |
2024 |
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| 建筑和工程服务： |
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| 酒店/酒店 | $ |
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| 办公室 |
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| 小计 | % | % | |||||||||||||
| SG DevCorp 销售额： | |||||||||||||||
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房地产佣金 |
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按客户类型划分的总收入 |
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| 截至6月30日的六个月 | |||||||||||||||
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按客户类型划分的收入 |
2024 |
2023 | |||||||||||||
| 建筑和工程服务： |
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| 酒店/酒店 | $ |
% | $ | % | |||||||||||
| 办公室 |
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| 小计 | % | % | |||||||||||||
| SG DevCorp 销售额： | |||||||||||||||
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房地产佣金 |
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按客户类型划分的总收入 |
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合同资产和合同负债
应收账款在公司无条件的对价权期间予以确认。应收账款在扣除信贷损失备抵后确认。在评估变现应收款的可能性时需要作出大量的判断。
收入确认的时间可能与向客户开具发票的时间不同。
合同资产包括根据成本对进度衡量标准确认的收入超过向客户开具的发票金额时来自长期建筑服务的未开票金额，因为根据公司合同的条款无法开具账单。此类金额可根据各种绩效衡量标准向客户收回，包括完成某些里程碑、完成特定单位或完成合同。在简明合并资产负债表中，合约资产通常被归类为流动资产。
当向客户开具的发票金额超过根据成本对进度衡量标准确认的收入时，就会产生建筑和工程合同中的合同负债。合同负债还包括客户对某些合同的预付款。随着公司确认来自履行相关履约义务的收入，合同负债减少。在简明的合并资产负债表中，合同负债通常被归类为流动负债。
尽管该公司认为已经制定了适当的程序来估算未平仓合同的完成成本，但在完成之前，合同可能会产生额外的巨额成本，这至少是合理的。公司定期评估和修订其估计，并在认为必要时进行调整。
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安全与绿色控股公司和子公司
简明合并财务报表附注
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4。 |
重要会计政策摘要（续） |
业务合并 -公司根据会计准则编纂（“ASC”）805 “企业合并”，使用收购会计方法对企业收购进行入账，该法要求确认和衡量获得控制权之日以公允价值承担的所有可识别资产和负债。公司根据其对收购资产和收购中承担的负债的收购日公允价值的最佳估计，确定收购资产和承担的负债的公允价值。商誉是指收购的净有形和可识别无形资产的收购价格超过公允价值的部分。随后对任何或有对价公允价值的调整都记录在公司的合并经营报表中。公司为完成业务合并而产生的成本在发生时记入一般和管理费用。
对于不构成业务的资产的收购，所收购的任何资产和负债均根据收购的所有资产和负债的相对公允价值按成本进行确认。
可变利息实体 — 公司将某些法人实体列为可变利益实体（“VIE”）。在评估合并的VIE时，公司必须确定该实体中是否存在可变权益。可变利息是吸收实体部分预期损失或获得该实体部分预期回报的投资或其他权益。如果确定公司在VIE中没有可变权益，则无需进一步分析，也不会合并VIE。如果公司在VIE中持有可变权益，则当VIE中存在控股财务权益，因此被视为主要受益人时，公司将合并VIE。当公司既有权指导对VIE经济表现影响最大的VIE活动，又有义务吸收损失或有权获得VIE可能对该VIE具有重大意义的利益时，公司决定拥有VIE的控股财务权益。随着事实和情况的变化，会定期对这一决定进行评估。
2020年8月27日，公司与Clarity Lab Solutions, LLC（“Clarity Labs”）（“合资企业”）签订了合资协议。在考虑并遵守Clarity Lab的服务和承诺的前提下，如果协议仍然有效且未终止，公司同意签发
2021年1月18日，公司签订了组建Cat的运营协议。Cat 的目的是营销、销售、分销、租赁和以其他方式商业利用 COVID-19 测试行业中的某些产品和服务。该公司已确定其为Cat的主要受益人，因此已将活动合并到其合并财务报表中。
投资实体 —2021 年 5 月 31 日，该公司的子公司 SG DevCorp 同意出资 $
2021年6月24日，该公司的子公司SG DevCorp与Jacoby Development签订了运营协议，内容涉及
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，诺曼·贝里和坎伯兰没有任何实质性收益或亏损，因为投资仍在开发中。此外，管理层认为有
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安全与绿色控股公司和子公司
简明合并财务报表附注
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4。 |
重要会计政策摘要（续） |
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司股权关联公司的大致合并财务状况汇总如下：
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资产负债表简要信息： |
2024年6月30日 |
2023 年 12 月 31 日 |
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（未经审计） |
（未经审计） |
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总资产 |
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负债总额 |
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成员权益 |
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现金和现金等价物 — 公司认为现金和现金等价物包括所有短期、高流动性的投资，这些投资可以很容易地转换为已知金额的现金，并且收购时的原始到期日为三个月或更短。现金和现金等价物共计 $
短期投资 — 公司将期限大于三个月但少于一年的存款证组成的投资归类为短期投资。该公司有
应收账款和信用损失备抵——应收账款是通过向客户销售和绩效类合同的进度账单产生的应收账款。应收账款中包含的金额被视为可在公司运营周期内收款。公司按发票金额确认应收账款。
公司于2023年1月1日采用了ASC 326（当前预期信贷损失），要求使用当前的预期信用损失模型来衡量和确认预期的信贷损失。预计未来无法收回的应收账款的信贷损失备抵额是在考虑对未来经济状况的预测以及有关过去事件和当前状况的信息的基础上估算的。
信贷损失备抵反映了公司对应收账款余额中固有的预期损失的最佳估计。管理层根据公司的历史损失、特定的客户情况和总体经济状况提供信贷损失备抵金。管理层定期审查应收账款并根据当前情况调整备抵金，并在所有收款尝试都已用尽且收回前景渺茫时从无法收回的应收账款中扣除。回收款项在收到后即被识别。实际收款损失可能与公司的估计有所不同，可能对其合并财务状况、经营业绩和现金流具有重大影响。
根据ASC 860 “转账和服务”，公司根据保理类型安排记账向第三方转移应收账款。ASC 860要求满足几个条件才能将应收账款的转移列为销售。就保理类安排而言，公司已隔离转让（出售）资产，并拥有转让其资产（应收账款）的合法权利。
库存 — 建筑原材料（主要是集装箱和制造材料）按成本（先入先出法）或可变现净值的较低者估值。使用特定的识别方法，制成品和在制品库存按成本或净可实现价值的较低者进行估值。医疗设备和 COVID-19 测试和测试用品按成本（先入先出法）或可变现净值中的较低值估值。截至2024年6月30日和2023年12月31日，库存为美元
商誉——公司每个财年都在申报单位层面进行商誉减值测试，如果事件或情况发生变化，则更频繁地进行商誉减值测试，这很可能会使其报告单位的公允价值降至账面价值以下。公司通过将申报单位的公允价值与账面价值进行比较来进行商誉减值测试，并确认账面价值超过公允价值但不超过商誉总额的减值费用。商誉账面价值超过其隐含公允价值的金额（如果有）被确认为减值损失。曾经有
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安全与绿色控股公司和子公司
简明合并财务报表附注
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4。 |
重要会计政策摘要（续） |
无形资产 — 无形资产包括 $
财产、厂房和设备——财产、厂房和设备按成本列报。折旧是使用直线法计算每项资产的估计寿命的。重要类别资产的估计使用寿命如下：计算机和软件
持有待售资产 — 2021年5月10日，该公司的子公司SG DevCorp以美元的价格收购了德克萨斯州拉戈维斯塔的房产
2024年4月25日，SG DevCorp与德克萨斯州的一家公司Lithe Development Inc.（“Lithe”）签订了商业合同（“销售合同”），以美元的价格出售拉戈维斯塔房产
可转换工具 — 公司将转换期权与其主机工具分开，并根据某些标准将其列为独立的衍生金融工具。这些标准包括：(a) 嵌入式衍生工具的经济特征和风险与主合约的经济特征和风险没有明确和密切的关系；(b) 根据原本适用的普遍接受的会计原则，不按公允价值对同时体现嵌入式衍生工具和主合约的混合工具进行公允价值重新计量，并在收益中报告公允价值的变化；(c) 与嵌入式衍生品具有相同术语的单独工具仪器将被视为衍生工具。
普通股购买权证和其他衍生金融工具 — 公司将以下任何合约归类为股权：（i）需要实物结算或净股结算，或（ii）提供净现金结算或公司自有股票结算选择（实物结算或净股结算），前提是此类合约与公司自有股票挂钩。公司将以下任何合约归类为资产或负债：（i）需要净现金结算（包括如果发生任何事件且该事件不在公司控制范围内，则要求净现金结算）或（ii）让交易对手选择净现金结算或结算股份（实物结算或净现金结算）。公司在每个报告日评估普通股购买权证和其他独立衍生品的分类，以确定是否需要更改资产负债或权益的分类。
公允价值计量——金融工具，包括现金和现金等价物、应收账款、应付账款和应计负债均按成本记账，由于这些工具的短期性质，公司认为成本接近公允价值。
公司根据在计量日市场参与者之间的有序交易中资产或负债在主要市场或最有利市场中为转移负债而支付的交易价格（退出价格）来衡量金融资产和负债的公允价值。在衡量公允价值时，公司最大限度地使用可观测的投入，并最大限度地减少不可观察投入的使用。
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安全与绿色控股公司和子公司
简明合并财务报表附注
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4。 |
重要会计政策摘要（续） |
公司使用三个投入水平可用于衡量公允价值：
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第 1 级 |
相同资产或负债在活跃市场上的报价。 |
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第 2 级 |
活跃市场中类似资产和负债的报价或可观测的投入。 |
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第 3 级 |
不可观察的输入（例如，基于假设的现金流建模输入）。 |
转入和调出等级制度级别的人员被视为是在报告期结束时发生的。
基于股份的付款 — 公司根据奖励的公允价值衡量为换取股权工具奖励而获得的服务成本。对于员工和董事，包括非雇员董事，股票期权奖励的公允价值以授予日计量。然后，在需要提供服务以换取奖励的期限内（通常是归属期）确认公允价值金额。对于每项奖励的每个单独归属部分，公司在必要的服务期内按等级归属基础确认股票薪酬支出。员工和所有董事的股票薪酬支出在合并运营报表的工资和相关费用中列报。非雇员的股票薪酬支出在简明合并运营报表中的营销和业务发展费用中列报。
所得税 — 公司使用资产和负债方法核算所得税。在这种方法下，递延税代表收回或支付申报的资产和负债金额时预计将发生的未来税收后果。所得税准备金通常是指本年度已缴或应付的所得税加上当年递延税的变化。递延税源于公司资产和负债的财务和税基之间的差异，在颁布变更时会根据税率和税法的变化进行调整。
纳税义务的计算涉及处理复杂税收法规适用中的不确定性。公司根据公司的估计，确认预期税务审计问题的负债 是否需要缴纳额外税款以及在多大程度上缴纳额外税款。如果最终证明没有必要支付这些款项，则冲销负债将导致在不再需要负债的时期内确认税收优惠。如果事实证明纳税负债的估计值低于最终评估，则将产生进一步的支出费用。
信用风险集中 — 可能使公司受到信用风险集中的金融工具主要由现金和现金等价物组成。该公司将其现金存放在信贷质量高的机构。有时，此类金额可能超过联邦存款保险公司的保险限额。该公司在该账户中没有遭受任何损失，并认为该账户不存在任何重大信用风险。
就应收账款而言，信用风险的集中仅限于建筑业的少数客户。公司对客户的财务状况进行持续的信用评估，通常除了正常的留置权外，不要求客户提供其他抵押品。在 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，
与之相关的收入
有
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安全与绿色控股公司和子公司
简明合并财务报表附注
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5。 |
应收账款 |
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司的应收账款包括以下内容：
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2024 |
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2023 |
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已计费： |
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| 施工服务 |
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应收账款总额 |
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减去：信贷损失备抵金 |
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净应收账款总额 |
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6。 |
合同资产和合同负债 |
截至2024年6月30日和2023年12月31日，未完成合同（代表合同资产和合同负债）的成本和估计收益包括以下内容：
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2024 |
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2023 |
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未完成的合同产生的费用 |
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迄今为止未完成合同的预计收益 |
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合约资产总额 |
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减去：迄今为止的账单 |
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未完成合同的净合约资产/（负债） |
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上述金额包含在随附的2024年6月30日和2023年12月31日的简明合并资产负债表中，标题如下。
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2024 |
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2023 |
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合约资产 |
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合同负债 |
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净合约负债 |
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尽管管理层认为已经制定了适当的程序来估算未结合同的完成成本，但至少在合理的情形下，合同在完成之前可能会产生额外的巨额费用。公司定期评估和修订其估计，并在认为必要时进行调整。
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安全与绿色控股公司和子公司
简明合并财务报表附注
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7。 |
财产、厂房和设备 |
不动产、厂房和设备按成本减去累计折旧和摊销额列报，并在其使用寿命内使用直线法进行折旧。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司的财产、厂房和设备净额包括以下内容：
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2024 |
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2023 |
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| 计算机设备和软件 | $ | |
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| 家具和其他设备 | |
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| 租赁权益改善 |
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| 设备和机械 | |||||||||
| 汽车 | |||||||||
| 待租建筑物 | |||||||||
| 土地 | |
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| 建筑 | |||||||||
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财产、厂房和设备 |
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减去：累计折旧 |
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财产、厂房和设备，净额 |
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截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，折旧费用为美元
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8。 |
应收票据 |
2020年1月21日，根据CPF GP 2019-1 LLC（“CPF GP”）与公司之间于2019年10月15日和2019年11月7日修订的2019年10月3日某些贷款协议和期票（“CPF GP贷款协议”），CPF GP向公司发行了本金为美元的期票
2020年4月15日，根据CPF GP贷款协议，CPF GP向公司发行了本金为美元的期票
在截至2023年12月31日的年度中，公司确定公司票据、高尔文票据和公司票据2不可收回，并记录了未偿金额的坏账，这导致本金注销了美元
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安全与绿色控股公司和子公司
简明合并财务报表附注
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9。 |
应付票据 |
Lago Vista（“LV”）备注
2021年7月14日，SG DevCorp发行了本金为美元的房地产留置权票据
2022年9月8日，公司签订了第二张房地产留置权票据，本金为美元
2023年3月31日，德克萨斯州有限责任公司、SG DevCorp的全资子公司LV Peninsula Holding LLC（“LV Peninsula”）根据LV Peninsula和Austerra稳定增长基金有限责任公司（“Austerra”）于2023年3月30日签订的贷款协议（“LV半岛贷款协议”），向奥斯特拉发行了本金为美元的期票
LV票据的收益用于偿还短期票据和第二份短期票据。LV Note仅要求按月分期付息，并按照《华尔街日报》发布的最优惠利率计息（
授权贷款协议
2021年10月29日，SG Echo与杜兰特工业管理局（“管理局”）签订了贷款协议（“授权贷款协议”），根据该协议，它向该局发行了本金为美元的无息可免除本票
圣玛丽遗址期票
2022年8月，SG DevCorp签订了美元
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安全与绿色控股公司和子公司
简明合并财务报表附注
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9。 |
应付票据（续） |
一号峰值交易
2023年2月7日，公司完成了1美元的私募发行（“Peak One发行”）
与Peak One发行有关, 公司支付了 $
债券到期
在截至年底的年中
2023 年 12 月 31 日以及在截至 2024 年 6 月 30 日的六个月中，Peak One
全额转换了债券，总共获得了
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安全与绿色控股公司和子公司
简明合并财务报表附注
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9。 |
应付票据（续） |
峰值认股权证到期
公司在转换债券和行使峰值认股权证时可能发行的普通股数量，包括承诺股和根据2023年2月购买协议及与之相关的任何可发行股份，均受交易所上限（“交易所上限”）的限制
该公司支出 $
2023年11月30日，SG DevCorp与Peak One签订了证券购买协议（“2023年11月购买协议”），根据该协议，SG DevCorp同意在满足2023年11月证券购买协议中规定的某些条件后进行私募发行（“11月新元发行”）
根据2023年11月的收购协议，第二部分的交割可能发生，前提是Peak One和SG DevCorp的共同书面协议，以及2024年1月29日之后的任何时候满足2023年11月收购协议中规定的成交条件，SG DevCorp将根据相同的条款和条件向Peak One进行第二轮发行和出售
第二批项目于2024年2月16日完成，SG DevCorp发布了一份报告
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安全与绿色控股公司和子公司
简明合并财务报表附注
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9。 |
应付票据（续） |
第二张债券到期
第二期债券可由SG DevCorp兑换，赎回价格等于
第二期债券包含惯常违约事件。如果违约事件发生，在违约事件得到纠正之前，Peak One可能会将适用于第二期债券的利率提高至18％中较低的水平（
新加坡元认股权证 #2 到期
根据该修正案，在2024年4月16日之后的任何时候，Peak One和SG DevCorp的共同书面协议以及满足2023年11月收购协议中规定的成交条件的前提下，可以完成第三批交易。
Maxim在11月的发行中担任配售代理。在第二批项目结束时, SG DevCorp支付了配售费 $
2024年1月11日，公司与Peak One签订了证券购买协议（“2024年1月购买协议”），根据该协议，公司同意在满足2024年1月购买协议中规定的某些条件后，进行私募发行（“1月发行”），
第一批资金的交割于2024年1月12日完成，公司发布了
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安全与绿色控股公司和子公司
简明合并财务报表附注
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9。 |
应付票据（续） |
控股债券到期
公司可按等于赎回价格赎回控股债券
峰值认股权证 #3 到期
Maxim Group LLC（“Maxim”）在1月份的发行中担任配售代理。在1月份发行的第一部分结束时, 公司支付了配售费 $
2024年4月29日，SG DevCorp与Peak One签订了日期为2024年4月29日的证券购买协议（“2024年4月购买协议”），根据该协议，SG DevCorp同意在满足2024年4月购买协议中规定的某些条件后进行私募发行，
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安全与绿色控股公司和子公司
简明合并财务报表附注
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9。 |
应付票据（续） |
2024 年首批债券到期
2024 年第一期债券可由 SG DevCorp 兑换，赎回价格等于
第一份 2024 年认股权证到期
根据2024年4月的收购协议，第二部分的交割可能发生，前提是Peak One和SG DevCorp的共同书面协议，以及2024年6月28日之后的任何时候满足收购协议中规定的成交条件，根据该条件，公司将以相同的条款和条件向Peak One发行和出售第二批
根据2024年4月的收购协议，可以完成第三批交易，前提是Peak One和SG DevCorp的共同书面协议，并在购买协议之后的任何时候满足收购协议中规定的成交条件
现金透支协议
2023年5月16日，SG Building与Cedar Advance LLC（“Cedar”）签订了现金透支协议（“现金透支协议”），根据该协议，SG Building向Cedar $出售
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安全与绿色控股公司和子公司
简明合并财务报表附注
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应付票据（续） |
2023年9月26日，SG Building和Cedar签订了第二份现金透支协议（“第二份现金透支协议”），根据该协议，SG Building向Cedar $出售了该协议
2023年11月20日，SG Building与Cedar签订了第三份现金透支协议（“第三份现金透支协议”），根据该协议，SG Building向Cedar $出售了该协议
2024年1月5日，SG Building和SG Echo（以及SG Building，“商家”）与Maison Capital Group（“Maison”）签订了现金透支协议（“1月现金透支协议”），根据该协议，商家向Maison $出售
根据一月份的现金透支协议，预计Maison将提取美元
2024年1月29日，SG Building与Cedar签订了现金透支协议（“第四份现金透支协议”，以及第二份现金透支协议和第三份现金透支协议，即 “Cedar现金透支协议”），根据该协议，SG Building向Cedar $出售了该协议
根据第四份现金透支协议，预计Cedar将提取美元
2024年2月23日，商户与Bridgecap Advance LLC（“Bridgecap”）签订了现金透支协议（“二月现金透支协议”），根据该协议，商户向Bridgecap $出售了资金
根据二月份的现金透支协议，预计Bridgecap将提取美元
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安全与绿色控股公司和子公司
简明合并财务报表附注
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9。 |
应付票据（续） |
SouthStar 担保票据
关于行使收购选择权
有担保票据的利息为
保理协议规定，在接受收购的应收账款后，SouthStar将向SG Echo支付百分之八十的款项（
保理协议规定，SG Echo还将支付交易管理费 $
作为支付和履行SG Echo根据保理协议对SouthStar的当前和未来义务的担保，SG Echo向SouthStar授予了SG Echo目前拥有和此后获得的所有个人和固定财产（无论位于何处）的第一优先担保权益，包括但不限于所有账户、货物、动产纸、库存、设备、工具、投资财产、文件、存款账户、商业侵权索赔、信用证权, 一般无形资产, 包括支付无形资产, 专利,软件商标、商品名称、客户名单、支持义务、上述所有收益和产品。
《保理协议》的初始期限为三十六（
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安全与绿色控股公司和子公司
简明合并财务报表附注
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应付票据（续） |
如果 SouthStar 在任何初始期限或续订期限内在季度内没有购买超过百分之五十的应收账款（
根据2023年6月8日的持续担保公司担保（“公司担保”），公司担保了SG Echo根据担保票据和保理协议对SouthStar的义务。
根据自2023年6月8日起生效的SouthStar、SG Echo和公司之间的交叉违约和交叉抵押协议，SG Echo在担保票据和保理协议下的义务是交叉违约和交叉担保的，因此，根据SouthStar的选择，担保票据下的任何违约事件均构成违约事件（反之亦然，保理协议下的任何违约事件均构成违约事件）根据SouthStar选择的有担保票据）和任何抵押品承诺担保SG Echo在有担保票据下的义务也将保障SG Echo在保理协议下的义务（反之亦然）。
SG Echo 产生了美元
BCV 贷款协议
2023年6月23日，SG DevCorp与总部位于卢森堡的专业投资基金BCV S&G DevCorp（“BCV S&G”）签订了贷款协议（“BCV 贷款协议”），最高金额为美元
2023 年 8 月 16 日，SG DevCorp 额外获得了 $
经2023年8月25日修订并于2023年9月11日进一步修订的BCV贷款协议规定，如果SG DevCorp的普通股在2023年9月30日之前未在纳斯达克股票市场上市，或者在上市后质押股票的总市值降至贷款面值的两倍以下，则该贷款将由SG DevCorp的圣玛丽工业用地进一步提供担保，该贷款将由SG DevCorp的圣玛丽工业用地提供进一步的担保，该贷款将由SG DevCorp的圣玛丽工业用地提供进一步的担保
高尔文期票
2023年12月14日，公司与公司董事长兼首席执行官保罗·高尔文签订了期票，价格为美元
| 26 |
安全与绿色控股公司和子公司
简明合并财务报表附注
|
9。 |
应付票据（续） |
礼顿信贷额度
2024年3月1日，SG DevCorp与日期为2023年12月13日的布莱恩·莱顿可撤销信托（“礼顿”）签订了信贷协议，根据该协议，礼顿同意向SG DevCorp提供信贷额度（“信贷额度”），最高金额为美元
1800 对角线笔记
2024年3月5日，公司发行了本金总额为1800 Diagonal Lending LLC（“1800 Diagonal”）的期票（“1800 Diagonal Node”）
1800 Diagonal Note 由 1800 Diagonal 以 $ 的购买价格购买了
除其他外，如果公司未能在1800对角线票据到期时支付本金或利息，无论是在到期时、加速时还是其他时候，如果公司提起或针对公司提起破产或破产程序，或者公司未能维持其普通股在纳斯达克股票市场的上市，则将被视为发生了违约事件。违约事件发生后，1800对角线票据将立即到期并付款，公司将有义务向投资者支付相当于1800对角线票据的义务的款项，以履行其在1800对角线票据下的义务
发生违约事件后，在任何时候关注
| 27 |
安全与绿色控股公司和子公司
简明合并财务报表附注
|
9。 |
应付票据（续） |
截至2024年6月30日和2023年12月31日，长期应付票据包括以下内容：
| 2024 |
2023 |
|||||||
| LV 笔记 | $ | $ | ||||||
| 第二留置权票据 | ||||||||
| 授权贷款协议 | ||||||||
| 2022 年笔记 | ||||||||
| 债券 | ||||||||
| Peak One 债券 | ||||||||
| 第二张债券 |
||||||||
| 第三次债券 | ||||||||
| 控股债券 | ||||||||
| 2024 年首张债券 | ||||||||
| 2024 年第二期债券 | ||||||||
| Cedar 现金透支协议 | ||||||||
| 一月份现金透支协议 | ||||||||
| 二月现金透支协议 | ||||||||
| 安全笔记 | ||||||||
| 超额提前 | ||||||||
| BCV 贷款协议 | ||||||||
| 礼顿信贷额度 | ||||||||
| 1800 对角线笔记 | ||||||||
| 高尔文应付票据 | ||||||||
| 减去：债务折扣和债务发行成本 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 减去：当前到期日 | ( |
) | ( |
) | ||||
| $ | $ | |||||||
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安全与绿色控股公司和子公司
简明合并财务报表附注
|
10。 |
业务合并和资产收购 |
雄伟世界控股
2024年2月7日，SG DevCorp签订了会员权益购买协议（“MIPA”），以收购Majestic World Holdings LLC（“Majestic”）。SG DevCorp 为 Majestic 未偿还的会员权益（“会员权益”）支付的总对价包括
收购对价金额为：
|
现金 |
$ |
|
||
|
应付或有对价 |
|
|||
|
股权对价 |
|
|||
|
|
$ |
|
作为收购Majestic的一部分，公司根据利润分享协议记录了额外付款的或有对价负债。初始或有对价负债为美元
下表汇总了收购价格对Majestic收购的资产和承担的负债的初步分配：
|
现金和现金等价物 |
$ |
|
||
|
无形资产 |
|
|
||
|
善意 |
|
|
||
|
应付账款和应计费用 |
|
（ |
) | |
|
|
$ |
|
截至2024年6月30日，该公司尚未完成收购Majestic的评估期。上述金额代表此时记录的临时金额，计量期结束后将进行调整。
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安全与绿色控股公司和子公司
简明合并财务报表附注
|
10。 |
业务合并（续） |
以下是截至2024年6月30日的六个月的简明合并运营报表，就好像该公司截至2024年1月1日收购了Majestic一样。没有列报截至2024年6月30日的六个月的简明合并运营报表，因为在此期间，Majestic没有任何活动。
|
|
对于 已结束 2024年6月30日 |
| ||
|
|
（未经审计） |
| ||
|
收入： |
|
| ||
|
销售 |
$ |
|
| |
|
总计 |
|
|
| |
|
|
|
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| |
|
运营费用： |
|
| ||
|
工资和相关费用 |
$ |
|
| |
|
一般和管理费用 |
|
|
| |
|
营销和业务发展费用 |
|
|
| |
|
总计 |
|
|
| |
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营业损失 |
|
( |
) | |
|
其他费用： |
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|
利息支出 |
|
( |
) | |
|
|
|
|
| |
|
净亏损 |
$ |
( |
) | |
myVonia
截至2024年5月6日，公司与Axely Congress博士签订了资产购买协议（“APA”），以购买与名为 “我的虚拟在线智能助手”（“myVonia”）的人工智能技术相关的所有资产。先进的人工智能助手 myVonia 利用机器学习和自然语言处理算法，为用户提供针对其特定需求量身定制的类人对话交互。myVonia 不需要应用程序或网站，但订阅者可以通过短信访问。
2024年6月6日，公司根据APA完成了对所有与MyVonia相关的资产的收购。
| 30 |
安全与绿色控股公司和子公司
简明合并财务报表附注
|
11。 |
租约 |
公司根据不可取消的经营租赁协议租赁办公室、制造厂和某些设备。租约的剩余租赁条款包括
与租赁相关的补充资产负债表信息如下：
| 资产负债表地点 |
2024年6月30日 |
||||
| 融资租赁 | |||||
| 使用权资产 | $ | ||||
| 流动负债 | 租赁负债，当前到期日 | ||||
| 非流动负债 | 租赁负债，扣除当前到期日 | ||||
| 融资租赁负债总额 | $ | ||||
|
剩余租赁期限的加权平均值 |
|||||
| 融资租赁 | |||||
| 加权平均折扣率 |
|||||
| 融资租赁 | |||||
由于租约未提供隐含利率，公司在确定租赁付款的现值时使用了基于租约开始之日可用信息的增量借款利率，这反映了每个地理区域的具体租赁期限和经济环境。
预期的未来租赁成本部分基于某些假设，以近似不可取消的租赁下的最低年租金承诺，如下所示：
| 截至12月31日的年度： | 融资 |
|||
| 2024（剩余） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 租赁付款总额 | ||||
| 减去：估算利息 | ||||
| 租赁负债的现值 | $ | |||
| 31 |
安全与绿色控股公司和子公司
简明合并财务报表附注
|
12。 |
每股净收益（亏损） |
每股基本净收益（亏损）的计算方法是将该期间的净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股净收益（亏损）的计算方法是将该期间的净收益（亏损）除以该期间已发行普通股和可能具有稀释作用的普通股的加权平均数。可能被稀释的普通股包括行使股票期权和认股权证时可发行的普通股。如果潜在的稀释性普通股具有反稀释作用，则不包括在计算范围内。
截至2024年6月30日，有期权、限制性股票单位和认股权证
|
13。 |
施工待办事项 |
以下是截至2024年6月30日和2023年12月31日的已签订的建筑和工程合同的积压情况，这代表了公司预计将从未完成的在建合同的施工以及分别于2024年6月30日和2023年12月31日生效但尚未开始工作的合同协议中实现的收入金额：
|
|
|
|
2024 |
|
|
2023 |
| ||
|
|
余额-期初 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
期间的新合同和变更单 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 调整和取消，净额 | ( |
) | |||||||
|
|
小计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
减去：该期间获得的合同收入 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
余额-期末 |
|
$ |
|
|
$ |
|
| |
截至2024年6月30日，公司剩余的积压量代表尚未完成工作的公司合同的剩余交易价格，不包括未行使的合约期权。
公司预计将在以下时间内解决积压的合同，即截至2024年6月30日的剩余未履行合同义务：
| 2024 |
|||||
| 1 年以内 | $ | ||||
| 1 到 2 年 |
|||||
| 待办事项总数 | $ | ||||
尽管待办事项反映了被视为稳定的业务，但可能会出现取消、延期或范围调整的情况。对待办事项进行调整，以反映任何已知的项目取消、项目范围和成本的修订以及项目延期。
| 32 |
安全与绿色控股公司和子公司
简明合并财务报表附注
|
14。 |
股东权益 |
融资
注册直接发行 —
2021年10月，公司根据2021年10月25日与机构投资者签订的证券购买协议完成了普通股的注册直接发行和并行私募配售（“10月发行”），并获得总收益为美元
证券购买协议 — 2019年4月，公司发行了
承保协议 — 2019年8月，公司发行了
股权购买协议 -2023年2月7日，公司与Peak One签订了股权购买协议（“EP协议”）和相关的注册权协议（“权利协议”），根据该协议，公司有权但没有义务指示Peak One购买不超过$的股权
| 33 |
安全与绿色控股公司和子公司
简明合并财务报表附注
|
14。 |
股东权益（续） |
关于EP协议，该公司向Peak One Investments发行了
Peak One根据EP协议购买公司普通股的义务自EP协议签订之日开始，并于（i）Peak One根据EP协议购买等于最高承诺金额的普通股之日中以较早者为准，（ii）三十六（
在承诺期内，Peak One根据EP协议为普通股支付的收购价格将为
EP 协议和权利协议包含完成未来销售交易的惯常陈述、担保、协议和条件，以及双方的赔偿权利和义务。除其他外，Peak One向公司表示，它是 “合格投资者”（该术语的定义见《证券法》D条例第501（a）条），公司根据《证券法》第4（a）（2）条和据此颁布的D条所载的注册豁免出售证券。
在截至2023年6月30日的六个月中，公司发行了
发行普通股和债券发行认股权证 — 在截至2024年6月30日的六个月中，公司发行了
限制性股票单位 — 在截至2024年6月30日的六个月中，公司发行了
转换 — 在截至2024年6月30日的六个月中，Peak One兑换了美元
认股权证行使——在截至2024年6月30日的六个月中
应付账款结算 — 在截至2024年6月30日的六个月中，
非控股权益 — 在截至2024年6月30日的六个月中，SG DevCorp录得美元
| 34 |
安全与绿色控股公司和子公司
简明合并财务报表附注
|
14。 |
股东权益（续） |
诱因——2024年3月8日，公司与认股权证的特定持有人（“持有人”）签订了认股权证激励协议（“激励协议”），以购买面值的公司普通股
考虑到持有人立即行使现有认股权证，公司发行了未注册的认股权证（“新认股权证”）进行购买
现有认股权证所依据的普通股的发行已根据S-1表格（文件编号333-260996）上的现有注册声明进行登记，该声明已由美国证券交易委员会（“SEC”）于2021年11月23日宣布生效。
此外，根据激励协议，公司同意在三十日之前不发行任何普通股或普通股等价物（定义见激励协议），也不向美国证券交易委员会提交任何其他注册声明（在每种情况下，某些例外情况除外）（
公司在激励协议中同意在三十日当天或之前提交注册声明，登记新认股权证股份的转售（“转售注册声明”）（“转售注册声明”）
根据激励协议，在纳斯达克股票市场规章制度要求的范围内，公司同意不迟于股东特别会议或年度股东大会
公司预计将这些交易的净收益用于营运资金和其他一般公司用途。
Maxim在激励协议中描述的交易中担任公司的财务顾问，公司向Maxim（i）支付了相当于以下金额的现金费
2024年5月私募——2024年5月3日，公司与单一合格机构投资者（“买方”）签订了私募证券购买协议（“五月证券购买协议”）（“私募配售”）。根据证券购买协议，买方同意购买
| 35 |
安全与绿色控股公司和 子公司
简明合并附注 财务报表
|
14。 |
股东权益（续） |
预融资认股权证可在发行之日后立即行使，在所有预融资认股权证全部行使之前，可以随时行使，行使价为美元
如果发生 “基本交易”，该术语在预先注资认股权证和普通认股权证中定义，通常包括 (i) 公司在一笔或多项关联交易中直接或间接影响公司与另一人（定义见预先注资认股权证和普通认股权证）的任何合并或合并，但公司不是幸存实体（在其他州重组的公司除外），则变更交易公司的名称，或幸存公司据以进行的类似交易仍然是上市公司），（ii）公司通过一项或一系列关联交易（为避免疑问，不包括不需要公司股东批准的交易），直接或间接地对公司全部或几乎所有资产进行任何出售、租赁、许可、转让、转让或其他处置，(iii) 任何直接或间接的收购要约、要约或交换要约（无论是由公司还是其他人提出）已完成，普通股持有人根据该要约获准出售、投标或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，并已被超过以下股权的持有人接受
私募于 2024 年 5 月 7 日结束。公司从私募中获得的净收益为美元
| 36 |
安全与绿色控股公司和子公司
简明合并财务报表附注
| 15。 |
细分市场和分类收入 |
|
|
|
施工 |
|
医疗 |
发展 |
企业和支持 |
|
合并 |
| ||||||||||||
| 截至2024年6月30日的六个月 |
|||||||||||||||||||||
| 收入 |
$ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
|
收入成本 |
|||||||||||||||||||||
|
运营费用 |
|||||||||||||||||||||
| 营业亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
| 其他收入（支出） | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
| 所得税前收入（亏损） | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
| 普通股被视为股息 | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||
| 归属于非控股权益的净收益 | |||||||||||||||||||||
| 归属于安全与绿色控股公司普通股股东的净收益（亏损） | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 折旧和摊销 | $ |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 资本支出 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
|
施工 |
医疗 |
发展 |
企业和支持 |
合并 |
|||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的六个月 |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
|
收入成本 |
|||||||||||||||||||||
|
运营费用 |
|||||||||||||||||||||
| 营业收入（亏损） | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||
| 其他收入（支出） | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||
|
所得税前收入（亏损） |
|
|
( |
) |
( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) | |||||||||
|
归属于非控股权益的净收益 |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
| 归属于安全与绿色控股公司普通股股东的净收益（亏损） | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||
| 总资产 |
$ | $ | ( |
) | $ |
( |
) | $ |
$ |
||||||||||||
| 折旧和摊销 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 资本支出 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 37 |
安全与绿色控股公司和子公司
简明合并财务报表附注
| 15。 |
细分市场和分类收入（续） |
|
| |||||||||||||||||||||
|
|
|
施工 |
|
医疗 |
发展 |
企业和支持 |
|
合并 |
| ||||||||||||
| 截至2024年6月30日的三个月 | |||||||||||||||||||||
| 收入 |
$ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
|
收入成本 |
|||||||||||||||||||||
|
运营费用 |
|||||||||||||||||||||
| 营业收入（亏损） | ( |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
| 其他收入（支出） | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
| 所得税前收入（亏损） | ( |
) | ( |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 普通股被视为股息 | |||||||||||||||||||||
| 归属于非控股权益的净收益 | |||||||||||||||||||||
| 归属于安全与绿色控股公司普通股股东的净收益（亏损） | $ | ( |
) | $ | ( |
$ | ( |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 折旧和摊销 | $ |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 资本支出 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
|
施工 |
医疗 |
发展 |
企业和支持 |
合并 |
|||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的三个月 |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
|
收入成本 |
|||||||||||||||||||||
|
运营费用 |
|||||||||||||||||||||
| 营业收入（亏损） | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
| 其他收入（支出） | ( |
) | |||||||||||||||||||
|
所得税前收入（亏损） |
|
|
（ |
) |
|
( |
) |
|
( |
) | |||||||||||
|
归属于非控股权益的净收益 |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
| 归属于安全与绿色控股公司普通股股东的净收益（亏损） | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||
| 折旧和摊销 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 资本支出 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 38 |
安全与绿色控股公司和子公司
简明合并财务报表附注
|
16。 |
认股权证 |
在2017年6月的公开募股的同时，公司向承销商的某些关联公司发行了认股权证，以此作为补偿，共购买了
除了2019年4月的收购协议外，该公司还出售了认股权证，总共收购了
结合2019年8月的承保协议，公司向承销商发放了共计购买以下内容的认股权证
结合2020年5月的承保协议，作为补偿，公司向承销商发行了总共购买以下产品的认股权证
结合2021年10月的收购协议，该公司还发行了A轮认股权证，最多可购买
在2023年2月发行债券的同时，公司发行了峰值认股权证以进行购买
| 39 |
安全与绿色控股公司和子公司
简明合并财务报表附注
|
16。 |
认股权证（续） |
在2024年1月发行的控股债券方面，该公司发行了 “峰值认股权证” #3，最多可购买
在2024年5月的私募中，公司发行了普通认股权证（“普通认股权证”），最多可购买
截至2024年6月30日的六个月的认股权证活动汇总如下：
| 认股权证 | 认股权证数量 | 加权平均行使价 |
加权平均剩余合同期限（年） | 聚合内在价值 | |||||||||||||
| 出色且可行使——2024 年 1 月 1 日 | $ | ||||||||||||||||
| 已授予 |
|
|
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- |
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已过期 |
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( |
) |
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已行使 |
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|
( |
) |
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| 出色且可行使——2024 年 6 月 30 日 |
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$ |
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|
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|
$ |
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在截至2024年6月30日的六个月中授予的认股权证的公允价值是使用Black-Scholes价值模型进行估值的，其假设如下
|
无风险利率 |
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% |
|||
|
合同期限 |
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|||
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股息收益率 |
|
% |
|||
|
预期的波动率 |
|
% |
| 40 |
安全与绿色控股公司和 子公司
简明合并附注 财务报表
|
17。 |
基于股份的薪酬 |
2016 年 10 月 26 日，公司董事会批准发行至多
股票薪酬支出
股票薪酬支出包含在简明合并运营报表中，如下所示：
|
六个月已结束 |
|||||||||
| 2024 |
2023 |
||||||||
|
|
工资和相关费用 |
$ | $ | ||||||
|
|
总计 |
$ | $ | ||||||
|
三个月已结束 |
|||||||||
| 2024 |
2023 |
||||||||
|
|
工资和相关费用 |
$ | $ | ||||||
|
|
总计 |
$ | $ | ||||||
| 41 |
安全与绿色控股公司和 子公司
简明合并附注 财务报表
| 17。 |
基于股份的薪酬（续） |
股票期权奖励
该公司已经发行了
由于公司没有关于员工行使行为的重要历史数据，因此公司使用 “简化方法” 来计算授予员工的股票期权奖励的预期寿命。简化方法是通过平均期权的归属期限和合同期限来计算的。
下表汇总了截至2024年6月30日的六个月中股票期权活动和变化，如下所述：
|
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股票 |
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每股加权平均公允价值 |
|
|
加权 |
|
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加权平均剩余期限（以年为单位） |
|
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聚合内在价值 |
| |
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杰出 — 2023 年 12 月 31 日 |
|
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授予了 |
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— |
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— |
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已行使 |
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— |
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— |
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已取消 |
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— |
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— |
| ||
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杰出 — 2024 年 6 月 30 日 |
|
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|
|
|
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| |
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可行使 — 2023 年 12 月 31 日 |
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可行使 — 2024 年 6 月 30 日 |
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限制性股票单位
在截至2023年6月30日的三个月中，共有
2023 年 4 月 4 日，共有
在截至2024年3月31日的三个月中，共有
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安全与绿色控股公司和子公司
简明合并财务报表附注
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基于股份的薪酬（续） |
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，公司确认的股票薪酬为美元
下表汇总了截至2024年6月30日的六个月中限制性股票单位的活动：
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2024 年 1 月 1 日的非既得余额 |
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已授予 |
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| 2024 年 6 月 30 日的非既得余额 | |||||
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18。 |
承诺和意外开支 |
法律诉讼
公司受到正常业务过程中产生的某些索赔和诉讼的约束。公司利用现有的最新信息，评估与未决法律诉讼有关的负债和意外开支。如果公司可能蒙受损失并且可以合理估计损失金额，则公司将在我们的合并财务报表中记录负债。这些法定应计金额可能会按季度增加或减少，以反映任何相关事态发展。如果不可能出现亏损或损失金额不可估计，则根据适用的会计指导，公司不记录应计费用。根据目前可获得的信息、法律顾问的建议和可用的保险，公司认为既定的应计额是足够的，法律诉讼产生的负债不会对合并财务状况产生重大不利影响。但是，鉴于法律程序固有的不确定性，无法保证问题的最终解决不会超过既定应计数。因此，特定事项或事项组合的结果可能对特定时期的经营业绩具有重要意义，具体取决于该特定时期的亏损规模或收入。
1.)Pizzarotti 诉讼 -2018年8月10日左右，Pizzarotti, LLC（“Pizzarotti”）对该公司和该公司前总裁兼首席财务官马赫什·谢蒂等人提起诉讼，要求就该公司和另一家名为Phipps & Co的实体涉嫌违反合同的行为给予未指明的赔偿。（“菲普斯”）。该诉讼以Pizzarotti, LLC诉Phipps & Co. 等人的名义提起，索引编号为653996/2018，并在纽约州最高法院针对纽约县提起。2019年4月1日左右，Phipps对公司和谢蒂先生提起交叉索赔，要求赔偿、缴款、欺诈、疏忽、疏忽、疏忽、疏忽失实陈述和违反合同。该公司同样向Phipps提出赔偿和缴款的交叉索赔，声称对原告的任何损害是Phipps及其委托人的作为或不作为造成的。
皮扎罗蒂的诉讼源于其于2018年4月3日与菲普斯签订的一份合同，在该合同中，施工经理皮扎罗蒂聘请菲普斯为位于纽约10038号少女巷161号的一个建筑项目进行石材采购和瓷砖施工。Pizzarotti对公司的索赔源于一份所谓的2018年8月10日的转让协议，根据该协议，Pizzarotti声称公司同意根据Pizzarotti和Phipps之间的某份贸易合同承担Phipps的某些义务。Phipps对公司的索赔源于Pizzarotti、Phipps和公司之间所谓的截至2018年5月30日的转让协议（“转让协议”），据称该公司同意就Pizzarotti向Pizzarotti提供的分包工程提供信用证。
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安全与绿色控股公司和子公司
简明合并财务报表附注
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18。 |
承付款和意外开支（续） |
该公司认为，由于缺乏考虑，转让协议无效，因此动议以这些和其他理由驳回此案。2020年6月17日，纽约最高法院下达命令，驳回交叉索赔人菲普斯对公司提出的某些索赔。具体而言，法院驳回了Phipps的赔偿、缴费、欺诈、疏忽和疏忽失实陈述的索赔。法院没有驳回Phipps违反转让协议的指控。转让协议的有效性问题以及公司对原告皮扎罗蒂和交叉索赔人菲普斯提出的索赔的辩护正在诉讼中。公司坚持认为，在有效和可执行的范围内，转让协议已正式终止和/或没有损害赔偿，因此，对公司提出的索赔没有法律依据。该公司打算继续大力为诉讼辩护。双方进行了书面证实，但迄今尚未进行任何证词。根据2021年2月24日的动议，皮扎罗蒂提出动议，在另一起诉讼结果出来之前，暂停整个诉讼（标题是） Pizzarotti, LLC 诉 FPG Maiden Lane, LLC等.，指数编号651697/2019，涉及一些相同的当事方（但不包括公司）。菲普斯交叉行动以巩固这两项行动。该公司反对这两项议案。2021年4月26日，法院驳回了这两项动议，并指示双方就证词的时间安排进行会面和协商。2021年5月10日，双方共同向法院提交了一项拟议命令，规定在2021年9月30日之前完成所有当事方和非当事方的证词。2024年4月4日，法院下达了一项命令，规定了双方完成证词的以下日期：（1）原告的证词应在2024年5月31日之前作证，（2）Phipps的证词应在2024年6月30日之前作证，（3）公司的证词应在2024年7月20日之前进行，（4）谢蒂先生的证词应在2024年8月9日之前作证，（5）FPG Maiden Lane 和 J. Landau 的证词应在 2024 年 8 月 30 日之前进行，(6) 非当事方的证词应在 2024 年 9 月 30 日之前进行。截至2024年6月30日，公司无法估计任何潜在损失。
2.)CPF GP 2019-1, LLC（“CPF GP”）诉讼——2023年9月，以宣告性判决的形式提起诉讼，称CPF GP没有欠公司某些款项。该公司对所欠款项提出了反诉。该案于2024年2月和解，以换取相互解雇和每月支付应付余额，即美元
3.)法南诉讼 — 2023年10月，Farnam Street Financial, Inc.（“Farnam”）向美国明尼苏达特区地方法院（案件编号：23-CV-3212）对该公司提起诉讼，指控该公司违反了法南与公司之间截至221年10月13日的某份租赁协议。Farnam寻求根据此类租赁协议所欠的款项。2024年8月1日，公司、SG Echo和公司的全资子公司SG Echo和SG Environmental Solutions Corp.（“SG Environmental”）与Farnam签订了和解协议（“和解协议”），以解决未决诉讼。在执行和解协议的同时，（i）公司、SG Environmental和Farnam签订了转让和承担协议，根据该协议，SG Environmental取代了该公司作为租赁协议的承租人；（ii）SG Environmental和Farnam执行了新的第001R号租赁附表（“附表1R”），该附表完全取代了先前的时间表。和解协议的条款包括以下内容：（i）SG Environmental将是租约 “承租人” 下的签字人；（ii）附表1R的初始期限（“初始期限”）为
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安全与绿色控股公司和子公司
简明合并财务报表附注
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18。 |
承付款和意外开支（续） |
供应商诉讼
1.)SG Blocks, Inc. 诉 HOLA 社区合作伙伴等
2020年4月13日，原告SG Blocks, Inc.（“公司”）向美国加利福尼亚中区地方法院对HOLA社区合作伙伴（“HCP”）、洛杉矶之心青年有限公司（“HOLA” 以及HCP，“HOLA被告”）和洛杉矶市（“市”）提起诉讼，案件编号 2:20-CV-034OD32-（“HOLA 行动”）。该公司断言
2021年1月22日，公司在针对第三方被告Teton Buildings, LLC、Avesi Construction, LLC和American Home Building and Masonry Corp（“AHB”）的HOLA诉讼中提起第三方申诉，要求就HOLA的索赔提供赔偿和缴款。公司还向其一般责任承运人Sompo International通报了有关HOLA索赔的承保范围。2021年2月25日，法院下达命令，驳回公司提出的以下索赔：(1) 违反合同；(2) 转换；(3) 作为担保协议根据协议违约和司法取消抵押品赎回权；(4) 根据《加州民法典》第3426条盗用商业秘密；(5) 根据《美国法典》第18章盗用商业秘密。§ 1836；但否认驳回公司因故意干预合同而提出的索赔关系。法院还驳回了该公司提出的驳回HOLA索赔的动议。
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安全与绿色控股公司和子公司
简明合并财务报表附注
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18。 |
承付款和意外开支（续） |
2021年3月12日，HOLA被告对该公司否认责任并主张肯定辩护的申诉作出答复。2021年3月12日，公司对HOLA被告针对其提出的第一份修正综合申诉作出答复，否认责任并主张肯定辩护。
根据美联储的说法，2021年4月26日，公司和HOLA被告提交了一项联合规定，以偏见驳回HOLA社区合作伙伴的第六次救济申请（违反了《加州商业和职业法》§7031 (b)）。R. Civ。第 41 (a) (1) (A) (ii) 页。
2021年7月23日，公司提起了第一份经修正的第三方申诉，增加了以下第三方被告， 除其他外、合同赔偿、公平赔偿；和缴款：美国家居建筑和石工公司（“美国家居”）、安德森空调有限责任公司（“安德森”）。百老汇玻璃镜业有限公司（“百老汇”）、马恩建筑公司（“马恩”）、麦金太尔公司（“麦金太尔”）、道威尔和布拉德利建筑公司 dba J R Construction（“JR Construction”）Junior Streel Co.（“Junior Steel”）Saddleback Roofing, Inc.（“Saddleback”）辛德勒电梯公司（“辛德勒”）美国烟雾与消防公司（“U.S. Smoke”）和FirstForm, Inc.（“FirstForm”）（统称为 “其他第三方被告”）。
2021年9月2日，辛德勒电梯公司提交了对第一修正案第三方投诉的答复。2021年9月3日，Junior Steel Co. 提交了对第一修正后的第三方投诉的答复。2021年9月7日，安德森空调有限责任公司对第一修正案的第三方投诉做出了答复。2021 年 10 月 6 日，麦金太尔集团提交了对第一修正版第三方投诉的答复。
2022年2月7日，该公司对以下被告提出书记员违约申请：美国家居建筑和石工公司、Avesi Construction、Marne Construction, Inc.、FirstForm, Inc.、Dowell & Bradley Construction, Inc.、Saddleback Roofing, Inc.和美国烟雾与消防公司。2022年2月9日，法院根据联邦规则第55条对以下被告作出书记官违约决定：美国家居建筑和石工公司 Avesi Construction、Dowel & Bradley Construction, Inc.、Saddleback Roofing Inc.和美国烟雾与消防公司Corp. 已答复并出庭的当事方目前正在进行侦查。
SG Blocks, Inc.、HOLA社区合作伙伴和上述诉讼中其他人之间的争议得到了解决，正式和解协议于2022年12月执行。根据和解协议，所有需要支付的资金实际上都已支付。2023年2月27日，和解方提交了一项联合条款，要求驳回对除Avesi Construction, LLC（“Aveshi”）和Saddleback Roofing, Inc.（“Saddleback”）以外的所有各方的所有诉讼理由。根据和解协议，对和解方的索赔应予驳回，此后被驳回。SG Blocks, Inc.已对Aveshi和Saddleback进行了违约，并将继续对Aveshi和Saddleback作出违约判决。
2.)SG Blocks, Inc. 诉 EDI 国际，PC
2019年6月21日，SG Blocks, Inc.就双方于2016年6月29日签订的咨询协议对新泽西州的一家公司EDI International提起诉讼，根据该协议，PC的EDI International将为公司与HOLA之间的原始项目（“项目”）提供某些建筑和设计服务，收取一定费用。该诉讼名为SG Blocks, Inc.诉EDI International、PC等人，是在加利福尼亚州高等法院针对洛杉矶县提起的，案件编号为 19STCV21725。SG Blocks, Inc.声称，PC的EDI International严重干扰了SG Blocks, Inc.与HCP和HOLA的经济关系。投诉要求赔偿金额超过美元
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安全与绿色控股公司和子公司
简明合并财务报表附注
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18。 |
承付款和意外开支（续） |
3.)提顿建筑有限责任公司
(i) 2019年1月1日，公司开始对德克萨斯州哈里斯县的Teton Buildings, LLC（“提顿”）提起诉讼（“德克萨斯州提顿行动”），以追回约美元
(ii) 2018年9月12日左右，公司与提顿签订了确定报价和购买协议（“GVL合同”），管理为南卡罗来纳州的Four Oaks Gather GVL项目（“GVL项目”）制造和提供23个集装箱和模块化单元（“Teton GVL模块”）。该公司坚称，提顿违反了GVL合同，其原因是（i）未能及时交付Teton GVL模块，（ii）交付在设计和制造中存在缺陷的Teton GVL模块，（iii）以其他方式未能满足南卡罗来纳州建筑法规的规定以及（iv）违反了适用的担保。由于Teton在性能、设计和制造方面的违规行为和缺陷，该公司声称其维持了$
2020年3月16日左右，破产法院将提顿的第11章重组案转换为第7章清算案。2019年7月18日，第7章受托人罗纳德·索默斯提交了一份不分配报告，称没有财产可供分配给债权人。2019年8月20日，破产法院审结了提顿破产案。因此，对于 Teton 来说，没有任何复苏的前景。
2021 年 1 月 22 日，公司向美国加利福尼亚中区地方法院对 Teton 提起了第三方诉讼，即 HOLA 诉讼（如上所述）中的第 2:20 −cv−03432 号案件，旨在确定 Teton 以破产债务人的身份承担的责任，以便向 Teton 的一家或多家责任保险承运人收取任何应付的损害赔偿。2021 年 7 月 23 日，公司对 Teton 和其他指定的第三方被告提起了经修正后的第一份第三方申诉（见下文 #2）。Teton 已收到第一份修正后的第三方投诉，在 2022 年 2 月 11 日左右，Teton 提交了答复和肯定辩护。
2022年12月31日左右，参与HOLA诉讼的各方，包括提顿通过其保险公司出庭或通过其保险公司，签署了和解协议和解除协议。2023年2月28日，法院 “这样下令” 双方的规定，驳回对和解协议和解除双方的所有诉讼理由。
其他诉讼
1.)SG Blocks, Inc. v。Osang 医疗保健有限公司，
2021年4月14日，公司在纽约东区美国地方法院对Osang Healthcare Company, Ltd.（“Osang”）提起诉讼，案件编号为21-01990（“Osang Action”）。
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安全与绿色控股公司和子公司
简明合并财务报表附注
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18。 |
承付款和意外开支（续） |
2021 年 6 月 18 日，奥桑根据《联邦民事诉讼规则》第 12 (b) (6) 条提出驳回 Osang 诉讼的动议。2021 年 7 月 30 日，公司对驳回动议提出异议。2022 年 9 月 22 日，法院下达了一项命令，部分批准了奥桑的驳回动议，部分驳回了该动议。法院驳回了Osang动议中要求驳回公司违反合同（但拒绝追回利润损失）和欺诈的诉讼理由的部分，但驳回了公司因违反默示的诚信和公平交易契约、赔偿、会计以及违反《纽约非法和欺骗性贸易惯例法》（GBL §349）而提出的诉讼理由。
2022年11月16日举行了情况会商，当时法院下达了进行发现的时间安排令。探索正在进行中。法院于 2023 年 3 月 14 日举行了和解会议，其中公司获得了 $
2.)约翰·威廉姆斯·肖和里奥·帕特里克·肖
2023年3月15日，美国纽约南区地方法院对约翰·威廉姆斯·肖和里奥·帕特里克·肖（“被告”）提起诉讼，要求根据《交易法》第16（b）条赔偿被告的空头波动利润。2023年9月26日，此事得到解决，2023年10月3日，指定的法官提交了有偏见的解雇条款和命令。公司目前无法预测与解决该诉讼相关的结果或可能的赔偿（如果有），因此，公司在合并财务报表中没有就此事做出任何规定。
承诺
2020年4月，公司与保罗·加文签订了2017年1月1日的雇佣协议修正案（“修正案”），将雇佣期限延长至2021年12月31日，
2022年7月5日，公司与保罗·高尔文签订了经修订的2017年1月1日雇佣协议修正案，规定支付的年基本工资为美元
2023 年 5 月 1 日，公司任命帕特里夏·凯林为公司首席财务官，并与 Patricia Kaelin 签订了雇佣协议（“Kaelin 雇佣协议”），以此类身份雇用凯林女士，初始任期为两 (2) 年，该协议规定的年基本工资为美元
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安全与绿色控股公司和子公司
简明合并财务报表附注
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19。 |
关联方交易 |
2023年12月14日，公司和高尔文先生签订了高尔文应付票据以及截至2024年6月30日的三个月和六个月内的额外应付票据。参见附注9——应付票据。
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20。 |
后续活动 |
2024年7月31日，SG Building与Cedar签订了现金透支协议（“第五份Cedar现金透支协议”），根据该协议，SG Building向Cedar $出售了该协议
2024 年 6 月 30 日之后，公司发行了
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导言和某些警示性陈述
在本截至2024年6月30日的10-Q表季度报告（以下简称 “10-Q表季度报告”）中，除非上下文另有要求，否则提及的 “公司”、“我们” 和 “我们的” 是指安全与绿色控股公司及其子公司。以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们在本10-Q表季度报告中其他地方列出的未经审计的简明合并财务报表及相关附注和附表以及截至2023年12月31日止年度的经审计的简明合并财务报表和附注一起阅读，这些报表包含在我们向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中（“SEC”) 于 2024 年 5 月 7 日 (“2023 年表格 10-K”）。本次讨论，特别是有关我们未来运营的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，如本10-Q季度报告中 “前瞻性陈述特别说明” 标题下所述。您应查看2023年10-k表和10-Q表季度报告中 “风险因素” 标题下的披露，以讨论可能导致我们的实际业绩与这些前瞻性陈述中预期的业绩存在重大差异的重要因素。
关于前瞻性陈述的特别说明
本10-Q表季度报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条的定义，本报告中包含的非纯粹历史陈述，均为前瞻性陈述。本10-Q表季度报告中包含的陈述可能使用前瞻性术语，例如 “预期”、“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“可能”、“可能”、“计划”、“预期”、“打算”、“应该”、“将” 或这些条款或其负面内容的其他变体。除历史事实陈述以外的所有陈述都是可能具有前瞻性的陈述。公司警告说，前瞻性陈述涉及风险和不确定性，实际结果可能与这些前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异，也可能影响特定目标、预测、估计或预测的实现程度。可能造成或促成这种差异的因素包括但不限于：我们继续经营的能力；我们以可接受的条件获得额外融资（如果有的话）或以其他方式获得额外资本的能力；美国和国际的总体经济、政治和金融状况，包括通货膨胀；我们增加销售、创造收入、有效管理增长和实现待办事项的能力；我们经营所在市场的竞争，包括巩固我们的行业，我们向新地域市场扩张和竞争的能力，以及我们通过保护我们的专有制造工艺进行竞争的能力；我们或第三方供应商的信息技术系统中断或网络安全漏洞；我们调整产品和服务以适应行业标准和消费者偏好并获得产品普遍市场接受的能力；产品短缺和原材料的可用性，以及与主要供应商、供应商或分包商关系的潜在损失；季节性整个建筑行业，尤其是商业和住宅建筑市场；我们的第三方运输供应商的供应中断或供应有限；任何重要客户的损失或潜在损失；产品责任风险，包括我们对估计担保的责任可能不足以及各种其他索赔和诉讼；我们吸引和留住关键员工的能力；我们吸引私人投资销售产品的能力；来自客户和客户的信用风险“在需要时获得第三方融资的能力；商誉减值；联邦、州和地方法规的影响，包括国际贸易和关税政策的变化，以及代表我们行事的任何人未能遵守适用法规和准则的影响；与当前和未来的法律诉讼或调查相关的费用；遵守环境、健康和安全法律以及其他当地建筑法规的成本；我们使用净营业亏损结转的能力前锋以及美国税收规则和法规变化的影响；我们运营中固有的危险，例如我们的设施和项目场地受到自然或人为干扰，以及对商业和商业活动以及保险覆盖范围的充足性的其他限制；我们遵守上市公司要求的能力；普通股价格的波动，包括出售大量股票导致的价格下跌；当前股票所有权的潜在稀释持有者除其他外公司进行的事物、公开发行或私募配售，或在行使未偿还期权或认股权证以及限制性股票单位的归属时发行的股票；我们的主要股东、管理层和董事因其所有权利益而可能行使控制权的能力；未来支付股息的任何能力；证券或行业分析师对我们的业务或整个建筑业可能发表的负面报告；特拉华州法律中阻止、推迟或阻止合并或收购的条款溢价价格；我们在纳斯达克资本市场继续上市的能力以及我们的股票受细价股规则约束的可能性；我们被归类为小型申报公司，除其他外，导致普通股活跃交易量可能减少或股价波动性增加；以及 “第二部分——第1A项” 中讨论的任何因素。本10-Q表季度报告以及 “第一部分—第1A项” 的风险因素。我们的2023年10-k表格以及向美国证券交易委员会提交的其他文件中的 “风险因素”。此外，下文提供的某些信息基于未经审计的财务信息。一旦获得经审计的财务信息，就无法保证这些信息不会发生变化。因此，提醒读者不要过分依赖前瞻性陈述。前瞻性陈述仅代表截至本报告发布之日。公司不承诺更新此处或可能不时代表公司发表的任何前瞻性陈述。
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概述
我们在以下四个领域开展业务：（i）建筑；（ii）医疗；（ii）房地产开发；（iv）环境。建筑部门使用美国制造的原材料设计和建造我们的工厂中建造的模块化结构。在医疗领域，我们使用模块化技术为医学测试和治疗提供一站式解决方案，并通过医学测试创造收入。我们的房地产开发部门使用我们的垂直整合工厂中内置的模块，在全国服务不足的地区建造创新的绿色单户或多户住宅项目。环境领域是最新的细分市场，是一种可持续的医疗和废物管理解决方案，它拥有一项专利技术，可以收集废物和处理废物以进行安全处置。
我们是模块化设施（“模块”）的提供商。我们目前提供的模块由代码设计的货物运输容器和木材制成，用作住宅用途和商业用途（包括医疗保健设施）的永久或临时结构。在 COVID-19 疫情之前，我们提供的模块主要用于零售、餐饮和军事用途，由第三方供应商使用我们的专有技术以及设计和工程专业知识制造，这些专业知识对代码设计的货运集装箱和专用模块进行了改造，用于安全和可持续的商业、工业和住宅建筑。自从我们于2020年9月收购我们的主要供应链提供商之一Echo DCL, LLC（“Echo”）以来，我们现在可以更好地控制制造过程，并增加了产品供应，增加了木制模块。2020 年 3 月，为了应对 COVID-19 疫情，我们开始更加注重将模块作为医疗保健设施提供可部署的医疗响应解决方案。2023年2月，我们与位于加利福尼亚州格伦代尔的人民医疗保健机构签订了一项协议，该协议与Teamsters Local 848合作，提供四个模块，为工会成员提供医疗服务。2023 年 3 月，我们成立了 Safe & Green Medical Corporation，专注于我们的医疗领域，目标是通过各种诊所和实验室建立全国影响力，以满足当地社区的特定需求。2021年，通过我们的子公司安全与绿色发展公司。（“SG DevCorp”），我们还开始专注于收购房产，建造多户住宅社区，使我们能够利用Echo的制造服务。在特拉华州成立的SG Environmental Solutions Corp.（“SG Environmental”）专注于生物医学废物的清除，并将利用其许可的专利技术对生物医学废物进行粉碎和消毒，使废物消毒、无法识别，对公共健康的风险也不会比住宅生活垃圾大。
SG DevCorp使用我们的垂直整合工厂中内置的模块，在全国服务不足的地区开发、共同开发、建造和资助单户和多户住宅。SG DevCorp持有诺曼·贝里二世业主有限责任公司和JDI-Cumberland Inlet LLC的少数股权。
最近的事态发展
2024年5月1日，我们向特拉华州国务卿提交了经修订和重述的公司注册证书修正案，以反向拆分公司普通股，面值0.01美元（“普通股”），比例为1比20，生效时间为美国东部时间2024年5月2日凌晨 12:01。2024年5月2日开盘后，普通股开始以现有交易代码 “SGBX” 在拆分调整后的基础上以新的CUSIP编号 78418A604 进行交易。
2024年6月4日，我们收到了一份价值超过100万美元的扩充合同，将为一家政府承包商再建造11个集装箱模块和相关服务，供一家未公开的主要美国政府机构使用，使订购和交付的集装箱模块总数达到26个单元。2024 年 6 月 25 日，我们收到了扩大协议，将再制造七个集装箱式配电中心，这是为一家大型零售商市场服务的客户订购的多单元订单的一部分，使订购的总单位达到 11 台。
2024年7月25日，我们将恢复遵守纳斯达克上市规则5550（b）的时间延长至2024年11月12日，该规则要求至少拥有250万美元的股东权益。由于最近的私募配售、旨在在2024年实现正现金流的削减成本的举措、持续的债务减免以及其他正在实施的战略举措，我们预计将恢复对最低股东权益要求的完全遵守。
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运营结果
截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的六个月：
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在截至2024年6月30日的六个月中 |
在截至2023年6月30日的六个月中 |
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| 总收入 | $ | 2,271,347 |
$ | 10,600,990 | ||||
| 总收入成本 | (1,739,232 | ) | (10,636,832) |
) | ||||
| 工资总额和相关费用 | (4,997,798 | ) | (5,498,819) | ) | ||||
| 其他业务支出总额 | (2,360,583) | ) | (3,336,266) |
) | ||||
| 总营业亏损 | (6,826,266) | ) | (8,870,927) | ) | ||||
| 其他支出总额 | (2,978,532 | ) | (204,037) | ) | ||||
| 所得税前亏损总额 | (9,804,798 | ) | (9,074,964 | ) | ||||
| 普通股被视为股息 | (670,881) | ) | — | |||||
| 添加：归属于非控股权益的净收益 | (1,946,822) | ) | — | |||||
| 归属于安全与绿色控股公司普通股股东的净亏损 | $ | (8,528,857) | ) | $ | (9,074,964 | ) | ||
收入
在截至2024年6月30日的六个月中，我们从建筑板块和开发板块获得的收入截至2024年6月30日的六个月的总收入为2,271,347美元，而截至2023年6月30日的六个月为10,600,990美元。减少8,329,643美元，下降约79％，主要是由于在建工作岗位减少导致建筑服务收入减少。
收入成本和毛利
截至2024年6月30日的六个月中，收入成本为1,739,232美元，而截至2023年6月30日的六个月的收入成本为10,636,832美元。减少8,897,600美元，下降约84％，主要与截至2024年6月30日的六个月中建筑服务的减少有关。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，毛利（亏损）分别为532,115美元和35,842美元。
截至2024年6月30日的六个月中，毛利（亏损）利润率百分比增至23％，而截至2023年6月30日的六个月为0％，这主要是由于确认了截至2023年6月30日的六个月中确认的建筑服务亏损。
运营费用
截至2024年6月30日的六个月的工资和相关费用为4,997,798美元，而截至2023年6月30日的六个月为5,498,819美元。这个 下降主要是由于限制性股票的归属减少所致 与上一时期相比，截至2024年6月30日的六个月中。
截至2024年6月30日的六个月中，其他运营费用（一般和管理费用、营销和业务发展费用、项目前支出）为2360,583美元，而截至2023年6月30日的六个月为3,336,266美元。这一下降是由于2024年运营支出总体减少所致。
其他收入（支出）
截至2024年6月30日的六个月中，利息收入为9,570美元，主要来自银行利息和与未清应收票据相关的利息。截至2023年6月30日的六个月中，利息收入为18,816美元。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，其他收入分别为183,982美元和588,490美元。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的利息支出分别为3,172,084美元和811,343美元。利息支出的增加是由于2024年应付票据余额的增加所致。
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截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的三个月：
| 截至2024年6月30日的三个月 | 截至2023年6月30日的三个月 | |||||||
| 总收入 | $ | 1,253,416 | $ | 5,097,055 | ||||
| 总收入成本 | (1,094,249 | ) | (5,063,425) | ) | ||||
| 工资总额和相关费用 | (1,729,729) | ) | (4,184,429 | ) | ||||
| 其他业务支出总额 | (1,223,245 | ) | (1,460,059 | ) | ||||
| 总营业亏损 | (2,793,807) | ) | (5,610,858) | ) | ||||
| 其他支出总额 | (1,753,963 | ) | 55,334 | |||||
| 所得税前亏损总额 | (4,547,770) | ) | (5,555,524) | ) | ||||
| 添加：归属于非控股权益的净收益 | 689,077 | — | ||||||
| 归属于安全与绿色控股公司普通股股东的净亏损 | $ | (3,858,693) | ) | $ | (5,555,524) | ) |
收入
在截至2024年6月30日的三个月中，我们的收入主要来自建筑部门。截至2024年6月30日的三个月，总收入为1,253,416美元，而截至2023年6月30日的三个月，总收入为5,097,055美元。减少3,843,639美元，约占75％，主要是由于在建工作减少导致建筑服务减少。
收入成本和毛利
截至2024年6月30日的三个月，收入成本为1,094,249美元，而截至2023年6月30日的三个月，收入成本为5,063,425美元。增长3,969,176美元，下降约78％，主要与截至2024年6月30日的三个月中建筑服务的减少有关。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，毛利分别为159,167美元和33,630美元。
截至2024年6月30日的三个月，毛利率百分比增至13％，而截至2023年6月30日的三个月为1％，这主要是由于确认了截至2023年6月30日的三个月中确认的建筑服务亏损。
运营费用
截至2024年6月30日的三个月，工资和相关费用为1,729,729美元，而截至2023年6月30日的三个月为4,184,429美元。这种下降主要是由于截至2024年6月30日的三个月中限制性股票的归属量与去年同期相比有所减少。
截至2024年6月30日的三个月，其他运营费用（一般和管理费用、营销和业务发展费用、项目前费用）为1,223,245美元，而截至2023年6月30日的三个月为1,460,059美元。这一下降是由于2024年运营支出总体减少所致。
其他收入（支出）
截至2023年6月30日的三个月，利息收入为9,454美元。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，其他收入分别为135,365美元和569,851美元。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，利息支出分别为1,889,328美元和523,971美元。利息支出的增加是由于2024年应付票据余额的增加所致。
所得税准备金
对递延所得税资产提供了100％的估值补贴，其中包括可用的净营业亏损结转额，因此，没有提供所得税优惠。
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通货膨胀的影响
通货膨胀导致公司在过去两个财年中正在进行和完成的建筑项目的部分估计成本增加，这影响了公司的持续运营收入和收入（亏损）。
我们在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中的业务可能无法预示我们未来的运营。
流动性和资本资源
截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们的现金和现金等价物以及短期投资总额分别为1,016,784美元和17,448美元。
从历史上看，我们的业务主要由股权和债务融资的收益以及运营收入提供资金。
我们的运营现金流为负数，这使人们对我们自本10-Q表季度报告中的财务报表发布之日起一年的持续经营能力产生了极大的怀疑。
我们打算通过运营收入、控制成本、建立战略联盟以及探索其他选择，包括在必要时筹集额外债务或股权资本的可能性，来满足我们的资本需求。但是，在现金流变为正数之前，无法保证我们会成功满足资本需求。我们没有任何额外的资金来源可供未来融资，如果我们无法在需要此类资金的时候筹集必要的资金，我们可能需要对业务计划进行实质性修改，包括推迟此类业务计划的实施或完全削减或放弃此类业务计划。
2024年5月3日，我们与单一合格机构投资者（“购买者”）签订了私募股票（“私募配售”）证券购买协议（“五月证券购买协议”）。根据证券购买协议，买方同意购买13万股普通股（“股票”），面值每股0.01美元（“普通股”），以及购买1,249,310股普通股以代替普通股的预筹认股权证（“预筹认股权证”）和普通认股权证（“普通认股权证”），以购买最多2758,620股普通股。根据5月份的证券购买协议，每股股票和普通认股权证的合并发行价格定为2.90美元，每份预筹认股权证和普通认股权证的合并发行价格定为2.899美元。股票、预先注资认股权证、普通认股权证以及行使预融资认股权证和普通认股权证后可发行的普通股在此统称为 “证券”。
| 54 |
预融资认股权证可在发行之日后立即行使，在所有预融资认股权证全部行使之前，可以随时行使，行使价为每股0.0001美元。普通认股权证可在发行之日后立即行使，自注册声明（定义见下文）生效之日起五年，登记行使预筹认股权证和普通认股权证时可发行的普通股，行使价为每股2.65美元。持有人不得行使任何会导致持有人实益拥有的普通股总数在行使后立即超过公司已发行普通股9.99％的预先注资认股权证。持有人不得行使任何会导致持有人实益拥有的普通股总数在行使后立即超过公司已发行普通股4.99％的普通认股权证。如果出现某些影响普通股的股票分红和分配、股票拆分、股票组合、重新分类或类似事件，以及在不向公司股东进行资产对价的情况下进行任何分配，则预筹认股权证和普通认股权证可能会进行调整。如果进行某些公司交易，预先注资认股权证和普通认股权证的持有人将有权在行使预融资认股权证和普通认股权证后分别获得持有人在行使预融资认股权证和普通认股权证之前本应获得的证券、现金或其他财产的种类和金额。预先注资认股权证和普通认股权证不赋予其持有人享有的任何投票权或普通股持有人有权获得的任何其他权利或特权。
如果发生 “基本交易”，该术语在预先注资认股权证和普通认股权证中定义，通常包括 (i) 公司在一笔或多项关联交易中直接或间接影响公司与另一人（定义见预先注资认股权证和普通认股权证）的任何合并或合并，但公司不是幸存实体（在其他州重组的公司除外），则变更交易公司的名称，或幸存公司据以进行的类似交易仍然是上市公司），（ii）公司通过一项或一系列关联交易（为避免疑问，不包括不需要公司股东批准的交易），直接或间接地对公司全部或几乎所有资产进行任何出售、租赁、许可、转让、转让或其他处置，(iii) 任何直接或间接的收购要约、要约或交换要约（无论是由公司还是其他人提出）已完成，普通股持有人根据该要约获准出售、投标或将其股份换成其他证券、现金或财产，并已被公司普通股50％以上投票权的持有人接受，(iv) 公司在一笔或多笔关联交易中直接或间接影响普通股的任何重新分类、重组或资本重组或任何强制性股票交换，根据这些交易将普通股有效转换为或交换其他证券、现金或财产而不是直接拆股，或（v）公司或间接地，在一项或多项关联交易中，与另一人或群体达成股票或股票购买协议或其他业务合并（包括但不限于重组、资本重组、分拆、合并或安排计划），从而使该其他人或团体获得公司普通股50％以上的投票权，预筹认股权证和普通认股权证的持有人将有权在行使时获得预先注资的认股权证和普通认股权证的种类和金额如果持有人在此类基本交易之前行使此类认股权证，本应获得的证券、现金或其他财产。此外，正如普通认股权证中更全面描述的那样，如果进行某些基本交易，普通认股权证的持有人将有权获得等于普通认股权证剩余未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值（定义见普通认股权证）的对价。
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私募于 2024 年 5 月 7 日结束。在扣除配售代理费用和其他发行费用之前，我们从私募中获得了约400万澳元的总收益。我们打算将私募的净收益用于一般公司用途和可能的债务偿还。
2024年7月31日，该公司的全资子公司SG Building Blocks, Inc.（“SG Building”）与Cedar Advance LLC（“Cedar”）签订了现金透支协议（“第五份雪松现金透支协议”），根据该协议，SG Building以135万美元的收购价向Cedar出售了1,957,150美元的未来应收账款，减去已支付的承保费和开支以及先前应付给Cedar的款项的偿还，SG大厦的净收益为285,180美元。预计雪松每周将直接从SG Building提取49,150美元，直到应付给Cedar的1,957,150美元全额支付。如果发生违约（定义见第五届Cedar现金透支协议），除其他补救措施外，Cedar可以要求全额支付第五份现金透支协议下的所有剩余到期金额。SG Building在第五份现金透支协议下的义务由该公司的全资子公司SG Echo, LLC担保。
我们继续因运营而蒙受损失。截至2024年6月30日，我们的股东权益为4,789,275美元，而截至2023年12月31日为6,334,859美元，我们的累计赤字为83,033,136美元，而截至2023年12月31日为75,930,805美元。截至2024年6月30日的六个月中，我们归属于普通股股东的净亏损为8,528,857美元，用于经营活动的净现金为4,076,229美元。
我们将需要创造额外收入或获得额外的融资来源，例如债务或股权资本，为未来的增长提供资金，而这种融资可能无法以优惠的条件提供，甚至根本无法提供。我们正在筹集资金，我们认为这将提供所需的营运资金，直到我们实现现金流为正值，我们认为将在2024年下半年实现现金流。如果我们无法在需要此类资金的时候筹集必要的资金，则可能需要对业务计划进行实质性修改，包括推迟此类业务计划的某些部分的实施，或者完全削减或放弃此类业务计划。
现金流摘要
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三个月已结束 6月30日 |
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2024 |
2023 |
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净现金提供方（用于）： |
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运营活动 |
$ |
(4,618,283) |
) |
$ |
(3,039,177) |
) | |
|
投资活动 |
(192,138 |
) |
(669,006) |
) | |||
|
融资活动 |
5,809,757 |
4,726,738 |
|||||
|
现金和现金等价物的净增加 |
$ |
999,336 |
$ |
1,018,555 |
|||
在截至2024年6月30日的六个月中，经营活动使用了4,618,283美元的净现金，在截至2023年6月30日的六个月中使用了3,039,177美元的净现金。通常，我们的净运营现金流主要根据盈利能力和营运资金的变化而波动。用于经营活动的现金增加了约1,579,106美元。
在截至2024年6月30日的六个月中，投资活动使用了192,138美元的净现金，在截至2023年6月30日的六个月中使用了669,006美元的净现金，使用的现金增加了476,868美元。这笔款项来自购买财产和设备的8,229美元，从我们的业务合并中收到的1,082美元以及184,990美元的项目开发成本。
在截至2024年6月30日的六个月中，融资活动提供了5,809,757美元的净现金。在截至2023年6月30日的六个月中，融资活动提供了4,726,738美元的净现金。这个金额 源于偿还了1,588,001美元 应付短期票据，收益2,741,867美元 从发行的短期应付票据中, 从认股权证诱导交易中获得的494,213美元, 15美元来自预先筹措资金的认股权证，3,619,253美元来自发行收益 的库存。
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无法保证我们的客户会决定和/或能够继续进行这些建设项目，也无法保证我们最终会及时或根本确认这些项目的收入。
资产负债表外安排
截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们没有实质性的资产负债表外安排的当事方。
在正常业务过程中，我们与第三方签订协议，其中包括赔偿条款，在我们看来，这些条款对于我们行业的公司来说是正常和惯常的。这些协议通常是与顾问和某些供应商签订的。根据这些协议，我们通常同意赔偿受赔方因我们采取或不采取的行动而蒙受或蒙受的损失，使其免受损害，并补偿受赔方。根据这些赔偿条款，我们未来可能需要支付的最大可能付款金额是无限的。我们没有为辩护诉讼或解决与这些赔偿条款相关的索赔而承担任何物质费用。因此，与这些准备金有关的负债的估计公允价值微乎其微。因此，截至2024年6月30日，我们没有记录这些准备金的负债。
关键会计估计
我们的简明合并财务报表是使用美利坚合众国公认的会计原则（“GAAP”）编制的。在编制财务报表时，我们需要做出假设和估计，并作出判断，以影响报告的资产、负债、收入和支出金额以及相关披露。我们的假设、估计和判断基于历史经验、当前趋势以及我们认为在编制合并财务报表时相关的其他因素。我们会定期审查会计政策、假设、估计和判断，以确保我们的财务报表公平列报并符合公认会计原则。但是，由于无法确定未来事件及其影响，实际结果可能与我们的假设和估计有所不同，而且这种差异可能是实质性的。
我们在简明合并财务报表附注的 “附注3——重要会计政策摘要” 中讨论了我们的重要会计政策，该附注包含在本10-Q表季度报告的其他地方。我们认为，以下会计政策对于充分理解和评估我们报告的财务业绩至关重要。
基于股份的付款。我们根据奖励的公允价值来衡量为换取股权工具奖励而获得的服务成本。对于员工和董事，包括非雇员董事，奖励的公允价值以授予日计量。对于非员工，在服务期结束之前，奖励的公允价值通常在中期财务报告日期和归属日期重新计量。然后，在需要提供服务以换取奖励的期限内（通常是归属期）确认公允价值金额。对于每项奖励的每个单独归属部分，我们在必要的服务期内按等级归属基础确认股票薪酬支出。员工和所有董事的股票薪酬支出在合并运营报表的工资和相关费用中报告。非员工的股票薪酬支出在合并运营报表中的营销和业务发展费用中列报。
其他衍生金融工具。我们将以下任何（i）需要实物结算或净股结算或（ii）提供净现金结算或自有股票结算（实物结算或净股结算）选择的合约归为股权，前提是此类合约与我们的自有股票挂钩。我们将以下任何合约归类为资产或负债：（i）需要净现金结算（包括如果发生任何事件且该事件不在SGB控制范围内，则要求以净现金结算合约）或（ii）让交易对手选择净现金结算或结算份额（实物结算或净现金结算）。sGB 在每个报告日评估普通股购买权证和其他独立衍生品的分类，以确定是否需要更改资产负债或权益的分类
可转换工具。我们将转换期权与其托管工具分开，并根据一定的标准将其视为独立的衍生金融工具。这些标准包括：(i) 嵌入式衍生工具的经济特征和风险与主合约的经济特征和风险没有明确和密切的关系；(ii) 根据原本适用的公认会计原则，不按公允价值对同时体现嵌入式衍生工具和主合约的混合工具进行公允价值重新计量，并在收益中报告的公允价值发生变化；(iii) 与嵌入式衍生工具具有相同条款的单独工具会是被视为衍生工具。
我们决定，先前未偿还的可转换债券中包含的嵌入式转换期权应从其托管中分开，混合合约发行时获得的部分收益已分配给衍生品的公允价值。随后，该衍生品根据当前公允价值在每个报告日上市，并在经营业绩中报告公允价值的变化。
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重要会计估计（续）
收入确认 — 在合同开始时，无论合同期限或其他因素如何，我们都会确定我们是否会在一段时间内或某个时间点转移对承诺的商品或服务的控制权。收入的确认与向客户转移承诺的商品或服务的时机一致，该金额反映了我们期望在换取这些商品或服务时有权获得的对价。为了实现这一核心原则，我们根据其收入政策采取了以下五个步骤：
(1) 确定与客户的合同
(2) 确定合同中的履约义务
(3) 确定交易价格
(4) 将交易价格分配给合同中的履约义务
(5) 在履行履约义务时确认收入
对于某些合同，公司采用一段时间内的收入确认，这与公司在先前的指导下采用的方法（即完成百分比）类似。由于估算过程固有的不确定性，近期内有可能对完成履约义务的费用估算进行修订。对于使用成本对成本输入法确认收入的履约义务，估计成本总额的变动以及在完全履行履约义务方面取得的相关进展，在修订估计数的时期内以累积补基准予以确认。当目前对履约义务总成本的估计显示有损失时，将在损失明显出现的时期内为未履行的履约义务的全部估计损失编列经费。
对于产品或设备的销售，当客户获得对此类商品的控制权时，公司即在某个时间点进行收入确认。此外，SG DevCorp已开始通过住宅房地产购买和销售交易的佣金产生收入。对于这笔收入，当客户获得对此类服务的控制权时，公司将对收入进行确认，而这种控制权是他的。
商誉——公司每个财年都在申报单位层面进行商誉减值测试，如果事件或情况发生变化，则更频繁地进行商誉减值测试，这很可能会使其报告单位的公允价值降至账面价值以下。公司通过将申报单位的公允价值与账面价值进行比较来进行商誉减值测试，并确认账面价值超过公允价值但不超过商誉总额的减值费用。商誉账面价值超过其隐含公允价值的金额（如果有）被确认为减值损失。在截至2024年6月30日或2023年6月30日的六个月中，没有出现任何减值。
无形资产 —无形资产包括68,344美元的商标和27,510美元的网站成本，将在5年内摊销。在截至2023年12月31日的年度中，公司对无形资产进行了减值评估，并确定截至2023年12月31日的年度与专有知识和技术的无形资产相关的减值亏损为1,880,547美元。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的摊销费用分别为6,834美元和47,291美元。截至2024年6月30日和2023年12月31日，累计摊销额分别为56,558美元和2,852,929美元。公司无形资产的剩余余额由尚未投入使用的软件开发成本组成。
新的会计公告
有关最近通过的所有会计声明和新的会计声明，请参阅随附的合并财务报表附注3。
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非公认会计准则财务信息
除了我们在GAAP下的业绩外，我们还列出了历史时期的息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润。息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润是非公认会计准则的财务指标，已作为财务业绩的补充指标列报，这些指标不符合公认会计原则，也没有按照公认会计原则列报。我们将息税折旧摊销前利润计算为扣除利息支出、所得税优惠（支出）、折旧和摊销前归属于普通股股东的净收益（亏损）。我们将调整后的息税折旧摊销前利润计算为扣除某些非经常性、异常或非运营项目的息税折旧摊销前利润，例如诉讼费用、股票发行费用和股票补偿费用。我们认为，调整息税折旧摊销前利润以排除这些与持续公司运营不密切相关的项目的影响，可以为管理层和投资者提供一项有意义的衡量标准，可以提高我们经营业绩的同期可比性。
我们认为，息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润的列报既相关又有用，可以增强读者了解公司经营业绩的能力。我们的管理层利用息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润作为衡量业绩的手段。分析师、投资者和其他利益相关方也经常使用息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润来评估我们行业的公司。这些指标与相关的GAAP财务指标结合使用时，可为投资者提供额外的财务分析框架，该框架可能有助于评估我们和我们的经营业绩。
我们对息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润的衡量标准可能无法与其他公司报告的类似标题指标进行比较。其他公司，包括我们行业中的其他公司，不得使用此类衡量标准，或者其中一项或多项衡量标准的计算方式可能与本10-Q表季度报告中列出的方法不同，这限制了它们作为比较衡量标准的用处。息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润不是衡量公认会计原则下财务业绩的指标，不应被视为归属于普通股股东的净收益（亏损）或根据公认会计原则得出的任何其他财务业绩衡量标准的替代方案。我们认为这些非公认会计准则指标不能替代或优于我们的GAAP财务业绩提供的信息。非公认会计准则信息应与我们的合并财务报表和相关附注一起阅读。
也不应将这些指标解释为推断我们的未来业绩将不受这些非公认会计准则指标调整的非经常、不寻常或非运营项目的影响。此外，息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润不打算作为流动性衡量标准。
非公认会计准则财务信息（续）
以下是息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润与最接近的GAAP指标，即归属于普通股股东的净收益（亏损）的对账情况：
| 截至2024年6月30日的三个月 | 截至2023年6月30日的三个月 | 截至2024年6月30日的六个月 | 截至2023年6月30日的六个月 | |||||||||||||
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归属于安全与绿色控股公司普通股股东的净亏损 |
$ | (3,858,693) | ) | $ | (5,555,524) | ) | $ | (8,528,857) | ) | $ | (9,074,964 | ) | ||||
| 加收利息支出 | 1,889,328 | 523,971 | 3,172,084 | 811,343 | ||||||||||||
| 加计利息收入 | — | (9,454) | ) | (9,570 | ) | (18,816) | ) | |||||||||
| 加计折旧和摊销 | 15,125 | 160,455 | 91,512 | 298,767 | ||||||||||||
|
息税折旧摊销前利润（非公认会计准则） |
(1,954,240 | ) | (4,880,552) | ) | (5,274,831) | ) | (7,983,670 | ) | ||||||||
| 普通股被视为股息 | — | — | 670,881 | — | ||||||||||||
|
追加诉讼费用 |
168,500 | — | 312,245 | 17,361 | ||||||||||||
| Addback 为服务发行的股票 |
— | 47,500 | 251,361 | 484,825 | ||||||||||||
| 加购股票补偿费用 | 348,308 | 2,554,262 | 527,336 | 3,210,631 | ||||||||||||
|
调整后的息税折旧摊销前利润（非公认会计准则） |
$ | (1,437,432) | ) | $ | (2,278,790 | ) | $ | (3,513,008) | ) | $ | (4,270,853) | ) |
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不是必需的。
Safe & Green Holdings Corp. 的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，对截至本10-Q表季度报告（“评估日期”）所涉期末，我们的 “披露控制和程序”（定义见《交易法》第13a-15（e）条或第15d-15（e）条）的有效性进行了评估。根据该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至评估日，我们的披露控制和程序未能有效确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 (i) 在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告，(ii) 积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和财务负责人警官，如适于及时就所需的披露做出决定。
首席执行官和首席财务官认为，本10-Q表季度报告中包含的简明合并财务报表和其他信息在所有重大方面都公平地反映了我们的业务、财务状况和经营业绩。
财务报告内部控制的变化
除上述情况外，在截至2024年6月30日的财政季度中，我们对财务报告的内部控制没有变化，这些变化与《交易法》第13a-15（d）条或第15d-15（d）条要求的评估有关，这些评估对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。
对控制有效性的固有限制
我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，预计我们的披露控制措施或对财务报告的内部控制不会防止或发现所有错误和所有欺诈行为。控制系统，无论设计和操作多么精良，只能为实现控制系统的目标提供合理而非绝对的保证。控制系统的设计必须反映资源限制这一事实，并且必须将控制的好处与其成本相比加以考虑。此外，由于所有控制系统固有的局限性，任何控制措施评估都无法绝对保证不会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，也不能确保发现所有控制问题和欺诈事件（如果有）。这些固有的限制包括这样的现实，即决策中的判断可能是错误的，而崩溃可能由于简单的错误或错误而发生。也可以通过某些人的个人行为、两人或更多人的串通或管理层无视控制来规避控制。任何控制系统的设计都部分基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。对未来时期的任何控制有效性评估的预测都受风险影响。随着时间的推移，由于条件的变化或对政策或程序的遵守程度下降，控制措施可能会变得不足。
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本10-Q季度报告表其他地方包含的简明合并财务报表 “附注18——承付款和意外开支” 中包含的信息以引用方式纳入本项目。
投资我们的普通股涉及高度的风险。您应仔细考虑以下风险以及本10-Q表季度报告中的所有其他信息，包括我们未经审计的简明合并财务报表及其附注。如果以下任何风险实际发生，我们的经营业绩、财务状况和流动性可能会受到重大不利影响。结果，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。以下信息更新了截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告（“2023年10-K表格”）中第一部分第1A项 “风险因素” 中披露的信息，应与这些信息一起阅读。与 “第一部分——第1A项” 中披露的风险因素相比，没有实质性变化。我们 2023 年 10-k 表格中的 “风险因素”，以下情况除外：
如果我们在增加销售额或筹集资金方面没有取得成功，那么在接下来的十二个月中，我们可能会遇到现金短缺，而且我们以可接受的条件获得额外融资的能力（如果有的话）可能会受到限制。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们的现金和现金等价物以及短期投资总额分别为1,016,784美元和17,448美元。但是，在截至2024年6月30日的六个月和截至2023年12月31日的年度中，我们报告称，归属于安全与绿色控股公司普通股股东的净亏损分别为8,528,857美元和9,074,964美元，并分别使用了4,618,283美元和3,039,177美元的运营现金。如果我们在增加收入方面的努力不成功，我们可能会在接下来的十二个月中出现现金短缺。如果出现短缺，我们可能被迫减少运营支出以及其他措施，所有这些都将对我们未来的业务产生重大不利影响。
我们还可能寻求获得债务或额外的股权融资，以弥补任何现金短缺。除其他外，我们可能选择的任何融资的类型、时间和条款将取决于我们的现金需求、其他融资来源的可用性以及金融市场的现行状况。但是，无法保证我们能够在需要时获得更多资金，如果有此类资金，我们也无法保证条款或条件是可以接受的。此外，我们目前无法在S-3表格上使用简短的注册声明，可能会损害我们及时获得资金的能力。如果我们无法获得额外的融资，则可能需要大幅削减运营费用，以确保足够的流动性来维持我们的运营。任何股权融资都会稀释我们的股东。如果我们背负债务，我们可能会受到限制性契约的约束，这些契约极大地限制了我们的运营灵活性，并要求我们对资产进行抵押。如果我们未能筹集足够的资金并继续蒙受损失，那么我们为运营提供资金、利用战略机会或以其他方式应对竞争压力的能力将受到严重限制。上述任何限制都可能迫使我们大幅削减或停止运营，您可能会损失对普通股的所有投资。这些情况使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑，持续的现金损失可能会危及我们作为持续经营企业的地位。我们的合并财务报表不包括在我们无法继续经营的情况下可能需要的任何调整。
我们的独立注册会计师事务所对我们继续经营的能力表示怀疑。
我们的独立注册会计师事务所的报告包含一份附注，指出所附财务报表是在假设我们将继续经营的情况下编制的。截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们的现金和现金等价物以及短期投资总额分别为1,016,784美元和17,448美元。但是，在截至2024年6月30日的六个月和截至2023年12月31日的年度中，我们报告称，归属于安全与绿色控股公司普通股股东的净亏损分别为8,528,857美元和9,074,964美元，并分别使用了4,618,283美元和3,039,177美元的运营现金。
自成立以来，我们一直蒙受损失，截至2024年6月30日，营运资金为负14,875,215美元，运营现金流为负，这使人们对我们继续经营的能力产生了严重怀疑。我们预计，在我们实现现金流为正之前，我们目前的现金和预期融资的收益将足以支付营运资金，我们认为将在2024年上半年实现现金流。
失去一个或几个客户可能会对我们产生重大不利影响。
过去和将来，少数客户在任何一年或连续几年中都占我们收入的很大一部分。例如，在截至2024年6月30日的三个月中，我们约有86％的收入来自一个客户，而在截至2023年12月31日的年度中，大约87％的收入来自一个客户。尽管我们与许多重要客户有合同关系，但我们的客户可以随时单方面减少或终止与我们的合同。重要客户的业务损失可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
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我们的客户可以调整、取消或暂停我们待办事项中的合同；因此，我们的待办事项不一定代表我们未来的收入或收益。此外，即使表现良好，我们的待办事项也不能很好地衡量我们未来的毛利率。
待办事项是指我们预计将来因根据已授予的合同完成工作而将记录的总收入金额。由于大型项目下达订单或授予的时机，积压量可能会大幅波动，并不一定表示未来的积压量或将积压确认为收入的比率。我们仅将那些我们有合理保证客户能够获得施工许可证并有能力为施工提供资金的合同列入待办事项中。截至2023年12月31日，我们的积压总额约为190万美元，截至2024年6月30日，我们的积压总额约为410万美元。我们的合并财务报表附注的 “附注13——施工待办事项” 中有更详细的描述，这些附注包含在本10-Q表季度报告的其他地方。我们无法保证我们的积压将按报告金额实现收入，或者如果已实现，将带来利润。根据行业惯例，客户可以自行决定取消、终止或暂停我们的所有合同。如果项目取消，我们通常不会对待办事项中反映的总收入拥有合同权利。由于项目的性质和项目所需特定服务的时间，项目可能会长期处于积压状态。此外，在经济普遍放缓期间或由于商品价格的变化，积压合同被取消或暂停的风险通常会增加。
我们待办事项中的合同可能会变更所提供的服务范围以及与合同有关的费用调整。待办事项中包含的某些合同的收入是根据估计得出的。此外，我们在个人合约中的表现会极大地影响我们的毛利率，从而影响我们未来的盈利能力。假设积压的合同产生的收入与目前的估计金额相同，我们无法保证这些合同将以我们过去实现的速度产生毛利率。
通过行使未偿还期权、认股权证和限制性股票单位发行普通股可能会削弱当时现有股东的所有权百分比，并可能使筹集额外股权资本变得更加困难。
截至2024年6月30日，已发行的期权、限制性股票单位和认股权证分别为1,822个、14,887个和4,023,411个，这可能会稀释未来的每股净收益。由于该公司截至2024年6月30日出现净亏损，因此禁止在摊薄后每股金额的计算中纳入潜在普通股。因此，公司使用相同数量的已发行股票来计算每股基本亏损和摊薄亏损。截至2023年6月30日，没有未偿还的限制性股票单位以及期权和认股权证分别为1,822和126,251份，这可能会稀释未来的每股净收益。
如果SG DevCorp违约偿还从BCV S＆G获得的贷款的义务，则可能会对我们对SG DevCorp的投资产生不利影响。
迄今为止，SG DevCorp已从总部位于卢森堡的专业投资基金BCV S&G获得了175万美元的担保贷款，并与BCV S&G DevCorp签订了贷款协议，以获得高达200万美元的担保贷款。该贷款将于2024年12月1日到期，由我们的SG DevCorp普通股的1,999,999股担保。经修订的贷款协议规定，如果SG DevCorp的普通股在2023年9月30日之前未在纳斯达克股票市场上市，或者上市后质押股票的总市值跌至贷款面值的两倍以下，则贷款将由SG DevCorp的圣玛丽工业用地进一步担保。上市后，质押股票的总市值已降至贷款面值的两倍以下，SG DevCorp和BCV S&G正在讨论替代方案。如果SG DevCorp在到期时违约偿还贷款的义务，可能会对我们对SG DevCorp的投资产生不利影响。
总体经济状况、地缘政治状况、国内外贸易政策、货币政策和其他我们无法控制的因素的变化可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
不确定的金融市场、供应链中断、流动性限制、优先事项的变化以及资产价值的波动也影响了我们的业务运营以及我们开展合作和合资企业的能力。迄今为止，通货膨胀导致我们在过去两个财政年度中在建和完工的建筑项目的部分估计成本增加，这影响了我们的收入和持续经营收入（亏损）。很难预测通货膨胀率上升对我们业务的影响。我们正在积极监测这些中断和通货膨胀率上升可能对我们的运营产生的影响。
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美国和国外的许多其他经济和地缘政治因素最终可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响，包括：
| ● | 美国和国外经济、货币和财政政策重大变化的影响，包括货币波动、通货膨胀压力和重大所得税变化； | |
| ● | 供应链中断； | |
| ● |
我们的任何细分市场的全球或区域经济放缓； | |
| ● |
影响公司或其重要客户的政府政策法规的变化； | |
| ● |
推迟支出，以应对信贷紧缩、金融市场波动和其他因素； | |
| ● | 监管合规和诉讼成本迅速大幅上涨； | |
| ● | 中东战争的影响; | |
| ● |
更长的付款周期； | |
| ● | 收取应收账款方面的信用风险和其他挑战；以及 | |
| ● | 上述各项对外包和采购安排的影响。 |
未能满足纳斯达克的持续上市要求可能会导致我们的普通股退市，对普通股价格产生负面影响，并对我们筹集额外资金的能力产生负面影响。
我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克” 或 “纳斯达克资本市场”）上市，除其他要求外，还规定了最低出价要求。2024年5月10日，公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的一封信（“退市通知”），通知公司，纳斯达克此前曾于2023年11月7日通知公司，该公司未遵守纳斯达克上市规则5550 (a) (2)（“规则5550（a）（2）”），该规则要求继续上市的最低出价至少为每股1.00美元。2014年5月16日，公司收到纳斯达克的一封信，信中称，在2024年5月2日至2024年5月15日期间，公司普通股的收盘价为1美元每股0.00美元或以上，因此公司已恢复遵守第5550 (a) (2) 条。但是，该公司无法保证将来能够继续遵守第5550（a）（2）条。
2024年4月19日，公司收到纳斯达克的一封信，通知其没有遵守纳斯达克上市规则5250（c）（1）（“规则5250（c）（1）”），该规则要求公司及时向美国证券交易委员会提交所有必要的定期财务报告以继续上市。2024年5月13日，公司收到纳斯达克的一封信，通知公司，根据公司分别于2024年5月7日和2024年5月10日提交的截至2023年12月31日止年度的10-k表格和10-K/A表格，公司已恢复遵守第5250（c）（1）条。但是，该公司无法保证将来能够继续遵守第5250（c）（1）条。
在五月 2024 年 16 月 16 日，公司收到纳斯达克的一封信，通知公司 它不符合纳斯达克上市规则5550 (b) (1)（“规则5550（b）（1）”），因为该公司的股东权益 据公司年度报告显示，6,334,859美元 截至2023年12月31日止年度的10-k表报告低于最低水平 所需费用为250万美元。截至日期 本10-Q表季度报告，该公司的市值不为 3500万美元的上市证券，或净收益 来自最多50万美元的持续运营 最近结束的财政年度或其中两个财政年度 最近结束的最后三个财政年度， 继续在纳斯达克上市的替代量化标准。 根据纳斯达克的《上市规则》，该公司必须在6月30日之前 2024 年提交恢复遵守第 5550 (b) (1) 条的计划。2024 年 7 月 25 日， 纳斯达克通知该公司，根据其对公司和 公司向纳斯达克提交的材料，纳斯达克工作人员决定授予 公司将恢复遵守第 5550 (b) (1) 条的期限延长至2024年11月12日， 前提是公司在该日期之前恢复并证明遵守了第 5550 (b) (1) 条。
这个 由于以下原因，公司预计将恢复对第 5550 (b) (1) 条的遵守 最近的私募配售，旨在实现积极目标的削减成本的举措 2024年的现金流、持续的债务减免和其他战略举措； 前提是无法保证此类措施将得到落实 或者它们将达到预期的效果。如果公司没有 纳斯达克将在 2024 年 11 月 12 日之前重新遵守第 5550 (b) (1) 条，纳斯达克将提供书面形式 请注意，我们的普通股可能会退市。此时，该公司 将有权就除名决定向纳斯达克听证会提出上诉 小组（“小组”）。听证请求将暂停或 在听证程序结束和到期之前采取除名行动 小组在听证会后批准的任何额外延长期限。
公司普通股的任何从纳斯达克退市，包括由于其无法恢复遵守第5550（b）（1）条而退市，都可能对公司吸引新投资者、减少已发行普通股的流动性、降低其筹集额外资本的能力、降低其普通股交易价格、导致负面宣传以及增加交易此类股票所固有的交易成本的能力产生不利影响，对公司造成总体负面影响的股东。该公司无法向投资者保证，如果其普通股从纳斯达克退市，将在另一家国家证券交易所上市或在场外报价系统上市。此外，公司普通股的退市可能会阻止经纪交易商开市或以其他方式寻求或产生对公司普通股的兴趣，并可能阻止某些机构和个人投资公司的证券。由于这些原因和其他原因，退市可能会对公司的业务、财务状况和流动性产生不利影响。
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没有。
没有。
不适用。
规则 10b5-1 交易安排
在截至2024年6月30日的三个月中，公司没有董事或高级管理人员采用或终止S-k法规第408（a）项中每个术语定义的 “第10b5-1条交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排”。
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| 展览索引 | ||
| 展品编号 | 描述 | |
| 2.1 | 注册人与安全与绿色发展公司之间的分离和分销协议（参照注册人于2023年9月28日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告附录2.1纳入此处（文件编号：001-38037）） | |
| 3.1 | 经修订和重述的公司注册证书（参照注册人于2016年7月7日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告附录3.1纳入此处（文件编号000-22563））。 | |
| 3.2 | A系列可转换优先股的优先权、权利和限制指定证书（参照注册人于2016年7月7日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告（文件编号000-22563）附录3.2纳入此处）。 | |
| 3.3 | 经修订和重述的公司注册证书修正证书（参照注册人于2017年2月28日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告附录3.1纳入此处（文件编号000-22563））。 | |
| 3.4 | 2017年5月11日的指定证书修正证书（参照公司于2017年5月12日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告（文件编号001-38037）附录3.1纳入此处）。 | |
| 3.5 | 2018年12月13日的A系列可转换优先股取消证书（参照注册人于2018年12月17日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告（文件编号001-38037）附录3.1纳入此处）。 | |
| 3.6 | 2019年6月5日修订和重述的公司注册证书修正证书（参照注册人于2019年6月5日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告附录3.1纳入此处（文件编号：001-38037））。 | |
| 3.7 | b系列可转换优先股指定证书表格（参照注册人于2019年12月9日向美国证券交易委员会提交的S-1/A表格（文件编号333-235295）的注册声明附录3.7纳入此处）。 | |
| 3.8 | 公司经修订和重述的公司注册证书修正证书（参照注册人于2020年2月5日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告附录3.1，在此注册成立（文件编号：001-38037））。 | |
| 3.9 | 2021年6月4日修订和重述的公司章程（参照注册人于2021年6月7日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告（文件编号001-38037）附录3.1纳入此处）。 | |
| 3.10 | 公司经修订和重述的公司注册证书修正证书（参照注册人于2022年12月22日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告附录3.1纳入此处（文件编号：001-38037））。 | |
| 3.11 | 公司经修订和重述的公司注册证书修正证书（参照注册人于2023年10月17日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告附录3.1，在此注册成立（文件编号：001-38037） | |
| 3.12 | Safe & Green Holdings Corp. 经修订和重述的公司注册证书修正证书（参照注册人于2024年5月2日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录3.1纳入（文件编号：001-38037）） | |
| 4.1 | 预先注资认股权证表格（参照注册人于2024年5月9日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告（文件编号001-38037）附录4.1纳入） | |
| 4.2 | 普通认股权证表格（参照注册人于2024年5月9日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告（文件编号001-38037）附录4.2纳入） | |
| 4.3 | 配售代理人认股权证表格（参照注册人于2024年5月9日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告附录4.3纳入（文件编号001-38037）） | |
| 4.4 | 普通认股权证表格（参照注册人于2024年5月17日向证券交易委员会提交的10-Q表季度报告（文件编号001-38037）附录4.4纳入） | |
| 65 |
| 10.1 | SG Building Blocks, Inc. 和 Cedar Advance LLC 于 2024 年 7 月 31 日签订的标准现金透支协议（参照注册人于 2024 年 8 月 7 日向美国证券交易委员会提交的 8-k 表最新报告（文件编号 001-38037）附录 10.1 合并） | |
| 10.2 | Farnam Street Financial, Inc.、Safe & Green Holdings Corp.、SG Echo LLC和SG环境解决方案公司于2024年8月1日签订的截至2024年8月1日的和解协议（参照注册人于2024年8月7日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告（文件编号001-38037）附录10.1） | |
| 10.3 | Farnam Street Financial, Inc.、Safe & Green Holdings Corp. 和 SG Environmental Solutions Corp. 于 2024 年 8 月 1 日由法南街金融公司、SG Environmental Solutions Corp. 和 SG Environmental Solutions Corp. 起始日期为 2024 年 8 月 1 日的第 001R 号租赁附录（参考注册人于 2024 年 8 月 7 日向证券交易委员会提交的 8-k 表最新报告（文件编号 001-3803 | |
| 10.4 | Farnam Street Financial, Inc.、Safe & Green Holdings Corp. 和 SG Environmental Solutions Corp. 于 2024 年 8 月 1 日由法南街金融有限公司、Safe & Green Holdings Corp. 和 SG Environmental Solutions Corp.（参照注册人于 2024 年 8 月 7 日向美国证券交易委员会提交的 8-k 表最新报告（文件编号 001-38037）附录10.3纳入） | |
| 10.5 | 无条件持续担保，自2024年8月1日起由Safe & Green Holdings Corp. 和 SG Echo, LLC向Farnam Street Financial, Inc.提供（参照注册人于2024年8月7日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告（文件编号001-38037）附录10.4） | |
| 10.6 | Safe & Green Holdings Corp.、SG Echo LLC和SG环境解决方案公司对Farnam Street Financial, Inc. 作出了有利于法南街金融公司的判决书（参照注册人于2024年8月7日向证券交易委员会提交的8-k表最新报告（文件编号：001-38037）附录10.5） |
| 31.1* | 首席执行官根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 条进行认证 |
| 31.2* | 首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行认证 | |
| 32.1** | 首席执行官根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条进行认证 | |
| 32.2** |
首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行认证。 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档-由于 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中，因此实例文档不出现在交互式数据文件中。 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL 分类扩展定义链接库文档。 | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL 分类扩展标签 Linkbase 文档。 | |
| 101.PRE* | 内联 XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档。 | |
| 104* | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
| * | 随函提交。 |
| ** | 就经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第18条而言，该认证被视为未提交，也不得以其他方式受该节的责任约束，也不得将其视为以引用方式纳入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。 |
| 66 |
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促成由经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| 安全与绿色控股公司 | ||
| （注册人） | ||
| 作者： | /s/ Paul M. Galvin | |
|
Paul m. Galvin 董事会主席兼首席执行官 （首席执行官） | ||
| 作者： | /s/ 帕特里夏·凯林 | |
|
帕特里夏·凯林 首席财务官 | ||
| （首席财务官兼首席会计官） | ||
| 日期：2024 年 8 月 14 日 | ||
| 67 |