美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格
在截至的季度期间
要么
在从 _______ 到 _______
委员会文件号：
（注册人章程中规定的确切名称）
| （公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主 身份证号） |
（主要行政办公室的地址，包括 邮政编码）
（注册人的电话号码，包括 区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个课程的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记表明注册人 (1) 是否已提交所有报告 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条的要求，必须在过去 12 个月（或更短的时间内）内提交 注册人被要求提交此类报告的期限），以及（2）在过去的90天中一直受到此类申报要求的约束。
是的 ☒ 没有 ☐
用复选标记表明注册人是否已通过电子方式提交 根据法规 S-t（本章第 232.405 节）第 405 条的规定，在此期间必须提交的每个交互式数据文件 之前 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）。
是的 ☒ 没有 ☐
用复选标记表明注册人是否为大型加速器 申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司或新兴成长型公司。查看定义 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴申报公司” 《交易法》第120亿条第2款中的 “成长型公司”。
| 大型加速文件管理器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人是否
已选择不使用延长的过渡期来遵守根据该准则规定的任何新的或经修订的财务会计准则
适用于《交易法》第 13 (a) 条。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（如 定义见《交易法》第120亿条.2条）。
是的 ☐
没有
截至 2024 年 8 月 14 日，注册人已经
目录
| 页面 | ||
| 第一部分 | 财务信息 | 1 |
| 第 1 项。 | 财务报表 | 1 |
| 截至2024年6月30日（未经审计）和2023年12月31日的简明合并资产负债表 | 1 | |
| 截至2024年6月30日的三个月和六个月的简明合并运营报表（未经审计）和2023年（未经审计） | 2 | |
| 截至2024年6月30日的三个月和六个月（未经审计）和2023年（未经审计）的简明合并股东权益（赤字）报表 | 3 | |
| 截至2024年6月30日的六个月（未经审计）和2023年（未经审计）的简明合并现金流量表 | 4 | |
| 简明合并财务报表附注 | 5 | |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 35 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 51 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 51 |
| 第二部分 | 其他信息 | 52 |
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 52 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 52 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 52 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 52 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 52 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 52 |
| 第 6 项。 | 展品 | 53 |
| 签名 | 54 | |
我
第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表
AGRIFY 公司
简明的合并资产负债表
（以千计，股票和每股数据除外）
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 资产 | （未经审计） | |||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 有价证券 | ||||||||
| 应收账款，扣除信贷损失备抵金美元 | ||||||||
| 库存，扣除储备金后的美元 | ||||||||
| 应收贷款，当前 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 应收贷款，扣除信贷损失备抵金（美元） | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产 | ||||||||
| 其他非流动资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益（赤字） | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用和其他流动负债 | ||||||||
| 经营租赁负债，当前 | ||||||||
| 长期债务，当前 | ||||||||
| 关联方债务，当前 | ||||||||
| 合同负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 认股证负债 | ||||||||
| 经营租赁负债，扣除当前 | ||||||||
| 关联方债务，扣除当期债务 | ||||||||
| 长期债务，扣除当期债务 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支（注14） | ||||||||
| 股东权益（赤字）： | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| 优先A股，美元 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 归属于Agrify的股东权益（赤字）总额 | ( | ) | ||||||
| 非控股权益 | ||||||||
| 股东权益总额（赤字） | ( | ) | ||||||
| 负债和股东权益总额（赤字） | $ | $ | ||||||
| (1) |
随附的注释是不可分割的一部分 这些简明的合并财务报表。
1
AGRIFY 公司
简明合并运营报表
（以千计，股票和每股数据除外）
（未经审计）
| 截至6月30日的三个月 | 截至6月30日的六个月 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入（包括 $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售商品的成本 | ||||||||||||||||
| 毛利润 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 销售和营销 | ||||||||||||||||
| 研究和开发 | ||||||||||||||||
| 或有负债结算收益 | — | ( | ) | |||||||||||||
| 提前终止租约的收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 处置财产和设备的 (收益) 损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 偶然考虑因素的变化 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 运营费用总额 | ( | ) | ||||||||||||||
| 营业（亏损）收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 利息收入（支出），净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 长期债务清偿损失，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入（支出），净额 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他支出总额，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净（亏损）收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 归属于非控股权益的损失 | ||||||||||||||||
| 归属于Agrify Corporation的净（亏损）收益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| 网 归属于普通股股东的每股（亏损）收益——基本（1） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| 每股净（亏损）收益 归属于普通股股东——摊薄 (1) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| 加权平均已发行普通股——基本 | ||||||||||||||||
| 已发行普通股的加权平均值——摊薄 | ||||||||||||||||
| (1) |
随附的注释是不可分割的一部分 这些简明的合并财务报表。
2
AGRIFY 公司
股东简明合并报表 股权（赤字）
（以千计）
（未经审计）
| 常见 股票 | 首选 股票 | 首选 一只股票 | 额外 已付款- | 累积 | 总计
股东 股权 （赤字） 归因于 | 非- 控制 | 总计 股东 股权 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | Agrify | 兴趣爱好 | （赤字） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡 2023 年 1 月 1 日 | $ | — | $ | — | — | $ | — | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 以股票为基础 补偿 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行 通过在市场上发行的普通股，扣除费用 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行 普通股到纯压力 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 授权 的限制性股票单位 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收益 来自员工股票购买计划股票 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 网 损失 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡 2023 年 3 月 31 日 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以股票为基础 补偿 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行 向实验室协会扣留的股份的百分比 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 运动 私募中预先注资的认股权证的比例 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 转换 的交易所票据 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 转换 可转换票据的 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 网 损失 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡 2023 年 6 月 30 日 | $ | — | $ | — | — | $ | — | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 常见 股票 | 首选 股票 | 首选 一只股票 | 额外 已付款- | 累积 | 总计
股东 股权 （赤字） 归因于 | 非- 控制 | 总计
股东 股权 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | Agrify | 兴趣爱好 | （赤字） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡 2024 年 1 月 1 日 | $ | — | $ | — | — | $ | — | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 以股票为基础 补偿 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行 通过公开发行购买普通股和预先注资的认股权证 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行 收购辛克莱后被扣押的股份 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 无现金 行使高路认股权证 | — | — | — | — | ( | ) | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 运动 通过公开发行发行的预先注资的认股权证 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 转换 可转换票据的 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 贡献 来自与关联方的债务重组陷入困境 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 股权分割调整 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 网 收入 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡 2024 年 3 月 31 日 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以股票为基础 补偿 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 运动 通过公开发行发行的预先注资的认股权证 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 转换 关联方债务转化为预先注资的认股权证 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行 的股票分类预先注资认股权证 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行 既得限制性股票单位的净额，扣除为抵消税款而扣除的股份 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 网 损失 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡 2024 年 6 月 30 日 | $ | — | $ | — | — | $ | — | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
随附的注释是不可分割的一部分 这些简明的合并财务报表。
3
AGRIFY 公司
简明的合并现金流量表
（以千计）
（未经审计）
| 在结束的六个月中 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 归属于Agrify Corporation的净收益（亏损） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 对归属于Agrify Corporation的净收益（亏损）与经营活动中使用的净现金进行对账的调整： | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 债务折扣的摊销 | ||||||||
| 发行成本摊销 | ||||||||
| 使用权资产的摊销 | ||||||||
| 股票薪酬支出 | ||||||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | ( | ) | ||||||
| 长期债务清偿损失，净额 | ||||||||
| 信贷损失准备金变动，净额 | ( | ) | ||||||
| 库存储备的变化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 处置财产和设备的 (收益) 损失 | ( | ) | ||||||
| 提前终止租约的收益 | ( | ) | ||||||
| 或有负债结算收益 | ( | ) | ||||||
| 因发行保留股份而产生的应计收购负债变动 | ( | ) | ||||||
| 可归因于非控股权益的损失 | ( | ) | ||||||
| 扣除收购后的运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 其他非流动资产 | ||||||||
| 应付账款 | ( | ) | ||||||
| 应计费用和其他流动负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合同负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的净现金和现金等价物 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 处置财产和设备的收益 | ||||||||
| 出售有价证券的收益 | ||||||||
| 发行应收贷款 | ( | ) | ||||||
| 偿还应收贷款的收益 | ||||||||
| 投资活动提供的净现金和现金等价物 | ||||||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 通过S-1和预筹认股权证发行普通股的收益 | ||||||||
| 通过市场发行普通股的收益，扣除费用 | ||||||||
| 员工股票购买计划股票的收益 | ||||||||
| 行使S-1预先注资认股权证的收益 | ||||||||
| 发行关联方票据的收益 | ||||||||
| 偿还应付票据等 | ( | ) | ||||||
| 偿还私募债务 | ( | ) | ||||||
| 其他融资贷款的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 保险融资贷款的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资租赁的支付 | ( | ) | ||||||
| （用于）融资活动提供的净现金和现金等价物 | ( | ) | ||||||
| 现金和现金等价物的净减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初的现金和现金等价物 | ||||||||
| 期末的现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 补充披露 | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金流信息的补充披露 | ||||||||
| High-Trail认股权证的无现金行使 | $ | $ | ||||||
| 预付保险的融资 | $ | $ | ||||||
| 将应收贷款从非流动资金转移到流动贷款 | $ | $ | ||||||
| 将财产和设备转入库存 | $ | $ | ||||||
| 将归类为预先注资认股权证的负债重新归类为股权 | $ | $ | ||||||
| 将关联方债务转换为认股权证 | $ | $ | ||||||
| 应计利息合并为关联方债务 | $ | $ | ||||||
| 关联方陷入困境的债务重组的捐款 | $ | $ | ||||||
| 合并关联方债务本金 | $ | $ | ||||||
| 将可转换票据转换为股权 | $ | $ | ||||||
| 因获得使用权资产而产生的租赁负债的非现金金额 | $ | $ | ||||||
随附的注释是不可分割的一部分 这些简明的合并财务报表。
4
注释 1 — 概述，演示基础 和重要的会计政策
业务描述
Agrify 公司（“Agrify”） 或 “公司”）是大麻行业创新种植和提取解决方案的提供商，提供数据， 科学和技术走在市场的最前沿。该公司专有的微环境控制的 Agrify 垂直农业 单位（或 “VFU”）使耕作者能够生产出最高质量的产品，并具有我们认为无与伦比的一致性， 收益率和大规模投资回报。该公司的综合提取产品线，包括碳氢化合物、酒精、 无溶剂、后处理和实验室设备使生产商能够最大限度地提高优质所需的提取物的数量和质量 浓缩物。
该公司成立于 内华达州于2016年6月6日改名为Agrinamics, Inc.，随后更名为Agrify Corporation。公司有时是 此处用 “我们”、“我们”、“我们的” 和类似术语来指代。
该公司有九家全资子公司 子公司，统称为 “子公司”，公司还拥有某些子公司的所有权 公司。
纳斯达克缺陷通知
这个 《纳斯达克公告》对公司普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司的上市没有立即生效。
2023 年 10 月 17 日， 公司收到了上市资格部门发出的员工除名决定（“员工裁决”） 纳斯达克通知公司，它没有遵守纳斯达克在《上市规则》下的持续上市要求，因为 这是其未能提交第一季度10-Q表格、第二季度10-Q表和10-k表格（统称为 “拖欠者”）的结果 及时报告”）。
2023 年 11 月 16 日， 公司收到纳斯达克的通知，由于未能提交上市规则，该公司仍然不符合《上市规则》 在规定的提交日期之前向美国证券交易委员会提交截至2023年9月30日的财政季度的10-Q表季度报告。
2023 年 12 月 1 日，公司
收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的通知，称由于该公司报告了股东
赤字为美元 (
2024 年 1 月 30 日， 公司收到正式通知，称该小组已批准公司在2024年4月15日之前的例外作证请求 遵守《上市规则》，该规则随后延长至2024年5月15日。因此，无法保证该公司 将能够重新遵守纳斯达克上市规则或维持其在纳斯达克资本市场的上市。如果公司的 普通股退市，买入或卖出公司的普通股或获得准确的报价可能更加困难， 而且该公司的普通股价格可能会大幅下跌。退市还可能损害公司的能力 筹集资金。
2024 年 3 月 5 日，公司
收到了纳斯达克工作人员的缺陷信，通知该公司在过去连续30个工作日内，投标价格
因为该公司的普通股收盘价已跌破美元
5
作为转换的结果
在下文附注7中列出的可转换票据和重列的初级票据中，公司认为其拥有股东权益
至少 $
2024 年 5 月 28 日，公司 已收到纳斯达克的正式书面通知，确认该公司已恢复遵守最低股东要求 纳斯达克上市规则5550（b）（1）中规定的股权要求。
重报先前发布的季度报告 截至2024年3月31日的三个月的简明合并财务报表
如进一步描述的 下面，我们涵盖截至2024年3月31日的季度报告期的未经审计的简明合并财务报表为 修订以反映错误的更正。
重述 背景
之所以需要重报，是因为某些重新评估的结果 公司对公司与Mack Molding Co签订的和解协议的会计核算，该协议已生效 2024年第一季度（见附注14——承诺和意外开支）。管理层确定，被取消认可的收益 应在第一季度全面确认或有负债，而不是像先前报告的那样逐渐确认。因此，该公司得出结论 2024年第一季度适用的会计处理方法不合适。因此，公司错误地列报了库存、账目 未经审计的简明合并账面上的应付账款、应付票据、累计赤字和股东权益总额（赤字） 截至2024年3月31日的资产负债表，以及销售成本，一般和管理费用，或有负债结算收益， 以及截至3月的三个月未经审计的简明合并运营报表中的净利息收入（支出） 2024 年 31 日。如所披露，该公司主要将这些错误归因于财务报告内部控制的重大缺陷 在本10-k表年度报告的第二项第9A部分中。该公司已启动补救重大缺陷的程序。但是， 在适用的补救行动得到充分实施之前，这些实质性缺陷不会被视为已得到补救 公司得出的结论是，这些控制措施在足够长的时间内可以有效运作。
重报调整
| 2024年3月31日 如先前报道的那样 | 调整 | 2024年3月31日 如重述 | ||||||||||
| 库存 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 应付账款 | ||||||||||||
| 应付票据，当期 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 应付票据，扣除当期票据 | ( | ) | ||||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 股东权益总额（赤字） | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 三个月已结束 2024 年 3 月 31 日 如先前报道的那样 | 调整 | 三个月已结束 2024 年 3 月 31 日 如重述 | ||||||||||
| 销售商品的成本 | $ | $ | $ | |||||||||
| 毛利润 | ( | ) | ||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||
| 或有负债结算收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 营业（亏损）收入 | ( | ) | ||||||||||
| 利息收入（支出），净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净（亏损）收入 | ( | ) | ||||||||||
| 基本 | $ | $ | $ | |||||||||
| 稀释 | $ | $ | $ | |||||||||
6
| 三个月已结束 三月 31， 2024 和以前一样 已举报 | 调整 | 三个月已结束 三月三十一日 2024 如重述 | ||||||||||
| 来自经营活动的现金流 | ||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||||||
| 供应协议收益 | ( | ) | ||||||||||
| 或有负债重估的收益 | ( | ) | ||||||||||
| 或有负债结算收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 经营资产和负债的变化 | ||||||||||||
| 库存 | ( | ) | ||||||||||
| 应付账款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
列报基础和合并原则
这些未经审计的精简版 公司及其子公司的合并财务报表未经审计。管理层认为，所有调整（包括 正常经常性应计费用）以及公允列报这些未经审计的简明合并财务报表所需的披露 已包括在内。任何中期未经审计的简明合并财务报表中报告的业绩均不是 这必然是全年可能报告的结果的指标.随附的未经审计的简明合并财务报告 报表是根据美国证券交易委员会的规则和条例编制的，不包括 按照一般会计原则完整列报财务报表所需的所有资料和脚注 在美国接受（“美国公认会计原则”）。
某些信息和脚注通常会披露 根据美国公认会计原则编制的年度合并财务报表中包含的内容已被简要或省略。这些未经审计 简明合并财务报表应与公司经审计的合并财务报表一起阅读 及其附注包含在公司向证券提交的截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中 以及2024年4月15日的交易委员会。
全资企业会计 子公司
随附的未经审计 合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的 并按照要求的规定，包括公司及其全资子公司的账目，如上所述 根据会计准则编纂（“ASC”）主题810， 合并 《财务会计》（“ASC 810”） 标准委员会（“FASB”）。公司包括被收购公司自收购之日起的经营业绩。全部 取消了大量的公司间交易和余额。
以更少的费用计算 而不是全资子公司
为了更少的钱 与包括Agrify Brands, LLC（“Agrify Brands”）在内的全资子公司相比，该公司首先分析这些子公司是否 根据ASC 810，实体是可变利益实体（“VIE”），如果是，公司是否是主要实体 需要合并的受益人。公司不断重新评估（i）合资企业是否为VIE，以及（ii）公司是否 是 VIE 的主要受益者。如果确定合资企业符合VIE的资格并且公司是主要受益人， 公司在VIE中的财务权益已合并。
根据公司的
通过分析这些实体，公司确定Agrify Brands是VIE，该公司是主要受益者。而
该公司拥有
7
继续关注
根据财务会计准则委员会 2014-15年度会计准则更新（“亚利桑那州立大学”）， 财务报表的列报——持续经营，该公司的 管理层评估了是否存在使人们对其持续经营能力产生重大怀疑的情况或事件 财务报表发布之日起一年内。以下事项引起了人们对该公司的实质性怀疑 在财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业的能力。
该公司产生了
自成立以来的营业亏损，运营现金流为负，营运资金赤字为美元
这些未经审计的精简版 合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，这意味着公司认为这些条件会提高 自这些未经审计的简要报告之日起，人们对其在未来十二个月内继续作为持续经营企业的能力存在严重怀疑 合并财务报表可供发布。该公司能否继续作为持续经营企业取决于其 在公司开始产生足够的现金流之前，获得必要的债务或股权融资以继续运营的能力 从行动到履行其义务。如果公司无法筹集额外资金，则可能被迫停止运营。
在结束的六个月中
2024 年 6 月 30 日，公司筹集了净收益 $
无法保证 公司将永远盈利，或者未来的筹资工作将取得成功。该公司的主要来源之一 资金来自CP Acquisitions LLC，但是，无法保证 CP Acquisitions 会继续通过额外方式为 Agrify 的业务提供资金 融资安排。首席执行官一直在支持公司的现金流需求，但是，光靠这种支持并不能确保所有人的现金流需求 当前和未来的义务将得到履行。未经审计的简明合并财务报表不包括以下方面的任何调整 反映未来对资产的可追回性和分类或负债金额和分类的潜在影响 如果公司无法继续经营下去，可能会出现这种情况。
估算值的使用
公司的准备工作 符合美国公认会计原则的简明合并财务报表要求管理层做出影响力的估计和假设 报告的资产和负债金额，合并财务之日的或有资产和负债的披露 报表以及报告期内报告的支出金额.重要估计值包括有关收款的假设 应收账款和贷款、股票薪酬支出的估值和确认、递延的估值补贴 税收资产, 存货估值以及财产和设备的使用寿命.该公司根据历史经验作出估计, 已知趋势和其他特定市场信息, 它认为在这种情况下合理的其他相关因素, 以及管理层的判断。当情况和事实发生变化时, 公司会持续评估其估计, 和经验。估计值的变化记录在已知的时期内。实际财务业绩可能不同于 这些估计。
公司定期评估 其资产，包括资产组或报告单位，根据美国公认会计原则进行减值。该公司意识到了这种影响 长期的净亏损可能会影响标的资产和整个公司的公允价值。公司致力于确保 对其资产的账面金额进行适当的评估和调整，以反映出真实和公允的看法 其财务状况。
8
应收账款、净额和应收贷款， 网
账户 应收账款，净额，主要包括已开票和目前应向客户支付的商品和服务的金额。构图 在应收贷款中，净额详见附注5——应收贷款。根据ASC 310-10，应收账款和应收贷款 余额是在扣除信贷损失备抵后列报的，信贷损失备抵是对可能无法收回的账单或借款金额的估计。 在确定每个报告日的津贴金额时，管理层会对总体经济状况、历史状况做出判断 注销经验，以及在客户或借款人收款事项中发现的任何具体风险，包括未付账款的账龄问题 应收账款以及客户或借款人财务状况的变化。毕竟应收账款和贷款余额是注销的 收款手段已经用尽，无法收回的可能性被确定为可能性。对信贷额度的调整 在未经审计的简明合并运营报表中，亏损记为一般和管理费用。
信用风险的集中性和重要性 顾客
金融 可能使公司面临信用风险集中的工具主要包括现金、现金等价物、有价证券 证券、应收账款和应收贷款。现金等价物主要由原始到期日的货币市场基金组成 为期三个月或更短，主要投资于美国金融机构。一般在金融机构存入现金 超过联邦保险限额。管理层认为，这些金融机构和公司的信用风险微乎其微 在这类金额上没有遭受任何损失。
这个 下表显示了占公司总收入10％或以上且占公司账户10％或以上的客户 所列期间的应收账款:
| 三个月结束了 2024 年 6 月 30 日 | 三个月结束了 2023 年 6 月 30 日 | 六个月已结束 2024 年 6 月 30 日 | 六个月已结束 2023 年 6 月 30 日 | |||||||||||||||||||||||||||||
| （以千计） | 金额 | 占总数的百分比 收入 | 金额 | 占总数的百分比 收入 | 金额 | 占总数的百分比 收入 | 金额 | 占总数的百分比 收入 | ||||||||||||||||||||||||
| 客户 A | * | * | $ | | % | |||||||||||||||||||||||||||
| 客户 B | $ | % | * | * | * | * | * | * | ||||||||||||||||||||||||
| * |
| 截至 2024 年 6 月 30 日 | 截至 2023 年 12 月 31 日 | |||||||||||||||
| （以千计） | 金额 | 占应收账款总额的百分比 | 金额 | 占应收账款总额的百分比 | ||||||||||||
| 公司客户号码 — 114 | $ | | | % | * | * | ||||||||||
| 公司客户号码 — 125 | $ | % | * | * | ||||||||||||
| 公司客户号码 — 9142 | $ | % | * | * | ||||||||||||
| 公司客户号码 — 15095 | * | * | $ | % | ||||||||||||
| 公司客户号码 — 10888 | * | * | $ | | | % | ||||||||||
| * |
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| 截至 2024 年 6 月 30 日 | 截至 2023 年 12 月 31 日 | |||||||||||||||
| （以千计） | 金额 | 占应收贷款总额的百分比 | 金额 | 占应收贷款总额的百分比 | ||||||||||||
| 借款人-01 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 借款人-02 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
库存
公司重视其所有内容 库存，主要由重要的原材料硬件组件组成，其成本或净可变现价值较低， 成本主要由先入先出的加权平均成本法确定。注销可能进展缓慢的款项 或通过具体识别过时或损坏的材料来记录损坏的库存.公司进行实地盘点 每年至少在所有库存地点盘点一次。
财产和设备
| 预计使用寿命（年） | ||
| 计算机和办公设备 | ||
| 家具和固定装置 | ||
| 软件 | ||
| 车辆 | ||
| 实验室设备的研究和开发 | ||
| 机械和设备 | ||
| 租赁的设备 | ||
| 展会资产 | ||
| 租赁权改进 |
估计的使用寿命 定期评估公司的财产和设备，以确定变更是否合适。公司收取维护费用 并按发生的费用进行维修.当公司退出或处置资产时，这些资产及相关资产的账面成本会累计 折旧或摊销从简明的合并资产负债表中扣除，任何由此产生的损益都包括在内 在退休或处置期间的简明合并运营报表中。
资本资产成本 尚未投入使用作为在建工程资本化，投入使用后折旧。在施工过程中， 成本累计在建工程账户，不折旧。完成后，费用将转移到相应的 资产账户，折旧从资产投入使用时开始。
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认股证负债
本公司不使用 对冲现金流、市场或外币风险敞口的衍生工具。该公司评估其所有金融工具， 包括已发行的私募股票购买权证，以确定此类工具是衍生品还是包含以下特征 根据ASC主题480，有资格成为嵌入式衍生品， 区分负债和权益 （“ASC 480”）和 ASC 主题 815， 衍生品和套期保值 （“ASC 815”）。公司将认股权证列为股票分类或 根据对认股权证具体条款的评估和适用的权威指导对责任进行分类的工具 ASC 480 和 ASC 815。根据ASC，管理层的评估考虑了认股权证是否是独立的金融工具 480，它们是否符合ASC 480规定的负债定义，以及认股权证是否符合所有股权要求 根据ASC 815进行分类，包括认股权证是否与公司自己的普通股挂钩等条件 用于股票分类。
适用于已发行或修改的认股权证 符合所有股票分类标准的，它们在当时被记录为额外实收资本的一部分 发行。对于不属于股票分类的已发行或修改的认股权证，它们在初始时被记为负债 发行之日的公允价值，并在每个资产负债表日进行重新计量，预计公允价值的变动为 认股权证应在未经审计的简明合并运营报表中被确认为未实现损益。
金融工具的公允价值
公司的财务 工具包括现金和现金等价物、有价证券、应收账款、应收贷款、应付账款、应计账款 费用、或有对价、经营租赁负债、长期债务、关联方债务和认股权证负债。请参阅 附注4——公允价值衡量标准，详情见未经审计的简明合并财务报表附注的其他部分 公司的金融工具。
收入确认
概述
公司创造收入 来自以下来源：（1）设备销售，（2）提供服务和（3）施工合同。
根据ASC 606的规定， 收入确认，该公司使用五步模型确认与客户签订合同的收入，如下所述：
| ● | 确定客户合同； |
| ● | 确定履约义务 截然不同的； |
| ● | 确定交易价格； |
| ● | 分配交易价格 履行不同的履约义务；以及 |
| ● | 将收入视为业绩 义务得到履行。 |
识别客户 合同
客户合同通常是 在获得公司及其客户的批准和承诺时确定，权利和付款条件已确定 已确定，合同具有商业实质，可收集。具体而言，公司获得书面/电子版 如果上述采购订单是由客户在正常业务过程中签发的，则在合同和采购订单上签名。
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确定性能 不同的义务
履约义务 是公司承诺提供独特的商品或服务或一系列不同的商品或服务。这是一种商品或服务 如果客户能够单独或与其他资源一起从商品或服务中受益，则对客户的承诺是不同的 客户可以随时获得的商品，公司向客户转让商品或服务的承诺是分开的 可从合同中的其他承诺中识别。
确定交易 价格
交易价格是 公司为换取向客户转让商品或服务而预计有权获得的对价金额， 不包括代表政府机构征收的销售税。
分配交易 不同履约义务的价格
交易价格是 根据商品或服务的相对独立销售价格（“SSP”）分配每项履约义务 提供给客户。公司的合同通常包含多项履约义务，公司为此 如果个人履约义务不同，则单独核算。独立销售价格反映了价格 如果在类似情况下单独出售给类似客户的特定设备或服务，公司将对其收取费用。
将收入确认为 履行义务得到履行
收入在以下情况下得到确认： 或者，通过将承诺的产品或服务的控制权移交给客户来履行履约义务。
重要判决
公司签订合同 这可能包括设备、服务和建筑的各种组合，这些组合通常能够区分和说明 作为单独的履约义务。与客户签订的合同通常包括承诺将多种产品和服务转让给 一位顾客。确定产品和服务是否被视为应单独核算的不同履约义务 共同对抗可能需要重大判断。一旦公司确定了履约义务，它就会决定交易 价格，包括估算交易价格中包含的可变对价金额（如果有）。当时的公司 根据SSP为合同中的每项履约义务分配交易价格。相应的收入已确认 因为相关的履约义务已得到履行。
需要判断才能确定 每项不同履约义务的 SSP。公司根据履行义务的价格来确定SSP 另行出售，另附在 ASC 606-10-32-33 指导下估计 SSP 的方法。如果无法通过过去的交易观察到 SSP， 公司根据市场状况、预期利润率和内部批准等可用信息对SSP进行估算 与履约义务相关的定价准则。该公司许可其软件即服务（“SaaS”）类型的订阅 许可证，根据该许可证，客户仅有权在指定的时间段内访问软件。合约的全部价值为 在SaaS订阅的合同期限内按比例进行认可，如果分级定价相关，则每月进行调整。公司通常 当设备可以发货给客户时，履行其设备销售的履约义务；服务义务 销售即服务是向客户提供的，建筑合同既是在提供服务时也是在合同完成时提供的。
该公司利用 成本加利润率法，用于确定设备和扩建服务的SSP。此方法基于来自的服务成本 第三方，加上公司认为反映了基于市场的经销商利润率的合理加价。
公司决定 在独立服务安排中，按可观察的价格为时间和材料合同中的服务提供SSP。
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该公司估计是可变的 合同开始时以特许权使用费、收入分成、月费和服务抵免额的形式对价，并在合同结束时更新 如果有其他信息，则在每个报告期内。变量考虑通常不受限制。变更 考虑到可变因素对所列时期来说并不重要。
如果合同有付款 与收入确认时机不同的条款，公司将评估这些合同的交易价格是否包括 重要的融资组成部分。公司选择了切实可行的权宜之计，允许实体不根据影响进行调整 如果公司预计，在合同开始时，即实体转让之间的时期，则为重要的融资部分 向客户承诺的商品或服务，如果客户为该商品或服务付款，则为期一年或更短。对于那些合同 如果期限超过一年门槛，本次评估，以及筹资部分的定量估计和 它的相对重要性需要判断。因此，公司按商定的利率估算此类合同的利息 并将把筹资组成部分作为财务收入单独列报。截至2024年6月30日和2023年6月30日，该公司没有 任何此类财务收入。
与客户的付款条款 通常要求在发票之日起 30 天内付款。公司与客户的协议不提供任何退款 用于服务或产品，因此没有为此保留专门的储备金。在客户提出担忧的罕见情况下 超额交付的产品或服务，公司一直在努力纠正这一问题，与此类问题有关的所有费用均已支付 在所呈现的所有时期中都微不足道。
公司已选择 将客户获得对货物的控制权后的运输和装卸活动视为配送成本，而不是承诺的货物 或服务。因此，公司将累积与当时消费品的运输和处理有关的所有配送费用 装运的。公司与客户的付款条件为一年或更短的付款条件，并选择了适用于以下情况的实际权宜之计 此类合同不考虑金钱的时间价值。公司在创收的同时征收的销售税、增值税和其他税 活动不包括在收入中。
公司收到 客户根据特定条款付款，通常在业绩满意后不到 30 天 义务。不存在与合同履约相关的合同资产。开盘和收盘的区别 公司合同负债余额主要来自公司合同负债之间的时差 绩效和客户的付款。公司通过转让来履行与客户签订的合同规定的义务 产品和服务以换取客户的考虑。应收账款在客户入账时入账 计费或考虑权是无条件的。当对价达到时，公司承认合同责任 已收到客户的款项或应付一定数额的对价，并且公司将来有义务转让某些款项 专有产品。
根据 ASC 606-10-50-13， 公司必须披露截至本报告期末的剩余业绩义务。 由于公司合同的性质，这些报告要求不适用。公司的大部分股份 其余合同符合ASC 606-10-50-14至606-10-50-14A中规定的某些豁免，包括（i）履约义务 是合同的一部分，该合同最初的预期期限为一年或更短，(ii) 有权开具实际权宜之计。
公司通常提供
其产品的材料和工艺保修一年，但可能按协议提供多年的保修，一般而言
将其从供应商那里获得的担保（如果有）转让给客户，保修期通常为一年。依照
根据ASC 450-20-25，当损失可能发生且可以合理估计时，公司应计产品保修。该公司
保留了保修退货储备金 $
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研究和开发成本
公司费用研究 以及产生的开发成本。研发费用包括工资单、员工福利和其他相关费用 与产品开发有关。公司承担与这两种硬件的开发和增强相关的研发成本 以及与其种植和提取设备相关的软件产品，以及基于SaaS的软件产品Agrify Insights™ 种植软件（“Agrify Insights™”）。
每股净（亏损）收入 分享
公司公布每股基本和摊薄后的净（亏损）收益 按照一类方法，归属于普通股股东。公司通过除以计算每股基本（亏损）收益 普通股股东可获得的净（亏损）收入，按已发行普通股的加权平均数计算。每股摊薄（亏损）收益 股份调整每股基本（亏损）收益，以应对可转换票据、股票期权、限制性股票的潜在稀释影响 单位和认股权证。正如公司报告的那样，截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月以及截至6月的六个月的亏损 2023 年 30 日，所有潜在的稀释性证券，包括可转换票据、股票期权、限制性股票单位和认股权证，均为反稀释证券， 因此，每股基本净亏损等于这些时期的摊薄后每股净亏损。在截至2024年6月30日的六个月中， 公司调整了普通股股东可获得的净收益和已发行普通股的加权平均值，其影响是 附注13——每股净（亏损）收益中列示的稀释性证券。
每股净（亏损）收入 所有时期的股票计算均已调整，以反映2023年7月5日生效的反向股票拆分。
最近公布的会计声明
2023 年 12 月 14 日，FasB 发布了 ASU 2023-09 所得税披露的改进，这是改进所得税披露的最终标准。该标准要求分解 有关申报实体的有效税率对账的信息以及有关已缴所得税的信息。该标准适用 适用于所有须缴纳所得税的实体，旨在通过提供更详细的所得税披露来使投资者受益 在做出资本配置决策时很有用。对于公共企业实体（PBE），新要求将每年生效 期限从 2024 年 12 月 15 日之后开始。该指南将在前瞻性基础上适用，并可选择追溯适用该标准。 该公司目前正在评估该指导方针对其财务报表的影响。
其他 管理层认为最近的会计声明没有或没有对公司的现状产生重大影响或 未来的简明合并财务报表。
附注2 — 收入和合同 负债
收入
该公司出售其设备 以及根据合同和采购订单的组合向客户提供服务。设备收入包括专有产品的销售 由公司设计和制造，例如 VFU、集装箱农场、综合种植架和 LED 种植灯以及非专有产品 由第三方设计、设计和制造，例如空气净化系统和无农药表面保护。
施工合同通常 规定在合同中规定的工作或工作单位完成后付款。尽管有相当大的差异 就这些合同的条款而言，它们主要是时间和材料合同。公司涉足时间和材料 根据合同，按商定的每小时计费率向公司支付劳动力和设备费用以及其他费用，包括材料， 按合同中商定的费率支付。该公司使用三个主要分包商来执行施工合同。
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| 三个月结束了 6月30日 | 六个月已结束 6月30日 | |||||||||||||||
| （以千计） | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||
| 在某个时间点转移 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 随着时间的推移转移 | ||||||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
根据 ASC 606-10-50-13， 公司必须披露截至本报告期末的剩余业绩义务。 由于公司合同的性质，这些报告要求不适用，因为公司的大部分合同要求不适用 其余合同符合ASC 606-10-50-14至606-10-50-14A中规定的某些豁免，包括（i）履约义务 是合同的一部分，该合同最初的预期期限为一年或更短，(ii) 有权开具实际权宜之计。
合同负债
| （以千计） | 六个月
已结束 6月30日 2024 | 年 已结束 十二月 31, 2023 | ||||||
| 合同负债——期初 | $ | $ | ||||||
| 补充 | ||||||||
| 已认可 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合同负债——期末 | $ | $ | ||||||
合同负债 余额主要包括客户在公司种植和开采解决方案设备上的存款。截至六月 2024 年 30 日和 2023 年 12 月 31 日，公司的所有合同负债余额均列为流动负债 在随附的简明合并资产负债表中。
附注3 — 补充简明合并资产负债表 信息
应收账款，净额
| （以千计） | 6月30日 2024 | 十二月三十一日 2023 | ||||||
| 应收账款，毛额 | $ | $ | ||||||
| 减去信用损失备抵金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应收账款，净额 | $ | $ | ||||||
| （以千计） | 六个月 已结束 6月30日 2024 | 年 已结束 十二月 31, 2023 | ||||||
| 信贷损失备抵金——期初 | $ | $ | ||||||
| (收回) 信贷损失备抵金 | ( | ) | ||||||
| 应收账款注销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 信贷损失备抵金——期末 | $ | $ | ||||||
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预付费用和其他流动资产
| （以千计） | 6月30日 2024 | 十二月三十一日 2023 | ||||||
| 应收法律和解款 | $ | $ | ||||||
| 预付保险 | ||||||||
| 预付费用等 | ||||||||
| 其他应收账款 | ||||||||
| 预付费软件 | ||||||||
| 预付费材料 | ||||||||
| 预付结算资产 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产总额 | $ | $ | ||||||
该公司在截至12月的第四季度中录得
2023 年 31 月 31 日与 Mack Molding Co. 签订的修改和结算协议相关的预付结算资产为
详情见附注14——承诺和意外开支。该金额代表将要发行的认股权证的价值
Mack Molding Co. 在满足和解协议的条款和一美元后
财产和设备，净额
| （以千计） | 6月30日 2024 | 十二月三十一日 2023 | ||||||
| 租赁的设备 | $ | $ | ||||||
| 机械和设备 | ||||||||
| 软件 | ||||||||
| 计算机和办公设备 | ||||||||
| 租赁权改进 | ||||||||
| 研究和开发实验室设备 | ||||||||
| 家具和固定装置 | ||||||||
| 展会资产 | ||||||||
| 车辆 | ||||||||
| 财产和设备总额，毛额 | ||||||||
| 累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 在建工程 | ||||||||
| 财产和设备总额，净额 | $ | $ | ||||||
的折旧费用
截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的三个月为 $
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施工进行中 （“CIP”）包括与建造、开发或购置有形财产有关的所有直接和间接成本 以及尚未准备就绪的设备。施工阶段产生的所有费用均累计在CIP账户中。成本 保留在 CIP 账户中，直到资产基本完工并准备好用于其预期用途。一旦资产准备就绪可供使用， 累计费用总额从CIP账户转入相应的财产和设备账户。然后对资产进行折旧 自投入使用之日起已超过其预计使用寿命.定期审查 CIP 以确保所有成本准确无误 而且该项目正在按计划进行中.对任何减值迹象进行评估，账面金额是否超过可收回的金额 金额，确认减值损失。
在截至2024年6月30日的六个月中，
公司以美元的成本计算出售了财产和设备
在截至2023年12月31日的年度中，公司
出售财产和设备以换取收益 $
其他非流动资产
其他非流动资产仅包括证券 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日的存款。
应计费用和其他流动负债
| （以千计） | 6月30日 2024 | 十二月三十一日 2023 | ||||||
| 应付销售税 (1) | $ | $ | ||||||
| 应计施工成本 | ||||||||
| 应计的专业费用 | ||||||||
| 应计保修费用 | ||||||||
| 薪酬相关费用 | ||||||||
| 应计咨询费 | ||||||||
| 应计库存购买 | ||||||||
| 应计利息支出 | ||||||||
| 应计收购负债 | ||||||||
| 应计费用和其他流动负债总额 | $ | $ | ||||||
| (1) |
应计收购负债
2021 年收购的结果 来自辛克莱科学有限责任公司的 Precision Extraction Newco, LLC（“Precision”）和 Cascade Sciences, LLC（“Cascade”） （“辛克莱”），该公司从交易中扣留了可向Precision和Cascade发行的股份，目的是担保 应付给公司的任何收盘后调整款以及公司可能有权获得的任何赔偿或损害赔偿金索赔 根据购买协议。截至2023年12月31日的应计收购负债代表该持有普通股的价值 股票按交易时的每股价格计算。
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2023 年 6 月 15 日，公司 及其全资子公司Precision向特拉华州财政法院提起了经修正的已核实申诉 辛克莱和某些个人被告（“特拉华州诉讼”）。在特拉华州诉讼中提出的索赔涉及各种 公司、辛克莱、Mass2Media违反2021年9月29日签订的合并计划和股权购买协议的行为， 有限责任公司及其某些成员（“合并协议”）。针对特拉华州诉讼，某些被告 以违反合约为由对公司和Precision提起反诉，并以违反合并协议为由对公司和Precision作出宣告性判决。 根据2023年12月14日的和解与释放协议，公司和辛克莱驳回了所有法律索赔并进入 达成和解，金额未公开。本次和解的结果是，公司取消了应计收购负债的确认 并于2024年第一季度以Agrify发行时的每股价格发行了被扣押的普通股。区别 发行时股票价值与已取消确认的负债之间记作或有对价变动范围内的收益 在公司截至2024年3月31日的三个月的简明合并运营报表中。
附注4 — 公允价值衡量标准
资产和负债的公允价值
根据 ASC 主题 820， 公允价值测量，公司以出售资产所得价格或为转让支付的价格来衡量公允价值 计量之日市场参与者之间有序交易中的一项负债。在确定公允价值时，假设 市场参与者在对资产或负债（投入）进行定价时使用的分层公允价值层次结构是基于分层公允价值层次结构的 分为三个级别，如下所示：
级别 1：可观察的输入，例如报价 适用于活跃市场中相同的资产或负债。
级别 2：其他可直接观察的输入 或间接报价，例如活跃市场中类似工具的报价或不活跃的类似市场的报价。
级别 3：不可观察的输入 很少或根本没有市场数据，要求公司对市场参与者将如何定价做出自己的假设 资产或负债。
的估值技术 资产和负债包括市场方法、收益方法或成本方法等方法，可能使用不可观察的方法 投入，例如预测，估计和管理层对当前市场数据的解释。这些不可观察的输入只是 在无法获得可观测投入或无法获得具有成本效益的情况下使用。
| 2024年6月30日 | 2023 年 12 月 31 日 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 使用输入类型进行公允价值测量 | 使用输入类型进行公允价值测量 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| （以千计） | 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | 总计 | 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 货币市场基金 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 总资产 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 认股权证负债——2022年1月认股权证 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 认股权证负债——2022年3月认股权证 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 认股权证负债——2022年8月认股权证 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 认股权证负债——2022年12月认股权证 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 负债总额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
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金融工具的公允价值
公司有一定的财务状况 包括现金和现金等价物, 有价证券, 应收账款, 应收贷款, 应付账款, 应计费用、或有对价、经营租赁负债、长期债务、关联方债务和认股权证负债。 每种工具的公允价值信息以及公司的其他余额如下：
| ● | 现金和现金等价物、应收账款、账款 根据这些工具的短期性质，应付费用和应计费用接近其公允价值。 |
| ● | 被归类为当前持有至到期的有价证券 证券按摊销成本入账，截至2024年6月30日和2023年12月31日，摊销成本为近似公允价值。 |
| ● | 列报的应收贷款已扣除估计备抵额 信贷损失，近似于公允价值。 |
| ● | 该公司的或有对价记录在 与截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度的收购有关联，使用当时的估计公允价值折扣 的交易。截至2023年12月31日，递延对价的账面价值接近公允价值。 |
| ● | 租赁负债的账面价值接近公允值 价值归因于在确定租赁负债时使用的隐含贴现率与公司的贴现率一致 租约开始时的递增借款利率，并考虑到租赁期限。 |
| ● | 长期债务和关联方债务，包括债务 经历了陷入困境的债务重组的公司，按摊销成本记账，由现行市场利率决定 根据ASC 470，每笔交易的时间， 债务。 |
| ● | 公司的认股权证负债按市值计价 每个报告期内，认股权证负债公允价值的变动计为其他收入（支出），净计入相应收入（支出） 认股权证行使前未经审计的简明合并运营报表。认股权证负债的公允价值 是使用 Black-Scholes 期权定价模型估算的。 |
| ● | 如附注9——股东权益（赤字）中所详述，在此期间 在截至2024年6月30日的三个月中，公司向关联方发行了预先注资的认股权证。这些责任保密认股权证是 发行时按公允价值入账。通过自2024年6月30日起执行的修正案，认股权证符合股权要求 归类，并自该日起按公允价值标记.认股权证不会定期计入公允价值。 |
有价证券
截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日， 公司持有货币市场基金的投资。它们使用活跃市场的报价进行估值，分类为 公允价值层次结构中的第 1 级。
公司货币市场的公允价值
截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，资金总额为 $
认股证负债
估计的公允价值 2024年6月30日和2023年12月31日的认股权证负债是使用第三级输入确定的。Black-Scholes 期权定价中固有的 模型是用于计算代表公司最佳估计值的估计公允价值的假设。波动率 是根据公司自己的股价和竞争对手在一段时间内的股价确定的。
但是，固有的不确定性 参与其中。如果因素或假设发生变化，则估计的公允价值可能会有重大差异。
19
| 一月
2022
认股权证 | 三月 2022 认股权证 | 八月 2022 认股权证 | 十二月 2022 认股权证 | 一月 2022 认股权证 | 三月 2022 认股权证 | 八月 2022 认股权证 | 十二月 2022 认股权证 | |||||||||||||||||||||||||
| 2024年6月30日 | 2023 年 12 月 31 日 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票价格 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 行使价 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 预期期限（以年为单位） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 波动率 | % | % | % | % | % | % | % | % | ||||||||||||||||||||||||
| 贴现率-国债收益率 | % | % | % | % | % | % | % | % | ||||||||||||||||||||||||
| （以千计） | 六个月 已结束 6月30日 2024 | 今年 已结束 十二月 31, 2023 | ||||||
| 认股权证负债——期初 | $ | $ | ||||||
| 已发行认股权证负债的初始公允价值 | ||||||||
| 将认股权证负债重新归类为权益 | ( | ) | ||||||
| 估计公允价值的变化 | ( | ) | ||||||
| 认股权证负债——期末 | $ | $ | ||||||
附注5 — 应收贷款
一部分资本
从公司首次公开募股中筹集的资金用于启动公司的TtK解决方案计划。TTk 解决方案是业界的
公司在业务计划的早期阶段与合格的大麻运营商进行合作的首创计划，
提供关键支持，通常通过
| （以千计） | 6月30日 2024 | 十二月三十一日 2023 | ||||||
| 客户 139 | $ | $ | ||||||
| 客户 125 | ||||||||
| 客户 24096 | ||||||||
| 信用损失备抵金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 扣除信贷损失备抵后的应收贷款总额 | ||||||||
| 减去：当前部分 | ( | ) | ||||||
| 应收贷款总额，扣除当期贷款 | $ | $ | ||||||
20
Bud & Mary's Cultroption, Inc.（“Bu & Mary's”)-客户 139
初始付款日期
对于Bud & Mary's的应收贷款，是商业交易开始后第一个完整月的第一个工作日
产品销售和到期日为自首次付款之日起 24 个月。利率是
2022年第三季度，公司成为
意识到Bud & Mary's没有遵守导致公司的贷款协议中定义的所有债务契约
2022年9月15日向Bud & Mary's发出贷款加速函，要求全额偿还建筑贷款
2021 年 5 月 12 日的贷款协议。因此，公司设立了美元储备金
汉娜工业公司（“汉娜”）- 客户 125
截至2022年12月31日，
该公司无法根据TtK解决方案计划向Hannah Industries提供额外融资以完成扩建和
汉娜种植业务的发展。因此，公司得出结论，汉娜应付的现有应收账款已减值
截至该日期。鉴于客户偿还未清贷款余额的能力存在不确定性以及缺席
在归属于汉娜的任何抵押品的价值中，确认了信贷损失备抵金
项目完成后， 客户将根据收成开始按月付款。
内华达州整体（“树屋”） -客户 24096
截至2024年6月，内华达州整体公司
当前余额为 $
附注 6 — 库存
库存列示于 成本或净可变现价值中的较低者，成本主要由先入先出的加权平均成本法确定 基础。此类成本包括原材料和运营用品的购置成本。公司的标准付款条件为 供应商可能要求在公司产品交付之前付款。该公司的预付库存是 适用于产品交付后的购买。
| （以千计） | 6月30日 2024 | 十二月三十一日 2023 | ||||||
| 成品 | $ | $ | ||||||
| 可供转售的库存 | ||||||||
| 预付库存 | ||||||||
| 原材料 | ||||||||
| 库存，总额 | ||||||||
| 库存储备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存总额，净额 | $ | $ | ||||||
21
库存储备
公司设立了一个 为过时、流动缓慢和有缺陷的库存储备。该公司计算过时的, 流动缓慢的库存储备, 或缺陷物品作为库存成本与其估计可变现净值之间的差额.储备金基于 管理层预期的处置方法。
附注 7 — 债务
| （以千计） | 6月30日 2024 | 十二月三十一日 2023 | ||||||
| 关联方债务： | ||||||||
| 合并CP收购附注 | $ | $ | ||||||
| 2024 年 CP 收购须知 | ||||||||
| CP 收购初级担保票据 | ||||||||
| GIC 收购说明 | ||||||||
| 关联方债务总额 | ||||||||
| 减去：当前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 关联方债务，扣除当期债务 | $ | $ | ||||||
| 长期债务： | ||||||||
| PPP 贷款 | $ | $ | ||||||
| 其他应付票据 (1) | ||||||||
| 交易所票据 | ||||||||
| 可转换票据 | ||||||||
| 未摊销的债务溢价 | ||||||||
| 长期债务总额 | ||||||||
| 减去：当前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 长期债务，扣除当期债务 | $ | $ | ||||||
| (1) |
交易所票据
2022年8月18日，公司签发了承诺书
原始本金为美元的票据
22
2023 年 3 月 8 日，公司
与原始贷款人签订了证券交易协议（“交易协议”）。根据联交所
协议，在收盘时，公司将预付约美元
可转换票据
连接中
根据交易协议，公司发行了可转换票据，该票据带有
在任何时候，公司都可以
通过赎回来预付所有可转换票据，价格等于
强制征收的可转换票据
对公司的某些惯常的肯定和否定承诺，以及将 (i) 限制公司及其
除特定例外情况外，子公司不得承担任何额外债务或遭受任何留置权，(ii) 限制能力
除特定例外情况外，公司及其子公司不得进行某些投资，以及 (iii) 限制申报
任何股息或其他分配，但有规定的例外情况。如果发生可转换票据下的违约事件，
原始贷款人可以选择将可转换票据兑换成等于（A）的现金
直到敞篷车之日
票据已全额偿还，除某些例外情况外，原始贷款人有权参与最多
如果原始贷款人选择了
要转换可转换票据，每股转换价格为美元
这个 公司根据ASC 815-15-25对嵌入式功能进行了评估，并确定嵌入式功能不需要 分叉并按公允价值单独计量。
23
2023 年 4 月 26 日，原版
贷款人选择兑换 $
2023 年 5 月 1 日，公司写了一封信
与原始贷款人达成的协议（“信函协议”），根据该协议，公司和原始贷款人达成了协议
兑换或兑换 $
CP 收购初级担保票据
2023 年 10 月 27 日，CP 收购
有限责任公司（“新贷款人” 或 “CP”），隶属于公司首席执行官并由公司首席执行官控制的实体
官员从原始贷款人那里购买了交易所票据和可转换票据（“票据购买”）。连接中
通过票据购买，新贷款机构已同意在2023年12月31日之前免除所收购票据下的任何违约事件。如
作为同一笔交易的一部分，公司向新贷款人发行了初级有担保本票（“初级担保票据”）。
根据初级担保票据, 新贷款人将最多贷款 $
可转换票据宽恕
2023 年 11 月 30 日，
新贷款人同意宽恕美元
合并CP收购附注
2024 年 1 月 25 日，公司
新贷款机构还合并了初级有担保票据和交易所票据下到期的未偿本金和利息
作为可转换票据（统称 “初级有担保票据” 和 “交易所”）下的应付利息
注，“合并票据”），并根据优先担保经修正案、重述和重述了可转换票据
未偿还本金总额为18,717,973美元的合并可转换票据协议（“重列票据”）（“新票据”）
贷款人债务合并”）。重报票据的利率为
重述的附注规定 对公司的某些惯常的肯定和否定承诺，以及将 (i) 限制公司及其 除特定例外情况外，子公司不得承担任何额外债务或遭受任何留置权，(ii) 限制能力 除特定例外情况外，公司及其子公司不得进行某些投资，以及 (iii) 限制申报 任何股息或其他分配，但有规定的例外情况。如果受限票据下的违约事件发生，则 当时未偿还的本金以及重报票据的所有应计和未付利息将立即到期并支付。
24
如果新贷款人选择
转换重述票据，每股转换价格为美元
紧随其后
执行重报票据时，新贷款人选择转换约美元
新贷款人债务重组
根据ASC 470，被视为陷入困境的债务重组，因为 1) 公司被确定面临财务困难
根据澳大利亚证券委员会的定义，2）新贷款人债务重组被视为新贷款人的让步。该公司表演了
将新贷款机构债务重组后与重组票据相关的未贴现现金流与新贷款机构债务重组后的未贴现现金流进行比较
截至新贷款人债务重组之日合并票据的账面价值。合并票据的净账面价值
在考虑了1月份的转换后，被确定为比重报票据的未贴现未来现金流高出大约
$
总利息支出
与上述CP收购票据相关的为美元
GIC 收购说明
2023 年 7 月 12 日，董事会
公司董事批准发行无抵押本票（“GIC 票据”），并共同批准发行无担保本票
支持GIC Acquisition, LLC（“GIC”）（“GIC”）的合并票据，“关联方票据”），后者是一家自有实体
并由公司董事长兼首席执行官管理。根据担保投资公司票据，担保投资公司有义务提供不超过美元的贷款
关联方票据的修改
2024 年 5 月 21 日，公司
并且 CP 订立了对可转换票据的修正案（“合并票据修正案”），根据该修正案，CP可以选择，
代替转换可转换票据后可发行的普通股，改为获得预先注资的认股权证（“预先注资”）
认股权证”）。适用于预先注资认股权证的转换价格将保持不变，为美元
紧随其后
执行合并票据修正案，CP选择兑换美元
2024 年 5 月 21 日，GIC 和
公司修订并重报了担保投资证票据（“重列担保投资证票据”），并与《合并票据修正案》合称，
“关联方债务修正案”）将本金总额增加到约美元
25
紧随其后
执行重列的担保投资证票据时，新加坡投资公司选择将重列初级票据下的所有未偿还本金转换为预先注资的债券
认股权证在发行时最多可行使
作为关联方认证 CP和GIC进行了与《关联方债务修正案》相关的转换，关联方贷款机构处于共同控制之下 （“关联方贷款人”），合并后的交易被视为对未偿债务总额的修改 关联方（“关联方债务重组”）。
关联方债务重组
根据ASC 470，被视为陷入困境的债务重组，因为 1) 公司被确定面临财务困难
根据澳大利亚证券委员会的定义，2）关联方债务重组被视为关联方贷款人的让步。
在此之后，公司对与关联方票据相关的未贴现总现金流进行了比较
关联方债务重组占关联方债务重组截至关联方债务重组时关联方票据的总账面价值
日期。关联方票据的净账面价值被确定为超过关联方未贴现的未来现金流
关联方债务重组修改后的票据约为 $
的账面价值
重组后的关联方债务约为 $
CP 收购期票
在 2024 年 5 月 31 日和 6 月 12 日
2024 年公司发行了支持CP的期票，本金为美元
| 截至 12 月 31 日的年份（以千计）， | ||||
| 剩下的 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 未来付款总额 | $ | |||
附注8 — 租赁
决定（如果有） 一开始就包含租赁的安排是根据公司在此期间是否有权控制资产而达成的 合同期限。租赁期限是在行使合理确定会发生的期权的情况下确定的。租约为 公司简明合并资产负债表中未反映最初的12个月或更短的租赁期限 而且这些租赁费用是在相应期限内按直线计算的.期限超过 12 个月的租赁已反映在内 作为公司简明合并余额中的非流动使用权资产以及流动和非流动租赁负债 床单。
作为隐性利益
其租赁利率普遍不为人所知，该公司使用其增量借款利率作为贴现率
确定其租赁负债的现值。该公司的增量借款利率是使用利息确定的
长期债务头寸的利率与租赁的时间和期限大致相同。2024 年 6 月 30 日
2023 年 12 月 31 日，该公司用于租赁的加权平均折扣率为
26
该公司有几张不可取消的商品 机械和设备的融资租赁。截至2024年6月30日，该公司没有有效的融资租约。
该公司有几项不可取消 公司办公室、仓库、展厅、研发设施和车辆的经营租赁。公司的租约 剩余的租赁期为一年至四年，其中一些包括延期选项。一些租约包括公共租金 与物业相关的区域维护。
在结束的六个月中
2024年6月30日，出租人将公司的一笔租赁资产出售给了另一对手，实际上取消了剩余的资产
与公司的租约。取消没有产生任何罚款。公司确认了提前解雇的收益
金额为 $
| 三个月结束了 6月30日 | 六个月已结束 6月30日 | |||||||||||||||
| （以千计） | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||
| 运营租赁成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 融资租赁成本： | ||||||||||||||||
| 使用权资产的摊销 | ||||||||||||||||
| 租赁负债的利息 | ||||||||||||||||
| 总租赁成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 6月30日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 加权平均剩余租赁期限 — 经营租赁 | ||||||||
| 加权平均剩余租赁期限 — 融资租赁 | ||||||||
| 加权平均折扣率-运营租赁 | % | % | ||||||
| 加权平均贴现率——融资租赁 | % | % | ||||||
| （以千计） | 资产负债表 地点 | 6月30日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 资产 | ||||||||||
| 使用权资产，净额 | $ | $ | ||||||||
| 租赁资产总额 | $ | $ | ||||||||
| 负债 | ||||||||||
| 经营租赁负债，当前 | 负债，流动 | $ | $ | |||||||
| 经营租赁负债，非流动 | 负债，非流动 | |||||||||
| 经营租赁负债总额 | $ | $ | ||||||||
27
| 截至 12 月 31 日的年份（以千计）， | 正在运营 租赁 | |||
| 剩下的 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 最低租赁付款总额 | ||||
| 减少折扣 | ( | ) | ||
| 租赁负债总额 | $ | |||
附注9 — 股东权益（赤字）
公开发行
2024 年 2 月 27 日，
公司与作为配售代理人的Alexander Capital, LP签订了配售代理协议（“代理协议”）（
“配售代理”），根据该协议，公司同意发行和出售总计
该公司发布了
公允价值的衡量
的亚历山大资本认股权证是使用Black-Scholes模型确定的，该模型考虑了当时的所有相关假设
发行日期（即股价为 $
关联方认股权证发行
2024 年 5 月 21 日，相关于
随着《合并票据修正案》，公司发行了
2024 年 6 月 30 日，公司
对预先注资认股权证进行了修订，根据该修正案，公司修订了预先注资认股权证的某些条款
(i) 取消对初级认股权证进行真正的股权融资时对预先注资认股权证行使价的调整
筹集资金的目的以及（ii）将控制权变更的门槛从
28
附注 10 — 基于股票 薪酬和员工福利计划
2022年综合股权激励计划
2022年4月29日，该公司的
董事会，2022年6月8日，公司股东通过并批准了2022年综合股权激励计划
（“2022年计划”），其中规定授予股票期权、股票增值权奖励、绩效股票奖励，
限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、其他股票奖励和现金奖励。股票总数
根据2022年计划可以预留并可供授予和发行的普通股是
该公司的股票
补偿费用为 $
股票期权
在结束的六个月中
2024年6月30日，公司的股票期权计划没有授予或行使任何期权。在同一时期，有
284 个期权到期，加权平均行使价为美元
截至 2024 年 6 月 30 日，总计
与未归属期权相关的未确认薪酬支出为美元
| 既得期权和可行使期权 | ||||||||||||||
| 价格 ($) | 期权数量 | 加权平均剩余合同寿命 （年份） | 加权平均值 | |||||||||||
| $ | 456.00 | $ | ||||||||||||
| $ | 972.00 | $ | ||||||||||||
| $ | 1,840.00 | $ | ||||||||||||
| $ | 2,768.00 | $ | ||||||||||||
| $ | 2,898.00 | $ | ||||||||||||
| 已归属期权和预期归属期权 | ||||||||||||||
| 价格 ($) | 期权数量 | 加权平均剩余合同寿命 （年份） | 加权平均值 | |||||||||||
| $ | 456.00 | $ | ||||||||||||
| $ | 972.00 | $ | ||||||||||||
| $ | 1,536.00 | $ | ||||||||||||
| $ | 1,840.00 | $ | ||||||||||||
| $ | 2,768.00 | $ | ||||||||||||
| $ | 2,898.00 | $ | ||||||||||||
29
限制性股票单位
| 的数量 股票 | 加权- | |||||||
| 2023 年 12 月 31 日未归属 | $ | |||||||
| 已授予 | $ | |||||||
| 既得 | ( | ) | $ | |||||
| 被没收 | ( | ) | $ | |||||
| 2024 年 6 月 30 日未归属 | $ | |||||||
截至 2024 年 6 月 30 日，总计
与未归属限制性股票单位相关的未确认薪酬支出为美元
附注11 — 股票认股权证
| 的数量 认股权证 | 加权- | |||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日未偿还的认股权证 | $ | |||||||
| 已授予 | $ | |||||||
| 已锻炼 | ( | ) | $ | |||||
| 被没收 | ( | ) | $ | |||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日的未偿认股权证 | $ | |||||||
公司从行使预先注资的认股权证中获得了收益
为 $
附注 12 — 所得税
公司有效
所得税税率都是
附注13 — 每股净（亏损）收入 分享
每股净（亏损）收益 所有时期的计算结果均已调整，以反映公司的反向股票拆分。计算了每股净（亏损）收益 基于公司已发行普通股的加权平均数。
人均基本净（亏损）收入 份额是使用该期间已发行普通股的加权平均数计算得出的。计算摊薄后的每股净亏损 通过使所有潜在的普通股生效，包括可转换票据、已发行股票期权、与未归属股票相关的股票 限制性股票单位和摊薄程度上的未偿还认股权证。假设摊薄，每股净亏损等于基本净亏损 由于摊薄证券的影响，截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月以及截至2023年6月30日的六个月的每股亏损 期间未偿还的债券，包括可转换票据、期权、限制性股票单位和使用国库计算的认股权证 股票法，是反稀释的。
30
| 截至6月30日的三个月 | 截至6月30日的六个月 | |||||||||||||||
| （以千计，股票和每股数据除外） | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 基本每股收益的分子——普通股股东可获得的净（亏损）收入 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| 稀释性证券的影响： | ||||||||||||||||
| 可转换票据的利息支出 | ||||||||||||||||
| 摊薄后每股收益的分子——假设转换后普通股股东可获得的净（亏损）收益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 基本每股收益的分母——已发行普通股的加权平均值 | ||||||||||||||||
| 稀释性证券的影响： | ||||||||||||||||
| 转换可转换票据 | ||||||||||||||||
| 摊薄后每股收益的分母——调整后的加权平均已发行普通股和假设转化率 | ||||||||||||||||
| 归属于普通股股东的每股基本净亏损（收益） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| 归属于普通股股东的摊薄后每股净亏损（收益） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
如
截至2024年6月30日，该公司的未偿还可转换票据，本金余额约为美元
对于每个时期
提交了公司潜在的摊薄证券，包括股票期权、限制性股票单位和认股权证，
已被排除在每股基本收益和摊薄后的净（亏损）收益的计算范围之外，预先注资的收益除外
认股权证或便士认股权证，包含在计算中，如上所述。普通股的加权平均数
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月以及截至2023年6月30日的六个月中，用于计算归属于普通股股东的每股基本亏损和摊薄净亏损的未偿净亏损相同。
| 六个月
已结束 6月30日， 2024 | 六个月 已结束 6月30日 2023 | |||||||
| 受未偿还股票期权约束的股票 | ||||||||
| 受未归属限制性股票单位约束的股票 | ||||||||
| 受未履行认股权证约束的股票 | ||||||||
附注14 — 承付款和意外开支
法律事务
公司不时地 可能会参与重大法律诉讼或受到我们正常业务过程中产生的索赔。但是，诉讼 受固有的不确定性影响，这些或其他问题可能会不时产生不利结果，这可能会损害我们的业务。
31
Bud & Mary 的诉讼
开启
2022年9月15日，公司向Bud & Mary's和某些关联方发出了违约通知，通知了这些当事方
Bud & Mary's违反了Bud & Mary TtK协议规定的义务。2022年10月5日，Bud & Mary's
向位于萨福克郡的马萨诸塞州高等法院提起诉讼，将该公司列为被告（“Bud & Mary”）
投诉”）。除其他救济外，Bud & Mary's正在就涉嫌不公平或欺骗性行为寻求金钱赔偿
贸易惯例、违约行为和协议引起的转换。尽管公司认为该索赔没有法律依据，
将继续积极为自己辩护 Bud & Mary 的指控，诉讼本质上是不可预测的，而且
无法保证公司将在此事上占上风。期间
2022年第三季度，公司认为有必要为未偿还的美元全额储备
鲍登建筑公司诉讼
开启
2023 年 2 月 22 日，鲍登建筑公司（“鲍登”）向位于诺福克的马萨诸塞州高等法院提起诉讼
该县将公司（“鲍登投诉”）、Bud & Mary's和某些关联方列为被告，字幕
Bowdoin Construction Corp. 诉 Agrify Corporation、Bud & Mary's Croporation, Inc. 和 BMLC2, LLC，案号 2382CV00173Bowdoin
投诉涉及鲍登与公司签订的与Bud & 标的物业有关的建筑合同
Mary的投诉，并指控Bud & Mary's和公司因未付款而违反了合同
$
Mack Molding Co.
2020 年 12 月，公司进入了为期五年的计划
与 Mack Molding Co. 签订供应协议（“Mack”）根据该协议，Mack将成为VFU的主要供应商。2021 年 2 月，
该公司向Mack下了总额约为$的采购订单
2024 年 2 月 29 日，公司履行了其合同义务
修改协议的条款。为了解决争议，公司支付了现金 $
TRC 电子诉讼
该公司被命名为
TRC Electronics, Inc.（“TRC”）于2023年4月13日向美国地方法院提起的申诉中的被告
宾夕法尼亚东区。在申诉中, 真相与和解委员会声称对该公司提起诉讼的两个理由:(1) 违反合同,
以及 (2) 承诺禁止反言.TRC的索赔基于有关该公司未能支付三次收购应付款的指控
商用电子零件的订单。真相与和解委员会要求赔偿金额 $
32
McCutchan, Inc.
2021 年 12 月，公司签订了一项标准
所有者与承包商之间的协议形式（“协议”），其中Valiant Group LLC（“Valiant”）是通用协议
位于华盛顿州贝尔维尤的某些不动产的租户改善承包商（“项目”）。McCutchan, Inc.
(“McCutchan”) 同意成为该项目的分包商，并聘请了其他各种分包商。公司终止了
Valiant作为总承包商处理违约和不当致富等指控。终止后
Valiant，2022年10月，该协议被转让给全资子公司Agxion, LLC并被接受（“转让”）
该公司的。该转让规定，作为协议的分包商，McCutchan仍受分包协议的约束
并将继续该项目的施工运营。该公司正在另一起诉讼中追捕Valiant（“Valiant”）
诉讼”) 收取不少于大约 $
Valiant 集团有限责任公司
该公司对以下方面提出了单独的申诉
勇敢地为内华达州的Treehouse项目开了高额账单、虚假陈述和违规行为。Valiant 未能做出回应，而 Agrify 回应了
此后已向法院提交了违约书，目前正在寻求金额为美元的赔偿
其他诉讼
2023 年 9 月，该公司
解决了与特定客户的法律纠纷，最终确认了大约$的收益
该公司目前是
分别提起10起法律诉讼，试图收取约美元
2024 年 4 月 25 日，医疗
投资者控股有限责任公司dba Vertical Companies（“MIH”）对Agrify提出申诉，要求支付美元
该公司也是被告
或是其他各种个人微不足道的诉讼事项的原告。任何结算的时间和金额，包括
可能已支付或收到的款项尚不确定。尽管如此，管理层目前估计，该公司的总净亏损敞口
就这些情况而言，在大约$的范围内
2022年7月，索赔人是一名 前销售副总裁声称，根据责任理论，他被拖欠了工资和佣金，并有权获得公司的股权 马萨诸塞州的劳动法包括报复，违反合同，违反诚信和公平交易契约，欺诈性诱惑， 侵权干扰和不正当致富。公司已于2023年1月对首次投诉作出答复。该公司认为 这是一个毫无根据的案例，已经对各种发现请求做出了回应。
33
承诺
Mack Molding Co.
修改协议
上述Mack导致公司与Mack签订了购买承诺，根据合同，该公司有义务购买
在 2024 年期间，每个季度至少 25 个 VFU，从以下开始，六个季度至少每季度 50 个 VFU
2025年第一季度，每VFU价格为美元
公司也是必填项
支付 $ 的仓储费
其他承付款和或有开支
该公司有可能 受各税务机关提出的与各种非所得税（例如销售税、增值税、消费税和类似税）相关的索赔， 包括在公司已经征收和汇出此类税款的司法管辖区。如果相关税务机关成功 提出这些索赔，公司可能需要承担额外的纳税义务。
请参阅附注 7 — 债务， 包含在未经审计的简明合并财务报表附注的其他地方，以了解公司未来的详细信息 最低债务还款额。请参阅附注8——租赁，包含在未经审计的简明合并财务附注的其他地方 关于公司未来在运营和融资租赁负债下的最低租赁付款额的详细信息的声明。请参阅 附注12——所得税，包含在未经审计的简明合并财务报表附注的其他地方，供参考 关于所得税突发事件。
附注 15 — 关联方
一些军官和 公司的董事参与其他商业活动，将来可能会参与其他商业机会 这些变为可用。
| 三个月结束了 6月30日 | 六个月已结束 6月30日 | |||||||||||||||
| （以千计） | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||
| 蓝区 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| Topline 绩效组 | ( | ) | ||||||||||||||
| 内亚 | ( | ) | ||||||||||||||
| 绿石控股 | ( | ) | ||||||||||||||
| （以千计） | 6月30日 2024 | 十二月三十一日 2023 | ||||||
| 蓝区 | $ | $ | （ | ) | ||||
| Valiant 美洲有限责任公司 | ||||||||
2023 年 7 月 12 日，公司 为GIC Acquisition, LLC发行了无抵押本票，该公司由公司董事长拥有和管理 兼首席执行官。有关本关联方票据（包括关联交易）的进一步披露，请参阅附注7——债务 发生在截至2024年6月30日的三个月和六个月内。
2023 年 10 月 27 日，CP 收购 有限责任公司是一家隶属于公司董事长兼首席执行官并由其控制的实体，该公司购买了交易所票据和 可转换票据。此外，该公司还向CP发行了初级担保票据。有关进一步披露的信息，请参阅附注7——债务 本关联方附注，包括在截至2024年6月30日的三个月和六个月内发生的关联交易。
注释16 — 后续事件
该公司随后进行了评估 资产负债表日期之后发生的事件和交易，直至未经审计的简明合并财务报告之日 发表了声明。
现金捐款
CP 收购有限责任公司成立
从持续的应付CP票据中向公司提供的现金捐款，金额为美元
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第 2 项。管理层的讨论和分析 财务状况和经营业绩
所含信息 在本10-Q表季度报告中，旨在更新截至年度的10-k表年度报告中包含的信息 2023 年 12 月 31 日于 2024 年 4 月 15 日向美国证券交易委员会提交，并于 2024 年 4 月 29 日修订（“10-K 表格”） 并假设读者可以访问并将已经阅读 “管理层对财务状况的讨论和分析” 以及 “经营业绩” 以及此类10-k表格中包含的其他信息。以下讨论和分析还应 应与我们的财务报表和本季度报告中其他地方包含的财务报表附注一起阅读 表格 10-Q。
以下讨论 包含某些可能被视为私人证券诉讼所指的 “前瞻性陈述” 的陈述 1995 年的《改革法》。此类陈述出现在本报告的多个地方，包括但不限于 “管理层的 对财务状况和经营业绩的讨论和分析。”这些陈述并不能保证未来的表现 并涉及难以预测或超出我们控制范围的风险、不确定性和要求。前瞻性陈述 仅在本季度报告发布之日发言。您不应过分依赖任何前瞻性陈述。我们强烈鼓励 投资者应仔细阅读我们在10-k表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分中描述的风险因素 用于描述某些风险，这些风险除其他外可能导致实际业绩与这些前瞻性陈述有所不同。 我们不承担更新本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述的责任。以下应该 也应与本报告其他地方未经审计的财务报表及其附注一起阅读。
除非另有说明 在此处或根据上下文另有要求，在本季度报告中提及 “我们”、“我们的”， “公司” 和 “Agrify” 是指内华达州的一家公司Agrify Corporation。
概述
我们是专有产品的开发者 为室内商业农业行业提供精密硬件和软件种植解决方案，并为以下领域提供设备和解决方案 大麻和大麻行业的种植、提取、后处理和测试。我们相信我们是唯一一家拥有 业内自动化且完全集成的种植解决方案。我们的 Agrify “精准提升™” 种植解决方案 将我们的集成硬件和软件产品与广泛的相关服务无缝结合，包括咨询、工程、 和施工，旨在提供单一供应商提供的最完整的商业室内农业解决方案。这个 在历史上高度分散的环境中，我们的所有产品和服务能力构成了一个无与伦比的生态系统 市场。因此，我们认为我们处于有利地位，可以在室内农业领域建立主导的市场地位。
Agrify 公司注册成立 2016年6月6日在内华达州成立，最初注册为Agrinamics, Inc.（或 “Agrinamics”）。2019 年 9 月 16 日， Agrinamics修改了公司章程，以反映Agrify公司的更名。
我们的公司总部 位于马萨诸塞州的比勒里卡。我们还租赁位于我们开展业务的不同地理区域内的房产， 包括科罗拉多州、乔治亚州、马萨诸塞州、密歇根和俄勒冈州
反向股票分割
2023 年 7 月 5 日，公司 对其普通股进行了1比20的反向拆分，所有股票和每股信息都经过追溯调整，以给出 除非另有说明，否则对所有期限的反向股票拆分产生影响。
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近期业务发展
在 2023 年初， 我们宣布了一项战略计划，旨在通过提高成本效益和加强销售和增长计划来促进可持续的长期增长。 我们一直致力于通过帮助现有的 Agrify Total 一站式客户提供设施来发展我们的种植业务 在线销售并通过我们的 RDP 推动额外销售。结果，我们成功安装并启动了我们的拉斯维加斯客户， 内华达州整体医学、我们的科罗拉多州丹佛格林斯客户丹佛格林斯，并签下了几个新客户，例如金湖商业园 在加利福尼亚州，在收获工场在新泽西州。这证明了垂直农业单位（“VFU”）的生产能力 高品质花卉，内华达州整体医学已经持续收获每个 VFU 9 磅的 A 级花，约合 64 克 每个树冠平方英尺，可以看到90％以上的A级花朵，具有出色的色彩、毛状体和萜烯含量。
同样，既然我们有 简化了我们广泛的萃取技术组合，我们成功地支持了多种一站式溶剂型的部署 以及为加利福尼亚州、密歇根州和东海岸的客户提供无溶剂萃取套餐。此外，我们还发布了几款新的 根据客户反馈推向市场的技术和产品，包括我们第一个经过同行评审的Cannabeast 13蒸馏装置， 钻石矿机、无缝双重过滤松香袋和经过改进的 PX30 碳氢化合物提取器。我们也取得了重大成就 在获得 UL 精密提取合规性 EXP 防爆室方面取得了长足的进步，以继续履行我们的承诺 大麻提取设施内的安全和质量。
这些行业的发展 说明在我们公司适应不断变化的市场需求的过程中，大麻行业的持续创新和对安全的承诺。 更重要的是，我们在全国范围内不断增强的合作伙伴关系有力地证明了运营商对Agrify的持续信任 竞争最激烈的市场中的团队和技术。
最近的事态发展
票据修订、合并和转换
2024 年 1 月 25 日，以下是 股东批准在2024年1月8日的年度股东大会上，我们和新贷款机构合并了未偿本金 以及根据初级有担保票据和交易所票据应付的利息归入可转换票据并经修订和重报的可转换票据 票据（经修订和重述，“重列票据”），未偿本金约为1,890万美元 重列票据的发行时间。重报票据修订了可转换票据的条款，除其他外，(i) 减少了 将普通股的转换价格转换为每股1.46美元，（ii）将实益所有权限额提高到49.99％ 任何个人或团体，前提是新贷款人可以在转换后将其获得股份的权利转让给张先生和/或陈女士 或其关联公司，在这种情况下，49.99％的受益所有权限制将分别适用于他们每个人，（iii）延长 到期日为2025年12月31日，（iv）将年利率从9％提高到10％，（v）增加违约利息 每年从15％到18％不等，并且（vi）规定每六个月支付一次利息，或代替现金利息，我们可以 以实物支付方式发行股票，其转换价格等于 (i) 1.46 美元或 (ii) 过去七天的 20% 折扣，以较高者为准 截至利息支付之日的交易量加权平均价格。在重报票据执行后，新贷款机构立即出具了 立即选择将约390万美元的未偿还本金转换为总计2671,633股普通股， 并将其获得此类股份的权利转让给了与张先生和陈女士有关联的实体。转换后，有 重报票据下的未偿本金为1,500万美元。
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纳斯达克通知和听证会
2023 年 10 月 17 日，我们收到了 纳斯达克上市资格部门发布的员工除名决定（“员工裁决”）通知 我们认为，由于我们的失败，我们没有遵守纳斯达克在《上市规则》下的持续上市要求 提交第一季度10-Q表格、第二季度10-Q表和10-k表格（统称为 “拖欠报告”） 及时。我们在 2023 年 11 月 28 日至 2024 年 1 月 3 日期间提交了每份违规报告。
2023 年 12 月 1 日，我们收到了 纳斯达克的一份通知指出，因为我们在10-Q表季度报告中报告的股东权益为1717万美元 在截至2023年3月31日的季度中，我们不再遵守纳斯达克上市规则5550（b）（1），该规则要求上市公司 保持至少250万美元的股东权益。
我们及时要求举行听证会 在纳斯达克听证小组（“小组”）面前，该小组的听证会于2024年1月11日举行。在听证会上，我们提出了 计划恢复对纳斯达克上市规则5550（b）（1）的遵守。2024 年 1 月 30 日，我们收到了专家组批准的正式通知 我们要求在 2024 年 4 月 15 日之前豁免，以证明遵守第 5550 (b) (1) 条，该请求随后延长至 5 月 2024 年 15 日。因此，无法保证我们能够在延长期结束之前恢复合规。
此外，在3月5日 2024年，我们收到了纳斯达克上市资格部门的缺陷信，通知我们，在过去的30年中，我们连续30年来一直如此 工作日，我们普通股的出价收于每股1.00美元以下，这是维持最低收盘价 根据纳斯达克上市规则5550（a）（2）（“最低出价要求”）继续在纳斯达克股票市场上市。《通知》 对我们在纳斯达克的普通股上市没有立即影响。根据纳斯达克上市规则 5810 (c) (3) (A)，我们有 180 恢复遵守最低出价要求的日历日。为了恢复对最低出价要求的遵守，收盘 在这180天合规期间，我们普通股的出价必须至少为每股1.00美元，至少连续10个交易日 期限，除非工作人员根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（H）行使酌处权延长该期限。合规性 我们的期限将于 2024 年 9 月 3 日到期。
我们无法提供保证 我们的普通股将恢复上市，否则我们将继续在纳斯达克上市。如果我们不能继续满足 纳斯达克的持续上市要求，例如公司治理要求或最低收盘价要求， 纳斯达克将采取措施将我们的普通股退市。这样的除名可能会对我们的普通股价格产生负面影响 并且会损害股东在需要时出售或购买我们的普通股的能力，并产生不利影响 我们未来发行额外证券和获得额外融资的能力。
公开发行
2024 年 2 月 27 日，我们 与作为配售代理人的Alexander Capital有限责任公司签订了配售代理协议，根据该协议，我们同意发行和出售 共计276万股普通股，以及预先注资的认股权证以代替普通股，供某些选择的投资者使用 购买3,963,684股普通股。每股普通股的公开发行价格为0.38美元，发行价格为0.38美元 每份预先注资的认股权证为0.379美元，等于普通股每股的公开发行价格减去每股0.001美元 每份预先注资认股权证的行使价格。本次发行是根据我们在S-1表格上提交的注册声明进行的 美国证券交易委员会于 2024 年 1 月 26 日宣布生效，并于 2024 年 2 月 14 日宣布生效。Raymond Chang，我们的董事长和 首席执行官以与其他投资者相同的条件参与了此次发行。公开募股的净收益 扣除配售代理费、佣金和开支后，约为220万美元。公开发行于二月结束 2024 年 28 日。
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估算值的使用
财务准备 根据美国普遍接受的会计原则编制的报表要求管理层进行估算和 影响报告资产负债金额的假设以及当日或有资产负债的披露 财务报表以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能有所不同 根据这些估计。重要估计数包括有关账款和应收票据的收款、估值和确认的假设 股票薪酬支出、递延所得税资产的估值补贴以及固定资产和无形资产的使用寿命。
财务概览
关键会计政策及重要信息 判断和估计
我们管理层的讨论 对我们财务状况和经营业绩的分析以我们的财务报表为基础，这些财务报表是根据以下规定编制的 采用美利坚合众国普遍接受的会计原则，即美国公认会计原则。财务报表的编制 遵守美国公认会计原则要求我们做出影响财务报表中报告的金额的估计和假设，以及 附注。我们会持续评估估算值，其中包括与应计收入、股票薪酬相关的估计 支出，以及报告期内报告的收入和支出金额。我们的估计基于历史经验和 我们认为在当时情况下合理的其他市场特定假设或其他相关假设。实际结果可能有所不同 主要来自这些估计或假设。
该公司的账目是 根据对认股权证具体条款的评估，将认股权证作为股票分类工具或负债分类工具 以及 ASC 480 和 ASC 815 中适用的权威指南。管理层的评估考虑认股权证是否是独立的 根据ASC 480的金融工具，它们是否符合ASC 480规定的负债定义，以及认股权证是否符合 符合ASC 815下的所有股票分类要求，包括认股权证是否与公司挂钩 拥有普通股以及其他股票分类条件。
适用于已发行或修改的认股权证 符合所有股票分类标准的，它们在当时被记录为额外实收资本的一部分 发行。对于不属于股票分类的已发行或修改的认股权证，它们在初始时被记为负债 发行之日的公允价值，并在每个报告期内按市值计价，记录认股权证负债公允价值的变化 在其他收入（支出）中，扣除随附的未经审计的简明合并运营报表，直至认股权证行使。 认股权证负债的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估算的。
估计的公允价值 权证负债使用三级输入确定。Black-Scholes期权定价模型中固有的假设用于 计算代表公司最佳估计值的估计公允价值。波动率是使用以下方法确定的 公司自身的股价和竞争对手在一段时间内的股价。
收入确认
概述
我们从中获得收入 以下来源：（1）设备销售，（2）提供服务和（3）施工合同。
根据 ASC 606 “收入确认”，我们使用五步模型确认与客户签订的合同产生的收入，如下所述：
| ● | 确定客户合同； | |
| ● | 确定不同的履约义务； |
| ● | 确定交易价格； | |
| ● | 将交易价格分配给不同的履约义务；以及 | |
| ● | 在履行履约义务时确认收入。 |
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识别客户 合同
客户合同通常是 在得到用户及其客户的批准和承诺时确定，权利已确定，付款条件也已确定， 该合同具有商业实质内容和可收藏性，有可能对价。具体而言，我们获得书面/电子签名 在合同和采购订单上，如果上述采购订单是由客户在正常业务过程中签发的。
确定性能 不同的义务
履约义务 是我们承诺提供独特的商品或服务或一系列不同的商品或服务。承诺的商品或服务 如果客户能够单独或与其他资源一起从商品或服务中受益，则对客户而言是不同的 随时可供客户获得，我们向客户转让商品或服务的承诺是分开的 合同中的其他承诺。
确定交易 价格
交易价格是 我们为向客户转让商品或服务而预计有权获得的对价金额，不包括 代表政府机构征收的销售税。
分配交易 不同履约义务的价格
交易价格是 根据商品或服务的相对独立销售价格（“SSP”）分配每项履约义务 提供给客户。我们的合同通常包含多项履约义务，我们对这些义务进行个人考虑 如果履约义务不同，则分开执行。独立销售价格反映了我们将为特定产品收取的价格 设备或服务（如果在类似情况下单独出售给相似客户）。
将收入确认为 履行义务得到履行
收入在以下情况下得到确认： 或者，通过将承诺的产品或服务的控制权移交给客户来履行履约义务。
重要判决
我们签订的合同是 可能包括设备、服务和建筑的各种组合，这些组合通常能够区分和说明 作为单独的履约义务。与客户签订的合同通常包括承诺将多种产品和服务转让给 一位顾客。确定产品和服务是否被视为应单独核算的不同履约义务 共同对抗可能需要重大判断。一旦我们确定了履约义务，它就会决定交易价格， 其中包括估算交易价格中包含的可变对价金额（如果有）。然后我们分配交易 根据SSP为合同中的每项履约义务定价。相应的收入被确认为相关业绩 义务得到履行。
39
需要判断才能确定 每项不同履约义务的 SSP。我们根据单独出售履约义务的价格来确定 SSP 以及在《会计准则编纂》（“ASC”）606-10-32-33的指导下估算SSP的方法。如果是 SSP 在过去的交易中是无法观察到的，我们在考虑市场状况等可用信息后估算出SSP， 预期利润率以及与业绩义务相关的内部批准的定价准则。我们将我们的软件许可为 SaaS 键入订阅许可证，客户只有权在指定的时间段内访问软件。的全部值 合同在SaaS订阅的合同期限内按比例确认，如果分级定价相关，则每月进行调整。 当设备可以发货给客户时，我们通常会履行设备销售的履约义务；对于 服务销售即向客户提供服务，建筑合同既是提供服务，也是在签订合同时进行的 已完成。
我们利用成本加成 确定设备和扩建服务的 SSP 的利润率方法。这种方法基于来自第三方的服务成本， 再加上合理的加价，我们认为这反映了基于市场的经销商利润。
我们确定 SSP 的用途 在独立服务安排中，按可观察的价格签订时间和材料方面的服务。
我们估计变量考虑因素 以特许权使用费、收入分成、月费和服务抵免额的形式在合同开始时进行估算，并在合同结束时更新 如果有其他信息，则在每个报告期内。变量考虑通常不受限制。变更 考虑到可变因素对所列时期来说并不重要。
如果合同有付款 条款与收入确认时机不同，我们将评估这些合同的交易价格是否包含大量合同 融资部分。我们选择了切实可行的权宜之计，允许实体不根据大量融资的影响进行调整 组成部分，如果我们预计在合同开始时，即实体向客户转让承诺的商品或服务的间隔期 当客户为该商品或服务付款时，将是一年或更短的时间。对于期限超过一年的合同 阈值，这种评估以及融资部分的定量估计及其相对重要性都需要判断。 因此，我们按商定的利率估算此类合同的利息，并将单独列报融资部分 作为财务收入。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，我们没有任何此类财务收入。
与客户的付款条款 通常需要在发票之日起 30 天内付款。我们与客户的协议不为服务或产品提供任何退款 因此没有为此保留专门的储备金.在客户对交付的产品表示担忧的罕见情况下 在服务方面，我们一直在努力纠正这种担忧，在所有报告期内，与此类问题有关的所有费用都微不足道。
我们选择了治疗 客户获得对货物的控制权后的运输和装卸活动，将其作为配送成本，而不是作为承诺的商品或服务。 因此，我们将在发货时累积与消费品的运输和处理相关的所有配送费用。我们有 与客户的付款条件为一年或更短的期限，并已选择不考虑适用于此类合同的实际权宜之计 金钱的时间价值。我们在创收活动中同时征收的销售税、增值税和其他税款不包括在收入中。
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我们收到客户的付款 以特定条款为依据，这些条款通常在履行义务履行后不到 30 天。没有合同 与合同履约相关的资产。我们的合约负债期初和期末余额的差额主要是 源于我们的绩效与客户付款之间的时间差。我们履行与之签订的合同规定的义务 通过转让产品和服务来换取客户的报酬，从而成为客户。应收账款在以下情况下入账 已向客户开具账单或对价权是无条件的。当对价达到时，我们会确认合同负债 已收到客户的款项或应付一定数额的对价，我们未来有义务转让某些专有权 产品。
根据 ASC 606-10-50-13， 我们必须披露截至本报告期结束时的剩余履约义务。由于 我们合同的性质，这些报告要求不适用。我们剩余的大多数合同都符合某些豁免 如 ASC 606-10-50-14 至 606-10-50-14A 所定义，包括 (i) 履约义务是具有原件的合同的一部分 预计期限为一年或更短以及 (ii) 开具实际权宜开具发票的权利.
我们通常提供为期一年的期限 对我们产品的材料和工艺提供保修，但可能按协议提供多年质保，并将转交保修期 来自其供应商（如果有），通常涵盖这一年的期限。根据ASC 450-20-25，我们累积产品保修 当损失可能发生且可以合理估计时。保修退货储备金包含在应计费用和其他费用中 我们未经审计的简明合并资产负债表中的流动负债。
所得税
我们记入所得税 根据ASC主题740 “所得税” 的规定，该主题除其他外要求采用资产和负债方法 用于计算递延所得税。资产和负债方法要求确认递延所得税资产和负债 用于账面金额与资产和负债税基之间的暂时差异对未来的预期税收影响。 提供估值补贴以抵消管理层认为很可能出现的任何递延所得税净资产 净递延资产将无法变现。
我们遵守规定 ASC 740-10-25-5 中的 “基本识别阈值”。在提交纳税申报表时，可以肯定的是，有些立场是采取的 将在征税当局审查后予以维持，而其他人则对该立场的是非曲直存在不确定性 采取的立场或最终将维持的头寸数额。根据ASC 740-10-25-6的指导方针，福利待遇 在此期间，税收状况在未经审计的简明合并财务报表中予以确认，在此期间，根据所有情况 现有证据，管理层认为，审查后该立场很可能会得以维持，包括 解决上诉或诉讼程序（如果有）。所持的税收状况不会与其他头寸相抵消或汇总。税收状况 达到 “可能性大于不是” 认可门槛的，按超过50％的最大税收优惠金额来衡量 很可能在与适用的税务机构达成和解后变现。与税收状况相关的福利部分 超过上述计量金额的应在随附文件中反映为未确认的税收优惠负债 资产负债表以及在审查后应支付给税务当局的任何相关利息和罚款。我们相信 我们的税收状况在审查后都非常肯定会得到维持。因此，我们没有记录未识别的责任 税收优惠。
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我们认识到好处 实际结算后的税收状况。ASC 740-10-25-10，“基本识别阈值” 提供了有关如何操作的指导 实体应确定税收状况是否得到有效结算，以确认以前未确认的税收优惠。 ASC 740-10-25-10澄清说，税务机关完成审查后可以有效结清税收状况。 对于被认为已有效结算的税收状况，我们会确认全部税收优惠。
股票薪酬的会计处理
我们遵守规定 ASC 主题 718 “薪酬——股票补偿”。ASC 主题 718 制定了会计准则 适用于实体将其股票工具交换为商品或服务的交易。ASC 主题 718 主要侧重于会计 对于实体在基于股份的支付交易中获得员工服务的交易，例如根据我们的股票发行的期权 期权计划。
每个期权的公允价值 是使用Black-Scholes期权定价模型在授予之日估算的。该模型包含某些输入假设 包括无风险市场利率、标的普通股的预期股息收益率、预期的期权寿命和预期 标的普通股市值的波动。
Black-Scholes 期权定价 模型是为估算交易期权的公允价值而开发的，这些期权没有归属限制，可以完全转让。 此外，期权估值模型需要输入高度主观的假设，包括预期的股价波动率。 因为我们的股票期权和认股权证的特征与交易股票的特征不同，也因为主观的变化 输入假设会对公允价值估计产生重大影响，管理层认为，现有模型不一定 为此类股票期权的公允价值提供可靠的单一衡量标准。无风险利率基于报价的市场收益率 适用于期限与预期期限相似的美国国债证券。预期的股息收益率基于我们的历史 从未派发过股息，以及管理层目前对未来围绕股息采取行动的预期。我们计算 股票价格的预期波动率基于我们同行集团股票价格在一段时间内的相应波动率 标的工具的预期期限。此类补助金的预期寿命基于雇员的简化方法 和导演。
在以股票为基础时 薪酬支出，我们估算了因员工流失而被没收的股票奖励的数量。我们的没收假设 主要基于其营业额的历史经验。如果实际没收率高于估计的没收率, 然后将进行调整以提高估计的没收率，这将导致确认的费用减少 我们的财务报表。如果实际没收率低于估计的没收率，则将调整为 降低估计的没收率，这将导致我们财务报表中确认的支出增加。我们的开支 未来时期的确认将受到估计没收率变化的影响，可能与确认的金额有很大差异 在当前时期。
重要的是 以下对我们经营业绩的讨论应与上述披露的关键会计政策一起阅读。
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运营结果
已结束的三个月和六个月的比较 2024 年和 2023 年 6 月 30 日
下表汇总了 我们截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的经营业绩：
| 三个月结束了 6月30日 | 六个月已结束 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入（分别包括来自关联方的0美元、0美元、0美元和46美元） | $ | 2,994 | $ | 5,066 | $ | 5,592 | $ | 10,870 | ||||||||
| 销售商品的成本 | 1,867 | 4,466 | 4,300 | 9,282 | ||||||||||||
| 毛利润 | 1,127 | 600 | 1,292 | 1,588 | ||||||||||||
| 一般和行政 | 2,268 | 4,819 | 6,362 | 11,745 | ||||||||||||
| 销售和营销 | 394 | 1,120 | 856 | 2,710 | ||||||||||||
| 研究和开发 | 185 | 643 | 460 | 1,378 | ||||||||||||
| 或有负债结算收益 | — | — | (5,935) | ) | — | |||||||||||
| 提前终止租约的收益 | (39) | ) | — | (39) | ) | — | ||||||||||
| 处置财产和设备的 (收益) 损失 | (9) | ) | — | (9) | ) | 5 | ||||||||||
| 偶然考虑因素的变化 | — | (638) | ) | (2,180) | ) | (1,322 | ) | |||||||||
| 运营费用总额 | 2,799 | 5,944 | (485) | ) | 14,516 | |||||||||||
| 营业（亏损）收入 | (1,672) | ) | (5,344) | ) | 1,777 | (12,928) | ) | |||||||||
| 利息收入（支出），净额 | (28) | ) | (400 | ) | (128 | ) | (1,199) | ) | ||||||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | (1,277) | ) | (1,048 | ) | (404) | ) | 1,624 | |||||||||
| 长期债务清偿损失，净额 | — | (11) | ) | — | (4,631) | ) | ||||||||||
| 其他收入（支出），净额 | 5 | (4) | ) | 19 | — | |||||||||||
| 其他支出总额，净额 | (1,300 | ) | (1,463) | ) | (513) | ) | (4,206) | ) | ||||||||
| 净（亏损）收入 | (2,972) | ) | (6,807) | ) | 1,264 | (17,134) | ) | |||||||||
| 归属于非控股权益的损失 | — | 2 | — | 2 | ||||||||||||
| 归属于Agrify Corporation的净（亏损）收益 | $ | (2,972) | ) | $ | (6,805) | ) | $ | 1,264 | $ | (17,132 | ) | |||||
| 每股净（亏损）收益 归属于普通股股东——基本 (1) | $ | (0.14) | ) | $ | (4.39 | ) | $ | 0.09 | $ | (13.05) | ) | |||||
| 加权平均已发行普通股——基本 | 20,812,678 | 1,549,669 | 14,853,454 | 1,312,299 | ||||||||||||
收入
我们的目标是提供我们的 客户提供各种产品来满足其整个室内农业需求。我们的核心产品包括我们的 Agrify Vertical 使用我们的 Agrify Insights 软件的农业单位（或 “VFU”）和 Agrify 集成种植架，并辅以 环境控制产品、植物生长灯、设施扩建服务和开采设备。
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我们从中获得收入 种植解决方案的销售，包括辅助产品和服务、Agrify Insights软件、设施扩建和开采 设备和解决方案。我们相信，我们的产品组合形成了一个整合的生态系统，使我们能够发挥自己的潜力 客户从种植周期的早期阶段——首先是在设施扩建期间，到种植解决方案的选择，再到运行 利用我们的 Agrify Insights 软件发展业务，最后是我们的提取、后处理和测试服务，以改变收成 变成可销售的产品。我们相信，在流程的各个阶段交付每种解决方案将产生额外的销售额 解决方案和服务。
下表提供了 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的收入明细：
| 三个月结束了 6月30日 | 六个月已结束 6月30日 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| （以千计） | 2024 | 2023 | 改变 | % 变化 | 2024 | 2023 | 改变 | % 变化 | ||||||||||||||||||||||||
| 种植解决方案，包括辅助产品和服务 | $ | 526 | $ | 1,298 | $ | (771) | ) | (59) | )% | $ | 1,438 | $ | 1,230 | $ | 208 | 17 | % | |||||||||||||||
| Agrify 洞察软件 | 68 | 35 | 33 | 94 | % | 130 | 65 | 65 | 100 | % | ||||||||||||||||||||||
| 设施扩建 | — | 255 | (255) | ) | (100) | )% | — | 882 | (882) | ) | (100) | )% | ||||||||||||||||||||
| 提取解决方案 | 3,116 | 4,450 | (1,334 | ) | (30) | )% | 5,566 | 9,428 | (3,862) | ) | (41) | )% | ||||||||||||||||||||
| 种植和提取解决方案的销售折扣 | (716) | ) | (972) | ) | 256 | (26) | )% | (1,542) | ) | (735) | ) | (807 | ) | 110 | % | |||||||||||||||||
| 总收入 | $ | 2,994 | $ | 5,066 | $ | (2,072) | ) | (41) | )% | $ | 5,592 | $ | 10,870 | $ | (5,278) | ) | (49 | )% | ||||||||||||||
收入减少了2.1美元 与2023年同期相比，截至2024年6月30日的三个月，为百万人，占41％。收入减少了530万美元，或 在截至2024年6月30日的六个月中，与2023年同期相比为49％。收入的相对减少主要是由收入造成的 来自设施扩建和开采解决方案的收入减少。开采部门的收入减少了130万美元， 截至2024年6月30日的三个月和六个月分别为390万美元，这主要是由于与客户的合同条款的变化 这加快了现金流，但减少了总体需求。此外，设计和建造收入减少了30万美元和90万美元 在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，分别是由于我们的TtK解决方案下的设施建设中止。
销售商品的成本
售出商品的成本代表 以下各项的组合：与我们的设施扩建相关的施工相关成本、内部和外包劳动力以及 与组装种植设备（主要是 VFU）和提取设备相关的材料成本以及劳动力 以及与销售或提供其他产品和服务相关的零件成本。
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下表提供了 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的商品销售成本明细：
| 三个月结束了 6月30日 | 六个月已结束 6月30日 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| （以千计） | 2024 | 2023 | 改变 | % 变化 | 2024 | 2023 | 改变 | % 变化 | ||||||||||||||||||||||||
| 种植解决方案，包括辅助产品和服务 | $ | 758 | $ | 490 | $ | 268 | 55 | % | $ | 989 | $ | 1,023 | $ | (34) | ) | (3) | )% | |||||||||||||||
| 设施扩建 | 12 | 248 | (236) | ) | (95) | )% | 12 | 968 | (956) | ) | (99) | )% | ||||||||||||||||||||
| 提取解决方案 | 1,097 | 3,728 | (2,631) | ) | (71 | )% | 3,299 | 7,291 | (3,992) | ) | (55) | )% | ||||||||||||||||||||
| 销售商品的总成本 | $ | 1,867 | $ | 4,466 | $ | (2,599) | ) | (58) | )% | $ | 4,300 | $ | 9,282 | $ | (4,982) | ) | (54) | )% | ||||||||||||||
销售商品的成本下降 与2023年同期相比，截至2024年6月30日的三个月，增长了260万美元，增长了58％。销售商品的成本下降了 与2023年同期相比，截至2024年6月30日的六个月为500万美元，占54％。相对的季度下降幅度为 商品销售成本与设施扩建和开采解决方案相关的商品销售成本降低有关 同期, 每种收入流的收入均有所减少.
毛利润
| 三个月结束了 6月30日 | 六个月已结束 6月30日 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| （以千计） | 2024 | 2023 | 改变 | % 变化 | 2024 | 2023 | 改变 | % 变化 | ||||||||||||||||||||||||
| 毛利润 | $ | 1,127 | $ | 600 | $ | 527 | 88 | % | $ | 1,292 | $ | 1,588 | $ | (296) | ) | (19) | )% | |||||||||||||||
总利润为 1.1 美元 在截至2024年6月30日的三个月中，占总收入的100万美元，占总收入的37.6％，而该期间为60万美元，占总收入的11.8％ 截至 2023 年 6 月 30 日的三个月。截至6月30日的六个月中，毛利总额为130万美元，占总收入的23.1％， 2024年，截至2023年6月30日的六个月中，毛利为160万美元，占总收入的14.6％。对比 第二季度毛利同比增长30万美元，毛利率的相对增长主要是 这归因于同期收入下降相比，商品销售成本的下降幅度更大。在第二季度 2024年，我们实现了与提取解决方案收入相关的65％的毛利率，而我们实现了毛利率 约占我们种植相关收入的 (44%)。
开启 前瞻性基础，包括与开采相关收入相关的预期利润贡献的全年收益 捐款，公司预计，在我们开采相关设备销售的推动下，毛利率表现将处于十几岁左右 范围。我们预计，一旦我们能够产生有意义的利润率，我们将能够改善预期的毛利率表现 我们的TTk Solutions的软件和生产费用收入，我们目前预计将在第三季度末或第四季度初开始 2024 年的。
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一般和行政
| 截至6月30日的三个月 | 截至6月30日的六个月 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| （以千计） | 2024 | 2023 | 改变 | % 变化 | 2024 | 2023 | 改变 | % 变化 | ||||||||||||||||||||||||
| 一般和行政 | $ | 2,268 | $ | 4,819 | $ | (2,551) | ) | (53) | )% | $ | 6,362 | $ | 11,745 | $ | (5,383) | ) | (46 | )% | ||||||||||||||
一般和行政 （“G&A”）费用主要包括人员的工资和相关费用，包括股票薪酬和 与行政和其他行政职能相关的差旅费用。其他并购费用包括但不限于 法律、咨询、折旧、摊销和会计服务的专业费用，以及与设施相关的费用。
三个月来，并购支出减少了260万美元，下降了53％ 与 2023 年同期相比，截止日期为 2024 年 6 月 30 日。在截至六个月的六个月中，并购支出减少了540万美元，下降了46％ 2024 年 6 月 30 日，与 2023 年同期相比。截至六个月的减少主要是由于库存减少 基础薪酬为100万，工资支出减少180万，保险和其他员工福利减少 130万，销售税支出减少了50万。
研究和开发
| 三个月结束了 6月30日 | 六个月已结束 6月30日 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| （以千计） | 2024 | 2023 | 改变 | % 变化 | 2024 | 2023 | 改变 | % 变化 | ||||||||||||||||||||||||
| 研究和开发 | $ | 185 | $ | 643 | $ | (458) | ) | (71 | )% | $ | 460 | $ | 1,378 | $ | (918) | ) | (67) | )% | ||||||||||||||
研究和开发 （“研发”）费用主要包括开发我们的下一代Agrify Insights软件所产生的成本 VFU，以及新的提取技术和方法，其中包括：
| ● | 与员工相关的费用，包括工资、福利和差旅费； | |
| ● | 分包商根据协议，为提供与我们的Agrify Insights软件和下一代VFU的开发相关的工程工作而产生的费用； | |
| ● | 与我们的设施、折旧和其他费用相关的费用，包括设施租金和维护、保险和其他用品的直接和分配费用。 |
研发费用减少 与2023年同期相比，增长了50万美元，截至2024年6月30日的三个月，增长了71％。研发费用减少了0.9美元 与2023年同期相比，截至2024年6月30日的六个月中为百万人，占67％。减少归因于减少 在人事、外包咨询和购买材料方面。
我们预计将继续 投资我们的VFU、Agrify Insights软件和提取产品的未来开发。研发占净收入的百分比 截至2024年6月30日的六个月中，支出占总收入的15％，而截至2023年6月30日的六个月中，这一比例为27％。
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销售和营销
| 三个月结束了 6月30日 | 六个月已结束 6月30日 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| （以千计） | 2024 | 2023 | 改变 | % 变化 | 2024 | 2023 | 改变 | % 变化 | ||||||||||||||||||||||||
| 销售和营销 | $ | 394 | $ | 1,120 | $ | (726 | ) | (65) | )% | $ | 856 | $ | 2,710 | $ | (1,854) | ) | (68) | )% | ||||||||||||||
销售和营销费用 主要包括工资和相关的人事费用、差旅费、展会和广告费用。
销售和营销费用 与2023年同期相比，截至2024年6月30日的三个月，减少了70万美元，下降了65％。销售和营销 与2023年同期相比，截至2024年6月30日的六个月中，支出减少了190万美元，下降了68％。减少 可归因于工资、广告和展会费用的减少。
或有负债结算收益
| 截至6月30日的三个月 | 截至6月30日的六个月 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| （以千计） | 2024 | 2023 | 改变 | % 变化 | 2024 | 2023 | 改变 | % 变化 | ||||||||||||||||||||||||
| 或有负债结算收益 | $ | — | $ | — | $ | — | — | % | $ | (5,935) | ) | $ | — | $ | (5,935) | ) | — | % | ||||||||||||||
或有资产结算收益 负债与与Mack Molding Co. 达成的法律和解有关，如附注14——内部承诺和意外开支中所述 截至2024年6月30日的未经审计的简明合并财务报表。2024 年 2 月 29 日，公司召开了 与 Mack Molding Co. 签订的修改协议规定的履行义务在2024年第二季度，管理层取消了承认 先前确认的或有负债产生了约590万美元的贷项，增加了总收益 截至2024年6月30日的六个月达到约590万美元。该收益记入或有负债结算收益中, 关于未经审计的简明合并运营报表。
其他收入，净额
| 截至6月30日的三个月 | 截至6月30日的六个月 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| （以千计） | 2024 | 2023 | 改变 | % 变化 | 2024 | 2023 | 改变 | % 变化 | ||||||||||||||||||||||||
| 利息收入（支出），净额 | $ | (28) | ) | $ | (400 | ) | $ | 372 | (93) | )% | $ | (128 | ) | $ | (1,199) | ) | $ | 1,071 | (89 | )% | ||||||||||||
| 其他收入（支出），净额 | 5 | (4) | ) | 9 | (225) | )% | 19 | — | 19 | — | % | |||||||||||||||||||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | (1,277) | ) | (1,048 | ) | (229) | ) | 22 | % | (404) | ) | 1,624 | (2,028 | ) | (125) | )% | |||||||||||||||||
| 长期债务清偿损失，净额 | — | (11) | ) | 11 | (100) | )% | — | (4,631) | ) | 4,631 | (100) | )% | ||||||||||||||||||||
| 其他支出总额，净额 | $ | (1,300 | ) | $ | (1,463) | ) | $ | 163 | (11) | )% | $ | (513) | ) | $ | (4,206) | ) | $ | 3,693 | (88) | )% | ||||||||||||
三者的利息支出减少了40万美元，下降了93％ 与 2023 年同期相比，截至 2024 年 6 月 30 日的月份。六个月的利息支出减少了110万美元，下降了89％ 与 2023 年同期相比，截止日期为 2024 年 6 月 30 日。利息支出的减少主要归因于本金减少 未偿贷款余额。
公允价值的变化 在截至2024年6月30日的三个月中，认股权证负债与2023年同期相比减少了20万美元，下降了22％。 在截至2024年6月30日的六个月中，认股权证负债公允价值的变化与2024年6月30日相比减少了200万美元，下降了125％ 到 2023 年同期。下降与3月、8月和12月发行的认股权证的公允价值调整有关， 2022年。
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归属于非控股权的收益（亏损） 利息
我们巩固成果 将两个非全资实体的运营情况纳入我们未经审计的简明综合经营业绩。2019 年 12 月 8 日， 我们成立了Agrify Valiant LLC，这是一家合资有限责任公司，我们是 60% 的多数股东，Valiant-America, LLC 拥有 40%。Agrify Valiant LLC于2020年第二季度开始运营。2020 年 1 月 22 日，作为收购 TriGrow 的一部分， 我们收到了TriGrow在Agrify Brands, LLC（前身为TriGrow Brands, LLC）75％的权益，该公司是现有投资组合的许可人 使用我们的成长技术的消费品牌。这些品牌的许可是我们出售VFU的辅助手段，并提供了一种手段 在市场上区分客户的产品。这不是我们业务的重要方面，我们还没有实现任何目标 特许权使用费收入。因此，我们目前正在从运营的角度评估是否延续这项传统业务。 从法律和监管的角度来看。
可归因于非控股权的损失 利息代表可归因于非控股权益的利润（或亏损）部分，以净额的乘积计算 该实体的收入乘以非控股权益持有的所有权百分比。
流动性和资本资源
截至2024年6月30日，我们的主要流动性来源是现金和 现金等价物和有价证券总额为57,000美元。我们目前的营运资金需求是支持收入增长， 为与我们的TtK解决方案相关的建筑和设备融资承诺提供资金，管理库存以满足需求预测，以及 支持运营增长。我们的长期财务需求主要包括营运资金需求和资本支出。我们 预计我们将分配当前营运资金余额的很大一部分来满足融资需求 我们当前和未来的 TTk 安排。这些安排需要为施工提供资金所需的大量前期资本, 与设施扩建和设备有关。有许多因素可能会对我们的可用资金来源产生负面影响 未来，包括通过运营产生现金、筹集债务资本和通过发行证券筹集现金的能力。 运营产生的现金金额取决于诸如成功执行我们的业务战略和总体情况等因素 经济状况。
我们可能会有机会主义 筹集债务资本，但须视市场和其他条件而定。此外，作为增长战略的一部分，我们还可能筹集债务资本 用于战略选择和一般企业用途。如果需要外部来源的额外融资，我们可能无法 以我们可接受的条件或完全可以接受的条件筹集此类资金。如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们的业务将运营 业绩和财务状况可能会受到不利影响。
债务
我们签订了一笔贷款 根据冠状病毒下的薪水保护计划（“PPP”）与美国银行签订的协议和期票 援助、救济和经济安全法（“CARES 法案”）由美国小企业管理局管理。我们总共收到了 从原定于2022年5月到期的无抵押PPP贷款中获得约779,000美元的收益。我们申请了宽恕 但是，我们的77.9万美元PPP贷款被小企业管理局拒绝。2022年6月23日，我们收到了美国银行的来信，同意 将到期日延长至2025年5月7日，并按每年1.00％的利率计息。PPP贷款按月等额合并支付 34% 从2022年8月7日开始，本金和利息的支付额约为24,000美元。
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2022年3月14日，我们进入了 与前贷款人签订证券购买协议。购买协议规定总共发行SPA票据 金额为6,500万美元的SPA认股权证，用于购买总额为34,406股普通股，可能购买两股 每张原本金为3,500万美元的票据随后可能平仓。
2022年8月18日，我们进入了 加入证券交易协议。根据2022年8月的交换协议，我们部分支付了3520万美元以及大约 偿还了300,000美元的SPA票据下的其他费用，并将SPA票据的剩余余额兑换成了交换票据 原始本金总额为3500万美元，以及购买71,139股普通股的票据交换认股权证。此外， 我们将SPA认股权证换成了修改后的认股权证，换成了相同数量的标的股票，但行使价有所降低。
2023 年 3 月 8 日，我们进入了 加入新的证券交易协议。根据2023年3月的交换协议，我们预付了约1,030万美元的本金 交易所票据下的金额，并将该交易所票据剩余余额中的1,000万美元本金兑换成新的 优先担保可转换票据（“可转换票据”）。
可转换票据是 优先担保债务，将排在我们所有债务的优先地位。可转换票据将于2025年8月19日到期（“到期日”）。 日期”），年化利率为9.0％，利息每月以现金支付。可转换货币的本金 票据将在到期日支付，前提是贷款机构有权获得任何市场收益的30％的现金补助 股权发行以及我们收到的与任何其他股权融资相关的收益的20％，这将减少未偿还的资金 交易所票据下的本金。2023 年 10 月 27 日，CP Acquisitions LLC 以及隶属于雷蒙德并由其控制的实体 Chang收购了交易所票据和可转换票据。截至2023年10月30日，未偿还的资金约为670万美元 交易所票据和可转换票据下未偿还的880万美元。
我们可能随时预付款 以等于票据下当时未偿还本金的102.5％加上应计金额的102.5％的价格赎回所有交易所票据 但未付利息。持有人还可以选择要求我们在一周年或两周年纪念日兑换交易所票据 发行价格等于交易所票据下当时未偿还的本金加上应计但未付的利息，或者如果 我们进行根本性变动，价格等于交易所票据下当时未偿还本金的102.5％加上应计利息 但未付利息。
现金流
下表显示 截至6月30日的六个月中，来自和用于运营、投资和融资活动的净现金流的主要组成部分， 2024 年和 2023 年：
| （以千计） | 6月30日 2024 | 6月30日 2023 | ||||||
| 提供的净现金（用于）： | ||||||||
| 运营活动 | $ | (4,816) | ) | $ | (11,634) | ) | ||
| 投资活动 | 336 | 11,358 | ||||||
| 融资活动 | 4,103 | (9,873) | ) | |||||
| 现金和现金等价物的净减少 | $ | (377 | ) | $ | (10,149 | ) | ||
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经营活动产生的现金流
在截至2024年6月30日的六个月中，我们的净亏损为1.3美元 百万，其中包括与应付账款相关的280万美元减少额，与应计收购负债相关的220万美元减少额 由于持股的发行，减少了110万美元与收回缓慢流动库存的准备金有关，供应收益为5.9％ 协议与折旧和摊销相关的80万美元，股票薪酬支出60万美元，增加40万美元 与认股权证负债公允价值的变化有关。净现金因运营资产和负债变动0.8美元而减少 百万。
在结束的六个月中 2023年6月30日，我们净亏损1710万美元，其中包括1,290万美元的运营亏损和460万美元的灭绝损失 的应付票据和120万美元的利息支出，部分被与公允价值变动相关的160万美元信贷所抵消 认股权证负债。截至2023年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金为1160万。
来自投资活动的现金流
在结束的六个月中 2024年6月30日，投资活动中提供的净现金为30万美元，这源于30万美元的现金流入收益 来自偿还应收贷款, 其中一部分被用于购买财产和设备的4,000美元现金流出所抵消.
在结束的六个月中 2023年6月30日，投资活动提供的净现金为1140万美元，其中包括1,050万美元收益的现金流入 出售证券和偿还应收贷款所得的150万美元收益，部分被60美元的现金流出所抵消 与发放贷款有关的成本为百万美元。
来自融资活动的现金流
在结束的六个月中 2024年6月30日，融资活动提供的净现金为410万美元。融资活动提供的净现金主要是由推动的 包括发行230万美元关联方票据的收益以及通过S-1和预先筹资发行普通股的收益 认股权证发行210万美元，被30万美元的保险融资贷款付款所抵消。
在结束的六个月中 2023年6月30日，用于融资活动的净现金为990万美元，这主要是由私募债务的偿还所驱动 1,030万美元和100万美元保险融资贷款的付款，部分被自动柜员机计划的150美元收益所抵消 百万。
资产负债表外安排
在本报告所述期间, 我们与未合并的实体或金融合作伙伴关系（例如实体）没有，目前也没有任何关系 通常被称为结构性融资或特殊目的实体，设立这些实体本来是为了便利 资产负债表外安排或其他合同范围狭窄或有限的目的。因此, 我们不受融资, 流动性的影响, 市场或信用风险，如果我们参与此类关系，则可能产生的信用风险。
关键会计政策与估计
第一部分，第 2 项，“管理层的 《财务状况和经营业绩的讨论与分析》讨论了我们未经审计的简明合并财务状况 报表，这些报表是根据美国公认会计原则编制的。编制这些未经审计的简明合并财务报告 报表要求管理层做出影响报告的资产负债金额和披露的估计和假设 截至未经审计的简明合并财务报表发布之日的或有资产和负债以及报告的金额 报告期内的收入和支出。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。
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这些估计是基于 取决于我们对当前状况和将来可能采取的行动的了解和理解。这些估计值将发生变化 这是时间流逝和未来事件发生的结果。这些估计值的后续变化可能会产生重大影响 以我们的财务状况和经营业绩为依据，并记录在公布之时期。我们已经确定了 在我们看来，以下估计本质上是主观的，需要作出判断并涉及复杂的分析： 衍生资产和负债的公允价值、商誉减值评估、收入确认和销售成本。
重要会计 详细介绍了在编制简明合并财务报表时采用和遵循的政策和估计 在我们2023年年度报告中包含的附注1——概述、列报基础和重要会计政策以及附注1——概述中， 第一部分项目中未经审计的简明合并财务报表的列报基础和重要会计政策 本季度报告第 10-Q 表的第 1 部分。这些政策和估计没有发生重大影响的变化 本季度报告所涵盖期间的财务状况和经营业绩。
最近发布的会计公告获得通过
有关近期的更多信息 已发布的会计公告包含在附注1中——概述、列报基础和重要会计政策，包括在内 本季度报告第一部分第1项涵盖的未经审计的简明合并财务报表附注中的其他部分 在 10-Q 表格上。
新的会计公告尚未通过
有关新品的更多信息 尚未通过的会计声明载于附注1——概述、列报基础和重要会计政策， 包含在本季度第一部分第1项所涵盖的未经审计的简明合并财务报表附注的其他地方 10-Q 表格上的报告。
第 3 项。定量和定性披露 关于市场风险
作为 “较小的报告” 公司” 根据 17 C.F.R. § 229.10 的定义，公司无需提供本项目所要求的信息。
第 4 项。控制和程序
披露控制和程序 是控制措施和其他程序，旨在确保我们提交或提交的报告中要求披露的信息 根据《交易法》，将在美国证券交易委员会规则规定的期限内记录、处理、汇总和报告，以及 表格。披露控制和程序包括但不限于旨在确保所需信息的控制和程序 在我们根据《交易法》提交或提交的报告中披露的内容会被累积并告知我们的管理层，包括 我们的首席执行官兼首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。
评估披露控制和程序
根据段落的要求 (b) 在《交易法》第13a-15条和第15d-15条中，我们的首席执行官对交易法的有效性进行了评估 截至2024年6月30日，我们的披露控制和程序的设计和运作。根据这项评估，我们的首席执行官 首席财务官得出结论，由于我们先前对财务报告的内部控制存在重大缺陷 在我们截至12月31日的财政年度的10-k表年度报告第9A项 “控制和程序” 中确定， 2023 年并于 2024 年 4 月 15 日向美国证券交易委员会提交，并于 2024 年 4 月 29 日修订，我们的披露控制和程序无效 截至2024年6月30日，处于合理的保证水平。
财务内部控制的变化 报告
我们正在实施某些 采取措施纠正我们在财务报告内部控制的设计和运作中发现的重大缺陷， 包括雇用更多的合格人员, 进一步记录和控制程序的实施和执行 的控制监控。除了这些措施外，我们对财务报告的内部控制没有变化（例如 在截至2024年6月30日的季度中，《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）对术语进行了定义，这些条款产生了重大影响， 或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。这些控制已产生重大影响或合理影响 可能会对我们对财务报告的内部控制产生重大影响。
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第二部分 — 其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们时不时地 在正常业务过程中产生的各种法律诉讼或索赔的当事人。有关法律诉讼的信息， 参见附注14——我们未经审计的简明合并的承诺和意外开支中法律诉讼标题下的讨论 本季度报告第一部分第1项中包含的财务报表，这些信息以引用方式纳入本部分 二，第 1 项。
第 1A 项。风险因素
截至本报告发布之日，尚无任何材料 我们先前在截至12月31日止年度的10-k表年度报告第一部分第1A项中披露的风险因素的变化， 2023。
第 2 项。未注册的股票证券销售 和所得款项的使用
没有。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
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第 6 项。展品
| 展品编号 | 描述 | |
| 4.1 | Agrify Corporation和CP Acquisitions, LLC之间关于优先担保的修订、重述和合并可转换股票的第1号修正案（参照公司于2024年5月22日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告附录4.1并入）。 | |
| 4.2 | 预先注资认股权证表格（参照公司于2024年5月22日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告附录4.2纳入）。 | |
| 4.3 | 截至2024年5月21日的第三次修订和重述的初级有担保可转换本票（参照公司于2024年5月22日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告附录4.3纳入） | |
| 4.4 | 对截至2024年6月30日的Agrify Corporation和CP Acquisities, LLC之间的预先注资普通股购买权证的修正案（参照公司于2024年7月3日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告附录4.1纳入其中） | |
| 4.5 | 对截至2024年6月30日的Agrify Corporation和GIC Acquisities, LLC之间的预先注资普通股购买权证的修正案（参照公司于2024年7月3日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告附录4.2纳入） | |
| 10.1 | Nature's Miracle Holding Inc.和Agrify Corporation之间的条款表（参照公司于2024年4月22日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1纳入）。 | |
| 10.2 | Nature's Miracle Holding Inc.、CP Acquisitions LLC和GIC Acquisition, LLC之间的条款表（参照公司于2024年4月22日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.2合并）。 | |
| 31.1* | 细则13 (a) -14 (a) /15 (d) -14 (a) 首席执行官及首席财务和会计干事的认证 | |
| 32.1** | 第 1350 条首席执行官和首席财务和会计官的认证 | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。 | |
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 | |
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 | |
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 |
| * | 随函提交。 |
| ** | 根据 S-k 法规第 601 (b) (32) 项随函提供。 |
| † | 根据S-k法规第601（b）（2）（ii）项，本证件的某些机密部分被省略，因为已确定的机密部分（i）不是实质性的，（ii）通常和实际上被公司视为私人或机密部分。 |
| †† | 根据S-k法规第601（a）（5）项，附表和展品已被省略。注册人特此承诺应美国证券交易委员会的要求提供任何遗漏的附表和证物的副本。 |
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签名
根据证券的要求 1934 年《交易法》中，注册人已正式要求下列签署人代表其签署本报告，经正式授权。
| AGRIFY 公司 | ||
| 作者： | /s/ 张雷蒙德 | |
| 张雷蒙德 | ||
| 首席执行官 | ||
| （首席执行官和 首席财务和会计官） |
||
日期：2024 年 8 月 14 日
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