ppju5
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格
或者
委员会文件编号：
（注册人章程中规定的确切名称）
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（公司或组织的州或其他司法管辖区） |
（美国国税局雇主识别号） |
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（主要行政办公室的地址，包括邮政编码） |
( （注册人的电话号码，包括区号） |
根据该法第12（b）条注册的证券：
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每个班级的标题 |
交易符号 |
注册的每个交易所的名称 这个 |
用复选标记表明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告（或注册人必须提交此类报告的较短期限），并且（2）在过去的 90 天内是否受此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义（选一项）：
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☐ 大型加速文件管理器 |
☐ 加速文件管理器 |
☒ |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐ 没有
截至 2024 年 8 月 12 日，
目录
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第一部分-财务信息 |
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页面 |
第 1 项。 |
财务报表 |
1 |
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第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
19 |
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第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
29 |
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第 4 项。 |
控制和程序 |
29 |
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第二部分-其他信息 |
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第 1 项。 |
法律诉讼 |
31 |
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第 1A 项。 |
风险因素 |
31 |
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第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
32 |
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第 3 项。 |
优先证券违约 |
32 |
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第 4 项。 |
矿山安全披露 |
32 |
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第 5 项。 |
其他信息 |
32 |
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第 6 项。 |
展品 |
32 |
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签名 |
34 |
第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表
我们在本10-Q表季度报告中包含的简明财务报表如下：
截至2024年6月30日（未经审计）和2023年12月31日的简明资产负债表 |
2 |
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的简明运营报表（未经审计） |
3 |
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的股东权益简明报表（未经审计） |
4 |
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的简明现金流量表（未经审计） |
5 |
简明财务报表附注（未经审计） |
6 |
本截至2024年6月30日的季度10-Q表季度报告应与公司于2024年3月25日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告一起阅读。
随附的简明财务报表和脚注是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则和美国证券交易委员会对10-Q表的指示编制的。管理层认为，公允列报所必需的所有调整均已包括在内。截至2024年6月30日的中期业绩不一定代表全年业绩的预期。
1
Tivic 健康系统公司
简明资产负债表（未经审计）
2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日
（以千计，股票和每股数据除外）
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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2024 |
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2023 |
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资产 |
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流动资产 |
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现金和现金等价物 |
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应收账款，净额 |
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库存，净额 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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使用权资产、经营租赁 |
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其他资产 |
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总资产 |
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负债和股东权益 |
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流动负债 |
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应付账款 |
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其他应计费用 |
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经营租赁负债，当前 |
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流动负债总额 |
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经营租赁责任 |
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负债总额 |
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承诺和意外开支（注6） |
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股东权益 |
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优先股，$ |
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普通股，$ |
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额外已缴资本 |
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累计赤字 |
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股东权益总额 |
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负债和股东权益总额 |
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$ |
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所附附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
2
Tivic 健康系统公司
简明运营报表（未经审计）
截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的三个月和六个月
（以千计，股票和每股数据除外）
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三个月已结束 |
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六个月已结束 |
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6月30日 |
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6月30日 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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收入 |
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销售成本 |
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毛利润 |
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运营费用： |
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研究和开发 |
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销售和营销 |
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一般和行政 |
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运营费用总额 |
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运营损失 |
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其他费用： |
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其他费用 |
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其他支出总额 |
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净亏损 |
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每股净亏损——基本亏损和摊薄后亏损 |
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加权平均股数-基本股和摊薄股票 |
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所附附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
3
Tivic 健康系统公司
股东权益简明表（未经审计）
截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的三个月和六个月
（除股票和每股数据外，以千计）
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中
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额外 |
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总计 |
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优先股 |
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普通股 |
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付费 |
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累积 |
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股东 |
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股票 |
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金额 |
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股票 |
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金额 |
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资本 |
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赤字 |
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股权 |
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截至2023年1月1日的余额 |
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减去发行成本的普通股发行 |
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发行认股权证 |
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基于股票的薪酬 |
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净亏损 |
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截至2023年3月31日的余额 |
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基于股票的薪酬 |
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净亏损 |
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截至2023年6月30日的余额 |
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在截至2024年6月30日的三个月和六个月中
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额外 |
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总计 |
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优先股 |
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普通股 |
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付费 |
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累积 |
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股东 |
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股票 |
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金额 |
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股票 |
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金额 |
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资本 |
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赤字 |
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股权 |
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2024 年 1 月 1 日的余额 |
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发行普通股以获得限制性股票奖励 |
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基于股票的薪酬 |
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净亏损 |
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截至 2024 年 3 月 31 日的余额 |
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普通股和认股权证的发行，扣除发行成本，以及向配售代理人发行的认股权证 |
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发行认股权证 |
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基于股票的薪酬 |
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净亏损 |
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截至2024年6月30日的余额 |
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所附附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
4
Tivic 健康系统公司
简明的现金流量表（未经审计）
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月
（以千计）
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六个月已结束 |
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6月30日 |
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2024 |
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2023 |
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来自经营活动的现金流 |
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净亏损 |
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为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： |
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基于股票的薪酬 |
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折旧 |
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使用权资产的摊销 |
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库存补贴 |
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租赁终止时的非现金收益 |
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变更是运营资产和负债： |
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应收账款 |
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库存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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应付账款 |
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应计费用 |
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租赁负债 |
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其他资产 |
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用于经营活动的净现金 |
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来自投资活动的现金流 |
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购置财产和设备 |
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用于投资活动的净现金 |
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来自融资活动的现金流 |
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普通股和认股权证发行的收益，扣除发行成本 |
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出售普通股之前的发行成本 |
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融资活动提供的净现金 |
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现金和现金等价物的净变动 |
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现金和现金等价物 |
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期初 |
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期末 |
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非现金融资活动的补充披露 |
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发行普通股认股权证 |
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延期发行费用计入额外实收资本 |
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注销 ROU 资产和租赁负债 |
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所附附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
5
Tivic 健康系统公司
未经审计的简明财务报表附注
（金额如所示）
1。公司的成立和业务
Tivic Health Systems, Inc.（“公司”）于2016年9月22日在加利福尼亚州注册成立，目的是开发和商业化非侵入性生物电子医学。2021 年 6 月，公司改组为特拉华州的一家公司。该公司的第一个商用平台是手持式设计，可与三叉神经、交感神经以及其他面部和脑神经结构进行非侵入性接口。该平台是公司现有产品的基础，该产品目前已获得美国食品药品管理局的批准，名为ClearUp Sinus Pain Relief，用于治疗鼻窦疼痛和充血。该公司的第二个平台是针对迷走神经刺激的研究阶段平台，目前正在进行临床评估。该公司总部位于加利福尼亚州弗里蒙特。
2。重要会计政策摘要
演示基础
持续经营的不确定性
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，公司净亏损为美元
未来的资本要求将取决于许多因素，包括但不限于开发、制造和营销我们的技术的进展；准备、申请、起诉、维护和执行专利索赔和其他所有权所涉及的时间和成本；我们建立合作安排的能力；任何收购或其他战略交易的完成；营销活动以及竞争性技术和市场发展，包括目标市场的监管变化和整体经济状况。我们创造收入和实现盈利的能力要求我们成功地营销和获得现有和新客户的产品和服务的采购订单。我们还将被要求高效地制造和交付这些采购订单。这些活动，包括我们计划的研发工作，可能需要大量使用营运资金。无法保证我们将按当前业务计划中的预期创造收入和现金。
该公司认识到，需要筹集更多资金来继续研发，为其计划运营、临床试验以及未来产品的商业化提供资金（如果获得监管部门的批准）。我们可能会通过股票或债务发行和/或应付票据、信贷额度或其他来源的借款来寻求额外资金。我们不知道是否会以商业上可接受的条件提供额外融资，或者在需要时根本不知道。如果没有足够的资金或没有按商业上可接受的条件提供，那么我们为运营提供资金、支持业务增长或以其他方式应对竞争压力的能力可能会受到严重延迟或限制，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
6
反向股票分割
2023 年 8 月，公司董事会和股东批准了对公司经修订和重述的公司注册证书的修订，以生效
估算值的使用
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的支出金额。实际结果可能与这些估计有重大差异。公司使用历史经验和其他因素持续评估其估计和假设，并在事实和情况需要时调整这些估计和假设。
现金和现金等价物
公司将购买之日原始到期日为三个月或更短的所有高流动性投资视为现金等价物。截至2024年6月30日和2023年12月31日，现金及现金等价物总额为美元
应收账款
贸易应收账款按发票金额入账，扣除信贷损失备抵金和收益准备金。信贷损失备抵金是根据我们对账款可收性的评估得出的。管理层定期审查信贷损失准备金的充足性，方法是考虑每张未清发票的年限、每位客户的预期支付能力以及每位客户的收款记录（如果适用），以确定特定补贴是否合适。被视为无法收回的应收账款在确定后记入信贷损失备抵金。截至2024年6月30日和2023年12月31日，信贷损失备抵余额为
库存
库存以成本或可变现净值中较低者列报，成本按先入先出（“FIFO”）的原则确定。定期审查库存，根据预期的销售活动识别流动缓慢的库存。截至2024年6月30日和2023年12月31日，报废储备金为美元
延期发行成本
公司遵守财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）340-10-S99-1 的要求。公司将与股权或债券发行直接相关的增量法律、专业、会计和其他第三方费用作为其他流动资产进行资本化。如果公司完成股票发行，递延融资成本将分配给额外的实收资本。如果公司完成债券发行，则递延融资成本将作为债务折扣入账。
财产和设备
财产和设备按扣除累计折旧后的成本入账。折旧是用直线法计算的，资产的估计使用寿命为三至
7
长期资产减值
每当事件或情况变化表明其长期资产（包括财产和设备）的账面金额可能无法收回时，公司就会评估这些资产的减值情况。这些资产的可收回性是通过将每种资产的账面金额与该资产在剩余寿命内预计产生的未来未贴现现金流进行比较来衡量的。当存在减值迹象并且使用这些资产产生的估计未贴现未来现金流低于资产账面价值时，相关资产将减记为公允价值。有
承付款和或有开支
当可能发生负债并且可以合理估计金额时，将记录因索赔、评估、诉讼、罚款和罚款及其他来源而产生的意外损失负债。与意外损失有关的法律费用按实际发生的费用记作支出。
收入确认
公司根据FasB ASC主题606 “与客户签订合同的收入”（“主题606”）确认产品销售收入。该标准适用于与客户签订的所有合同，但其他标准范围内的合同除外，例如租赁、保险、合作安排和金融工具。
根据主题606，实体在其客户获得对承诺商品或服务的控制权时确认收入，金额反映该实体为换取这些商品或服务而期望获得的对价。为确定实体认定属于主题606范围内的安排的收入确认，该实体执行以下五个步骤：（i）确定与客户的合同；（ii）确定合同中的履约义务；（iii）确定交易价格；（iv）将交易价格分配给合同中的履约义务；（v）在实体履行履约义务时（或当时）确认收入。只有当实体有可能收取其有权获得的对价以换取其转让给客户的商品或服务时，公司才将五步模式应用于合同。在合同开始时，一旦确定合同属于主题606的范围，公司就会评估每份合同中承诺的商品或服务，确定属于履行义务的商品或服务，并评估每种承诺的商品或服务是否不同。然后，公司将履行义务时（或作为）履行义务分配给相应履约义务的交易价格金额确认为收入。
该公司通过直销和经销商销售其产品。当承诺商品的控制权移交给客户或经销商时，即确认收入，金额反映了公司为换取这些商品而预计有权获得的对价。当公司得出交易预期对价在未来时期不存在重大收入逆转的风险时，将确认与持有回报权的产品相关的收入。
公司可以在合同开始时和货物交付之前收到付款。在这种情况下，公司记录递延收入负债。在满足收入标准后，公司将这些合同负债确认为收入。截至2024年6月30日和2023年12月31日，与公司递延收入相关的合同负债约为美元
公司依赖第三方制定程序来检测和防止信用卡欺诈，因为公司面临欺诈性收费造成的损失。公司将与退款相关的损失记录在所发生的损失中。
该公司还选择将向政府当局缴纳的销售税排除在交易价格的计量范围之外。
下表按渠道列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的收入（以千计）：
8
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截至6月30日的三个月 |
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截至6月30日的六个月 |
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按销售渠道划分的产品收入 |
2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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产品收入 |
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直接面向消费者 |
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分销商 |
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退货 |
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收入 |
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销售税
向客户收取并汇给政府当局的销售税按净额计算，因此不包括在净销售额中。
运输和处理
客户支付的运费和手续费记入收入，相关费用记入销售成本。曾经有
在截至2024年6月30日的三个月和六个月内，向客户交付产品的运费为美元
产品质保
该公司通常提供
退货
公司根据多个因素估算未来产品回报准备金，包括历史回报占收入的百分比、对过去回报原因的了解以及任何其他表明回报迫在眉睫的已知因素。销售回报储备金在与基础收入确认的同一时期进行估算和记录，作为产品净销售额的扣除额和资产负债表上归类为 “其他应计费用” 的负债。截至2024年6月30日和2023年12月31日，销售回报准备金为美元
销售和营销费用
销售和营销费用按实际支出计算，主要包括销售、客户服务和有针对性的在线营销成本，例如展示广告、关键字搜索活动、搜索引擎优化和社交媒体以及电视、广播和平面广告等线下营销成本。销售和营销费用还包括参与营销活动的员工的工资成本和股票薪酬支出。销售和营销费用主要与扩大客户群有关。
研究和开发费用
研发费用包括直接归因于开展研发计划的成本，包括工资成本、工资税、员工福利、材料、用品、研究设备的折旧和维护、外部承包商提供的服务成本以及设施成本中可分配的部分，例如租金、水电费、保险、维修和保养、折旧和一般支持服务。与研究与开发有关的所有费用均按发生时列为支出。
股票薪酬
公司使用公允价值法对与员工和非雇员顾问的股票薪酬安排进行核算，该方法要求确认与包括股票期权在内的所有股票付款相关的成本的薪酬支出。公允价值法要求公司使用期权定价模型估算发放之日向员工和非员工发放的股票支付奖励的公允价值。
9
股票薪酬成本基于标的期权的公允价值，使用Black-Scholes期权定价模型计算，并在必要的服务期（即归属期）内按直线方式确认为支出。公司按奖励的公允价值衡量向非员工发放的股权薪酬奖励，并将所得价值认定为每个财务报告期的薪酬支出。
确定适当的公允价值模型和相关假设需要判断，包括估算股价波动率、预期股息收益率、预期期限、无风险回报率和标的普通股的估计公允价值。由于缺乏公司特定的历史和隐含波动率数据，该公司根据一组公开交易的类似公司的历史波动率对预期波动率的估计。历史波动率是根据与预期期限假设相称的时间段计算的。代表性公司集团具有与公司相似的特征，包括产品开发阶段和专注于生命科学行业。公司使用简化方法，即最终归属批次日期和合同期限的平均值，来计算授予员工期权的预期期限，因为该公司没有足够的历史行使数据为估计预期期限提供合理的依据。无风险利率基于期限与股票期权预期期限一致的国库工具。公司使用的假设股息收益率为
每股普通股净亏损
公司按照参与证券所需的两类方法计算普通股每股净亏损。摊薄后的每股净亏损的计算方法与每股基本净亏损类似，唯一的不同是分母增加到包括根据库存股法或两类法（以稀释性较强者为准）计算的期内认股权证、可转换优先股和已发行股票期权的潜在稀释效应的额外股票数量。在所有报告期内，基本和摊薄后的每股净亏损是相同的，因为纳入任何额外的股票等价物都会产生反稀释作用。
信用风险和其他风险和不确定性的集中度
可能使公司面临大量信用风险集中的金融工具包括现金和现金等价物以及应收账款。现金和现金等价物包括在美国一家国家金融机构持有的支票账户和货币市场账户。有时，此类存款可能超过保险限额。管理层认为，公司存款的金融机构财务状况良好，因此，该金融机构的信用风险微乎其微。该公司的现金和现金等价物存款没有遭受任何损失。截至2024年6月30日和2023年12月31日，该公司的现金和现金等价物余额均超过联邦存款保险公司的保险限额美元
公司在正常业务过程中向客户提供信贷，并对客户进行信用评估。应收账款的信用风险集中在财务报表所列金额的全部范围内。
在 2024 年上半年，大多数，或
在截至2024年6月30日的三个月中，该公司
在截至2024年6月30日的六个月中，该公司
COVID-19 疫情持续的负面影响、俄罗斯和乌克兰以及以色列和哈马斯之间持续的冲突、包括通货膨胀和利率上升在内的某些其他宏观经济因素加剧了经济的不确定性。此外，涉及流动性有限的事件、违约、业绩不佳或其他普遍影响金融机构或金融服务行业的不利事态发展，或对任何此类事件或其他类似风险的担忧或传闻，过去和将来都可能导致整个市场的流动性问题。此外，美国的政策变化，包括即将举行的美国总统大选造成的变化和不确定性，可能会在未来几个月内增加市场波动。除其他外，这些因素可能导致近期进一步的经济不确定性和资本市场的波动
10
从长远来看，并可能对我们的运营产生负面影响。我们将继续监测对我们业务战略和经营业绩的实质性影响。
最近发布的会计公告
2023年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了2023-07年会计准则更新（“ASU”），《分部报告（主题280）——对应报告的分部披露的改进。该指导方针在2023年12月15日之后开始的财政年度和2024年12月15日之后的财政年度内的过渡期内生效，它要求必须根据主题280 “分部报告” 报告分部信息的公共实体改善有关重大分部支出的可申报分部信息的披露。我们认为，亚利桑那州立大学2023-07年度不会对我们的报告产生重大影响，因为我们在一个应报告的细分市场开展业务。
2023年12月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-09年《所得税（主题740）——所得税披露的改进》。该指南适用于所有受主题740（所得税）约束的实体，对公共企业实体生效，有效期自2024年12月15日以后的年度期限和2024年12月15日之后的财政年度内的过渡期。该指南要求加强与所得税相关的披露，包括：税率对账中的其他信息；已缴所得税的进一步明细；以及其他可能有助于投资者更好地了解该实体税收格局的披露。我们认为亚利桑那州立大学2023-09年度不会对我们的财务报告产生重大影响。
3.金融工具和公允价值计量
该公司的金融工具由货币市场基金组成。下表显示了公司截至2024年6月30日和2023年12月31日的现金等价物的账面价值和公允价值（以千计）：
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截至 2024 年 6 月 30 日（未经审计） |
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引用 |
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意义重大 |
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定价于 |
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其他 |
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意义重大 |
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活跃 |
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可观察 |
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不可观察 |
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携带 |
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公平 |
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市场 |
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输入 |
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输入 |
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金额 |
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价值 |
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（第 1 级） |
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（第 2 级） |
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（第 3 级） |
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资产 |
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货币市场基金 |
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总资产 |
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截至 2023 年 12 月 31 日 |
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引用 |
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意义重大 |
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定价于 |
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其他 |
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意义重大 |
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活跃 |
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可观察 |
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不可观察 |
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携带 |
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公平 |
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市场 |
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输入 |
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输入 |
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金额 |
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价值 |
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（第 1 级） |
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（第 2 级） |
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（第 3 级） |
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资产 |
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货币市场基金 |
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— |
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总资产 |
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$ |
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$ |
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现金等价物 — 美元的现金等价物
根据公认会计原则，某些资产和负债按公允价值记账。公允价值的定义是，在计量之日，在市场参与者之间的有序交易中，资产或负债在本市或最有利的市场上为转移负债（退出价格）而获得的交易所收取或为转移负债（退出价格）而支付的交易价格。用于衡量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察的投入，并最大限度地减少不可观察投入的使用。
在截至2024年6月30日的六个月中，与截至2023年12月31日的年度相比，公司使用的估值方法没有变化。公司在每个报告期结束时评估各级之间的转账。曾经有
11
4。库存，净额（以千计）
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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2024 |
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2023 |
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（未经审计） |
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原材料 |
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工作正在进行中 |
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成品 |
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按成本计算的库存 |
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减少过时储备金 |
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( |
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库存，净额 |
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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计算机和设备 |
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制造工具和模具 |
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财产和设备总额 |
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减去累计折旧 |
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) |
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财产和设备，净额 |
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$ |
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$ |
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折旧费用为 $
6。承诺和意外开支
租赁
该公司签订了不可取消的经营租约，租金约为
截至2024年6月30日的三个月和六个月的租赁成本为美元
为计量运营租赁负债的金额支付的现金为美元
2024年6月，公司签订了位于加利福尼亚州弗里蒙特的办公空间的短期租赁协议。该公司对协议进行了评估，并确定短期租赁协议不符合资本化标准。每月所需的租金为 $
12
ALoM 配送服务协议
2022年11月25日，公司与ALoM Technologies Corporation（“ALOM”）签订了配送服务协议（“ALOM 协议”）。根据AloM协议，自2022年11月28日起，AloM开始在非排他性的基础上向我们在美国境内的终端客户和零售商提供某些组装、采购、存储、退货和配送服务。在 AloM 协议期限内，aLoM 应根据我们不时签发的采购订单提供服务。我们就根据 AloM 协议提供的服务向 AloM 支付的对价将根据固定小时费率和固定单位定价（视情况而定）进行计算和开具发票，但有某些例外情况；前提是，从
突发事件
公司可能不时有某些或有负债，这些负债是在其正常业务活动过程中产生的。当未来可能出现支出且此类支出可以合理估计时，公司对此类事项应计负债。公司录制了
7。其他应计费用（以千计）
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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应计工资单及相关信息 |
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特拉华州特许经营税 |
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研究费用 |
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其他 |
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其他应计费用总额 |
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8。优先股
没有指定一系列优先股，而且
公司董事会有权在股东不采取行动的情况下指定和发行最多
9。普通股
在 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，有
2023 年 2 月 13 日，公司出售了
13
开启
开启
开启
自2023年8月23日起，公司董事会批准了公司已发行和流通普通股的反向股票拆分，面值美元
开启
14
某些费用。此外，作为与本次发行相关的服务的部分对价，公司发行了配售代理注册认股权证，总共购买了
如果董事会宣布，普通股股东有权获得股息，但须遵守优先股股东的权利。截至2024年6月30日，
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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2024 |
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2023 |
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购买普通股的认股权证 |
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已发行和未偿还的期权 |
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可供未来股票期权授予的股票 |
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总计 |
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10。普通股认股权证
从历史上看，公司已经签订了与某些咨询协议和股票发行相关的认股权证协议。2023 年 8 月，公司实施了
2021 年 7 月，公司签订了一份咨询协议，根据该协议，认股权购买
2021 年 11 月，公司发行了认股权证
2023 年 2 月，公司发行了认股权证
2023 年 7 月和 8 月，公司发行了认股权证，总共购买了
该公司使用以下方法估算了2023年认股权证的价值
15
2024 年 5 月，与出售有关
该公司使用以下方法估算了2024年5月向配售代理人发行的认股权证的价值
2024年和2023年向配售代理人发行的认股权证的公允价值是根据以下假设在授予之日估算的：
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2024 |
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2023 |
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最低限度 |
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最大值 |
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最低限度 |
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最大值 |
预期寿命（年） |
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预期的波动率 |
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无风险利率 |
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股息收益率 |
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截至2024年6月30日，公司未偿还的认股权证摘要如下：
股票类别 |
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认股权证数量 |
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行使价格 |
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到期日期 |
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普通股 |
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普通股 |
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普通股 |
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普通股 |
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普通股 |
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普通股 |
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普通股 |
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普通股 |
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$ |
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普通股 |
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$ |
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总计 |
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11。股权激励计划
2017年，公司通过了其2017年股权激励计划（“2017年计划”）。
2021年11月10日，2017年计划终止，取而代之的是2021年计划（定义见下文），未来激励工具的发行将受2021年计划的约束。如果2017年计划下的未偿奖励被没收或失效，则受此类奖励约束的普通股将不再可供未来发行。
2021 年股权激励计划
2021年，公司通过了2021年股权激励计划（“2021年计划”）。根据2021年计划授予的期权可能是激励性股票期权或非法定股票期权，由负责管理2021年计划的公司董事会薪酬委员会决定。根据2021年计划，也可以授予股票购买权。期限不得超过
16
日历年或 (ii) 董事会自行决定的股份数量。2023 年 1 月 1 日，
就激励性股票期权而言 (i) 授予在授予此类期权时持有的股票的员工
这些选择可能包括允许在完全归属之前行使期权的条款。任何终止时未归属的股份均须由公司按期权的原始行使价回购。
截至 2024 年 6 月 30 日，有
根据公司股权激励计划授予的股票期权通常归属
下表汇总了截至2024年6月30日的六个月的股票期权奖励活动：
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杰出 |
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可锻炼 |
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2024年1月1日 |
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已授予 |
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— |
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既得 |
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已取消或已过期 |
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( |
) |
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( |
) |
已锻炼 |
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— |
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— |
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2024年6月30日 |
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截至2024年6月30日，已发行股票期权和可行使股票期权的加权平均行使价为美元
下表列出了公司非既得限制性普通股奖励的状况：
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加权平均值 |
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的数量 |
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授予日期 |
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股票 |
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每股公允价值 |
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2024年1月1日 |
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发行限制性普通股 |
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$ |
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既得 |
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已取消 |
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— |
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$ |
- |
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2024年6月30日 |
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$ |
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有
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股票薪酬
简明运营报表中记录的股票薪酬总额分配如下（以千计）：
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三个月已结束 |
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六个月已结束 |
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6月30日 |
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6月30日 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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研究和开发 |
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$ |
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$ |
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$ |
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销售和营销 |
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一般和行政 |
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股票薪酬总额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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12。每股净亏损
由于其反稀释作用，以下未偿还的潜在摊薄普通股等价物未计入本报告所述期间的摊薄后每股净亏损的计算：
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六个月已结束 |
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6月30日 |
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2024 |
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2023 |
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购买普通股的认股权证 |
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已发行和流通的普通股期权 |
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总计 |
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13。后续活动
AloM 协议的终止
自2024年8月1日起，公司终止了AloM协议，根据该协议，aLom在非排他性的基础上向公司在美国境内的终端客户和零售商提供了某些组装、采购、存储、退货和配送服务（统称为 “服务”）。为方便起见，公司根据Alom协议的条款终止了该协议，以进一步努力继续降低与产品制造和分销相关的直接和间接成本。该公司没有因终止Alom协议而受到任何重大的提前解雇罚款。该公司现在正在利用替代供应商提供的第三方物流和存储服务，没有最低限度的材料，并且已经建立了内部组装和测试能力。该公司在没有中断服务的情况下完成了过渡，并预计目前的产能将足以满足可预见的将来的需求。
经修订和重述的2021年股权激励计划
2024年8月9日，公司通过了经修订和重述的2021年股权激励计划（“A＆R 2021年计划”），该计划全面修订和重申了2021年计划，除其他外，将根据该计划获准发行的普通股数量从该计划增加到
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本10-Q表季度报告中其他地方的中期简明财务报表和相关附注以及截至2023年12月31日财年的10-k表年度报告中披露的经审计的财务报表和相关附注一起阅读。本讨论包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。由于各种因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括第二部分第1A项 “风险因素” 或本10-Q表季度报告其他部分中列出的因素，以及截至2023年12月31日财年10-k表年度报告的 “风险因素” 部分中确定的因素，每个风险因素都包含在本10-Q表季度报告中通过引用。我们的历史结果不一定代表未来任何时期的预期结果。请参阅 “前瞻性陈述”。
业务概述
Tivic Health是一家专注于生物电子医学的健康科技公司。生物电子医学是全球神经调节市场的一个分支，通过调节各种神经通路携带的电信号来治疗疾病和病症。该领域起源于神经调节行业，历来依赖植入式设备（例如起搏器、脊柱植入物、深部脑刺激器）。IDTechEx已经确定了生物电子医学领域的几个快速增长的领域，包括周围神经刺激，它表示，预计从2019年到2029年，周围神经刺激将以35％的复合年增长率增长。Tivic目前有两个非侵入性的生物电子平台，旨在通过在不使用传统植入技术的情况下通过操纵此类信号来提供治疗益处。
商业平台
Tivic开发了两个互补的平台。Tivic 的第一个商业平台是手持式设计，可与三叉神经、交感神经以及其他面部和脑神经结构进行非侵入性接口。该平台是Tivic现有产品的基础，该产品目前已获得美国食品药品管理局的批准，名为ClearUp Sinus Pain Relief，用于治疗鼻窦疼痛和充血。
第二个平台是针对迷走神经刺激的研究阶段平台，目前正在进行临床评估。
第一款商业产品
Tivic Health目前以 “ClearUp Sinus Pain Relief” 的品牌销售一种商用产品。ClearUp 建立在我们获得专利的手持式神经调节设计之上，由 Tivic Health 开发，用于治疗鼻窦和过敏相关疾病。它使用超低电流电波来缓解鼻窦疼痛和充血症状，这些症状在鼻腔过敏、鼻窦感染、慢性鼻窦炎、感冒和流感以及其他疾病中很常见。ClearUp已获得美国食品药品管理局批准用于治疗鼻窦疼痛和充血，并且是第一个经美国食品药品管理局批准的针对上述适应症的生物电子疗法。此外，ClearUp已获得欧盟CE标志的批准，用于治疗鼻窦疼痛、压力和充血。
美国食品和药物管理局最初于2019年1月批准了我们的ClearUp产品以510（k）作为过敏治疗药物。美国食品药品管理局随后于2021年3月批准了ClearUp的De Novo许可，这扩大了ClearUp的标签，使ClearUp能够上市用于过敏、鼻窦炎、感冒、流感和任何涉及充血的炎症性疾病。
Intellego Insights（由Tivic Health委托）在2023年对2,000多名代表性消费者进行的一项研究发现，大约有8500万美国成年人出现与过敏、充血、头痛和鼻窦问题相关的炎症症状。在参与这项研究的消费者中，有58％的患者尽量避免服药。
客户可以通过我们自己的网站和包括亚马逊、沃尔玛、百思买、FSAStore和HSA商店在内的主要在线商店直接从Tivic购买ClearUp产品。该公司还与麦克森、Cardinal Health和Amerisource Bergen（现为Cencora）签订了分销协议。
西奈山伊坎医学院正在进行一项由虚假控制的研究人员发起的试验，该试验旨在将Tivic的手持式单极平台的使用范围扩大到功能性内窥镜鼻窦手术和其他面部手术引起的疼痛管理。如果成功，该公司可能会开发其他针对该临床用例的产品，这将需要新的监管许可才能获得新的适应症。
我们之前还评估了使用ClearUp作为偏头痛治疗工具包一部分的市场机会。尽管我们认为这种用途的临床和市场理由都是积极的，但我们暂时决心降低任何临床的优先级
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偏头痛相关适应症的研究基于根深蒂固的现有企业之间的激烈竞争以及迄今为止对现有偏头痛治疗和/或预防设备的有限采用。
业务更新
VNS 临床研究
2024年5月8日，我们公布了与诺斯韦尔健康研究所（“费恩斯坦”）费恩斯坦医学研究所（“费恩斯坦”）进行的试点研究的最终结果。通过此次合作，我们已经证实了我们正在申请专利的非侵入性宫颈迷走神经刺激（“ncVN”）方法的有效性，该方法可诱发自主权、心脏和中枢神经系统的反应，并有望在多个主要疾病领域具有临床用途。
先前对非侵入性VNS设备的研究报告称，自主神经系统变化的结果好坏参半。我们的 ncVNS 数据的规模意味着有可能获得更大的临床效果和更高的可重复性。虽然这些结果是针对健康受试者的，但数据表明，我们的ncVNS方法可能在包括癫痫、创伤后应激障碍和缺血性中风等患者群体在内的多种患者群体中具有临床用途。
2024年5月17日，我们与费恩斯坦签订了合作和研究支持协议，根据该协议，我们将与费恩斯坦合作制定和起草一份协议（“协议”），以推进一项研究计划，该计划旨在通过利用和增强NDS实验室的多功能来测试健康健全个体的自主神经系统（“ANS”）功能和/或平衡，以应对我们的神经刺激设备对ANS的神经调节模态指数，用于量化各种临床相关时期 ANS 的激活状态测试，并将该协议和其中描述的研究报告（“研究”）提交机构和 IRB 批准。如果协议和研究获得批准，则该研究应根据议定书实施，并应受协议条款的约束。该项目的总时长预计为一年。
2024 年 5 月公开发行
2024年5月13日，我们在注册公开发行中共向某些投资者出售了（i）4710,000股普通股，（ii）A系列认股权证以购买多达4710,000股普通股，（iii）b系列认股权证，以每股0.85美元的合并公开发行价格和随附的认股权证向某些投资者出售最多7,065,000股普通股。我们还向担任本次发行配售代理的Maxim Group LLC发行了购买188,400股普通股的认股权证，作为对与本次发行相关的服务的部分补偿。这些证券是根据S-1表格（文件编号333-278383）上的注册声明注册的，该声明最初于2024年3月29日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交，并于2024年4月29日和2024年5月8日修订，并于2024年5月9日宣布生效。
在扣除配售代理费和公司应付的其他发行费用之前，我们从此次发行中获得了约400万美元的总收益。扣除配售代理费用和支出以及其他发行费用（不包括公司未来行使与本次发行相关的认股权证所得的收益，如果有的话）后，公司从本次发行中获得的净收益约为330万美元。有关本次发行中出售的证券的更多信息，请参阅本表10 Q季度报告第一部分第1项中包含的简明财务报表附注9和10。
租约终止
2024年5月21日，我们与Czarnowski Display Service, Inc.（“CDS”）签订了转租终止协议（“终止协议”），根据该协议，我们终止了公司与CDS之间自2021年11月17日起生效的某些转租协议（“转租协议”），该协议自2024年5月31日（“终止日期”）起生效。在终止日期之前，我们租用了
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根据转租协议，位于加利福尼亚州海沃德工业大道25821号100号套房（“场所”）的办公空间约为9,091平方英尺，该办公空间是我们的主要营业场所。
作为根据终止协议提前终止转租的交换，我们向CDS支付了金额为44,480.44美元的一次性终止金。此外，在终止方面，我们同意支付（i）与CDS向新的转租人转租房屋有关的任何经纪人拥有的所有佣金，以及（ii）房屋所有者在审查与新转租人签订的新转租协议时收取的任何费用或开支。
我们预计，转租的终止将导致未来一年半的租赁费用减少约20万美元。
新的主要营业地点
2024年5月30日，我们签订了共享办公空间协议，根据该协议，我们租赁了位于加利福尼亚州弗里蒙特湖景大道47685号的办公空间，该办公空间将作为我们的主要营业场所，每月总额为1,000美元。该协议的初始期限为六个月，从2024年6月1日开始，之后它将按月自动续订直至终止。
任命克里斯蒂娜·瓦劳里为董事会成员
2024 年 6 月 17 日，我们的董事会（“董事会”）任命克里斯蒂娜·瓦劳里为公司董事，自 2024 年 7 月 1 日起生效，以填补董事会 I 类董事的空缺。此外，瓦劳里女士被任命为董事会薪酬委员会、审计和风险委员会以及提名和公司治理委员会的成员，并接替凯伦·德雷克斯勒担任提名和公司治理委员会主席，每项任命均自2024年7月1日起生效。德雷克斯勒女士继续担任提名和公司治理委员会的成员。
凯伦·德雷克斯勒辞去董事会职务
2024年6月17日，凯伦·德雷克斯勒提出辞去董事会及其各薪酬委员会、审计和风险委员会以及提名和公司治理委员会的职务，每项辞职均自2024年9月30日起生效。德雷克斯勒女士之所以决定辞去公司董事会董事职务，并不是由于在与公司运营、政策或做法有关的任何问题上与公司存在任何分歧，预计德雷克斯勒女士在辞职生效后将继续担任公司和董事会的顾问。
纳斯达克合
2024年6月28日，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部门的通知信，通知我们，由于我们普通股的收盘价连续33个工作日低于每股1.00美元，我们目前没有遵守纳斯达克市场规则5550（a）（2）（“最低出价”）中规定的继续在纳斯达克资本市场上市的最低出价要求（“最低出价”）要求”）。该通知对我们在纳斯达克资本市场的普通股上市没有立即生效，因此，我们的上市仍然完全有效。
根据纳斯达克市场规则5810（c）（3）（A），从2024年6月27日起或直到2024年12月26日，我们有180个日历日的时间来恢复对最低出价要求的遵守。如果在2024年12月26日之前的任何时候，我们普通股的收盘价连续10个工作日收于或高于每股1.00美元，纳斯达克将提供书面通知，表明我们已遵守最低出价要求，此事将得到解决。如果我们在截至2024年12月26日的合规期内没有恢复合规，那么纳斯达克可能会给予我们第二个180个日历日的宽限期以恢复合规，前提是我们（i）满足公开发行股票市值的持续上市要求以及纳斯达克资本市场除最低收盘价要求以外的所有其他初始上市标准，并且（ii）我们将弥补缺陷的意向通知纳斯达克。
我们打算从现在起至2024年12月26日继续积极监控普通股的收盘价，并将考虑可用的选择来解决缺陷并重新遵守最低出价要求。如果我们没有在规定的合规期限内恢复合规，包括纳斯达克可能批准的任何延期，纳斯达克将发出通知，告知我们的普通股将被退市。然后，我们将有权就该裁决向纳斯达克听证小组提出上诉。无法保证我们将在180天合规期内重新遵守最低出价要求，无法保证第二期180个日历日以恢复合规，也无法保证遵守纳斯达克的其他上市要求。
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AloM 协议终止
自2024年8月1日起，我们终止了与Alom Technologies Corporation（“ALOM”）签订的配送服务协议，以进一步努力继续降低与ClearUp设备的产品制造和分销相关的直接和间接成本。ALoM 为我们在美国境内的终端客户和零售商提供组装、采购、存储、退货和配送服务。我们现在正在利用替代供应商提供的第三方物流和存储服务，没有最低限度的材料，并且已经建立了内部组装和测试能力。我们在没有中断服务的情况下完成了过渡，并预计当前的产能将足以满足可预见的将来的需求。
经修订和重述的2021年股权激励计划
2024年8月9日，我们通过了经修订和重述的2021年股权激励计划（“A＆R 2021年计划”），该计划全面修订并重申了我们的2021年股权激励计划，除其他外，将根据该计划授权发行的普通股数量从92,376股增加到1,000,000股。2024 年 6 月 15 日，公司董事会一致批准通过 A&R 2021 计划，但须经股东批准。公司股东在 2024 年 8 月 9 日举行的公司 2024 年年度股东大会上批准了 A&R 2021 计划。
术后疼痛临床研究
2024年8月13日，Tivic收到了由西奈山伊坎医学院资助的一项由研究人员领导的双盲研究的最终报告，该研究涉及使用微电流作为替代治疗功能性鼻窦手术、隆鼻和其他形式鼻腔手术后的疼痛的替代方案。未发现有源微电流设备和虚假设备的用户之间存在统计学上的显著差异。鉴于市场规模相对较小且缺乏明确的临床效用指标，该公司目前没有计划为该领域的更多研究提供资金。
运营更新
2024年上半年，我们在产品、创新和开发方面的投资如下：
在公司的现阶段，我们继续有意维持一支小型核心团队，并进一步削减了运营开支。我们一直并将继续严重依赖第三方服务提供商，包括营销机构、制造服务、第三方物流提供商、软件即服务平台、临床研究组织、学术研究合作伙伴、财务和会计支持以及法律支持来开展业务。
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运营结果
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的比较
下表汇总了我们的经营业绩（以千计）：
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|
截至6月30日的三个月 |
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截至6月30日的六个月 |
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|
2024 |
|
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2023 |
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改变 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
改变 |
|
||||||
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（未经审计） |
|
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|
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||||||||||||
收入 |
|
$ |
140 |
|
|
$ |
161 |
|
|
$ |
(21) |
) |
|
$ |
474 |
|
|
$ |
537 |
|
|
$ |
(63) |
) |
销售成本 |
|
|
110 |
|
|
|
100 |
|
|
|
10 |
|
|
|
277 |
|
|
|
363 |
|
|
|
(86) |
) |
毛利润 |
|
|
30 |
|
|
|
61 |
|
|
|
(31) |
) |
|
|
197 |
|
|
|
174 |
|
|
|
23 |
|
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
研究和开发 |
|
|
302 |
|
|
|
468 |
|
|
|
(166) |
) |
|
|
558 |
|
|
|
958 |
|
|
|
(400 |
) |
销售和营销 |
|
|
207 |
|
|
|
452 |
|
|
|
(245) |
) |
|
|
712 |
|
|
|
910 |
|
|
|
(198) |
) |
一般和行政 |
|
|
727 |
|
|
|
1,266 |
|
|
|
(539) |
) |
|
|
1,614 |
|
|
|
2,547 |
|
|
|
(933) |
) |
运营费用总额 |
|
|
1,236 |
|
|
|
2,186 |
|
|
|
(950) |
) |
|
|
2,884 |
|
|
|
4,415 |
|
|
|
(1,531) |
) |
运营损失 |
|
|
(1,206 |
) |
|
|
(2,125 |
) |
|
|
919 |
|
|
|
(2,687) |
) |
|
|
(4,241) |
) |
|
|
1,554 |
|
其他费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
其他费用： |
|
|
60 |
|
|
|
— |
|
|
|
60 |
|
|
|
60 |
|
|
|
— |
|
|
|
60 |
|
其他支出总额 |
|
|
60 |
|
|
|
— |
|
|
|
60 |
|
|
|
60 |
|
|
|
— |
|
|
|
60 |
|
净亏损 |
|
$ |
(1,266 |
) |
|
$ |
(2,125 |
) |
|
$ |
859 |
|
|
$ |
(2,747) |
) |
|
$ |
(4,241) |
) |
|
$ |
1,494 |
|
收入
目前，收入是通过销售我们的 ClearUp 设备和辅助产品（包括配件和加速运费）产生的，不包括回报储备。目前，通过我们自己的网站和亚马逊直接在线向消费者进行销售。此外，ClearUp设备还通过我们的分销合作伙伴Cardinal Health和McKesson出售给主要零售商和专业零售商，例如金融服务管理局商店、沃尔玛、百思买和塔吉特。无创生物电子医学是一个新兴的市场领域，它为消费者提供各种疾病的非药物治疗，而ClearUp是第一个获得美国食品药品管理局批准的鼻窦疼痛和充血的生物电子疗法。
在截至2024年6月30日的三个月中，总收入与2023年同期相比下降了21,000美元，下降了13％，这主要是由于单位平均销售价格下降了12％。
在截至2024年6月30日的六个月中，总收入与2023年同期相比下降了63,000美元，下降了12％，这主要是由于单位销售额下降了27％，但被单位平均销售价格的20％上涨所抵消。
我们预计，由于营销支出的减少，销售额将继续出现一些波动。
销售成本
销售成本主要包括制造我们产品的材料和服务、监督制造和供应链职能的内部人员成本以及向客户运送货物。目前，我们的销售成本中有很大一部分是与制造和供应链管理相关的固定和半固定费用。随着销量的增加，预计销售成本将在绝对基础上增加。
在截至2024年6月30日的三个月中，销售成本与2023年同期相比增加了1万美元，增长了10％，这主要是由于报废库存储备增加了2万美元。不包括2024年第二季度的2万美元库存储备调整，截至2024年6月30日的三个月，可变成本为55,000美元，合每单位68.86美元，而2023年同期为52,000美元，合每单位64.00美元。截至2024年6月30日的三个月，固定成本为35,000美元，合每单位43.25美元，而2023年同期为49,000美元，合每单位60.48美元。固定成本的减少主要是由于产品支持成本降低。
在截至2024年6月30日的六个月中，销售成本与2023年同期相比下降了86,000美元，下降了24％，这主要是由于销售量下降所致。截至2024年6月30日的六个月中，可变成本为20.5万美元，合每单位78.95美元，而2023年同期为24.4万美元，合每单位68.50美元。的固定成本为72,000美元，合每单位27.90美元
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截至2024年6月30日的六个月，而2023年同期为11.9万美元，合每单位33.52美元。固定成本的减少主要是由于产品支持成本降低。
毛利率
毛利率已经并将继续受到多种因素的影响，并可能每季度波动，这些因素包括销售量、产品和渠道组合、定价策略、制成品成本、报废储备、退回和/或过期库存的处置成本、产品退货率、新产品发布以及潜在的新制造合作伙伴和供应商。
运营费用
研究和开发费用
研发费用主要包括开展研究所产生的成本，包括候选产品的发现、开发和验证。研发费用包括人员成本，包括股票薪酬支出、第三方承包商服务，包括原型设备的开发和测试，以及有限的内部研究设施的维护。我们将研发费用按实际发生时支出。我们预计，随着新候选产品的发现和验证，研发费用将增加。
在截至2024年6月30日的三个月中，研发费用与2023年同期相比减少了16.6万美元。在截至2024年6月30日的六个月中，研发费用与2023年同期相比减少了40万美元。下降是由于员工人数减少和2023年产生的某些费用，而这些费用在2024年没有再次发生。2023 年研发活动的重点主要与一项大型细分研究有关，该研究旨在确定更多具有高度支付意愿的增量细分市场、我们下一代设备的产品设计、知识产权保护，以及费恩斯坦医学研究所关于迷走神经刺激的研究。
销售和营销费用
销售和营销费用包括人事成本以及广告和其他营销服务的费用。人事成本包括工资、奖金、福利和股票薪酬支出。我们预计，随着我们继续扩大市场和分销渠道，销售和营销费用将适度增加。
在截至2024年6月30日的三个月中，销售和营销费用与2023年同期相比减少了24.5万美元。在截至2024年6月30日的六个月中，销售和营销费用与2023年同期相比减少了198,000美元。下降的主要原因是为期四个月的测试计划将于2024年2月结束，InStep Health的重点是对医疗保健专业人员进行有关ClearUp解决方案的教育，以及机构和工作人员成本的降低。
一般和管理费用
一般和管理费用包括 D&O 保险、人事费用、外部专业服务费用和其他费用。人事成本包括工资、奖金、福利和股票薪酬支出。外部专业服务包括法律、财务、会计和审计服务以及其他咨询费用。我们预计一般和管理费用将保持相对平稳。
在截至2024年6月30日的三个月中，一般和管理费用与2023年同期相比减少了53.9万美元。在截至2024年6月30日的六个月中，一般和管理费用与2023年同期相比减少了93.3万美元。总体下降归因于员工人数减少、咨询和专业费用减少以及其他一般管理费用。
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流动性和资本资源
流动性来源
自2016年9月成立以来，我们几乎将所有精力都投入到研发、监管许可以及2019年9月在美国发布的第一款产品的早期市场开发和测试上。我们没有盈利，自成立以来，我们的运营每年都产生净亏损和负现金流。截至2024年6月30日，我们的现金及现金等价物为370万美元，营运资金为410万美元，累计赤字为4,060万美元。迄今为止，我们的业务主要通过发行SAFE工具、可转换票据和可转换优先股以及注册发行证券的收益来为我们的业务提供资金。2021年，我们完成了首次公开募股，为公司带来了约1,490万澳元的净收益，我们通过发行可转换应付票据借入了260万美元，所有未偿余额都转换为与首次公开募股相关的普通股。2023年2月13日，我们完成了20万股普通股的出售，这是一项坚定承诺，全额承保的注册公开发行，为公司带来约360万澳元的净收益。从2023年7月11日到2023年8月9日，我们在一系列注册公开发行中向某些投资者共出售了1,169,230股普通股，使公司的净收益总额约为430万美元。此外，2024年5月，我们在注册公开发行中向某些投资者出售了共计471万股普通股，以及购买总额为471万股普通股的A系列认股权证和购买总计7,065,000股普通股的b系列认股权证，从而为公司带来约330万美元的净收益。
尽管我们已采取措施减少运营支出，但我们预计，随着我们发现、收购、验证和开发更多候选产品；寻求监管部门的批准，如果获得批准，将着手将新产品的商业化；获得、维护、保护和执行我们的知识产权组合；以及在需要时雇用更多人员，我们的运营支出可能会大幅增加。此外，我们已经并将继续承担与上市公司运营相关的巨额成本。管理层预计，在可预见的将来，将蒙受巨额的额外营业亏损，以扩大我们的市场，完成新产品系列的开发或收购，获得监管部门的批准，推出我们的产品并使其商业化以及继续开展研发计划。根据公司目前的现金水平和消耗率等，公司认为其现金和财务资源可能不足以满足公司自本报告其他部分中截至2024年6月30日的季度财务报表发布之日起十二个月的预期需求，这使人们对公司在财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业的能力产生了严重怀疑。
运营计划和未来资金需求
迄今为止，我们主要使用资本资源为ClearUp的营销和广告提供资金，开发我们的三叉神经和迷走神经平台和候选产品，评估和调查潜在的许可和收购候选人，以及建立上市公司运营基础设施和一般业务。尽管我们已采取措施减少运营开支，但我们预计，随着迷走神经平台的推进，以及发现、收购、验证或开发其他候选产品；寻求监管部门的批准，如果获得批准，将着手将进行新产品的商业化；获得、维护、保护和执行我们的知识产权组合；在需要时雇用更多人员；保持对物质政府（除环境外）法规的遵守，我们的运营费用将增加。我们计划在2024年增加对迷走神经平台及其临床应用的研发投资。
此外，我们已经并将继续承担与上市公司运营相关的巨额成本。我们预计在可预见的将来将继续蒙受损失。目前，由于研究和新产品采用的内在不可预测性以及其他宏观经济因素，我们无法合理估计我们将产生的成本以及完成开发、获得市场批准和将未来候选产品商业化所需的时间表（如果有的话）。出于同样的原因，我们也无法预测我们将以多快的速度从ClearUp产品销售中获得可观的收入，也无法预测我们是否或何时（如果有的话）可以从一种或多种产品的销售中实现盈利。临床和临床前开发时间表、成功概率和成本可能与预期存在重大差异。此外，我们无法预测哪些候选产品最适合开发和/或通过未来的合作获利，此类安排何时会得到保障（如果有的话），以及此类安排将在多大程度上影响我们的发展计划和资本需求。
除上述内容外，我们可能会不时考虑战略收购或其他战略交易的机会，我们认为这些机会将符合我们的增长计划，补充我们的产品供应，符合公司和股东的最大利益。如果确定并进行收购或其他战略交易，则可能需要我们的很大一部分现金储备来完成此类收购或其他战略交易。如果我们确定一项需要更多现金的有吸引力的收购
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为了完成超出我们愿意或能够从现金储备中使用的范围，我们将考虑通过股权和/或债务融资等融资方式完成收购。
自成立以来，我们在每个时期都出现了营业亏损。截至2024年6月30日，我们的累计赤字为4,060万美元。随着我们扩大研发活动，我们预计未来将蒙受更多损失。根据我们目前的现金水平和消耗率等，我们认为我们的现金和财务资源可能不足以满足未来十二个月的预期需求。因此，我们预计，我们将需要筹集更多资金来继续经营我们的业务并为我们的计划运营提供资金，包括研发、临床试验，如果获得监管部门的批准，未来候选产品的商业化。
目前，我们通过自己的网站亚马逊和沃尔玛直接向消费者创造销售收入。我们还向百思买和FSaStore等美国主要和专业在线零售商以及包括麦克森的子公司Simply Medical、Cardinal Health和Cencora（前身为Amerisource Bergen）在内的分销商进行销售。我们增加销售收入的能力将取决于成功执行全面的营销活动，以通过现有和新渠道推动额外销售。长期增长将与我们在ClearUp之外成功识别、开发和获得监管部门批准的另一种或多种候选产品的能力相称。在我们能够从产品销售中获得可观收入之前（如果有的话），我们期望通过私募或公共股权或债务融资、与公司、基金会或政府资金来源的合作或其他安排，或者通过其他融资来源为我们的运营提供资金。我们不知道是否会以商业上可接受的条件提供额外融资，或者在需要时根本不知道。如果没有足够的资金或无法按商业上可接受的条件提供，我们为运营提供资金、支持业务增长或以其他方式应对竞争压力的能力可能会受到严重延迟或限制，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止产品和/或未来候选产品的开发和商业化。
我们的运营支出的时间和金额将在很大程度上取决于：
在此之前，如果有的话，只要我们能够从产品销售中获得可观的收入，我们希望通过股权和/或债务融资为我们的运营和资本融资需求提供资金。我们也可以考虑签订合作安排或有选择地与第三方合作进行临床开发和商业化。出售额外股权将导致我们的股东进一步稀释。额外债务的产生将导致偿债义务，而管理此类债务的工具可能会提供运营和融资契约，从而限制我们的业务或我们承担额外债务的能力，或
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支付股息等。如果我们通过政府资助、合作、战略伙伴关系和联盟或与第三方的营销、分销或许可安排筹集额外资金，我们可能必须放弃对我们的技术、未来收入来源、研究计划或候选产品的宝贵权利，或以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们无法获得足够的额外资金，我们可能被迫削减支出，延长与供应商的付款期限，尽可能清算资产，和/或暂停或削减计划中的计划。这些行为中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
现金流
下表汇总了我们在所述期间的现金流量（以千计）：
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六个月已结束 |
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6月30日 |
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2024 |
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2023 |
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（未经审计） |
|
|
（未经审计） |
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用于经营活动的现金 |
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$ |
(2,953) |
) |
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$ |
(4,866) |
) |
用于投资活动的现金 |
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— |
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(118) |
) |
（用于）融资活动提供的现金 |
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3,251 |
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4,126 |
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现金和现金等价物的净增加（减少） |
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$ |
298 |
|
|
$ |
(858 |
) |
运营活动
截至2024年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金为300万美元，主要包括净亏损270万美元，非现金支出减少19万美元，净运营资产和负债净减少39.6万美元。非现金费用主要包括10.8万美元的股票薪酬和76,000美元的使用权资产的摊销。我们的净运营资产和负债的变化主要是由于应付账款和应计费用减少了617,000美元，应收账款增加了15.3万美元，预付资产和其他流动资产增加了13.9万美元，租赁负债减少了79,000美元。
截至2023年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金为490万美元，主要包括净亏损420万美元，非现金支出减少25.6万美元，净运营资产和负债净减少88.1万美元。非现金费用主要包括16.5万美元的股票薪酬和8.5万美元的使用权资产的摊销。我们的净运营资产和负债的变化主要是由于应付账款和应计费用减少了721,000美元，库存增加了12.5万美元。
投资活动
在截至2024年6月30日的六个月中，没有现金用于投资活动。在截至2023年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金与购买不动产和设备有关。
融资活动
在截至2024年6月30日的六个月中，我们的融资活动提供了330万澳元的现金，其中主要包括在2024年5月出售471万股普通股和普通认股权证的收益，以购买总计11,775,000股普通股，扣除发行折扣和其他费用。在截至2023年6月30日的六个月中，我们的融资活动提供了410万澳元的现金，主要包括出售20万股普通股的收益，扣除发行折扣和其他费用。
已知趋势或不确定性
正如本报告其他部分所讨论的那样，世界继续受到 COVID-19 疫情挥之不去的影响、俄罗斯和乌克兰以及以色列和哈马斯之间持续的冲突、人力资本管理（“HCM”）的经济不确定性以及某些其他宏观经济因素的影响。去年，通货膨胀率上升，美联储利率上升，经济学家的普遍共识继续表明，我们应该预期较高的衰退风险将在短期内持续下去。气候变化仍然是公众讨论的激烈话题，由于准备工作即将到来以及客户心态的改变，气候变化正在增加额外的挑战和财务负担。此外，美国的政策变化，包括即将举行的美国总统大选造成的变化和不确定性，可能会增加市场波动。除其他外，这些因素可能会在短期内导致进一步的经济不确定性和资本市场的波动，并可能对我们产生负面影响
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操作。在过去三年中，疫情和近期经济波动的影响以各种方式对我们的业务产生了负面影响，包括至少部分归因于疫情的全球供应链限制。我们将继续监测对我们的HCm战略的实质性影响，包括员工流失的可能性等。
全球供应链短缺（尤其是加上通货膨胀和其他经济因素的增加）可能导致我们产品中使用的组件的成本增加，这可能导致我们的毛利率下降，或者在供应链限制得到解决之前，我们不得不提高产品的销售价格。此外，如果我们的零部件价格大幅上涨，或者我们无法从当前供应商那里采购足够的组件和材料，或者无法与其他供应商建立关系，以生产足够的产品来满足需求，我们可能不得不停止或减缓生产，我们的业务运营和财务状况可能会受到重大损害，我们可能需要改变运营计划。
美国已对某些进口商品征收关税，包括对从中国进口的某些物品征收关税。此外，中国对各种美国产品征收关税，并限制某些物品的出口，包括镓和锗，以报复美国的这些关税。因此，有人担心，美国征收额外关税可能会导致中国和/或其他国家采取额外关税或出口限制。由此产生的任何贸易战都可能对我们的业务产生负面影响。对我们从中国或其他国家进口的商品征收关税可能会增加我们的成本，并可能导致我们销售产品的毛利率降低。
此外，在地缘政治紧张局势升级以及俄罗斯和乌克兰之间以及以色列和哈马斯之间持续的军事冲突之后，美国和全球市场正在经历波动和混乱。尽管持续军事冲突的持续时间和影响非常不可预测，但乌克兰和中东的冲突可能导致市场混乱，包括大宗商品价格、信贷和资本市场的巨大波动，以及进一步的供应链中断。此外，乌克兰最近的军事冲突导致美国、欧盟和其他国家对俄罗斯实施制裁和其他处罚。还提议和（或）威胁实施其他可能的制裁和处罚。俄罗斯的军事行动和由此产生的制裁可能对全球经济和金融市场产生不利影响，并导致资本市场不稳定和缺乏流动性，有可能使我们更难获得额外资金。
尽管迄今为止，我们的业务尚未受到俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突或以色列与哈马斯之间冲突的重大影响，但无法预测我们的业务或供应商和制造商的业务在短期和长期内将在多大程度上受到影响，也无法预测冲突可能如何影响我们的业务。军事行动、制裁和由此产生的市场混乱的范围和持续时间无法预测，但可能很大。我们将继续监测乌克兰、中东和全球的局势，以评估对我们业务的潜在影响。
由于这些全球问题和其他宏观经济因素，很难准确预测我们的收入或财务业绩，特别是考虑到疫情的短期和长期影响、地缘政治问题、通货膨胀、美联储维持高利率、经济衰退的可能性以及即将举行的选举带来的近期不确定性。此外，尽管这些问题对经济和业务的潜在影响和持续时间可能难以评估或预测，但这些世界事件已经导致并可能继续导致全球金融市场的重大混乱，并可能降低我们获得额外资本的能力，这可能会对我们的未来流动性产生负面影响。我们的经营业绩也可能大大低于我们的预期，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响，使分析师和投资者失望，或导致我们的股价下跌。此外，在给定时期内订单的减少可能会对我们未来时期的收入产生负面影响。
这些全球问题和事件还可能加剧与我们的客户和供应链相关的许多风险。我们可能会根据联邦、州或地方当局的要求或我们认为符合我们最大利益的进一步行动，改变我们的业务。此外，我们可能会决定推迟或放弃对业务的计划投资，以应对业务的变化，这可能会影响我们吸引和留住客户的能力以及我们的创新速度，这两种情况都可能损害我们的业务。
通胀
最近通货膨胀率上升，未来汇率未知。通货膨胀因素，例如我们的产品（及其组成部分）成本、利率、管理费用和运输成本的增加，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。尽管我们认为通货膨胀迄今尚未对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响，但由于供应链限制、与俄罗斯和乌克兰以及以色列和哈马斯之间持续冲突相关的后果、员工可用性和工资增长、对来自中国的某些产品征收的贸易关税以及零部件和服务价格的上涨，我们可能会在不久的将来（尤其是在通货膨胀率继续上升的情况下）受到一些影响。
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资产负债表外安排
我们没有订立任何资产负债表外安排。
合同义务和承诺
办公室租赁
该公司此前签订了位于加利福尼亚州海沃德的约9,091平方英尺办公空间作为其总部的不可取消的经营租约。该租约定于2025年10月到期，无法选择延长租期。公司有义务按比例支付房地产税和与场所相关的运营成本。租约已于2024年5月31日终止，公司对租约没有其他义务。
2024年5月30日，我们签订了共享办公空间协议，根据该协议，我们租赁了位于加利福尼亚州弗里蒙特湖景大道47685号的办公空间，每月总额为1,000美元。该协议的初始期限为六个月，从2024年6月1日开始，之后它将按月自动续订直至终止。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月期间，记录的租赁成本分别为84,000美元和10.1万美元。
我们在正常业务过程中与合同制造商和其他供应商签订合同，以协助我们制造产品，开展我们的研发活动和其他用于运营目的的服务。这些合同通常规定在0至60天的预先通知期到期后为方便起见予以终止，因此属于可取消的合同，不包括在合同义务和承诺表中。除本报告其他部分讨论的内容外，我们先前披露的与合同义务相关的业务战略没有重大变化，该战略在管理层关于财务状况和经营业绩的讨论与分析——公司截至2023年12月31日的10-k表年度报告中披露的合同义务方面没有重大变化。
关键会计政策与重要判断和估计
我们的简明财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。简明财务报表的编制要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产和负债数额以及报告期内报告的支出金额。管理层持续评估其估计和判断，包括与销售回报储备、股票薪酬和持续经营相关的估计和判断。管理层的估计和判断基于历史经验和其他各种因素，包括宏观经济因素，我们认为这些因素在当时情况下是合理的，其结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。我们在应用这些关键会计政策时使用的方法、估计和判断会对我们在简明合并财务报表中报告的业绩产生重大影响。我们的重要会计政策和估算包含在2024年3月25日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-k表年度报告中。
有关我们的重要会计政策和估算的信息也可以在本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的简明财务报表附注2中找到。
最近的会计公告
有关近期会计公告的描述，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的简明财务报表附注2。
第 3 项。有关市场风险的定量和定性披露
不适用。
第 4 项。控制和程序
我们维持披露控制和程序，旨在确保在我们向美国证券交易委员会提交的定期和当前报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规定的时间段内记录、处理、汇总和报告
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规则和表格；并确保收集此类信息并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。
评估披露控制和程序
我们的首席执行官和临时首席财务官在评估了截至本10-Q表季度报告（“评估日期”）所涉期末的 “披露控制和程序”（定义见交易法第13a 15（e）条和第15d 15（e）条）后，得出结论，截至评估日，我们的披露控制和程序是有效的，可以确保我们在提交的报告中必须披露的信息或根据《交易法》提交，将在期限内记录、处理、汇总和报告在美国证券交易委员会的规则和表格中规定，并确保我们在此类报告中要求披露的信息得到积累并传达给我们的管理层，包括酌情传达给我们的首席执行官和临时首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。
财务报告内部控制的变化
在本10-Q表季度报告所涉期间，管理层根据《交易法》第13a-15（d）条或第15d-15（d）条对管理层评估中确定的财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
对控制有效性的固有限制
我们的管理层，包括首席执行官和临时首席财务官，预计我们的披露控制和程序或对财务报告的内部控制不会防止或发现所有错误和所有欺诈行为。控制系统，无论设计和操作多么精良，都只能为控制系统的目标的实现提供合理而非绝对的保证。控制系统的设计必须反映资源限制这一事实，并且必须将控制的好处与其成本相比加以考虑。此外，由于所有控制系统固有的局限性，任何控制措施评估都无法绝对保证不会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，也不能确保发现所有控制问题和欺诈事件（如果有）。任何控制系统的设计都部分基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。对未来时期任何控制措施有效性评估的预测都受风险影响。随着时间的推移，由于条件的变化或对政策或程序的遵守程度下降，控制措施可能会变得不足。
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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们目前不是任何法律诉讼、诉讼或索赔的当事方，也不知道有任何未决、威胁或未提出的索赔，如果这些索赔对我们不利，将对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。我们可能会不时成为诉讼当事方，并在正常业务过程中受到索赔。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源的转移和其他因素，诉讼都可能对我们产生不利影响。
第 1A 项。风险因素
请仔细考虑本10-Q表季度报告中列出的信息，以及第一部分 “第1A项” 中讨论的风险因素。我们截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告（“年度报告”）中的 “风险因素”。我们的年度报告中描述的风险以及其他风险和不确定性可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，这反过来又可能对我们普通股的交易价格产生重大和不利影响。此类文件中讨论的任何风险的发生，或者我们目前未预料到或我们目前认为不重要的其他事件的发生，都可能损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。
除下文所述外，我们先前在年度报告中披露的风险因素没有重大更新或变化；但是，我们目前未知或不重要的其他风险也可能损害我们的业务。
如果我们的股价继续保持在1.00美元以下，我们的普通股可能会从纳斯达克资本市场退市，这将严重减少我们普通股的流动性并对我们的市场价格产生不利影响。
2024年6月28日，我们收到纳斯达克的通知，称我们没有遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2），因为我们普通股的最低出价连续33个工作日低于每股1.00美元。该通知对我们的普通股的上市没有立即生效，该普通股目前将继续在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “TIVC”。
根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（A），从2024年6月27日起或直到2024年12月26日，我们有180个日历日的时间来重新遵守最低出价要求。为了恢复合规，我们普通股的收盘价必须在这180个日历日期间至少连续十个工作日达到或超过每股1.00美元。如果我们未能在2024年12月26日之前恢复合规，则如果我们满足公开持股市值（100万美元）的持续上市要求以及纳斯达克资本市场除最低出价以外的所有其他初始上市标准，我们可能有资格再获得180个日历日的宽限期，并且我们向纳斯达克发出书面通知，表示我们打算在第二个合规期内通过进行反向股票分割来弥补缺陷。如果我们没有在规定的合规期限内恢复合规，纳斯达克将发出通知，告知我们的普通股将从纳斯达克资本市场退市。此外，如果我们的普通股连续十个交易日的收盘价为0.10美元或以下，纳斯达克将发出通知，告知我们的普通股将从纳斯达克资本市场退市。如果我们收到除名通知，我们可以就此类除名决定向听证小组提出上诉。
我们目前正在评估替代方案，以解决清单缺陷。在我们无法解决上市缺陷的情况下，我们的普通股有可能从纳斯达克退市，这将对普通股的流动性产生不利影响，可能导致普通股的出价进一步降低，并使我们更难通过出售普通股获得融资。
如果我们选择实施反向股票拆分以重新遵守纳斯达克的持续上市要求，那么这种反向股票拆分可能会对我们的业务产生重大不利影响。
如果我们无法通过其他方法重新遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2），则我们可能需要实施反向股票拆分才能这样做。实施反向股票拆分会带来许多风险，包括但不限于：
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无法保证实施反向股票拆分会使我们能够阻止普通股从纳斯达克资本市场退市，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
近期未注册证券的销售
在截至2024年6月30日的季度中，我们的证券没有未在8-k表最新报告中报告的未注册销售额。
回购
在截至2024年6月30日的三个月中，公司没有回购公司任何已发行的股权证券。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
规则 10b5-1 交易计划
在截至2024年6月30日的三个月中，
第 6 项。展品
展品编号 |
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展品描述 |
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注册成立 |
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申报日期 |
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随函提交 |
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3.1 |
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经修订和重述的公司注册证书，日期为2021年11月12日。 |
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11/15/2021 |
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3.2 |
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2021 年 11 月 12 日修订和重述的章程。 |
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8-K |
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11/15/2021 |
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3.3 |
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2023年7月5日经修订和重述的公司章程修正证书。 |
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2023 年 7 月 6 日 |
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3.4 |
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2023年8月21日提交的经修订和重述的Tivic Health Systems, Inc.公司注册证书修正证书（2023年8月23日生效）。 |
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8-K |
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8/22/2023 |
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4.1 |
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样本库存证书。 |
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S-1/A |
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9/9/2021 |
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4.2 |
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代表认股权证（IPO）表格。 |
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S-1/A |
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9/9/2021 |
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4.3 |
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2021年7月1日向汉诺威国际公司发行的普通股购买权证。 |
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S-1/A |
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10/29/2021 |
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4.4 |
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代表认股权证表格（2023年2月发行）。 |
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2023 年 2 月 13 日 |
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4.5 |
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配售代理认股权证，日期为 2023 年 7 月 11 日。 |
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2023 年 7 月 11 日 |
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4.6 |
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配售代理认股权证，日期为 2023 年 7 月 19 日。 |
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8-K |
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7/19/2023 |
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4.7 |
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配售代理人认股权证，日期为2023年8月9日。 |
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8/9/2023 |
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4.8 |
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A系列认股权证表格，日期为2024年5月13日。 |
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5/13/2024 |
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4.9 |
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日期为2024年5月13日的b系列认股权证表格。 |
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5/13/2024 |
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4.10 |
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配售代理人认股权证，日期为2024年5月13日。 |
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5/13/2024 |
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4.11 |
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Tivic Health Systems, Inc.与Equiniti Trust Company, LLC于2024年5月13日签订的认股权证代理协议。 |
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8-K |
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5/13/2024 |
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10.1 |
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Tivic Health Systems, Inc.及其投资者双方于2024年5月9日签订的证券购买协议表格。 |
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5/13/2024 |
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10.2 |
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Tivic Health Systems, Inc.和Maxim集团有限责任公司于2024年5月9日签订的配售代理协议。 |
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5/13/2024 |
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10.3 |
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Tivic Health Systems, Inc.和费恩斯坦医学研究所于2024年5月17日签订的合作和研究支持协议。 |
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8-K |
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5/22/2024 |
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10.4 |
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Tivic Health Systems, Inc. 和 Czarnowski Display Service, Inc. 于 2024 年 5 月 21 日签订的分租终止协议。 |
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8-K |
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5/30/2024 |
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10.5 |
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Tivic Health Systems, Inc.于2024年8月9日修订和重述了2021年股权激励计划。 |
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8-K |
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8/13/2024 |
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31.1 |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。 |
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X |
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31.2 |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证。 |
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X |
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32.1 |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证。 |
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101.INS |
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内联 XBRL 实例文档。 |
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101.SCH |
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带有嵌入式 Linkbase 文档的内联 XBRL 分类扩展架构。 |
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104 |
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封面交互式数据文件 — 封面交互式数据文件未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中。 |
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** |
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* |
随函提供。 |
** |
就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，附录101中的XBRL相关信息不应被视为 “已归档”，也不得根据经修订的1933年《证券法》以提及方式纳入任何申报或其他文件，除非此类文件或文件中以具体提及方式明确规定。 |
|
根据S-K法规第601（b）（10）项，本附件的部分内容已进行了编辑。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条，注册人促使下列签署人于2024年8月14日在加利福尼亚州弗里蒙特市代表其签署本报告，并经正式授权。
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日期：2024 年 8 月 14 日 |
作者： |
//詹妮弗·恩斯特 |
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詹妮弗·恩斯特 |
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职务：首席执行官 |
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（首席执行官） |
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日期：2024 年 8 月 14 日 |
作者： |
/s/ 金伯利·班巴赫 |
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职位：临时首席财务官 |
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（首席财务和会计官） |
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