美国
证券交易委员会
华盛顿，DC 20549
表格
(马克 一)
| 根据1934年证券交易法第13或第15(d)节提交的季度报告 |
截至季度结束
或者
| 根据1934年证券交易法第13或15（d）节提交的过渡报告书 |
关于过渡期从___________到_____________。
委员会文件号
（公司章程中指定的准确公司名称）
| （国税局的）雇主识别号码 | （美国纳税人识别号） |
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
（报告人的电话号码，包括区号）
（前名称、地址及财政年度，如果自上次报告以来有更改）
根据法案第12(b)节注册的证券:
| 每一类别的名称 | 交易标的 | 每个注册的交易所的名称 | ||
检查式地表示，注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报人还是新兴成长公司。请参阅证券交易法规120亿.2中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报人”和“新兴成长公司”的定义。（勾选一个）：
通过勾选圆圈表明注册者是否在过去12个月内(或注册者需要提交这些文件的较短期限内)已经递交规章S-T(本章第232.405条)规定的每个交互式数据文件。
检查式地表示，注册人是否为空壳公司（根据证券交易法规120亿.2的定义）。是☐否
| 大型加速文件提交人 | ☐ | 加速文件提交人 | ☐ | ☒ | |
| 小型报告公司 | 新兴成长公司 |
如果是新兴成长型企业，请打勾，以表明注册人已选择不使用遵守《证券交易法》第13(a)条所规定的任何新的或修订后的财务会计准则的延长过渡期。 ☐
截至2024年8月14日，我们持有10906353股普通股，面值为每股1美元。
合并利润表2024年6月30日和2023年3月31日（未经审计） $，总股数 应收账款-燃料币销售
休斯敦 美国能源公司。
☒季度报告，根据1934年证券交易法第13条或第15（d）条
指数
| 页码 | |||
| 第一部分。 | 财务信息 | ||
| 项目 1. | 基本报表 | 3 | |
| 2024年6月30日（未经审计）和2023年12月31日合并资产负债表 | 3 | ||
| 截至2024年6月30日和2023年3月31日，我们的应收账款分别为3517113美元和4166162美元。 | 4 | ||
| 2024年和2023年6月30日未经审计的股东权益变动综合报表 | 5 | ||
| 截至2024年6月30日和2023年3月31日的合并现金流量表（未经审计） | 6 | ||
| 合并财务报表附注（未经审计） | 7 | ||
| 项目 2. | 分销计划 | 12 | |
| 项目 3. | 有关市场风险的定量和定性披露 | 15 | |
| 项目4。 | 控制和程序 | 15 | |
| 第二部分 | 其他信息 | ||
| 项目 6. | 展示资料 | 16 |
| 2 |
| 项目 1 | 财务报表 |
第I部分 - 财务信息
休斯敦 美国能源公司。
汇总资产负债表
2024年6月30日 | 2023年12月31日 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 燃料币销售帐款 | ||||||||
| 资产预付款和其他流动资产的变动 | ||||||||
| 总流动资产 | ||||||||
| 物业和设备 | ||||||||
| 燃料币和燃气性质全部成本法 | ||||||||
| 待摊费用 | ||||||||
| 办公设备 | ||||||||
| 总费用 | ||||||||
| 累计折旧、摊销、减值 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 固定资产净额 | ||||||||
| 股权投资 - Hupecol Meta LLC | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 资产总计 | $ | $ | ||||||
| 负债及股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 租赁负债的流动部分 | ||||||||
| 流动负债合计 | ||||||||
| 开多期债务 | ||||||||
| 租赁负债，扣除流动部分后净值 | ||||||||
| 预留用于堵塞和废弃成本 | ||||||||
| 长期负债总额 | ||||||||
| 负债合计 | ||||||||
| 承诺事项和不确定事项 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 普通股，每股面值 $，授权股数：百万股；发行股数：分别为2024年6月30日和2023年12月31日：百万股；流通股数：分别为2024年6月30日和2023年12月31日：百万股; 授权股份为16,000,000,000股已发行并流通股数为175,262股。 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益合计 | ||||||||
| 负债和股东权益总计 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的基本报表的一部分。
| 3 |
休斯敦 美国能源公司。
综合损益表
截至2024年和2023年6月30日止六个和三个月
(未经审计)
| 截至6月30日的六个月 | 截至6月30日的三个月 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 燃料币营业收入 | $ | $ | ||||||||||||||
| 经营费用 | ||||||||||||||||
| 租赁运营费用和离职税 | ||||||||||||||||
| 总务费用 | ||||||||||||||||
| 折旧和递耗 | ||||||||||||||||
| 营业费用总计 | ||||||||||||||||
| 经营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入，净额 | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 总其他收入 | ||||||||||||||||
| 税前净(亏损)收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税费用 | — | — | ||||||||||||||
| 净（亏损）利润 | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 基本和摊薄每股普通股（损失）收益 | $ | ) | ) | $ | ) | ) | ||||||||||
| 基础和摊薄加权平均流通在外普通股数 | ||||||||||||||||
附注是这些未经审计的基本报表的一部分。
| 4 |
休斯敦 美国能源公司。
股东权益变动表
截至2024年6月30日和2023年同期三个月末
(未经审计)
| 额外的 | ||||||||||||||||||||
| 普通股票 | 实收资本 | 累积的 | ||||||||||||||||||
| 股份 | 数量 | 资本 | 赤字 | 总费用 | ||||||||||||||||
| 2023年12月31日结余为 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 以股票为基础的报酬计划 | — | — | — | |||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 2024年3月31日结存余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 以股票为基础的报酬计划 | — | — | — | |||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 2024年6月30日余额 | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 额外的 | ||||||||||||||||||||
| 普通股票 | 实收资本 | 累积的 | ||||||||||||||||||
| 股份 | 数量 | 资本 | 赤字 | 总费用 | ||||||||||||||||
| 2022年12月31日结存余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 以股票为基础的报酬计划 | — | — | — | |||||||||||||||||
| 11,316,874 | — | |||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | — | |||||||||||||||||
| 2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 以股票为基础的报酬计划 | — | — | — | |||||||||||||||||
| 发行普通股以获取现金，净额 | — | |||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 2023年6月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
附注是这些未经审计的基本报表的一部分。
| 5 |
休斯敦 美国能源公司。
现金流量表
2024年和2023年6月30日止的六个月内
(未经审计)
截至6月30日的六个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营活动产生的现金流量 | ||||||||
| 净（亏损）利润 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 调整为使净利润与经营现金流量相符的项目: | ||||||||
| 折旧和递耗 | ||||||||
| 资产退休责任的累积 | ||||||||
| 以股票为基础的报酬计划 | ||||||||
| 承租权资产摊销 | ||||||||
| 经营性资产和负债变动: | ||||||||
| 应收账款的减少（增加） | ( | ) | ||||||
| 从Hupecol Meta，LLC应计收益分配减少(增加) | — | ( | ) | |||||
| 预付费用和其他流动资产减少（增加） | ( | ) | ||||||
| 应付账款和应计费用减少（增加） | ( | ) | ||||||
| 经营租赁负债减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营活动产生的净现金流量 | ( | ) | ||||||
| 投资活动产生的现金流量 | ||||||||
| 股权投资的资本贡献支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的净现金流出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 筹资活动产生的现金流量 | ||||||||
| 发行普通股筹集现金，扣除发行费用后的净额 | — | |||||||
| 筹资活动产生的现金净额 | — | |||||||
| 现金流量的净增加额 | ( | ) | ||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流量资料 | ||||||||
| 支付的利息 | $ | — | $ | — | ||||
| 已缴纳的税款 | $ | — | $ | — | ||||
| 附录的非现金投资和融资活动 | ||||||||
| 计算所有资产退休义务的估计变化，净 | — | |||||||
| 股权投资分配和分配应计贡献的变化 | — | |||||||
| 在未处理石油和天然气发展中的变化 | — | |||||||
附注是这些未经审计的基本报表的一部分。
| 6 |
休斯敦 美国能源公司。
合并财务报表注解
(未经审计)
注意 1 - 报告的基础及重要会计政策
伴随着未经审计的Houston American Energy Corp的综合财务报表，这是一个特拉华的公司（以下简称“公司”）。他们是根据美国公认会计原则的中期财务信息和第10-Q表格的说明书编制的。它们不包括会计准则中要求的所有信息和脚注，这些脚注通常适用于完整的财务报表。据管理层估计，仅包括正常的经常性调整，所有的调整都被包括在附带的未经审计的汇总财务报表中，用于公平地呈现。未经审计财务报表所呈现的营业结果不一定反映整个财年的成果。
应与公司的审计汇总财务报表和脚注一起阅读这些未经审计的汇总财务报表，这些汇总财务报表和脚注作为公司截至2023年12月31日的第10-k表格的一部分。
整合
伴随着合并财务报表，包括公司及其子公司（HAEC Louisiana E&P，Inc.）的所有账户。所有重要的公司之间的余额和交易都已在合并中消除。
流动性和资本要求
包括这些合并财务报表发布后的12个月内，在正常业务中实现资产和满足负债的基础上，合并财务报表已经假定公司将作为一家不断运营的公司进行编制. 自2011年以来，公司一直在持续亏损，截至2024年6月30日，累计亏损为$百万。
实际上，2024年及以后钻探的时间和井的数量将主要由公司阐述尺寸_controls，基于许多因素，包括但不限于融资的可行性，存在于所涉及区块地皮的现有井的表现，能源价格以及行业的条件和前景，以及钻井和完井服务和设备的成本等因素。在公司和其运营商的控制或操作之外。
如果公司扩大钻探范围或承担额外的区块收购，则可能需要获得超出我们手头资源的额外资金。虽然公司可能会在其他方面寻找额外的资金，例如通过进行普通股“市场”销售和私人股权和债务证券的销售，但目前并没有任何提供额外资金的承诺，我们共同筹集的能力在股票发行上有限，并不能保证公司能够以可接受的条件或根本上获得必要的资本来为其钻探、收购或其他费用提供资金。如果出于任何原因，公司无法为其钻探和完井费用提供资金，则会放弃参加其井中的一个或多个。在这种情况下，公司可能会受到罚款或可能失去某些前景方面的权利和利益，因为它无法满足资金义务，并可能被迫缩小其操作范围和错失机会。
会计原则和估计的使用
财务工具可能使公司面临信用集中风险，包括现金、现金等价物（如果有）和任何可市场交易的证券（如果有）。公司现有$3,130,769 的现金存款。
财务报表的编制需要管理层进行信息判断和估计，这些判断和估计影响财务报表日期时的报告资产和负债金额，并影响报告期间的收入和费用金额。管理层会定期回顾其估计，包括与潜在事宜有关的估计，例如诉讼、环境负债、所得税和相关资产贬值准备、确定石油和天然气的被证明储量，以及资产退休义务。事实和情况的变化可能会导致修订的估计数，实际结果可能不同于这些估计数。
| 7 |
信贷风险集中
超过300万美元的现金存款
本公司已对2024年6月30日到财务报表发布日期之间的所有交易进行评估，以考虑后续事件披露。
后续事件
客户合同产生的收入细分
注意 2 - 营业收入
以下表格将三个月和六个月时间内的营业收入按重要产品类型分解为2024年6月30日和2023年6月30日：
按重要产品细分收入表，分类排列收入
截至6月30日的三个月 | 截至6月30日的六个月 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 油品销售 | $ | $ | ||||||||||||||
| 天然气销售 | ( | ) | ||||||||||||||
| 总油气销售 | ||||||||||||||||
| 所有板块的总收入 | $ | $ | ||||||||||||||
截至2022年12月31日和2023年3月31日，共有未行使权证
注意 3 – 石油和天然气产权
在2024年6月30日结束的三个和六个月内，公司的折旧费用分别为$。在2023年6月30日结束的三个和六个月内，公司的折旧费用分别为$。
地理信息
该公司目前在美国拥有物业。2024年6月30日止六个月的营业收入和长期资产（扣除减值、摊销和减值准备）如下所示：
2024年6月30日结束的六个月 | 截至2024年6月30日 | |||||||
| 收入 | 净固定资产 | |||||||
| 美国 | $ | $ | ||||||
| 总费用 | $ | $ | ||||||
表中未包括在哥伦比亚的Hupecol Meta LLC（“Hupecol Meta”）和其基础资产和运营方面的公司投资所归属的营业收入和长期资产。
| 8 |
注释 4 – 股权投资
该公司对Hupecol Meta持有的股权投资的账面价值反映在公司的合并资产负债表中的“股权投资 – Hupecol Meta LLC”行项目中。
在截至2024年6月30日的三个月内，该公司总共进行了766,216美元的资本贡献，用于支付应缴的资本贡献。
该公司于2008年颁布了Houston American Energy Corp. 2008股权激励计划（“2008计划”）。根据2012年和2013年的修订，2008计划允许发行高达股份公司的普通股，以授予期权和限制性股票。 2017年，该公司颁布了Houston American Energy Corp. 2017股权激励计划（“2017计划”）。根据2017计划，可发行高达股份公司的普通股，以授予期权和限制性股票。
2021年，该公司颁布了Houston American Energy 2021股权激励计划（“2021计划”），与2008计划和2017计划一起，三个计划合称“计划”。根据2021计划的条款，可发行高达股份公司的普通股。 以授予期权和限制性股票为由的可发行高达股份公司普通股。
2021年，该公司颁布了Houston American Energy 2021股权激励计划（“2021计划”），与2008计划和2017计划一起，三个计划合称“计划”。根据2021计划的条款，可发行高达股份公司的普通股。 根据期权授予和限制股票的授予，公司的普通股股份的股数。
有资格参与计划的人员包括公司的关键员工、顾问和董事。
公司定期向计划下的员工、董事和顾问授予期权，并需要对相关证券的公平价值进行估计，并在受益期内（通常是归属期）承认费用。
股票期权的活动
| Options | 平均 行使价格 | 总计 内涵价值 | ||||||||||
| 2024年1月1日未行使的期权 | $ | |||||||||||
| 已行权 | ||||||||||||
| 行使 | — | — | ||||||||||
| 到期的 | ( | ) | ||||||||||
| 截至2024年6月30日的未行使期权为155.14 | $ | $ | — | |||||||||
| 截至2024年6月30日已行使的股票期权 | $ | $ | — | |||||||||
在2024年6月30日结束的六个月内，公司向董事授予购买普通股股票的期权总数为 股票数目。这些期权的有效期为 年，行使价为 $每股股票价格为 这些股票期权的授予日期公允价值为 $ ，根据Black-Scholes期权定价模型，基于以下假设进行计算：授予日普通股价格 - $基于美国国债票据利率计算的无风险利率 - 分红率 - 基于公司交易历史的波动率因子 - 年的加权平均预期寿命 -预期损失率 - %.
在2024年6月30日结束的三个和六个月中，公司承认了 $ 和 $截至2024年6月30日，由于对期权的摊销导致的所有期权相关的未确认的股票补偿费用总额约为$，分别为非限制性股票期权和认购期权。未确认的费用预计将在加权平均期限的约年内确认，并且在2024年6月30日未行使和已行使期权的加权平均剩余合约年限分别为年和年。 计划下未来股票或期权授予的普通股可供发行的股票数量为。 计划下未来股票或期权授予的普通股可供发行的股票数量为。 计划下未来股票或期权授予的普通股可供发行的股票数量为。
| 9 |
截至2024年6月30日，通过股票期权和认股权有2,727,125潜在普通股份等价物，在摊薄后的每股亏损计算中不计入。 以下表格反映了公司在2024年6月30日和2023年结束的三个和六个月内记录的总股票补偿：
基于股票的薪酬支出
截至2024年6月30日的三个月 |
截至6月30日的六个月 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 包括在一般和管理费用中的股票补偿费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 按照基本和稀释的股票补偿费用计算的每股收益影响 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
注意 6-随后事件股份
权证
下表总结了2024年的认股权活动及相关信息：
| 权证 | 平均 行使价格 | 总计 内涵价值 | ||||||||||
| 2024年1月1日未行使的期权 | $ | |||||||||||
| 已发行 | — | — | ||||||||||
| 行使 | — | — | ||||||||||
| 到期的 | — | — | ||||||||||
| 截至2024年6月30日的未行使期权为155.14 | $ | $ | — | |||||||||
| 截至2024年6月30日已行使的股票期权 | $ | $ | — | |||||||||
每股收益-基本按照在期间内流通的普通股的加权平均数，计算净收入（亏损）除以普通股的加权平均数得到。每股净收益-稀释假定转换所有潜在的稀释权，根据普通股的加权平均数，按以下定义的加权平均数，除以在2024年6月30日未按照上述定义被稀释的普通股的权益加上可稀释证券的加权平均数计算，每股净收益（亏损）-稀释考虑到潜在稀释的证券的影响，除非因包括潜在普通股，如上所述，将产生反稀释效应的期间。
| 截至6月30日的三个月 | 截至6月30日的六个月 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净（亏损）利润 | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 普通股等价影响 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 净（损）收入调整后的普通股等价 | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 基本加权平均稀释普通股股份 | ||||||||||||||||
| 普通股等价物的摊薄效应： | ||||||||||||||||
| 期权和认股权 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加权平均普通股-摊薄 | ||||||||||||||||
| 普通股每股亏损（基本） | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 普通股每股亏损（稀释） | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 10 |
| 截至6月30日的六个月 | 截至6月30日的三个月 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 股票认购权 | ||||||||||||||||
| 期权 | ||||||||||||||||
| 总费用 | ||||||||||||||||
注8-其他重大交易承诺事项和不确定事项
租约 承诺
公司租用办公设施，根据一份到期的营业租赁协议支付租金，该租赁协议的到期时间为
| 年 | 数量 | |||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 总租赁未来支付款项 | ||||
| 减：隐含利息 | ( | ) | ||
| 109,969 | ||||
| 108,582 | ( | ) | ||
| 经营租赁负债，净值超过流动资产 | $ | |||
| 使用权资产 | $ | |||
在2019年6月30日至2024年6月30日三个月和六个月的期间分别为$
| 11 |
| 项目二 | 管理层的财务状况和业绩分析 |
前瞻性信息
这份报告是Houston American Energy Corp.(以下简称“公司”)于2024年6月30日结束的三个月的10-Q季度报告，其中包含了某些前瞻性陈述，这些陈述是根据《1933年证券法修正案第27A条》和《1934年证券交易法修正案第21E条》所设立的安全避风港而制订的。在这些声明中，只要涉及的陈述不是历史事实的重复，这些声明就构成前瞻性陈述，从定义上来看，这些陈述涉及风险和不确定性。在任何前瞻性陈述中，我们表达的对未来结果或事件的预期或信念是由诚信和有合理依据的，但不能保证此类预期或信念陈述的实现或完成。
实际结果或事件可能与此处所反映的前瞻性声明所预期的不同。其中导致在此处包括的前瞻性声明所反映的实际结果或事件可能发生改变的因素包括在本文1A中和我们的2013年12月31日10-k表中描述的风险因素。
读者应该注意，不要过度依赖本文中包含的前瞻性声明，它们只在此日期之后有效。我们认为本10-Q表中包含的信息截至此日期是准确的。此后可能会发生变化，除非法律法规要求我们按照正常的公开披露惯例更新该信息。
此外，与我们的财务状况和营业结果相关的以下讨论应当与本10-Q第1部分第1项中包含的财务报表和相关附注，以及本公司2013年12月31日10-k表中的第1A项风险因素和第II部分第7项财务报表一起阅读。
关键会计估计
重要的会计估算是指符合GAAP的估算，其涉及重大的估算不确定性并且已经对我们的财务状况或经营结果产生或可能产生重大影响的估算。我们的重要会计估算包括使用全成本法进行石油和天然气业务会计、收入确认、未评估的石油和天然气财产以及股权酬薪。与我们2013年12月31日年度报告中报告的重要会计估算相比，我们的重要会计估算没有发生重大变化。
我们的重要会计政策，包括估计值的说明，已在2013年年度报告中的第II部分第7项中提供。
近期发展
钻探和运营活动
在2024年6月30日结束的三个月内，对于Hupecol Meta的产权，没有进行任何钻探活动。截至2024年6月30日，我们在美国Permian盆地有4口油井正在生产中。
2024年6月，公司与EOG Resources, Inc.(EOG)签署了一项合作协议，以在得克萨斯州Reeves County的Wolfcamp构造中钻探6口油井。2024年6月，公司决定参与所有6口油井的钻探。根据合作协议，EOG将担任该单元的运营商，并是该单元的主要工作利益所有者。该单元包含我们现有的O'Brien租赁土地。我们将持有该单元的约0.0078个工作利益。第一口油井定于2024年6月23日开始钻探，所有6口油井预计将于2024年9月1日开始钻探。我们参与钻探计划的成本估计为55万美元。
根据合作协议，EOG将担任该单元的运营商，并是该单元的主要工作利益所有者。该单元包括我们现有的O'Brien租赁土地。我们将持有该单元的约0.0078个工作利益。第一口油井定于2024年6月23日开始钻探，所有6口油井预计将于2024年9月1日开始钻探。Houston American参与钻探计划的成本估计为55万美元。
哥伦比亚的运营、计划中的钻探和剥离
截至2024年6月30日，Hupecol Meta在哥伦比亚CPO-11区块的Venus勘探区中经营了4口油井。这四口由Hupecol Meta经营的管井从2月20日至3月18日因当地居民对其维护争议而关闭。
| 12 |
我们拥有Hupecol Meta约18%的股权，在Venus探区中经营的井约占16%。我们并未将Hupecol Meta的运营结果纳入我们的合并运营结果中，但将我们的投资于Hupecol Meta的资金作为“股权投资-Hupecol Meta”统计在我们的资产负债表中，从Hupecol Meta分配的收入计入我们的利润表的“其他收入”中。
Hupecol Meta已表示，计划评估其在哥伦比亚所有资产的转换或某种形式剥离，包括Hupecol Meta在CPO-11区块中持有的权益。在Hupecol Meta评估并进行资产的转换或剥离的结果未确保之前，Hupecol Meta计划在2024年第三季度CPO-11区块钻探一口垂直油井。我们计划继续经营CPO-11区块中现有的井。但是，不能保证Hupecol Meta的资产转换或剥离的时间或结果
资本投资
截至2024年6月30日的季度，我们投资于Hupecol Meta LLC（以下简称“Hupecol Meta”）的资本支出总额为766,216美元。
从股权投资中的分配
在2024年6月30日结束的三个月和六个月期间，我们从Hupecol Meta收到了292,926美元和654,142美元的分配，代表我们可分配的净收入份额，并在我们的利润表中列为“其他收入”。
业绩报告
石油和天然气收入 在2024年6月30日结束的三个月内，石油和天然气收入合计下降了43%，从2023年6月30日的204,390美元降至115,805美元。在2024年6月30日结束的六个月中，石油和天然气收入下降了39%，从2023年6月30日的434,414美元降至263，490美元。收入下降是由于天然气平均销售价格下降72％、石油产量下降37％和天然气产量下降38％所致，部分抵销了石油平均销售价格上涨7％的增长。
以下表格列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日的毛产油气井、净产油气量和平均烃类销售价格。
六个月结束于6月30日(1) | 截至6月30日的三个月(1) | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 毛产油气井 | 4 | 4 | 4 | 4 | ||||||||||||
| 净产油气井 | 0.68 | 0.68 | 0.68 | 0.68 | ||||||||||||
| 净油产量（桶） | 2,690 | 4,359 | 1091 | 2,116 | ||||||||||||
| 净天然气产量（Mcf） | 21,164 | 33,456 | 7,722 | 15,862 | ||||||||||||
| 平均销售价格-石油（每桶） | $ | 76.56 | $ | 71.82 | $ | 79.71 | $ | 71.23 | ||||||||
| 平均销售价格-天然气（每Mcf） | $ | 0.38 | $ | 根据公司的固定费用覆盖率，利率为1.25% 至 1.75%每年，或者（b）有一个“备选主板利率”，并可减少至0.75%每年，取决于公司的固定费用覆盖率。截至2021年7月3日，公司的基于LIBOR的利率为% （对于$），公司的主板基准利率为% （对于$）。根据未取出的贷款利率，每月应支付承诺费，利率为%每年。根据与摩根大通银行（“贷款协议”）的信贷协议的条款，现金收据将被存入锁匣中，并由公司自行决定，除非处于“现金控制期”，在此期间，现金收据将用于减少贷款协议下的应付金额。现金控制期在事件违约或可用余额连续三个工作日低于$时触发，并将继续到先前的连续天数中存在任何违约事件且多余的可用余额始终大于$（这样的触发器根据公司的循环承诺进行调整）。此外，如果依据信贷协议所定义的“额外可用余额”小于$，则公司应维持最低固定费用覆盖率为1.0至1.0 （触发器根据公司的循环承诺进行调整）。截至2021年7月3日，公司的可用余额为$25,764。信贷协议要求我们在判断任何应支付股息或进行任何普通股分配时获得摩根大通银行的事先书面同意。信贷设施于2022年12月16日到期。 | $ | 1.38 | $ | 1.07 | ||||||||
（1）除了由Hupecol Meta运营的油气井之外，所有油气井、产量和价格信息均不包括。
产量变化主要是由于产量自然衰减。
实现的平均石油和天然气销售价格的变化反映了全球能源趋势。
石油和天然气销售收入完全归属于我们的美国资产。
租赁经营费用。 2024年6月30日三个月期间，租赁经营费用增加40%，从2023年6月30日三个月期间的101,714美元增加到142,203美元。2024年6月30日六个月期间，租赁经营费用增加42%，从2023年6月30日六个月的215,400美元增加到305,233美元。租赁经营费用的增加归因于先前期间的额外分离税支出和2024年6月30日三个月期间产量费用的增加。
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租赁经营费用完全归属于我们的美国资产，不包括Hupecol Meta的租赁经营费用。
折旧和减值费用。 2024年6月30日和2023年6月30日三个月期间的折旧和减值费用分别为28,107美元和44,941美元，2024年6月30日和2023年6月30日六个月期间的折旧和减值费用分别为63,085美元和91,896美元。折旧和减值费用的变化主要是由于2024年6月30日六个月期间石油产量下降。
一般和行政费用（不包括股票基础补偿）。 截至2024年6月30日三个月结束时，管理支出减少了52％，至343,001美元，而截至2023年6月30日三个月结束时为716,615美元；截至2024年6月30日六个月结束时，减少33％，至650,141美元，而截至2023年6月30日六个月结束时为1,046,434美元。管理支出的减少主要归因于在2023年Q2向我们的CEO支付了200,000美元的奖金，本季度没有重复支付。
基于股票的报酬。 截至2024年6月30日三个月结束时，基于股票的报酬减少至12,746美元，截至2024年6月30日六个月结束时为60,413美元，而截至2023年6月30日三个月结束时为77,780美元，截至2023年6月30日六个月结束时为162,315美元。
其他收入（费用）其他收益/费用净额在2024年6月30日三个月结束时为321,167美元的收入，而在2023年6月30日三个月结束时为358,499美元的收入；截至2024年6月30日六个月结束时为713,597美元的收入，而在2023年6月30日六个月结束时为723,110美元的收入。三个月期间的收入变化主要归因于石油产量下降。其他收入包括从Hupecol Meta分配的股权投资分配，分别为2024年和2023年的654,142美元和648,475美元，代表我们在2024年和2023年的可分配净收入，以及在2024年和2023年的现金余额上的利息收入。
财务状况
流动性和资本资源。 截至2024年6月30日，我们的现金余额为3,380,769美元，工作资本为3,167,316美元，而截至2023年12月31日，我们的现金余额为4,059,182美元，工作资本为3,917,231美元。
现金流。 运营活动在2024年6月30日六个月结束时提供了87,803美元的现金，而在2023年6月30日六个月结束时为217,467美元的现金流出。运营现金流的变化归因于在2023年Q2向我们的CEO支付了200,000美元的奖金，本季度没有重复支付。
投资活动在2024年6月30日六个月期间使用了766,216美元的现金，而在2023年6月30日六个月期间使用了448,909美元的现金。两个时期的投资活动现金流均归因于投资于Hupecol Meta以支持我们在哥伦比亚的成本份额。
2024年6月30日六个月期间，融资活动未提供0美元，而在2023年6月30日六个月期间提供了1,652,000美元。在2023年6月30日六个月期间，由于在公司的2022年ATm发行中销售普通股所得到的资金，提供了融资性投资活动。
长期负债。截至2024年6月30日，我们的长期负债为93,475美元，而在2023年12月31日为134,167美元。2024年6月30日和2023年12月31日的长期负债均由堵塞成本准备和长期租赁负债组成。
资本和勘探支出和承诺。 我们的主要资本和勘探支出与持续努力获取，钻探和完成前景有关。在2023年，与Hupecol Meta有关的资本支出随着我们对Hupecol Meta的投资而增加，以资助在CPO-11区块上钻探的初始井。根据与Hupecol Meta的讨论，我们预计Hupecol Meta将在2024年中期前钻探CPO-11区块的另一口垂直井，前提是Hupecol Meta努力实现CPO-11区块的货币化利益。我们钻探这样的井的成本估计约为550,000美元。目前没有在美国的财产上进行额外的钻探计划。实际的井操作的时间和数量，如果有的话，将主要由我们的土地操作员控制，基于许多因素，包括但不限于融资的可用性，主体土地存在的现有井的表现，能源价格和行业状况和前景，钻井和完井服务和设备的成本以及其他超出我们控制或我们的操作者控制之外的因素。
除了可能在现有土地持有中进行的操作之外，我们还继续评估可能获得利益并参与的钻探前景。
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在2024年6月30日三个月结束时，我们投资了766,216美元用于石油和天然气属性的收购和开发项目，包括对Hupecol Meta的资本贡献。在Hupecol Meta中投资的766,216美元已计入我们对Hupecol Meta的股权投资。
由于各个时间段的可分摊井费将因钻井的时间和数量以及我们在每口井中的工作权益和其他权益所有者的参与水平而异，因此我们并未制定钻井预算，但将根据我们的操作者提议的井进行逐井预算。我们相信，通过我们手头的现金，我们有能力为预计在2024年期间钻探的所有计划井和运营资助一井的成本的自身份额提供资金。
如果我们进行额外的土地收购或扩大钻探计划，我们可能需要获得超出我们手头资源的额外资金。虽然我们可以通过“同行”出售普通股和私人出售股权和债务证券等努力来寻求额外的资金，但我们目前授权的普通股份有限，无法支持股权资本筹资，而且我们没有承诺提供额外资金，因此无法保证我们能够在可接受的条件下或根本获得必要的资金，以资助我们在发掘、收购或其他成本方面的份额。如果由于任何原因我们无法为钻探和完井费用提供我们的份额并未满足我们在土地方面的权利和利益的承诺，我们可能会面临罚款或可能损失一些未能满足资金承诺的前景的权利和利益，并可能需要缩减业务范围和放弃机会。
表外安排
我们在2024年6月30日没有场外账户安排或第三方义务的担保。
| 项目三 | 关于市场风险的数量和质量披露 |
商品价格风险。
我们的石油和天然气生产所得到的价格极大地影响了我们的营业收入、盈利能力、资本获取以及未来增长率。WTI原油和天然气是商品，因此它们的价格会对相对较小的供求变化做出巨大波动。从历史上看，石油和天然气市场一直很不稳定，今后这些市场可能仍然不稳定。我们所得到的生产价格取决于我们控制之外的许多因素。
我们历史上从未进行任何避险或其他旨在管理或限制石油和天然气价格波动的交易。
| 项目四 | 控制和程序 |
披露控制和程序的评估
根据《1934年证券交易法》修订后制定的第13a-15（e）条，我们在监督和参与我们的管理，包括我们的首席执行官和首席财务官的情况下，于2024年6月30日进行了设计和操作我们披露控制和程序的有效性的评估。基于这个评估，我们的首席执行官和我们的首席财务官得出结论，即我们的披露控制和程序在2024年6月30日之前没有发挥作用。此结论反映出我们的首席财务官在2013年离职和由我们的首席执行官兼任首席财务官所带来的缺乏适当水平的会计知识和经验，与公共公司的财务报告要求相适应，特别是关于某些交易的会计技术知识，以及相关的职责分离不足。在我们能够解决这些重大弱点之前，我们依靠第三方顾问协助财务报告。
财务报告内部控制的变化
在2024年6月30日结束的季度内，我们内部控制的财务报告没有发生任何变化(根据《1934年证券交易法》第13a-15(f)条的定义)，这些变化在重大程度上影响我们的内部控制，或者有合理的可能性影响我们的内部控制。
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第二部分
| 项目六 | 展示 |
展示文件
| 数量 | 描述 | ||
| 31.1 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法第302条规定的CEO和首席财务官认证 | ||
| 32.1 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法第906条所采用的CEO和首席财务官认证 | ||
| 101.INS | 内联XBRL实例文档 | ||
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展模式文档 | ||
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链路库文档 | ||
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义链路库文档 | ||
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签链路库文档 | ||
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示链路库文档 | ||
| 104 | 内嵌于Inline XBRL文件内的封面交互式数据文件 |
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签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已经授权下述人员代表签署本报告。
| 休斯顿 美国能源公司。 | ||
| 日期：2024年8月14日 | ||
| 通过： | / s / 约翰·特尔威利格 | |
| 约翰·特尔威利格 | ||
| 首席执行官兼总裁(首席执行官兼首席财务官) | ||
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