附录 1.1

执行版本

29,560,619 股

西方石油公司。

普通股，面值每股0.20美元

承保协议

2024 年 8 月 12 日

摩根大通证券有限责任公司

麦迪逊大道 383 号

纽约，纽约 10179

摩根士丹利公司有限责任公司

1585 百老汇

纽约，纽约 10036

加拿大皇家银行资本市场有限责任公司

世界金融中心三号

Vesey 街 200 号

纽约，纽约 10281-8098

作为几家承销商的代表

女士们、先生们：

特拉华州的一家公司西方石油公司（“公司”）确认了与特拉华州的协议（本 “协议”）附表A上上市的承销商（统称为 “承销商”，该术语还包括根据第12节的下文规定替代的任何承销商）以及附表A的某些股东在附表C上市的公司（“卖出股东”），出售股东向承销商出售总计29,560,619股公司普通股（“股份”），面值每股0.20美元（“普通股”）。您将成为多家承销商（“代表”）的代表。如果附表A中除了您之外没有其他承销商，则此处使用的代表一词是指作为承销商的您，而代表和承销商这两个术语应指单数或视情况而定为复数。

公司已向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了一份关于 S-3ASR 表格（编号333-281228）的注册声明，要求注册根据经修订的1933年《证券法》（“1933年法案”）发行股票，以及根据委员会规则和条例第415条不时发行股票 1933 年法案（“1933 年法案实施细则”）。根据1933年《法案条例》第462（e）条，此类注册声明在向委员会提交后生效。此类注册声明（如经随后生效后的任何修正案修订）和2024年8月2日的招股说明书（“基本招股说明书”），以及2024年8月12日与股票有关的最终招股说明书补充文件（“最终招股说明书补充文件”），在每种情况下都包括所有公司文件（定义见下文），仅就任何此类注册声明而言，还包括信息根据1933年《法案条例》第4300条被视为此类注册声明（“第4300条信息”）一部分的内容，此处称为 “注册” 分别是 “声明” 和 “招股说明书”，但如果公司向承销商提供了任何经修订的招股说明书或任何修订后的或额外的招股说明书补充文件与股票发行（包括根据1933年法案条例第173条应股票购买者的要求交割）相关的公司，“招股说明书” 一词是指从首次向承销商提供经修订的招股说明书或任何此类经修订的或额外的招股说明书补充文件（视情况而定）起算。

此处使用的 “初步招股说明书” 一词是指公司提交的与股票相关的任何标题为 “待完成” 或 “初步招股说明书补充文件” 的招股说明书补充文件，或标题相似，还有基本招股说明书，包括所有公司文件，但据了解，此处提及 “初步招股说明书” 的所有内容均包括但不限于法定招股说明书（如定义）下面）。此处对注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书的任何提及均视为指并包括以引用方式纳入或被视为合并的文件、财务报表和附表根据 1933 年法案 S-3ASR 表格第 12 项，其中（不包括此类文件、财务报表和附表中被视为未提交的信息），以及提及注册的任何修正或补充声明、任何初步招股说明书或招股说明书均被视为提及并包括公司根据经修订的1934年《证券交易法》（“1934年法案”）向委员会提交的任何文件、财务报表和附表，以引用方式注册或视为成立（此类文件、财务报表和附表中被视为未提交的信息除外）（此类注册成立的文件、财务报表和附表中的信息除外）文件、财务报表和附表在此称为 “合并文件”）。尽管有上述规定，但就本协议而言，准备或提交的任何招股说明书补充文件对于根据注册声明进行的发行，除股票以外的任何证券均不被视为对任何初步招股说明书或招股说明书的补充，其中的信息也不会被视为规则 4300信息。就本协议而言，凡提及注册声明、招股说明书或任何初步招股说明书，或任何发行人自由写作招股说明书、发行人通用自由写作招股说明书或发行人有限公司使用自由写作招股说明书（定义见下文）或对上述任何内容的任何修正或补充均被视为包括根据委员会电子数据收集、分析和分析向委员会提交的任何副本检索系统（“EDGAR”）。

公司和卖出股东明白，承销商提议在本协议执行后，在承销商认为可取的情况下尽快公开发行股票，已交付。

第 1 部分。

公司的陈述和保证。

截至本文发布之日、截至适用时间（定义见下文）以及截至第3（b）节所述截止时间，公司向每位承销商陈述和担保如下：

(a) 提供资格。(i) 在提交注册声明的相应时间以及任何对其进行生效后的修正案，

(ii) 为了遵守1933年法案第10 (a) (3) 条而在最近对其进行修正时（无论此类修正案是通过生效后的修正案、根据1934年法案第13或15（d）条提交的公司报告还是招股说明书的形式），以及

(iii) 当时，公司或任何代表其行事的人（仅限于本条款）第 163 (c) 条的含义 1933年法案条例）根据1933年法案第163条的豁免提出了与股票有关的任何要约：

(A) 根据1933年法案第405条的定义，公司曾经或现在是（视情况而定）“知名的经验丰富的发行人” 监管（“第405条”），包括过去和现在不是第405条所定义的 “不合格发行人”；

(B) 注册声明是规则405中定义的 “自动上架登记声明”，最初变成自本协议签订之日起三年内生效；以及

(b) 并非不符合资格。在提交注册声明后，最早将公司或其他发行参与者对股票提出了真正的要约（根据1933年法案条例第164（h）（2）条的定义），该公司过去和现在都不是第405条所定义的 “没有资格的发行人”，但没有考虑到这一点委员会根据第405条作出的任何决定，即公司没有必要被视为 “不符合资格的发行人”。

(c) 公司文件合规。公司文件，提交时间（或者，如果向委员会提交任何此类公司文件的修正案（在提交此类修正案时）在所有重要方面均符合1934年法案的要求以及委员会细则和条例委员会根据1934年法案（“1934年法案条例”）以及在本协议签署之日之后提交的任何公司文件在向委员会提交时，将遵守所有规定在实质上符合1934年法案和1934年法案条例的要求。

(d) 注册声明和招股说明书合规性。(i) 注册声明，位于 (A) 原始生效日期及其每项生效后修正案（如果有）的生效日期，以及（B）根据1933年法案条例第430B（f）（2）条对承销商而言的每项被视为生效的日期，均已遵守并将予以遵守在所有重要方面都符合1933年法案和1933年法案条例的规定，过去和将来都不会包含对重大事实的不真实陈述，也没有漏述其中要求陈述或必须作出的重大事实其中的陈述不具误导性，以及

(ii) 与股票相关的招股说明书，截至招股说明书的任何补充文件发布之日以及截至该日期截止时间，在所有重大方面都遵守并将遵守1933年法案和1933年法案条例的规定，过去和将来都不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会漏述所要求的重大事实根据过去或将要作出这些陈述的情况，应在其中陈述或必须在其中作出陈述，不得误导。

(e) 100亿.5合规与自由写作招股说明书没有冲突。(i) 截至适用时间，两者都不是

(x) 在适用时间或之前发布的任何发行人一般用途免费写作招股说明书、法定招股说明书和附表中包含的信息 b-1，全部考虑（统称为 “一般披露一揽子计划”），也不

(y) 与一般披露一揽子计划一起考虑，在适用时间或之前发布的任何个人发行人有限使用免费写作招股说明书，

包括对重大事实的任何不真实陈述，或未提及其中必须陈述的或在其中作出陈述所必需的重大事实考虑到它们是在什么情况下做出的，不是误导性的。

(ii) 每份发行人自由写作招股说明书均已编写，除非在此期间（如果有），本公司应暂停招股说明书第5（e）（ii）条所考虑的此类发行人自由写作招股说明书的使用将符合1933年法案条例第433（c）（1）条的要求。

正如本小节和本协议其他地方所使用的：

“适用时间” 是指 2024 年 8 月 12 日下午 5:00（纽约市时间）或公司与公司商定的其他时间代表。

“发行人自由写作招股说明书” 是指《1933年法条例》（“第433条”）第433条所定义的与以下股票有关的任何 “发行人自由写作招股说明书”，（ii）是构成第433（d）（8）（i）条所指的书面通信的 “路演”，根据第 433 (d) (5) (i) 条，是否需要向委员会申报或 (iii) 免于申报，因为其中包含对股票或发行的描述并未反映最终条款，在每种情况下，采用向委员会提交或要求提交的表格，如果不要求提交，则采用根据第433（g）条保留在公司记录中的表格。

“发行人一般用途免费写作招股说明书” 是指任何旨在向其普遍分发的发行人免费写作招股说明书潜在投资者，附表b-2的规定就证明了这一点。

“发行人有限使用免费写作招股说明书” 是指任何不是发行人一般用途免费写作招股说明书招股说明书。

“法定招股说明书” 是指2024年8月2日的基本招股说明书和2024年8月12日的初步招股说明书补充文件与股份有关，包括公司文件。

上述第1 (d) 小节（与形式合规性有关的陈述和保证除外）和（e）不适用于注册声明、任何初步招股说明书、任何发行人自由写作中的陈述或遗漏招股说明书或招股说明书，或其任何修正或补充，是依据承销商或代表承销商通过代表以书面形式向公司提供的明确供使用的信息而作出的其中。

(f) 经授权和准确汇总的文件。本协议已获得... 的正式授权公司。在一般披露一揽子计划或招股说明书中描述的范围内，普通股在所有重大方面都得到了公平而准确的总结。

(g) 股份。本公司的授权、已发行和流通股本为以引用方式在注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中列出或纳入招股说明书（如果有的话，后续根据中提及的保留、协议或员工福利计划发布的文件除外，如果有）注册声明、一般披露一揽子文件和招股说明书（或根据注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中提及的可转换证券或期权的行使）；本公司的已发行股本，包括承销商从卖出股东那里购买的股份，均已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可估税；本公司的已发行股本，包括承销商向卖出股东购买的股份，其发行侵犯了公司任何证券持有人的任何先发制人或类似权利，但以下情况除外对于此类对公司及其子公司整体而言无关紧要的违规行为（承销商向卖方股东购买的股份除外）。

(h) [保留]。

(i) 公司代表。(i) 公司和西方化学控股公司各家，a 加利福尼亚州公司、特拉华州的一家公司OXY USA Inc.、特拉华州的一家公司阿纳达科石油公司和特拉华州有限合伙企业（“OxyRock”）（均为 “国内主要子公司”，统称为 “主要国内子公司”）根据各自的法律有效存在且信誉良好组织的司法管辖区。

(ii) 公司及各主要国内子公司：

(x) 拥有必要的公司或其他实体权力以及公司或其他实体权力，可以拥有各自的财产和开展各自的业务目前正在进行，如一般披露一揽子计划和招股说明书中所述，以及

(y) 在其拥有或租赁财产或进行业务交易的每个司法管辖区正式注册或有资格开展业务且信誉良好，以及在这种情况下，此类注册或资格认证是必要的，但不这样做不会对公司及其子公司造成重大不利影响的司法管辖区除外。

(iii) 所有可证明股权或合伙权益的未偿股本或其他证券，如每家主要国内子公司的情况可能是：

(x) 已获得正式授权、有效发行，就股本而言，已全额缴纳且不可评税，以及

(y) 就公司的国内主要子公司而言，除非注册声明中另有披露，否则一般披露一揽子计划和招股说明书归公司所有，无论如何，均通过子公司直接或间接拥有，不含任何担保权益、索赔、留置权或抵押权。

(j) 重大不利变化。除一般披露一揽子计划和自注册中纳入或以引用方式纳入的最新合并财务报表之日起，招股说明书或通过提交其任何修正案或补充文件或任何公司文件反映在招股说明书中声明、一般披露一揽子计划和招股说明书，合并财务状况没有任何重大不利变化，或任何合理可能导致重大不利变化的事态发展，或公司及其子公司的合并经营业绩，按整体计算。

(k) 不违反章程、合同或命令。本协议的执行和交付公司以及本公司履行本协议项下义务的行为不会也不会违反或构成违反或违约（随着时间的推移或其他原因）：

(i) 经修订的公司注册证书或经修订和重述的公司章程，在每种情况下均为经修订的，

(ii) 对公司及其子公司具有重要意义的任何协议或文书（无论是单独还是总体而言），整体而言）公司或任何主要国内子公司是其中的一方，或其中任何一家受其约束，或公司或任何主要国内子公司的任何财产或资产受其约束，或

(iii) 任何法院、政府机构或当局的任何命令（无论是个人还是总体而言，都对法院或政府机构具有重要意义）公司及其子公司（按整体计算）目前生效，适用于公司或任何主要国内子公司。

(l) 政府同意。除下述要求的命令、许可证和类似授权外某些司法管辖区的证券或蓝天法，包括美国以外的司法管辖区，或金融业监管局（“FINRA”）或纽约证券交易所要求的法律，公司履行本协议规定的义务在法律上不需要任何监管机构、行政机构或其他政府机构的同意、批准、授权或其他命令。

(m) 财务报表。合并财务报表（包括相关附注）包含在注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中，或以引用方式纳入其中，在所有重大方面公允地列示了公司的合并财务状况和经营业绩及其子公司，或据公司所知，OxyRock及其子公司（视情况而定）在相应的适用日期和相应期限内。此类合并财务报表是根据以下规定编制的除注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中规定的情况外，美国公认的会计原则始终适用。预计财务报表和相关附注其包含在每份注册声明、一般披露一揽子文件和招股说明书中，或以引用方式纳入其中，在所有重要方面都公允地列出了其中显示的信息，均已编制重要方面符合委员会关于预计财务报表的适用规则和准则，并根据其中所述的依据进行了适当编制，但须符合其中规定的条件编制报告时使用的假设是合理的, 其中所使用的调整是适当的, 以使其中提到的交易和情况生效。可扩展业务报告语言中的交互式数据一般披露一揽子计划和招股说明书以引用方式纳入了注册声明，在所有重大方面公平地提供了所需的信息，并且是根据委员会的规则编制的适用的指导方针。

(n) 披露控制和程序。公司维持 “披露控制和程序”（如定义见1934年法案第13a-15（e）条），旨在确保公司在其根据1934年法案提交或提交的报告中要求披露的信息得到记录、处理、汇总和报告委员会规则和表格中规定的期限，包括旨在确保收集此类信息并酌情传达给公司管理层的控制和程序，以便及时做出以下决定需要披露。根据1934年法案第13a-15条的要求，公司已对其披露控制和程序的有效性进行了评估。

(o) 内部控制。本公司保持 “对财务报告的内部控制”（定义见 1934年法案第13a-15 (f) 条，由其主要执行官和首席财务官或履行类似职能的人员设计或在其监督下制定，旨在为可靠性提供合理的保证根据公认的会计原则, 包括与保存记录有关的政策和程序, 财务报告和为外部目的编制财务报表以合理的细节准确、公平地反映公司资产的交易和处置；(ii) 提供合理的保证，确保必要时记录交易，以便编制财务报表根据公认的会计原则，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权（如适用）进行；(iii) 提供合理保证，防止或及时发现未经授权收购、使用或处置可能对公司财务报表产生重大不利影响的公司资产；以及 (iv) 提供合理的保证确保注册声明、一般披露一揽子文件和招股说明书中以引用方式纳入的可扩展业务报告语言的交互式数据在所有材料中公平地呈现所需的信息尊重, 是根据委员会适用的规则和准则编写的.

(p) 禁止非法付款。(x) 本公司或其任何子公司或 (y) 据所知均不是本公司的任何董事、高级职员、员工、代理人、受控关联公司或其他代表公司或其任何子公司行事的人士 (i) 将任何公司资金用于任何非法捐款、礼物、招待或与政治活动有关的其他非法开支；(ii) 为推动向任何外国或国内政府官员提供任何直接或间接非法付款或利益的要约、承诺或授权而作出或采取的行动，或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或国际公共组织的雇员，或以官方身份代表或代表上述任何人行事的任何人，或任何政党或党派官员或政治职位候选人；(iii) 违反或违反经修订的1977年《反海外腐败法》（“FCPA”）的任何条款，或任何实施该法的适用法律或法规经合组织《禁止在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》，或犯下了英国《2010年反贿赂法》（“英国贿赂法”）规定的罪行，或任何其他适用的反贿赂或反腐败法；或 (iv) 为促进任何非法贿赂或其他非法利益而制定、提供、同意、要求或采取行动，包括但不限于任何回扣、回报、影响力付款、回扣或其他非法或不当的付款或利益。公司及其子公司已经制定、维护和执行旨在促进和确保的政策和程序，并将继续维持和执行这些政策和程序遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律。

(q) 遵守反洗钱法。公司及其子公司的业务是而且在任何时候都严格遵守适用的财务记录保存和报告要求，包括经修订的1970年《货币和对外交易报告法》中适用的款项的规定公司或其任何子公司开展业务的所有司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和条例以及任何人发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或准则政府机构（统称为 “反洗钱法”），任何法院、政府机构、当局或机构或任何仲裁员均未提起或向其提起任何涉及公司或其任何子公司在《反洗钱法》方面尚待审议，或据公司所知，已受到威胁。

(r) 与制裁法没有冲突。(x) 本公司或其任何子公司或 (y) 均不是对本公司、任何董事、高级职员、员工、代理人、受控关联公司或其他代表公司或其任何子公司行事的人的了解目前是任何制裁的对象或目标，或由美国政府（包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室或美国国务院）强制执行，包括但不限于指定为 “特别指定国民” 或 “被封锁人员”）、联合国安全理事会、欧洲联盟、国王陛下财政部或其他相关制裁当局（统称为 “制裁”），也不是在受制裁的国家或地区组织或居住的公司或其任何子公司，包括但不限于古巴、伊朗、所谓的顿涅茨克人民共和国，即所谓的卢甘斯克人民共和国共和国、乌克兰的克里米亚、赫尔松和扎波罗热地区、朝鲜和叙利亚。

由公司任何高管签署并交付给承销商、承销商代表或法律顾问的与本协议中设想的交易有关的任何证书都将是被视为公司就该证书截至发布之日所涵盖的事项向承销商作出的陈述和保证。

第 2 部分。

卖方股东的陈述和保证。

截至本文发布之日、截至适用时间（定义见下文）以及截至第3（b）节所述截止时间，卖出股东向每位承销商陈述和保证，如下所示：

(a) 注册声明和招股说明书。仅限于其中所作的任何陈述或遗漏注册声明、一般披露一揽子计划、招股说明书或其任何修正或补充均依据并遵守出售股东信息（定义见下文）、此类注册声明和一般披露包没有，招股说明书以及注册声明和招股说明书的任何进一步修正或补充在生效或向委员会提交时（视情况而定）也不会包含对重要事实的任何不真实陈述，或未陈述其中要求陈述或为使陈述不产生误导性所必需的任何重大事实。“出售股东信息” 仅包括卖出股东以书面形式向公司提供的与卖方股东有关的信息，明确用于注册声明、一般披露一揽子计划、招股说明书或其任何修正案或补充，但理解并同意，此类信息仅限于一般披露一揽子计划和招股说明书中标题为 “出售股东” 的受益所有权表。

(b) 组织。卖出股东已正式组建，有效存在且状况良好遵守其各自管辖范围内的法律。

(d) 无冲突。本协议的执行和交付以及股份的出售和交付无论是否发出通知，卖出股东都不会出售、完成此处设想的交易以及卖方股东遵守本协议规定的义务时，都不会也不会出售时间推移或两者兼而有之，与出售股东出售的股票或其任何财产或资产发生冲突或构成违约，或导致产生或征收任何税收、留置权、押记或抵押权根据卖出股东作为当事方或卖出股东签署的任何合同、契约、抵押贷款、信托契约、贷款或信贷协议、票据、许可、租赁或其他协议或工具，卖出股东可能受其约束，也可能受卖出股东的任何财产或资产的约束（此类冲突、违规或违约，或税收、留置权、费用或抵押权除外），这些税收、留置权、费用或担保，无论是个人还是总体而言，都不会合理预计将严重损害卖方股东履行本协议义务或完成本协议所设想交易的权力或能力，此类行为也不会导致违反 (A) 出售股东的章程或章程或其他组织文书的规定（如果适用），或 (B) 任何政府、政府的任何适用的条约、法律、法规、规则、规章、判决、命令、令状或法令对出售股东或其任何财产拥有管辖权的国内或国外机构或法院，但本文第 (B) 条中此类违规行为无论是个人还是总体上都不合理的违规行为除外预计将严重损害卖方股东履行本协议规定的义务或考虑本协议所设想交易的权力或能力。

(e) 有效标题。卖出股东拥有且在收盘时将拥有该股的有效所有权卖出股东应出售的股票，不受所有担保权益、索赔、留置权、股权或其他担保，以及签订本协议所需的合法权利和权力以及法律要求的所有授权和批准并出售、转让和交付拟由卖出股东出售的股份或此类股份的有效担保权。

(f) 股份的交付。在付款后，卖出股东将根据以下规定出售股份本协议，根据承销商的指示，向Cede & Co交付此类股份（“Cede”）或存托信托公司（“DTC”）可能指定的其他被提名人，以Cede或其他被提名人的名义注册此类股份，并将DTC账簿上的此类股份记入承销商的证券账户（假设DTC和任何此类承销商都没有）关于对此类股票的任何不利索赔的通知（根据《纽约统一商法》（“UCC”）第 8-105 条的定义），(A) DTC 应是此类股票的 “受保护购买者” UCC第8-303条的含义，（B）根据UCC第8-501条，承销商将获得此类股票的有效担保权，（C）不得根据任何 “不利索赔” 提起诉讼，根据该法第8-102条的定义可以就此类担保权向承销商索赔 UCC；出于本陈述的目的，卖出股东可以假设，当此类付款、交付和贷记发生时，(x) 股票将以Cede或DTC指定的其他被提名人的名义注册，在每种情况下，根据公司注册证书、章程和适用法律，在公司的股份登记处注册，（y）DTC将注册为 UCC第8-102条所指的 “清算公司” 以及（z）DTC记录中几家承销商账户的适当记账将根据UCC编制。

(g) 没有操纵。卖出股东没有也不会直接拿走或间接采取任何旨在或可能合理预期会导致或导致非法稳定或操纵公司任何证券价格以促进股票出售或转售的行动。

(h) 没有进一步的要求。未经申报或同意、批准、授权、命令，任何国内外仲裁员、法院、政府机构、监管机构、行政机构或其他当局、团体或机构的注册、资格或法令是销售履约的必要或必要条件股东履行其在本协议项下承担的义务，或与出售和交付股票或完成本协议所设想的交易有关的义务，但已获得或可能获得的 (A) 除外根据1933年法案、1933年法案条例、纽约证券交易所规则、州证券法或FINRA规则，以及（B）未获得的此类同意、批准、授权和命令的要求，个人或总体而言，有理由认为卖方股东履行本协议义务或完成本协议所设想交易的权力或能力将受到重大损害。

(i) 没有注册或其他类似权利。卖出股东没有任何注册或公司根据注册声明注册出售或包含在本协议所设想的发行中的任何股权或债务证券的其他类似权利，但本协议中披露的权利除外注册声明、一般披露包和招股说明书。

(j) 发行人自由写作招股说明书。除注册声明外，一般披露一揽子计划和招股说明书，卖方股东（包括其代理人和代表，承销商除外）未编写、制作、使用、授权、批准或提及，也不会准备、制作、使用授权、批准或提及任何发行人自由写作招股说明书，但不包括（i）根据1933年法案第2（a）（10）（a）条或1933年法案第134条不构成招股说明书的任何文件或（ii）附表中列出的文件 b，每场路演以及公司和承销商事先书面批准的任何其他书面通信。

(k) 税收。为了记录承保人对报告和预扣税条款的遵守情况根据1982年《税收公平和财政责任法》，关于本文所设想的交易，出售股东将在收盘前或收盘时向代表交付一份正确完成和执行的美联航州财政部表格 W-8 或 W-9（或财政部条例规定的替代表单的其他适用表格或声明）。

(l) 出售股东的义务。卖出股东在本协议下的义务不得依法终止，无论是解散卖方股东还是发生任何其他事件；如果卖方股东应在交付之前解散或发生任何其他此类事件根据本协议的条款和条件，由卖出股东出售的股份，此类股份应由卖出股东或代表卖出股东交付。

(m) [保留]。

(n) 与FINRA无关。既不是卖方股东，也不是其任何关联公司，或通过一个或多个中介机构间接控制、控制或受FINRA的任何成员公司控制，或受FINRA任何成员公司的共同控制，或与FINRA成员（根据FINRA章程的定义）有关的人员。

(o) 禁止非法付款。卖出股东不会直接或间接使用所得的收益出售股份，或向任何子公司、合资伙伴或其他人出借、出资或以其他方式提供此类收益，(i) 资助或促进与任何人或在任何国家的任何活动或业务往来，或领土，在提供此类资金或便利时受到制裁或以任何其他方式导致任何人（包括以承销商身份参与交易的任何人）违规行为，顾问、投资者或其他）制裁措施或（ii）推进违反《反海外腐败法》、《英国反贿赂法》、《英国反贿赂法》的任何人向任何人支付或给予任何金钱或任何有价值物品的要约、付款、承诺支付或授权任何其他适用的反贿赂或反腐败法，或任何反洗钱法。

第 3 部分。

出售并交付给承销商；关闭。

(a) 购买和销售。基于此处包含的陈述和保证，并以此为主题根据此处规定的条款和条件，卖出股东同意向多家承销商出售股份，每位承销商分别而不是共同同意从卖出股东那里购买相应数量的股份附表A中列出的承销商名称对面，每股58.15美元（“收购价格”）。

(b) 截止时间。股票的购买价格的支付和交付将在以下地点支付 Weil, Gotshal & Manges LLP的办公室，位于纽约第五大道767号，纽约10153，或承销商与公司商定的其他地点，将于2024年8月14日上午9点（纽约时间）（除非延期根据第 12 节的规定），或不迟于代表和公司商定的日期后十个工作日的其他时间（此类付款和交付的时间和日期在此处称为 “截止时间”）。将通过电汇将立即可用的资金汇入卖出股东指定的银行账户，向卖方股东付款，然后交付给被提名人就承销商而言，股票的DTC。据了解，每位承销商均已授权其各自账户的代表接受该账户的交付、收据和支付购买价格该承销商已同意购买的股票。

(c) 没有信托关系。出售股东和公司，单独而不是共同出资，承认并同意，承销商仅以卖出股东和公司的独立合同交易对手的身份行事，就本文所考虑的股票发行（包括在与确定发行条款有关），而不是作为出售股东、公司或任何其他人的财务顾问或信托人或其代理人。此外，无论是代表还是任何其他承销商就任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计或监管事宜向卖方股东、公司或任何其他人提供建议。卖出股东和公司已经咨询了各自的顾问在他们认为适当的范围内就此类事项进行处理，承销商对此对卖方股东或公司不承担任何责任或责任。承销商对销售的任何评论股东、公司、此处设想的交易或与此类交易有关的任何其他事项过去和将来都仅为承销商的利益而进行，不代表卖出股东或公司。

第 4 部分。

国外发行。

每位承销商单独而非共同地陈述并同意：

(i) 它没有向也不会征求购买任何股份的要约，

(ii) 它没有也不会将任何股份出售给和

(iii) 它没有也不会向任何个人或实体分发一般披露包或招股说明书在美国以外的任何司法管辖区（统称为 “国外要约和销售”），除非在所有重大方面都遵守所有适用法律以及与首次发行或认购任何股份，完全符合公司通过电子邮件或其他书面形式制定的要求和程序（如果有），并受公司准许的任何例外情况有关任何此类外国要约和销售的代表。就本款而言，“美国” 是指美利坚合众国、其领土、其财产（包括波多黎各联邦）和其他受其管辖的地区。

特别是，在不限制上述内容的普遍性的前提下：

(A) 每位承销商单独而不是共同同意仅就任何国外要约和销售进行分配与之相关的招股说明书，这些招股说明书已适当 “贴上” 标签，可在进行此类外国要约和销售的司法管辖区使用。

(B) 关于联合王国：

(1) [已保留]

(2) 每位承销商单独而非共同地陈述并同意其未出售、出售或以其他方式提供可用，也不会向英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何股票。就本条款而言：（I）“散户投资者” 一词是指属于以下一项（或多个）的人： (a) 零售客户，定义见（欧盟）第 2017/565 号法规第 2 条第 (8) 点，因为根据《2018年欧盟（退出）法》（“EUWA”），该客户构成国内法的一部分；(b) 客户根据FSMA的规定以及根据FSMA为实施第2016/97号指令（欧盟）而制定的任何规则或法规的定义，在该指令中，该客户没有资格成为专业客户，如第2（1）条第（8）点所定义（欧盟）第 600/2014 号法规，因为它根据 EUWA 构成国内法的一部分；或（c）不是（欧盟）第 2017/1129 号法规第 2 条所定义的合格投资者，因为它根据 EUWA 构成国内法的一部分；以及（II） “要约” 一词包括以任何形式和通过任何方式提供有关要约条款和拟发行股份的足够信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购股份。

(C) 每位承销商均已表示并同意其未出售、出售或以其他方式提供，也不会出价，向欧洲经济区的任何散户投资者出售或以其他方式提供任何股票。就本条款而言：(I) “散户投资者” 一词是指属于以下一项（或多个）的人：(a) 零售客户定义见第2014/65/EU号指令（经修订的 “MiFID II”）第4（1）条第（11）点；（b）第2016/97号指令（欧盟）（经修订）所指的客户，该客户没有资格成为 MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户；或（c）不是（欧盟）2017/1129号法规（经修订）中定义的合格投资者；以及（II）“要约” 一词包括任何形式和任何形式的通信提供有关要约条款和要发行股份的足够信息的方法，以使投资者能够决定购买或认购股份。

第 5 部分。

公司和卖出股东的契约。

公司和卖方股东（仅就第5（i）条而言）与每位承销商签订的协议如下：

(a) 某些事件的通知。在与股票相关的招股说明书期间根据1933年法案（包括在根据第172条可以满足此类要求的情况下）要求交付，公司将立即将以下情况通知承销商：

(i) 对注册声明的任何生效后的修正案（生效后的修正除外）的有效性仅与股票以外的证券发行有关），

(ii) 向委员会转交任何初步招股说明书或招股说明书的任何补充文件（除外仅与证券发行（股票除外）有关的修正案或补充文件，或根据1934年法案提交的任何文件，这些文件将以引用方式纳入招股说明书，

(iii) 收到委员会对注册声明的任何意见，任何发行人免费写作招股说明书，任何初步招股说明书或招股说明书，

(iv) 委员会要求修订注册声明或对注册声明进行任何修订或补充的任何请求招股说明书、任何初步招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书或获取更多信息（仅与股票以外证券发行相关的招股说明书的任何修订或补充除外），

(v) 委员会发布任何暂停注册声明或为此目的启动任何程序，以及

(vi) 根据1933年法令第8 (e) 条对注册声明进行的任何审查，或者如果公司成为这是根据1933年法案第8A条提起的与股票发行有关的诉讼的主题。

如果发出任何止损令，公司将尽其合理的最大努力争取尽早解除该指令。

(b) 支付佣金。公司已支付了与以下内容相关的所需的佣金申请费股票。

(i) 提前通知承销商，说明其打算对注册声明进行任何修订或任何修订或对任何初步招股说明书或招股说明书的补充（仅与股票以外证券发行相关的招股说明书的修正案或补充除外），

(ii) 向承销商提供任何此类修正或补充的副本，以及

(iii) 不得提交先前未告知承销商或承销商提及的任何此类修正案或补充文件代表合理地以书面形式提出反对，除非公司及其法律顾问认为此类修正或补充是遵守法律所必需的。

(d) 注册声明和招股说明书的副本。公司将交付给每个承销商签署了一份注册声明（最初提交的）及其与股份有关的每项修正案（包括公司文件以及向其提交或注册的任何证物）且尽可能多的合规副本根据承销商的合理要求，在其中提及）。只要1933年法案可能要求承销商或交易商交付招股说明书（包括根据规则可以满足此类要求的情况） 172），公司将根据承销商的合理要求向承销商提供尽可能多的招股说明书（经修订或补充）和任何发行人自由写作招股说明书的副本。

(e) 招股说明书的修订——重大变动。在与之相关的招股说明书期间根据1933年法案，股票必须交割（包括根据第172条可以满足此类要求的情况），

(i) 如果 (x) 如果 (x) 发生任何事件或存在任何必要条件，而该事件的律师认为这是必要的公司和承销商法律顾问将进一步修改或补充招股说明书，以使招股说明书中不包含对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏说明任何必要的重大事实鉴于向买方交付注册声明时存在的情况，其中的陈述不具有误导性，或者（y）该律师认为，有必要修改或补充注册声明或招股说明书为了遵守1933年法案或1933年法案条例的要求：

(A) 将立即向承销商发出通知并以书面形式确认，以及

(B) 公司将立即准备并提交招股说明书的修正案或补充文件，以便经修订的招股说明书或予以补充，将 (1) 鉴于当时的情况，不包括对重大事实的任何不真实陈述，或省略陈述任何必要的重大事实，以使其中陈述不产生误导性交付给承销商，或 (2) 遵守 1933 年法案或 1933 年法案条例（如适用）的要求，或

(ii) 如果在发行人自由写作招股说明书发布后的任何时候发生或发生了事件或事态发展结果 (x) 此类发行人自由写作招股说明书与注册声明或招股说明书或任何初步招股说明书中包含的信息相冲突或将发生冲突，或 (y) 与之一起考虑一般披露一揽子计划，包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或者根据当时的情况，省略或不愿陈述在其中作出陈述所必需的重大事实随后，在不产生误导的情况下，公司将立即通知承销商，并将立即修改或补充此类发行人免费写作招股说明书，以消除或纠正此类冲突、不真实的陈述或遗漏，并应立即修改或补充此类冲突、不真实的陈述或遗漏向承销商提供此类经修订或补充的发行人免费写作招股说明书。公司向承销商发出的此类通知应指示承销商在公司成立之前暂停使用此类发行人免费写作招股说明书应按照上述规定向承销商提供经修订或补充的发行人自由写作招股说明书，在这种情况下，承销商将在公司有期限之前停止使用此类发行人自由写作招股说明书向他们提供了经过修订或补充的发行人自由写作招股说明书。

本第 5 (e) 节中的上述承诺不适用于招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书中依据并根据向其提供的信息作出的陈述或遗漏公司由承销商或代表承销商通过代表以书面形式明确供其使用。

(f) 收益表。公司将向其证券持有人普遍提供涵盖自截止时间之后的至少十二个月的合并收益表（无需审计），在该期限结束后尽快在合理可行的情况下尽快提交，收益表将满足该收益表的要求 1933年法案第11（a）条的规定（以及由公司选择的1933年法案第158条）。

(g) 蓝天资格。公司将努力与承销商合作根据承销商可能合理指定的州和其他司法管辖区的适用证券法，股票有资格进行发行和出售（前提是不进行注册）在美国以外的任何司法管辖区都是必需的），并且将在分配股份所需的时间内保持此类资格的有效期；但是，前提是公司将立即将任何此类资格暂停通知承销商；此外，前提是公司没有义务注册或获得外国公司资格；或采取任何将使其接受一般诉讼程序的行动，在任何目前尚未接受一般诉讼程序的司法管辖区。

(h) 提交招股说明书。公司将准备和提交或转交委员会备案在1933年《法案条例》第424（b）条规定的时间内（不依赖第424（b）（8）条）、包含股份条款的招股说明书以及代表和公司认为的其他信息适当的。

(i) 发行人自由写作招股说明书。(i) 公司和卖出股东各不相同而不是共同声明并同意，除非事先获得代表的同意（不会被不合理地拒绝或延迟），并且（ii）每位承销商单独而不是共同陈述和同意，除非它事先获得了公司、卖方股东和代表的书面同意（不会被不合理地扣留或延迟），它没有也不会提出任何可能构成股票的要约规则433中定义的 “发行人自由写作招股说明书”，或以其他方式构成第405条定义的 “自由写作招股说明书”，要求公司向委员会提交或根据规则由公司保留 433；前提是公司和卖方股东同意任何承销商使用符合以下条件的免费书面招股说明书：

(i) 不是规则433中定义的 “发行人自由写作招股说明书”，并且

(ii) 仅包含：

(x) 描述股票或其发行初步条款的信息，或

(y) 描述股票或其发行的最终条款的信息。

经代表或公司、出售股东和代表（视情况而定）同意的任何此类自由写作招股说明书均被称为 “允许的自由写作招股说明书”。在不限制前一句话效力的前提下，双方同意，附表b-2中列出的任何发行人自由写作招股说明书均为允许的自由写作招股说明书。

(j) 清单。该公司将尽最大努力实现和维持普通股的上市纽约证券交易所的股票。

(k) 限制出售股份。在本协议签订之日起 30 天内，未经代表事先书面同意，公司不得（i）直接或间接地要约、质押、出售、签订销售合同、出售任何期权或购买合同、购买任何期权或合同、购买任何期权或出售合同、授予任何期权，购买或以其他方式转让或处置任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券的权利或担保证，或根据1933年法案提交有关以下内容的任何注册声明的权利或担保证上述任何一项或 (ii) 订立任何互换协议或任何其他协议，或任何直接或间接转移普通股所有权的经济后果的交易，无论是此类互换还是交易上文第 (i) 或 (ii) 条所述应通过以现金或其他方式交割普通股或其他证券进行结算。前述句子不适用于 (A) 根据本协议出售的股份，(B) 由以下机构发行的任何普通股公司在行使（无论此类行使是现金还是 “无现金”）、归属或交换股权奖励（包括但不限于期权、限制性股票单位或绩效股票单位）、认股权证或其他可转换股票时，注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中提及的可行使、可交换或其他未偿还的担保，(C) 已发行的任何普通股或任何证券或其他奖励（包括但不限于期权、限制性股票单位或绩效股票单位），用于购买根据公司现有员工福利计划或上述股权薪酬安排中以其他方式授予的普通股在注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中，（D）根据注册声明中提及的任何非雇员董事股票计划或股息再投资计划发行的任何普通股，一般披露一揽子计划和招股说明书，（E）公司在S-8表格或其后续表格上提交注册声明，涵盖根据现有发行的任何普通股或其他证券的注册注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中描述的公司的员工福利计划，（F）任何普通股或任何可转换为或可交换或代表权利的证券接收与任何善意许可、商业化、合资企业、技术转让、收购、开发合作或伙伴关系或其他战略交易相关的发行的普通股，前提是公司可能出售或发行或同意出售或发行的普通股或可转换为普通股或可行使的证券（视情况而定，视情况而定）的总数本条款 (F) 不得超过本协议所设想的交易完成后立即发行和流通的普通股总数的5％，或 (G) 公司可能有义务这样做根据公司与伯克希尔·哈撒韦公司之间于2019年8月8日签订的注册权协议

第 6 部分。

费用支付。

(a) 开支。在遵守本协议第 6 (b) 节的前提下，公司将把所有事故费用支付给其和卖方股东在本协议下的义务的履行情况，包括：

(i) 注册声明及其所有修正案、一般披露一揽子文件的编制和提交初步招股说明书和招股说明书及其任何修正案或补充文件以及所有公司文件；

(ii) 本协议的编写、归档和印刷；

(iii) 与向承销商转让和交付股份有关的所有成本和支出，不包括任何转让或卖方股东根据本第 6 节应缴的其他类似税款；

(iv) 任何过户代理人、登记机构或保管机构的费用和收费；

(v) 根据第5（g）条的规定，股票在证券法下的资格，包括申报费用以及与准备任何蓝天调查和任何合法投资调查相关的合理和有据可查的费用和律师向承销商支付的款项；

(vi) 按上述数量印制注册副本并将其交付给承销商声明及其任何修正案、一般披露一揽子计划、每份初步招股说明书和招股说明书及其与股份有关的任何修正或补充，以及承销商对普通股的交付披露一揽子计划，每份初步招股说明书和招股说明书及其任何修正案或补充，每种情况都与股票或在股票期间出售或征求购买要约有关根据1933年法案，与股票相关的招股说明书必须交付（包括根据第172条可以满足此类要求的情况）；以及

(vii) 与股票在纽约证券交易所上市相关的费用和开支。

(b) 出售股东的费用。卖出股东将支付 (i) 任何费用和开支卖出股东的律师（和任何其他顾问），（ii）出售股东根据协议条款向承销商出售股票时应缴纳的任何转让税或类似税（如果有），以及（iii）所有根据本协议，承保折扣、销售佣金和与股票有关的费用以及任何其他相关费用。

(c) 协议终止。如果根据本协议的任何规定终止本协议协议（除非承销商就第11（a）条第 (ii) 至 (iv) 条规定的任何事件的发生或根据第12节发出的通知，否则本公司将向承销商偿还所有费用他们与本协议和本协议所设想的股票发行相关的自付费用，包括合理且有据可查的费用和承销商律师的支出。

(d) 费用分配。本第 6 节的规定不影响任何协议公司和卖出股东可以要求分担此类成本和开支。

第 7 节。

承销商的义务条件。

承销商在本协议下的义务受本公司和卖方股东陈述和担保的准确性以及承销商陈述的准确性以及承销商陈述的准确性而定公司和卖方股东的高级职员在根据本协议的规定提供的任何证书中签署，以使公司和卖方股东履行和遵守本协议中的所有契约和协议其本身应予执行和遵守, 并符合以下附加条件的先决条件:

(a) 注册声明和招股说明书。注册声明和任何生效后的修正案它将根据1933年法案生效，在截止时，不会发布任何暂停注册声明生效的停止令，也不会为此提起任何诉讼，也不会向注册声明提起任何诉讼了解公司或承销商的情况将受到委员会的威胁；根据本协议第5（g）条在承销商指定的任何司法管辖区暂停股票出售的止损令都不具备已发行，不会为此提起任何诉讼，据公司或承销商所知，也不会受到威胁。本协议第 5 (h) 节中提及的招股说明书将已传送在规定的期限内，在规定的期限内，公司将在截止时间之前根据1933年《法案条例》第433条和第424 (b) 条（分别不依赖第424（b）（8）条）向委员会提交承销商对如此及时的申报感到满意，代表提出的所有补充信息请求都将得到满足，使代表们感到合理满意。

(b) 公司法律顾问的意见。承销商将收到 (i) 副手的意见公司总法律顾问，截至截止时间，其形式和实质内容令承销商法律顾问满意（包括惯常资格、假设和限制），以及（ii）Cravath、Swaine的意见 & Moore LLP，截止日期为截止时间，其形式和实质内容令承销商的律师满意（包括惯常资格、假设和限制）。

(d) 承保人律师的意见。承销商将收到 Weil、Gotshal 的意见承销商法律顾问& Manges LLP的日期截至截止时间，其形式和实质内容令代表满意。

(e) 公司的高级管理人员证书。除非招股说明书和一般文件中另有规定自包括最新合并财务报表之日起，在收盘时披露一揽子披露一揽子信息或通过提交其任何修正案或补充文件或任何公司文件来反映其中或以引用方式纳入招股说明书或一般披露一揽子计划、任何重大不利变化，或任何合理可能导致合并财务状况重大不利变化的事态发展，或公司及其子公司的合并经营业绩，按整体计算。承销商将收到一份由公司高级管理人员签署的、日期截至截止时间的证书，大意是，仅限于其或她代表公司担任公司高管的身份：(i) 没有发生此类重大不利变化，(ii) 第 1 节（第 1 (j) 节除外）中包含的公司陈述和保证是真实和正确的具有与该证书签发之日明确签订的相同效力和效力，(iii) 公司遵守了所有协议并满足了本协议要求其履行的所有条件，或在该证书签发之日或之前感到满意，而且 (iv) (x) 根据1933年法案没有发布任何暂停注册声明生效的停止令，(y) 据该官员所知，注册声明是根据1933年法案第8（d）或8（e）条，公司不是待审程序或审查的主题，根据1933年法案第8A条，公司不属于与股票发行和（z）有关的未决诉讼的标的根据该官员的知情, 委员会尚未提起或正在审理或威胁任何上述目的的诉讼.

(f) 出售股东的高级管理人员证书。承销商将收到证书截至截止时间，由卖出股东或代表卖出股东签署的声明，大意是 (i) 第 2 节中包含的卖方股东的陈述和保证是真实和正确的，其效力和效力与效力相同尽管在此类证书颁发之日和当日已明确签发，而且 (ii) 卖方股东已遵守所有协议，并满足了本协议要求的所有条件，必须在该证书颁发之日或之前履行或满足此类证书的日期。

(g) 慰问信。在本协议签订之日，承销商将收到来自的来信公司的独立注册会计师事务所和OxyRock的独立注册会计师事务所，其日期均截至本协议签订之日，其形式和实质内容均令代表满意，包括报表和通常包含在会计师给承销商的 “安慰信” 中的有关注册中包含或以提及方式纳入的财务报表和某些财务信息的报表和信息声明、一般披露一揽子文件和招股说明书；以及，如果公司或OxyRock收购的任何资产、业务或实体的财务报表已包含在注册中或以引用方式纳入注册表声明、一般披露一揽子计划或招股说明书，承销商将收到截至本协议签订之日的独立注册或注册会计师事务所（如适用）发出的类似 “安慰信” 对于此类财务报表和以提及方式纳入的有关此类资产、企业或实体的任何财务信息（视情况而定），其形式和实质内容均令代表满意注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书。

(h) 随后交付慰问信。在收盘时，承销商将收到每位独立人士的来信注册或注册会计师事务所（视情况而定）根据第7 (g) 分节递交了一封信函，日期为截止时间，大意是他们重申了根据该信函提供的陈述根据第 7 (g) 小节，但所指的指定日期将是截止时间前不超过三天的日期。

(i) 储备信。在本协议签订之日，承销商将收到公司的来信独立石油顾问和OxyRock的独立石油顾问，其日期均截至本协议签订之日，两人的储备信息的形式和实质内容均令代表满意公司和OxyRock（视情况而定）在注册声明、一般披露包和招股说明书中包含或以引用方式纳入。

(j) 储备信的后续交付。在收盘时，承销商将收到每位根据第7 (i) 分节递交了一封信的独立石油顾问的信函，其日期为截止时间，大意是他们重申了根据第7 (i) 分节提供的信函中的陈述。

(k) 封锁协议。在本协议签订之日，代表应收到一份协议基本上以本协议附录A的形式由卖方股东和本协议附表D所列的其他人员签署。

(l) 其他文件。在截止时间，承销商的律师将获得此类律师可能合理要求的此类文件，以使此类律师能够按照本文的设想传递股票的发行和出售以及支持程序，或者为了证明其准确性和本协议中包含的任何陈述和保证的完整性，或任何条件的满足。

如果本第7节规定的任何条件在需要满足时仍未得到满足，则代表可以通过通知公司和卖方股东来终止本协议在截止时间或之前的任何时候，任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，但第 3 (c) 节中的确认和协议、第 6 节的规定、赔偿和第 8 节和第 9 节中规定的捐款协议以及第 16 节的规定将继续有效。

第 8 节。

赔偿。

(a) 公司对承销商的赔偿。公司同意赔偿并持有每位承销商、每位高级管理人员和董事都无害每位承销商以及第 15 条所指的每位承销商以及控制承销商的每位人（如果有） 1933 年法案如下：

(i) 赔偿任何及所有损失、责任、索赔、损害和任何费用（包括，但须遵守规定的限制）在第8 (d) 分节中，如果损失、责任、索赔、损害或开支源于或基于任何不真实的陈述而产生或基于任何不真实的陈述，则所产生的合理和有据可查的费用和支出，或对注册声明（或其任何修正案）中包含的重大事实的涉嫌不真实陈述，或其中遗漏或据称遗漏了注册声明中必须陈述的或作出陈述所必需的重大事实其中不具有误导性，或源于任何初步招股说明书、一般披露一揽子计划、任何发行人自由写作招股说明书或招股说明书（或其任何修正案或补充文件），或其中遗漏或据称遗漏了在其中作出陈述所必需的重大事实，但不得误导；

(ii) 针对任何及所有损失、责任、索赔、损害和任何费用（包括，但须遵守规定的限制）在第8 (d) 分节中，合理且有据可查的费用和支出（由代表选定的律师），但以任何人为和解任何诉讼、调查或诉讼而支付的总金额为限政府机构或机构，已提出或威胁提出的，或任何索赔，只要此类损失、责任、索赔、损害或费用源于或基于任何此类不真实陈述或任何此类所谓的不真实陈述或遗漏，如果此类和解是在公司的书面同意下进行的；以及

(iii) 抵消任何和所有费用（包括在遵守第 8 (d) 款规定的限制的前提下，在调查、准备或辩护任何政府的任何诉讼、调查或诉讼中产生的、合理的、有据可查的费用以及代表选择的律师的支出）基于任何此类不真实陈述或遗漏，或任何此类涉嫌的不真实陈述或遗漏而发起或威胁的机构或机构，或任何索赔；

但是，该赔偿不适用于根据以下条款可能要求承销商向公司进行赔偿的任何损失、责任、索赔、损害或费用本第 8 节 (c) 小节或根据本第 8 节 (b) 小节的规定可能要求卖方股东向承销商和/或公司提供赔偿。

(b) 通过出售股东向承销商和公司提供赔偿。卖出股东同意赔偿每位承销商、每位承销商的每位高级管理人员和董事以及1933年法案第15条所指控制承销商的每位人（如果有）以及公司及其董事，并使他们免受损害其签署注册声明的高级管理人员以及1933年法案第15条所指控制公司的每个人（如果有），均以上文 (a) (i)、(ii) 和 (iii) 条规定的范围和方式控制公司；前提是，只有在注册声明中作出此类不真实陈述或所谓的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏的情况下，卖方股东才应承担责任，任何依赖并符合卖出股东信息的初步招股说明书、一般披露一揽子计划、招股说明书（或其任何修正案或补充）或任何发行人自由写作招股说明书；此外，本小节规定的卖出股东的责任应限于其后的总收益总额承销卖出股东根据本协议出售的股票向卖出股东提供的佣金和折扣。

(c) 对公司和出售股东的赔偿。每个承销商分别同意，但不是共同赔偿公司、其董事、签署注册声明的每位高级管理人员以及1933年法案第15条所指的控制公司的每一个人（如果有）以及出售，使他们免受损害股东以及根据1933年法案第15条的规定控制卖方股东的每一个人（如果有），以免受第8（a）分节所载赔偿中描述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和支出发生的，但仅限于注册声明、任何初步招股说明书、一般披露包、任何发行人自由写作招股说明书中的不真实陈述或遗漏，或涉嫌的不真实陈述或遗漏，或所谓的不真实陈述或遗漏，或招股说明书（或其任何修正案或补充文件）依据并符合该承销商通过代表向公司提供的明确用于注册的书面信息声明、初步招股说明书、一般披露一揽子计划、发行人自由写作招股说明书或招股说明书（或此类修正案或补充文件）。公司特此承认，承销商拥有的唯一信息由该承销商或代表该承销商通过代表向公司提供，明确用于注册声明、此类初步招股说明书、一般披露一揽子计划、此类发行人自由写作招股说明书或招股说明书（或其任何修正案或补充文件）是：（i）初步招股说明书补充文件和最终招股说明书补充文件中标题为 “承保” 的第十三段和第十四段中的信息，但仅限于涉及承销商的稳定交易；以及 (ii) 初步招股说明书补充文件和最终文件中第十六段第一句标题为 “承保” 的信息招股说明书补充资料，但仅限于涉及承销商的做市情况。

(d) 一般情况。(i) 如果有任何诉讼、诉讼或程序（包括任何政府或监管机构）根据注册声明、任何初步招股说明书、一般披露一揽子计划、任何发行人自由写作招股说明书或招股说明书（或任何修正案），对任何受赔方进行调查或提起诉讼，或补充条款），对于根据本第8节可以向赔偿方寻求赔偿，该受补偿方将立即以书面形式通知该赔偿方，赔偿方将承担为此进行辩护，包括聘用令受赔方合理满意的律师和支付所有费用。不发出此类通知并不能免除赔偿方根据本第 8 节承担的任何责任在不因此而产生重大偏见的范围内，除本第 8 节所载的赔偿外，在任何情况下都不会免除其可能承担的任何责任。任何此类受赔方都将有有权在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中聘请独立律师并参与其辩护，但此类独立律师的费用和开支将由该受赔方承担，除非 (A) 雇用此类律师已获得赔偿方特别书面授权（尽管有上述规定，如果赔偿方是承保人或其高级职员、董事或此类控制人，则任何授权）根据本条款 (A)，将由代表所有此类承销商、所有此类高级管理人员和董事以及此类控股人提供，受赔人发出的所有此类通知的副本也将发送至代表），（B）赔偿方未能进行辩护和聘请相当令人满意的律师，或（C）任何此类诉讼、诉讼或诉讼的指定当事方（包括任何受执行方）包括此类律师受赔方和赔偿方，该律师已告知该受补偿方，他们可以采用的一种或多种法律辩护，这些辩护与赔偿方可用的法律辩护不同，也可以作为补救措施的补充当事方（在这种情况下，如果该受补偿方以书面形式通知赔偿方选择聘请单独的律师，费用由赔偿方承担，则赔偿方将无权为赔偿方进行辩护代表该受赔方提起的此类诉讼、诉讼或诉讼，但据了解，赔偿方不会就任何一项此类诉讼，也不会在同一诉讼中单独提起但实质上相似或相关的诉讼由于相同的一般指控或情况而产生的司法管辖权，应承担多家独立律师事务所的费用和开支（此外还有一家独立的律师事务所担任每个相关律师事务所的当地律师）所有此类受赔方的管辖权），哪家公司将由受赔方以书面形式指定（如果是承销商或此类高级管理人员和董事及其控制人，则由代表以书面形式指定），代表所有此类承销商、所有此类高级管理人员和董事以及此类控股人）。未经受赔偿方事先书面同意，赔偿方不得和解、妥协或同意对任何未决或威胁的索赔、诉讼、诉讼或诉讼作出的任何判决，这些判决可根据本协议寻求赔偿或分担（无论受赔方是否是此类索赔的实际当事方或潜在当事方）索赔或诉讼），除非此类和解、妥协或同意 (i) 包括无条件免除每个受赔方因该索赔、诉讼、诉讼或程序而产生的所有责任，并且 (ii) 不包括关于或的声明承认任何受赔方或其代表的过失、罪责或未能采取行动。

(e) 与赔偿有关的其他协议。本第 8 节的规定不应影响公司与卖方股东之间关于赔偿的任何协议。

第 9 部分。

贡献。

为了在第8节规定的赔偿协议因任何原因被认为对受赔方不可执行的情况下提供公正和公平的缴款, 尽管根据其条款适用，但每个赔偿方都将分摊受保方发生的上述赔偿协议所设想的性质的总损失、负债、索赔、损害赔偿和费用，发生时，(i) 以适当的比例反映公司和卖出股东以及承销商从股票发行中获得的相对收益，或 (ii) 如果适用法律不允许按上述 (i) 条规定的分配，其比例应足以反映上述第 (i) 条中提及的相对收益，还要反映公司和销售的相对过失一方面是股东，另一方面是承销商，涉及导致此类损失、负债、索赔、损害赔偿和费用的陈述或遗漏。公司获得的相对收益以及一方面，卖出股东和承销商分别被视为与出售所获得的股票出售净收益总额（扣除费用前）的比例相同一方面，股东以及承销商获得的承保折扣和佣金总额构成了招股说明书封面表格中列出的股票向公众公开的总价格。这个一方面，公司和卖出股东的相对过失以及另一方面，承销商的相对过失将根据重大事实的不真实或所谓的不真实陈述等因素来确定在陈述重大事实时遗漏或涉嫌遗漏与公司或卖方股东或承销商提供的信息以及双方的相对意图、知情、获取信息的机会和更正机会有关或防止此类陈述或遗漏。根据本第9节，承销商各自的缴款义务是根据附表A中与其名称对面列出的相应股份数量成比例的，而不是联合。尽管有本第9节的规定，但承销商的出资额不得超过其承保并由公众分发的股票发行总价的金额向公众提供的赔偿金额超过了该承销商因此类不真实或涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏而必须支付的任何损害赔偿金额，并且不应要求卖出股东在承保佣金和折扣后，但在扣除支出之前，出资超过卖方股东收到的总收益总额的任何金额。没有人犯有欺诈性虚假陈述的罪行（在意思范围内 1933年法案第11（f）条）将有权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。就本第 9 节而言，承销商的每位高级管理人员和董事以及每个人（如果有）控制 1933 年法案第 15 条所指的承销商将与承销商、公司的每位董事、签署注册声明的每位公司高管以及每位承销商拥有相同的缴款权根据1933年法案第15条的定义，控制公司的个人（如果有）或出售股东将拥有与公司或出售股东相同的缴款权（视情况而定）。任何一方有权本协议下的捐款将在收到针对该方的任何诉讼、诉讼或诉讼启动通知后立即根据本第 9 节向另一方或多方提出分摊申请，通知可能向其寻求捐款的一方或多方（如果是公司或卖方股东或其各自的任何高级职员、董事或控股人发出任何通知，则应附上副本代表），但不这样通知这些一方或多方，并不能免除可能向其寻求捐款的一方或多方根据本第9条承担的任何义务，前提是该方或他们没有受到重大损害其结果，在任何情况下都不会免除其或他们除本第 9 节之外可能承担的任何其他义务。本节的规定不影响公司与销售方之间的任何协议股东的出资情况。

第 10 部分。

陈述、保证和协议在交付后仍然有效。

本协议（包括但不限于第 8 条和第 9 节的规定）中包含的所有陈述、担保和协议，或包含在公司任何高级管理人员签署的证书中的所有陈述、担保和协议出售与本协议中设想的交易有关的股东并交付给承销商、承销商的代表或法律顾问将继续有效，并具有完全的效力和效力，无论如何由任何承销商、任何承销商的任何高级管理人员或董事或任何承销商的任何控股人或其代表本公司或卖方股东进行的调查，在交付和付款后将继续有效对于任何股票。

第 11 节。

终止。

(a) 代表可以在任何时候或之前通过通知公司和卖方股东终止本协议截止时间如果在本协议签订之日和截止时间之间：

(i) 公司及其子公司的合并财务状况出现任何重大不利变化，总的来说，

(ii) 美国金融市场发生了任何重大不利变化或疫情或敌对行动升级或其他国家或国际灾难或危机，在本条款 (ii) 中规定的每种情况下，其影响无论是单独还是总体而言，都应使之符合合理的判断代表们，继续发行、出售或交付股份或执行股份出售合同是不切实际的，

(iii) 委员会或国家证券交易所已暂停本公司任何证券的交易美国，或者如果纽约证券交易所的总体交易已暂停或结算受到重大干扰，或者最低或最高交易价格已固定，或者证券价格的最大区间为由上述交易所或委员会或任何其他政府机构的命令所要求，或者如果联邦或纽约当局已宣布暂停银行业务，或

(iv) 标普全球评级和穆迪投资者服务公司（或其各自的任何继任者）已公开宣布宣布已经（A）将公司的无抵押优先长期债务列入通常所谓的 “观察名单”，以防可能下调评级，或（B）总体上下调公司的无抵押优先长期债务评级。

(b) 如果根据本节终止本协议，则第 6 (c) 节、第 8 节、第 9 节和第 16 节的规定将继续有效这样的终止。

第 12 节。

由一位或多位承销商默认。

如果一家或多家承销商在收盘时未能购买其根据本协议有义务购买的股份（“违约股份”），非违约承销商将有权在此后的24小时内安排一位或多位此类非违约承销商或任何其他承销商购买全部但不少于全部违约股份金额视本协议中规定的条款而定；但是，如果此类非违约承销商未在这个 24 小时期限内完成此类安排，然后：

(a) 如果违约股份的数量不超过总股份数的10％，则非违约承销商将有义务，按其在本协议项下各自的承保义务占所有非违约承销商承保义务的承保义务的比例单独而不是共同购买全额款项，或

(b) 如果违约股份数量超过股份总数的10％，则本协议将终止，不承担任何责任任何非违约承销商或公司，但第 3 (c) 节中的确认和协议、第 6 节的规定、第 8 和第 9 节中规定的赔偿和分摊协议以及第 8 节和第 9 节的规定除外 16 将继续有效。

根据本节采取的任何行动都不会免除任何违约承销商因其违约而承担的责任。

如果出现任何未导致本协议终止的此类违约行为，(i) 代表或 (ii) 公司和卖出股东将有权推迟收盘期限不超过七天，以便对注册声明或招股说明书或任何其他文件或安排进行任何必要的更改。中使用的 “承销商” 一词本协议将包括任何取代违约承销商的承销商。

第 13 节。

通知。

本协议下的所有通知和其他通信必须采用书面形式，如果通过任何标准电信形式邮寄或传输，则视为已按时发出。给承销商的通知代表们必须通过位于纽约麦迪逊大道383号的摩根大通证券有限责任公司与他们联系，纽约10179，收件人：股票辛迪加服务台，传真：（212）622-8358；摩根士丹利公司有限责任公司，注意：股权辛迪加办公桌（复印件到法律部），纽约百老汇街1585号，纽约10036；加拿大皇家银行资本市场有限责任公司，收件人：股票资本市场，三号世界金融中心，纽约州维西街 200 号，纽约 10281。发给公司的通知必须发送至它位于德克萨斯州休斯敦格林威广场5号110号套房 77046，收件人：副总裁兼财务主管（电子邮件：TreasuryFinance@oxy.com）。发给卖方股东的通知必须通过德克萨斯州米德兰市德斯塔大道18号79705发给他们注意：李·邓恩（电子邮件：lee.dunn@crownquest.com）。

第 14 节。

各方。

本协议将使承销商、公司、卖方股东及其各自的继任者受益并具有约束力。本协议中没有任何表述或提及的意图或将被解释为除本协议当事方及其各自的继承人以及第 8 和第 9 节中提及的高级职员、董事和控股人及其继承人和法人以外的任何个人、公司或公司代表、本协议或其中任何条款项下或与之相关的任何法律或衡平权利、补救措施或索赔。本协议和本协议的所有条件和规定旨在成为唯一的和本协议各方及其各自的继任者和上述高级管理人员、董事和控股人及其继承人和法定代表人的专属利益，不涉及其他个人、公司或公司的利益。没有购买者仅凭此类收购，股票将被视为继任者。

第 15 节。

承认美国特别决议制度。

(a) 如果任何作为受保实体的承销商受到美国特别清算制度的诉讼的约束，从该承销商处转让的本协议以及本协议中或其下的任何权益和义务的效力将与转让在本协议下在美国特别清算制度下的生效程度相同，并且任何此类利益和义务均受美国或美国某个州的法律管辖。

(b) 如果任何承保实体或该承销商的BHC法案附属机构的承销商受到以下程序的约束美国特别清算制度，允许对此类承销商行使的本协议下的违约权利的行使范围不超过根据美国特别决议可行使的违约权利制度（如果本协议受美国法律或美国某州法律管辖）。

以下术语在本第 15 节中使用时，应具有以下含义：

“BHC 法案附属公司” 的含义与《美国法典》第 12 节 “关联公司” 一词的含义相同，应按照《美国法典》第 12 节进行解释 1841 (k)。

“受保实体” 是指以下任何一项：

(i) “受保实体”，该术语在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义和解释；

(ii) “受保银行”，该术语在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释；或

(iii) 该术语的 “受保金融服务机构” 在《联邦法典》第 12 篇第 382.2 (b) 节中定义和解释。

“默认权利” 具有该术语中赋予该术语的含义，应按照 12 C.F.R. § 252.81、47.2 或 382.1，视情况而定。

“美国特别清算制度” 指 (i)《联邦存款保险法》及据此颁布的法规，以及 (ii) 《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及据此颁布的法规。

第 16 节。

适用法律。

本协议以及由此产生的各方的权利和义务将受适用于签订和将要履行的协议的纽约州法律管辖，并根据该州法律进行解释该州，包括但不限于《纽约一般义务法》第 5-1401 条。

第 17 节。

[已保留]。

第 18 节。

同行。

本协议可以在一个或多个对应方中签署，每个对应方均构成原件，所有对应方共同构成同一个协议。“执行”、“签署” 等字样本协议或与本协议相关的任何文件中或与之有关的 “签名”、“交付” 和类似词语应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录表格，视情况而定，每种形式都应具有与手动签名、实际交付或使用纸质记录保存系统相同的法律效力、有效性或可执行性，本协议各方同意通过电子手段进行下文所设想的交易。

第 19 节。

美国爱国者法案。

根据美国《爱国者法》的要求（Pub 第三章L.107-56（于2001年10月26日签署成为法律）），承销商必须获取、验证和记录可识别身份的信息他们各自的客户，包括公司，这些信息可能包括其各自客户的姓名和地址，以及允许承销商正确识别各自客户的其他信息。

[关注签名页]

如果上述内容符合您对我们协议的理解，请签署本协议的对应协议并将其退还给公司，这样本文书以及所有对应协议将变成承销商、卖方股东和公司之间根据其条款达成的具有约束力的协议。

	真的是你的，

	该公司：

	西方石油公司

	作者：	/s/ Jaime R. Casas
		姓名：海梅·R·卡萨斯
		职务：副总裁兼财务主管

	卖出股东：

	CrownRock HOLDINGS，L.P

	作者：	皇冠控股GP, LLC，其普通合伙人

	作者：	/s/ Timothy m. Dunn
		姓名：蒂莫西·邓恩
		职务：首席执行官

[承保协议的签名页]

已确认并接受，截至上文第一篇撰写之日：

作者：	摩根大通证券有限责任公司

来自：	/s/ 露西·布拉什
	姓名：露西·布拉什
	职位：董事总经理

为了他们自己和作为附表A中提到的承销商的代表

[承保协议的签名页]

已确认并接受，截至上文第一篇撰写之日：

作者：	摩根士丹利公司有限责任公司

作者：	/s/ 丹尼尔 J.F. McCullough
	姓名：丹尼尔 J.F. McCullough
	职位：执行董事

为了他们自己和作为附表A中提到的承销商的代表

[承保协议的签名页]

已确认并接受，截至上文第一篇撰写之日：

作者：	加拿大皇家银行资本市场有限责任公司

作者：	/s/ Young Kim
	姓名：Young Kim
	职位：董事总经理

为了他们自己和作为附表A中提到的承销商的代表

[承保协议的签名页]

附表 A

承销商	股票数量至被购买
摩根大通证券有限责任公司		9,853,540
摩根士丹利公司有限责任公司		9,853,540
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司		9,853,539
总计		29,560,619

Sch。A-1

附表 B-1

定价条款

1。	卖出股东正在出售29,560,619股普通股。

2。	股票的每股公开发行价格应是可变的。

Sch。B-1

附表 B-2

发行人一般用途免费写作招股说明书

没有。

Sch. b-2

附表 C

出售股东

出售股东		的数量股份：
CrownRock Holdings，L.P.			29,560,619

Sch。C-1

附表 D

被封锁的个人和实体清单

导演

Vicky A. Bailey

安德鲁·古尔德

卡洛斯·古铁雷斯

Vicki Hollub

威廉 ·R· 克莱斯

杰克·B·摩尔

克莱尔·奥尼尔

阿维迪克 B. 波拉迪安

肯尼斯·B·罗宾逊

罗伯特·希勒

军官

彼得 ·J· 贝内特

克里斯托弗·奥·冠军

肯尼思·狄龙

Vicki Hollub

理查德·杰克逊

西尔维亚·J·凯里根

苏尼尔·马修

罗伯特·L·彼得森

杰夫·西蒙斯

出售股东

CrownRock Holdings，L.P.

Sch。D-1

附录 A

封锁协议的形式

，2024

摩根大通证券有限责任公司

摩根士丹利公司有限责任公司

加拿大皇家银行资本市场有限责任公司

作为几位承销商的代表

c/o 摩根大通证券有限责任公司

麦迪逊大道 383 号

纽约，纽约 10179

c/o 摩根士丹利公司有限责任公司

1585 百老汇

纽约，纽约 10036

c/o 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司

世界金融中心三号

Vesey 街 200 号

纽约，纽约 10281-8098

女士们、先生们：

下列签署人了解到，摩根大通证券有限责任公司、摩根士丹利公司有限责任公司和加拿大皇家银行资本市场有限责任公司（“代表”）提议与西方石油公司、特拉华州的一家公司（“公司”）和CrownRock签订承保协议（“承保协议”） Holdings, L.P.（“卖出股东”）规定由包括代表（“承销商”）在内的多家承销商公开发行（“公开发行”）29,560,619股公司面值每股0.20美元的普通股（“普通股”）（“普通股”）根据2024年8月2日向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明（“注册声明”）。使用了某些大写术语，但未使用其他用语此处定义应具有承保协议中赋予此类条款的相应含义。在承保协议附表A中除您之外没有其他承销商的情况下，“代表” 条款此处使用的承销商是指作为承销商的您，“代表” 和 “承销商” 一词应指上下文要求的单数或复数。

A-1

为了促使可能参与公开发行的承销商继续努力进行与公开发行相关的工作，下列签署人特此同意，在没有事先通知的情况下代表代表承销商的书面同意，在自本协议发布之日起的期限内，他、她或承销商不会、也不会导致任何直接或间接关联公司，也不会公开披露意向并在与公开发行相关的承销协议（“限制期”）签署之日起30天后结束，（1）要约、质押、出售、出售合同、出售任何期权或购买合同，购买任何期权或合约进行出售，授予任何期权、权利或担保证，以购买、借出、进行任何卖空或以其他方式直接或间接转让或处置实益拥有的任何普通股（如该术语所示）下述签署人或任何其他可转换为普通股（“其他证券”）或代表有权获得普通股（“其他证券”）或如此拥有的任何其他证券的1934年法案第13d-3条，或（2）签订任何互换、套期保值交易或其他安排，将全部或部分普通股所有权的任何经济后果转移给他人证券，无论上述第 (1) 或 (2) 条所述的任何此类交易均应通过以现金或其他方式交割普通股、其他证券进行结算。下列签署人承认并同意上述规定排除下列签署人不得参与任何对冲或其他交易或安排（包括但不限于任何卖空或购买或出售或订立任何看跌期权或看涨期权，或其组合，远期、掉期或任何其他）衍生交易或工具，无论如何描述或定义）设计或意图的，或可以合理预期会导致或导致（由下列签署人或任何其他人出售、处置或转让）任何产品的出售、处置或转让任何普通股或其他证券的全部或部分所有权直接或间接产生的经济后果，无论任何此类交易或安排（或其中规定的工具）都将通过普通股的交割来解决股票、其他证券，现金或其他形式。

尽管如此，下列签署人仍可以在以下交易中转让下列签署人的普通股或其他证券股份：

(a)

与公开发行完成后在公开市场交易中收购的普通股或其他证券相关的交易；

(b)

作为善意礼物转让普通股或其他证券；

(c)

作为慈善捐赠的善意礼物转让普通股或其他证券；

(d)

通过遗嘱或其他遗嘱文件或通过无遗嘱转移普通股或其他证券的股份；

(e)

为了下列签署人或下列签署人的直系亲属的直接或间接利益，向任何信托、家族有限合伙企业或其他遗产规划工具转让普通股或其他证券的股份，或者，如果下列签署人是信托、信托受托人或受益人或此类信托受益人的遗产（就本协议而言，“直系亲属” 是指任何目前或以前的血缘关系）婚姻、家庭伴侣关系或收养，不比表亲更遥远）；

(f)

将普通股或其他证券股份转让给下列签署人所属的合伙企业、有限责任公司或其他实体，或下列签署人的家庭成员（定义见总则 A.1 (a) (5) 节） 1933年法案中S-8表格的指示）是所有未偿还股权证券或类似权益的合法和受益所有人或所有者；

A-2

(g)

向上文 (b) 至 (f) 条款允许处置或转让的个人或实体的被提名人或托管人转让普通股或其他证券的股份；

(h)

向下列签署人的有限合伙人、成员、股东或信托受益人或由下列签署人控制或管理的任何投资基金或其他实体分配普通股或其他证券；

(i)

通过法律实施转让普通股或其他证券的股份，例如根据合格的国内令、离婚协议、离婚令或分居协议；

(j)

在公司董事或雇员死亡、残疾或终止公司董事或雇员身份后，向公司转让普通股或其他证券的股份；

(k)

向公司转让与授予、结算或行使限制性股票单位、期权、认股权证或其他购买普通股的权利（包括每种情况，以 “净额” 或 “无现金” 行使方式），包括支付行使价、税款和汇款，因此类限制性股票单位、期权、认股权证的归属、结算或行使而应付的汇款权利，前提是通过此类行使、归属或结算获得的任何此类普通股均受本协议条款的约束，还前提是任何此类限制性股票单位、期权、认股权证或权利由下列签署人根据股票激励计划或其他股权授予的协议或股权奖励持有奖励计划，注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中描述的每项此类协议或计划；

(l)

根据经公司董事会批准并向所有人进行的真正的第三方要约、合并、合并或其他类似交易转让普通股或其他证券的股份涉及公司控制权变更（定义见下文）的公司股本持有人（就本文而言，“控制权变更” 是指转让（无论是通过要约要约），合并、合并或其他类似交易），在一笔交易或一系列关联交易中，向公司以外的个人或关联人群出售股本，前提是此类转让后出现以下情况个人或关联人员团体将成为公司（或幸存实体）至少大多数已发行有表决权证券的受益所有人（定义见1934年法案第13d-3条和第13d-5条）；前提是如果此类要约、合并、合并或其他类似交易未完成，则下列签署人的普通股或其他证券股份应继续受益遵守本协议的规定；

A-3

(m)

根据本协议发布之日有效的书面交易计划转让普通股或其他证券的股份，该计划是根据1934年法案第10b5-1（c）条（“10b5-1计划”）制定的；前提是 (i) 下列签署人同意，在限制期内不得以规定转让的方式修改、豁免或以其他方式修改任何此类10b5-1计划限制期内的股份或计划在限制期内出售的增持股份以及 (ii) 在本计划执行之前已向代表通报了任何此类10b5-1计划的存在协议；

(n)

代表公司股东、高级管理人员或董事制定10b5-1计划以转让普通股，前提是 (i) 此类计划未规定在限制期内转让普通股，并且 (ii) 在根据1934年法案要求或由下列签署人或其代表自愿发布的公告或申报（如果有）的范围内公司在制定此类计划时，此类公告或文件应包括一份声明，说明在限制期内不得根据该计划进行普通股转让；或

(o)

根据法院或监管机构的命令转让普通股或其他证券的股份。

前提是 (A) 对于根据第 (b)、(e)、(f)、(g)、(h)、(i) 和 (o) 条进行的任何转让或分配，此类转让不得涉及价值处置，每位受让人、设计人、受让人或受让人均应签署和基本上以本协议（根据第 (i) 和 (o) 条除外）的形式交付锁仓协议，(B) 如果是根据第 (a)、(b)、(c)、(d)、(e)、(f) 和 (g) 条进行任何转让或分配，则不得根据本协议提交在限制期内必须或应自愿发布1934年法案或其他公告，（C）如果是根据第（h）条进行任何转让或分配，则不得根据1934年法案提交申报或其他公告应要求或应在限制期内自愿减少普通股的受益所有权；对于根据第 (i)、(j)、(k)、(m)、(n) 条进行任何转让或分配，(D) 而且 (o)，此类转让的条件是，不得自愿公开申报、报告或公告，如果有根据1934年法案第16 (a) 条提交的申报，也不得进行其他公开申报、报告或公告，以此作为举报在限制期内，法律要求减少与此类转让或分配相关的普通股的受益所有权，此类申报、报告或公告应在脚注中明确说明以及这种转让的性质和条件。

此外，下列签署人同意，未经代表承销商事先书面同意，他、她或承销商不会在限制期内做出任何承诺要求或行使与任何普通股或其他证券的注册有关的任何权利。下列签署人还同意并同意与公司的过户代理人签订停止转让指令，以及除非符合上述限制，否则注册商禁止转让下列签署人的普通股和其他证券股份。

下列签署人了解到，公司和承销商依赖本协议来完成公开发行。下列签名人进一步理解本协议不可撤销，对下列签署人的继承人、法定代理人、继承人和受让人具有约束力。

A-4

下列签署人承认并同意，承销商没有提供任何建议或投资建议，也没有要求下列签署人采取任何行动关于股票的公开发行，下列签署人已在认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、财务、监管和税务顾问。下列签署人进一步承认并同意，尽管承销商可能会向您提供某些与公开发行相关的监管、最佳利息和表格 CRS 披露或其他相关文件，承销商并未建议您参与按公开发行中确定的价格公开发行或出售任何股票，此类披露或文件中规定的任何内容均无意暗示任何承销商正在提出此类建议。下面签名的人还有承认并同意，没有任何承销商就本协议或本协议标的向下列签署人提出任何建议或提供任何投资或其他建议，下列签署人也征求了他的意见，在下列签署人认为适当的范围内，她或其自己的法律、会计、财务、监管、税务和其他顾问，就本协议及其标的提供法律顾问、会计、财务、监管、税务和其他顾问。

本协议将自动终止，下列签署人将尽早解除其在本协议项下的所有义务（如果有）在承销协议执行之前，公司或卖方股东以书面形式告知代表，其已决定不进行公开发行，(b) 公司撤回公开发行之日在承销协议执行之前与公开发行相关的注册声明，（c）如果承销协议已执行但在付款前终止（协议终止后仍然有效的条款除外）根据该协议出售的普通股及其交付，承销协议终止之日或（d）2024年8月30日，如果该日期尚未完成公开发行，则为2024年8月30日。

公开发行是否真正进行取决于许多因素，包括市场状况。任何公开发行都只能根据承保协议进行，其条款有待公司、卖方股东和承销商协商。

本协议可以通过传真、电子邮件（包括2000年《美国联邦电子设计法》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律（例如，www.docusign.com）或其他传输方法，以及以这种方式交付的任何对应方应被视为已按时有效交付，对所有人有效和有效目的。

本协议受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

A-5

	真的是你的，


	（签名）


	（姓名）