附录 31.2
首席执行官认证
根据证券项下第13A-14 (A) 条 1934 年的《交换法》
根据萨班斯-奥克斯利法案第 302 条通过 2002 年法案
我，查尔斯·卡特，证明：
| 1。 | 我已经查看了CerO Therapeutics Holdings, Inc. 10-Q表的这份季度报告； |
| 2。 | 据我所知，鉴于此类陈述是在何种情况下作出的，本报告不包含任何对重大事实的不真实陈述，也没有省略陈述作出陈述所必需的重大事实，在报告所涉时期内不会产生误导性； |
| 3. | 根据我的了解，本报告中包含的财务报表和其他财务信息，在所有重大方面公允地反映了注册人截至本报告所述期间的财务状况、经营业绩和现金流量； |
| 4。 | 注册人的其他认证人员和我负责为注册人建立和维护披露控制和程序（定义见《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e））以及对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）和15d-15（f）条），并有： |
| a) | 设计了这样的披露控制措施 和程序，或促使此类披露控制和程序在我的监督下设计，以确保重要信息 与注册人有关的，由这些实体中的其他人告知我们，特别是在本报告发布期间 正在准备中；以及 |
| b) | 设计了这样的内部控制 过度提交财务报告，或使此类财务报告的内部控制在我们的监督下进行设计，以提供合理的 确保财务报告的可靠性，并根据规定为外部目的编制财务报表 遵循公认的会计原则； |
| c) | 评估了有效性 注册人的披露控制和程序，并在本报告中介绍了我对披露控制和程序有效性的结论 根据此类评估，截至本报告所涉期末的披露控制和程序；以及 |
| d) | 本报告中披露了任何 注册人对财务报告的内部控制发生在注册人最近一个财政年度发生的变化 受到重大影响或合理影响的季度（如果是年度报告，则为注册人的第四个财政季度） 可能会对注册人对财务报告的内部控制产生重大影响；以及 |
| 5。 | 根据我们对财务报告内部控制的最新评估，注册人的其他认证人员和我已向注册人的审计师和注册人董事会（或履行同等职能的人员）的审计委员会披露： |
| a) | 所有重大缺陷 以及财务报告内部控制的设计或运作中存在重大缺陷, 这些缺陷很可能会造成不利影响 影响注册人记录、处理、汇总和报告财务信息的能力；以及 |
| b) | 任何欺诈行为，无论是否是实质性的， 这涉及管理层或其他在注册人对财务报告的内部控制中发挥重要作用的员工。 |
日期：2024 年 8 月 14 日
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/s/ 查尔斯·卡特 |
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| 查尔斯·卡特 | |
| 首席财务官兼公司秘书 | |
| （首席财务官） |