美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格
（Mark One）
在截至的季度期间
在过渡期内 到
委员会文件编号
（注册人的确切姓名如其所示 章程）
| （州或其他司法管辖区 公司或组织） | （美国国税局雇主 身份证号） |
（主要行政办公室地址，包括 邮政编码）
（注册人的电话号码，包括 区号）
不适用
（以前的姓名、以前的地址和以前的财务 年份，如果自上次报告以来发生了变化）
根据第 12 (b) 条注册的证券 该法案的：
| 每个课程的标题 | 交易符号 | 每个交易所的名称 在哪个上注册的 | ||
用复选标记表明注册人是否
(1) 在过去的12个月中提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告
（或注册人必须提交此类报告的较短期限），并且（2）受此类申报要求的约束
在过去的 90 天里。
用复选标记表明注册人是否
已以电子方式提交了根据 S-T 法规（第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件
在本章中）在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）。
用复选标记表明注册人是否 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司或新兴成长型公司。 请参阅 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 的定义 以及《交易法》第12b-2条中的 “新兴成长型公司”。
| 大型加速文件管理器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用支票注明
标记注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计
根据《交易法》第13 (a) 条规定的标准。
用复选标记表明注册人是否
是一家空壳公司（定义见《交易法》第 120亿.2 条）：是的 ☐
没有
截至 2024 年 8 月 13 日，有
CERO 疗法控股有限公司
截至2024年6月30日的季度10-Q表
目录
| 页面 | ||||
| 第 1 部分-财务信息 | 1 | |||
| 第 1 项。 | 财务报表（未经审计） | 1 | ||
| 截至2024年6月30日（继任者）和2023年12月31日（前身）的简明合并资产负债表 | 1 | |||
| 截至2024年6月30日的三个月（继任者）、2024年2月14日至2024年6月30日（继任者）、2024年1月1日至2024年2月13日（前身）以及截至2023年6月30日的三个月和六个月（前身）的简明合并运营报表 | 2 | |||
| 截至2024年6月30日的三个月（继任者）、2024年2月14日至2024年6月30日（继任者）、2024年1月1日至2024年2月13日（前身）以及截至2023年6月30日的三个月和六个月的可转换优先股和股东赤字简明综合报表（前身） | 3 | |||
| 2024年2月14日至2024年6月30日（继任者）、2024年1月1日至2024年2月13日（前身）以及截至2023年6月30日的六个月（前身）的简明合并现金流量表 | 5 | |||
| 简明合并财务报表附注（未经审计） | 6 | |||
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 22 | ||
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 33 | ||
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 33 | ||
| 第二部分-其他信息 | 34 | |||
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 34 | ||
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 34 | ||
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 38 | ||
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 38 | ||
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 38 | ||
| 第 5 项。 | 其他信息 | 38 | ||
| 第 6 项。 | 展品 | 39 | ||
| 签名 | 40 | |||
我
关于前瞻性陈述的警示性说明
这份季度报告是 10-Q表格（本 “季度报告”）包含证券第27A条所指的前瞻性陈述 经修订的1933年法案（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》第21E条（“交易所” 法案”）。本季度报告中包含的除历史事实陈述以外的所有陈述，包括有关以下内容的陈述 我们未来的运营业绩和财务状况、业务战略、候选药物、计划中的临床前研究和临床 试验、临床前研究结果、临床试验、研发（“研发”）成本、监管机构批准， 成功的时机和可能性以及管理层对未来运营的计划和目标均为前瞻性陈述。 这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素在某些情况下是我们无法控制的 并可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与未来的任何业绩、业绩或成就存在重大差异 前瞻性陈述所表达或暗示。
在某些情况下，你可以确定前瞻性 用 “可能”、“将”、“应该”、“将”、“期望”、“计划” 等术语进行陈述 “预测”、“可以”、“打算”、“目标”、“项目”、“相信”， 这些条款或其他条款的 “估计”、“预测”、“潜在” 或 “继续” 或否定值 类似的表情。本季度报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：
| ● | 我们的财务业绩； |
| ● | 我们获得额外资源的能力 现金以及我们现有现金、现金等价物和有价证券是否足以为我们未来的运营费用和资本提供资金 支出要求，包括我们的候选产品的开发以及（如果获得批准）的商业化； |
| ● | 我们意识到的能力 根据截至日期为《企业合并协议》的业务合并（“合并”）带来的预期收益 2023年6月4日，经CerO Therapeutics不时修订（经修订的 “业务合并协议”）， Inc.（“前身”）、菲尼克斯生物技术收购公司（“PBAX”）和PBCE Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）； |
| ● | 成功为诉讼辩护 可能因合并而对我们提起的诉讼； |
| ● | 我们估算的准确性 关于支出、未来收入、资本要求和额外融资需求； |
| ● | 范围、进展、结果 以及开发 CER-1236 或我们可能开发的任何其他候选产品以及进行临床前研究和临床试验的成本； |
| ● | 所涉及的时间和成本 在获得和维持监管部门对 CER-1236 或我们可能开发的任何其他候选产品的批准时，以及时机或可能性 监管机构申请和批准，包括我们对候选药物寻求特殊名称或加快批准的预期 适用于各种适应症； |
| ● | 当前和未来的协议 就 CER-1236 或任何其他未来候选产品的开发和商业化与第三方共享； |
| ● | 我们改进产品的能力 候选人进入并成功完成临床试验； |
| ● | 我们的临床能力 旨在证明 CER-1236 和我们可能开发的任何其他候选产品的安全性和有效性的试验，以及其他积极结果； |
| ● | 规模和增长潜力 我们的候选产品的市场，以及我们为这些市场服务的能力； |
| ● | 市场的速度和程度 接受我们的候选产品； |
| ● | 我们与商业化有关的计划 CER-1236 以及我们可能开发的任何其他候选产品（如果获得批准），包括重点地理区域和我们的增长能力 销售团队； |
| ● | 竞争药物的成功， 已经或可能上市的疗法或其他产品； |
| ● | 与我们有关的事态发展 竞争对手和我们的行业，包括竞争产品候选人和疗法； |
| ● | 我们与未来相关的计划 CER-1236 和我们可能开发的任何其他候选产品的开发和制造，包括我们可能开发的其他适应症 追求 CER-1236 或其他候选产品； |
| ● | 现行法规和监管 美国和其他司法管辖区的事态发展; |
| ● | 我们的潜力和能力 成功制造和供应 CER-1236 以及我们可能为临床试验和商业用途开发的任何其他候选产品， 如果获得批准； |
ii
| ● | 市场的速度和程度 接受 CER-1236 和我们可能开发的任何其他候选产品，以及 CER-1236 及任何产品的定价和报销 如果获得批准，我们可能开发的其他候选产品； |
| ● | 我们对以下方面的期望 我们获得、维护、保护和执行针对 CER-1236 和任何其他候选产品的知识产权保护的能力； |
| ● | 我们的运营能力 在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权的情况下开展业务； |
| ● | 我们实现的能力 任何战略交易的预期收益； |
| ● | 我们的吸引能力和 保留我们的关键人员的持续服务，物色、雇用和留住更多的合格人员和我们的能力 吸引更多具有开发、监管和商业化专业知识的合作者； |
| ● | 我们保持正常状态的能力 以及有效的内部控制; |
| ● | 获得或维持的能力 我们的普通股和公开认股权证在纳斯达克股票市场上市； |
| ● | 宏观经济的影响 我们的业务和运营状况和地缘政治动荡； |
| ● | 我们对以下方面的期望 在此期间，根据2012年《Jumpstart 我们的商业初创企业法》，我们将有资格成为新兴成长型公司，并成为 根据联邦证券法，规模较小的申报公司；以及 |
| ● | 我们对我们的预期用途 现有现金、现金等价物和有价证券。 |
我们以这些前瞻性为基础 声明主要是关于我们当前对我们的业务、我们经营的行业和财务趋势的预期和预测 我们认为这可能会影响我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及这些前瞻性陈述 不能保证未来的业绩或发展。这些前瞻性陈述仅代表截至本季度发布之日 报告并受到 “风险因素” 及本文其他部分所述的许多风险、不确定性和假设的约束 季度报告。由于前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性是无法预测的 或量化而言，您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。所反映的事件和情况 在我们的前瞻性陈述中可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异 前瞻性陈述。除非适用法律要求，否则我们不打算公开更新或修改任何前瞻性陈述 在我们发布本季度报告之前，无论是由于任何新信息、未来事件还是其他原因，均包含在此处。
此外，声明 “我们相信” 和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些陈述是有根据的 根据截至本季度报告发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了合理的依据 对于此类声明，此类信息可能有限或不完整，不应将我们的陈述解读为表明我们已经进行了 对所有可能可用的相关信息进行详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，而且 提醒你不要过分依赖这些陈述。
本季度报告包括 属于其他组织财产的商标、商号和服务标志。仅为方便起见，提供商标和商品名 本季度报告中提及的内容不带有® 和™ 符号，但这些参考文献无意表明， 无论如何，我们不会在适用法律的最大范围内主张我们的权利，也不会主张适用所有者不会主张我们的权利 它对这些商标和商号的权利。
除非上下文另有说明 要求，此处提及 “我们” 或 “我们的” 的所有内容均指Cero的业务和运营 Therapeutics Holdings, Inc.（“继任者” 或 “公司”）。CerO Therapeutics, Inc. 在完成之前 合并被称为 “前身”。“PBAX” 是指菲尼克斯生物科技收购公司
iii
第 1 部分-财务信息
第 1 项。财务报表
CERO 疗法控股有限公司
简明的合并资产负债表
| 6月30日
2024 （继任者） |
十二月三十一日 2023 （前身） |
|||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 现金、限制性现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 其他应收账款 | - | |||||||
| 预付费用和其他流动资产 | |
|||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 延期发行成本 | - | |||||||
| 经营租赁使用权资产 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债、可转换优先股和股东赤字 | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计负债 | ||||||||
| 普通股认购存款 | - | |||||||
| 经营租赁责任 | ||||||||
| 短期应付票据，净额 | ||||||||
| 盈利责任 | - | |||||||
| 普通股认股权证责任 | - | |||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 经营租赁负债，扣除流动部分 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和意外开支 | ||||||||
| 可转换优先股，$ |
||||||||
| 系列种子： |
- | |||||||
| 系列 A： |
- | |||||||
| 可转换优先股总数 | - | |||||||
| 股东赤字 | ||||||||
| A系列可转换优先股，$ |
- | |||||||
| B系列可转换优先股，美元 |
- | |||||||
| A 类普通股；$ |
- | |||||||
| 普通股，$ |
- | |||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 股票认购应收账款 | ( |
) | - | |||||
| 累计赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股东赤字总额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 负债总额、可转换优先股和股东赤字 | $ | $ | ||||||
见简明合并报告附注 财务报表。
1
零疗法持股， INC。
简明合并报表 的运营
（未经审计）
| 在结束的三个月中 6月30日 | 对于 一段时间从 二月 14, 2024 通过 6月30日 | 对于 一段时间从 1月1日 2024 年到 二月 13, | 对于 六个月 已结束 6月30日 | |||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2024 | 2023 | ||||||||||||||||
| （继任者） | （前身） | （继任者） | （前身） | （前身） | ||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||||||
| 研究和开发 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 与供应商结算负债所得收益 | ||||||||||||||||||||
| 其他费用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 衍生负债公允价值的变化 | ||||||||||||||||||||
| 利息支出，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 其他收入总额 | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 每股净亏损： | ||||||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 已发行普通股的加权平均值： | ||||||||||||||||||||
见简明合并报告附注 财务报表。
2
CERO 疗法控股有限公司
可转换股票的简明合并报表
首选
股票和股东赤字
（未经审计）
| 可转换优先股 | 额外 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 系列种子 | A 系列 | 普通股 | 付费 | 累积 | 股东 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日的余额（前身） | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 通过行使股票期权发行普通股 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 3 月 31 日的余额（前身） | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 通过行使股票期权发行普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 6 月 30 日的余额（前身） | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 可转换优先股 | 额外 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 系列种子 | A 系列 | 普通股 | 付费 | 累积 | 股东 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的余额（前身） | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 年 2 月 13 日的余额（前身） | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
3
| 可转换优先股 | A 系列 | 额外 | 股票 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A 系列 | B 系列 | 普通股 | 付费 | 订阅 | 累积 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 应收款 | 赤字 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 年 2 月 14 日的余额（继任者） | $ | - | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 向投资者发行B系列股票 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 年 3 月 31 日的余额（继任者） | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 认购b系列股票收到的现金 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行A系列股票以进行四舍五入购买 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为竞技场股票信贷额度（ELOC）发行普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在Keystone ELOC下购买普通股，扣除发行成本为美元 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 年 6 月 30 日的余额（继任者） | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
见第58期简明合并财务报表的附注。
4
CERO 疗法控股有限公司
简明合并现金流量表
（未经审计）
| 在这段时间内 二月 14, 2024 通过 6月30日 2024 （继任者） | 对于 一段时间从 1月1日 2024 通过 二月 13, 2024 （前身） | 对于 六个月 已结束 6月30日 2023（前身） | ||||||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||||||
| 与供应商结算负债所得收益 | ( | ) | ||||||||||
| 折旧费用 | ||||||||||||
| 股票薪酬支出 | ||||||||||||
| 使用权经营租赁资产的摊销 | ||||||||||||
| 债务折扣的摊销 | ( | ) | ||||||||||
| 非现金利息支出 | ||||||||||||
| 衍生负债重估的收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 资产和负债的变化： | ||||||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ||||||||||
| 应付账款 | ( | ) | ||||||||||
| 应计负债 | ( | ) | ||||||||||
| 经营租赁责任 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||||||
| 发行可转换票据的收益 | ||||||||||||
| 可转换票据的发行成本 | ( | ) | ||||||||||
| 普通股认购存款 | ||||||||||||
| 行使普通股期权的现金收益 | ||||||||||||
| 在ELOC下购买股票的收益，扣除发行成本 $ | ||||||||||||
| A系列优先股发行的收益，净额 | ||||||||||||
出售b系列股票所得收益 | ||||||||||||
| 支付赞助商贷款 | ( | ) | ||||||||||
| 股东预付款 | ||||||||||||
| 短期借款的付款 | ( | ) | ||||||||||
| 短期借款的收益 | ||||||||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||||||
| 现金和现金等价物的净增加（减少） | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 期初的现金、限制性现金和现金等价物 | ||||||||||||
| 期末现金、限制性现金和现金等价物 | $ | $ | $ | |||||||||
| 补充现金流信息： | ||||||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | $ | |||||||||
| 受限制的现金 | ||||||||||||
| 现金、限制性现金和现金等价物 | $ | $ | $ | |||||||||
| 非现金融资活动： | ||||||||||||
| 向Keystone Capital LLC发行普通股以获得股权信贷额度 | $ | $ | $ | |||||||||
| 向Arena Investors LP发行普通股以获得股权信贷额度 | $ | $ | $ | |||||||||
见简明合并报告附注 财务报表。
5
CERO 疗法控股有限公司
简明合并财务报表附注
备注 1 — 业务性质和列报依据
运营性质 — CeRo Therapeutics Holdings, Inc. F/K/A 菲尼克斯生物技术收购公司（纳斯达克股票代码：PBAX，“PBAX”）于2021年6月8日在特拉华州注册成立。 PBAX成立的目的是进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似事宜 与一家或多家企业的业务合并（“业务组合”）。
业务合并协议——6月 2023 年 6 月 6 日，CerO Therapeutics, Inc.（“前身”），于 2016 年 9 月 23 日在特拉华州注册成立，总部位于南部 加利福尼亚州旧金山与PBCE签订了业务合并协议和重组计划（“BCA”） 将PBAX的全资子公司Sub, Inc. 和PBAX合并，幸存的运营实体被命名为CerO Therapeutics Holdings， Inc.（“继任者” 或 “公司”），以及此类交易，即 “合并”。
该公司专注于基因工程 人类免疫细胞可以对抗癌症。前身专注于开发ceRo治疗平台，尚未开始临床 开发或产品商业化。该公司的努力将侧重于持续的产品开发，包括临床 开发，支持监管部门批准商业化和随后的产品商业化。
BCA 于 2024 年 2 月 5 日进行了修订，并再次进行了修订 2024 年 2 月 13 日。合并于 2024 年 2 月 14 日（“收盘”）结束，当时发生了以下情况：
| 1。 | 前身优先股的已发行股份转换为 | |
| 2。 | Previsoration普通股的已发行股份转换为 | |
| 3. | 前任普通股的每位持有人均可获得按比例分配的份额，最高可达 | |
| 4。 | 前身普通股的某些持有人按比例获得了 | |
| 5。 | 前身普通股和可转换过渡票据的某些持有人按比例获得了 | |
| 6。 | 每股未偿还的前置期权都被转换为购买一定数量普通股的期权，等于该期权所依据的前身普通股乘以交换比率，每股行使价等于前置期权行使价除以交换比率。 | |
| 7。 | 每份购买前任优先股的认股权证都转换为认股权证，用于收购通过认股权证行使的清算优先权除以美元获得的多股普通股 | |
| 8。 | 前任的过渡票据自动转换为公司A系列优先股的股份，面值美元 |
6
公司发行，由保荐人转让
或为发行预留的总金额为
资产收购
会计方法-根据美国公认会计原则，使用资产收购方法对合并进行核算。在这种方法下
在会计方面，根据合并条款，PBAX被视为会计收购方。合并完成后，
手头现金导致风险股权被认为不足以让前身公司在没有额外资金的情况下为其活动提供资金
附属财政支持。因此，前身被视为可变利息实体（“VIE”）和主要受益人
的前身被视为会计收购方。PBAX持有前身的可变权益并拥有
获取过程中产生的成本
如果获得许可的技术尚未达到技术水平，则将技术许可作为知识产权与开发费用记入研发费用
可行，未来没有其他用途。IPR&D 在美元收盘时录得
| 普通股数量 | ||||
| 乘以截至收盘时PBAX的股价 | $ | |||
| 总计 | $ | |||
| PBAX创始人股票的公允价值转换为普通股并转让给前任股东 | $ | |||
| 或有普通股对价的公允价值 | $ | |||
| 普通股对价总额 | $ | |||
| 假定负债 | ||||
| 总购买价格 | $ |
| 现金 | $ | |||
| 净营运资金（不包括现金和现金等价物） | ( | ) | ||
| 固定资产 | ||||
| 收购了正在进行的研发 | ||||
| 收购的净资产 | ||||
| 合并VIE造成的损失 | ||||
| 总购买价格 | $ |
与合并相关的交易
与合并截止日期同时发生的 “悬而未决” 地反映了出来。“在线” 描述了
因合并完成而触发但未在合并合并财务报表中确认的交易
前身和公司，因为它们不能直接归因于这两个时期，而是以合并为条件。开幕式
美元简明合并现金流量表中的现金余额
7
| 可转换优先股 | A 系列 | 额外 | 股票 | |||||||||||||||||||||||||||||
| A 系列 | 普通股 | 付费 | 订阅 | 累积 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 应收款 | 赤字 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 2 月 13 日的 PBAX 收盘净值 | $ | $ | $ | - | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 没收创始人的股份 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 调整后的已发行股份 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 合并中作为对价发行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| VIE 整合造成的损失 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 费用 IPR&D | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 公开股票的重新分类 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股作为对供应商的付款 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 取消递延承保费 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入负债的重新分类 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 将CeRo过渡票据和应计利息转换为A系列优先股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 将营运资金贷款转换为A系列优先股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 向投资者发行A系列股票 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| A系列认股权证的发行 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 向Keystone Capital LLC发行普通股以获得股权信贷额度 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 年 2 月 14 日开盘股票（继任者） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
8
持续经营——随附的
未经审计的简明合并财务报表是在假设公司继续经营的情况下编制的，
考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债。公司的能力
继续作为持续经营企业取决于其筹集额外资金为其研发（“研发”）提供资金的能力
活动并及时履行其义务.截至2024年6月30日，该公司报告了美元
风险和不确定性——公司 受早期生物技术公司固有的所有风险的影响。这些风险包括但不限于 管理资源, 激烈的竞争以及对可用现金维持运营的依赖.该公司的运营 结果可能会受到上述因素的重大影响。
该公司的研究还需要批准 在开始临床试验之前和产品商业化之前，从美国食品药品管理局获得。无法保证该公司的 当前正在进行的研究和未来的临床开发将导致这些所需的批准获得批准。如果公司被拒绝 此类批准或此类批准被严重延迟，可能会对公司的未来产生重大不利影响 财务业绩和现金流量。
备注 2 — 重要会计政策
演示基础 — 随附的 未经审计的简明合并财务报表是根据公认的会计原则编制的 根据10-Q表的说明，向美利坚合众国（“GAAP”）索取中期财务信息 以及美国证券交易委员会第S-X条例的第8-03条。某些信息或脚注披露通常包含在编制的财务报表中 根据美国证券交易委员会关于中期财务报告的规章制度，已根据公认会计原则进行了简要或省略。 因此，它们不包括完整列报财务状况和结果所需的所有信息和脚注 运营或现金流量。管理层认为，随附的未经审计的简明合并财务报表包括 所有调整均为正常的经常性调整，是公允列报财务状况所必需的 所列期间的业绩和现金流量。
2024 年 2 月 14 日，公司完成了 与 CerO Therapeutics, Inc. 合并，与 CerO Therapeutics, Inc. 合并，作为公司的全资子公司，在合并后幸存下来 会计收购方。该交易被视为远期合并资产收购。
除非上下文另有要求，否则 “公司” 对于收盘前的时期，指CerO Therapeutics, Inc.（“前身”），对于收盘后的时期， 指CerO Therapeutics Holdings, Inc.（“继任者” 或 “公司”）。合并的结果是 前任和公司的运营、财务状况和现金流不具有直接可比性。CeRo Therapeutics, Inc. 被视为前身实体。因此，CerO Therapeutics, Inc. 的历史财务报表成为历史财务报表 合并完成后合并后的公司的财务报表。因此，其中包含的财务报表 报告反映了（i）CerO Therapeutics, Inc.在合并前的历史经营业绩，以及（ii）合并前的合并业绩 收盘后，公司名为CerO Therapeutics Holdings, Inc.随附的未经审计的简明合并财务报表 包括前任期，包括截至2024年2月13日与合并同时的时期，以及自合并之后的继任期 2024 年 2 月 14 日至 2024 年 6 月 30 日。在简短的合并报告中划定了继任期和前任期之间的黑线 财务报表以及简明合并财务报表附注的表格中，以强调缺乏可比性 在这两个时期之间。
估算值的使用——财务报表的编制 符合公认会计原则的报表要求管理层做出影响报告的资产金额的估算和假设，以及 负债、财务报表日或有负债的披露以及报告的支出金额 在本报告所述期间。受此类估计和假设约束的项目包括对在售收购的公允价值的估计 研发、可转换优先股、普通股、盈利股份负债、股票薪酬支出、 使用权资产和租赁负债的现值，以及与递延所得税资产相关的估值补贴。实际结果 可能与这些估计不同。
现金、限制性现金和现金等价物
— 公司考虑所有自购买之日起原始到期日为三个月的高流动性投资，或
不如说是现金等价物。截至2024年6月30日，公司截至2024年6月30日，前身、现金及现金等价物截至2023年12月31日
由存入银行的现金组成，包括货币市场大盘账户。前任和公司的限制性现金包括
为 $
信用风险的集中——金融 可能使公司面临信用风险的工具主要包括现金、现金等价物和限制性现金。这个 公司的现金、现金等价物和限制性现金存放在两家金融机构中，管理层认为这两家金融机构是 信贷质量足够高。公司任何金融机构的存款有时可能超过联邦保险 限制。
9
财产和设备-财产
设备按成本减去累计折旧后列报。折旧是使用直线法计算的，而不是估算值
一般而言，相应资产的使用寿命
长期资产减值— 每当事件或情况变化表明账面金额为 资产可能无法收回。当此类事件发生时，管理层通过比较来确定是否存在减值 预期未贴现的未来净现金流占相关资产账面价值。如果资产被视为减值，则该资产 按公允价值减记，公允价值根据贴现现金流或评估价值确定，具体取决于公允价值的性质 资产。截至2024年6月30日，前身和公司的长期资产均未出现任何减值损失。
租赁 — 公司决定是否 一项安排在开始时即为或包含租约。使用权（“ROU”）资产代表公司的使用权 租赁期内的标的资产和租赁负债代表公司支付租赁款项的义务 来自租约。ROU 资产和租赁负债在租赁开始时根据未付的估计现值予以确认 使用公司适用于标的资产的增量借款利率在租期内支付租赁款项，除非 隐含率很容易确定。公司将租赁期限确定为不可取消的租赁期限，可能包括 在合理确定公司将行使该选择权时，可以选择延长或终止租约。有期限的租赁 12个月或更短的时间不在资产负债表上列报。
某些租赁包括可变租赁成本 向出租人偿还房地产税和保险费用，以及将独特服务转移到的某些非租赁部分 承租人，例如公共区域维护服务。公司已选择将固定租赁组成部分的会计分开 房地产和设备租赁的可变和非租赁组成部分。可变租赁成本记录在合并报表中 将业务列为租金支出，不在一般和管理费用之内。该公司没有融资租约。
衍生金融工具-公司 评估金融工具，以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品条件的特征 根据ASC主题815 “衍生品和套期保值”。衍生工具最初按公允价值入账 授予日期，并在每个报告日重新估值，运营报表中报告的公允价值变动。衍生物 根据净现金结算或转换，资产和负债在资产负债表中被归类为流动或非流动资产 在资产负债表日期后的12个月内可能需要该工具。
公允价值计量——公允价值 是指在市场参与者之间的有序交易中出售资产或为转移负债而支付的金额 在测量日期。在确定公允价值时，市场参与者在对资产或负债进行定价时使用的假设 （投入）基于分层公允价值层次结构，由三个层次组成，如下所示：
| 第 1 级 | — | 可观察的输入，例如计量日期相同资产或负债在活跃市场上的未经调整的报价。 |
| 第 2 级 | — | 资产或负债可直接或间接观察到的投入（不包括在第 1 级的报价）。其中包括活跃市场中类似资产或负债的报价，以及非活跃市场中相同或相似资产或负债的报价。 |
| 第 3 级 | — | 不可观察的输入，几乎没有或根本没有市场数据，这要求公司对市场参与者如何对资产或负债进行定价做出自己的假设。考虑了估值技术固有的风险和模型输入所固有的风险。 |
10
将金融工具归类为 估值层次结构基于对公允价值衡量至关重要的最低投入水平。
现金的账面金额，限制性现金， 现金等价物、预付费用和其他流动资产、应付账款和应计负债近似到期公允价值 到期日相对较短。
研究与开发 — 研发 成本主要包括工资和福利, 包括股票薪酬, 占用率, 材料和用品, 合同研究, 咨询安排以及开展研发计划所产生的其他费用。研发费用在发生时记作支出。
股票薪酬——公司 定期向高管、董事和顾问发行普通股和股票期权，以提供服务。公司账户 以授予之日计量的股票薪酬，以奖励的公允价值为基础。该公司使用Black-Scholes期权 估算期权授予公允价值的定价模型（“Black-Scholes”），这需要输入主观假设，包括 公司普通股的预期波动率、预期的无风险利率和期权的预期寿命。这个 公司还会评估对原始股权奖励条款的修改在修改后产生的影响。限制品的公允价值 股票奖励基于授予之日普通股的股价。
预期的股权奖励的公允价值 归属权在必要的服务期内按直线分期摊销。股票薪酬支出在扣除以下金额后予以确认 实际没收发生时的实际没收，作为简明合并资产负债表和研究中额外实收资本的增加 以及简明合并运营报表和综合亏损报表中的开发费用或一般和管理费用。 所有股票薪酬成本均根据标的员工的薪酬成本记录在简明的合并运营报表中 在公司内扮演的角色。
所得税-公司账户 用于负债法下的所得税。在这种方法下，递延所得税资产和负债是根据差额确定的 在财务报表与资产和负债的税基之间，使用差异当年的现行税率 预计将影响应纳税所得额。在必要时设立估值补贴，以将递延所得税资产减少到一定数额 有望实现。
公司遵循税务会计要求 用于在财务报表中确认、衡量、列报和披露任何不确定的税收状况 已经或预计将在纳税申报表中列出。财务报表中没有记录与不确定税收状况相关的负债。 公司的政策是将与所得税相关的罚款和利息支出列为所得税支出的组成部分， 必要时。自成立以来，公司没有记录任何与所得税相关的利息或罚款。之后的纳税年度 到2020年，将接受联邦和州当局的审查。
11
备注 3 — 普通股每股净亏损
会计准则要求列报 运营报表正文中的每股基本收益和摊薄后每股收益。公司的每股基本净亏损 计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。如果有稀释剂 证券，摊薄后的每股收益是通过包括普通股等价物来计算的，其中包括行使时可发行的股票 股票期权、认股权证和优先股转换为普通股的百分比，扣除所有假定已购买的股份 使用库存股方法将收益与所得款项一起使用。在公司报告净亏损的时期内，普通股等价物 不包括在内，因为它们具有反稀释作用。
| 2024年6月30日 | 6月30日 2023 | |||||||
| （继任者） | （前身） | |||||||
| 已发行和流通的可转换优先股的转换 | ||||||||
| 可转换优先股标的转换可转换优先股认股权证 | ||||||||
| 将普通认股权证行使为普通股 | ||||||||
| 为员工股票期权计划（ESPP）预留的普通股 | ||||||||
| 普通股标的未发行期权 | ||||||||
备注 4 — 财产和设备
| 6月30日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| （继任者） | （前身） | |||||||
| 实验室设备 | $ | $ | ||||||
| 计算机 | ||||||||
| 家具 | ||||||||
| 减去：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
从二月起的折旧费用
2024 年 14 日至 2024 年 6 月 30 日，继任者为 $
12
备注 5 — 应计负债
| 6月30日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| （继任者） | （前身） | |||||||
| 与员工相关的负债 | $ | $ | ||||||
| 应计税款 | ||||||||
| 应计法律费用 | ||||||||
| 应计利息 | ||||||||
| 对逾期提交S-1的处罚和生效 | ||||||||
| 应计研究和开发 | ||||||||
| 其他应计费用 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
注意 6 — 租赁
该公司持有为期五年的实验室租约
和办公空间。该租约包含不断上涨的合同租金和可变租金部分，公司选择将合同分开
以及用于估值租赁负债和使用权资产的可变要素.该租约没有任何延期或扩展的选择。
| 在这三个月里 6月30日结束 | 对于 一段时间从 二月 14, 2024 年到 6月30日 | 对于 一段时间从 1月1日 2024 年到 二月 13, | 六个月来 已结束 6月30日 | |||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2024 | 2023 | ||||||||||||||||
| （继任者） | （继任者） | （继任者） | （前身） | （前身） | ||||||||||||||||
| 经营租赁： | ||||||||||||||||||||
| 运营租赁成本 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 可变运营租赁成本 | ||||||||||||||||||||
| 总租赁成本 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 6月30日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| （继任者） | （前身） | |||||||
| 使用权资产，净额 | $ | $ | ||||||
| 经营租赁负债，当前 | $ | $ | ||||||
| 经营租赁负债，非流动 | ||||||||
| 经营租赁负债总额 | $ | $ | ||||||
| 运营租赁的加权平均剩余租赁期限（以年为单位） | ||||||||
| 经营租赁的加权平均折扣率 | % | % | ||||||
13
下表核对了未贴现的款项
在不可取消的经营租赁下，未来的最低租赁付款额（按年份和总额显示），条款超过
| 2024 年的剩余时间 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 租赁付款总额 | ||||
| 减去：估算利息 | ( | ) | ||
| 租赁负债总额 | $ |
笔记 7 — 股东赤字
继任者 A 系列敞篷车首选 股票
公司指定
A系列优先股的每股都有明确的规定
$ 的价值
股息和参与权： 这个 A系列优先股的持有人将有权获得等于股息且形式与股息相同的股息 实际支付的普通股股票，何时及是否实际支付。A系列优先股股东将有权参与其中 在折算基础上向普通股持有人提供的任何购买权的比例。
转换： A系列的每位持有者优先
股票可以随时将已发行的A系列优先股的全部或任何部分转换为初始普通股
美元的 “转换价格”
替代转换： 事件发生后
在触发事件（定义见下文）持续期间，每位持有人可以选择转换A系列优先股
“替代转换价格” 的股票等于转换价格中较低者及美元中较大者
14
兑换： 在破产或清算时，
A系列优先股将在以下地点兑换
A系列优先股的持有人有 没有投票权。
2024 年 2 月，该公司完成了一次私人交易
的配售（“A轮PIPE融资”）
此类A系列优先股的一部分是
作为取消未偿债务的对价发行，包括总额为美元的PBAX期票
该公司将优先股算作两者 基于对优先股权利和优先权的评估以及适用的权威指导的股权或类似债务的证券 在ASC 480和ASC 815中，衍生品和套期保值。该公司得出结论，A系列优先股没有现金兑换 特征超出公司的控制范围，因此，A系列和b系列优先股被视为股权。
由于延迟申报和生效声明
相对于注册权协议中规定的截止日期，公司累积的累计金额为美元
后继者 b 系列敞篷车优先股 股票
公司指定了626股我们的授权优先股 股票作为b系列优先股，并根据以下规定确定了b系列优先股的权利、优惠和特权 b系列可转换优先股（“系列”）的优先权、权利和限制指定证书 (b) “指定证书” 以及 “A系列指定证书” 名称”），总结如下。除下文所述外，b系列优先股的条款和规定为 与A系列优先股相同。
2024 年 4 月 1 日，我们完成了私募配售
根据2024年3月28日的《证券购买协议》，公司b系列优先股的626股股中，截至当天
我们和某些合格投资者（“额外投资者”，以及初始投资者，“PIPE”
投资者”），向我们提供的总现金收益约为美元
b系列优先股的持有人有 没有投票权。
b系列优先股排名相当 使用A系列优先股。
由于延迟申报和生效声明
相对于注册权协议中规定的截止日期，公司累积的累计金额为美元
前身优先股转换为 普通股
截至 2023 年 12 月 31 日，前身有
前任的系列种子和A系列的首选 股票具有其无法控制的现金赎回功能，因此被归类为余额上显示的夹层部分 负债和股东赤字之间的表。
15
Keystone Capital购买普通股 股权信贷额度（“ELOC”）下的合作伙伴
2024 年 2 月 14 日，与
A轮PIPE融资结束，公司签订了普通股购买协议（“Keystone收购协议”）
与Keystone Capital Partners, L.P.（“Keystone”）合作，根据该协议，我们可以出售和发行，Keystone有义务购买，
最多
在截至2024年6月30日的三个月中，公司
已售出大约
发行 普通股转让给Arena Business Solutions Global SPC II, Ltd.（“Arena”） 为了 竞技场 ELOC
2024 年 2 月 23 日，公司签订了
与Arena签订的普通股购买协议（“竞技场购买协议”），根据该协议，我们可以出售和发行，
而且 Arena 有义务购买，最高可达 $
IND 申报和 IND 盈利股份
2024 年 6 月 28 日，该公司提交了
将 CER-1236 提交给 FDA，从而触发
注意 8 — 认股权证
认股权证的会计
公司将认股权证列为两种股票类别 或根据对票据具体条款的评估和适用的权威指南进行责任分类的票据 在ASC 480和ASC 815中，衍生品和套期保值。评估考虑这些工具是否是独立的金融工具 根据ASC 480，符合ASC 480规定的负债定义，以及这些工具是否符合所有要求 根据ASC 815进行股票分类，包括这些工具是否与公司自己的普通股挂钩，以及是否 在公司无法控制的情况下，工具持有人可能会要求 “净现金结算”， 除其他权益分类条件外。这项评估需要使用专业判断，是在以下地点进行的 认股权证发行时间以及截至随后的每个期限结束日期，工具未偿还期间。
公开认股权证
在 2024 年 6 月 30 日，有
尽管有前述规定，如果注册
关于行使公开认股权证时可发行的普通股的声明在随后的指定期限内无效
企业合并完成后，认股权证持有人可以在注册声明生效之前和期间
公司未能维持有效的注册声明的任何时期，根据无现金方式行使认股权证
适用于《证券法》第3（a）（9）条规定的豁免，前提是此类豁免可用。如果是该豁免或其他豁免
豁免，不可用，持有人将无法以无现金方式行使认股权证。公开认股权证将到期
16
认股权证可行使后，公司
可能，与
普通股的行使价和数量 在某些情况下，行使认股权证时可发行的股票可能会进行调整，包括在进行股票分红的情况下，特别是 分红或资本重组、重组、合并或合并。但是，认股权证不会根据普通股的发行进行调整 股票的价格低于各自的行使价。此外，在任何情况下都不会要求公司以净现金结算 认股权证。
如上所述，公司对认股权证进行核算 根据对工具具体条款和适用情况的评估，作为股票分类或负债分类的工具 ASC 480和ASC 815中的权威指导，《衍生品和套期保值》。管理层得出的结论是，公共认股权证和私募股权证 根据认股权证协议发行的配售认股权证符合权益会计处理的条件。
转换认股权证
2019 年 11 月 14 日，前身发行了认股权证
总共购买
转换认股权证最初可行使
以等于美元的行使价购买普通股
转换认股权证将到期
如上所述，前身是认股权证 根据对工具具体条款和适用情况的评估，可作为股票分类或负债分类的工具 ASC 480和ASC 815中的权威指导，《衍生品和套期保值》。基于前身优先认股权证的可行性 进入具有前身无法控制的现金赎回功能的A系列优先股，前身认股权证是 记作衍生负债并在每个报告期进行了重新估值，价值的变动记录在报表中 运营部。
公司的转换认股权证可行使 转为普通股，后者没有需要负债处理的现金赎回功能，公司记录了转换认股权证 作为股权。
普通认股权证（继任者）
该公司的普通认股权证最初是
可按行使价等于 (x) 美元中较大值的现金行使
普通认股权证将从一开始就可以行使 自发行日期（“首次行使权日期”）起六个月后并在首次行使权三周年之日到期 行使日期.普通认股权证要求我们在未能交付任何普通股时支付 “买入” 款项 股票可在行使时发行。
如果在行使普通认股权证时， 没有登记普通认股权证所依据的普通股的有效注册声明，此类认股权证 可以根据其条款在无现金基础上行使。
如果我们发行期权、可转换证券、认股权证 股票或普通股持有人的类似证券，普通认股权证的每位持有人都有权收购与持有人相同的股票 已经行使了其普通认股权证。普通认股权证的持有人有权获得向我们支付的任何股息或分配 以 “如同转换一样” 的方式持有普通股。
17
普通认股权证禁止我们进入 除非继承实体根据书面形式承担我们在普通认股权证下的所有义务，否则将进行特定的基本交易 交易完成前的协议。在特定的公司活动中，普通认股权证持有人此后将有权 在行使时获得持有人本应有权获得的股份、证券、现金、资产或任何其他财产 如果普通认股权证是在适用的公司事件发生前夕行使的，则在适用的公司事件发生时收到 公司活动。当交易涉及特定的控制权变更时，普通认股权证的持有人将有权 强迫我们以等于Black-Scholes价值的现金购买价格回购持有人的普通认股权证（计算得出） 根据普通认股权证，普通认股权证中当时未行使的部分。
公司的普通认股权证可以行使 转入普通股，后者没有需要负债处理的现金兑换功能。公司已记录普通认股权证 作为股权。
优先认股权证
优先认股权证最初可行使
以等于 $ 的行使价换取现金
优先认股权证将于第一天到期 合并结束周年纪念日，即 2025 年 2 月 14 日。
我们有权利，但要视份额而定
CERO 股票的价格将高于 $
优先认股权证禁止我们进入 进行特定的基本交易，除非继任者根据书面形式承担我们在优先权证下的所有义务 交易完成前的协议。在特定的公司活动中，优先认股权证的持有人此后将 在行使时获得持有人本应拥有的股份、证券、现金、资产或任何其他财产的权利 如果优先权证是在不久之前行使的，则有权在适用的公司事件发生时获得收款 适用于相应的公司活动。
公司的优先认股权证可行使 进入A系列优先股，该股没有需要负债处理的现金兑换功能。公司已记录了首选 认股权证作为股权。
| 优先认股权证 （前身） | 公开 认股权证 （继任者） | 转换 认股权证 （继任者） | 常见 认股权证 （继任者） | A 系列 首选 认股权证 （继任者） | 加权 平均的 运动 价格 | 加权 平均的 剩余 生命 | ||||||||||||||||||||||||
| 6/30/2024 | 余额 6 月 30 日 2024 | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
18
笔记 9 — 公允价值计量
| 十二月三十一日 | ||||
| 2023 | ||||
| （前身） | ||||
| 无风险利率 | % | |||
| 预期寿命（年） | ||||
| 预期股息收益率 | % | |||
| 预期的波动率 | % | |||
公司最初记录了收益负债
根据蒙特卡罗分析估算的公允价值，并在随后的每个时期对收益负债进行了重新估值。
| 6月30日 | 2 月 14 日 | |||||||
| 2024 | 2024 | |||||||
| （继任者） | （继任者） | |||||||
| 起始股价 | $ | $ | ||||||
| 第一批触发价格 | $ | $ | ||||||
| 第 2 批触发价格 | $ | $ | ||||||
| 合同期限 | ||||||||
| 波动率 | % | % | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
继任者于 2024 年 6 月 30 日和 12 月 31 日 2023 年对于前身，衍生负债的公允价值分类如下：
19
公允价值的分类 衍生负债和在此期间使用重要投入（第三级）的公允价值计量变动 2022 年 12 月 31 日至 2023 年 6 月 30 日，前身为 2023 年 12 月 31 日至 2024 年 2 月 14 日，2024 年 2 月 14 日 该公司截至2024年6月30日的数据如下所示：
| 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | 总计 | |||||||||||||
| 优先股认股权证负债（前身）： | ||||||||||||||||
| 2024 年 1 月 1 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 将认股权证负债重新归类为股权 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 2024 年 2 月 13 日的余额 | ||||||||||||||||
| 收益负债（继任者）： | ||||||||||||||||
| 2024 年 2 月 14 日的余额 | ||||||||||||||||
| 收益负债重估所得（收益） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | ||||||||||||||||
| 收益负债重估所得（收益） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | 总计 | |||||||||||||
| 优先股认股权证负债（前身）： | ||||||||||||||||
| 2023 年 1 月 1 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 认股权证负债重估造成的损失 | ||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | ||||||||||||||||
| 公允价值的变化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
注意 10 — 基于股票的薪酬
2016 年 10 月，前任董事会
董事们批准了股权激励计划（“前身EIP”）的采用。经修正后，前身 EIP 允许前身
发放奖励，允许发放最多
| 已发行股份 | 加权 平均值 运动 每人价格 分享 | 加权 平均值 剩余 合同性的 生活 （以年为单位） | ||||||||||
| 余额，2023 年 12 月 31 日（前身） | $ | |||||||||||
| 期权已取消（前置版本） | ( | ) | $ | |||||||||
| 余额，2024 年 2 月 14 日（前身） | $ | |||||||||||
| 余额，2024 年 2 月 14 日（前身） | $ | |||||||||||
| 授予的期权（继任者） | $ | |||||||||||
| 余额，2024 年 6 月 30 日（继任者） | $ | |||||||||||
行使的前置期权的内在价值
在截至 2023 年 6 月的六个月期间为 $
2024 年 3 月 25 日，公司董事会通过了
股权激励计划（“2024年计划”）及其股东批准了。2024年计划规定授予股票
员工、董事会成员和非雇员顾问的期权、限制性股票和股票增值权。
授予的股票期权通常到期
20
公司估算了股票的公允价值 使用Black-Scholes和以下加权平均假设在2024年2月14日至2024年6月30日期间授予的期权：
| ● | 普通股预期股息
的产量假设 |
| ● | 无风险利率 假设基于美国财政部工具，其期限与公司的预期寿命最为一致 股票期权。 |
| ● | 预期的股价波动 假设是通过研究行业同行的历史波动性来确定的，因为公司没有足够的公众 公司普通股的交易历史。该公司将继续分析历史股价波动和 随着公司普通股的更多历史价格数据可用，预期的期限假设。 |
| ● | 公司的预期寿命 股票期权是根据发放的奖励类型估算的，所采用的方法不依赖公司的历史数据， 正如管理层得出的结论一样，没有足够的数据来提供合理的前瞻性估计。激励措施的预期寿命 股票期权是使用员工会计公告主题14——基于股份的付款中描述的简化方法估算的。全部 公司授予的激励性股票期权的条款与该方法一致，即计算加权平均中点 在每个归属部分的归属日期和期权的终止日期之间。使用以下方法对不合格股票期权进行估值 合同期限与预期期限相同。 |
在 2024 年 2 月 14 日至 6 月期间
2024 年 30 日，公司记录的股票薪酬支出为美元
在截至2023年6月30日的六个月期间，
前任记录的股票薪酬支出为美元
截至 2024 年 6 月 30 日，该公司有 $
中未授予任何前置选项 截至 2023 年 6 月 30 日的六个月期限。
注意 11 — 401 (k) 退休储蓄计划
公司赞助401（k）固定捐款
该计划涵盖选择参与的符合条件的员工。允许公司进行全权利润分享和401（k）配对
计划中界定并经董事会批准的缴款。公司在此期间的缴款
2024 年 2 月 14 日至 2024 年 6 月 30 日，价格为 $
注意 12 — 后续事件
2024 年 7 月 5 日，转售登记
关于S-1表格的声明，其中包括A系列优先股转换所依据的普通股以及
b系列优先股已宣布生效。关于该S-1的有效性，优先股的转换价格
重置为 $
截至 2024 年 8 月 13 日，认股权证
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第 2 项。管理层对财务的讨论与分析 操作条件和结果
以下管理层的讨论 以及财务状况和经营业绩分析提供的信息，CerO Therapeutics Holdings, Inc.（“ 公司”）管理层认为，这与评估和理解其经营业绩和财务状况有关。 讨论应与以下内容一起阅读 该公司的财务报表和上面列出的相关附注。 本管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析可能包含前瞻性陈述 基于当前涉及风险和不确定性的预期。实际结果可能与这些结果中的预期有重大差异 由各种因素产生的前瞻性陈述。请参阅 “关于前瞻性陈述的警示说明” 以及公司向公司提交的截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中的 “风险因素”） 证券交易委员会（“SEC”）。除非上下文另有要求，否则本节中提及 “前身” 意指合并前CerO Therapeutics, Inc.的业务和运营。
概述
CerO Therapeutics, Inc.（前身）成立 2016 年 9 月 23 日在特拉华州，总部设在加利福尼亚州南旧金山。前身专注于开发其治疗方法 对人类免疫细胞进行基因工程以对抗癌症的平台，但尚未开始临床开发或产品商业化。 该公司的努力将侧重于持续的产品开发，包括临床开发，以支持监管部门的批准 商业化和随后的产品商业化。
2024 年 2 月 5 日，前身 PBAX 和 PBCE Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）签订了业务合并协议第1号修正案（“BCA第一修正案”） 除其他外，(i) 取消最低现金条件，(ii) 修改基于股票价格的里程碑，以便 (a) 交易 第一级收益目标（定义见第一BCA修正案）的价格条件应从转换的12.50美元重置为12.50美元 公司A系列可转换优先股的价格（定义见BCA第一修正案），面值每股0.0001美元 （“A系列优先股”）在按下述方式重置转换价格和（b）交易价格状况后 对于第二级收益目标（定义见第一BCA修正案），应从转换价格的15.00美元重置为150％ A系列优先股在按下述方式重置转换价格后，以及（iii）增加股票总数 在PBAX A类普通股中，面值为每股0.0001美元（“PBAX A类普通股”），可向前身股东发行 与Merger Sub合并并入前身有关，前身作为公司的全资子公司幸存 （“合并”），从4,651,704股PBAX的A类普通股增加到500万股。PBAX 类别的股票数量如此之多 普通股是在满足某些收益条件后可发行的最多120万股PBAX A类普通股的补充 以及行使展期权或认股权证后可发行的382,651股PBAX A类普通股。
2024 年 2 月 13 日，前身 PBAX 和合并 Sub 签订了《业务合并协议》第 2 号修正案，以增设两个盈利股票池（“Earnout”） PBAX A类普通股（其中一个池包含87.5万股，其中一个池包含1,000,000股股票） PBAX A类普通股），并对120万股的发行时间和程序进行某些其他技术性修改 PBAX A类普通股受企业合并协议中规定的其他收益条件的约束。
2024 年 2 月 14 日，前身之间的合并 而PBAX是根据截至2023年6月4日的《业务合并协议》完成的，该协议不时修订（经修订， 前身、PBAX和合并子公司之间的 “业务合并协议”）与... 的完成有关 合并后，PBAX将其公司名称更改为 “CerO Therapeutics Holdings, Inc.”
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在合并生效时，(i) 每项 前身普通股的已发行股份被取消并转换为普通股的获得权；(ii) 每股 购买前身普通股的未兑现期权已转换为购买普通股的期权，面值为0.0001美元 每股；（iii）前身优先股的每股已发行股份均转换为获得普通股的权利， 以及（iv）每份未偿还的购买前身优先股的认股权证都转换为收购普通股的认股权证。 此外，每张未偿还的前身可转换过桥票据都被兑换成了A系列优先股的股票。
此外，前身的持有者共同点 股票和前身优先股有获得盈利股份的或有权利。在收盘时，公司发行了三份 如果不满足适用的转让条件，普通股池将被没收：(i) 1,200,000 普通股，将在实现某些调整后的基于股价的收益目标后全额归属或归属 根据截至2024年2月14日的书面协议，合格交易 (ii) 87.5万股普通股 在合并结束时全部归属，并作为保荐人股份没收协议的抵消而发行，以及 (iii) 1,000,000 普通股，在2024年6月28日实现某些基于监管里程碑的收益目标后全部归属。
作为合并的对价，公司发行了 向前任股东提供共计7,597,638股普通股，包括220万股盈利股和382,651股可发行股票 行使展期权或认股权证时。
管道融资
2024 年 2 月，公司完成了 第一批私募A系列优先股10,039股，发行普通认股权证以购买612,746股 根据经修订和重述的证券，普通股和购买2,500股A系列优先股的认股权证 前身、PBAX和某些合格投资者于2024年2月14日签订的总现金收益收购协议 向公司注资约1,000万美元。2024年4月1日，公司完成了该系列626股股票的私募配售 b 根据2024年3月28日签订的证券购买协议，优先股由公司和某些经认可的公司签订并相互签署 投资者，公司总现金收益约为50万美元。A系列优先股的一部分已发行 作为取消前身或PBAX的未偿债务或证券的对价，包括期票 PBAX和前身的某些可转换过桥票据。此类交易统称为 “PIPE融资”。
最近的事态发展
研究性新药申请提交
2024 年 6 月 28 日，该公司提交了一份调查报告 其候选产品 CER-1236 的新药申请（“IND”）已向美国食品药品监督管理局（“FDA”）。 2024年7月26日，美国食品药品管理局告知公司，该公司已对IND实行临床搁置。美国食品药品管理局表示，临床 由于提供的有关 CER-1236 药理学和毒理学两个问题的数据不足，已暂停。 食品和药物管理局表示，它将在30个日历日内提供一份详细的官方搁置信，并要求该公司持有 在收到此类信函（“保留信”）之前作出答复。该公司计划尽快努力解决这个问题 临床搁置以便 CER-1236 可以进入临床，包括开始科学实验活动以解决这两个问题 问题基于美国食品和药物管理局的沟通以及先前与美国食品和药物管理局的讨论。尽管有美国食品和药物管理局的沟通，但 收到暂停通知后，该公司仍然认为将能够在年底之前启动计划中的临床试验 2024。
纳斯达克违规通知
2024 年 7 月 19 日，公司收到一封信 纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）工作人员向公司发出通知（“投标价格要求信”） 也就是说，在买入价格要求书发布之日之前的连续30个交易日内，普通股的收盘价 股票一直低于纳斯达克上市规则450（a）（1）中规定的继续在纳斯达克上市所需的每股1.00美元的最低水平， 这是普通股继续在纳斯达克上市所必需的（“投标价格要求”）。
2024 年 7 月 19 日，该公司还收到了 来自纳斯达克的信函（“MVPHS信函”），通知公司 “公开持股的市场价值” 在过去的连续30个工作日中，普通股（“MVPHS”）一直低于最低15,000,000美元 截至MVPHS信函发布之日，这是普通股继续在纳斯达克上市所必需的（“MVPHS要求”）。
这些信是对来自的信的补充 公司于2024年5月2日收到纳斯达克（“MVLS信函”），以及投标价格信函和MVPHS信函， “信函”）通知公司，在该MVLS信函发布之日之前的连续30个交易日内， 普通股的交易价值低于最低5000万美元的 “上市证券市值”（“MVLS”） 《纳斯达克上市规则》5450 (b) (2) (A) 中规定的要求，这是普通股继续在纳斯达克上市所必需的（ “MVLS要求”，以及投标价格要求和MVPHS要求，“要求”）。
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这些信只是关于缺陷的通知 并非即将退市，并且目前对公司证券在纳斯达克的上市或交易没有影响。
根据纳斯达克上市规则 5810 (c) (3) (C) 和5810 (c) (3) (D)，公司分别有180个日历日或在2025年1月15日之前恢复对要求的遵守， MVLS要求除外，该要求的截止日期为2024年10月29日。为了恢复对投标价格要求的遵守， 公司普通股的出价必须在至少连续十个工作日内收于每股1.00美元或以上。 为了恢复对MVPHS要求的遵守，公司的普通股的交易价格必须达到或高于公司的水平 MVPHS在至少连续十个工作日的收盘价为15,000,000美元或以上。如果公司没有恢复遵守 投标价格要求到2025年1月15日，公司可能会有第二个180个日历日的时间来恢复合规。要获得资格， 该公司必须满足MVPHS要求和纳斯达克全球市场的所有其他初始上市标准，但以下情况除外 以满足投标价格要求。此外，该公司将被要求向纳斯达克通报其在此期间弥补缺陷的意图 第二个合规期。为了恢复对MVPHS要求的遵守，普通股的交易价格必须达到或高于某个水平 因此，在合规期间，公司的MVLS在至少连续十个工作日的收盘价为5000万美元或以上 时期。如果公司无法在该日期之前满足MVLS要求，则公司可能有资格转让该上市 向纳斯达克资本市场发行其证券（前提是它满足继续在该市场上市的要求）。
该公司打算积极监督收盘情况 其普通股、MVPHS和MVLS的投标价格，并可能在适当时评估可用选项以解决这些缺陷 并重新遵守要求。此类选择可能包括寻求在不同的持续上市条件下继续上市的资格 纳斯达克全球市场或纳斯达克资本市场的上市标准，取代包括股票在内的MVPHS和MVLS要求 标准，前提是公司当时有足够的股东权益。虽然公司正在努力维持 其证券在纳斯达克上市，无法保证该公司能够恢复或保持对以下各项的合规性 纳斯达克上市标准。
影响我们绩效的因素
该公司认为其业绩和 未来的成功取决于几个因素，这些因素为公司带来了重大机遇，但也带来了风险和挑战。这些 除其他外，包括：
| ● | 公司的程度 开发、许可或收购其候选产品管道中的其他候选产品和技术； |
| ● | 流程的成本和时间 与公司的候选产品和其他计划相关的开发和制造规模扩大活动 通过临床前和临床开发推动其发展； |
| ● | 数量和发展 公司可能追求的候选产品的要求； |
| ● | 成本、时间和结果 对公司候选产品的监管审查； |
| ● | 公司的员工人数 增长和相关成本，因为它扩大了研发能力，建立和维持了所需的管理职能 一家上市公司，并建立和扩大其商业基础设施和业务； |
| ● | 未来的成本和时机 商业化活动，包括公司任何产品的产品制造、营销、销售和分销 公司获得市场批准的候选人； |
| ● | 收到的收入（如果有） 来自公司获得上市批准的候选产品的商业销售；以及 |
| ● | 来自其他类似产品的竞争 候选产品。 |
运营结果的组成部分
收入
前任和公司均未承认 来自任何来源的任何收入，包括来自产品销售的收入，并且公司预计不会从产品的销售中产生任何收入 在可预见的将来。如果为公司的候选产品开发工作，每个候选产品都是特定的产品 和适应症组合，成功并获得监管部门的批准，或者公司是否与第三方签订了许可协议 各方，公司可能通过研发服务、实现发展里程碑或里程碑来创造收入，以及 与产品销售相关的特许权使用费。但是，无法保证何时会产生任何收入。
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运营费用
研究和开发费用
研发费用包括发现活动， 生产开发和生产、临床前和临床开发以及候选产品的监管备案。研发 费用被确认为已支出，在收到用于研发的商品或服务之前支付的款项被资本化 直到收到商品或服务。通过资产收购获得技术许可证所产生的成本（如果发生）将 如果许可的技术尚未达到技术可行性且未来没有其他用途，则应记作研发费用。 研发费用包括或可能包括：
| ● | 与员工相关的费用， 包括参与研发工作的员工的工资、奖金、福利、股票薪酬和其他相关成本； |
| ● | 产生的外部研发费用 根据与临床前研究机构、临床研究组织、调查场所、集中临床的协议 实验室和顾问进行临床前和临床研究； |
| ● | 与制造相关的成本 用于临床前研究和临床试验的材料，包括向合同开发和制造组织支付的费用； |
| ● | 产品责任保险 用于临床开发产品； |
| ● | 实验室用品和研究 材料； |
| ● | 软件和系统相关 用于研发活动； |
| ● | 与监管相关的成本 备案与合规；以及 |
| ● | 设施、折旧和 其他分配费用，包括租金、设施和设备维护的直接和分配费用。 |
处于后期开发阶段的候选产品 通常开发成本高于临床开发早期阶段的开发成本，这主要是由于规模的扩大和 后期临床试验的持续时间。该公司计划在可预见的将来大幅增加其研发费用 它继续通过临床开发开发其候选产品。公司无法确定时机 监管部门批准所需的当前或未来临床前研究和临床试验的启动时间、持续时间或成本 由于临床前和临床开发的内在不可预测性。临床和临床前开发时间表， 成功概率和开发成本可能与预期存在重大差异。该公司预计将做出决定 关于要寻找哪些候选产品，以及为应对这种情况持续向每个候选产品提供多少资金 正在进行和未来的临床前研究和临床试验的结果、监管发展和对每种产品的持续评估 候选人的商业潜力。该公司将需要并计划在未来筹集大量额外资金。未来 基于以下因素，不同时期的研发费用可能与当前的预期有很大差异：
| ● | 行为所产生的费用 推动候选产品进入临床试验所需的临床前研究； |
| ● | 每位患者的临床试验 基于多种因素的费用，包括患者临床就诊次数、临床实验室测试和潜在的医学成像； |
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| ● | 临床试验的数量 批准所需的条件、参加每项临床试验的患者数量以及所含地点的数量和地理位置 在临床试验中； |
| ● | 所需的时间长度 筛选和登记符合条件的患者、筛查失败率或入组患者的停药率； |
| ● | 潜在的额外安全性 监管机构要求的监测； |
| ● | 保险费用，包括 与临床试验相关的产品责任保险；以及 |
| ● | 暂停或终止 监管机构或机构审查委员会出于各种原因开展的临床开发活动，包括监管不合规 或者发现参与者面临不可接受的健康风险。 |
一般和管理费用
一般和管理费用主要包括 行政和行政职能人员的薪金和相关费用，包括股票薪酬、差旅费用 和招聘费用。其他一般和管理费用包括法律、会计和税务相关服务的专业费用 和保险费用。
该公司预计，其一般和行政 随着公司增加员工人数和合同服务，为扩大运营提供运营支持，未来支出将增加 和基础设施。该公司还预计，由于会计费用，一般和管理费用将增加， 审计、法律和咨询服务，以及与保持遵守纳斯达克上市规则和美国证券交易委员会要求相关的成本， 董事和高级管理人员责任保险、投资者和公共关系活动以及与公众运营相关的其他费用 公司。
利息和其他收入，净额
净利息和其他收入主要包括 来自计息银行账户的利息收入、应付账款的利息支出以及衍生品重估的损益 负债，代表不同时期之间盈利负债或未偿认股权证公允价值的变化。
三个月的运营业绩 2024 年和 2023 年 6 月 30 日结束
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CERO 疗法控股有限公司
浓缩 合并运营报表
（未经审计）
| 在截至6月30日的三个月中 | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||
| （继任者） | （前身） | 区别 | ||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||
| 研究和开发 | $ | 2,714,344 | $ | 1,193,087 | $ | 1,521,257 | ||||||
| 一般和行政 | 2,433,893 | 1,220,659 | 1,213,234 | |||||||||
| 运营费用总额 | 5,148,237 | 2,413,746 | 2,734,491 | |||||||||
| 运营损失 | (5,148,237 | ) | (2,413,746) | ) | (2,734,491) | ) | ||||||
| 与供应商结算负债所得收益 | 447,335 | - | 447,335 | |||||||||
其他费用 | (630,775) | ) | - | (630,775) | ) | |||||||
| 衍生负债公允价值的变化 | 2,900,000 | 261,822 | 2,638,178 | |||||||||
| 利息收入（支出），净额 | (16,977) | ) | 59,417 | (76,394) | ) | |||||||
| 其他收入总额 | 2,699,583 | 321,239 | 2,378,344 | |||||||||
| 净亏损 | $ | (2,448,654) | ) | $ | (2,092,507) | ) | $ | (356,147) | ) | |||
一般和管理费用
一般和管理费用是 截至2024年6月30日的三个月期间为240万美元，而截至2023年6月30日的三个月期间为120万美元， 增加了130万美元.截至2024年6月30日的三个月期间在三个月期间的增长 截至2023年6月30日，主要是由于与上市公司运营相关的费用。招聘 G&A的高级管理层在截至2024年6月30日的三个月期间增加了90万美元，较之下增加了90万美元 截至2023年6月30日的三个月期间，业务咨询费用的减少抵消了20万美元的增长。开支 与美国证券交易委员会合规所需的服务有关，例如印刷和转让代理费，总额为10万美元和上市公司 在截至2024年6月30日的三个月期间，保险承保范围使保险费用比三个月增加了10万美元 期限于 2023 年 6 月 30 日结束。企业传播和网站开发增加了10万美元，法律费用增加 由于增加，截至2024年6月30日的三个月期间为10万美元，而截至2023年6月30日的三个月期间为10万美元 上市公司的要求。在截至2024年6月30日的三个月期间，上市公司董事费用为10万美元， 相比之下，在截至2023年6月30日的三个月期间，私营公司不收取任何费用。
研究与开发费用
研发费用为2.7美元 截至2024年6月30日的三个月期间为100万美元，而截至2023年6月30日的三个月期间为120万美元， 增加了150万美元.这一增长与公司研发活动的增加有关 为 CER-1236 准备并提交了 IND。在截至2024年6月30日的三个月期间，薪酬比上涨了60万美元 由于薪酬、奖金累积和股票薪酬增加，截至2023年6月30日的三个月期限 员工的开支。完成IND申请需要进行多次制造，从而增加了制造成本 截至2024年6月30日的三个月期间，在截至2023年6月30日的三个月期间，为30万美元。此外，临床 监管顾问必须填写和提交IND申请，这导致科学咨询的增加 在截至2024年6月30日的三个月期间，为50万美元 期限于 2023 年 6 月 30 日结束。在截至2024年6月30日的三个月期间，剩余的10万美元增长幅度为三个月 截至2023年6月30日的期间与实验室用品和费用、额外的临床前工作以及 设施租金上涨。
该公司预计，其研发费用 随着公司增加员工人数、薪酬支出和临床前合同服务，未来将大幅增加 以及其候选产品的临床开发，以及用于临床开发的临床产品的制造。
利息和其他收入，净额
利息和其他收入，净额为270万美元 截至2024年6月30日的三个月期限为30万美元，而截至2023年6月30日的三个月期间为30万美元，反映了增长 240万美元。与截至2023年6月30日的三个月期相比，截至2024年6月30日的三个月期间的增长主要是 由于公司的盈利负债价值发生了290万美元的变化。在三个月内结算供应商负债 截至2024年6月30日的期间，截至2024年6月30日的三个月期间，收入比三个月增加了40万美元 截至2023年6月30日的期间，被延迟的S-1罚款所产生的60万美元其他支出和其他收入减少的3万美元所抵消 截至2024年6月30日的三个月期间，与取消三个月期间认股权证重估的收益有关 截至2023年6月30日，截至2024年6月30日的三个月期间的净利息收入有所减少。
截至六个月的经营业绩 2024 年和 2023 年 6 月 30 日
六个月期间的经营业绩 截至 2024 年 6 月 30 日的是 形式上的 因为下表和讨论中提出的期限包括其前身 期限为 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 2 月 13 日，公司期限为 2024 年 2 月 14 日至 2024 年 6 月 30 日。这个 2024年1月1日至2024年6月30日的预计期不包括在线进行的合并交易。
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CERO 疗法控股有限公司
浓缩 合并运营报表
（未经审计）
| 在截至6月30日的六个月中 | ||||||||||||
| 2024 | ||||||||||||
| (顺便说一句话， 前任和继任者） | 2023 （前身） | 区别 | ||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||
| 研究和开发 | $ | 4,382,551 | $ | 2,994,528 | $ | 1,388,023 | ||||||
| 一般和行政 | 5,317,756 | 1,857,563 | 3,460,193 | |||||||||
| 运营费用总额 | 9,700,307 | 4,852,091 | 4,848,216 | |||||||||
| 运营损失 | (9,700,307) | ) | (4,852,091) | ) | (4,848,216 | ) | ||||||
| 与供应商结算负债所得收益 | 589,223 | - | 589,223 | |||||||||
| 其他费用 | (630,775) | ) | - | (630,775) | ) | |||||||
| 衍生负债公允价值的变化 | 5,020,117 | 225,165 | 4,794,952 | |||||||||
| 利息支出，净额 | (26,606) | ) | 96,089 | (122,695) | ) | |||||||
| 其他收入总额 | 4,951,959 | 321,254 | 4,630,705 | |||||||||
| 净亏损 | $ | (4,748,348 | ) | $ | (4,530,837) | ) | $ | (217,511) | ) | |||
一般和管理费用
一般和管理费用为5.3美元 截至2024年6月30日的六个月期间为100万美元，而截至2023年6月30日的六个月期间为190万美元， 增加了340万美元。与截至2023年6月30日的六个月期相比，截至2024年6月30日的六个月期间有所增加， 主要是由于180万美元的支出，其中包括PBAX首次公开募股的剩余承保费， 是在业务合并的完成中获得的。此外，G&A对高级管理层的招聘导致了增长 包括招聘费在内的110万美元被业务咨询费用减少的20万美元所抵消 截至 2024 年 6 月 30 日的六个月期限。在截至2024年6月30日的六个月期间，律师费与六个月相比下降了10万美元 期限于 2023 年 6 月 30 日结束。与美国证券交易委员会合规所需服务相关的费用，例如印刷和转让代理费，有所增加 在截至2024年6月30日的六个月期间，30万美元和上市公司保险增加了20万美元的保险费用， 相比之下，截至2023年6月30日的六个月期间。企业传播和网站开发、会计和董事费各一项 与截至2023年6月30日的六个月期间相比，截至2024年6月30日的六个月期间总共增加了10万美元 30万美元是由于上市公司的要求增加。
研究与开发费用
研发费用为440万美元 截至2024年6月30日的六个月期间，截至2023年6月30日的六个月期间为300万美元，反映了增长 140万美元。这一增长与公司准备和提交 CER-1236 IND 时研发活动的增加有关。补偿 由于增加，截至2024年6月30日的六个月期间增加了30万美元，而截至2023年6月30日的六个月期间增加了30万美元 在薪酬、奖金累积和增加的员工股票薪酬支出方面。要完成 IND 申请，多个 制造业是必要的，在截至2024年6月30日的六个月期间，制造成本与之相比增加了10万美元 截至 2023 年 6 月 30 日的六个月期限。此外，临床和监管顾问必须填写和提交IND 申请，导致截至2024年6月30日的六个月期间的科学咨询费用增加了60万美元，而相比之下 截至 2023 年 6 月 30 日的六个月期限。截至2024年6月30日的六个月期间，剩余的40万美元与六个月相比增长了40万美元 截至2023年6月30日的期间与实验室用品和费用、额外的临床前工作和设施租金上涨有关。
该公司预计，其研发费用 随着公司增加员工人数、薪酬支出和临床前合同服务，未来将大幅增加 以及其候选产品的临床开发，以及用于临床开发的临床产品的制造。
利息和其他收入，净额
利息和其他收入，净额为500万美元 截至2024年6月30日的六个月期间为30万美元，而截至2023年6月30日的六个月期间为30万美元，反映了增长 470万美元。与2023年相比，2024年的增长主要是由于公司价值变动了470万美元 截至2024年6月30日的六个月期间的收益负债。2024 年供应商负债的结算导致增加了 60 万美元 2024年的收入，被延迟的S-1罚款所产生的60万美元其他支出所抵消。
流动性和资本资源
资本要求
前任和公司尚未生成 来自任何来源的任何收入，公司预计至少在未来几年内不会产生收入。如果公司倒闭了 及时完成公司候选产品能力的开发或未能获得监管部门的批准 未来创造收入将受到不利影响。该公司不知道何时或是否会从其产品中产生任何收入 候选人，除非公司获得监管部门的批准和商业化，否则预计不会产生收入 其候选产品。
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该公司预计其支出将大幅增加 与其正在进行的活动有关，尤其是在其继续和扩大研究、临床前开发和临床开发期间 支持其候选产品的上市批准。此外，如果公司获得任何候选产品的批准， 该公司预计将产生与销售、营销、制造和分销相关的巨额商业化费用。此外， 该公司预计将承担与上市公司运营相关的额外费用。
因此，该公司预计会有相当大的收益 其持续运营将需要额外的资金。截至2024年6月30日，该公司的收入为360万美元 现金、限制性现金和现金等价物。该公司打算将大部分可用现金用于其临床前和临床开发 候选产品和上市公司的合规成本。根据目前的业务计划，公司认为可用现金 截至2024年6月30日，在提交未经审计的财务报告后的12个月内，将不为其运营费用和资本需求提供资金 截至2024年6月30日的六个月期间的报表。该公司已经安排了两笔股权信贷额度，其中一项提供出售 最多2500万股新发行的普通股，另一项规定购买高达2500万美元的普通股 以满足某些条件为前提。截至2024年6月30日，该公司在第一份ELOC中剩余1750万股股票和2500万股股票 仍留在第二轮ELOC中。公司无法保证要求购买全部或任何产品的条件会得到满足 股票信贷额度（“ELOC”）资金的额外金额。对公司预计净收益多久的任何估计 来自ELOC的资金可能为公司的运营提供资金是基于可能被证明是错误的假设，而公司可能 比目前的预期更快地使用其可用资本资源。情况不断变化，其中一些可能超出公司的范围 控制权，可能导致可用于为运营提供资金的现金和现金等价物减少，或导致公司大量消耗资本 比目前预期的要快，而且公司可能需要比计划更快地从其他来源寻求额外资金。
由于存在众多风险和不确定性 与药品的研究、开发和商业化有关，该公司无法估计确切的数字 其运营资本要求的金额。公司未来的资金需求将取决于许多因素，包括 但不限于上述 “影响我们绩效的因素” 中列出的那些因素。
识别潜力 候选产品以及进行临床前研究和临床试验是一个耗时、昂贵和不确定的过程，需要 需要很多年才能完成，而且公司可能永远无法生成获得上市批准和实现目标所需的必要数据或结果 产品销售。此外，该公司的候选产品如果获得批准，可能无法取得商业成功。商业收入， 如果有，将来自公司预计不会在短期内上市的候选产品的销售， 如果有的话。因此，公司将需要继续依靠额外的融资来实现其业务目标。足够 公司可能无法按可接受的条件获得额外融资，或者根本无法获得额外融资。在公司筹集额外资金的范围内 通过出售股权或可转换债务证券获得的资本，这些股权证券或该债务的条款可能会限制 公司的运营能力。任何未来的债务融资和股权融资（如果有）都可能涉及限制和限制的契约 采取具体行动的能力，例如承担额外债务、进行资本支出、进行利润分享或 其他安排或申报分红。如果公司通过合作、战略联盟或营销筹集额外资金， 与第三方的分销或许可安排，可能需要放弃对其技术的宝贵权利，未来 收入来源、研究计划或候选产品，或以可能不利于公司的条款授予许可证。如果 公司无法在需要时或以可接受的条件筹集资金，公司可能被迫推迟、减少或取消研发 计划或未来的商业化工作。
现金流
| 在结束的六个月中 6月30日 | ||||||||||||
| 2024 | ||||||||||||
| (顺便说一句话， 前任和继任者） | 2023 （前身） | 区别 | ||||||||||
| 用于经营活动的净现金 | $ | 8,860,512 | $ | 3,510,918 | $ | (5,349,594) | ) | |||||
| 融资活动提供的净现金： | 9,992,143 | 571,679 | 9,420,464 | |||||||||
| 现金和现金等价物的净增加（减少） | $ | 1,131,631 | $ | (2,939,239) | ) | $ | 4,070,870 | |||||
29
用于经营活动的净现金
用于经营活动的净现金增加 在截至2023年6月30日和2024年6月30日的六个月期间，分别为540万美元至890万美元。现金的增加 使用的主要原因是调整了与衍生品重估收益相关的净亏损增加480万美元 负债。净亏损的差异反映了截至2024年6月30日的六个月期间使用的现金比2024年6月30日的30万美元多 2023。用于支付应付账款和应计账款的130万美元现金、60万美元的供应商结算和40美元的差额 在截至2024年6月30日的六个月期间，与2023年相比，预付费用消耗的更多现金被70万美元的应计支出所抵消 此外，在截至2024年6月30日的六个月期间，由于股票薪酬支出而产生的现金调整减少了140万美元 与 2023 年相比。剩余的差额是由于租金上涨而对租赁负债进行了额外的10万美元调整。
融资活动提供的净现金
融资活动提供的净现金增加 910万美元从截至2023年6月30日的三个月期间的60万美元增至截至6月30日的三个月期间的970万美元， 2024。这一增长与发行A系列和b系列优先股的730万美元净收益有关，即净收益 其中170万美元用于出售ELOC下的普通股，80万美元来自发行ELOC承诺股以补偿 ELOC投资者，20万美元与净保险融资有关。这些现金的增加被60万美元部分抵消 2023年在过渡贷款下借款，在截至2024年6月30日的六个月期间没有同等贷款。
合同义务和其他承诺
没有。
关键会计政策及重要信息 判断和估计
按规定编制财务报表 根据美利坚合众国（“美国”）普遍接受的会计原则，管理层需要进行估算 以及影响报告的资产和负债数额的假设, 财务之日或有负债的披露 报表, 以及报告期内报告的支出金额.受此类估算影响的重要项目以及 假设包括对可转换优先股、收益相关普通股和优先股的公允价值的估计 认股权证负债、股票补偿支出、使用权资产和租赁负债的公允价值以及估值补贴 与递延所得税资产有关。实际结果可能与这些估计有所不同。
前任和公司定义了其关键 会计政策是那些要求它对不确定事项做出主观估计和判断的会计原则 并可能对其财务状况和经营业绩以及具体方式产生重大影响 它运用了这些原则。尽管公司未经审计的附注2对重要的会计政策进行了更全面的描述 财务报表出现在本10-Q表的其他地方，公司认为以下是使用的关键会计政策 在编制需要大量估计和判断的财务报表时.
公允价值计量——公允价值是金额 在市场参与者之间根据衡量标准进行有序交易时收到的款项将用于出售资产或为转移负债而支付的款项 日期。在确定公允价值时，市场参与者在对资产或负债（投入）进行定价时使用的假设是 基于由三个级别组成的分层公允价值层次结构，如下所示：
| 第 1 级 | — | 可观察的输入，例如计量日期相同资产或负债在活跃市场上的未经调整的报价。 |
| 第 2 级 | — | 资产或负债可直接或间接观察到的投入（不包括在第 1 级的报价）。其中包括活跃市场中类似资产或负债的报价，以及非活跃市场中相同或相似资产或负债的报价。 |
| 第 3 级 | — | 不可观察的输入，几乎没有或根本没有市场数据，这要求公司对市场参与者如何对资产或负债进行定价做出自己的假设。考虑了估值技术固有的风险和模型输入所固有的风险。 |
30
将金融工具归类为 估值层次结构基于对公允价值衡量至关重要的最低投入水平。
现金的账面金额，限制性现金， 现金等价物、预付费用和其他流动资产、应付账款和应计负债近似到期公允价值 到期日相对较短。
研究与开发 — 研发 成本主要包括工资和福利, 包括股票薪酬, 占用率, 材料和用品, 合同研究, 咨询安排以及开展研发计划所产生的其他费用。研发费用在发生时记作支出。
股票薪酬——公司 定期向高管、董事和顾问发行普通股和股票期权，以提供服务。公司账户 以授予之日计量的股票薪酬，以奖励的公允价值为基础。该公司使用Black-Scholes期权 估算期权授予公允价值的定价模型（“Black-Scholes”），这需要输入主观假设，包括 普通股的预期波动率、预期的无风险利率和期权的预期寿命。该公司还评估 对原始股权奖励条款进行修改时的影响。限制性股票奖励的公允价值为 以授予之日普通股的股价为基础。
预期的股权奖励的公允价值 归属权在必要的服务期内按直线分期摊销。股票薪酬支出在扣除以下金额后予以确认 实际没收发生时的实际没收，作为简明合并资产负债表和研究中额外实收资本的增加 以及简明合并运营报表和综合亏损报表中的开发费用或一般和管理费用。 所有股票薪酬成本均根据标的员工的薪酬成本记录在简明的合并运营报表中 在公司内扮演的角色。
所得税-公司账户 用于负债法下的所得税。在这种方法下，递延所得税资产和负债是根据差额确定的 在财务报表与资产和负债的税基之间，使用差异当年的现行税率 预计将影响应纳税所得额。在必要时设立估值补贴，以将递延所得税资产减少到一定数额 有望实现。
公司遵循税务会计要求 用于在财务报表中确认、衡量、列报和披露任何不确定的税收状况 已经或预计将在纳税申报表中列出。财务报表中没有记录与不确定税收状况相关的负债。 公司的政策是将与所得税相关的罚款和利息支出列为所得税支出的组成部分， 必要时。自成立以来，公司没有记录任何与所得税相关的利息或罚款。之后的纳税年度 到2020年，将接受联邦和州当局的审查。
关键会计没有实质性变化 本10-Q表季度报告所涵盖期间的估计。
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最近的会计公告
该公司得出结论，最近没有 会计声明预计将对公司的财务报表产生重大影响。
定性和定量披露关于 市场风险
公司的主要市场敞口 风险是利率敏感度，受美国总体利率水平变化的影响，特别是因为 公司的投资，包括现金等价物，可以采用货币市场基金的形式。
将来，公司可能会与供应商签订合同 以外币开具发票。因此，公司可能会受到与之相关的外币汇率波动的影响 其中某些协议。以美元以外货币计价的交易将根据以下条件进行记录 此类交易发生时的汇率。截至2024年6月30日，所有交易均以美元计价。
通货膨胀通常会对公司产生以下影响 增加与临床前和临床试验以及未来制造和商业化相关的劳动力成本和成本 活动以及一般公司成本。该公司认为通货膨胀对公司没有实质性影响 截至2024年6月30日的业务、财务状况或经营业绩，但通货膨胀上升可能会产生重大影响 该公司将在2024年晚些时候及以后。
新兴成长型公司和小型报告 公司状态
2012 年 4 月，Jumpstratt Our Business 2012年法案（“就业法”）颁布。《就业法》第107条规定，“新兴增长 公司” 可以利用1933年《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的延长的过渡期， 经修正，以遵守新的或经修订的会计准则。因此，新兴成长型公司可能会推迟某些产品的采用 会计准则，除非这些准则适用于私营公司。PBAX 此前曾选择延长过渡 遵守新的或经修订的会计准则的期限，这会将这些会计准则的采用推迟到遵守时才采用 适用于私营公司。该公司希望继续利用延长过渡期的好处。
此外，作为一家新兴的成长型公司， 公司可以利用特定的减少披露和其他要求，这些要求通常适用于上市公司。 这些规定包括：
| ● | 被允许出席 除了任何要求的未经审计的中期财务报表外，只有两年的经审计的财务报表，相应地 减少了题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 一节中的披露； |
| ● | 合规方面的例外情况 符合经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求； |
| ● | 减少了有关以下内容的披露 公司定期报告、委托书和注册声明中的高管薪酬安排； |
| ● | 要求的豁免 就高管薪酬或黄金降落伞安排举行不具约束力的咨询投票；以及 |
| ● | 合规豁免 符合上市公司会计监督委员会关于在审计机构中沟通关键审计事项的要求 财务报表报告。 |
32
该公司将不再有资格成为新兴公司 成长型公司在以下日期中最早的日期：（i）该会计年度五周年之后的最后一天 在首次公开募股中首次出售PBAX A类普通股股票，（ii）本财年的最后一天 该公司的年总收入超过10.7亿美元，（iii）公司的认定日期 根据美国证券交易委员会的规定，成为 “大型加速申报人”，这意味着所持普通股的市场价值 截至6月30日，非关联公司发行的股票超过7亿美元，或（iv）公司发行超过7亿美元的股票 前三年内有10亿美元的不可转换债务。公司可能会选择利用部分但不是全部 其中减轻了报告负担。公司利用了本10-Q表格中某些较低的报告要求。因此， 此处包含的信息可能与您从其他上市公司获得的信息不同。
第 3 项。定量和定性披露 关于市场风险
作为一家规模较小的申报公司，我们不需要 提供本项目所需的信息。
第 4 项。控制和程序
披露控制是经过设计的程序 目的是确保记录, 处理我们根据 “交易法” 提交的报告中要求披露的信息, 在 SEC 规则和表格规定的时间段内进行汇总和报告。披露控制的设计还包括 目标是确保收集此类信息并将其传达给我们的管理层，包括首席执行官 酌情任命首席财务官, 以便及时就所需的披露作出决定.
对披露控制和程序的评估
根据第13a-15条和第15d-15条的要求 《交易法》，我们的首席执行官兼首席财务官对设计的有效性进行了评估 截至2024年6月30日，我们的披露控制和程序的运作情况。根据他们的评估，我们的首席执行官和 首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序（定义见联交所第13a-15（e）条和第15d-15（e）条） 法案）是有效的。
财务内部控制的变化 报告
在最近结束的财政季度中， 我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能产生重大影响的变化 影响我们对财务报告的内部控制。
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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
没有。
第 1a 项。风险因素
除下文所述外，没有 我们在截至2023年12月31日的年度10-k表年度报告中披露的风险因素的重大变化 美国证券交易委员会于2024年4月2日发布。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务业绩造成重大或重大的不利影响 条件。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险因素也可能损害我们的业务或业绩 的操作。
发行我们的普通股 在转换或行使我们已发行的A系列优先股、b系列优先股、普通认股权证和其他证券时 我们可能在未来的融资交易中发行的股票可能会导致股东大幅稀释。
截至本报告发布之日, 该公司目前已发行7,406股A系列优先股，标称价值约为740万，可转换为 普通股按其规定价值的转换率除以1.00美元的转换价格，486股系列股票 (b) 标明价值约为49万美元的优先股，按其规定价值的转换率转换为普通股 除以1.00美元的转换价格和50万份普通认股权证，用于以1.40美元的行使价购买普通股。 自业务合并结束至本报告发布之日，2,634股A系列优先股的持有人 140股b系列优先股将此类股票转换为总共约2500万股普通股。
尽管每次转换 A系列优先股和b系列优先股的价格以及普通认股权证的行使价高于交易价格 截至本报告发布之日我们普通股的价格，如果此类交易价格上涨，则此类转换价格和行使价将 不会因此而发生变化，并且可能低于截至未来任何转换或行使之日我们普通股的交易价格 这导致我们的股东稀释。此外，A系列优先股和b系列优先股的条款 股票包含某些罚款和对某些违规行为后确定转换率时所含金额的调整 公司在该协议下的义务，除其他外，包括因未能申报或促使美国证券交易委员会申报而承担的义务 一份或多份与转售普通股相关的注册声明，具体说明可在普通股转换后发行 截止日期、公司债务下的某些违约行为或对公司的判决以及未能交付普通股 转换后及时存货。罚款和调整包括在规定价值基础上增加25％的溢价，以确定 与违反 A 系列优先股赎回要求以外的违规行为相关的转换率 以及2025年8月14日之前的b系列优先股，这将产生50％的溢价，并在规定价值的基础上增加等于的金额 相当于A系列优先股或b系列优先股本可以转换成普通股的价值 如果转换价格等于前五个交易日的最低成交量加权平均价格的80％ 转换。此类罚款和调整适用于自业务合并以来所有转换的时期 前段所述是由于未能向美国证券交易委员会提交注册声明并导致美国证券交易委员会申报注册声明而发生的 关于及时转售标的股票，已经并可能导致股票的发行 以低于普通股交易价格的有效转换价格购买普通股。
我们无法向你保证 我们将继续遵守A系列优先股或b系列优先股的所有条款以及此类处罚 而且调整将来将不适用。此外，我们无法向您保证我们不会发行额外的敞篷车或其他 具有高度稀释性罚款或调整条款的衍生证券。如本报告其他部分所述，公司需要 获得资金，为其研发活动提供资金，如果IND被接受，则为临床试验以及其他业务提供资金。 在股权资本市场充满挑战的条件下，特别是对于商业化前的生物技术公司而言，我们可能没有生存能力 除了同意在未来融资条款中纳入此类条款外，还有其他选择。
34
临床开发和监管 批准过程涉及漫长而昂贵的过程，早期研究和临床前数据的结果和结果不确定， 而且试验可能无法预测未来的临床试验结果。如果我们的临床前研究和临床试验不足以满足 支持监管部门批准我们的任何候选产品，我们可能会产生额外费用或延迟完成，或最终 无法完成此类候选产品的开发。
研究、测试、制造 生物制品的标签、许可、销售、营销和分销受美国食品和药物管理局和其他机构的广泛监管 美国和其他国家的监管机构，此类法规因国家而异。我们不被允许 在美国或任何国外推销我们的候选产品，直到他们获得必要的许可 此类司法管辖区的适用监管机构。我们之前没有向 FDA 提交过 BLA 或类似的许可申请 向类似的外国监管机构。BLA 必须包括大量的临床前和临床数据以及支持信息，以 为每种所需适应症确定候选产品的安全性、纯度和效力。BLA 还必须包括重要内容 有关产品制造控制的信息。我们预计，我们的候选产品的新颖性质将进一步创造 在获得监管部门批准方面面临的挑战。因此，我们的候选产品的监管批准途径可能不确定， 复杂、昂贵和冗长，而且可能无法获得许可。
我们无法确定 我们的临床前研究和临床试验结果将足以支持监管部门批准我们的候选产品。临床 测试费用昂贵，可能需要很多年才能完成，其结果本质上是不确定的。人体临床试验非常昂贵 而且难以设计和实施，部分原因是它们受到严格的监管要求的约束。可能会出现故障或延迟 在临床试验过程中的任何时候。
我们可能会遇到延迟 在获得美国食品药品管理局授权以后的IND下启动临床试验并完成我们正在进行的临床研究 候选产品是由于各种因素造成的。此外，我们无法确定我们的临床前研究或临床试验 产品候选人将准时开始，不需要重新设计，按时注册足够数量的科目，或按计划完成， 如果有的话。临床试验可能由于各种原因而延迟或终止，包括 与以下内容相关的延迟或故障：
| ● | 这 有足够的财政资源来开始和完成计划中的审判 |
| ● | 这 美国食品和药物管理局或类似的外国监管机构不同意我们的临床试验的设计或实施； |
| ● | 延迟 在获得监管部门批准以开始临床试验时； |
| ● | 我们的 无法以令美国食品和药物管理局或适用的外国监管机构满意的方式证明我们的任何候选产品 安全、有效、纯净； |
| ● | 这 FDA 或适用的外国监管机构不同意我们的试验方案或对来自以下来源的数据的解释 临床前研究或临床试验； |
| ● | 我们的 无法证明我们的任何候选产品的临床和其他益处超过任何安全性或其他感知的益处 风险； |
| ● | 这 美国食品和药物管理局或适用的外国监管机构对额外临床前研究或临床试验的要求； |
| ● | 这 临床试验的结果可能不符合美国食品和药物管理局或类似外国监管机构要求的统计重要性水平 申请许可； |
| ● | 这 从我们的候选产品的临床试验中收集的数据可能不足以令美国食品药品管理局或外国同类产品感到满意 监管机构支持在外国司法管辖区提交 BLA 或其他类似材料或获得许可 我们在美国或其他地方的候选产品； |
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| ● | 接近 与潜在的CDMO和临床试验场所就可接受的条款达成协议，其条款有待广泛谈判 并且在不同的CDMO和临床试验地点之间可能有很大差异； |
| ● | 获得 每个临床试验场所的IRB或伦理委员会批准； |
| ● | 招聘 足够数量的合适患者参与临床试验； |
| ● | 有 受试者完成临床试验或返回接受治疗后随访； |
| ● | 临床的 偏离临床试验方案或退出临床试验的试验地点； |
| ● | 处理 临床试验过程中出现的受试者安全问题； |
| ● | 添加 足够数量的临床试验场所； |
| ● | 获得 来自第三方供应商的充足的候选产品供应，可用于临床前研究或临床试验； |
| ● | 这 美国食品和药物管理局或适用的外国监管机构对制造工艺的缺陷或未批准的发现 或我们所依赖的第三方制造商的设施；或 |
| ● | 这 美国食品和药物管理局或类似的外国监管机构的批准政策或法规可能会发生重大变化 我们的临床数据不足以获得批准。 |
| ● | 我们 在临床前研究和临床试验期间，或由于临床前研究和临床试验的结果，可能会出现许多不良或不可预见的事件，这些事件可能会延迟 或者阻止我们获得市场批准或将我们的候选产品商业化，包括： | |
| ● | 我们 可能会收到监管机构的反馈，要求我们修改临床试验的设计； | |
| ● | 我们 可能会从临床前研究（例如粘合剂特异性研究或安全毒理学研究）中获得结果，这些研究需要我们进行修改 我们的临床试验设计、放弃对候选产品的研究工作或导致延迟； |
| ● | 临床的 对我们的候选产品的试验可能会产生阴性或不确定的结果，我们可能会决定，监管机构可能会要求我们进行 额外的临床试验或放弃我们对其他候选产品的研究工作； |
| ● | 这 对我们的候选产品进行临床试验所需的患者人数可能比我们预期的要多，这些临床试验的入学人数 试验可能比我们预期的要慢，或者参与者退出临床试验的速度可能比我们预期的要高； |
| ● | 我们的 第三方承包商可能不遵守监管要求，未能保持足够的质量控制或无法提供 我们有足够的产品供应，可以及时进行和完成候选产品的临床前研究或临床试验 方式，或根本不是； |
| ● | 我们 或者我们的研究人员可能出于各种原因（包括不合规）不得不暂停或终止对候选产品的临床试验 根据监管要求，发现我们的候选产品有不良副作用或其他意想不到的特征 或发现参与者面临不可接受的健康风险； |
| ● | 这 我们的候选产品的临床试验成本可能高于我们的预期； |
| ● | 这 我们的候选产品或对候选产品进行临床前研究或临床试验所需的其他材料的质量 可能不足或不充分； |
| ● | 监管机构 可能会修改批准我们的候选产品的要求，或者此类要求可能不符合我们的预期；以及 |
| ● | 将来 合作者可能会以他们认为对他们有利但对我们不太理想的方式进行临床试验。 |
36
如果我们需要进行 如果我们无法，则对我们的候选产品进行额外的临床试验或其他测试，但我们目前正在考虑的测试除外 成功完成我们的候选产品的临床试验或其他测试，前提是这些试验或测试的结果不是阳性 或者仅为中度乐观，或者如果存在安全问题，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响， 我们可能会产生大量的额外费用。此外，治疗复发或难治性癌症患者以及治疗潜在癌症的费用 我们的候选产品可能产生的副作用可能很大。因此，我们的临床试验成本可能会很高 高于更传统的治疗技术或候选药物产品的水平。
我们也可能会遇到延误 如果我们暂停或终止了临床试验，则由进行此类临床试验的机构的IRB暂停或终止， 由数据安全监测委员会进行此类临床试验，或由美国食品和药物管理局或其他监管机构执行。此类机构可以暂停 或由于多种因素而终止临床试验，包括未能按照监管规定进行临床试验 要求或我们的临床试验方案，美国食品和药物管理局或其他监管机构对临床试验运营或试验场所的检查 当局导致实施临床封锁、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明 受益于候选产品、政府法规或行政措施的变化或缺乏足够的资金来继续使用 临床试验。例如，2024年7月，由于提供的两项数据不足，我们宣布暂停临床治疗 CER-1236 的药理学和毒理学方面的问题。我们计划尽快解决这一临床封锁问题，以便 CER-1236 可能 去诊所，但不能保证我们能够解决令美国食品药品管理局满意的临床搁置问题 或者及时恢复发展.
获取过程中的任何延迟，或 无法获得适用的监管部门批准将延迟或阻碍我们的候选产品的商业化，并且将实质性地延迟或阻碍我们的候选产品的商业化 对我们的业务和前景产生不利影响，我们从这些候选产品中获得收入的能力将被延迟 或者根本没有实现。此外，许多导致或导致临床开始或完成延迟的因素 试验最终还可能导致我们的候选产品被监管部门拒绝批准。如果我们的一个或多个候选产品 我们的 Cer-T 细胞平台通常被证明是无效、不安全或在商业上不可行的，如果有的话，几乎没有价值， 对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大和不利影响。
这些因素中的任何一个，很多 其中超出了我们的控制范围，可能导致我们无法获得监管部门的批准来销售我们的任何候选产品，或者 推迟此类批准，这将严重损害我们的业务、经营业绩和前景。在大量的生物学中 在开发中的产品中，只有一小部分成功完成了FDA或其他监管机构的批准程序并实现了商业化。 即使我们最终完成了临床测试并获得了 FDA 或适用的外国监管机构的许可 在我们的候选产品中，美国食品和药物管理局或适用的外国监管机构可能会针对更有限的适应症对我们的候选产品进行许可 或者患者人数比我们最初要求的要少，FDA 或适用的外国监管机构可能不会向我们发放许可证 带有我们认为此类候选产品的成功商业化所必需或理想的标签的候选产品。
美国食品药品管理局已暂停临床治疗 CER-1236。如果美国食品和药物管理局没有及时取消临床封锁或根本取消临床封锁措施，那么我们的开发时间表和业务可能是 受到不利影响，我们的股价可能会下跌。
正如之前宣布的那样 该公司于 2024 年 7 月对 CER-1236 实施了全面的临床搁置，原因是提供的两项数据不足 CER-1236 的药理学和毒理学方面的问题。我们计划尽快解决这一临床封锁问题，以便 CER-1236 可能 去诊所，但不能保证我们能够解决令美国食品药品管理局满意的临床搁置问题 或者及时恢复发展.如果 FDA 没有及时解除临床封锁，或者根本没有解除我们的长期封锁 CER-1236 的发展时间表以及我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到不利影响。
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第 2 项。未注册的股票证券销售 和所得款项的使用
在 2024 年 6 月 5 日到 2024 年 8 月 13 日，公司向合格投资者发行了大约 2540,000 股普通股，这些股票与 转换我们的A系列优先股共计2777股股票，这些优先股先前是以私募方式发行的，免税 根据证券法第4 (a) (2) 条进行注册，加权平均有效转换价格等于0.11美元 根据《证券法》第3（a）（9）条免于注册。
在 2024 年 6 月 5 日到 2024 年 8 月 13 日，公司向合格投资者发行了大约 120,000 股普通股，这些股票与 转换我们的b系列优先股共140股，这些优先股之前以私募方式发行，免税 根据《证券法》第4 (a) (2) 条进行注册，加权平均有效转换价格等于每次发行0.11美元 根据《证券法》第3（a）（9）条，转换后的普通股免于注册。
2024 年 6 月 10 日， 公司向合格投资者发行了254,351股普通股，用于行使认股权证 A系列优先股的38股股票立即转换为普通股，它们是 此前曾根据《证券法》第4（a）（2）条以私募方式发行，免于注册，生效 行使价等于1,000美元，转换价格为0.15美元。根据《证券法》第3（a）（9）条，该发行免于注册。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
根据规则的定义，我们的董事或 “高级职员” 均不是
16a-1 (f) 根据1934年的《证券交易法》，
38
第 6 项。展品
以下证物作为一部分归档或以引用方式纳入 这份表格 10-Q 的季度报告也包括在内。
| 没有。 | 展品描述 | |
| 3 | CerO Therapeutics Holdings, Inc. 第二次修订和重述的公司注册证书（参照Cero Therapeutics Holdings, Inc.于2024年2月27日向美国证券交易委员会提交的8-K/A表最新报告的附录3.1纳入）。 | |
| 3.2 | CerO Therapeutics Holdings, Inc. 第二经修订和重述的章程（参照Cero Therapeutics Holdings, Inc.于2024年2月27日向美国证券交易委员会提交的当前8-K/A表报告的附录3.2）。 | |
| 31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条对首席执行官进行认证 | |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条对首席财务官进行认证 | |
| 32.1^ | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证 | |
| 32.2^ | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE* | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | |
| 104 | 封面交互式数据文件——封面交互式数据嵌入在 Inline XBRL 文档中或包含在附录 101 的附件中。 |
| * | 随函提交。 |
| ^ | 随函提供。 |
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签名
根据要求 在《交易法》中，注册人要求下列签署人代表其签署本报告，并经正式授权。
| CERO 疗法控股有限公司 | ||
日期： 2024 年 8 月 14 日 |
作者： | /s/ Brian G. Atwood |
| 姓名： | 布莱恩·G·阿特伍德 | |
| 标题： | 主席、首席执行官兼董事 | |
| （首席执行官） | ||
日期： 2024 年 8 月 14 日 |
作者： | /s/ 查尔斯 R. Carter |
| 姓名： | 查尔斯·R·卡特 | |
| 标题： | 首席财务官、财务主管兼秘书 | |
| （首席财务和会计官） | ||
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