美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格
（Mark One）
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
或者
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告 |
委员会文件号：
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（美国国税局雇主 |
（主要行政办公室地址） |
（邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号:(
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个课程的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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这个 |
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这个 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速文件管理器 |
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☐ |
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加速过滤器 |
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☒ |
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规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是 ☐ 不是
截至 2024 年 8 月 11 日，注册人已经
目录
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页面 |
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第一部分 |
财务信息 |
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第 1 项。 |
未经审计的简明合并财务报表 |
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简明合并资产负债表 |
1 |
|
简明合并运营报表 |
2 |
|
股东赤字简明合并报表 |
3 |
|
简明合并现金流量表 |
4 |
|
未经审计的简明合并财务报表附注 |
6 |
第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
26 |
第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
32 |
第 4 项。 |
控制和程序 |
32 |
|
|
|
第二部分。 |
其他信息 |
|
|
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|
第 1 项。 |
法律诉讼 |
33 |
第 1A 项。 |
风险因素 |
33 |
第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
33 |
第 3 项。 |
优先证券违约 |
33 |
第 4 项。 |
矿山安全披露 |
33 |
第 5 项。 |
其他信息 |
33 |
第 6 项。 |
展品 |
35 |
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|
签名 |
36 |
|
我
第一部分—财务信息
第 1 项。财务报表。
卡梅尔公司
简明的合并资产负债表
|
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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2024 |
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2023 |
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（未经审计） |
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资产 |
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流动资产： |
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现金 |
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预付费用 |
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远期购买协议 |
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库存 |
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应收所得税 |
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可供出售的资产 |
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流动资产总额 |
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不动产和设备，扣除累计折旧美元 |
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经营租赁使用权资产 |
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无形资产，扣除累计摊销额 $ |
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总资产 |
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负债和股东（赤字）权益 |
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流动负债： |
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应付账款 |
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$ |
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应计利息 |
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应计费用和其他负债 |
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扣除债务折扣后的应付贷款 |
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经营租赁责任 |
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可供出售的负债 |
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流动负债总额 |
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长期负债： |
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经营租赁负债，扣除流动部分 |
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负债总额 |
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承付款和或有开支（见附注9） |
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股东（赤字）权益： |
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A系列可转换投票优先股，美元 |
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普通股，$ |
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额外的实收资本 |
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累计赤字 |
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股东（赤字）权益总额 |
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负债和股东（赤字）权益总额 |
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$ |
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$ |
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所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
1
卡梅尔公司
简明合并运营报表
（未经审计）
|
在已结束的三个月中 |
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|
在已结束的六个月中 |
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6月30日 |
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6月30日 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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扣除折扣后的收入 |
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$ |
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销售商品的成本 |
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毛利润 |
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运营费用： |
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销售和营销 |
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研究和开发 |
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一般和行政 |
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无形资产的折旧和摊销 |
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运营费用总额 |
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运营损失 |
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其他收入（支出）： |
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其他收入（支出） |
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利息支出 |
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债务折扣的摊销 |
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远期购买协议损失 |
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衍生负债公允价值的变化 |
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其他收入总额（支出） |
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所得税准备金前的持续经营亏损 |
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所得税准备金 |
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持续经营造成的损失 |
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归属于普通股股东的已终止业务亏损 |
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出售归属于普通股股东的已终止业务的收益 |
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净亏损 |
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传统A系列、传统系列C-1和传统C-2优先股的股息 |
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归属于普通股股东的净亏损 |
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普通股每股净（亏损）收益——基本收益和摊薄后收益： |
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持续经营业务的净亏损 |
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已终止的业务，扣除税款 |
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每股普通股净亏损 |
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已发行普通股的加权平均值——基本股和摊薄后普通股 |
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所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
2
卡梅尔公司
股东权益（赤字）的简明合并报表
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中
（未经审计）
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A 系列优先股 |
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普通股 |
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额外 |
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累积 |
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股票 |
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金额 |
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股票 |
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金额 |
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资本 |
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赤字 |
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总计 |
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截至 2024 年 3 月 31 日的余额 |
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$ |
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与本票有关发行的普通股 |
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发行的普通股 |
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股票薪酬支出 |
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净亏损 |
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截至 2024 年 6 月 30 日的余额 |
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截至2023年3月31日的余额 |
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应计传统 A 系列优先股股息 |
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应计传统系列 C-1 优先股股息 |
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应计传统系列 C-2 优先股股息 |
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普通股认股权证的行使 |
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与本票有关发行的认股权证 |
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股票薪酬支出 |
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净亏损 |
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截至 2023 年 6 月 30 日的余额 |
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2024 年 1 月 1 日的余额 |
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从 AxoBio 处置中收到的股票 |
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与本票有关发行的普通股 |
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发行的普通股 |
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股票薪酬支出 |
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净亏损 |
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截至 2024 年 6 月 30 日的余额 |
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2023 年 1 月 1 日的余额 |
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$ |
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应计传统 A 系列优先股股息 |
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应计传统系列 C-1 优先股股息 |
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|
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) |
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) |
应计传统系列 C-2 优先股股息 |
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行使普通股期权 |
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与本票有关发行的认股权证 |
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股票薪酬支出 |
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净亏损 |
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截至 2023 年 6 月 30 日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|||
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
3
卡梅尔公司
简明的合并现金流量表
（未经审计）
|
在截至6月30日的六个月中 |
|
|||||
|
2024 |
|
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2023 |
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来自经营活动的现金流： |
|
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持续经营业务的净亏损 |
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) |
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$ |
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已终止业务的亏损，扣除税款 |
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( |
) |
|
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出售已终止业务的收益 |
|
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— |
|
|
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： |
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|
|
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出售已终止业务的收益 |
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基于股票的薪酬 |
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无形资产的折旧和摊销 |
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使用权资产的摊销 |
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债务折扣的摊销 |
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远期购买协议公允价值的变动 |
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衍生负债公允价值的变化 |
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运营资产和负债的变化： |
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预付费用 |
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库存 |
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可供出售的资产 |
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其他流动资产 |
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应付账款 |
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应计费用和其他负债 |
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租赁责任 |
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应计利息 |
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可供出售的负债 |
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用于经营活动的净现金 |
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来自投资活动的现金流 |
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在 AxoBio 处置中支付的现金 |
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购买财产和设备 |
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用于投资活动的净现金 |
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来自融资活动的现金流： |
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普通股发行的收益，扣除成本 |
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发放贷款的收益 |
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贷款的支付 |
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普通股期权行使的收益 |
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融资活动提供的净现金 |
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现金净减少 |
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现金-期初 |
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现金-期末 |
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补充现金流信息： |
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已付利息 |
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缴纳的所得税 |
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所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
4
卡梅尔公司
简明合并现金流量表（续）
（未经审计）
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在截至6月30日的六个月中 |
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2024 |
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2023 |
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非现金融资活动： |
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收购 AxoBio 时出售的净资产 |
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在 AxoBio 处置中收到的股票的公允价值 |
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与本票转换有关发行的普通股 |
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应计传统 A 系列优先股股息 |
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应计传统系列 C-1 优先股股息 |
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应计传统系列 C-2 优先股股息 |
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与期票有关的认股权证 |
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未付的延期发行成本 |
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所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
5
卡梅尔公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
注1 — 组织和业务的性质
除非上下文另有要求，否则在业务合并（定义见下文）关闭之前提及的 “Carmell” 或 “公司” 是指特拉华州的一家公司Carmell Therapeutics Corporation（“Legacy Carmell”），在业务合并完成后，旨在指特拉华州的一家公司卡梅尔公司及其合并子公司。
Carmell Corporation是一家生物美容公司，开发化妆品护肤和护发产品，这些产品利用Carmell Secretome局部提供蛋白质和生长因子，以支持皮肤和头发健康。Carmell Secretome 由来自美国食品药品监督管理局批准的组织库的异基因人血小板中提取的强效蛋白质、肽和生物脂质混合物组成。该公司的产品线还包括正在开发的创新骨和伤口愈合产品。卡梅尔的业务总部设在宾夕法尼亚州的匹兹堡。该公司作为单一细分市场运营，其所有业务均位于美国。卡梅尔的普通股，面值美元
业务合并
2023年7月14日（“截止日期”），公司根据截至2023年1月4日的业务合并协议（“业务合并协议”）的条款，完成了特拉华州公司、Carmell（“Alpha”）的前身Alpha Healthcare Acquisition Corp. III、特拉华州公司Candy Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）（“Merger Sub”）的业务合并（“合并子公司”）和 Legacy Carmell，根据该协议，Merger Sub 与 Legacy Carmell 合并并入了 Legacy Carmell，Legacy Carmell 是该业务中幸存的公司组合。业务合并生效后，Legacy Carmell成为该公司的全资子公司。根据业务合并协议，在截止日期，Alpha更名为 “Carmell Therapeutics Corporation”，Legacy Carmell更名为 “Carmell Regen Med Corporation”。2023年8月1日，公司向特拉华州国务卿提交了第三次修订和重述的公司注册证书修正案，将其名称更改为 “Carmell Corporation”。
根据业务合并协议，在业务合并生效时（“生效时间”），（i）Legacy Carmell的每股已发行普通股（“Legacy Carmell普通股”）均转换为获得相当于适用汇率（定义见业务合并协议）的普通股数量的权利；（ii）Legacy Carmell的每股已发行优先股均转换为普通股有权获得将要发行的普通股总数标的Legacy Carmell普通股的转换，乘以适用的交易比率；（iii）购买Legacy Carmell普通股的每股未偿还期权和认股权证（视情况而定）转换为期权或认股权证，以购买一定数量的普通股，等于受该期权或认股权证约束的传统卡梅尔普通股数量乘以适用的交易比率；以及（iv）Alpha A类普通股的每股已发行股份，面值 $
2023年7月11日，即阿尔法股东批准业务合并的特别会议（“特别会议”）的记录日期，有（i）
根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”），业务合并被视为反向资本重组。根据这种会计方法，出于财务报告目的，Alpha被视为被收购的公司，而Legacy Carmell被视为会计收购方。业务合并之前的业务是传统业务
6
卡梅尔。除非另有说明，否则公司已追溯调整了所有普通股和优先股以及相关股价信息，以使业务合并协议中确定的汇率生效。
收购 Axolotl Biologix
2023年8月9日（“合并截止日期”），公司根据日期为的协议和合并计划完成了对Axolotl Biologix, Inc.（“AxoBio”）的收购
Axolotl Biologix 处置
2024年3月20日，公司与AxoBio的前股东签订了会员权益购买协议（“购买协议”），其中包括德克萨斯州有限责任公司Burns Ventures, LLC（“BVLC”）、德克萨斯州个人居民 H. Rodney Burns（“Burns”）、亚利桑那州有限责任公司AXO XP, LLC（“AXPLLC”）和Protein Genomics, LLC, LLC, a 特拉华州公司（“PGEN”，连同BVLLC、Burns和AXPLLC，统称为 “买方”，各为 “买方”），根据规定的条款和条件作出规定其中，公司向买方出售AxoBio所有未偿还的有限责任公司权益（“AxoBio处置”），以总对价如下所述。AxoBio的处置已结束
AxoBio处置的对价包括（i）收盘股票对价，最初是根据合并协议作为对价向买方发行的，（ii）取消本金总额为美元的应付给买方的票据
风险和不确定性
全球金融市场的混乱和衰退或市场调整，包括俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突和对俄罗斯实施的相关制裁，以及以色列和哈马斯之间的冲突以及中东的相关紧张局势以及通货膨胀和利率变化等其他全球宏观经济因素，可能会降低公司获得资本的能力，这可能会对公司的流动性产生负面影响，并可能对公司的业务及其价值产生重大影响普通股。
附注2 — 重要会计政策摘要
演示基础
未经审计的简明合并财务报表是根据中期财务信息的GAAP以及10-Q表的说明和第S-X条例第8条编制的。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和脚注。这些财务报表应与公司截至2023年12月31日财年的10-k表年度报告中包含的合并财务报表一起阅读。随附的未经审计的简明合并财务报表包括所有属于正常经常性质的调整，是公允列报中期业绩所必需的。中期业绩不一定表示全年业绩的预期。
新兴成长型公司地位
根据经2012年《Jumpstart我们的商业创业公司法》（“JOBS法”）修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）第2（a）条的定义，公司是一家 “新兴成长型公司”，它可能会利用某些优势
7
豁免适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求，包括但不限于不要求遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，减少其定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准以前没有的黄金降落伞付款的要求已批准。
此外，《乔布斯法》第102（b）（1）条免除了新兴成长型公司遵守新的或经修订的财务会计准则的要求，直到私营公司（即那些尚未宣布生效的《证券法》注册声明或没有根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）注册的证券）遵守新的或修订的财务会计准则之前，新兴成长型公司无需遵守新的或修订的财务会计准则。《乔布斯法案》规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司已选择不选择退出此类延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订且上市公司或私营公司的申请日期不同时，作为新兴成长型公司，公司可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订后的标准。这可能会使公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，后者由于所使用的会计准则可能存在差异而选择不使用延长的过渡期。
估算值的使用
根据公认会计原则编制未经审计的简明合并财务报表要求管理层做出影响未经审计的简明合并财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。这些未经审计的简明合并财务报表中的重要估计包括与远期购买资产、盈利负债、衍生负债、长期资产和商誉减值、所得税准备金或收益以及递延所得税资产的相应估值补贴以及或有负债相关的估值。如果未经审计的简明合并财务报表所依据的基本估计和假设在未来发生变化，则实际金额可能与随附的未经审计的简明合并财务报表中包含的金额有所不同。
业务合并
公司根据估计的公允价值将其收购对价的公允价值分配给收购的有形资产、负债和无形资产。购买对价的公允价值超过这些可识别资产和负债的公允价值的部分记作商誉。与收购相关的费用按发生时列为支出，并包含在一般和管理费用中。
购买价格的分配要求管理层在确定所购资产和负债的公允价值时做出大量估计，尤其是无形资产的公允价值。这些估计基于从收购公司的管理层获得的信息和历史经验。这些估计值可以包括但不限于资产未来预计产生的现金流以及收购资产预计将节省的成本。这些估计本质上是不确定和不可预测的，如果使用不同的估计，收购价格分配给收购的资产和负债可能会与公司的配置有所不同。
已终止的业务
2024年3月26日，公司完成了AxoBio的处置，如上文附注1所述。根据财务会计准则委员会会计准则编纂（“ASC”）205《财务报表列报、已终止业务、其他列报事项》（“ASC 205”），AxoBio的资产和负债在随附的未经审计的简明合并资产负债表中被归类为可供出售，其经营业绩在随附的未经审计的简明合并运营报表中列为已终止业务。
分部报告
ASC第280号主题 “分部报告”（“ASC 280”）为公共商业企业在其年度合并财务报表中报告运营部门信息的方式制定了标准，并要求这些企业在中期财务报告中报告有关运营部门的特定信息。ASC 280还为产品和服务、地理区域和主要客户的相关披露制定了标准。公司的业务部门基于首席运营决策者在做出运营和投资决策以及评估绩效时使用的组织结构。我们的首席执行官是我们的首席运营决策者，他看待公司的运营并管理其业务
现金和现金等价物
公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有短期投资视为现金
8
等价物。现金和现金等价物由金融机构持有，并由联邦政府保险，最高限额为一定的限额。有时，公司的现金和现金等价物余额会超过联邦保险限额，这可能会使公司受到信用风险集中的影响。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，公司没有出现与超过联邦保险存款限额的现金和现金等价物有关的损失。截至2024年6月30日，该公司的现金超过了联邦保险限额的美元
远期购买协议
2023年7月9日，Alpha和Meteora特别机会基金I、LP（“MSOF”）、Meteora Capital Partners, LP（“MCP”）和Meteora Select Trading Opportunities Master, LP（“MSTO”，以及 “卖方” 或 “Meteora”）各家签订了远期购买协议（“远期购买协议”），规定与以下内容相关的场外股票远期交易：，在生效时间之前，A类普通股，在生效时间之后是普通股。根据远期购买协议的条款，卖方在截止日期直接从Alpha的股东那里购买
根据远期购买协议的条款，在截止日期，公司向卖方支付了总现金金额为美元
在业务合并之后的任何日期（任何此类日期，“OET日期”），根据以下条款和条件，Meteora可以不时地自行决定，只要回收股票的每日成交量加权平均价格（“VWAP价格”）等于或超过重置价格（定义见远期购买协议），通过提供书面通知全部或部分终止交易（根据远期购买协议条款的 “OeT通知”）。发出的OeT通知的效果应是减少自相关OeT日期起生效的该OeT通知中规定的终止股份数量（定义见远期购买协议）。从每个OET日期起，公司有权从Meteora获得一笔款项，Meteora应向公司支付的金额等于（a）已终止股份数量乘以（b）该Oet日期的初始价格的乘积。
重置价格最初为 $
2024年8月6日，公司和Meteora对远期购买协议进行了修订，将结算方式从实物结算改为现金结算。有关更多信息，请参见附注16。
应收账款，净额
应收账款按原始发票金额入账。根据合同付款条款，应收账款被视为逾期。公司根据收款历史和当前的经济趋势预留一定比例的贸易应收账款余额，预计这将影响公司应收账款整个生命周期内的信贷损失水平。定期对这些储备金进行重新评估，并根据需要进行调整。一旦应收账款被认为无法收回，该余额将记作储备金。截至2024年6月30日和2023年12月31日，该公司没有与不收取应收账款的潜在可能性相关的储备金。截至2023年12月31日，公司的所有贸易应收账款均与AxoBio有关，在随附的未经审计的简明合并资产负债表中被归类为可供出售资产的一部分。
9
库存
库存以成本或可变现净值中较低者列报。成本是通过应用先入先出的方法计算的。该公司定期审查手头库存数量，并记下其认为已减值至可变现净值的任何库存。在确定过剩和过时以及可变现净值调整时，管理层会考虑与现有库存、产品供应的竞争力、市场状况和产品生命周期相关的预测需求。截至2023年12月31日，公司的所有库存均与AxoBio有关，在随附的未经审计的简明合并资产负债表中被归类为可供出售资产的一部分。该公司有
截至2024年6月30日的库存包括以下内容：
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2024年6月30日 |
原材料 |
$ |
在处理中工作 |
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成品 |
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总计 |
$ |
财产和设备
财产和设备按成本减去累计折旧后列报。维护和维修费用在发生时记作支出。使用直线法对固定资产进行折旧，估计使用寿命如下：
商誉和无形资产
商誉不会摊销，而是在第四季度按年度进行减值测试，如果事件或情况变化表明资产可能受到减值，则更频繁地进行减值测试。公司的减值测试基于单一报告单位结构。这些资产的账面价值和最终变现取决于对公司预期使用这些资产产生的未来收益和收益的估计。如果对未来业绩和现金流的预期显著降低，则无形资产和商誉可能会受到损害，由此产生的运营费用可能会很大。首先，公司评估定性因素，以确定申报单位的公允价值是否更有可能低于其账面金额，以此作为确定是否有必要进行两步商誉减值测试的基础。如果公司在评估定性因素后确定申报单位的公允价值低于其账面金额的可能性不大，则没有必要进行两步减值测试。如果认为有必要，将使用两步测试来确定潜在的减值并衡量商誉减值金额（如果有）。第一步是将申报单位的公允价值与其账面金额（包括商誉）进行比较。账面金额超过申报单位公允价值的金额将确认减值费用。但是，确认的减值损失不应超过分配给该单一报告单位的商誉总额。该公司的所有商誉都与AxoBio的收购有关，总额为美元
有限寿命的无形资产按成本记账，并根据经济效益期（七至二十年）进行摊销。每当不利事件或情况或商业环境的变化表明与此类无形资产相关的预期未贴现未来现金流可能不足以支撑此类资产的账面净值时，公司通过评估这些资产的可收回性来评估这些资产的减值情况。如果资产的账面金额超过该资产的公允价值，则在确定期内确认减值费用。向公司收取的作为第三方专利申请补偿的费用被视为许可费，并在发生时记作支出。在随附的未经审计的简明合并资产负债表中，与AxoBio相关的无形资产被归类为可供出售资产的一部分。
有限寿命的无形资产使用直线法摊销，使用以下使用寿命：
评估商誉和无形资产减值所需的重大判断仅包括公司的假设
10
有一个单一的报告单位，负责确定事件或情况变化是否需要进行减值评估，估算未来的现金流量，确定适当的贴现率和增长率以及其他假设。这些估计和假设的变化可能会对公允价值的确定以及是否存在减值以及减值金额产生重大影响。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，公司未确认任何商誉或无形资产减值费用。
A 系列有表决权的可转换优先股
在收购AxoBio时，该公司发行了
盈利责任
与AxoBio的收购有关，AxoBio的前股东有权获得收益，最高可达$
收入确认
公司根据ASC 606 “与客户签订合同的收入”（“ASC 606”）对收入进行核算。根据ASC 606，当承诺的商品或服务的控制权移交给客户时，收入即予以确认，金额应反映公司为换取这些商品或服务而预期获得的对价。收入根据以下五步模型进行确认：
截至2024年6月30日的三个月和六个月中，公司的所有收入均来自固定价格的直接面向消费者的销售。此类收入在相关货物的装运时予以确认。
销售和营销费用
持续经营中包含的销售和营销费用主要包括营销和广告费用。此类费用按发生时列为支出。该公司有
研究与开发费用
研发费用按发生时记账，主要由内部和外部成本组成，包括专利许可、合同研究服务、实验室用品以及临床试验和临床前测试所需临床前化合物和消耗品的开发和制造费用。
所得税
递延所得税资产和负债是根据现有资产和负债账面金额与其各自税基之间的差异所产生的估计未来税收后果而确认的。递延所得税资产和负债是使用颁布的税率来衡量的，预计这些税率将适用于预计收回或结清这些临时差额的年份中的应纳税所得额。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布之日在内的期间的收入中确认。必要时设立估值补贴，以将递延所得税资产减少到预期变现的金额。
11
ASC 740规定了财务报表确认和衡量纳税申报表中已采取或预计将要采取的税收状况的确认阈值和衡量属性。要使这些福利得到承认，税收状况必须经税务机关审查后很有可能得以维持。公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税支出。有
每股净亏损
根据ASC 260 “每股收益”，公司必须采用两类方法来计算每股收益（“EPS”）。根据两类方法，计算每类普通股和分红证券的基本每股收益和摊薄后每股收益，同时考虑已申报（或累计）的股息和未分配收益的参与权。两类方法导致所有未分配收益的分配，就好像所有这些收益都已分配一样。由于公司自成立以来在每个报告期内都出现亏损，因此公司还考虑了与两类方法分配未分配亏损有关的指导方针。对传统优先股（定义见下文附注11）和公司认股权证的合同权利和义务进行了评估，以确定它们是否有义务分担公司的损失。由于传统优先股的持有人或公司认股权证的持有人没有义务为公司的损失提供资金，传统优先股或认股权证的合同本金或赎回金额也没有因公司蒙受的损失而减少，因此根据两类方法，未分配的损失将全部分配给普通股。对每股收益信息进行了追溯性调整，以反映适用于Legacy Carmell历史已发行股票数量的业务合并比率。自业务合并之日起，Alpha的股票被视为出于每股收益目的而发行的股票。
公司计算每股基本亏损的方法是将该期间归属于普通股持有人的亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。公司的认股权证、期权、传统优先股和可转换票据有可能被行使或转换为普通股，然后分享公司的收益。但是，在计算摊薄后的每股亏损时，这些可转换工具、认股权证和期权被排除在外，因为此类纳入在报告期内具有反稀释作用。因此，摊薄后的每股亏损与本报告所述期间的每股基本亏损相同。
截至2024年6月30日的潜在稀释性证券，不包括在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的摊薄加权平均已发行股票中，包括以下内容（普通股等价物）：
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6月30日 |
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2024 |
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2023 |
股票期权 |
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普通股认股权证 |
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传统A系列优先股（如果已转换） |
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传统b系列优先股（如果已转换） |
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传统系列 C-1 优先股（如果已转换） |
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传统系列 C-2 优先股（如果已转换） |
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传统优先股认股权证 |
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可转换票据（如果已转换） |
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总计 |
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股票薪酬
公司适用ASC 718 “薪酬股票薪酬”（“ASC 718”）的规定，该条款要求在未经审计的简明合并运营报表中衡量和确认向员工发放的所有股票奖励（包括员工股票期权）的薪酬支出。
对于向员工和公司董事会（“董事会”）成员发行的股票期权，公司使用Black-Scholes期权定价模型估算每种期权的授予日公允价值。Black-Scholes期权定价模型的使用要求管理层对期权的预期期限、与期权预期寿命一致的普通股预期波动率、无风险利率和普通股的预期股息收益率做出假设。对于受服务归属条件约束的奖励，包括具有分级归属时间表的奖励，公司在必要的服务期（通常是归属期限）内按直线方式确认等于股票期权授予日公允价值的股票薪酬支出。没收按实际发生情况入账，而不是在发放补助金时估算，并作了修改。
根据2018-07会计准则更新（“ASU”），薪酬——股票薪酬（主题718）：改进
12
基于非员工股份的付款会计，公司根据ASC 718对向非雇员发行的服务股票期权进行入账。公司使用估值方法和假设对股票期权进行估值，这些股票期权符合上述员工股票期权的估值流程。
租赁
公司根据经修订的ASC 842 “租赁” 对其租赁进行核算。该公司的租约包括办公空间的租赁权。公司在开始时确定一项安排是否包含ASC 842所定义的租约。为了满足ASC 842中租赁的定义，合同安排必须向公司传达在一段时间内控制可识别资产使用以换取对价的权利。使用权（“ROU”）资产代表在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表支付租赁产生的租赁款项的义务。ROU资产和负债根据租赁期内租赁付款的估计现值在租约开始之日确认。
浓度
金融工具的公允价值计量和公允价值
根据公认会计原则，公司将其定期按公允价值估值的资产和负债分为三级公允价值层次结构。公允价值的定义是，在计量之日，在市场参与者之间的有序交易中，资产或负债在本市或最有利的市场上为转移负债（退出价格）而获得的交易所收取的交易价格。下面的公允价值层次结构将活跃市场中相同资产和负债的报价列为最高优先级（第一级），将不可观察的投入（第三级）的报价列为最低优先级。由于此类工具的到期日较短，现金和现金等价物、应收账款、应计费用、递延对价和关联方应付贷款的账面价值接近公允价值。
其他金融资产和负债根据投入的层次结构进行分类，如下所示：
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2024年6月30日 |
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2023 年 12 月 31 日 |
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公允价值 |
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账面价值 |
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估计公允价值 |
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账面价值 |
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估计公允价值 |
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输入层次结构 |
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远期购买协议 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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第 3 级 |
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小企业管理局贷款 |
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第 2 级 |
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截至2024年6月30日的六个月中，三级金融资产和负债的公允价值变化如下：
远期购买协议： |
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余额，年初 |
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$ |
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公允价值的变化 |
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( |
) |
期末余额 |
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$ |
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在ASC 480 “区分负债与权益” 的范围内，远期购买协议按公允价值记账为金融工具，并在截止日形成资产。公司在远期购买协议下的头寸的公允价值是使用看涨/看跌期权定价模型计算得出的。截至2023年12月31日，纳入估值模型的假设包括美元的股价
13
注释 3 — 业务组合
收购 AxoBio
根据ASC 805，AxoBio的收购反映在未经审计的简明合并财务报表中，根据ASC 805的收购会计方法，该公司被视为AxoBio收购的会计和合法收购方。已确定AxoBio是一个可变权益实体，因为AxoBio的风险总股本不足以让AxoBio在没有额外的次级财务支持的情况下为其活动融资，该公司是主要受益人。根据ASC 805，公司按公允价值记录了AxoBio的资产和负债。为了估算未经审计的简明合并财务信息中反映的收购资产和承担的负债的公允价值（如适用），公司采用了ASC 820《公允价值衡量和披露》（“ASC 820”）中的指导方针，该指南建立了衡量收购公允价值的框架。根据ASC 820，公允价值是退出价格，定义为 “在计量之日，在市场参与者之间的有序交易中，出售资产或为转移负债而支付的价格”。根据ASC 805，与收购相关的交易成本不作为转让对价的组成部分包括在内，而是作为成本发生期间的支出入账。
普通股- |
$ |
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A系列可转换投票优先股- |
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Earnout |
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延期考虑 |
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转让的对价的估计总价值 |
$ |
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A系列优先股的公允价值估计为美元
与AxoBio的收购有关，AxoBio的前股东有权获得不超过$的收益付款
截至合并截止日，收益的公允价值是使用以下方法估算的：（1）与研发里程碑相关的成功概率和里程碑成就的估计日期，以及（2）与收入目标相关的概率调整后的收入情景。
AxoBio收购中转移的总收购对价已根据收购之日的公允价值分配给收购的净资产和负债。与本次收购相关的交易成本约为 $
14
购买价格的分配如下：
转让的对价的估计总价值 |
$ |
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现金和现金等价物 |
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应收账款 |
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预付费用 |
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库存 |
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财产和设备 |
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无形资产 |
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总资产 |
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应付账款 |
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应计利息 |
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其他应计费用 |
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应付贷款 |
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关联方贷款 |
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递延所得税负债 |
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待收购的净资产 |
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善意 |
$ |
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公司根据销售价格减去销售成本估算了所收购库存的公允价值，并记录了约美元的公允价值上涨
AxoBio收购的应付贷款按其公允价值调整了美元
无形资产包括商品名称、客户合同和知识产权。使用贴现现金流模型对无形资产进行估值。截至收购之日客户合同的估计公允价值是根据合同的预计未来利润、折现值以及每个合同期结束时合同续订的可能性确定的。截至收购之日知识产权的估计公允价值是根据估计的许可使用费率、来自知识产权的未来现金流的现值以及知识产权的预期使用寿命确定的
根据第S-X条例第3-05条，公司认定，对AxoBio的收购对公司具有重大意义。根据ASC 805 “业务合并” 的要求，以下截至2023年6月30日的三个月和六个月未经审计的预计运营报表使AxoBio的收购生效，就好像收购已于2023年1月1日完成一样。以下未经审计的预计财务信息仅用于说明目的，并不一定表示如果AxoBio收购在报告期内完成，则在所列期间的实际经营业绩会如何。此外，未经审计的预计财务信息并不旨在预测未来的经营业绩。
15
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在截至2023年6月30日的三个月中 |
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|
在截至2023年6月30日的六个月中 |
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||
合并运营报表中已终止业务中包含的收入 |
$ |
— |
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$ |
— |
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添加：AxoBio的收入未反映在合并运营报表中 |
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未经审计的预计收入 |
$ |
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$ |
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合并运营报表的净亏损 |
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
添加：AxoBio的净收入未反映在合并报表中 |
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操作，减去下文所述的形式调整 (1) |
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( |
) |
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( |
) |
未经审计的预计净亏损 |
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
附注4 — 持续经营和管理层的流动性计划
从历史上看，公司的流动性需求是通过债务和股权融资来满足的。截至2024年6月30日，该公司的现金为美元
由于其流动负债和其他潜在负债，公司可用的现金可能不足以让公司自这些未经审计的简明合并财务报表可供发行之日起至少12个月内运营。公司可能需要通过发行股权或债务筹集额外资金。如果公司无法筹集额外资金，则可能需要采取额外措施来节省流动性，其中可能包括但不一定限于削减运营和减少工资支出。该公司无法保证以商业上可接受的条件向其提供新的融资（如果有的话）。
这些条件使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了严重怀疑。这些未经审计的简明合并财务报表不包括与收回记录资产或负债分类有关的任何调整，如果公司无法继续经营则可能需要进行这些调整。
该公司已将精力重新放在具有短期商业潜力的化妆品护肤产品上，重新调整了研发的优先顺序，并停止了对将需要一年多时间才能商业化的候选产品的临床研究。该公司还在探索基于Carmell SecretomeTM的护发产品的开发和商业化，并超越某些研发计划的许可，以产生非稀释性的流动性。
16
附注5 — 财产和设备
财产和设备包括以下内容：
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2024年6月30日 |
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2023 年 12 月 31 日 |
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持续运营 |
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|
持续运营 |
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已终止的业务 |
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实验室设备 |
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$ |
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$ |
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$ |
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租赁权改进 |
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— |
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家具和固定装置 |
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减去：累计折旧 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
财产和设备，净额 |
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$ |
|
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$ |
|
|
$ |
|
|||
在随附的未经审计的简明合并运营报表中，持续经营亏损中包含的折旧费用为美元
附注6 —商誉和无形资产
该公司的商誉与AxoBio的收购有关。商誉是指收购业务的收购价格超过标的净有形和无形资产的公允价值的部分。公司可能会根据计量期内（自收购之日起最多一年）内获得的初步估值的变化进行商誉调整。在截至2023年12月31日的年度中，公司确认了美元
公司将与提交公司专利申请直接相关的法律费用资本化。专利费用总额为 $
收购AxoBio时收购的无形资产最初按收购之日的估计公允价值入账（见附注3——业务合并）。寿命有限的无形资产在其经济使用寿命内摊销。与AxoBio相关的无形资产摊销作为已终止业务的组成部分包含在随附的未经审计的简明合并运营报表中。
截至2024年6月30日，无形资产及相关的累计摊销包括以下内容：
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摊销期 |
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总账面价值 |
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累计摊销 |
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账面净值 |
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持续经营： |
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专利 |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
截至2023年12月31日，无形资产和相关的累计摊销包括以下内容：
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摊销期 |
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总账面价值 |
|
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累计摊销 |
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|
账面净值 |
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持续经营： |
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专利 |
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$ |
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$ |
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$ |
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已终止的业务： |
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客户合同 |
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$ |
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$ |
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$ |
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商标名称 |
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知识产权 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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|||
17
在随附的未经审计的简明合并运营报表中，持续经营亏损中包含的摊销费用为美元
附注7——应计费用和其他负债
应计费用和其他负债由以下金额组成：
|
|
2024年6月30日 |
|
|
2023 年 12 月 31 日 |
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持续运营 |
|
|
持续运营 |
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|
已终止的业务 |
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应计遣散费 |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
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应计补偿 |
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— |
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基于股票的应计薪酬 |
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— |
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— |
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其他应计费用 |
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应计费用和其他负债 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|||
应计薪酬是截至2024年6月30日和2023年12月31日未付员工工资的无息负债。这包括在2019年至2023年期间获得的薪酬。
附注 8 — 债务
美国小企业管理局 (SBA) 贷款
截至合并截止日期, AxoBio在小企业管理局有一笔未偿贷款，未偿还的本金和应计利息总额为 $
关联方贷款
截至合并截止日期，AxoBio有几张未偿还给Burns Ventures, LLC的期票（“伯恩斯票据”），未偿本金总额为美元
2023 年期票
在截至2023年12月31日的年度中，公司收到的收益为美元
18
普通股票据。在截至2024年6月30日的六个月中，公司发行了
保险保费融资
2024 年 8 月，公司与第三方签订协议，为一美元融资
2024 年 4 月，公司与第三方签订了另一项协议，为一美元融资
在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，利息支出总额为美元
2022 年 1 月可转换票据
2022年1月19日，公司发行了两张美元优先有担保可转换票据（“可转换票据”）
可转换票据中的转换功能符合被视为衍生品的要求。因此，公司使用蒙特卡罗法估算了截至发行之日可转换票据衍生品的公允价值。衍生品的公允价值被确定为美元
出售带有可转换票据认股权证的可转换票据的收益根据发行时不含认股权证和认股权证本身的可转换票据的相对公允价值分配给这两个要素。分配给可转换票据认股权证的总金额为美元
2022年7月19日，卡梅尔违约了可转换票据。根据可转换票据的条款，一旦发生违约事件，将有
加速通知之后的协议
2022年11月2日，Carmell收到其中一位持有人的来信（“加速通知”），通知其可转换票据出现违约事件。Carmell和Alpha于2022年12月19日与此类持有人Puritan Partners LLC（“Puritan”）就加速通知签订了协议。根据本协议，Alpha和Carmell分别代表和
19
向Puritan保证（i）它打算进行业务合并，（ii）在业务合并结束时对Alpha或其关联公司向公司交付一定数量现金没有任何条件可以关闭，（iii）关闭业务合并的唯一条件是《业务合并协议》第6.1节至第6.3节的规定，（iv）在签订此类业务合并协议后，此类各方将有来自第三方的承诺书，以提供资金金额足以向业务合并的幸存公司偿还所有在收盘时到期和欠清教徒的款项，（v）商业合并协议中赋予卡梅尔的股权估值为美元
基于上述陈述、担保和协议，并考虑到卡梅尔同意在业务合并结束时向Puritan支付（i）未偿本金，外加应计利息、滞纳金和可转换票据中规定的当时所欠的所有其他款项，以及（ii）
在业务合并结束时，公司偿还了美元
附注9——承付款和意外开支
独家许可协议
2008年1月30日，公司与卡内基梅隆大学（“CMU”）签订了许可协议，该协议经2011年7月19日许可协议的某些第1号修正案修订，经截至2016年2月8日的许可协议第2号修正案进一步修订，经2020年2月27日许可协议第3号修正案进一步修订，并经该协议进一步修订 2021 年 11 月 23 日的《许可协议》第 4 号修正案（统称为 “经修订的许可协议”）。经修订的许可协议为公司提供了在全球范围内使用CMU的某些与生物相容性等离子基塑料相关的技术来制造、制造、使用和以其他方式处置许可产品以及为该用途创造衍生物的独家权利。公司必须尽最大努力尽快将许可技术引入商业市场，并实现经修订的许可协议中规定的某些里程碑。CMU保留因使用该技术而开发的任何衍生技术的使用权，并保留许可技术的知识产权，包括专利、版权和商标。
除非根据修订后的许可协议中的其他条款另行终止，否则修订后的许可协议有效期至2028年1月30日，或直到与该技术有关的最后到期的专利到期（以较晚者为准）。未能按照商定的里程碑履行义务是CMU在到期日之前终止经修订的许可协议的理由。作为许可权的部分特许权使用费，公司发行了
20
此外，2008年，该公司签发了一份认股权证，该认股权证于2011年全面行使
公司应付给CMU的特许权使用费为
公司有义务从经修订的许可协议生效之日起三年；（2）控制权变更事件的截止日期；（3）国际专利，从美利坚合众国境外申请专利的费用开始算起，向CMU偿还迄今为止因许可技术而产生的所有专利费用和费用，以较早者为准。有
可转换票据
正如附注8——债务中所详述的那样，两位持有人均已向公司发出通知，要求额外支付可转换票据的本金和利息，金额约为美元
清教徒诉讼
开启
附注10 — 利润分享计划
附注11 — 股东权益（赤字）
普通股
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司获准发行
21
2024年4月4日，公司与某些投资者签订了证券购买协议，总共出售了
A 系列有表决权的可转换优先股
在收购AxoBio时，该公司发行了
可转换优先股
就在业务合并之前，Legacy Carmell拥有已发行的A系列可转换优先股（“传统A系列优先股”）、b系列可转换优先股（“传统b系列优先股”）、C-1系列可转换优先股（“传统C-1系列优先股”）和C-2系列可转换优先股（“传统C-2系列优先股”），在此统称为 “传统优先股”。
传统A系列优先股、传统系列C-1优先股和传统C-2系列优先股应计累计股息，年利率为
在业务合并方面，所有先前发行和流通的传统优先股均按一对一的基础上转换为等数量的普通股，然后根据商业合并协议乘以交换比率。
2023 年长期激励计划
2023年7月，公司股东批准了2023年长期激励计划（“2023年计划”），该计划取代了Legacy Carmell经修订和重述的2009年股票激励计划（“2009年计划”）。根据2009年的计划，没有新的奖励。根据2023年计划，董事会可以向员工和董事会确定的其他接受者授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位或其他股票奖励。向持有超过以下股票的员工授予的期权的每股行使价
22
但是，截至2023年计划生效之日（经调整以反映业务组合），根据上述规则可能回收到2023年计划中的2009年计划奖励的股票总数将不超过2009年计划奖励的标的股票数量。通过承担或替代与未来收购另一实体相关的奖励而发行的普通股不会减少2023年计划下可供发行的股份。
认股证和期权估值
公司使用Black-Scholes期权定价模型计算授予的认股权证和期权的公允价值。向非雇员发行的认股权证和期权所使用的预期期限是合同期限，而向员工和董事发行的期权的预期期限是授予的期权预计到期的预计到期时间。该公司利用 “简化” 的方法来估算股票期权 “普通的” 赠款的预期期限。公司根据对同行业中处境相似的上市公司估值的期限内的历史波动率的回顾，使用了预期波动率数字。无风险利率根据美国国债零息债券的隐含收益率确定，剩余期限与该工具估值的预期期限一致。该公司的股价来自业务合并前的409A估值以及此后授予的所有期权和认股权证的市场价格。
未偿认股权
截至2024年6月30日的六个月中，普通股认股权证活动摘要如下：
|
认股权证数量 |
|
|
加权平均行使价 |
|
|
以年为单位的加权平均剩余合同期限 |
|
|
聚合内在价值 |
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||||
杰出，2023 年 12 月 31 日 |
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$ |
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$ |
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已发行 |
|
|
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||||
已过期 |
|
( |
) |
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|
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|||
杰出，2024 年 6 月 30 日 |
|
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$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
可行使，2024 年 6 月 30 日 |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
期权活动和摘要
截至2024年6月30日的六个月中，期权活动摘要如下：
|
|
的数量 |
|
|
加权 |
|
|
加权 |
|
|
聚合 |
|
||||
杰出，2023 年 12 月 31 日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
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|
$ |
|
||||
已授予 |
|
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已过期/已取消 |
|
|
( |
) |
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|||
杰出，2024 年 6 月 30 日 |
|
|
|
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$ |
|
|
|
|
|
$ |
— |
|
|||
背心/可行使，2024 年 6 月 30 日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
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|
$ |
— |
|
|||
在截至2024年6月30日的六个月中，授予的期权的加权平均公允价值基于Black Scholes期权定价模型，使用以下假设：
预期的波动率 |
|
|
期权的预期期限 |
|
|
无风险利率范围 |
|
|
股息收益率 |
|
该公司记录了与美元期权相关的股票薪酬支出
23
截至 2024 年 6 月 30 日，有 $
附注 12 — 所得税
该公司做到了
附注 13 — 已终止的业务
2024年3月20日，公司签订了出售AxoBio的收购协议，并于2024年3月26日完成了AxoBio的处置，详情见附注1。在随附的未经审计的简明合并资产负债表中，AxoBio的资产和负债被归类为可供出售，包括以下内容：
|
2024年6月30日 |
|
|
2023 年 12 月 31 日 |
|
||
可供出售的资产 |
|
|
|
|
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||
现金和现金等价物 |
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
应收账款，净额 |
|
— |
|
|
|
|
|
预付费用 |
|
— |
|
|
|
|
|
库存 |
|
— |
|
|
|
|
|
财产和设备，净额 |
|
— |
|
|
|
|
|
无形资产，净额 |
|
— |
|
|
|
|
|
善意 |
|
— |
|
|
|
|
|
可供出售的总资产 |
$ |
— |
|
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$ |
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|
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|
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可供出售的负债 |
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|
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||
应付账款 |
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
应计利息 |
|
— |
|
|
|
|
|
应计利息，关联方 |
|
— |
|
|
|
|
|
其他应计费用 |
|
— |
|
|
|
|
|
应付贷款，当前 |
|
— |
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|
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关联方贷款，当前 |
|
— |
|
|
|
|
|
盈利责任 |
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— |
|
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递延所得税 |
|
— |
|
|
|
|
|
可供出售的负债总额 |
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
24
随附的未经审计的简明合并损益表中已终止业务的重要组成部分如下：
|
在已结束的六个月中 |
|
|||||
|
6月30日 |
|
|||||
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
收入 |
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
销售成本 |
|
— |
|
|
|
— |
|
毛利润 |
|
— |
|
|
|
— |
|
运营费用： |
|
|
|
|
|
||
销售和营销 |
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
研究和开发 |
|
|
|
|
— |
|
|
一般和行政 |
|
|
|
|
— |
|
|
折旧和摊销 |
|
|
|
|
— |
|
|
运营费用总额 |
|
|
|
|
— |
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运营损失 |
|
( |
) |
|
|
— |
|
其他收入（支出）： |
|
|
|
|
|
||
债务折扣的摊销 |
|
( |
) |
|
|
|
|
利息支出，关联方 |
|
( |
) |
|
|
— |
|
利息支出 |
|
( |
) |
|
|
— |
|
其他（支出）收入总额 |
|
( |
) |
|
|
— |
|
所得税前亏损 |
|
( |
) |
|
|
— |
|
所得税优惠，延期 |
|
|
|
|
— |
|
|
已终止的业务，净额 |
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
注 14 — 后续事件
2024 年 7 月，公司发行了以下期权
2024年7月16日，Meteora向公司通报了根据远期购买协议（“违约通知”）可能发生的违约事件。2024年8月6日，公司和Meteora修订了远期购买协议（“FPA修正案”），将结算方式从实物结算改为现金结算。根据FPA修正案，Meteora豁免了违约通知中提及的任何潜在违约事件，并同意在估值期最后一天（定义见下文）之后的第十个工作日立即向公司支付现金，金额等于 (i)
董事会任命肯德拉·布拉肯-弗格森为公司首席执行官，自2024年7月30日起生效。在布拉肯-弗格森女士被任命为首席执行官的同时，拉吉夫·舒克拉辞去了公司首席执行官的职务。辞职后，舒克拉继续担任董事会执行主席。
25
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与随附的未经审计的简明合并财务报表和本10-Q表季度报告（本 “季度报告”）第一部分第1项以及我们经审计的合并财务报表及其附注（第一部分——第1A项）一起阅读。“风险因素” 和第二部分—第7项。我们截至2023年12月31日财年的10-k表年度报告（“2023年年度报告”）中的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。除非上下文另有要求，否则本季度报告中提及的 “卡梅尔”、“公司”、“我们” 或 “我们的”，在业务合并完成之前（定义见随附的未经审计的简明合并财务报表附注1），均指特拉华州的一家公司卡梅尔疗法公司（“Legacy Carmell”），以及业务合并完成后，旨在指特拉华州的一家公司卡梅尔公司及其合并子公司。
关于前瞻性陈述的警示声明
本季度报告包括《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述建立在我们当前对未来事件的预期、假设和预测的基础上。这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险和不确定性，这些风险和不确定性难以预测，可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。在某些情况下，前瞻性陈述可以通过诸如 “可能”、“应该”、“可能”、“预期”、“计划”、“未来”、“打算”、“预期”、“可能”、“相信”、“估计”、“继续” 等术语或此类术语的否定词或其他类似表述来识别，但没有这些词语并不意味着陈述不是前瞻性的。此类前瞻性陈述包括但不限于有关我们产品的推出和商业化的陈述和预期、我们在未来筹集资金的能力、我们在留住或招募管理层关键成员方面的成功、AxoBio处置和私募的利益和期望、我们产品的市场接受度、与化妆品行业相关的监管发展、我们在行业中的竞争能力、扩大组织规模的需求未来和此类增长的管理、与法律诉讼相关的结果，以及本季度报告中除历史事实陈述以外的所有其他陈述。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于我们在向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中描述的因素，包括标题为第二部分第1A项的部分中描述的因素。本季度报告中的 “风险因素” 以及2023年年度报告第一部分第1A项 “风险因素”。这些前瞻性陈述代表了我们截至本季度报告提交之日的估计和假设。除非适用的证券法另有要求，否则我们不承担任何义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
概述
卡梅尔是一家生物美容公司，它利用Carmell SecretomeTM来支持皮肤和头发的健康。Carmell SecretoMETM 由一种强效的生长因子和蛋白质混合物组成，这些蛋白质是从来自美国食品药品监督管理局批准的组织库的异基因人血小板中提取的。在过去的七年中，卡梅尔对支撑Carmell SecretomeTM的技术进行了广泛的测试。此外，我们开发了一种新型的微乳液配方，无需依赖Foul FourteenTM即可输送亲脂性和亲水性成分，Foul FourteenTM是14种潜在有害的赋形剂，通常被其他公司用于赋予化妆品质感、稳定性和其他理想的物理化学特性。此外，Carmell 的微乳配方在其整个产品线中均不使用矿物油或植物油，并且设计为不致粉刺。我们还在开发一系列男士产品和一系列外用护发产品。我们所有的美容护肤和护发产品都是为满足专业护理提供商和挑剔的零售消费者苛刻的技术要求而量身定制的。我们的产品线还包括正在开发的创新再生骨和组织愈合产品。
我们正在开发并已于2024年上半年开始商业推出我们的美容护肤产品系列。我们计划采用全渠道分销策略，通过直接电子商务渠道以及美国的零售商和分销商在线销售我们的产品。此外，我们计划通过皮肤科和整形外科诊所以及医学美容中心销售我们的医生配发的产品。
最近的事态发展
首席执行官的任命
董事会任命肯德拉·布拉肯-弗格森为公司首席执行官，自2024年7月30日起生效。布拉肯-弗格森女士现年44岁，是BrainTrust的创始人兼首席执行官，该公司包括BrainTrust Agency、BrainTrust创始人工作室和BrainTrust Fund 1。她在数字媒体领域拥有丰富的经验，擅长在美容和保健行业发展创收合作伙伴关系。布拉肯-弗格森女士自2021年10月起担任BrainTrust创始人工作室的首席执行官，自2022年起担任BrainTrust Fund的首席执行官。她以前是临时工
26
2020 年 4 月至 2021 年 10 月，哈莉·贝瑞的 rèspin 首席执行官。从 2019 年 5 月到 2020 年 4 月，她担任 Beautycon Media 的首席商务官。Bracken-Ferguson女士帮助开发了200多个以网红为导向的品牌，这些品牌共创造了超过1亿美元的收入。她目前在Iced Media的增长顾问委员会任职，此前曾在凯顿儿童博物馆董事会、网红营销协会董事会和BeautyUnited顾问委员会任职。Bracken-Ferguson 女士拥有普渡大学的学士学位和德维里大学凯勒管理学院的工商管理硕士学位。
在布拉肯-弗格森女士被任命为首席执行官的同时，拉吉夫·舒克拉辞去了我们首席执行官的职务。辞职后，舒克拉继续担任董事会执行主席。
出售普通股
2024年4月11日，我们完成了私募配售，向某些合格投资者出售了共计1,331,452股普通股，非关联投资者每股2.25美元，前首席执行官每股2.88美元。我们的前首席执行官在私募中支付的每股收购价格反映了2024年4月3日纳斯达克资本市场普通股的收盘价。我们从私募中获得了3,001,235美元的总收益。关于私募配售，我们向配售代理人发行了89,787股普通股的认股权证，行使价为2.81美元，期限为五年。我们还承担了与私募相关的314,009美元的费用和法律费用，这笔费用被记录为所得总收益的减少。董事会成员是配售代理人的管理合伙人。有关私募的更多信息，请参阅随附的未经审计的简明合并财务报表附注11。
Axolotl Biologix 处置
2024年3月20日，我们与买方（AxoBio的前股东）签订了AxoBio处置的收购协议。根据收购协议的设想，AxoBio的处置已于2024年3月26日结束。关于AxoBio的处置，根据收购协议中规定的条款和条件，我们将AxoBio所有未偿还的有限责任公司权益出售给买方，以换取收盘股对价的返还，取消本金总额为8,000,000美元的公司应付给买方的票据，并终止公司在收益方面的义务。有关AxoBio处置的更多信息，请参阅随附的未经审计的简明合并财务报表附注1。
根据ASC 205，AxoBio的资产和负债在随附的未经审计的简明合并资产负债表中被归类为可供出售的资产，其经营业绩在随附的未经审计的简明合并运营报表中列为已终止业务。
宏观经济事件的影响
政治不稳定和冲突导致的全球各个市场的经济不确定性，例如乌克兰和以色列的持续冲突、中东紧张局势的加剧以及经济挑战，导致了市场混乱，包括大宗商品价格的剧烈波动、信贷和资本市场的不稳定以及供应链中断，这些都导致了创纪录的全球通货膨胀。这些全球经济状况对全球经济和资本市场造成的进一步负面影响，特别是在这种状况持续或恶化的情况下，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。尽管迄今为止，我们的经营业绩尚未受到这些全球经济和地缘政治条件的重大影响，但无法预测我们的业务在短期和长期内可能受到的影响程度。这些市场混乱的程度和持续时间，无论是由俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突、俄罗斯制裁的影响、以色列和哈马斯之间的冲突、地缘政治紧张局势、通货膨胀还是其他原因造成的，都无法预测。任何此类干扰还可能放大第二部分第1A项中描述或纳入的其他风险的影响。本季度报告中的 “风险因素” 以及我们的2023年年度报告第一部分第1A项 “风险因素”。
关键会计政策与估计
对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们未经审计的简明合并财务报表，该财务报表是根据公认会计原则编制的。编制这些未经审计的简明合并财务报表要求我们做出估算和假设，这些估算和假设会影响未经审计的简明合并财务报表发布之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露，以及报告期内报告的收入支出和净亏损。我们的估算基于我们的历史经验以及我们认为在这种情况下合理的其他各种因素，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。
27
持续经营和管理计划
本文其他地方未经审计的简明合并财务报表是在假设我们将继续作为持续经营企业运营的情况下编制的，该假设考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债。但是，截至2024年6月30日，我们的现金为2,198,275美元，累计赤字为65,078,898美元，负债为6,405,627美元。我们因持续经营业务蒙受了巨额的经常性损失，使用了持续经营业务产生的现金，而不是提供了现金，并且依赖额外的融资来为未来的业务提供资金。这些条件使人们严重怀疑我们是否有能力在财务报表发布之日后的一年内继续经营下去。此处其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表不包括任何调整，以反映这种不确定性的结果可能对资产的可收回性和分类或负债金额和分类产生的未来影响。
我们在2024年4月完成了私募配售，总收益为3,001,235美元。此外，我们将工作重点重新放在具有短期商业潜力的化妆品护肤产品上，重新确定了进一步研发的优先顺序，并停止了对需要一年以上才能商业化的候选产品的临床研究。我们还在探索基于Carmell SecretomeTM的护发产品的开发和商业化，并超越某些研发计划的许可，以产生非稀释性的流动性。总的来说，这些活动有望帮助我们扩大现金流道。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月的经营业绩比较
下表列出了我们截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月的经营业绩：
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在截至6月30日的三个月中 |
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% |
||||||
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2024 |
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2023 |
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|
改变 |
|
|
改变 |
|||
收入 |
|
$ |
12,320 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
12,320 |
|
|
100% |
销售商品的成本 |
|
|
292 |
|
|
|
— |
|
|
|
292 |
|
|
100% |
毛利润 |
|
|
12,028 |
|
|
|
— |
|
|
|
12,028 |
|
|
100% |
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
销售和营销 |
|
|
11,045 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
研究和开发 |
|
|
104,066 |
|
|
|
823,657 |
|
|
|
(719,591) |
) |
|
-87% |
一般和行政 |
|
|
1,064,874 |
|
|
|
637,453 |
|
|
|
427,421 |
|
|
67% |
无形资产的折旧和摊销 |
|
|
23,530 |
|
|
|
26,274 |
|
|
|
(2,744) |
) |
|
-10% |
运营费用总额 |
|
|
1,203,515 |
|
|
|
1,487,384 |
|
|
|
(283,869) |
) |
|
-19% |
运营损失 |
|
|
(1,191,487 |
) |
|
|
(1,487,384) |
) |
|
|
295,897 |
|
|
-20% |
其他费用，净额 |
|
|
(2,113,051 |
) |
|
|
(3,821,568 |
) |
|
|
1,708,517 |
|
|
-45% |
税前持续经营的净亏损 |
|
$ |
(3,304,538) |
) |
|
$ |
(5,308,952) |
) |
|
$ |
2,004,414 |
|
|
-38% |
收入/毛利
截至2024年6月30日的三个月，收入为12,320美元，反映了我们在2024年第二季度下半年推出的前三款美容护肤产品。我们的商品成本和销售毛利分别为292美元和12,028美元。
运营费用
截至2024年6月30日的三个月，销售和营销费用总额为11,045美元，这是由与我们在2024年第二季度下半年推出前三种化妆护肤产品相关的初步营销活动所产生的成本推动的。
与2023年同期相比，2024年第二季度的研发费用减少了719,591美元，至104,066美元。这一下降是由我们的战略调整所推动的，该调整将我们的工作重点重新放在具有短期商业潜力的化妆品护肤产品上，重新确定了进一步研发的优先顺序，并停止了对候选产品的临床研究，这些研究将需要一年多才能商业化。2023年第三季度和2024年第一季度非核心或重叠业务领域的员工被解雇，也是造成下降的原因。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，一般和管理费用分别为1,064,874美元和637,453美元。这一增长主要是由保险费用以及人员工资和福利的增加所推动的。
其他费用，净额
截至2024年6月30日的三个月，其他支出净额为2,113,051美元，而2023年同期为3,821,568美元。2024年第二季度的其他净支出是由远期股票公允价值的不利变化推动的
28
购买协议为2,123,477美元，部分被利息支出减少的265,173美元所抵消，这反映了平均未偿债务水平的降低。2023年同期包括与可转换票据相关的衍生负债公允价值3,545,073美元的不利变化。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的经营业绩比较
下表列出了我们截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的经营业绩：
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在截至6月30日的六个月中 |
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% |
||||||
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|
2024 |
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|
2023 |
|
|
改变 |
|
|
改变 |
|||
|
|
（未经审计） |
|
|
|
|
|
|
||||||
收入 |
|
$ |
12,320 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
12,320 |
|
|
100% |
销售商品的成本 |
|
|
292 |
|
|
|
— |
|
|
|
292 |
|
|
|
毛利润 |
|
|
12,028 |
|
|
|
— |
|
|
|
12,028 |
|
|
100% |
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
销售和营销 |
|
|
11,045 |
|
|
|
— |
|
|
|
11,045 |
|
|
100% |
研究和开发 |
|
|
533,486 |
|
|
|
1,563,982 |
|
|
|
(1,030,496) |
) |
|
-66% |
一般和行政 |
|
|
1,992,268 |
|
|
|
1,147,898 |
|
|
|
844,370 |
|
|
74% |
无形资产的折旧和摊销 |
|
|
47,061 |
|
|
|
50,375 |
|
|
|
(3,314) |
) |
|
-7% |
运营费用总额 |
|
|
2,583,860 |
|
|
|
2,762,255 |
|
|
|
(178,395) |
) |
|
-6% |
运营损失 |
|
|
(2,571,832 |
) |
|
|
(2,762,255) |
) |
|
|
190,423 |
|
|
-7% |
其他费用，净额 |
|
|
(4,285,868 |
) |
|
|
(4,375,412) |
) |
|
|
89,544 |
|
|
-2% |
税前净亏损收入 |
|
$ |
(6,857,700 |
) |
|
$ |
(7,137,667) |
) |
|
$ |
279,967 |
|
|
-4% |
收入/毛利
截至2024年6月30日的六个月收入为12,320美元，这反映了我们在2024年第二季度下半年推出的前三款美容护肤产品。我们的商品成本和销售毛利分别为292美元和12,028美元。
运营费用
截至2024年6月30日的六个月中，销售和营销费用总额为11,045美元，这是由与首次推出化妆品护肤产品相关的初始营销活动所产生的成本推动的。
与2023年同期相比，2024年前六个月的研发费用减少了1,030,496美元，至533,486美元。这一下降是由我们的战略调整所推动的，该调整将我们的工作重点重新放在具有短期商业潜力的化妆品护肤产品上，重新确定了进一步研发的优先顺序，并停止了对候选产品的临床研究，这些研究将需要一年多才能商业化。2023年第三季度和2024年第一季度非核心或重叠业务领域的员工被解雇，也是造成下降的原因。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，一般和管理费用分别为1,992,268美元和1,147,898美元。这一增长主要是由保险费用以及人员工资和福利的增加所推动的。
其他费用，净额
截至2024年6月30日的六个月中，其他支出净额为4,285,868美元，而2023年同期为4,375,412美元。在截至2024年6月30日的六个月中，其他支出（净额）是由远期购买协议公允价值4,280,314美元的不利变化部分被利息支出减少的516,204美元所抵消，这反映了平均未偿债务水平的降低。2023年同期包括与可转换票据相关的衍生负债公允价值3,870,158美元的不利变化。
已终止业务，净额
在截至2024年6月30日的六个月中，扣除税款后，我们的已终止业务亏损为1,252,276美元，这反映了截至2024年3月26日AxoBio处置结束时的AxoBio业务业绩。自2023年10月以来，AxoBio的产品一直没有销售。在截至2024年6月30日的六个月中，公司确认出售AxoBio的非现金收益为1,534,479美元，这主要是由于AxoBio收购和AxoBio处置之间股票对价的公允价值发生了变化。见所附未经审计的简明合并财务报表附注1。
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流动性、资本资源和持续经营
截至2024年6月30日，我们的现金为2,198,275美元，累计赤字为65,078,898美元。此外，截至2024年6月30日的六个月中，我们的持续经营业务净亏损为6,857,700美元，运营产生的负现金流为2,214,254美元。自成立以来，我们主要通过公开发行和私人发行股权证券和债务融资为运营提供资金。除了通过在2023年第三季度和2024年第一季度取消非核心领域或重叠的业务职能来节省成本，以及AxoBio处置带来的支出减少外，我们还将工作重点重新放在具有短期商业潜力的化妆品护肤产品上，重新调整了进一步的研发重点，并停止了对需要一年以上才能商业化的候选产品的临床研究。
2024年第二季度末，我们推出了前三款基于Carmell Secretome的化妆护肤产品。管理层预计，其化妆品护肤产品的商业化收入以及上述活动的预期成本节省将有助于我们扩大现金流。此外，我们正在探索基于Carmell Secretome的护发产品的开发和商业化，并超越某些研发计划的许可，以产生非稀释性的流动性。
但是，由于我们的流动和潜在负债，我们可用的现金可能不足以让我们在未来12个月内开展业务。我们可能需要通过股权或债务发行筹集额外资金。如果我们无法筹集额外资金，我们可能需要采取额外措施来节省流动性，其中可能包括但不一定限于削减运营和减少管理费用。我们无法保证新的融资将以商业上可接受的条件提供（如果有的话），也无法保证会及时完成。这些条件使人们严重怀疑我们是否有能力继续作为持续经营企业。
随附的未经审计的简明合并财务报表是根据公认会计原则编制的，该公认会计原则考虑了公司继续作为持续经营企业、变现资产和在正常业务过程中清偿负债。随附的未经审计的简明合并财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整，也不包括在我们无法继续经营的情况下可能需要的任何调整。
债务
截至2024年6月30日，我们的未偿债务总额为21,286美元（随附的未经审计的简明合并财务报表附注8）。在2024年第一季度，董事会选择根据本票的条款偿还所有到期的公司普通股本票。在截至2024年6月30日的六个月中，所有本金总额为848,500美元的本票均通过发行总额为328,707股普通股来偿还。此外，可转换票据的持有人要求额外支付可转换票据的本金和利息，并要求支付可转换票据认股权证的某些款项，随附的未经审计的简明合并财务报表附注9对此进行了更全面的描述。
现金流
下表汇总了我们截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的现金流量：
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截至6月30日的六个月 |
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||||||
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2024 |
|
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2023 |
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改变 |
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|||
用于经营活动的净现金 |
|
$ |
(2,214,254) |
) |
|
$ |
(956,137) |
) |
|
$ |
(1,258,117) |
) |
用于投资活动的净现金 |
|
|
(748,796) |
) |
|
|
(30,470 |
) |
|
|
(718,326) |
) |
融资活动提供的净现金 |
|
|
2,248,864 |
|
|
|
874,378 |
|
|
|
1,374,486 |
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|||
经营活动
截至2024年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金与2023年同期相比增加了1,258,117美元。这一增长主要是由应付账款和应计费用的支付推动的。
投资活动
在截至2024年6月30日的六个月中，我们支付了与AxoBio处置相关的748,796美元的费用。
融资活动
截至2024年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金为2,248,864美元，而截至2023年6月30日的六个月为874,378美元。在截至2024年6月30日的六个月中，我们完成了私募配售，净收益为2687,225美元。此外，我们还偿还了与附注8中描述的保险融资计划相关的469,899美元的本金
30
随附未经审计的简明合并财务报表，而在截至2023年6月30日的六个月中，我们从发行本票中获得了848,500美元的收益。
突发事件
2023年11月8日，清教徒提起诉讼，标题为Puritan Partners LLC诉Carmell Regen Med Corporation等人，编号655566/2023（纽约州最高法院，纽约县），将该公司列为被告。在投诉中，Puritan断言该公司违反了可转换票据和可转换票据认股权证规定的义务。Puritan还断言，该公司没有履行其及时向清教徒提供25,000股可自由交易普通股的义务。Puritan主张宣告性判决、违反合同、转换、取消抵押品赎回权益、补偿、不当致富和赔偿，并寻求补救措施，包括截至2023年11月1日的总额为272.5万美元的损害赔偿、此后的额外费用和利息、费用和律师费、取消其担保权益的止赎令以及其他宣告性救济。该公司已采取行动驳回投诉，并打算针对该诉讼为自己进行有力辩护。
合同义务和承诺
除了债务协议下的融资义务外，我们的合同和商业承诺还包括运营租赁和特许权使用费支出。有关我们与CMU签订的经修订的许可协议的更多信息，请参阅随附的未经审计的简明合并财务报表附注9。
新兴成长型公司和小型申报公司地位
《乔布斯法案》允许 “新兴成长型公司” 利用延长的过渡期来遵守适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。尽管我们有资格成为新兴成长型公司，但我们选择不要 “选择退出” 该条款，因此，我们将在私营公司采用新的或修订的会计准则时采用新的或修订的会计准则，并将一直这样做，直到我们（i）不可撤销地选择 “退出” 这种延长的过渡期，或（ii）不再有资格成为新兴成长型公司。
我们也是一家 “规模较小的申报公司”，这意味着非关联公司持有的股票的市值低于7亿美元，在最近结束的财年中，我们的年收入不到1亿美元。如果（i）非关联公司持有的股票的市值低于2.5亿美元，或（ii）我们在最近结束的财年中年收入低于1亿美元，并且非关联公司持有的股票的市值低于7亿美元，则我们可能会继续是一家规模较小的申报公司。如果我们在不再是新兴成长型公司时是一家规模较小的申报公司，那么我们可以继续依赖小型申报公司可获得的某些披露要求的豁免。具体而言，作为一家规模较小的申报公司，我们可以选择在10-k表年度报告中仅提供最近两个财年的已审计财务报表，并且与新兴成长型公司类似，小型申报公司减少了有关高管薪酬的披露义务。
31
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
不是必需的。
第 4 项。控制和程序。
披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在确保在 SEC 规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序，旨在确保收集我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。
评估披露控制和程序
根据《交易法》第13a-15条和第15d-15条的要求，我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，对截至2024年6月30日的披露控制和程序的有效性进行了评估。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，由于下述问题，我们的披露控制和程序截至该日尚未生效。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年6月30日的季度中，管理层发现其对复杂交易会计处理的内部控制存在重大缺陷。他们通过了一项政策，要求提供正式文件来证实所有重大交易的会计处理，包括提及相关的权威指南，从而克服了这一弱点。
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第二部分——其他信息
第 1 项。法律诉讼。
有关我们正在审理的重大法律诉讼的描述，请参阅随附的未经审计的简明合并财务报表附注8和附注9，这些报表以引用方式纳入此处。
第 1A 项。风险因素。
与我们的2023年年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 下披露的风险因素相比，没有任何实质性变化。我们的2023年年度报告中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
没有。
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
没有。
第 5 项。其他信息。
高管薪酬
2024年8月13日，公司与董事会执行主席拉吉夫·舒克拉签订了经修订和重述的高管雇佣协议（“雇佣协议”），该协议自2024年7月30日（“生效日期”）起生效。从2024日历年开始，舒克拉先生将获得基本工资，年化工资为36万美元（“基本工资”），其中包括在雇佣协议签订之日之前支付的基本工资，董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）可能会不时调整基本工资。”此外，自生效之日起，根据舒克拉先生2023年12月29日的高管雇佣协议（“原始雇佣协议”）向舒克拉先生授予的任何全额既得普通股作为其年度基本薪酬的一部分已被取消。《雇佣协议》中的任何内容都不会修改、撤销或以其他方式更改与舒克拉先生在《雇佣协议》签订之日之前授予的未偿还股票期权有关的任何内容。
此外，舒克拉先生有机会获得年度奖金，目标金额为适用年度末生效的基本工资的50％。此类年度奖金的金额将完全由薪酬委员会根据薪酬委员会设定的公司和/或个人目标的令人满意的实现情况来确定。
雇佣协议还为舒克拉先生提供了在实现下文（a）和（b）中详述的里程碑后获得普通股（“RSU”）的限制性股票单位的机会，前提是在适用的授予日期之前继续工作。所有授予的RSU将在实现下述里程碑后立即归属，并将提供股份预扣或经纪人协助的股票出售，以支付RSU归属时应缴的任何预扣税。
根据雇佣协议，舒克拉先生还有机会因实现以下绩效里程碑而获得现金补偿，前提是必须在适用的截止日期之前继续工作：
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如果公司无缘无故解雇舒克拉先生，或者舒克拉先生因 “正当理由” 辞职（均在雇佣协议中定义），则除了舒克拉先生基本工资的任何未付部分或在解雇前不久结束的财政年度本应获得的任何年度奖金的未付部分外，公司还将向他支付该年度的按比例奖金解雇，（b）12个月的基本工资，以及（c）12个月的COBRA保险。如果此类解雇发生在 “控制权变更”（定义见雇佣协议）后的三个月内或之后的15个月内，(a) 除了本应在终止前一财年获得的任何年度奖金的未付部分外，公司还将向舒克拉先生支付，(i) 解雇当年的按比例支付奖金，(ii) 18个月的基本工资，(iii) 18个月的基本工资 COBRA 的承保范围，以及 (b) 舒克拉先生所有未偿还的按时发放的股票奖励将加速发放并分配给后者终止和控制权的变更。
如果舒克拉先生因死亡或 “残疾”（定义见雇佣协议）而被公司解雇，则公司将在解雇当年向他支付按比例发放奖金。上述遣散费和福利须由舒克拉先生执行，但不得撤销对公司及其关联公司的一般性索赔。
前面对《雇佣协议》条款的描述并不完整，并参照《雇佣协议》的全文进行了全面限定，该协议的副本作为附录10.1提交，并以引用方式纳入此处。
内幕交易安排
在截至2024年6月30日的三个月中，公司没有任何董事或高级职员（定义见《交易法》第16a-1（f）条）
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第 6 项。展品。
提供 S-k 法规（本章第 229.601 节）第 601 项所要求的证物。
数字 |
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描述 |
10.1* |
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经修订和重述的卡梅尔公司与拉吉夫·舒克拉于2024年8月10日签订的高管雇佣协议。 |
10.2 |
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证券购买协议表格（参照公司于2024年4月4日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告的附录10.1纳入）。 |
10.3 |
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注册权协议表格（参照公司于2024年4月4日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告的附录10.2纳入）。 |
31.1* |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。 |
31.2* |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证。 |
32.1* |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。 |
32.2* |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。 |
101.INS |
|
行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。 |
101.SCH |
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带有嵌入式 Linkbase 文档的内联 XBRL 分类扩展架构 |
104 |
|
封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
* 随函提交
35
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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卡梅尔公司 |
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日期：2024 年 8 月 14 日 |
作者： |
/s/ 拉吉夫·舒克拉 |
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姓名：拉吉夫·舒克拉 |
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职务：执行主席 |
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卡梅尔公司 |
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日期：2024 年 8 月 14 日 |
作者： |
/s/ Bryan J. Cassaday |
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姓名：布莱恩·卡萨迪 |
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职务：首席财务官 |
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