目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
在截至的季度期间
或者
对于从到的过渡期
委员会文件编号：
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
（州或其他司法管辖区公司或组织） | （美国国税局雇主 |
| |
（主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号： (
根据该法第12（b）条注册的证券：
| | |
每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 |
Tandem 优先股，面值为每股 0.0001 美元 |
用勾号指明注册人是否：（1）在过去的12个月中（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速文件管理器 ☐ | 加速过滤器 ☐ |
小型报告公司 | |
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第120亿条第2款）。是的
截至 2024 年 8 月 13 日，注册人已经
目录
Exela 科技公司
10-Q 表格
截至2024年6月30日的季度期间
目录
第一部分—财务信息 | |
| |
第 1 项。财务报表 | |
| |
简明合并财务报表 | |
| |
截至2024年6月30日（未经审计）和2023年12月31日的简明合并资产负债表 | 1 |
| |
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的简明合并运营报表（未经审计） | 2 |
| |
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的简明综合亏损报表（未经审计） | 3 |
| |
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的简明合并股东赤字表（未经审计） | 4 |
| |
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月简明合并现金流量表（未经审计） | 6 |
| |
简明合并财务报表附注（未经审计） | 7 |
| |
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 36 |
| |
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 | 54 |
| |
第 4 项。控制和程序 | 54 |
| |
第二部分 — 其他信息 | |
| |
第 1 项。法律诉讼 | 56 |
| |
第 1A 项。风险因素 | 56 |
| |
第 2 项。股票证券的未注册销售和收益的使用，以及发行人购买股票证券 | 57 |
| |
第 3 项。优先证券违约 | 58 |
| |
第 4 项。矿山安全披露 | 58 |
| |
第 5 项。其他信息 | 58 |
| |
第 6 项。展品 | 59 |
| |
签名 | 60 |
目录
Exela 科技公司及其子公司
简明合并资产负债表
截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日
（以千美元计，股份和每股金额除外）
| | 6月30日 | | 十二月三十一日 | | ||
| | 2024 |
| 2023 | | ||
|
| （未经审计） |
| （已审计） | | ||
资产 |
| |
|
| |
| |
流动资产 |
| |
|
| |
| |
现金和现金等价物 | | $ | | | $ | | |
受限制的现金 | |
| | |
| | |
应收账款，扣除信贷损失备抵金美元 | | | | | | | |
关联方应收账款和预付费用 | | | | | | | |
库存，净额 | | | | | | | |
预付费用和其他流动资产 | | | | | | | |
流动资产总额 | |
| | |
| | |
不动产、厂房和设备，扣除累计折旧 $ | | | | | | | |
经营租赁使用权资产，净额 | | | | | | | |
善意 | | | | | | | |
无形资产，净额 | | | | | | | |
递延所得税资产 | | | | | | | |
其他非流动资产 | |
| | |
| | |
总资产 | | $ | | | $ | | |
| | | | | | | |
负债和股东赤字 | |
|
| |
|
| |
负债 | |
|
| |
|
| |
流动负债 | | | | | | | |
长期债务的当前部分 | | $ | | | $ | | |
应付账款 | | | | | | | |
关联方应付账款 | | | | | | | |
应缴所得税 | | | | | | | |
应计负债 | | | | | | | |
应计薪酬和福利 | | | | | | | |
应计利息 | | | | | | | |
客户存款 | | | | | | | |
递延收入 | | | | | | | |
索赔付款的义务 | | | | | | | |
融资租赁负债的流动部分 | | | | | | | |
经营租赁负债的流动部分 | | | | | | | |
流动负债总额 | |
| | |
| | |
长期债务，扣除当前到期日 | | | | | | | |
融资租赁负债，扣除流动部分 | | | | | | | |
养老金负债，净额 | | | | | | | |
递延所得税负债 | | | | | | | |
长期所得税负债 | | | | | | | |
经营租赁负债，扣除流动部分 | | | | | | | |
其他长期负债 | | | | | | | |
负债总额 | | | | | | | |
承付款项和或有开支（注8） | |
|
| |
|
| |
股东赤字 | |
|
| |
|
| |
普通股，面值为美元 | |
| | |
| | |
优先股，$ | | | | | | | |
A系列优先股， | | | | | | | |
b系列优先股， | | | — | | | — | |
额外已缴资本 | |
| | |
| | |
累计赤字 | |
| （ | |
| （ | |
累计其他综合亏损： | | | | | | | |
外币折算调整 | | | （ | | | （ | |
未实现的养老金精算收益（亏损），扣除税款 | | | | | | （ | |
累计其他综合亏损总额 | | | （ | | | （ | |
归属于Exela Technologies, Inc.的股东总赤字 | | | （ | | | （ | |
XBP 欧洲的非控股权益 | | | （ | | | （ | |
股东赤字总额 | |
| （ | |
| （ | |
负债总额和股东赤字 | | $ | | | $ | | |
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
1
目录
Exela 科技公司及其子公司
简明合并运营报表
在截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月中
（以千美元计，股份和每股金额除外）
（未经审计）
| | 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 | ||||||||
|
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | ||||
收入 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
收入成本（不包括折旧和摊销） | |
| | |
| | |
| | |
| |
销售、一般和管理费用（不包括折旧和摊销） | | | | | | | | | | | | |
折旧和摊销 | | | | | | | | | | | | |
关联方费用 | | | | | | | | | | | | |
营业利润（亏损） | | | （ | | | | | | （ | | | |
其他支出（收入），净额： | | | | | | | | | | | | |
利息支出，净额 | | | | | | | | | | | | |
债务修改和清偿成本（收益），净额 | | | — | | | （ | | | — | | | （ |
杂项（收入）支出，净额 | | | （ | | | | | | | | | |
其他收入，净额 | | | （ | | | （ | | | （ | | | （ |
所得税前亏损 | | | （ | | | （ | | | （ | | | （ |
所得税支出 | | | （ | | | （ | | | （ | | | （ |
净亏损 | | | （ | | | （ | | | （ | | | （ |
归因于XBP欧洲非控股权益的净亏损，扣除税款 | | | （ | | | — | | | （ | | | — |
归属于Exela Technologies, Inc.的净亏损 | | $ | （ | | $ | （ | | $ | （ | | $ | （ |
A系列优先股的累计股息 | | | （ | | | （ | | | （ | | | （ |
b系列优先股的累计股息 | | | （ | | | （ | | | （ | | | （ |
归属于普通股股东的净亏损 | | $ | （ | | $ | （ | | $ | （ | | $ | （ |
每股亏损： | | | | | | | | | | | | |
基本款和稀释版 | | $ | （ | | $ | （ | | $ | （ | | $ | （ |
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
2
目录
Exela 科技公司及其子公司
综合亏损简明合并报表
在截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月中
（以千美元计，股份和每股金额除外）
（未经审计）
| | 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 | ||||||||
|
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | ||||
净亏损 | | $ | （ | | $ | （ | | $ | （ | | $ | （ |
其他综合收益（亏损），扣除税款 | | | | | | | | | | | | |
外币折算调整 | |
| （ | |
| | |
| | |
| （ |
未实现的养老金精算收益（亏损），扣除税款 | |
| | |
| （ | |
| | |
| （ |
扣除税款的其他综合收益（亏损）总额 | | | （ | | | | | | | | | （ |
综合损失 | | | （ | | | （ | | | （ | | | （ |
归因于XBP欧洲非控股权益的综合亏损，扣除税款 | | | （ | | | — | | | （ | | | — |
归属于Exela Technologies, Inc. 的综合亏损，扣除税款 | | $ | （ | | $ | （ | | $ | （ | | $ | （ |
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
3
目录
Exela 科技公司及其子公司
简明合并股东赤字表
在截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月中
（以千美元计，股份和每股金额除外）
（未经审计）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 累积其他 | | | | | | | ||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 未实现 | | | | | | | ||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 国外 | | 养老金 | | | | | | | |||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 货币 | | 精算 | | | | | 总计 | ||||
| | 普通股 | | A 系列优先股 | | b 系列优先股 | | | 国库股 | | 额外 | | 翻译 | | 损失， | | 累积 | | 股东 | |||||||||||||||||
|
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 | |
| 股票 |
| 金额 |
| 以资本支付 |
| 调整 |
| 扣除税款 |
| 赤字 |
| 赤字 | |||||||||
截至2023年1月1日的余额 | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | — | | | | | $ | （ | | $ | | | $ | （ | | $ | （ | | $ | （ | | $ | （ |
净亏损 | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | （ | | | （ |
基于股权的薪酬支出 | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | — | | | — | | | — | | | |
外币折算调整 | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | （ | | | — | | | — | | | （ |
已实现的养老金精算亏损净额，扣除税款 | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | （ | | | — | | | （ |
扣除发行成本后，通过市场发行普通股 | | | | | | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | — | | | — | | | — | | | |
截至2023年3月31日的余额 | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | — | | | | | $ | （ | | $ | | | $ | （ | | $ | （ | | $ | （ | | $ | （ |
净亏损 | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | （ | | | （ |
基于股权的薪酬支出 | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | — | | | — | | | — | | | |
外币折算调整 | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | — | | | — | | | |
已实现的养老金精算损失净额，扣除税款 | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | （ | | | — | | | （ |
2023 年 5 月支付反向股票拆分的部分股票 | | （ | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | （ | | | — | | | — | | | — | | | （ |
截至2023年6月30日的余额 | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | — | | | | | $ | （ | | $ | | | $ | （ | | $ | （ | | $ | （ | | $ | （ |
4
目录
Exela 科技公司及其子公司
简明合并股东赤字表
在截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月中
（以千美元计，股份和每股金额除外）
（未经审计）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 累积其他 | | | | | | | | | | ||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 未实现 | | | | | | | | | | ||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | 国外 | | 养老金 | | | | | | | | | | |||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | 货币 | | 精算 | | | | | 非- | | 总计 | |||||
| | 普通股 | | A 系列优先股 | | b 系列优先股 | | 额外 | | 翻译 | | 收益（亏损）， | | 累积 | | 控股权益 | | 股东 | |||||||||||||||
|
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 | | 以资本支付 |
| 调整 |
| 扣除税款 |
| 赤字 | | 在 XBP 欧洲 |
| 赤字 | |||||||||
2024 年 1 月 1 日的余额 | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | — | | $ | | | $ | （ | | $ | （ | | $ | （ | | $ | （ | | $ | （ |
净亏损 | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | （ | | | （ | | | （ |
基于股权的薪酬支出 | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | |
外币折算调整 | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | | | | — | | | — | | | | | | |
已实现的养老金精算收益净额，扣除税款 | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | — | | | | | | |
截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | — | | $ | | | $ | （ | | $ | | | $ | （ | | $ | （ | | $ | （ |
净亏损 | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | （ | | | （ | | | （ |
基于股权的薪酬支出 | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | | | | — | | | — | | | — | | | | | | |
外币折算调整 | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | （ | | | — | | | — | | | | | | （ |
已实现的养老金精算收益净额，扣除税款 | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | — | | | | | | |
限制性股票单位归属 | | | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — |
截至2024年6月30日的余额 | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | — | | $ | | | $ | （ | | $ | | | $ | （ | | $ | （ | | $ | （ |
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
5
目录
Exela 科技公司及其子公司
简明合并现金流量表
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中
（以千美元计，股份和每股金额除外）
（未经审计）
| | 截至6月30日的六个月 | | |||||
|
| 2024 |
| 2023 | | |||
来自经营活动的现金流 | | | | | | | | |
净亏损 | | $ | （ | | $ | （ | | |
为使净亏损与用于经营活动的现金进行对账而进行的调整 | | | | | | | | |
折旧和摊销 | | | | | | | | |
原始发行折扣、债务溢价和债务发行成本摊销 | | | （ | | | | | |
BR Exar AR 设施的利息 | | | （ | | | （ | (1) | |
债务修改和清偿收益，净额 | | | — | | | （ | | |
信用损失费用 | | | | | | | | |
递延所得税准备金 | | | | | | | | |
基于股权的薪酬支出 | | | | | | | | |
未实现的外币（收益）亏损 | |
| （ | |
| | | |
出售资产的收益 | | | （ | | | （ | | |
XBP Europe私人认股权证负债的公允价值调整 | | | （ | | | — | | |
运营资产和负债的变化 | |
| | |
| | | |
应收账款 | |
| | |
| （ | | |
预付费用和其他流动资产 | | | （ | | | | | |
应付账款和应计负债 | | | | | | （ | | |
关联方应付账款 | | | | | | （ | | |
外包合同成本的增加 | | | （ | | | （ | | |
用于经营活动的净现金 | |
| （ | |
| （ | | |
来自投资活动的现金流 | |
|
| |
|
| | |
购买不动产、厂房和设备 | | | （ | | | （ | | |
内部开发软件的补充 | | | （ | | | （ | | |
出售资产的收益 | | | | | | | | |
投资活动提供的（用于）净现金 | |
| （ | |
| | | |
来自融资活动的现金流 | |
|
| |
|
| | |
在市场上发行普通股所得的收益 | | | — | | | | | |
通过市场发行支付的股票发行成本的现金 | | | — | | | （ | | |
在反向股票拆分时支付部分股份 | | | — | | | （ | | |
保理安排和证券化机制下的借款 | | | | | | | | |
根据保理安排和证券化融资机制偿还借款的本金 | | | （ | | | （ | | |
为债务发行成本支付的现金 | | | （ | | | （ | | |
融资租赁债务的本金支付 | | | （ | | | （ | | |
从优先担保定期贷款和BRCC循环贷款中借款 | | | — | | | | | |
从其他贷款中借款 | | | | | | | (1) | |
为债务回购支付的现金 | | | — | | | （ | | |
第二留置权票据的收益 | | | — | | | | | |
在 BR Exar AR 融资机制下借款 | | | | | | | (1) | |
BR Exar AR 贷款下的还款 | | | （ | | | （ | (1) | |
偿还BRCC定期贷款 | | | — | | | （ | | |
优先担保定期贷款、BRCC循环贷款和其他贷款的本金还款额 | |
| （ | |
| （ | (1) | |
融资活动提供的净现金 | |
| | |
| | | |
汇率对现金、限制性现金和现金等价物的影响 | | | | | | | | |
现金、限制性现金和现金等价物的净增加（减少） | |
| （ | |
| | | |
现金、限制性现金和现金等价物 | |
| | |
| | | |
期初 | | | | | | | | |
期末 | | $ | | | $ | | | |
补充现金流数据： | |
| | |
| | | |
所得税付款，扣除收到的退款 | | $ | | | $ | | | |
已付利息 | | | | | | | | |
非现金投资和融资活动： | | | | | | | | |
通过使用权安排获得的资产 | | $ | | | $ | | | |
通过发行PiK票据支付的应计PiK利息 | | | | | | — | | |
应付的豁免费和同意费已添加到优先有担保定期贷款的未清余额中 | | | | | | — | | |
应计资本支出 | | | | | | | | |
| (1) | Exela重报了截至2023年6月30日的六个月的简明合并现金流量表，将BR Exar AR Facility下的借款和还款项重新归类为单独的细列项目，这些项目先前包含在其他贷款的借款以及优先有担保定期贷款和其他贷款的本金还款中，分别列于融资活动现金流项下。BR Exar AR Facility的利息以前包含在优先有担保定期贷款和其他贷款的本金还款中，属于融资活动现金流的利息通过重新归类为经营活动产生的现金流进行重报。 |
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
6
目录
Exela 科技公司及其子公司
简明合并财务报表附注
（以千美元计，股份和每股金额除外，或除非另有规定） 已注意到）
（未经审计）
1。普通的
这些简明合并财务报表应与截至2023年12月31日止年度的合并财务报表附注一起阅读，该附注载于Exela Technologies, Inc.（“公司” 或 “Exela”）该期间的10-k表年度报告（“2023年10-K表格”），该报告于2024年4月3日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交，可在美国证券交易委员会（“SEC”）网站上查阅，网址为 http://www.sec.gov。
随附的简明合并财务报表和简明合并财务报表的相关附注包括公司、其全资子公司和公司持有多数股权的上市公司XBP Europe Holdings, Inc.（“XBP Europe”）的账目。随附的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）以及经修订的1933年《证券法》（“证券法”）中适用于中期财务信息的第10-Q表说明和第S-X条例第10-01条编制的。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和附注。这些会计原则要求公司使用影响报告的资产、负债、收入和支出金额以及或有资产和负债披露的估计值和假设。实际业绩可能与公司的估计有所不同。
简明合并财务报表未经审计，但包括公允列报中期业绩所需的所有调整（包括正常的经常性调整）。中期财务业绩不一定代表任何其他中期或财政年度的预期业绩。
继续关注
公司有责任评估条件和/或事件是否使人们对其履行义务的能力产生重大怀疑，因为这些义务将在财务报表发布之日起一年内到期。管理层的评价最初没有考虑到截至财务报表发布之日尚未充分实施的管理计划可能产生的缓解影响。随附的财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的。
在进行本次评估时，该公司得出结论，以下条件使人们对其继续经营的能力产生了重大怀疑：
| ● | 净亏损的历史，包括净亏损美元 |
| ● | 净运营现金流出为美元 |
| ● | 营运资金赤字为美元 |
| ● | 累计赤字为美元 |
公司已采取和/或完成了以下计划和行动，以改善其可用现金余额、流动性或运营产生的现金：
7
目录
| ● | 已确定并正在实施2024财年的成本节约；以及 |
| ● | 发行了大约 $ |
除了这些行动外，管理层还审查了公司的运营计划，其中包括执行价格上涨和预计的利润率增长。该公司必须在未来十二个月内实现正的运营现金流并恢复盈利能力，并以其他方式执行其业务计划。但是，公司执行运营计划的能力尚不确定，其在债务和股权资本市场获得额外融资的能力受多种因素的影响，包括市场和经济状况、公司的业绩和投资者对公司及其行业的情绪，考虑到这些因素不在公司的控制范围内，对公司继续经营的能力存在重大疑问。但是，简明的合并财务报表不包括对账面金额以及资产、负债和申报支出分类的任何调整，如果公司无法继续作为持续经营企业，这些调整可能是必要的。
每股净亏损
每股收益（“EPS”）的计算方法是将归属于普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数，其中不包括任何潜在的稀释性证券的影响。摊薄后的每股收益使在收益期内使用更具稀释性的两类方法和If转换法行使证券或其他发行普通股的合约或转换为普通股时可能发生的稀释效应。两类方法是一种收益分配方法，用于确定普通股和分红证券的每股收益（如果有收益）。如果转换方法假设所有可转换证券都转换为普通股。如果摊薄后每股收益具有反稀释作用，则不包括所有可能摊薄的普通股。
由于公司在本报告所述期间出现净亏损，因此公司的A系列永久可转换优先股（“A系列优先股”）和b系列累积可转换永久优先股（“b系列优先股”）的影响是使用折算法计算的。截至2024年6月30日，公司A系列优先股和b系列优先股的已发行股如果进行转换，将产生额外的
同样，该公司也没有包括以下影响
| | 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 | ||||||||
|
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | ||||
归属于普通股股东的净亏损 (A) | | $ | （ | | $ | （ | | $ | （ | | $ | （ |
已发行普通股的加权平均值——基本股和摊薄后普通股 (B) | | | | | | | | | | | | |
每股亏损： | | | | | | | | | | | | |
基本和稀释 (A/B) | | $ | （ | | $ | （ | | $ | （ | | $ | （ |
8
目录
合并协议
2022年10月9日，公司签订了最终合并协议，将其欧洲业务与特殊目的收购公司CF Acquisition Corp. VIII（“CFFE”）合并，成立一家新的上市公司XBP欧洲控股有限公司（“XBP Europe”），该公司是ITPS板块（定义见附注3 — 重要会计政策）。根据公认会计原则，业务合并计为反向资本化。根据这种会计方法，就财务报告而言，CFFE被视为 “被收购” 的公司，而XBP Europe作为CFFE的直接全资子公司得以幸存。
2023年11月29日交易完成后，该公司的欧洲业务以XBP欧洲的名义运营，该公司拥有
出售非核心资产
2023年6月8日，该公司完成了对高速扫描仪业务的出售，该业务是其ITPS细分市场的一部分（定义见附注3 — 重要会计政策)，购买价格约为 $
2。新会计声明
最近通过的会计公告
自2024年1月1日起，公司采用了第2023-01号会计准则更新（“ASU”）， 租赁（主题 842）：共同控制安排 这澄清了与共同控制租赁相关的租赁权益改善的会计问题，要求承租人将与共同控制租赁相关的租赁权益改善在共同控制组租赁权益改善的使用寿命内摊销（无论租赁期限长短），只要承租人通过租赁控制标的资产的使用。此外，如果承租人不再控制标的资产的使用，则与普通控制租赁相关的租赁权益改善应计为通过调整权益在共同控制下的实体之间的转让。此次采用对公司的合并经营业绩、现金流、财务状况或披露没有影响。
最近发布的会计公告
2023 年 11 月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了 ASU 第 2023-07 号 细分市场报告（主题 280）：对可报告的细分市场披露的改进，这要求每年和临时性地追溯披露重要分部支出和其他分部项目。此外，它要求披露首席运营决策者（“CODM”）的头衔和职位。该亚利桑那州立大学对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后的财政年度内的过渡期有效，允许提前采用。该公司目前正在评估采用该准则将对其合并财务报表产生的影响。
9
目录
2023 年 12 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 第 2023-09 号所得税（主题 740）： 所得税披露的改进，这要求每年以表格形式披露有效税率对账信息，包括特定类别和司法管辖区级别的信息，以及按联邦、州/地方和重要外国司法管辖区分的扣除已缴退款后的所得税的披露。该亚利桑那州立大学在2024年12月15日之后的财政年度内有效，允许提前采用。该公司目前正在评估采用该准则将对其合并财务报表产生的影响。
3.重要会计政策
以下提供的信息补充了2023年10-k表格中提供的重要会计政策信息。
收入确认
公司通过首先评估是否存在绩效义务来核算收入。履约义务是合同中向客户转让特殊商品或服务的承诺，是记账单位。收入的衡量标准是公司为换取货物或提供服务而预期获得的对价金额。合同交易价格分配给每项不同的履约义务，并在履行义务时确认为收入，或在履行义务时确认为收入。公司的所有重要收入来源均来自与客户签订的合同，主要与在公司每个细分市场内提供业务和交易处理服务有关。该公司没有任何重要的延期付款条款，因为付款是在货物交付或提供服务后不久收到的。
服务性质
公司的主要履约义务是随时准备提供各种形式的业务处理服务，包括一系列不同的服务，但这些服务基本相同，随着时间的推移具有相同的转移模式，因此合并为一项单一的履约义务。公司对客户的义务通常是执行未知或未指明数量的任务，收到的对价取决于客户的使用情况（即处理的交易数量、完成的请求数量等）；因此，总交易价格是可变的。公司将可变费用分配给向不同的服务期收取的单一履约义务，在该服务期内，公司有权根据合同开具账单。
收入分类
公司的组织结构为
| | 截至6月30日的三个月 | ||||||||||||||||||||||
| | 2024 | | 2023 | ||||||||||||||||||||
| | | 小贴士 |
| | HS |
| | 哈哈哈 |
| | 总计 |
| | 小贴士 |
| | HS |
| | 哈哈哈 |
| | 总计 |
美国。 |
| $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
| $ | |
EMEA | |
| | |
| — | |
| — | |
| | |
| | |
| — | |
| — | |
| |
其他 | |
| | |
| — | |
| — | |
| | |
| | |
| — | |
| — | |
| |
总计 |
| $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
| $ | |
| $ | |
| | 截至6月30日的六个月 | ||||||||||||||||||||||
| | 2024 | | 2023 | ||||||||||||||||||||
|
| | 小贴士 |
| | HS |
| | 哈哈哈 |
| | 总计 |
| | 小贴士 |
| | HS |
| | 哈哈哈 |
| | 总计 |
美国。 |
| $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
| $ | |
EMEA | |
| | |
| — | |
| — | |
| | |
| | |
| — | |
| — | |
| |
其他 | |
| | |
| — | |
| — | |
| | |
| | |
| — | |
| — | |
| |
总计 |
| $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
| $ | |
| $ | |
10
目录
合约余额
下表列出了截至2024年6月30日、2023年12月31日和2023年1月1日确认的合同资产、合同负债和合同成本：
|
| 6月30日 |
| 十二月三十一日 |
| 1月1日 | |||
| | 2024 | | 2023 | | 2023 | |||
应收账款，净额 | | $ | | | $ | | | $ | |
递延收入 | |
| | |
| | |
| |
客户存款 | |
| | |
| | |
| |
获得和履行合同的费用 | | | | | | | | | |
下表描述了截至2024年6月30日的六个月中预期信贷损失备抵额的变化（全部与应收账款有关）：
截至2024年1月1日的预期信贷损失备抵金余额 | $ | |
为预期损失编列的准备金 | | |
从津贴中扣除的注销 | | （ |
已收回的款项 | | （ |
外币汇率调整 | | （ |
截至2024年6月30日的预期信贷损失备抵金余额 | $ | |
应收账款，净额包括美元
递延收入涉及在履行合同之前收到的付款。该余额的很大一部分与维护合同或其他服务合同有关，在这些合同中，公司收到了预付转换或实施活动的付款，这些付款不是向客户转移服务，而是用于履行随着时间的推移而转移的相关绩效义务。从客户那里收到的预付对价将在合同期限内推迟。公司确认的收入为 $
获得和履行合同所产生的成本递延并作为无形资产的一部分列报，在预计的受益期内按直线计算净额和支出。公司认可了 $
客户存款主要包括预先从客户那里收到的邮费。这些预付邮资存款用于支付与邮费相关的费用，相应的邮资收入将在提供服务时予以确认。
11
目录
履约义务
在每份合同开始时，公司都会评估其合同中承诺的商品和服务，并确定每项不同的履行义务。公司的大多数合同都有单一的履行义务，因为转让个人商品或服务的承诺与合同中的其他承诺无法分开。对于公司的大多数业务和交易处理服务合同，收入是根据适当的输入或产出方法（通常基于相关的劳动力或交易量）提供服务时确认的。
公司的某些合同有多项履约义务，包括将软件实施服务与实施后客户支持相结合的合同。对于具有多项履约义务的合同，公司使用其对合同中每种不同商品或服务的独立销售价格的最佳估计，将合同的交易价格分配给每项履约义务。估算独立销售价格的主要方法是预期成本加上利润率法，根据该方法，公司估算履行履约义务的预期成本，并为该不同的商品或服务增加适当的利润。该公司还使用调整后的市场方法来估算市场客户愿意支付的价格。在评估是否为合同的特定部分分配可变对价时，公司会考虑可变付款的性质以及它是否与履行合同特定部分的努力具体相关。公司的某些软件实施绩效义务是在某个时间点履行的，通常是在获得客户认可时。
在评估交易价格时，公司逐份分析所有适用的可变对价。公司合同的性质会产生不同的对价，包括批量折扣、合同罚款和其他通常会降低交易价格的类似项目。公司根据向客户提供的预期金额估算这些金额，并减少确认的收入。该公司预计其对可变对价的估计不会发生重大变化。
公司将客户报销（例如邮费）包括在收入中，而相关费用则包含在收入成本中。
分配给剩余履约义务的交易价格
根据公认会计原则下可用的可选豁免，公司不披露 (a) 最初预期期限为的合同未履行的履约义务的价值
未满意的预计剩余固定对价 | |||
|
| | |
2024 年的剩余时间 | | $ | |
2025 | |
| |
2026 | |
| |
2027 | |
| |
2028 | |
| |
2029 年及以后 | |
| — |
总计 |
| $ | |
12
目录
4。无形资产和商誉
无形资产
无形资产按成本或收购日的公允价值减去累计摊销额列报，包括以下内容：
| | | 2024年6月30日 | |||||||
| | | 总承载量 | | 累积 | | 无形的 | |||
|
|
| 金额 (a) |
| 摊销 |
| 资产，净额 | |||
客户关系 | | | $ | | | $ | （ | | $ | |
开发的技术 | | | | | | | （ | | | |
商品名称 (b) | | | | | | | — | | | |
外包合同成本 | | | | | | | （ | | | |
内部开发的软件 | | | | | | | （ | | | |
购买的软件 | | | | | | | （ | | | |
无形资产，净值 | | | $ | | | $ | （ | | $ | |
| | | 2023年12月31日 | |||||||
| | | 总承载量 | | 累积 | | 无形的 | |||
|
|
| 金额 (a) |
| 摊销 |
| 资产，净额 | |||
客户关系 | | | $ | | | $ | （ | | $ | |
开发的技术 | | | | | | | （ | | | |
专利 | | | | | | | （ | | | |
商品名称 (b) | | | | | | | — | | | |
外包合同成本 | | | | | | | （ | | | |
内部开发的软件 | | | | | | | （ | | | |
购买的软件 | | | | | | | （ | | | |
无形资产，净值 | | | $ | | | $ | （ | | $ | |
| (a) | 金额包括在企业合并和资产收购中获得的无形资产。 |
| (b) | 2024年和2023年商品名称的账面金额扣除累计减值亏损美元 |
与无形资产相关的总摊销费用为美元
未来五年及以后的估计无形资产摊销费用包括以下内容：
| | 估计的 | |
| | 摊销 | |
|
| 开支 | |
2024 年的剩余时间 | | $ | |
2025 | | | |
2026 | | | |
2027 | | | |
2028 | | | |
此后 | | | |
总计 | | $ | |
善意
该公司的运营部门是重要的战略业务部门，其产品和服务与其管理业务、进入市场和与客户互动的方式保持一致。公司组织为
13
目录
按报告分部划分的商誉包括以下内容：
|
| 截至 2024 年 1 月 1 日的余额 (a) | | | 补充 | | | 删除 | | | 损伤 | | | 货币折算调整 | | | 截至2024年6月30日的余额 (a) | |
小贴士 | | $ | | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | （ | | $ | |
HS | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | |
哈哈哈 | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | |
总计 | | $ | | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | （ | | $ | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
| 截至 2023 年 1 月 1 日的余额 (a) | | | 补充 | | | 删除 | | | 损伤 | | | 货币折算调整 | | | 截至2023年12月31日的余额 (a) | |
小贴士 | | $ | | | $ | — | | $ | （ | (b) | $ | — | | $ | | | $ | |
HS | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | |
哈哈哈 | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | |
总计 | | $ | | | $ | — | | $ | （ | | $ | — | | $ | | | $ | |
| (a) | 列报的所有时期的商誉金额均扣除累计减值金额。与ITPS相关的累计减值为美元 |
| (b) | 商誉减少是由于2023年第二季度取消承认出售高速扫描仪业务的分配商誉。请参阅注释 1—将军。 |
5。长期债务和信贷额度
2026 年 7 月笔记
截至2023年1月1日，有未偿还的美元
2023年7月11日，发行人、某些担保人和作为受托人的美国银行信托公司全国协会签订了一项契约（“2026年4月票据契约”），管理该契约
14
目录
创下了美元的溢价
2023年7月11日，公司签订了管理2026年7月票据的契约的第七份补充契约，该契约基本取消了所有限制性契约，取消了某些违约事件，修改了有关合并和合并的契约，并修改或取消了2026年7月票据契约和2026年7月票据中包含的某些其他条款，包括与未来担保人和防御有关的某些条款。此外，担保2026年7月票据的所有抵押品都是根据第七份补充契约发放的。
2023年7月11日的交易导致出于税收目的取消了债务收入（“CODI”）。除例外情况外，债务人在清偿未偿债务时承认CODI，其对价金额低于未偿债务。经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）规定，债务人可以将CODI全部或部分排除在应纳税所得额之外，但必须减少其某些税收属性，减去应纳税所得额中排除的CODI金额。根据美国税收规则，公司根据截至财政纳税年度（即2023年12月31日）最后一天（即2023年12月31日）的纳税基础计算最终的CODI计算，其中包括债务交易发生的日期。在截至2023年12月31日的年度中，公司生成了金额为美元的CODI
由于 2023 年交易所和定期回购，美元
2026 年 4 月高级担保票据
2023 年 7 月 11 日，发行人发行了大约 $
2026年4月票据的利息将累计为
2023 年 7 月 15 日，公司发行了 $
2026年4月票据和2026年4月票据契约下的发行人义务由担保2026年7月票据的相同担保人（“担保人”）（某些已停止运营或资产的担保人除外）和发行人的某些其他关联公司（“关联担保人”）共同和单独提供不可撤销和无条件的担保。2026年4月的票据及相关担保是发行人、担保人和关联担保人的第一优先优先优先优先优先担保债务。
发行人可以随时选择全部或部分赎回2026年4月的票据，赎回价格为
15
目录
日期。此外，2026年4月的票据将在出售构成额外信贷支持的某些资产时强制赎回。
2026年4月的票据契约包含契约，限制发行人和附属担保人及其各自子公司的能力，除其他外，（i）承担或担保额外债务，（ii）支付股息或分配，或赎回或回购股本并进行其他限制性付款，（iii）进行投资，（iv）完成某些资产销售，（v）与关联公司进行某些交易，(vi) 授予或承担某些留置权，以及 (vii) 合并、合并或转让其全部或几乎所有资产。这些契约受到一些重要的限制和例外情况的约束。此外，在发生特定的控制权变更事件时，发行人必须提议在以下地址回购2026年4月的票据
回购
2021年7月，公司启动了一项债务回购计划，以回购优先担保债务，该计划正在进行中。
在截至2023年6月30日的六个月中，公司回购了美元
BRCC 设施
2021年11月17日，该公司的子公司（“GP2 XCV”）GP2 XCV, LLC与b. Riley Commercial Capital, LLC（随后被分配给BRF Finance Co., LLC（“BRF Finance”））签订了借款额度，根据该协议，该子公司能够借入原始本金为美元
BRCC融资机制由对GP2 XCV所有资产的留置权和GP2 XCV的股权质押担保。GP2 XCV是一个远程破产的实体，因此，除GP2 XCV外，公司或其任何子公司的其他债权人无法获得其资产。BRCC融资机制下的利息应计利率为
BRCC 设施于 2023 年 6 月 10 日到期。截至2023年12月31日，该公司已全额偿还了BRCC定期贷款下的未清余额。在截至2024年6月30日的六个月中，公司偿还了美元
16
目录
高级有担保定期贷款
2023年7月11日，公司的全资子公司Exela Intermediate LLC和Exela Finance Inc. 与某些贷款人和作为管理代理人的Blue Torch Finance LLC签订了融资协议，根据该协议，贷款人延长了1美元
优先有担保定期贷款应由公司选择，既可以是参考利率贷款，也可以是有担保隔夜融资利率（“SOFR”）贷款。作为参考利率贷款的优先有担保定期贷款的每一部分对自优先有担保定期贷款之日起至偿还的未偿本金计息，年利率等于参考利率加上适用利率。任何时段的 “参考利率” 是指 (i) 中最大的
公司可随时选择在拟议变更前至少三（3）个工作日通知管理代理人，根据定期SOFR（“SOFR期权”）对全部或部分贷款收取利息。如果在当时的利息期的最后一天将SOFR利率贷款作为SOFR利率贷款延续，则需要提供此类通知。本公司不得超过
截至2024年6月30日，借款额为美元
公司可以随时预付优先有担保定期贷款的本金。每笔预付款均应伴随应计利息和适用的保费（如果有）的支付。每笔预付款均应按反向到期顺序用于支付优先有担保定期贷款的剩余分期本金。如果在借款日期后的一年内预付款（“第一期”），则适用的保费应以整数金额的形式支付。如果在借款日第一周年至两周年纪念日（“第二期”）之后进行可选预付款，则适用的保费应等于该日支付的优先有担保定期贷款本金的1％。如果在借款日两周年之日之后预付款，适用的保费应为零。此外，在第二阶段，如果预付款是由于违约事件或因任何原因终止合同所致，则适用的保费应为该日未偿还的优先有担保定期贷款本金总额的1％。
优先有担保定期贷款包含违约、肯定和否定承诺等惯常事件，包括对公司及其某些子公司设立、承担或允许某些留置权的能力的限制；输入
17
目录
进行售后和回租交易；进行任何限制性付款；进行根本性变革以及某些财务契约。截至2024年6月30日，公司遵守了所有财务契约。
证券化设施
2022年6月17日，公司根据现有美元签订了经修订和重述的应收账款购买协议（经修订的 “经修订的应收账款购买协议”）
经修订的应收账款购买协议下的应收账款的销售交易时间为
由于其短期性质，已售应收账款的公允价值接近其账面价值。已售应收账款在简明合并现金流量表中以经营活动中应收账款的变化列报。
BR Exar 增强现实设施
2024年2月12日，公司的某些子公司与莱利商业资本有限责任公司的子公司BR Exar, LLC（“BREL”）签订了应收账款购买协议（随后于2024年2月29日、2024年3月29日、2024年3月31日、2024年4月24日、2024年5月24日和2024年6月25日修订，即 “BR Exar AR设施”）。该公司总共收到了 $
根据BR Exar AR融资机制，根据ASC 860，从公司某些子公司转移的应收账款被视为有担保借款，接送和服务而且没有记作应收账款的减少, 因为这些协议没有转移对账款的有效控制和与账户有关的风险
18
目录
应收给 BREL。因此，公司处理的总金额为 $
第二留置权票据
2023年2月27日，特殊目的实体和b. Riley Commercial Capital, LLC签订了一份新的有担保本票（随后分配给BRF Finance），根据该本票，莱利商业资本有限责任公司同意提供不超过美元的贷款
截至2024年6月30日，借款额为美元
长期未偿债务
截至2024年6月30日和2023年12月31日，以下长期债务工具尚未偿还：
| | | | ||
| 6月30日 |
| 十二月三十一日 | ||
| 2024 |
| 2023 | ||
其他 (a) | $ | | | $ | |
BR Exar AR 融资机制下的担保借款 (b) | | | | | — |
将于 2026 年 1 月 14 日到期的优先担保定期贷款 (c) | | | | | |
2026 年 7 月 2026 年 7 月 15 日到期的票据 (d) | | | | | |
2026年4月将于2026年4月15日到期的票据（e） | | | | | |
BRCC融资机制下的担保借款已于2023年6月10日到期 | | | | | |
将于 2025 年 6 月 17 日到期的第二留置权票据 (f) | | | | | |
债务总额 | | | | | |
减去：长期债务的流动部分 | | （ | | | （ |
长期债务，扣除当前到期日 | $ | | | $ | |
| (a) | 其他债务是指与各种硬件和软件购买、维护和租赁权益改善相关的未偿贷款余额，以及公司子公司签订的其他贷款和应收账款保理安排。其他债务包括 $ |
| (b) | 扣除未摊销的原始发行净折扣美元后 |
| (c) | 扣除未摊销的债券发行成本（美元） |
| (d) | 扣除未摊销的原始发行净折扣美元后 |
| (e) | 包括未摊销的净债务交易所溢价美元 |
19
目录
| (f) | 扣除未摊销的债券发行成本（美元） |
6。所得税
根据公认会计原则的要求，公司采用估计的年度有效税率（“ETR”）方法来计算过渡期的税收准备金。公司记录的所得税支出为 $
该公司预计，截至2024年12月31日的年度美国合并应纳税所得额，这主要是由于无法根据美国国税法（IRC）第163（j）条扣除大部分利息支出。自IRC 163（j）颁布以来，公司已经能够申请净营业亏损扣除额，以消除美国的合并纳税负债。2023年7月11日，就2026年7月的票据签订了补充契约，该契约产生了用于纳税目的的大量债务收入（CODI）的注销，其中大部分不包括在应纳税所得额中。根据IRC第108条的规定，公司于2024年1月1日降低了税收属性，包括其所有Exela美国合并净营业亏损结转和税收抵免。因此，公司将在2024年产生当前的美国合并纳税负债，这反映在截至2024年6月30日的三个月和六个月的所得税支出中。
该公司的ETR (
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，该公司的ETR (
截至2024年6月30日，先前确定的截至2023年12月31日的年度不确定税收状况的性质或金额均未发生实质性变化。
7。员工福利计划
德国养老金计划
该公司在德国的子公司向某些退休人员提供养老金福利。有资格参与的员工包括所有在 1987 年 9 月 30 日之前开始为公司或其前身工作且资格期至少已满的员工
英国养老金计划
该公司在英国的子公司向某些退休人员和符合条件的受抚养人提供养老金福利。有资格参与的员工包括所有年满的全职正式员工
20
目录
根据参与者在两个日期（参与者离开公司或2015年12月31日）中的较早者的实际工资计算。
挪威退休金计划
该公司在挪威的子公司向符合条件的退休人员和符合条件的受抚养人提供养老金福利。有资格参与的员工包括所有年满的员工
Asterion 养老金计划
2018年4月，通过收购Asterion International集团，该公司有义务向Asterion的符合条件的退休人员和符合条件的受抚养人提供养老金福利。有资格参与的员工包括所有年满的全职正式员工
税收对累计其他综合亏损的影响
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司记录的精算收益为美元
养老金支出
净定期福利成本的组成部分如下：
| | 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 | ||||||||
|
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | ||||
服务成本 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
利息成本 | | | | | | | | | | | | |
计划资产的预期回报率 | | | （ | | | （ | | | （ | | | （ |
摊销： | | | | | | | | | | | | |
先前服务成本的摊销 | | | — | | | | | | — | | | |
净亏损的摊销 | | | | | | | | | | | | |
定期福利净成本 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
公司在净利息支出中记录养老金利息成本。计划资产的预期回报率、先前服务成本的摊销和净亏损的摊销记入其他支出（收入）净额。服务成本记录在收入成本中。
雇主缴款
公司对雇主缴款的资助基于政府的要求，不同于用于确认养老金支出的方法。该公司捐款了美元
21
目录
8。承诺和意外开支
合同索赔
2018年10月24日，该公司的子公司HOV Services, Inc.（“HOV Services”）对ASG Technologies Group, Inc.（“ASG”）提起诉讼，试图终止双方续订许可协议。HOV Services声称，许可协议是在胁迫下续订的，并根据《计算机欺诈和滥用法》、《美国法典》第18编第1030节及其后各节、《存储通信法》、《美国法典》第18编第2701节及其后各节以及各种普通法学说对ASG提起诉讼。ASG随后提出反诉，声称违反合同和其他指控。2024年2月27日，法官批准了ASG要求对其违约索赔进行直接裁决的动议，并判给ASG美元
业务中断保险索赔
在2022年下半年，公司经历了一起网络安全事件（“2022年网络中断”），影响了公司的某些运营和信息技术系统。由于2022年网络中断，公司遭受了收入损失并产生了某些增量成本。2023年8月29日，该公司向其保险公司提交了索赔，金额为美元
与合同相关的突发事件
公司在向客户提供服务的正常过程中有某些或有义务。这些突发事件通常是合同的结果，这些合同要求公司遵守某些绩效衡量标准，或者在规定的截止日期之前向客户交付某些服务。公司认为，根据这些合同条款对交易价格（如果有）的调整不会导致收入的重大逆转，也不会对公司的简明合并资产负债表、简明合并运营报表或简明合并现金流量表产生重大不利影响。
9。公允价值计量
按公允价值计量的资产和负债
由于这些工具的到期日相对较短，资产和负债的账面金额，包括其他债务的流动部分，截至2024年6月30日和2023年12月31日的公允价值接近其公允价值。管理层估计，2026年7月票据和2026年4月票据的公允价值约为
22
目录
由公司的子公司订立，因此，所产生的成本将接近公允价值。不要求定期将财产和设备、无形资产、资本租赁债务和商誉重新计量为公允价值。如果发生某些触发事件，将对这些资产进行减值评估。如果此类评估表明存在减值，则相应资产按其公允价值减记。
公司使用二级输入确定其长期债务和长期债务流动部分的公允价值，包括最近发行的任何债券、公司的信用评级和当前的市场利率。
公司使用Black-Scholes期权定价模型确定了截至2024年6月30日和2023年12月31日在第三级公允价值衡量下包含在简明合并资产负债表中其他长期负债中的XBP欧洲私人认股权证负债的公允价值。
下表提供了截至2024年6月30日和2023年12月31日公司金融工具的账面金额和估计公允价值：
| | 携带 | | 公平 | | 公允价值测量 | |||||||||
截至 2024 年 6 月 30 日 |
| 金额 |
| 价值 |
| 第 1 级 |
| 第 2 级 |
| 第 3 级 | |||||
经常性资产和负债： | | | | | | | | | | | | | | | |
长期债务 | | $ | | | $ | | | $ | — | | $ | | | $ | — |
长期债务的当前部分 | | | | | | | | | — | | | | | | — |
XBP Europe的私人认股权证责任 | | | | | | | | | — | | | — | | | |
|
| 携带 | | 公平 |
| 公允价值测量 | |||||||||
截至 2023 年 12 月 31 日 |
| 金额 |
| 价值 |
| 第 1 级 |
| 第 2 级 |
| 第 3 级 | |||||
经常性资产和负债： | | | | | | | | | | | | | | | |
长期债务 | | $ | | | $ | | | $ | — | | $ | | | $ | — |
长期债务的当前部分 | | | | | | | | | — | | | | | | — |
XBP Europe的私人认股权证责任 | | | | | | | | | — | | | — | | | |
XBP Europe私人认股权证负债公允价值中使用的重要不可观察的输入是与行使价、标的XBP欧洲普通股的公允价值、无风险利率、预期期限、预期波动率和预期股息收益率相关的假设。贴现率的大幅提高（降低）本来会导致公允价值计量降低（更高）。预测财务信息的大幅增加（减少）本来会导致更高（更低）的公允价值计量。对于所有用于三级负债公允价值衡量的重要不可观察的投入，其中一项投入的变化不一定会导致公允价值的方向相似变化。
下表对归类为需要对账的3级净资产和负债的期初和期末余额进行了对账：
| | 6月30日 | | 十二月三十一日 | ||
|
| 2024 | | 2023 | ||
期初余额 | | $ | | | $ | |
XBP Europe私人认股权证负债的公允价值减少 | | | （ | | | （ |
期末余额 | | $ | | | $ | |
10。股票薪酬
Exela 2018 股票激励计划
2018年1月17日，Exela的2018年股票激励计划（“2018年计划”）生效。2018年计划规定向符合条件的参与者授予激励性和非合格股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、绩效奖励和其他股票薪酬。该公司最初被授权最多发行
23
目录
Exela 2024 股票激励计划
2024年6月13日，Exela的2024年股票激励计划（“2024年计划”）生效。根据2024年计划，Exela有权最多发行以下股票，但须根据资本的某些变化或其他公司活动进行调整
限制性股票单位已授予 根据2018年计划
限制性股票单位奖励通常按比例分配给
下表汇总了截至2024年6月30日的六个月中2018年计划下的限制性股票单位活动摘要：
| | | | | | | 平均值 |
| | | | 加权 | | 剩余的 | |
| | 数字 | | 平均补助金 | | 合同寿命 | |
|
| 单位数 |
| 日期公允价值 |
| （年份） | |
截至 2023 年 12 月 31 日的未清余额 | | | | $ | |
| — |
已授予 |
| — | |
| — | | |
被没收 |
| — | |
| — | | |
既得 |
| （ | |
| | | |
截至 2024 年 6 月 30 日的未清余额 | | — | | $ | — |
| — |
授予的期权 根据2018年计划
根据2018年计划，股票期权的授予价格不低于
| | | | | | | | 平均值 | ||
| | | | 加权 | | 加权 | | 剩余的 | ||
| | | | 平均补助金 | | 平均值 | | 归属期 | ||
|
| 杰出 |
| 日期公允价值 |
| 行使价格 |
| （年份） | ||
截至 2023 年 12 月 31 日的未清余额 | | |
| $ | |
| $ | |
| |
已授予 |
| — |
| | — |
| | | | |
已锻炼 |
| — | | | — | | | | | |
被没收 |
| （ | | | | | | | | |
已过期 | | — | | | — | | | | | |
截至2024年6月30日的未清余额 (1) |
| |
| $ | |
| $ | |
| |
(1)
24
目录
截至 2024 年 6 月 30 日，还不到美元
25
目录
XBP 欧洲 2024 年股票激励计划
2024年6月13日，XBP欧洲股东在XBP欧洲的2024年年度股东大会上批准并通过了XBP欧洲的2024年股票激励计划（“XBP 2024年股票计划”）。根据XBP 2024年股票计划，XBP Europe最多可发行以下股票，但须根据资本的某些变化或其他公司活动进行调整
根据XBP 2024年股票计划授予的限制性股票单位
限制性股票单位奖励通常在不到一年到三年的时间内按比例授予。如果在归属前终止雇用或服务，则限制性股票单位将被没收，并且在归属期内按比例计费。
下表汇总了截至2024年6月30日的六个月XBP 2024年股票计划下的限制性股票单位活动摘要：
| | | | | | | 平均值 |
| | | | 加权 | | 剩余的 | |
| | 数字 | | 平均补助金 | | 合同寿命 | |
|
| 单位数 |
| 日期公允价值 |
| （年份） | |
已授予 |
| | | $ | | | |
被没收 |
| — | |
| — | | |
既得 |
| — | |
| — | | |
截至 2024 年 6 月 30 日的未清余额 | | | | $ | |
| |
根据XBP 2024年股票计划授予的期权
根据XBP 2024年股票计划，股票期权的授予价格不低于每股价格
| | | | | | | | 平均值 | ||
| | | | 加权 | | 加权 | | 剩余的 | ||
| | | | 平均补助金 | | 平均值 | | 归属期 | ||
|
| 杰出 |
| 日期公允价值 |
| 行使价格 |
| （年份） | ||
已授予 |
| |
| $ | |
| $ | | | |
已锻炼 |
| — | | | — | | | | | |
被没收 |
| — | | | — | | | | | |
已过期 | | — | | | — | | | | | |
截至2024年6月30日的未清余额 (1) |
| |
| $ | |
| $ | |
| |
| (1) |
截至 2024 年 6 月 30 日，有 $
26
目录
XBP Europe根据XBP 2024股票计划在截至2024年6月30日的三个月和六个月内发行的股票单位奖励和股票期权奖励。
市场表现单位
2021年9月14日，公司向其执行董事长授予了具有市场表现条件的绩效单位，这些单位是代表获得一股普通股（或一股普通股的现金价值）的权利的名义单位。在公司薪酬委员会选举中，这些绩效单位可能以现金或普通股结算。
奖励的公允价值确定为 $
下表汇总了截至2024年6月30日的六个月中市场表现限制性股票单位的活动：
| | | | | | | | 剩余服务 |
| | | | | 加权 | | 一段时间结束了 | |
| | | 数字 | | 平均值 | | 哪个是预期的 | |
|
| | 单位数 |
| 公允价值 | | 待认可 | |
截至 2023 年 12 月 31 日的未清余额 | | | | | $ | | | |
已授予 |
| | — | |
| — |
| |
被没收 |
| | （ | |
| | | |
既得 |
| | — | |
| — | | |
截至 2024 年 6 月 30 日的未清余额 | | | | | $ | | | |
截至 2024 年 6 月 30 日，大约有 $
27
目录
11。股东权益
以下描述总结了公司授权的证券的实质性条款和条款。
普通股
公司有权发行
股票回购计划
2022年8月10日，董事会批准了一项股票回购计划（“2022年股票回购计划”），根据该计划，公司最多可以回购
公司将此类股票回购记录为股东权益的减少。公司将回购价格超过所购股票面值的部分分配给累计赤字和额外的实收资本。分配给额外实收资本的部分是通过将要退回的股票数量除以已发行的股票数量乘以截至退休之日的额外实收资本余额来确定。
A 系列优先股
公司有权发行
A系列优先股的持有人有权获得累计股息，年利率为
28
目录
A系列优先股的未付股息已添加到A系列清算优先权中。公司应将每个季度股息支付日的所有应计但未付的股息金额添加到A系列清算优先权中，除非公司选择在适用的股息支付日当天或之前以现金支付全部或部分股息，在这种情况下，添加到A系列清算优先权中的应计但未付的股息金额应按美元对美元的计算减去任何此类现金支付的金额。A系列清算优先权的总金额为美元
此外，A系列优先股的持有人将参与向普通股持有人按比例支付的任何股息或现金或其他财产的分配（触发转换率调整的某些股息或分配除外，如A系列指定证书中所述），就好像A系列优先股的所有股份在普通股持有人之日之前已转换为普通股一样有权获得此类股息或分配。
在发生A系列指定证书所定义的 “基本变动” 后，如果公司不赎回A系列优先股，则A系列优先股的持有人可以在基本变更生效之日起的十五天内将其全部累积的A系列清算优先股转换为普通股，基于 (i) 此类交易中每股普通股应支付（或视为已支付）的价格或平均收盘价连续20个交易日的普通股紧接在基本变更生效日期之前（或该交易公告后的较少交易天数）以及（ii）0.10美元。此类转换后可发行的最大普通股数量将不超过全面摊薄后已发行普通股总数的85％。
b 系列优先股和串联优先股
该公司已指定
b系列优先股的持有人有权获得累计股息，年利率为
29
目录
添加到b系列清算优先权中的应计但未付的股息金额应按美元对美元的计算减去任何此类现金支付的金额。b系列清算优先权的总额为美元
此外，b系列优先股的持有人将参与按比例向普通股持有人支付的任何股息或现金或其他财产的分配（触发转换率调整的某些股息或分配除外，如b系列指定证书中所述），就好像b系列优先股的所有股份在普通股持有人之日之前已转换为普通股一样有权获得此类股息或分配。b系列优先股的持有人也有权投票选出
2022年5月17日，公司发行了
对于提交公司股东投票的所有事项，通过持有的Tandem优先股持有B系列优先股的持有人将有权与普通股持有人作为单一类别进行投票。Tandem优先股的每股股权持有人有权
Tandem优先股的股票无权获得任何形式的股息。如果持有人将标的b系列优先股转让给任何受让人，则Tandem优先股应自动同时转让给该受让人，无需该持有人采取任何进一步行动。在赎回持有人持有的b系列优先股股份或将b系列优先股转换为普通股后，该持有人持有的同等数量的Tandem优先股股份将自动转让给公司取消，无需公司支付任何额外对价，无需持有人采取任何进一步行动。如果公司进行任何清算、清盘或解散，Tandem优先股的每位持有人都有权从可供分配给股东的公司资产中获得并获得报酬，金额等于该持有人持有的每股Tandem优先股的面值。
30
目录
特别投票优先股
2023年10月9日，公司与隶属于公司执行主席的实体GP-HGM LLC签订了认购、投票和赎回协议，根据该协议，GP-HGM LLC收购了该协议
认股权证
截至2024年6月30日，有未兑现的认股权证
12。关联方交易
与 HandsOn 全球管理的关系
公司向HOVS LLC和HandsOn Fund 4 I, LLC（合计，以及由HandsOn Global Management LLC管理的某些附属实体，包括此类实体 “HGM”）支付了美元的可报销差旅费
根据规则14有限责任公司与公司子公司于2015年1月1日签订的主协议，公司向HgM旗下的投资组合公司第14条LLC支付营销费用。同样，本公司是其当事方
某些运营公司向HOV RE, LLC和HOV Services Limited租赁其运营设施，后者是与HgM共同控制的附属公司。这些运营租赁的租金费用低于 $
31
目录
订阅、投票和赎回协议
2023年10月9日，公司与隶属于公司执行主席的实体GP-HGM LLC签订了认购、投票和赎回协议，根据该协议，GP-HGM LLC收购了该协议
在年会上，股东被要求批准b系列指定证书的修正案，以允许公司能够（a）支付普通股股息，（b）支付少于所有应计股息，（c）在公司董事会指定的任何支付股息的日期支付股息。该提案未获通过，特别投票股被视为已兑换，总价格为美元
发票支持和收款服务
2023年9月1日，公司通过其子公司与威基基医生律师事务所（以下简称 “陶氏”）签订了主服务协议，威基基律师事务所是HgM共同控制的子公司，根据该协议，公司可以根据一份或多份工作说明书（每份均为 “工作清单”）向陶氏提供服务。每份 SOW 连同本协议的条款应被视为独立合同，自 SOW 中规定的日期起生效。该公司根据第一份工作说明书（SOW-1）行事，向陶氏提供收款服务，以向其患者和保险公司收取逾期医疗债务，该公司为此收取的佣金为
关联公司的应付账款和应收账款/预付余额
截至2024年6月30日和2023年12月31日，关联公司的应付账款和应收账款/预付余额如下：
| | | | | ||||||||
| | 2024年6月30日 |
| 2023年12月31日 | ||||||||
| | 应收账款和 | | 应付帐款 | | 应收账款和 | | 应付帐款 | ||||
HOV 服务有限公司 | | $ | | | $ | — | | $ | | | $ | — |
第 14 条规则 | | | — | | | | | | — | | | |
HGM | | | — | | | | | | — | | | |
陶氏 | | | | | | — | | | — | | | |
| | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
13。区段和地理区域信息
该公司的运营部门是重要的战略业务部门，其产品和服务与其管理业务、进入市场和与客户互动的方式保持一致。公司组织为
ITPS：ITPS部门提供广泛的解决方案和服务，旨在帮助企业进行信息采集、处理、决策和分发给主要来自金融服务、商业、公共部门和法律行业的客户。
32
目录
HS：HS部门运营并维持着专门针对医疗保健提供商和付款人市场的外包业务。
LLPS：LLPS部门提供与集体诉讼和解管理、索赔裁决、劳动、就业和其他法律事务有关的广泛支持服务。
首席运营决策者审查分部利润，以评估运营部门的业绩并确定如何向运营部门分配资源。“分部利润” 定义为收入减去收入成本（不包括折旧和摊销）。公司不分配销售费用、一般费用和管理费用、折旧和摊销、利息支出、净支出和杂项支出（收入）的净额。公司按公司整体而不是按运营部门管理资产，因此不按运营部门列报资产信息和资本支出。分部利润与所得税前净亏损的对账情况如下所示。
| | 截至 2024 年 6 月 30 日的三个月 | ||||||||||
|
| 小贴士 |
| HS |
| 哈哈哈 |
| 总计 | ||||
收入 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
收入成本（不包括折旧和摊销） | |
| | |
| | |
| | |
| |
分部利润 | | | | | | | | | | | | |
销售、一般和管理费用（不包括折旧和摊销） | | | | | | | | | | |
| |
折旧和摊销 | | | | | | | | | | |
| |
关联方费用 | | | | | | | | | | |
| |
利息支出，净额 | | | | | | | | | | |
| |
杂项收入，净额 | | | | | | | | | | |
| （ |
其他收入，净额 | | | | | | | | | | |
| （ |
所得税前净亏损 | | | | | | | | | |
| $ | （ |
| | 截至 2023 年 6 月 30 日的三个月 | ||||||||||
|
| 小贴士 |
| HS |
| 哈哈哈 |
| 总计 | ||||
收入 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
收入成本（不包括折旧和摊销） | |
| | |
| | |
| | |
| |
分部利润 | | | | | | | | | | | | |
销售、一般和管理费用（不包括折旧和摊销） | | | | | | | | | | |
| |
折旧和摊销 | | | | | | | | | | |
| |
关联方费用 | | | | | | | | | | |
| |
利息支出，净额 | | | | | | | | | | |
| |
债务修改和清偿成本（收益），净额 | | | | | | | | | | |
| （ |
杂项费用，净额 | | | | | | | | | | |
| |
其他收入，净额 | | | | | | | | | | |
| （ |
所得税前净亏损 | | | | | | | | | |
| $ | （ |
33
目录
| | | 截至2024年6月30日的六个月 | |||||||||
|
| 小贴士 |
| HS |
| 哈哈哈 |
| 总计 | ||||
收入 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
收入成本（不包括折旧和摊销） | | | | |
| | |
| | | | |
分部利润 | | | | | | | | | | | | |
销售、一般和管理费用（不包括折旧和摊销） | | | | | | | | | | | | |
折旧和摊销 | | | | | | | | | | | | |
关联方费用 | | | | | | | | | | | | |
利息支出，净额 | | | | | | | | | | | | |
杂项费用，净额 | | | | | | | | | | | | |
其他收入，净额 | | | | | | | | | | | | （ |
所得税前净亏损 | | | | | | | | | | | $ | （ |
| | | 截至 2023 年 6 月 30 日的六个月 | |||||||||
|
| 小贴士 |
| HS |
| 哈哈哈 |
| 总计 | ||||
收入 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
收入成本（不包括折旧和摊销） | | | | |
| | |
| | | | |
分部利润 | | | | | | | | | | | | |
销售、一般和管理费用（不包括折旧和摊销） | | | | | | | | | | | | |
折旧和摊销 | | | | | | | | | | | | |
关联方费用 | | | | | | | | | | | | |
利息支出，净额 | | | | | | | | | | | | |
债务修改和清偿成本（收益），净额 | | | | | | | | | | | | （ |
杂项费用，净额 | | | | | | | | | | | | |
其他收入，净额 | | | | | | | | | | | | （ |
所得税前净亏损 | | | | | | | | | | | $ | （ |
14。后续事件
BR Exar AR 设施修正案
在2024年7月1日至2024年8月14日期间，公司的某些子公司对BR Exar AR融资机制进行了两（2）项额外修正案（“修正案”），根据该修正案，他们同意向BREL出售某些现有和未来的应收账款，直到BREL收取美元为止
BRCC 设施和 BR Exar AR 贷款的还款
在 2024 年 7 月 1 日至 2024 年 8 月 14 日期间，公司偿还了美元
在 2024 年 7 月 1 日至 2024 年 8 月 14 日期间，公司偿还了约美元
34
目录
潜在的分拆机会
2024年7月1日，公司宣布，其董事会已授权公司考虑分拆其全资子公司Exela Technologies BPA, LLC（公司业务流程自动化业务的控股公司，包括我们的HS和LLPS板块以及我们的ITPS板块的一部分，以及与其所有子公司合称 “BPA业务”）。如果分拆生效，Exela将把其持有的拥有BPA业务的控股公司（“Holdco”）的所有普通股分配给Exela的股东和担保持人，比例按隐蔽的全面摊薄后的比例确定。因此，如果分拆完成，分拆前的Exela的股东和担保持有人将在分拆后成为Holdco的股东。潜在分拆的宣布并未对公司的简明合并财务报表或分部报告产生任何影响。
分拆如果发生，可能被视为A系列指定证书下的 “根本性变化”，因此可以为A系列优先股股东提供特殊的转换权，如上所述，这可能会大大削弱现有的普通股持有人。目前，无法保证分拆将完成，而且该公司尚未完成对分拆如果完成是否构成根本性变革的分析。
35
目录
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
您应阅读以下讨论和分析，以及我们的简明合并财务报表以及本10-Q表其他地方包含的相关附注。除其他外，简明合并财务报表包含的有关财务数据列报基础的详细信息比以下讨论中包含的要多。数额以千美元计。
前瞻性陈述
就1995年《私人证券诉讼改革法》中的安全港条款而言，本管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析以及本季度报告其他部分中包含的某些陈述不是历史事实，而是前瞻性陈述。前瞻性陈述通常附有 “可能”、“应该”、“将”、“计划”、“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“看起来”、“寻找”、“继续”、“未来”、“将”、“期望”、“展望” 等词语或其他类似的词语、短语或表达。这些前瞻性陈述包括有关我们行业的陈述、未来事件、预计或预期的未来业绩和收益、Exela的未来机会以及其他非历史事实的陈述。这些陈述基于Exela管理层当前的预期，不是对实际业绩的预测。这些陈述受有关Exela业务的许多风险和不确定性的影响，实际业绩可能存在重大差异。可能影响我们业绩的因素包括：政治和经济状况对我们服务需求的影响；数据或安全漏洞等网络事件；竞争或我们服务的替代方案对我们的企业定价和竞争对手其他行为的影响；我们为跟上行业和客户行业的步伐而应对技术发展和变革的能力；恐怖主义、自然灾害或类似事件对我们业务的影响；立法和监管在美国和国际上的行动；由于我们所依赖的第三方服务不可用或失败而导致的运营失败的影响；知识产权侵权的影响；下述分拆的完成、失败或放弃、可能从纳斯达克退市以及本季度报告和我们截至2023年12月31日财年的10-k表年度报告（“2023年10-K表格”）中讨论的其他因素，标题为 “风险” 因素”，以及本季度报告中以其他方式确定或讨论的因素。在评估前瞻性陈述时，您应仔细考虑这些因素，并提醒您不要过分依赖此类陈述，这些陈述仅代表截至本季度报告发布之日。我们无法预测未来可能出现的新事件或情况，也无法预测它们会如何影响我们。我们没有义务更新前瞻性陈述以反映本季度报告发布之日之后发生的事件或情况。我们未将此处可能引用的任何网站上提供的信息列为万亿.is季度报告的一部分，也未以引用方式将此类信息纳入万亿.is季度报告。此外，前瞻性陈述提供了我们对未来事件的预期、计划或预测，以及截至本季度报告发布之日的观点。我们预计，随后的事件和事态发展可能会导致我们的评估发生变化。不应将这些前瞻性陈述作为我们截至本季度报告发布之日后任何日期的评估。
概述
Exela Technologies, Inc.（“Exela”、“公司”、“我们” 或 “我们”）是一家业务流程外包和自动化的领导者，利用全球足迹和专有技术，通过用户友好型软件平台和解决方案，帮助客户将复杂环境转变为简单易用的软件平台和解决方案。我们在包括银行、医疗保健、保险和制造业在内的多个行业的关键任务环境中为全球4,000多家客户（包括许多世界上最大的企业和60％以上的财富® 100强企业）提供服务，积累了数十年的专业知识。我们的技术支持解决方案使全球组织能够应对日常运营中获得和创建的大量数据所带来的关键挑战。我们的解决方案解决了交易处理和企业信息管理的生命周期，从启用跨多个系统的支付网关和数据交换，到根据合同匹配输入和处理异常，再到最终存入款项和分发通信。通过基于可配置的自动化模块堆栈的支持云的平台，以及在20个国家工作的约13,100名员工，Exela作为端到端的数字之旅合作伙伴快速部署了集成技术和运营。
36
目录
我们相信，我们的流程专业知识、信息技术能力和运营洞察力使我们的客户组织能够更高效、更有效地执行交易、做出决策、提高收入和盈利能力，并向员工、客户、合作伙伴和供应商传达关键信息。我们的解决方案不受地点限制，我们相信，我们的混合托管解决方案与美洲、欧洲、中东和非洲和亚洲的全球员工队伍相结合，将为我们所服务的行业和提供的服务带来有意义的差异化。
历史
我们是一家前特殊目的收购公司，于2015年1月22日完成了首次公开募股。2017年7月，Exela Technologies, Inc.（“Exela”）（前身为Quinpario收购公司2（“Quinpario”），根据2017年2月21日的业务合并协议（“Novitex业务合并”）完成了对SourceHOV控股有限公司（“SourceHOV”）和Novitex Holdings, Inc.（“Novitex”）的收购。在完成Novitex业务合并的同时，Quinpario更名为Exela Technologies, Inc.
Novitex业务合并被视为反向合并，SourceHOV被确定为其会计收购方。SourceHOV的已发行股票转换为我们的普通股（“普通股”），以资本重组形式列报，Quinpario的净资产按历史成本收购，没有记录任何商誉或其他无形资产。根据ASC 805 “业务合并”（“ASC 805”），对Novitex的收购被视为业务合并，并使用收购方法进行核算。SourceHOV和Novitex的战略合并成立了Exela，按收入计算，该公司是全球最大的信息处理解决方案提供商之一。
2023 年 11 月 29 日，我们完成了欧洲业务与 CF Acquisition Corp. VIII 的合并。合并后，我们的欧洲业务以XBP欧洲控股有限公司（“XBP欧洲”）的名义运营，该公司拥有多数股权的合并子公司。从2023年11月30日开始，XBP欧洲股票开始在纳斯达克股票市场上交易，股票代码为 “XBP”，其认股权证开始在纳斯达克股票市场上交易，股票代码为 “XBPEW”。我们拥有XBP Europe的大部分已发行股本。
出售非核心资产
2023年6月8日，该公司完成了对高速扫描仪业务的出售，收购价约为3,010万美元。由于这笔交易，公司根据高速扫描仪业务的相对公允价值占ITPS报告单位的总公允价值出售了1,650万美元的商誉。该交易共带来720万美元的税前收益。根据销售协议的条款，当销售协议中描述的某些盈利活动将来发生时，公司可能会获得额外的现金对价。
我们的细分市场
我们的三个应报告的部门是信息和交易处理解决方案（“ITPS”）、医疗保健解决方案（“HS”）和法律与损失预防服务（“LLPS”）。这些细分市场由重要的战略业务部门组成，这些业务部门使我们的交易处理和企业信息管理产品和服务与我们管理业务、进入关键市场以及根据各自行业与客户互动的方式保持一致。
ITPS：我们最大的细分市场ITPS提供广泛的解决方案和服务，旨在帮助企业主要向金融服务、商业、公共部门和法律行业的客户进行信息采集、处理、决策和分发。我们的主要客户包括许多领先的银行、保险公司和公用事业，以及数百个联邦、州和地方政府机构。我们的ITPS产品使公司能够增加营运资金的可用性，缩短申请流程的周转时间，提高监管合规性并提高消费者参与度。
37
目录
HS：HS经营并维持一家专门从事医疗保健提供商和付款人市场的外包业务。我们为顶级医疗保险支付人和数百家医疗保健提供者提供服务。
LLPS：我们的LLPS部门提供与集体诉讼和解管理、索赔裁决、劳动、就业和其他法律事务有关的广泛支持服务。我们的客户群包括公司法律顾问、政府律师和律师事务所。
收入
ITPS收入主要来自各种处理量的基于交易的定价模型、技术销售的许可和维护费，以及文件物流和定位服务的固定管理费和交易收入的组合。HS收入主要来自基于交易的定价模型，该模型适用于为医疗保健支付者和提供者处理的各种类型的交易量。LLPS的收入主要基于时间和材料定价以及按项目定价的交易服务。
人们
我们利用我们才华横溢的多元化全球员工队伍的业务和技术专长，为我们的客户提供高质量的服务。我们的商业领袖在我们的行业中拥有丰富多样的经验，并有成功的业绩和执行记录。
截至2024年6月30日，我们在全球拥有约13,100名员工，其中6,800名员工分布在美洲和欧洲、中东和非洲，其余主要分布在印度和菲律宾。
与员工相关的成本是我们业务最重要的支出。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，我们分别产生了1.079亿美元和1.252亿美元的人事成本。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，我们分别产生了2.221亿美元和2.546亿美元的人事成本。我们的大部分人员成本是可变的，仅在我们提供服务时产生。在某些司法管辖区，例如欧洲的许多国家，对于因自动化或配送地点搬迁而裁员的任何人员，都有法定付款要求。
关键绩效指标
我们使用各种运营和财务指标来评估我们的业绩。我们的管理层考虑的措施包括以下几点：
| ● | 按细分市场划分的收入； |
| ● | 息税折旧摊销前利润；以及 |
| ● | 调整后 EBITDA |
各细分市场收入
我们通过将实际月收入与内部预测和各运营部门的先前时期进行比较来分析收入，以评估业绩，确定潜在的改进领域，并确定我们的细分市场是否符合管理层的预期。
息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销
我们将息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润视为衡量合并业务表现的重要指标。我们将息税折旧摊销前利润定义为净亏损，加上所得税支出、利息支出、净额以及折旧和摊销。我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为息税折旧摊销前利润加上交易和整合成本；非现金权益
38
目录
薪酬、出售或处置资产或业务所得（收益）或损失、非经常性费用和减值费用；以及其他不经常或不寻常的成本和开支。有关更多信息以及息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润与净亏损的对账，请参阅 “—其他财务信息（非公认会计准则财务指标）”，这是根据公认会计原则计算和列报的最直接可比的财务指标。
运营结果
截至2024年6月30日的三个月，与截至2023年6月30日的三个月相比：
| | 截至6月30日的三个月 | | | | | | | ||||
|
| 2024 |
| 2023 |
| 改变 |
| % 变化 | ||||
收入： |
| |
|
| |
| | |
|
| |
|
小贴士 | | $ | 156,840 | | $ | 184,990 | | $ | (28,150) | | | (15.2)% |
HS | |
| 62,935 | |
| 63,608 | |
| (673) | |
| (1.1)% |
哈哈哈 | |
| 25,878 | |
| 24,340 | |
| 1,538 | |
| 6.3% |
总收入 | |
| 245,653 | |
| 272,938 | |
| (27,285) | |
| (10.0)% |
收入成本（不包括折旧和摊销）： | |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
小贴士 | |
| 129,787 | |
| 150,035 | |
| (20,248) | |
| (13.5)% |
HS | |
| 42,573 | |
| 47,016 | |
| (4,443) | |
| (9.4)% |
哈哈哈 | |
| 15,604 | |
| 15,008 | |
| 596 | |
| 4.0% |
总收入成本 | |
| 187,964 | |
| 212,059 | |
| (24,095) | |
| (11.4)% |
销售、一般和管理费用（不包括折旧和摊销） | |
| 41,778 | |
| 32,026 | |
| 9,752 | |
| 30.5% |
折旧和摊销 | |
| 14,983 | |
| 14,890 | |
| 93 | |
| 0.6% |
关联方费用 | |
| 3,282 | |
| 2,739 | |
| 543 | |
| 19.8% |
营业利润（亏损） | |
| (2,354) | |
| 11,224 | |
| (13,578) | |
| (121.0)% |
利息支出，净额 | |
| 23,129 | |
| 45,092 | |
| (21,963) | |
| (48.7)% |
债务修改和清偿成本（收益），净额 | | | — | | | (6,785) | | | 6,785 | | | (100.0)% |
杂项（收入）支出，净额 | |
| (204) | |
| 1,500 | |
| (1,704) | |
| (113.6)% |
其他收入，净额 | |
| (423) | |
| (232) | |
| (191) | |
| 82.3% |
所得税前净亏损 | |
| (24,856) | |
| (28,351) | |
| 3,495 | |
| (12.3)% |
所得税支出 | |
| (2,049) | |
| (2,535) | |
| 486 | |
| (19.2)% |
净亏损 | | $ | (26,905) | | $ | (30,886) | | $ | 3,981 | |
| (12.9)% |
收入
在截至2024年6月30日的三个月中，我们的合并收入从截至2023年6月30日的三个月的2.729亿美元下降了2730万美元，至2.457亿美元，下降了10.0％。我们在ITPS和HS板块经历了收入下降，LLPS板块的收入增长了。截至2024年6月30日的三个月，我们的ITPS、HS和LLPS板块分别占总收入的63.8％、25.6％和10.6％，而截至2023年6月30日的三个月，这一比例分别为67.8％、23.3％和8.9％。按报告分部划分的收入变化如下：
ITPS—在截至2024年6月30日的三个月中，归属于我们ITPS板块的收入与去年同期相比减少了2,820万美元，下降了15.2％。收入下降的大部分归因于某些客户的合同和工作报表的退出，我们认为这些客户的收入是不可预测的、非经常性的，与公司的长期成功不相符的战略利益。2023年6月，我们出售了高速扫描仪业务，与截至2023年6月30日的期间相比，本期收入减少了200万美元。与截至2023年6月30日的三个月相比，报告的ITPS分部收入在截至2024年6月30日的三个月中因货币兑换减少了30万美元。
39
目录
HS— 在截至2024年6月30日的三个月中，归属于我们HS板块的收入与去年同期相比略有下降60万美元，下降1.1％。
LLPS— 在截至2024年6月30日的三个月中，归属于我们的LLPS板块的收入与去年同期相比增长了150万美元，增长了6.3％，这主要是由于基于项目的法律索赔管理服务参与度增加。
收入成本
在截至2024年6月30日的三个月中，我们的收入成本与截至2023年6月30日的三个月相比下降了2410万美元，下降了11.4％。我们的ITPS板块的成本减少了2,020万美元，下降了13.5％，这主要是由于收入的相应下降。HS分部成本减少了440万美元，下降了9.4％，这主要是由于员工相关成本的减少。LLPS分部的收入成本增加了60万美元，增长了4.0％，这主要归因于收入的相应增长。
合并收入成本下降的主要原因是员工相关成本减少了1,410万美元，基础设施和维护成本降低了580万美元，其他运营成本降低了140万美元，直通成本降低了280万美元。
截至2024年6月30日的三个月，收入成本占收入的76.5％，而去年同期为77.7％。
销售、一般和管理费用
截至2024年6月30日的三个月，销售、一般和管理费用（“销售和收购费用”）增加了980万美元，至4180万美元，增长了30.5％，而截至2023年6月30日的三个月为3,200万美元。增长的主要原因是我们在2023年6月确认的高速扫描仪业务的销售利润为660万美元，以及坏账准备金导致的其他销售和收购费用增加900万美元，差旅费用增加20万美元，但被较低的330万美元法律和专业费用、基础设施、维护和运营成本减少10万美元、员工相关成本减少290万美元所抵消。截至2024年6月30日的三个月，销售和收购支出占收入的百分比增加到17.0％，而截至2023年6月30日的三个月，这一比例为11.7％。
折旧和摊销
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，折旧和摊销费用总额分别为1,500万美元和1,490万美元。
关联方费用
截至2024年6月30日的三个月，关联方支出为330万美元，而截至2023年6月30日的三个月，关联方支出为270万美元。
利息支出
截至2024年6月30日的三个月，利息支出为2310万美元，而截至2023年6月30日的三个月，利息支出为4,510万美元。利息支出总额减少了2,200万美元，主要是由于在截至2024年6月30日的三个月中，与截至2023年6月30日的三个月相比，2023年7月债务交易所溢价的摊销以及票据交换产生的利息成本减少。
债务修改和清偿成本（收益），净额
截至2024年6月30日的三个月，没有债务修改和清偿成本/（收益），而截至2023年6月30日的三个月，收益为680万美元。在截至2023年6月30日的三个月中，我们回购了本金40万美元的2023年票据，现金对价为30万美元。收益
40
目录
在截至2023年6月30日的三个月中，2023年票据的提前清偿债务总额为10万美元。在截至2023年6月30日的三个月中，我们回购了信贷协议下未偿定期贷款（“2023年定期贷款”）中的1,510万美元本金，现金对价为800万美元。在截至2023年6月30日的三个月中，提前清偿2023年定期贷款债务的收益总额为710万美元，其中包括不到10万美元的原始发行折扣和债务发行成本的注销。在截至2023年6月30日的三个月中，我们为BRCC定期贷款的部分预付支付了40万澳元的退出费（定义和进一步描述见”债务” 见下文），这被视为债务清偿费用。
杂项（收入）支出，净额
杂项支出比上年同期净减少170万美元，主要归因于外币交易的汇率波动。
其他收入，净额
截至2024年6月30日的三个月，其他收入净额为40万美元，而截至2023年6月30日的三个月，其他收入净额为20万美元。
所得税支出
截至2024年6月30日的三个月，公司记录的所得税支出为200万美元，截至2023年6月30日的三个月的所得税支出为250万美元。截至2024年6月30日的三个月，税收支出低于截至2023年6月30日的三个月，这主要是由于加拿大的税收比上年有所减少，但由于美国税收属性丧失，本期美国税收的增加部分抵消了这一点。截至2024年6月30日的三个月，公司估计的年有效税率为（8.2）％，与预期的21.0％的美国法定税率不同，主要受永久税收调整、州和地方经常支出、国外业务和估值补贴的影响，包括根据减税和就业法（“TCJA”）的规定对公司在美国不允许的利息支出结转的部分递延所得税资产的估值补贴）。
41
目录
截至2024年6月30日的六个月与截至2023年6月30日的六个月相比：
| | 截至6月30日的六个月 | | | | | | | ||||
|
| 2024 |
| 2023 |
| 改变 |
| % 变化 | ||||
收入： |
| |
|
| |
| | |
|
| |
|
小贴士 | | $ | 332,980 | | $ | 378,698 | | $ | (45,718) | | | (12.1)% |
HS | |
| 127,787 | |
| 126,650 | |
| 1,137 | |
| 0.9% |
哈哈哈 | |
| 43,697 | |
| 41,210 | |
| 2,487 | |
| 6.0% |
总收入 | |
| 504,464 | |
| 546,558 | |
| (42,094) | |
| (7.7)% |
收入成本（不包括折旧和摊销）： | |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
小贴士 | |
| 274,199 | |
| 308,546 | |
| (34,347) | |
| (11.1)% |
HS | |
| 88,729 | |
| 93,752 | |
| (5,023) | |
| (5.4)% |
哈哈哈 | |
| 27,024 | |
| 26,228 | |
| 796 | |
| 3.0% |
总收入成本 | |
| 389,952 | |
| 428,526 | |
| (38,574) | |
| (9.0)% |
销售、一般和管理费用（不包括折旧和摊销） | |
| 82,632 | |
| 76,407 | |
| 6,225 | |
| 8.1% |
折旧和摊销 | |
| 28,490 | |
| 31,450 | |
| (2,960) | |
| (9.4)% |
关联方费用 | |
| 5,673 | |
| 5,851 | |
| (178) | |
| (3.0)% |
营业利润 | |
| (2,283) | |
| 4,324 | |
| (6,607) | |
| (152.8)% |
利息支出，净额 | |
| 44,217 | |
| 89,272 | |
| (45,055) | |
| (50.5)% |
债务修改和清偿成本（收益），净额 | | | — | | | (15,558) | | | 15,558 | | | (100.0)% |
杂项费用，净额 | |
| 1,677 | |
| 2,248 | |
| (571) | |
| (25.4)% |
其他收入，净额 | |
| (874) | |
| (514) | |
| (360) | |
| 70.0% |
所得税前净亏损 | |
| (47,303) | |
| (71,124) | |
| 23,821 | |
| (33.5)% |
所得税支出 | |
| (5,175) | |
| (5,198) | |
| 23 | |
| (0.4)% |
净亏损 | | $ | (52,478) | | $ | (76,322) | | $ | 23,844 | |
| (31.2)% |
收入
在截至2024年6月30日的六个月中，我们的合并收入从截至2023年6月30日的六个月的5.466亿美元下降了4,210万美元，至5.045亿美元，下降了7.7％。我们在ITPS板块经历了收入下降，HS和LLPS板块的收入增长了。在截至2024年6月30日的六个月中，我们的ITPS、HS和LLPS板块分别占总收入的66.0％、25.3％和8.7％，而截至2023年6月30日的六个月中，这一比例分别为69.3％、23.2％和7.5％。按报告分部划分的收入变化如下：
ITPS—在截至2024年6月30日的六个月中，归属于我们ITPS板块的收入与去年同期相比减少了4,570万美元，下降了12.1％。收入下降的大部分归因于某些客户的合同和工作报表的退出，我们认为这些客户的收入是不可预测的、非经常性的，与公司的长期成功不相符的战略利益。2023年6月，我们出售了高速扫描仪业务，与截至2023年6月30日的期间相比，本期收入减少了500万美元。在截至2024年6月30日的六个月中，公布的ITPS分部收入受益于40万美元的货币兑换，而截至2023年6月30日的六个月则为40万美元。
HS— 在截至2024年6月30日的六个月中，归属于我们HS板块的收入与去年同期相比增长了110万美元，增长了0.9％，这主要是由于我们的新老医疗保健客户的销量增加。
LLPS— 在截至2024年6月30日的六个月中，归属于我们的LLPS板块的收入与去年同期相比增长了250万美元，增长了6.0％，这主要是由于基于项目的法律索赔管理服务参与度增加。
42
目录
收入成本
在截至2024年6月30日的六个月中，我们的收入成本与截至2023年6月30日的六个月相比减少了3,860万美元，下降了9.0％。我们的ITPS板块的成本下降了3,430万美元，下降了11.1％，这主要是由于收入的相应下降。HS分部成本减少了500万美元，下降了5.4％，这主要是由于员工相关成本的减少。LLPS分部的收入成本增加了80万美元，增长了3.0％，这主要归因于收入的相应增长。
合并收入成本下降的主要原因是与员工相关的费用减少了2910万美元，基础设施和维护成本减少了1,010万美元，其他运营成本降低了230万美元，差旅费用减少了10万美元，但这被300万美元的过关成本增加所抵消。
截至2024年6月30日的六个月中，收入成本占收入的77.3％，而去年同期为78.4％。
销售、一般和管理费用
截至2024年6月30日的六个月中，销售和收购支出增加了620万美元，达到8,260万美元，增长了8.1％，而截至2023年6月30日的六个月为7,640万美元。增长主要归因于2023年6月确认的高速扫描仪业务出售利润为660万美元，坏账准备金增加1,120万美元，其他销售和收购费用增加230万美元，基础设施、维护和运营成本增加60万美元，差旅成本增加40万美元，被较低的1,210万美元法律和专业费用以及280万美元的员工相关成本减少所抵消。截至2024年6月30日的六个月中，销售和收购支出占收入的百分比增加到16.4％，而截至2023年6月30日的六个月中，销售和收购支出占收入的百分比为14.0％。
折旧和摊销
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，折旧和摊销费用总额分别为2,850万美元和3,150万美元。折旧和摊销费用总额减少了300万美元，这主要是由于前期收购的资产寿命到期导致折旧费用减少，以及在截至2024年6月30日的六个月中，与截至2023年6月30日的六个月相比，某些无形资产的使用寿命结束导致无形资产摊销费用减少。
关联方费用
截至2024年6月30日的六个月中，关联方支出为570万美元，而截至2023年6月30日的六个月为590万美元。
利息支出
截至2024年6月30日的六个月中，利息支出为4,420万美元，而截至2023年6月30日的六个月的利息支出为8,930万美元。利息支出总额减少了4,510万美元，主要是由于在截至2024年6月30日的六个月中，与截至2023年6月30日的六个月相比，2023年7月债务交易所溢价的摊销以及票据交换产生的利息成本减少。
债务修改和清偿成本（收益），净额
截至2024年6月30日的六个月中，没有债务修改和清偿成本/（收益），而截至2023年6月30日的六个月的收益为1,560万美元。在截至2023年6月30日的六个月中，我们回购了本金1,380万美元的2023年票据，现金对价为440万美元。在截至2023年6月30日的六个月中，提前清偿2023年票据债务的收益总额为990万美元，其中包括不到10万美元的原始发行折扣和债券发行成本的注销。在截至2023年6月30日的六个月中，我们回购了信贷协议下2023年未偿定期贷款中的1,510万美元本金，现金对价为800万美元。六年期内提前清偿2023年定期贷款债务的收益
43
目录
截至2023年6月30日的月份总额为710万美元，其中包括不到10万美元的原始发行折扣和债券发行成本的注销。在截至2023年6月30日的六个月中，我们为BRCC定期贷款的部分预付支付了140万澳元的退出费（定义和进一步描述见”债务” 见下文），这被视为债务清偿费用。
杂项费用，净额
杂项支出比上年同期净减少60万美元，主要归因于外币交易的汇率波动。
其他收入，净额
截至2024年6月30日的六个月中，其他收入净额为90万美元，而截至2023年6月30日的六个月中，其他收入净额为50万美元。
所得税支出
在截至2024年6月30日的六个月中，公司记录的所得税支出为520万美元，截至2023年6月30日的六个月的所得税支出为520万美元。截至2024年6月30日的六个月的税收支出与截至2023年6月30日的六个月大致相同。由于属性丧失而导致的美国税收增加被国外收入的减少所抵消，这主要是由加拿大税收支出较前一时期减少所致。截至2024年6月30日的六个月中，公司预计的年有效税率为（10.9）％，与预期的21.0％的美国法定税率不同，主要受永久税收调整、州和地方经常支出、国外业务和估值补贴的影响，包括根据TCJA规定对公司部分递延所得税资产的估值补贴，用于美国不允许的利息支出结转。
其他财务信息（非公认会计准则财务指标）
我们将息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润视为重要的业绩指标。我们将息税折旧摊销前利润定义为净额（亏损）或收入，加上所得税支出、利息支出、净额以及折旧和摊销。我们历来将调整后的息税折旧摊销前利润（包括截至2023年6月30日的季度的10-Q表中）定义为息税折旧摊销前利润加上优化和重组费用，包括遣散费和保留费用；交易和整合成本；其他非现金费用，包括非现金薪酬、资产出售或处置产生的收益（收益）或亏损以及减值费用；以及符合债务协议定义的管理费和开支。
从2023年10-k表开始，公司对调整后息税折旧摊销前利润的定义方式进行了某些更改，这影响了指标与前一时期的可比性。具体而言，公司将不再根据债务协议中的定义，将优化和重组费用、合同成本和某些其他费用计算回调整后息税折旧摊销前利润计算中。公司对去年同期调整后息税折旧摊销前利润的列报也反映了调整后息税折旧摊销前利润的更新定义（即，由于定义的变化，将与先前申报中列出的调整后息税折旧摊销前利润的定义不同）。
我们之所以提供息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润，是因为我们认为，除了根据公认会计原则计算的指标外，它们还提供了有关影响我们业务的因素和趋势的有用信息。
关于非公认会计准则财务指标的说明
息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润不是根据公认会计原则列报的财务指标。我们认为，这些非公认会计准则财务指标的列报将为投资者评估我们的财务业绩和经营业绩提供有用的信息，因为我们的董事会和管理层使用息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润来评估我们的财务业绩，因为这使他们能够通过消除我们的资本结构（例如不同水平的利息支出）、资产基础（例如折旧和摊销）和不受控制的项目的影响，在不同时期内持续比较我们的经营业绩我们的管理层团队。净亏损是 GAAP
44
目录
衡量标准与息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润最为相似不应将我们的非公认会计准则财务指标视为最直接可比的GAAP财务指标的替代方案。这些非公认会计准则财务指标作为分析工具都有重要的局限性，因为它们排除了部分但不是所有影响最直接可比的GAAP财务指标的项目。这些非公认会计准则财务指标无需统一适用，未经审计，不应孤立地考虑，也不得作为根据公认会计原则编制的业绩的替代品。由于我们行业中其他公司的息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润的定义可能不同，因此我们对这些非公认会计准则财务指标的定义可能无法与其他公司的类似标题的指标相提并论，从而降低了它们的效用。
截至2024年6月30日的三个月，与截至2023年6月30日的三个月相比
下表显示了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润与净亏损（最直接可比的GAAP指标）的对账情况。
| | 截至6月30日的三个月 | ||||
|
| 2024 |
| 2023 | ||
净亏损 | | $ | (26,905) | | $ | (30,886) |
所得税支出 | |
| 2,049 | |
| 2,535 |
利息支出，净额 | |
| 23,129 | |
| 45,092 |
折旧和摊销 | |
| 14,983 | |
| 14,890 |
EBITDA | |
| 13,256 | |
| 31,631 |
交易和整合成本 (1) | |
| 17 | |
| 2,905 |
非现金股权薪酬 (2) | |
| 377 | |
| 202 |
其他费用包括非现金 (3) | | | — | | | 271 |
出售资产的损失/（收益）(4) | | | 69 | | | 739 |
业务处置损失/（收益）(5) | | | — | | | (6,473) |
债务修改和清偿成本（收益），净额 | | | — | | | (6,785) |
调整后 EBITDA |
| $ | 13,719 | | $ | 22,490 |
| (1) | 代表在适用期内与收购、处置、债务交换和其他特殊交易和事件相关的非经常性法律、咨询和其他费用和开支。 |
| (2) | 代表与限制性股票单位和期权相关的非现金费用。 |
| (3) | 代表 2022 年与网络中断相关的保险赔偿。 |
| (4) | 代表处置不动产、厂房和设备及其他资产时确认的损失/（收益）。 |
| (5) | 代表2023年第二季度出售高速扫描仪业务时确认的亏损/（收益）。 |
截至2024年6月30日的六个月与截至2023年6月30日的六个月相比
下表显示了截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润与净亏损（最直接可比的GAAP指标）的对账情况。
| | 截至6月30日的六个月 | ||||
|
| 2024 |
| 2023 | ||
净亏损 | | $ | (52,478) | | $ | (76,322) |
所得税支出 | |
| 5,175 | |
| 5,198 |
利息支出，净额 | |
| 44,217 | |
| 89,272 |
折旧和摊销 | |
| 28,490 | |
| 31,450 |
EBITDA | |
| 25,404 | |
| 49,598 |
交易和整合成本 (1) | |
| 151 | |
| 8,061 |
非现金股权薪酬 (2) | |
| 1,560 | |
| 313 |
其他费用包括非现金 (3) | | | — | | | 182 |
出售资产的损失/（收益）(4) | | | (533) | | | 827 |
业务处置损失/（收益）(5) | | | — | | | (6,473) |
债务修改和清偿成本（收益），净额 | | | — | | | (15,558) |
调整后 EBITDA | | $ | 26,582 | | $ | 36,950 |
45
目录
| (1) | 代表在适用期内与收购、处置、债务交换和其他特殊交易和事件相关的非经常性法律、咨询和其他费用和开支。 |
| (2) | 代表与限制性股票单位和期权相关的非现金费用。 |
| (3) | 代表 2022 年与网络中断相关的保险赔偿。 |
| (4) | 代表处置不动产、厂房和设备及其他资产时确认的损失/（收益）。 |
| (5) | 代表2023年第二季度出售高速扫描仪业务时确认的亏损/（收益）。 |
流动性和资本资源
概述
在 ASC 副主题 205-40 下， 财务报表的列报——持续经营 （“ASC 205-40”），公司有责任评估条件和/或事件是否使人们对其在财务报表发布之日起一年内到期的未来财务义务的能力产生重大怀疑。以下情况使人们对我们持续经营的能力产生了极大的怀疑：持续净亏损、净运营现金流出、营运资本赤字和累计赤字的历史。注1中更全面地讨论了持续经营的问题 普通的 简明的合并财务报表。
流动性是指企业拥有足够数量的现金以满足其现金需求。截至2024年6月30日，现金、限制性现金和现金等价物总额为5,130万美元，其中包括2,090万美元的限制性现金。截至2024年6月30日，我们的营运资本赤字为2.544亿美元，与截至2023年12月31日的2.137亿美元的营运资本赤字相比增加了4,070万美元，这主要是由于我们的长期债务的当前到期日。
在正常业务过程中，我们签订合同和承诺，规定我们有义务在将来付款。这些义务包括借款、利息债务、购买承诺、运营和融资租赁承诺、员工福利金支付和税收。具体而言，BRCC左轮手枪下的790万美元未缴款项（定义和描述见以下说明）债务” 见下文）将在2024年7月和2024年8月分两个月分期付款，金额为200万美元，剩余的未偿本金余额为390万美元，将于2024年9月30日支付。我们已经为BRCC左轮手枪支付了2024年7月的200万美元分期付款。优先有担保定期贷款、第二留置权票据、BR Exar AR融资机制下的有担保借款（定义和进一步描述见”）下的当前到期日债务” 见下文），其他债务分别为250万美元、3,150万美元、550万美元和930万美元。参见注释 5 — 长期债务和信贷设施，注7 — 员工福利计划，以及注释 8 — 承付款和意外开支， 有关已知合同和其他债务中重大现金需求的更多信息，请参阅此处的简明合并财务报表。
我们计划在未来十二个月中将总收入的约1.5％用于总资本支出。我们的商业模式已经发展为利用云托管平台。这减少了我们的资本支出，增加了我们的运营支出。与历史时期相比，这是我们资本支出变化的主要驱动力。我们未来的现金需求将取决于许多因素，包括我们的收入增长率、对战略计划、应用或技术的投资、运营中心以及对互补业务的收购，这可能需要使用大量现金资源和/或额外的股权或债务融资。如果需要外部来源的额外融资，我们可能无法以我们可接受的条件筹集资金，或者根本无法对我们的计划产生不利影响。
2020 年 3 月 27 日，为应对 COVID-19 疫情，颁布了《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（“CARES 法案”）。除其他外，CARES法案包括与可退还的工资税收抵免、延期雇主方社会保障付款、净营业亏损结转期、替代性最低税收抵免退款、净利息扣除限制的修改以及对合格改善物业的税收折旧方法进行技术性更正有关的条款。公司已经实施了《CARES法》的有利条款，包括可退还的工资税抵免和延期支付雇主的社会保障金。根据美国国税局的规定，在2021年底，公司支付了应付的部分延期雇主社会保障
46
目录
指导。递延雇主社会保障税的剩余余额需要在2024财年之前支付。该公司在欧洲各个司法管辖区同样使用了 COVID-19 救济措施，包括允许延期缴纳某些工资税、社会保障税和增值税。2021年底，公司支付了部分递延工资税、社会保障税和增值税。根据延期时间表，欧洲递延工资税、社会保障税和增值税的剩余余额将需要在2027年4月之前支付。
2021年5月27日，公司与b. Riley Securities, Inc.（“b. Riley”）和坎托·菲茨杰拉德公司签订了市场发行销售协议（“第一份自动柜员机协议”）。（“Cantor”），作为分销代理人，公司可以不时通过分销代理发行和出售普通股，担任销售代理人或委托人。2021年9月30日，公司与作为分销代理的b. Riley、法国巴黎银行证券公司、Cantor、瑞穗证券美国有限责任公司和Needham & Company, LLC签订了第二份市面发行销售协议（连同第一份自动柜员机协议，即 “自动柜员机协议”）。
按照《证券法》第415条的定义，AtM协议下的普通股销售是 “市场发行”，包括但不限于直接在纳斯达克或任何其他现有普通股交易市场上进行的销售（如适用），或向或通过做市商或通过法律允许的任何其他方式进行的销售，包括但不限于协议交易和大宗交易。根据自动柜员机协议出售的普通股是根据公司于2021年5月3日向美国证券交易委员会提交并于2021年5月12日宣布生效的S-3表格（文件编号333-255707）以及公司于2022年3月28日向美国证券交易委员会提交并于2022年5月10日宣布生效的S-3表格注册声明（文件编号333-263909）和招股说明书发行的其中包含出售普通股的用途和相关招股说明书补充文件如下：
补充 | 时期 | 出售的股票数量 | 每股加权平均价格 | 总收益 | 净收益 |
2021年5月27日的招股说明书补充文件，总发行价高达1亿美元（“普通自动柜员机计划—1”） | 2021 年 5 月 28 日至 2021 年 7 月 1 日 | 12,356 | 8,032.74 美元 | 9,930 万美元 | 9,570 万美元 |
2021年6月30日的招股说明书补充文件，总发行价高达1.5亿美元（“普通自动柜员机计划—2”） | 2021 年 6 月 30 日至 2021 年 9 月 2 日 | 14,395 | 10,413.79 美元 | 1.499 亿美元 | 1.444 亿美元 |
2021年9月30日的招股说明书补充文件，总发行价高达2.5亿美元（“普通自动柜员机计划—3”） | 2021 年 10 月 6 日至 2022 年 3 月 31 日 | 83,719 | 2,986.18 美元 | 2.500 亿美元 | 2.41 亿美元 |
2022年5月23日的招股说明书补充文件，总发行价高达2.5亿美元（“普通自动柜员机计划—4”）(1) | 从 2022 年 5 月 24 日到 2023 年 3 月 31 日 | 6,262,182 | 36.15 美元 | 2.264 亿美元 | 2.193 亿美元 |
| (1) | 由于延迟提交2022年10-k表格，包括截至2023年9月30日的季度报告（“第三季度10-Q表格”），公司在一段时间内失去了使用S-3表格（从而失去了在市场上进行发行的能力和流动性来源之一）的资格，该期限已延长。截至本文件提交之日，公司预计要等到第三季度10-Q表到期之日起十二个完整日历月后才能重新获得使用S-3表格的资格。未来在提交10-k表格、10-Q表格或某些8-K表格方面的任何拖欠行为都将导致公司在自逾期提交之日起的至少十二 (12) 个日历月内失去S-3表格的资格。 |
经修订的应收账款购买协议（定义和描述详见”债务” 见下文）于2022年6月17日签订，为我们提供了通过出售应收账款获得流动性的渠道。根据经修订的应收账款购买协议，应收账款的转让被视为销售，并记作应收账款的减少，因为该协议将对应收账款的有效控制权和与应收账款相关的风险转移给了应收账款的购买者。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，公司取消了本协议下的1.232亿美元和2.505亿美元的应收账款，
47
目录
分别地。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司分别取消了本协议下的1.229亿美元和2.629亿美元的应收账款。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，向买方汇款的金额分别为1.134亿美元和2.493亿美元。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，向买方汇款的金额分别为1.252亿美元和2.665亿美元。截至2024年6月30日和2023年12月31日，特殊目的实体分别向买方认捐了3,400万美元和4,120万美元的未售应收账款作为抵押品。
为了增加自由现金流，并保持足够的流动性以支持盈利增长，公司正在寻求进一步减少债务和对现有债务进行重新定价。公司将继续出售某些不属于公司长期战略愿景核心的非核心业务，并投资收购能够增强价值主张的业务。该公司还计划采取进一步行动，在债务和股权资本市场筹集更多资金。根据我们在市场项目方面的经验以及我们对公司和金融市场的了解，我们相信我们将能够筹集这些额外资金。但是，无法保证这些举措中的任何一项都会完成或取得预期的结果。
现金流
下表汇总了我们在指定期间的现金流量：
| | 截至6月30日的六个月 | |||||||
|
| 2024 |
| 2023 |
| 改变 | |||
用于经营活动的净现金 | | $ | (16,926) | | $ | (54,741) | | $ | 37,815 |
投资活动提供的（用于）净现金 | |
| (3,087) | |
| 24,478 | | | (27,565) |
融资活动提供的净现金 | |
| 3,776 | |
| 38,561 | |
| (34,785) |
小计 | | $ | (16,237) | |
| 8,298 | | $ | (24,535) |
汇率对现金、限制性现金和现金等价物的影响 | |
| 344 | |
| 145 | |
| 199 |
现金、限制性现金和现金等价物的净增加（减少） | | $ | (15,893) | | $ | 8,443 | | $ | (24,336) |
截至2024年6月30日的六个月至2023年6月30日之间的现金流变化分析
经营活动——截至2024年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金减少了3,780万美元，这主要是由于债务摊销成本提高了2,000万美元，收入成本降低，销售、一般和管理费用及其他费用减少，应收账款和应付账款以及应计负债的运营周期有所改善。在截至2024年6月30日的六个月中，预付费用实现额的减少部分抵消了经营活动产生的现金的增长。
投资活动——截至2024年6月30日的六个月中，投资活动带来的净现金减少了2760万美元，这主要是由于2023年6月出售了我们的高速扫描仪业务。
融资活动——在截至2024年6月30日的六个月中，融资活动提供的现金为380万美元，主要来自BR Exar AR融资机制下的3,060万美元借款收益和其他贷款的2,060万美元净收益被优先有担保定期贷款、BRCC Revolver和其他贷款的1780万美元本金还款以及BR Exar AR基金下的2560万美元还款所抵消。
在截至2023年6月30日的六个月中，融资活动提供的现金为3,860万美元，主要来自股票发行的净收益6,700万美元、BR Exar AR融资机制下的2,000万美元借款收益、第二留置权票据的3,150万美元收益、BRCC循环基金下的960万美元借款收益以及430万美元其他贷款的借款收益，部分抵消了债务发行成本为640万美元，BR Exar AR融资机制下的1,250万美元还款额，BRCC融资机制的还款额以及6,020万美元的优先有担保定期贷款和其他贷款以及用于债务回购的1190万美元现金流出.
48
目录
债务
以下是对公司主要债务的描述。
2026 年 7 月笔记
截至2023年1月1日，公司全资子公司Exela Intermediate LLC和Exela Finance Inc.（合称 “发行人”）发行的未偿还本金总额为9.8亿美元的11.5％第一优先有担保票据（“2026年7月票据”）。2026年7月的票据由Exela Intermediate LLC的几乎所有美国子公司提供担保。2026年7月的票据年利率为11.5％。我们需要在每年的1月15日和7月15日为2026年7月的票据支付利息，并于2022年7月15日开始支付此类利息。发行人可以不时全部或部分赎回2026年7月的票据，赎回价格为100％，外加截至但不包括适用的赎回日期的应计和未付利息（如果有）。
2023年7月11日，发行人、某些担保人和作为受托人的美国银行信托公司全国协会签订了契约（“2026年4月票据契约”），管理计划于2026年7月12日到期的11.5％的第一优先优先优先担保票据（“2026年4月票据”），发行人发行了2026年4月票据的总本金约7.648亿美元作为对价根据公开交易所要约交换发行人现有的2026年7月票据本金总额为9.560亿澳元（“2023年交易所”），这相当于每1,000美元现有2026年7月票据本金中每1,000美元发行2026年4月票据中的800美元票据。该公司对2023年交易所进行了评估，并确定其符合ASC 470-60规定的问题债务重组的核算标准。将与2026年4月发行的票据相关的未贴现现金流与已交换的2026年7月票据的账面价值进行了比较，由于2026年4月票据的未贴现现金流超过了2026年7月交换票据的账面价值，因此2026年4月票据的账面价值确定为2026年7月交换票据的账面价值，公司根据2026年7月之前交换的票据的账面价值制定了新的有效利率 2023 年交易所。2026年4月已发行票据的本金与账面价值之间的差额记为溢价，并包含在公司简明合并资产负债表中的长期债务中。该公司在票据交易所录得的溢价为1.423亿美元，随着2026年4月票据的合同利息支付，溢价将减少。
2023年7月11日，公司签订了管理2026年7月票据的契约的第七份补充契约，该契约基本取消了所有限制性契约，取消了某些违约事件，修改了有关合并和合并的契约，并修改或取消了2026年7月票据契约和2026年7月票据中包含的某些其他条款，包括与未来担保人和防御有关的某些条款。此外，担保2026年7月票据的所有抵押品都是根据第七份补充契约发放的。
2023年7月11日的交易导致出于税收目的取消了债务收入（“CODI”）。除例外情况外，债务人在清偿未偿债务时承认CODI，其对价金额低于未偿债务。经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）规定，债务人可以将CODI全部或部分排除在应纳税所得额之外，但必须减少其某些税收属性，减去应纳税所得额中排除的CODI金额。根据美国税收规则，公司根据截至财政纳税年度（即2023年12月31日）最后一天（即2023年12月31日）的纳税基础计算最终的CODI计算，其中包括债务交易发生的日期。在截至2023年12月31日的年度中，公司产生的CODI为7.8亿美元，其中5,400万美元包含在2023财年的应纳税所得额中，7.26亿美元不包括在应纳税所得额中，从而消除了6.24亿美元的联邦和州净营业亏损。
由于2023年交易所和定期回购，截至2024年6月30日，2026年7月15日到期的2026年7月票据的本金总额为2400万美元的未偿还债务。
49
目录
2026 年 4 月高级担保票据
2023年7月11日，发行人根据2026年4月票据契约发行了2026年4月票据的本金总额约7.678亿美元，其中包括根据2023年交易所发行的2026年4月票据（如上所述）和为交换其他债务而发行的300万美元票据。2026年4月的票据计划于2026年4月15日到期。
自2023年7月15日起，2026年4月票据的利息将按每年11.5％的速度累积，并将每半年在每年的1月15日和7月15日分期支付。利息将通过发行额外的2026年4月票据（或增加2026年4月未偿还票据的本金）（“PiK利息”）以现金或实物支付，如下所述：（A）在2023年7月15日的利息支付日，从2024年1月15日起至2024年7月15日的利息支付日（含2024年7月15日）的每个利息支付日均以PiK利息的实物支付，（B），此类利息应以现金支付，金额等于 (i) 该利息的50％加上 (ii) 不超过的金额按预计，该金额将为发行人留下至少1,500万美元的无限制现金（定义见2026年4月的票据契约），其余利息以PiK利息的形式支付；（C）如果利息支付日期为2025年1月15日或之后，则此类利息应以现金支付。
2023年7月15日，公司发行了2026年4月票据本金总额为4,410万美元的PiK利息，这笔利息本应支付给2023年7月15日参与公开交易的2026年7月票据的持有人。2024年1月15日，公司发行了2026年4月票据的本金总额为2330万美元，作为2026年4月票据于2024年1月15日到期的PiK利息的支付。截至2024年6月30日，2026年4月票据的本金总额为8.353亿美元仍未偿还。
2026年4月票据和2026年4月票据契约下的发行人义务由担保2026年7月票据的相同担保人（“担保人”）（某些已停止运营或资产的担保人除外）和发行人的某些其他关联公司（“关联担保人”）共同和单独提供不可撤销和无条件的担保。2026年4月的票据及相关担保是发行人、担保人和关联担保人的第一优先优先优先优先优先担保债务。
发行人可以随时选择全部或不时部分赎回2026年4月的票据，赎回价格为100％，外加应计和未付利息（如果有），直到适用的赎回日期，但不包括适用的赎回日。此外，2026年4月的票据将在出售构成额外信贷支持的某些资产时强制赎回。
2026年4月的票据契约包含契约，限制发行人和附属担保人及其各自子公司的能力，除其他外，（i）承担或担保额外债务，（ii）支付股息或分配，或赎回或回购股本并进行其他限制性付款，（iii）进行投资，（iv）完成某些资产销售，（v）与关联公司进行某些交易，(vi) 授予或承担某些留置权，以及 (vii) 合并、合并或转让其全部或几乎所有资产。这些契约受到一些重要的限制和例外情况的约束。此外，在发生特定的控制权变更事件时，发行人必须提议在适用的回购日期（但不包括适用的回购日）之前以本金的101％，外加应计和未付利息（如果有）回购2026年4月的票据。2026年4月的票据契约还规定了违约事件，如果发生任何违约事件，将允许或要求所有当时未偿还的2026年4月票据的本金、溢价（如果有）、利息和任何其他货币债务立即到期并支付。
回购
2021年7月，公司启动了一项债务回购计划，以回购优先担保债务，该计划正在进行中。
在截至2023年6月30日的六个月中，我们回购了发行人2023年到期的10.0％第一优先优先有担保票据（“2023年票据”）的本金1,380万美元，净现金对价为440万美元。在截至2023年6月30日的六个月中，提前清偿债务的收益总额为990万美元，分别包括不到10万美元的原始发行折扣和债务发行成本的注销。在这六个月中
50
目录
截至2023年6月30日，我们回购了根据2023年7月到期的信贷协议（“2023年定期贷款”）未偿还的1,510万美元定期贷款（“2023年定期贷款”），净现金对价为800万美元。在截至2023年6月30日的六个月中，提前清偿债务的收益总额为710万美元，分别包括不到10万美元的原始发行折扣和债务发行成本的注销。
BRCC 设施
2021年11月17日，该公司的子公司（“GP2 XCV”）GP2 XCV, LLC与b. Riley Commercial Capital, LLC（随后被分配给BRF Finance Co., LLC（“BRF Finance”））签订了借款额度，根据该协议，该子公司能够借入7,500万美元的原始本金，后来截至12月增加到1.15亿美元 2021 年 7 月 7 日（可能会不时修改 “BRCC 定期贷款”）。2022年3月31日，GP2 XCV和b.Riley Commercial Capital, LLC对该融资进行了修订，允许GP2 XCV在单独的循环贷款（“BRCC循环贷款”，统称为 “BRCC定期贷款”，即 “BRCC融资工具”）下最多借入5,100万美元。
BRCC融资机制由对GP2 XCV所有资产的留置权和GP2 XCV的股权质押担保。GP2 XCV是一个远程破产的实体，因此，除GP2 XCV外，公司或其任何子公司的其他债权人无法获得其资产。BRCC融资机制下的利息按每年11.5％的利率累计（年违约率为13.5％），并在每年3月、6月、9月和12月的最后一个工作日按季度支付。BRCC定期贷款的目的是为有担保债务的某些回购提供资金，并为某些债务交换交易提供资金。BRCC 左轮手枪的目的是为一般公司用途提供资金。
BRCC 设施于 2023 年 6 月 10 日到期。截至2023年12月31日，该公司已全额偿还了BRCC定期贷款下的未清余额。在截至2024年6月30日的六个月中，我们偿还了BRCC左轮手枪下的1,200万美元未偿本金。截至2024年6月30日，BRCC Revolver下仍有790万美元的未偿借款。BRCC Revolver下的未偿本金将在2024年7月和2024年8月分两次每月分期支付，金额为200万美元，剩余的未偿本金余额为390万美元，将于2024年9月30日支付。
高级有担保定期贷款
2023年7月11日，该公司的全资子公司Exela中间有限责任公司和Exela Finance Inc. 与某些贷款人和作为管理代理人的Blue Torch Finance LLC签订了融资协议，根据该协议，贷款人延长了4,000万美元的定期贷款（“优先担保定期贷款”）。同日，公司使用该定期贷款的收益偿还了相应金额的现有债务。2024年1月12日，在优先有担保定期贷款的未清余额中，增加了公司子公司在优先有担保定期贷款期限下应支付的100万美元某些豁免和同意费。
优先有担保定期贷款应由公司选择，既可以是参考利率贷款，也可以是有担保隔夜融资利率（“SOFR”）贷款。作为参考利率贷款的优先有担保定期贷款的每一部分对自优先有担保定期贷款之日起至偿还的未偿本金计息，年利率等于参考利率加上适用利率。任何时期的 “参考利率” 是指（i）年利率4.00％，（ii）联邦基金利率加上每年的0.50％，（iii）调整后的期限SOFR（利率应根据1个月的利率计算，应按每日确定）加上每年1.00％，以及（iv）《华尔街日报》上次引用为 “最优惠利率” 的利率美国。“适用保证金”，对于（a）任何参考利率贷款的年利率为10.39％，（b）任何SOFR利率贷款的年利率为11.39％。SOFR利率贷款应按未偿还本金支付利息，年利率等于定期贷款现行利息期的调整后定期SOFR利率加上适用保证金。“调整后的期限SOFR” 是指计算时等于定期SOFR的年利率，再加上0.26161％。计算SOFR利率贷款的 “定期SOFR” 是基于担保隔夜融资利率的年度前瞻性定期利率，其期限相当于该利息期第一天前两个工作日的适用利息期。但是，对于参考利率贷款，“定期SOFR” 是指基于担保隔夜融资利率的年度前瞻性定期利率，期限为三个月
51
目录
即该日前两个工作日的某一天。如果按此确定的期限SOFR低于4.00％，则定期SOFR应被视为4.00％。
公司可随时选择在拟议变更前至少三（3）个工作日通知管理代理人，根据定期SOFR（“SOFR期权”）对全部或部分贷款收取利息。如果在当时的利息期的最后一天将SOFR利率贷款作为SOFR利率贷款延续，则需要提供此类通知。公司在任何给定时间有效的SOFR利率贷款均不得超过5笔，并且只能对至少50万美元的SOFR利率贷款行使SOFR期权，超过该贷款的整数倍数为100,000美元。
截至2024年6月30日，优先担保定期贷款下有4,000万美元的未偿借款。自2024年7月1日起，优先有担保定期贷款的未偿本金将分成九（9）个季度分期偿还，金额为50万美元，剩余的未偿还本金3550万美元将在到期时连同应计和未付利息一起支付。优先担保定期贷款的到期日为2026年1月14日。
公司可以随时预付优先有担保定期贷款的本金。每笔预付款均应伴随应计利息和适用的保费（如果有）的支付。每笔预付款均应按反向到期顺序用于支付优先有担保定期贷款的剩余分期本金。如果在借款日期后的一年内预付款（“第一期”），则适用的保费应以整数金额的形式支付。如果在借款日第一周年至两周年纪念日（“第二期”）之后进行可选预付款，则适用的保费应等于该日支付的优先有担保定期贷款本金的1％。如果在借款日两周年之日之后预付款，适用的保费应为零。此外，在第二阶段，如果预付款是由于违约事件或因任何原因终止合同所致，则适用的保费应为该日未偿还的优先有担保定期贷款本金总额的1％。
优先有担保定期贷款包含违约、肯定和否定承诺等惯常事件，包括限制公司及其某些子公司设立、承担或允许某些留置权；进行售后和回租交易；进行任何限制性付款；进行根本性变革以及某些财务契约。截至2024年6月30日，公司遵守了所有财务契约。
证券化设施
2022年6月17日，公司根据公司某些子公司Exela Receivables 3, LLC（“证券化借款人”）、Exela Receivables 3 Holdco, LLC（“证券化母公司SPE”）之间的现有1.5亿美元证券化融资（“证券化母公司SPE”）签订了经修订和重述的应收账款购买协议（经修订的 “经修订的 “应收账款购买协议”）以及证券化借款人（“特殊目的实体”）和某些全球金融机构（“购买者”）。经修订的应收账款购买协议将证券化机制的期限延长至2025年6月17日，使特殊目的实体可以向买方出售某些应收账款。根据经修订的应收账款购买协议，特殊目的实体应收账款的转让被视为销售，并记作应收账款的减少，因为该协议将对应收账款的有效控制权和与应收账款相关的风险转移给了购买者。除收款和管理责任外，公司及相关子公司没有继续参与已转让的应收账款，而且，一旦出售，应收账款将无法满足公司的债权人、同意出售与证券化基金有关的应收账款的公司运营子公司（“证券化发起人”）或任何其他相关子公司的债权人。
根据经修订的应收账款购买协议，应收账款的销售按相关应收账款面值的100％进行交易，从而取消了公司简明合并资产负债表中的应收账款的确认。在截至2023年12月31日的年度中，公司取消了根据该协议确认的5.227亿美元应收账款。2023财年向购买者汇款的金额为5.076亿美元。该公司取消了1.232亿美元和2.505亿美元的应收账款
52
目录
根据本协议，分别在截至2024年6月30日的三个月和六个月内。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司分别取消了本协议下的1.229亿美元和2.629亿美元的应收账款。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，向买方汇款的金额分别为1.134亿美元和2.493亿美元。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，向买方汇款的金额分别为1.252亿美元和2.665亿美元。截至2024年6月30日和2023年12月31日，特殊目的实体分别向买方认捐了3,400万美元和4,120万美元的未售应收账款作为抵押品。该计划在截至2024年6月30日的三个月和六个月中分别导致260万美元和420万美元的税前亏损。该计划在截至2023年6月30日的三个月和六个月中分别造成200万美元和390万美元的税前亏损。
BR Exar 增强现实设施
2024年2月12日，公司的某些子公司与莱利商业资本有限责任公司的子公司BR Exar, LLC（“BREL”）签订了应收账款购买协议（随后于2024年2月29日、2024年3月29日、2024年3月31日、2024年4月24日、2024年5月24日和2024年6月25日修订，即 “BR Exar AR设施”）。在扣除20万美元的法律和其他费用后，该公司在BR Exar AR基金下共获得了3,040万美元的收入。根据BR Exar AR融资机制的条款，该公司的某些子公司同意将某些现有应收账款及其所有未来应收账款出售给BREL，直到BREL收取3,370万美元，扣除根据协议向买方支付或应付给买方的任何成本、费用或其他款项。在 2024 年 2 月至 2024 年 6 月期间，BREL 在 BR Exar AR 融资机制下筹集了 2810 万美元。截至2024年6月30日，BR Exar AR融资机制下的未清余额为560万美元。
第二留置权票据
2023年2月27日，SPE和b.Riley Commercial Capital, LLC签订了一份新的有担保本票（随后分配给BRF Finance），根据该期票，莱利商业资本有限责任公司同意以证券化借款人的第二留置权质押（“第二留置权票据”）为担保提供高达3500万美元的贷款。第二张留置权票据计划于2025年6月17日到期，年利率为一个月的期限SOFR加7.5％。特殊目的实体是经修订的应收账款购买协议的当事方，因此这些交易需要修改该协议和相关文件，以允许在该交易结构中增加次级债务和额外的借贷能力，此外还向贷款人提供500万美元的费用以促进交易。关于上述贷款，我们还修订了BRCC定期贷款和BRCC循环贷款，以提供960万澳元的借贷能力，这笔资金的提取如上所述。
截至2024年6月30日，第二留置权票据下有3,150万美元的未偿借款，到期时应付。
潜在的未来交易
我们可能会不时探索和评估可能的战略交易，其中可能包括合资企业、企业合并或资产的收购或处置。为了抓住其中某些机会，可能需要额外的资金。在遵守适用的合同限制的前提下，为了获得此类融资，我们可能会寻求使用手头现金，或者我们可能寻求通过私募或承保发行筹集额外的债务或股权融资。无法保证我们会进行额外的战略交易或联盟，也不知道我们是否能够以优惠条件为需要额外资金的交易获得必要的融资。此外，根据我们已经签订或将来可能签订的注册权协议，我们的某些股东可能有权要求承销普通股。将来，我们可能会不时与其中某些股东一起探讨对这些股东持有的普通股进行承销公开发行的可能性。无法保证此类交易是否或何时可以开始或完成，也无法保证发行的实际规模或条款。
2024年7月1日，公司宣布，其董事会已授权公司考虑分拆其全资子公司Exela Technologies BPA, LLC（公司业务流程自动化业务的控股公司，包括我们的HS和LLPS板块以及我们的ITPS板块的一部分），并与所有人合计
53
目录
其子公司，即 “BPA业务”）。如果分拆生效，Exela将把其持有的拥有BPA业务的控股公司（“Holdco”）的所有普通股分配给Exela的股东和担保持人，比例按隐蔽的全面摊薄后的比例确定。因此，如果分拆完成，分拆前的Exela的股东和担保持有人将在分拆后成为Holdco的股东。潜在分拆的宣布并未对公司的简明合并财务报表或分部报告产生任何影响。
根据公司A系列永久可转换优先股的指定、优先权、权利和限制证书（作为2017年7月18日公司8-k表最新报告的附录提交），分拆如果完成，可能被视为 “根本性变化”，因此可能为A系列优先股股东提供特殊转换权，如第1A项所述，这可能会大幅削弱现有普通股持有人。风险因素，见下文。目前，无法保证分拆将完成，而且该公司尚未完成对分拆如果完成是否构成根本性变革的分析。
关键会计政策与估计
财务报表的编制需要使用判断和估计。我们的关键会计政策和估算可以更好地了解我们如何对未来事件和相关估计做出假设和判断，以及它们如何影响我们的财务报表。关键会计估算是需要主观或复杂估计和评估的估计，是我们经营业绩的基础。我们的估算基于历史经验以及根据当前事实和情况我们认为合理的其他各种假设，这些假设的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。我们认为，当前用于确定简明合并财务报表中反映的金额的假设、判断和估计是适当的；但是，在不同的条件下，实际业绩可能会有所不同。本讨论和分析应与本文件中包含的简明合并财务报表和相关附注一起阅读。有关我们的关键会计估算的完整讨论，请参阅 2023 年 10-k 表格第二部分第 7 项中包含的 “关键会计政策和估计”。自2023年10-k表格发布以来，公司的关键会计估算没有重大变化。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
在截至2024年6月30日的六个月中，公司的市场风险没有实质性变化。有关公司市场风险敞口的讨论，请参阅2023年10-k表格第二部分第7A项 “有关市场风险的定量和定性披露” 中规定的公司的市场风险披露。
第 4 项。控制和程序
披露控制和程序
我们维持披露控制和程序，旨在合理保证我们在经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）下提交或提交的报告中要求披露的重要信息将在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，并酌情收集此类信息并传达给我们的管理层，包括我们的执行主席和临时首席财务官，以便及时的决定关于所需的财务披露。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，控制系统无论设计和运作多好，都只能为控制系统的目标得到实现提供合理而非绝对的保证。由于所有控制系统固有的局限性，任何控制措施评估都无法绝对保证发现公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有）。
截至本季度报告所涉期末，我们在包括执行董事长兼临时首席财务官在内的管理层的监督和参与下进行了评估
54
目录
根据《交易法》第13a-15条设计和运作的披露控制和程序的有效性。根据该评估，我们的执行董事长兼临时首席财务官得出结论，由于2023年10-k表中描述的财务报告内部控制存在重大缺陷，我们的披露控制和程序无效。
尽管财务报告的内部控制存在重大缺陷，但我们的管理层，包括执行董事长兼临时首席财务官，得出的结论是，我们的简明合并财务报表根据美国公认的会计原则，在所有重大方面公平地列报了本季度报告所述期间的财务状况、经营业绩和现金流。
补救
正如先前在 2023 年 10-k 表格的第二部分第 9A 项 — 控制和程序中所描述的那样，我们将继续实施补救计划，以解决上述重大缺陷。除非适用的控制措施运行了足够长的一段时间，而且管理层通过测试得出结论，这些控制措施正在有效运作，否则不会认为这些重大缺陷已得到补救。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年6月30日的季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，也没有合理地可能产生重大影响。
55
目录
第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
衍生动作
2020年7月8日，原告格雷戈里·麦肯纳提起股东衍生诉讼，声称对Exela现任和前任董事和高管提出以下索赔：（1）违反《交易法》第14（a）条；（2）违反《交易法》第10（b）条和第100亿.5条；（3）违反《交易法》第20（a）条；（4）违反信托义务；（5）不当致富；（6）浪费公司资产。2020年12月21日，原告理查德·摩泽和乔纳森·冈萨雷斯提起了一项基本相似的股东衍生诉讼，该诉讼已与麦肯纳诉讼合并。这些索赔源于与公司2020年重报其2017年、2018年和截至2019年9月30日的中期财务报表有关的事实指控基本相同，这些指控是申证证券集体诉讼的主题，该诉讼于2023年12月和解。但是，和解协议并未解除这些索赔，目前，就此事是否可能出现不利或微不足道的结果发表意见是不切实际的；但是，该公司认为其辩护是有道理的。
业务中断保险索赔
在2022年下半年，公司经历了一起网络安全事件（“2022年网络中断”），影响了公司的某些运营和信息技术系统。由于2022年网络中断，公司遭受了收入损失并产生了某些增量成本。2023年8月29日，该公司向其保险公司提交了与2022年网络中断相关的4,460万美元承保损失索赔（“2023年8月索赔”）。在2023年，公司从其标的和第一批超额承运人那里获得了1,080万澳元的业务中断索赔的保险收益。另外两家保险公司（统称为 “第二超额保险公司”）目前正在审查2023年8月的索赔，该公司预计将在适用保单下提供下一层保障。2024年4月17日，公司对第二超额保险公司提起诉讼，要求作出宣告性判决，并指控他们因未能支付与2023年8月索赔相关的损失份额而违反合同和恶意。2024年8月9日，该公司以360万美元和解了对第二超额保险公司之一的索赔。目前，就剩余的第二超额保险公司的此事的结果发表意见是不切实际的；但是，该公司认为其索赔是合理的，并计划大力主张这些索赔。
其他
我们不时参与正常业务过程中出现的其他法律诉讼、查询、索赔和争议。尽管我们的管理层无法预测这些问题的结果，但我们的管理层认为这些行动不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大的不利影响。
第 1A 项。风险因素。
除了本季度报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑第一部分 “第1A项” 中描述的风险因素。2023 年 10‑k 表格中的 “风险因素”，这可能会对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大影响。这些风险因素中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。
我们的证券可能会从纳斯达克退市
我们的普通股目前已在纳斯达克上市交易，我们的普通股继续在纳斯达克上市取决于我们遵守多项上市标准，包括纳斯达克上市规则5550（b）（2），该规则要求公司将上市证券（“MVLS”）的市值维持在至少35美元
56
目录
百万（“MVLS 要求”）。2023年11月13日，公司收到纳斯达克的通知（“MVLS通知”），通知其不遵守纳斯达克上市规则5550（b）（2），因为在过去的连续30个工作日中，该公司的MVLS低于3500万美元的最低要求。纳斯达克在MVLS通知中表示，自MVLS通知发布之日起（或直到2024年5月13日），公司有180个日历日来恢复对MVLS规则的遵守，将我们的MVLS至少连续十个工作日收于或超过3500万美元。2024年5月14日，我们收到第二份通知，称公司尚未恢复遵守MVLS规则，除非公司在2024年5月21日之前要求对退市决定提出上诉，否则其证券将从纳斯达克资本市场退市。该公司对裁决提出上诉，纳斯达克听证小组（“小组”）于2024年7月2日就此事举行了听证会（“听证会”）。在听证会上，公司提出了遵守MVLS规则的计划，其中包括完成本报告在 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——潜在的未来交易” 项下描述的BPA业务的潜在分拆工作。2024年7月17日，该小组决定批准公司继续在纳斯达克上市的请求，前提是，除其他外，(i) 公司将在2024年8月30日当天或之前，向美国证券交易委员会提交一份注册声明，要求在分拆BPA业务时发行股票；(ii) 在2024年10月25日当天或之前，公司将完成对BPA业务的分拆给证明遵守了 MVLS 规则。
无法保证我们将完成分拆工作，也无法保证我们将能够补救并继续满足MVLS规则和其他持续上市要求并继续在纳斯达克上市。如果我们的普通股或b系列优先股不再在纳斯达克上市，投资者可能只能在其中一个场外交易市场上交易。这可能会损害我们证券的流动性，不仅会损害可以按给定价格买入和卖出的股票数量（流动性相对不足可能会抑制这种流动性），还会影响交易时机的延迟以及媒体和分析师报道的减少。此外，我们可能面临重大的重大不利后果，包括我们证券的市场报价有限，发行额外证券或获得额外融资的能力降低，以及退市可能导致对我们和我们的业务的负面看法。
在 “基本变革” 之后，Exela的A系列可转换优先股的转换可能会大大削弱Exela普通股的现有持有者。
根据A系列优先股的指定、优先权、权利和限制证书（作为公司2017年7月18日8-k表最新报告的附录提交）（“指定证书”）（“指定证书”）的定义，我们的A系列永久可转换优先股（“A系列优先股”）发生后，进行A系列永久可转换优先股（“A系列优先股）的转换，可能会导致已发行的Exela普通股大幅稀释。基本面变更后，如果Exela不赎回A系列优先股，则指定证书允许持有人在基本变更生效之日后的15天内将其全部累计清算优先权（截至2024年6月30日共计约4,420万美元）转换为普通股，基于（i）此类交易中普通股每股支付（或视为已支付）的价格或平均收盘价中较大者即时连续20个交易日的普通股在基本变更生效日期之前（或该交易公告后的较少交易天数）以及（ii）0.10美元。转换后可发行的最大普通股数量将不超过全面摊薄后已发行普通股总数的85％。因此，如果Exela在基本变革后不赎回A系列优先股，则ExelaA系列优先股的持有人在行使转换权后最多可以获得85％的Exela普通股。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用，以及发行人购买股权证券。
2022年8月10日，董事会批准了一项股票回购计划（“2022年股票回购计划”），根据该计划，公司被授权在两年内通过包括公开市场交易和私下谈判交易在内的各种方式不时回购多达50,000股普通股。2022年股票回购计划并未规定公司有义务回购任何股票。是否回购任何股票和回购时机的决定将基于普通股的价格、一般商业和市场状况以及其他投资考虑因素和因素。在截至2024年6月30日的六个月中，没有根据2022年股票回购计划回购任何股票。截至 2024 年 6 月 30 日，我们有
57
目录
根据2022年股票回购计划，共回购并退回了1,787股普通股。
截至2024年6月30日的三个月中，股票回购活动如下：
|
| |
| | |
| 总数 |
| 最大值 |
| | | | | | | 的股份 | | 的数量 |
| | | | | | | 以身份购买 | | 分享那个 |
| | | | | | | 的一部分 | | 可能还是 |
| | | | 平均值 | | 公开 | | 已购买 | |
| | 数字 | | 价格 | | 已宣布 | | 在下面 | |
| | 的股份 | | 按每人支付 | | 计划或 | | 计划或 | |
时期 | | 已购买 | | 分享 | | 程式 | | 程式 | |
2024 年 4 月 1 日至 2024 年 4 月 30 日 | | — | | $ | — | | 1,787 | | 48,213 |
2024 年 5 月 1 日至 2024 年 5 月 31 日 | | — | | | — | | 1,787 | | 48,213 |
2024 年 6 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日 | | — | | $ | — | | 1,787 | | 48,213 |
总计 | | — | | | | | |
| |
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
58
目录
第 6 项。展品。
展品编号 |
| 描述 |
10.1 | | Exela Technologies, Inc. 和 Par Chadha 于 2024 年 5 月 13 日签订的雇佣协议（参照公司于 2024 年 5 月 15 日向美国证券交易委员会提交的 10-Q 表季度报告附录 10.1 纳入） |
10.2 | | Exela Technologies, Inc. 2024 年股票激励计划（参照公司于 2024 年 4 月 29 日向美国证券交易委员会提交的最终委托书附件 A 纳入） |
31.1* | | 根据2002年《萨班斯奥克斯利法案》第302条通过的《经修订的1934年证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条要求的首席执行官认证 |
31.2* | | 根据2002年《萨班斯奥克斯利法案》第302条通过的《经修订的1934年证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条要求的首席财务和会计官认证 |
32.1** | | 根据2002年《萨班斯奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条要求的首席执行官认证 |
32.2** | | 根据2002年《萨班斯奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条要求的首席财务和会计官认证 |
101.INS | | 行内 XBRL 实例文档（实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中） |
101.SCH | | 内联 XBRL 分类扩展架构 |
101.CAL | | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库 |
101.DEF | | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库 |
101.LAB | | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase |
101.PRE | | 内联 XBRL 分类扩展演示文稿链接库 |
104 | | 封面页交互式数据文件（嵌入在 Inline XBRL 文档中并包含在附录 101 中） |
* 随函提交。
** 随函提供。
59
目录
签名
根据1934年《证券交易法》第13条、第15条或第15（d）条的要求，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告，并于14日正式授权th 2024 年 8 月的一天。
| EXELA 科技公司 | |
| | |
| 作者： | /s/ Par Chadha |
| | Par Chadha |
| | 执行主席（首席执行官） |
| | |
| | |
| 作者： | /s/ 马修·布朗 |
| | 马修·T·布朗 |
| | 临时首席财务官（首席财务和会计官） |
60