对修订和重述的贷款和担保协议的第二次修正

经修订和重述的贷款和担保协议(本“修订”)的第二项修正案于2024年8月9日由SLR投资公司签订，SLR投资公司是一家马里兰州公司，其办事处位于New York 3 Floor，NY 10022(“SLR”)，作为抵押品代理人(以这种身份，连同其继承人和受让人，“抵押品代理人”)，贷款协议附表1.1所列的贷款人(如本文所定义)，或不时包括SLR作为贷款人的一方(每个都是“贷款人”，并统称为“贷款人”)，和ARCUTIS BioTreateutics，Inc.，一家特拉华州的公司，其办事处位于加利福尼亚州91361号西湖村Townsgate Road 3027 Townsgate Road，Suite300(“母公司”)；ArcuTis Canada，Inc.，Inc.，一家根据安大略省法律成立的公司(“Arcutis Canada”，连同母公司和任何其他不时共同和个别的借款方，个别和集体，共同和个别，称为“借款人”)；以及DUCENTIS BioTreateutics Ltd.，一家在英格兰和威尔士注册成立的公司，注册编号09307415，注册地址为2号Suite 2 First Floor，10 Temple Back，UK，Bristol，BS1 6fl(“担保人”)。

A.借款人、抵押品代理人、借款人和贷款人已签订日期为2023年1月10日的某些修订和重新签署的贷款和担保协议(由日期为2023年11月1日的修订和重新签署的贷款和担保协议的某些第一修正案修订，并经不时进一步修订、补充或以其他方式修改的《贷款协议》)，根据该协议，贷款人已根据贷款协议的条款和条件向借款人提供某些贷款；以及

B.借款人、抵押品代理和所需贷款人已同意按照本协议中规定的条款和条件，并依据本协议中的陈述和保证，修改贷款协议中的某些条款。

协议

因此，考虑到本协议中所载的承诺、契诺和协议以及其他良好和有价值的对价，借款人、所需贷款人和抵押品代理人特此同意如下：

1.定义。使用但未在本修正案中定义的大写术语应具有贷款协议中赋予它们的含义。

2.贷款协议的修订。兹修改《贷款协议》：(A)删除红色或绿色的删节文本(以与以下示例相同的方式表示：删节文本和删节文本)和(B)添加蓝色或绿色双下划线文本(文本以与以下示例相同的方式表示：双下划线文本和双下划线文本)，在每种情况下，如作为附件A的带标记的贷款协议副本中所述，并作为本协议的一部分。

3.修订的限制。

3.1以上第2节所述的修订对本文所述的目的是有效的，并应严格按照书面规定加以限制，不得被视为(A)同意对任何贷款文件的任何其他条款或条件进行任何修订、放弃或修改，或(B)以其他方式损害贷款人或借款人根据经修订的任何贷款文件现在或将来可能拥有或可能具有的任何权利、补救或义务。

3.2本修正案应与贷款文件一起解释，并作为贷款文件的一部分，贷款文件中所载的所有条款、条件、陈述、保证、契诺和协议现予批准和确认，并保持完全效力和效力。

4.申述及保证。为促使抵押品代理和所需贷款人签订本修正案，借款人特此向抵押品代理和所需贷款人作出如下声明和担保：

4.1在本修正案生效后，(A)贷款文件中所包含的陈述和担保在所有重要方面都是真实、准确和完整的(除非该等陈述和担保与较早的日期有关，在这种情况下，它们在截至该日期的所有重大方面都是真实和正确的)和(B)没有违约事件发生，并且仍在继续；

4.2借款人有权执行和交付本修正案，并履行经本修正案修正的贷款协议项下的义务；

4.3借款人的组织文件在生效日期交付给抵押品代理人，并根据借款人或其代表随后交付抵押品代理人的情况进行更新，保持真实、准确和完整，未经修改、补充或重述，现在和现在仍然完全有效；

4.4借款人执行和交付本修正案，以及借款人履行经本修正案修订的贷款协议下的义务，不违反(I)对借款人具有约束力或影响借款人的任何重大法律或法规，(Ii)对借款人具有约束力的任何重大合同限制，(Iii)对借款人具有约束力的任何法院或其他政府或公共机构或当局或其分支机构的任何命令、判决或法令，或(Iv)借款人的组织文件；

4.5借款人执行和交付本修正案，以及借款人履行经本修正案修订的贷款协议下的义务，不需要对借款人有任何命令、同意、批准、许可证、授权或确认，或向任何政府或公共机构或当局或其分支提交、记录或登记，或由其豁免，除非已经获得或作出的；

4.6本修正案已由借款人正式签立并交付，是借款人的具有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行，但其可执行性可能受到破产、资不抵债、重组、清算、暂停或其他类似的一般适用法律以及与债权人权利有关或影响债权人权利的衡平原则的限制。

5.贷款文件。 借款人、贷方和抵押代理人同意本修正案应为贷款文件。 除本文明确规定外，贷款协议和其他贷款文件应继续完全有效，无需更改或修改。 本修正案和贷款文件代表有关该主题的完整协议，并取代之前的谈判或协议。

6.担保和担保确认书。担保人重申：(I)联合王国债券中包含的担保和赔偿以及(Ii)联合王国债券构成的留置权应：

6.1继续完全有效，并延伸至，如留置权由本集团成员组成，则须继续担保本集团成员的义务及不时修订或重述的其他贷款文件，包括本修订所更改、修订、补充或延长的贷款文件，不论本修订的任何条款或规定如何；

6.2不得因以下原因而免除、减少或损害：(I)执行、交付和履行本修正案或根据本修正案或预期签订的任何其他文件或协议；或(Ii)因任何原因不受本修正案约束的任何其他贷款方，或因任何贷款方根据贷款文件向抵押品代理人提供的任何留置权而被废止或解除，或不是因本修正案或该贷款文件以任何方式限制或限制贷款方或其任何一方的债务变化而有效的留置权；和

6.3继续保证贷款当事人在贷款文件下的债务和义务得到偿付，贷款协议中贷款文件的定义扩大到对其中任何一项的任何修订、补充、延期、更新、替换、重述和/或更改(无论多么基本)，因此，此类担保和赔偿及其授予的任何留置权旨在适用于并保证贷款各方在任何时候因签署、交付或履行本修订而(直接或间接)发生的任何债务或义务的任何更改或增加。

7.借款人免除责任。

7.1出于良好和有价值的代价，借款人特此永远免除、免除和解除抵押品代理人和每个贷款人及其各自的现任或前任雇员、高级管理人员、董事、代理人、代表、律师和他们各自的所有索赔、债务、债务、要求、义务、承诺、行为、协议、成本和开支、诉讼和诉讼因由，无论是已知或未知、怀疑或未怀疑、绝对或有或有的，由任何方式引起或与事实、情况、问题、自生效日期起至本修订生效之日(包括该日)存在或产生的争议或索赔，仅限于该等索赔产生于或以任何方式与贷款文件、本修正案的摘要、与任何前述或任何前述的发起、谈判、管理、服务和/或执行相关的任何文书、协议或文件相关或与之相关的索赔(统称为“已发布索赔”)。借款人特此放弃《加州民法典》第1542条(以及任何州法律中的任何类似条款)的条款，该条款规定：

一般免除不包括债权人或被免除方在执行免除时并不知道或怀疑其存在，并且如果他或她知道，将对他或她与债务人或被免除方的和解产生重大影响的索赔。

7.2通过加入本新闻稿，借款人认识到没有任何事实或陈述是绝对确定的，此后可能会发现除了其目前知道或相信为真实的事实之外的事实或不同的事实，但借款人特此完全、最终和永远地解决和释放与所发布的索赔有关的所有事项、争议和分歧，无论是已知的还是未知的、可疑的或未怀疑的；因此，如果借款人后来发现它在签订本新闻稿时所依据的任何事实都不真实，或者对事实的任何理解是不正确的，则无论任何事实或法律错误的主张或任何其他情况，借款人都无权因此而放弃本新闻稿。借款人承认，它不依赖也不依赖抵押品代理或贷款人就本新闻稿背后的事实或关于该等当事人的任何权利或主张的权利所作的任何陈述或声明。

7.3本新闻稿可作为对违反本新闻稿而提起、起诉或企图提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的全面和完整的抗辩和/或交叉申诉或反诉。借款人承认，此处包含的豁免构成对抵押品代理和贷款人签订本修正案的实质性诱因，如果没有抵押品代理和贷款人的期望，该豁免在任何情况下都是有效和可强制执行的，抵押品代理和贷款人不会这样做。

8.重申。借款人特此确认已将抵押品的担保权益(如贷款协议中的定义)授予抵押品代理人，并确认并同意该担保权益将担保经本修正案修订的贷款协议项下的所有义务，以及经进一步修订、重述、

不时修订和重述、补充或以其他方式修改，以及贷款协议中确定为其担保的任何其他债务。

9.停业后。在第二修正案生效日期后六十(60)天内(抵押品代理人可自行决定延长该日期)，对于与本修正案相关交付的完美证书上所列的每个受托保管人地点，且价值超过一百万美元(1,000,000.00美元)，借款人应尽商业上合理的努力，促使该受托保管人以抵押品代理人合理满意的形式和实质签署并交付该受托保管人地点的受托保管人豁免书。

10.有效性。本修正案在下列情况发生时视为自本修正案之日起生效：(A)各方正式签署和交付本修正案，以及(B)签署和/或交付担保品代理人在与本修正案相关的结账清单中要求的所有其他协议、文件和交付内容。

11.对口单位。本修正案可签署任何数量的副本，每一副本应被视为正本，所有副本加在一起，应构成同一文书。通过电子传输(例如，“.pdf”)交付本修正案的已签署副本应与手动签署的副本签名一样有效。

12.电子执行。本修正案和拟进行的交易(包括但不限于转让、假设、修改、豁免和同意)中的“执行”、“执行”、“已签署”、“签署”等词语和与拟签署的任何文件或与之类似的词语应被视为包括电子签名、转让条款和合同形式在附属代理人批准的电子平台上的电子匹配，或以电子形式保存记录，每一项应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。视情况而定，在任何适用法律规定的范围内，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或任何其他以《统一电子交易法》为基础的类似州法律。

13.依法治国。本修正案和双方当事人在本合同项下的权利和义务在各方面均应受纽约州国内法的管辖和解释(不考虑将导致适用该州法律以外的任何法律的冲突的法律原则)，包括所有关于解释、有效性和履约的事项，无论抵押品的所在地如何，但如果纽约以外的任何司法管辖区的法律适用于任何留置权的有效性、完备性或完备性，或影响抵押品任何留置权的执行的程序事项，该等其他管辖区的上述法律应继续在该范围内适用。

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兹证明，本贷款与担保协议第二修正案已于上述日期生效，特此声明。

附件A

贷款协议的一致副本

请参阅附件。

修订和重述贷款和担保协议

本修订和重述的贷款和担保协议(该协议可能不时被修订、重述、修改或补充，日期为2023年1月10日(“修订日期”)，由SLR投资公司(以下简称SLR投资公司)签署，日期为2023年1月10日(“修订日期”)，SLR投资公司是一家马里兰州公司，办事处位于NY 10022，New York 3 Floor，500 Park Avenue)，作为抵押品代理人(以该身份，连同其以该身份的继承人和受让人，称为“抵押品代理”)，及本协议附表1.1所列的贷款人或以其他方式列于本协议的一方，不时包括SLR以贷款人的身份(每一个均为“贷款人”及统称为“贷款人”)，及ArcuTis BioTreateutics，Inc.，Inc.，其为特拉华州的一家公司，其办事处位于加州91361号西湖村Townsgate Road 3027Townsgate Road，Suite300，Suite300(“母公司”)，及ArcuTis Canada，Inc.，Inc.，一家根据安大略省的法律成立的公司(“Arcutis Canada”，连同母公司及任何其他不时共同及个别的借款方，个别及共同及个别地称为“借款人”)，修订及重述于二零二一年十二月二十二日(“生效日期”)由SLR作为抵押品代理及贷款人、贷款方不时与母公司订立的若干贷款及担保协议(于订立本协议前不时修订的“原协议”)，并规定贷款人应向借款人放款及借款人应偿还贷款人的条款。双方同意如下：

1.定义和其他术语

1.1个术语。此处使用的大写术语应具有第1.4节中规定的含义，但不得超过第1.4节中定义的范围。本文中使用但未定义的所有其他大写术语应具有本规范中赋予此类术语的含义。使用但未定义的任何会计术语应按照公认会计原则解释，所有计算应按照公认会计原则进行。“财务报表”一语应包括附注和附表。为免生疑问，在不限制前述规定的情况下，准许可转换债务在任何时候均应按其全数所述本金估值，且不包括在转换时可交付股份的任何减值或增值。

1.2节参考文献。除非另有说明，否则任何章节、条款、附表或证物均指本协议。

1.3分部。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

1.4定义。下列术语在与这些术语相对引用的章节或小节中定义：

除本协议中其他地方定义的术语外，下列术语还具有以下含义：

“1个月CME Term Sofr”是CME Term Sofr管理员在CME Term Sofr管理员网站上发布的1个月CME Term Sofr参考利率。

“2023计划”是借款人的年度计划，概述了借款人在其2023财年每月预测的净产品收入，该计划已由母公司董事会批准，并由抵押品代理人以其合理的酌情权书面批准。

2024年部分预付期是指自2024年10月7日起至2024年12月15日止的期间。

“帐户”指本守则所界定的任何“帐户”，并包括但不限于所有应收账款及欠借款人的其他款项。

“账户债务人”是指“守则”中所界定的任何“账户债务人”，其附加条款可根据“守则”在下文中作出。

“ACH信用证”是ACH借记授权书，其形式为本合同附件G。

任何人的“附属公司”是指直接或间接拥有或控制此人的人、控制此人或受此人控制或与此人共同控制的任何人，以及此人的每一位高级管理人员、董事、合伙人，对于根据美国任何州的法律成立的有限责任公司，还指此人的经理和成员。

“反腐败法”是指美国、加拿大或任何司法管辖区不时适用于任何借款人、担保人或其任何子公司的关于或与反贿赂或反腐败有关的所有法律、规则和条例，包括但不限于1977年美国《反海外腐败法》、2010年《反贿赂法》(英国)和《外国公职人员腐败法》(加拿大)(每部法律均可不时修订)。

“反恐怖主义法”是指适用于任何借款人、担保人或其任何子公司的与恐怖主义有关的任何法律、规则和条例、经济制裁法、

条例、禁运、贸易制裁方案和禁运或限制性措施、进出口许可、洗钱或贿赂，在每一种情况下，由美国政府、加拿大政府或其各自机构(包括但不限于OFAC和美国国务院)或任何其他政府当局管理、颁布或执行，包括但不限于犯罪收益(洗钱)和恐怖分子融资法(加拿大)、联合国法(加拿大)、特别经济措施法(加拿大)、13224号行政命令(2001年9月24日生效)、美国爱国者法、构成或实施银行保密法的法律，以及由外国资产管制处施行的法律，以及依据该等法律颁布、发出或执行的任何规例、命令或指令，均须不时予以修订、补充或取代。

“适用法律”是指适用于有关个人、行为、交易、契诺、文件或合同的所有法律、规则和条例，包括所有适用的普通法和公平原则，所有适用的州、联邦、省、地区和外国宪法的所有规定，任何政府当局的法规、规则、条例、条约、指导方针、指令和命令，以及所有法院和仲裁员的所有命令、判决和法令。

“适用利率”是指年利率等于(A)百分之五点五(5.95%)加上(B)(I)2.5%(2.50%)和(Ii)基准中较大者的年利率；然而，如果在2024年部分预付期届满时没有发生任何2024年的部分预付款，则自2024年12月16日起，适用的费率应自动等于(A)百分之七点五(7.45%)加上(B)(I)百分之零点一(0.10%)和(Ii)洲际交易所基准管理有限公司(以下简称“服务”)公布的年利率中的较大者，由Benchmark确定，该服务的任何后续或替代页面上的利率。尽管如上所述，一旦发生基准转换事件，抵押品代理可以真诚地修改本协议，以与抵押品代理投资组合中的其他贷款一致的方式替换当时的基准，期限为一个月，从而使该等变化产生的适用利率与紧接该基准生效之前生效的适用利率基本相似，任何此类修改应在抵押品代理通知借款人后第三个营业日下午5点生效。抵押品代理人根据本协议可能作出的任何决定、决定或选择，在没有明显错误且没有约束力的情况下将是决定性的；如果在任何时候，贷款人通知抵押品代理贷款人已确定(X)贷款人无法确定或确定该利率，(Y)适用的监管机构已发表公开声明，表明服务公布的利率不再用于确定贷款利率，或(Z)由于影响外汇和银行间市场的情况，在该期间不提供适用金额或相对到期日的欧元存款，则适用的利率应等于抵押品代理和借款人之间商定的替代基准利率和利差(可能包括SOFR，在相关时间存在可公开获得的SOFR报价的范围内)，适当考虑(I)市场惯例或(Ii)相关政府机构的选择、认可或推荐。该替代基准利率和利差应具有约束力，除非所需贷款人在接到此类修订通知后五(5)日内提出反对。并可由抵押品代理人自行决定，而无需任何其他方的同意。

“核准基金”是指任何(I)投资公司、基金、信托、证券化工具或管道，该投资公司、基金、信托、证券化工具或管道正在或将在其正常业务过程中从事作出、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似的信贷延伸，或(Ii)任何人(自然人除外)为前款第(I)款所述的任何贷款人或任何实体暂时存放贷款，并且就前款第(I)款和第(Ii)款中的每一款而言，是由或

由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理贷款人的人(自然人除外)或管理贷款人的人(自然人除外)的关联公司管理。

“基准”最初是指1个月期芝加哥商品交易所期限SOFR；前提是，如果1个月期芝加哥商品交易所期限SOFR或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是根据定义的术语“适用利率”取代紧随其后的基准利率的适用替代利率。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(A)由该基准管理人或其代表发布的公开声明或信息公布，宣布该人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准，但在该声明或公告发表时，没有继任管理人将继续提供该基准；

(B)监管机构对该基准的管理人、美国联邦储备系统、对该基准的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体所作的公开声明或信息公布，其中说明该基准的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准，但在该声明或公布时，没有将继续提供该基准的继任管理人；或

(C)该基准的管理人或该基准管理人的监管监督人的公开声明或信息发布，宣布该基准不具有代表性或在某一指明的未来日期将不具有代表性或不符合《国际证券事务监察委员会财务基准原则》。

“受阻人”是指：(A)13224号行政命令附件所列任何人，或以其他方式受该行政命令规定或任何其他反恐怖主义法规限的任何人；(B)13224号行政命令附件所列任何人所拥有或控制的任何人，或为其行事或代表其行事的任何人；或(C)任何反恐怖主义法禁止任何贷款人与其交易或以其他方式从事任何交易的人；(D)威胁或合谋实施或支持13224号行政命令或任何其他反恐怖主义法所界定的“恐怖主义”，或(E)在外国资产管制处公布的最新名单或其他类似名单上被指名为“特别指定的国民”或“被封锁的人”。

“借款人账簿”是指借款人或其任何子公司的账簿和记录，包括分类账、联邦、州、省、地区、地方和外国纳税申报单，借款人或其子公司的资产或负债、抵押品、业务经营或财务状况的记录，以及包含此类信息的所有计算机程序或存储或任何设备。

“营业日”是指周六、周日以外的任何一天，也不是要求或授权纽约、纽约和加拿大安大略省多伦多的商业银行关闭的日子。

“加拿大福利计划”指借款人或其任何子公司为其在加拿大的现任或前任员工维护或贡献的、但不是

加拿大养老金计划，包括所有利润分享、储蓄、补充退休、退休津贴、遣散费、非登记养老金、递延补偿、福利、奖金、激励性补偿、影子股票、法律服务、补充失业福利计划或安排以及借款人或其在加拿大的任何子公司的雇员或前雇员参与或有资格参与或有资格参与的所有人寿、健康、牙科和伤残计划和安排，但不包括适用法律要求借款人或其任何子公司参与或遵守的所有股票期权或股票购买计划和任何法定福利计划。

“加拿大固定收益养老金计划”是指任何包含“加拿大所得税法”147.1(1)款所定义的“固定收益规定”的加拿大养老金计划，或包含在加拿大任何其他省或地区适用法律中的任何类似规定。

“加拿大破产法”统称为“破产和破产法”(加拿大)、“公司债权人安排法”(加拿大)、“清盘和重组法”(加拿大)以及加拿大任何其他类似或类似的联邦、省或地区适用法律。

“加拿大知识产权担保协议”是指任何借款人或担保人签订的担保协议，其形式和实质为担保人所接受，授予担保人对该人的加拿大知识产权的担保权益和留置权，经不时修订、补充、重述或修改。

“加拿大养老金计划”系指“注册养老金计划”，如《加拿大所得税法》第248(1)款所界定，由借款人或其任何子公司发起、管理或出资，或借款人或其任何子公司对其负有任何责任(实际的、或有的或有的或其他)。

“加拿大质押和担保协议”是指受加拿大任何司法管辖区法律管辖的质押和担保协议，其形式和实质为借款人签订的抵押品代理人可接受的，授予抵押品代理人对借款人的所有财产和资产的担保权益和留置权，并经不时修订、补充、重述或修改。

“加拿大证券质押协议”指受加拿大任何司法管辖区法律管辖的证券质押担保协议，其形式和实质为抵押品代理人所接受，由借款人向抵押品代理人授予质押抵押品的担保权益和留置权(如其中所定义)，并经不时修订、补充、重述或修改。

“加拿大安全文件”是指Arcutis Canada或母公司根据本协议签订的“加拿大质押和安全协议”、“加拿大证券质押协议”、“加拿大知识产权安全协议”以及此类其他安全协议和文书。

“现金等价物”是(A)发行的或无条件担保的可出售的直接债务。

(I)美国政府，或(Ii)加拿大政府或加拿大任何省或地区的政府，或(Iii)美国或其任何州的任何机构、加拿大的任何机构或加拿大某省或地区的任何机构，或自收购之日起期限不超过一(1)年且至少获得标准普尔评级集团或穆迪投资者服务公司A-2或P-2评级的机构；(B)在设立后不超过一(1)年到期并获标准普尔评级集团或穆迪投资者服务机构给予最高评级的商业票据(或相类债务)；。(C)发行后不超过一(1)年到期的存款证，但该存款证所保存的账户须受以抵押品代理人为受益人的管制协议所规限；。(D)账户编号以(1)-8906916-01及(2)-8906916-02结尾的存款证。借款人于2号在多伦多道明银行维持的本金总额500万美元(5,000,000.00美元)

修订生效日期(“指定存托凭证账户”)、(E)借款人投资政策下经抵押品代理人不时批准的任何货币市场或类似基金、(Ef)评级至少为“A-/A-3”或以上的公司债务证券或类似证券，分别来自穆迪、惠誉或S，且在每种情况下均在其设立或收购日期后十八(18)个月内到期；(Fg)由美国任何州、联邦或领土或其任何行政区或税务当局发行的直接债务；或(Ii)加拿大任何省或地区或其任何行政区或税务机关，在每个情况下，穆迪、惠誉或S的评级至少为“AAA”，且在其创建或收购之日起十八(18)个月内到期；以及(Gh)专门持有上述任何内容的任何货币市场或类似基金。

“氟氯化碳”系指“国内税法”第957条所界定的“受管制的外国公司”。

“CME Term Sofr管理人”是CME Group Benchmark Administration Limited，作为前瞻性术语SOFR的管理人，或任何继任管理人。

“CME Term Sofr管理员网站”是芝加哥商品交易所集团基准管理员的网站，网址为http://www.cmegroup.com，或任何后续来源。

“守则”指在纽约州不时制定并有效的“统一商法典”；但在本守则被用来定义本守则或任何贷款文件中的任何词语，而该词语在守则的不同条款或分部中有不同定义的范围内，则以该条文或第9分部所载的该等词语的定义为准；此外，如果由于法律的强制性规定，抵押品代理人对任何抵押品的留置权的任何或全部扣押、完善、优先权或补救办法受纽约州以外的司法管辖区有效的《统一商法典》管辖，则“法典”一词应指仅为与该等扣押、完善、优先权或补救办法有关的条款的目的，以及为与该等规定有关的定义的目的而制定并在该其他司法管辖区有效的统一商法典。

“抵押品”是附件A或加拿大证券文件和英国证券文件中描述的借款人的任何和所有财产、权利和资产。

“抵押品账户”是指借款人或其子公司在任何时候开立的任何存款账户、证券账户、商品账户或任何其他银行账户。

“承诺额百分比”载于经不时修订的附表1.1。

“商品账户”是指“守则”中所界定的任何“商品账户”，加上下文可能根据“守则”所作的增补。

“符合性证书”是实质上以本合同附件形式作为附件E的某些证书。

对任何人来说，“或有债务”是指该人对(A)另一人的任何债务、租赁、股息、信用证或其他债务，如由该人直接或间接担保、背书、共同订立、贴现或出售的债务，或该人对其负有直接或间接责任的任何直接或间接债务；(B)对该人账户的任何未提取信用证的任何债务；及(C)任何利率、货币或商品互换协议、利率上限或领口协议或其他协议或安排的所有债务。

指定用于保护个人免受利率、货币汇率或商品价格波动的影响；但“或有债务”不包括在正常业务过程中背书。或有债务的数额是为其作出或有债务的主要债务的已说明或已确定的数额，如果不能确定，则是由有关人根据公认会计准则善意确定的合理预期债务的最高限额；但数额不得超过任何担保或其他支助安排下的债务的最高限额。尽管前述有任何相反规定，任何允许的赎回扩展协议不应构成借款人的或有债务。

“控制协议”是指借款人或其任何附属公司开设存款账户的存款机构或借款人或其任何附属公司开设证券账户或商品账户的证券中介机构或商品中介机构与抵押品代理之间签订的任何控制协议，根据该协议，抵押品代理人为了担保各方的应课税额利益，获得对该等存款账户、证券账户或商品账户的“控制”(按守则的含义)。

“版权”是指每件作品或其作者及其衍生作品中的任何和所有著作权、版权申请、版权登记和类似的保护，无论是已出版还是未出版，也无论其是否也构成商业秘密。

“违约”是指在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，可能构成违约事件的任何事件。

“存款帐户”是指本守则所界定的任何“存款账户”，并加上根据本守则在下文中可能作出的附加条款。

“指定存款账户”是借款人的存款账户，账号为3301577279，在硅谷银行开立。

“美元”、“美元”和“美元”分别表示美国的合法货币。

“Ducentis”是Ducentis BioTreateutics Ltd.，是一家私人股份有限公司，在英格兰和威尔士注册成立并注册，注册号为09307415，是母公司的子公司。

“Ducentis购股协议”指于2022年9月7日由母公司Ducentis万亿.E卖方(定义见该协议)及作为股东代表(定义见该协议定义)的股东代表服务有限责任公司订立的若干购股协议，经抵押品代理人、贷款人及母公司之间根据日期为2022年9月7日的贷款及担保协议不时修订、补充、重述或修订。

“合格受让人”是指(I)贷款人，(Ii)贷款人的附属公司，(Iii)核准基金，以及(Iv)任何商业银行、储蓄和贷款协会或储蓄银行或任何其他作为“认可投资者”(如1933年《证券法》经修订的条例D所界定)并作为其业务之一发放信贷或购买贷款的实体，包括保险公司、共同基金、租赁融资公司和商业金融公司，在每种情况下，(A)在成为贷款人之日具有标准普尔评级集团的BBB级或更高评级，以及穆迪投资者服务公司的Baa2级或更高评级，或(B)总资产超过50亿美元(5,000,000,000.00美元)，在第(I)至(Iv)条的每一种情况下，该贷款机构能够通过其适用的贷款办公室向借款人放贷，而无需施加任何扣留或类似的限制

但尽管有上述规定，“合格受让人”不应包括(I)借款人或借款人的任何附属公司或子公司，或(Ii)借款人的直接竞争对手、秃鹫基金或不良债务基金，均由抵押品代理人以其合理的酌情决定权确定。尽管有上述规定，(X)对于贷款人因应任何监管机构的要求进行强制资产剥离而作出的任何转让，本协议规定的限制不适用，且合格受让人应指任何个人或当事人；(Y)就贷款人自身的融资或证券化交易而言，本协议规定的限制不适用，且合格受让人应指提供此类融资或为进行此类证券化交易而成立的任何个人或一方，以及在此类融资或证券化交易发生违约、违约事件或类似情况时该个人或当事人的任何受让人；但在抵押品代理人收到并接受由抵押品代理人签署、交付并完全完成的有效转让协议之前，本条(Y)项下的任何出售、转让、质押或转让不得免除该贷款人在本合同项下的任何义务，或以任何该等人士或当事人代替该贷款人作为本合同的一方，并应已收到抵押品代理人合理要求的有关该合格受让人的其他信息。

“设备”是本守则所界定的所有“设备”，并包括但不限于所有机械、固定装置、货物、车辆(包括机动车辆和拖车)，以及在任何前述项目中的任何权益。

“雇员退休收入保障法”是1974年修订的“雇员退休收入保障法”及其条例。

“除外附属公司”是指借款人的每个直接和间接附属公司，包括(A)氟氯化碳，(B)氟氯化碳的直接或间接子公司，或(C)基本上所有资产都是一个或多个氟氯化碳的股权(或股权和债务权益)的借款人；在每种情况下，只要(1)将该子公司的所有股权作为抵押品质押或(2)由该子公司担保债务将对借款人造成重大的不利税收后果(由借款人和抵押品代理人合理确定)。

“紧急情况”是指在抵押品代理人的合理判断下，迫在眉睫地威胁抵押品代理人对抵押品的全部或任何重要部分变现的能力的任何事件或情况，例如但不限于欺诈性地移走、隐匿或潜逃、毁坏或物质浪费，或借款人或其任何子公司在合理要求维持或恢复足够的意外保险覆盖范围后未能履行，或根据抵押品代理人的判断，可合理预期导致抵押品价值大幅缩水的任何事件或情况。

“退出费协议”是指自本协议生效之日起，由抵押品代理人作为代理人、借款人和出借人之间签订的、经不时修改、修订和重述、补充或以其他方式修改的特定退出费协议。

“FDA”指美国食品和药物管理局或其任何继任者。

“费用函”是指由抵押品代理人作为代理人、借款人和贷款人发出并在抵押品代理人、借款人和贷款人之间不时修改、修改、重述、补充或以其他方式修改的某些经修订和重述、补充或以其他方式修改的费用函。

《第一修正案》生效日期为2023年11月1日。

“外币”是指美国以外的国家的合法货币。

“融资日期”是指向借款人或为借款人提供定期贷款的任何日期，该日期应为营业日。

就共同借款人而言，“公认会计原则”是指美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中所载的公认会计原则，或其他经美国会计界相当部分人士批准的其他声明中所载的、适用于确定日期的情况的会计原则，但就“准许负债”这一定义而言，公认会计原则应为自生效日期起生效的公认会计原则。

“一般无形资产”指在本守则生效之日起生效的所有“一般无形资产”，并包括但不限于，在每件原创作品和衍生作品中的所有版权、版权申请、版权注册及类似的保护，不论是否已出版；任何专利、商标、服务标记；以及在适用法律允许的范围内，任何商业秘密权利，包括任何未获专利的发明、支付无形资产、使用费、合同权、商誉、特许经营协议、采购订单、客户名单、路线名单、电话号码、任何商业秘密权利，包括任何未获专利的发明、支付无形资产、使用费、合同权、商誉、特许经营协议、采购订单、客户名单、路线名单、电话号码、域名、索赔、收入和其他退税、证券和其他押金、购买或出售不动产或个人财产的选择权、目前或以后所有未决诉讼中的权利(无论是合同、侵权或其他)、保险单(包括但不限于关键人物保险、财产损失保险和业务中断保险)、保险赔付和任何类型的赔付权。

“政府批准”是指任何政府当局的任何同意、授权、批准、命令、许可证、特许经营权、许可证、证书、认证、注册、备案或通知，或任何政府当局发出、发出、发出或向其发出的其他行为或与其有关的其他行为。

“政府当局”是指任何联邦、州、省、地区、市政府、国家或其他政府、政府部门、委员会、董事会、局、法院、机关或机构或其政治分支(包括FDA)，或任何实体或官员，行使任何政府或任何法院或与之有关的行政、立法、司法、监管或行政职能，在每种情况下，无论与美国、美国或外国政府的州或地区有关。

“政府付款人”是指Medicare、Medicaid、TRICARE、ChampVA、根据《社会保障法》第十九条通过的任何州健康计划、任何其他州或联邦医疗保健计划以及目前或将来维持付款或补偿计划的任何其他政府当局，借款人或任何附属机构都参与其中。

“担保人”是指为担保当事人的利益(包括但不限于根据第6.10节的规定)向担保人代理人提供担保的任何人，包括在本合同生效日期后成为债务担保人的任何其他人。

“担保”是对所有或任何部分义务的任何担保，这些义务可能会不时被修改、重述、修改或以其他方式补充。

“医疗保健法”系指适用于借款人或其子公司的与提供或支付健康项目和服务有关的所有适用法律、规则和条例，包括但不限于：(A)所有联邦、州、省、地区和州的欺诈和滥用法律，包括但不限于联邦《反回扣条例》(《美国法典》第42编第1320a-7b(B)节)、《民事虚假申报法》(《美国法典》第31篇第3729节及其后)、《刑事虚假陈述法》(《美国法典》第42篇第1320a-7b(A)节)、与医疗欺诈和滥用有关的所有刑法，包括但不限于《美国联邦法典》第18章第286、287、1347和1349条，以及《美国联邦法典》1996年《健康保险可携性和责任法案》(HIPAA)下的医疗欺诈刑事条款(美国联邦法典第42编第1320d节及其后)、任何适用的州欺诈和滥用禁令，包括适用于所有付款人(政府、商业保险和自付者)的禁令、民事罚金法(第42美国联邦法典第1320a-7a节)、根据《联邦医疗保险条例》(美国联邦法典第42编第1320a-7节)和任何类似的州法律或条例，(B)与任何政府付款人有关的任何法律，包括但不限于联邦医疗保险条例(社会保障法第XVIII章)和医疗补助条例(社会保障法第XIX章)，以及(C)任何和所有其他适用的医疗法律、法规和具有约束力的计划手册条款和附则，(A)至(C)中的每一项均可能不时修订。

“负债”系指(A)借款的债务或财产或服务的递延价格，例如担保债券和信用证的偿还义务和其他债务，(B)票据、债券、债权证或类似票据证明的债务，(C)资本租赁债务，(D)该人就根据信用证、银行承兑汇票或类似票据支付的款项偿还任何银行或其他人的非或有债务，(E)该人的股权证券，但该人必须回购或赎回的除外，(F)由留置权担保的对该人的任何资产的债务，不论这种债务是否为该人的义务；(G)“溢价”、购买价格调整、利润分享安排、递延购买款项和类似的付款义务或该人因买卖合同而产生的任何性质的持续债务；(H)该人担保的其他人的所有债务；(I)该人的表外负债和/或养恤金计划或多雇主计划负债；以及(J)或有债务。尽管前述有任何相反规定，任何允许的催缴价差协议不应构成借款人的债务。

“破产程序”是指就任何人而言，根据美国破产法的任何条款或根据任何经修订的加拿大破产法，或根据任何其他破产法或破产法，由该人启动或针对该人启动的任何程序，包括为债权人的利益而进行的转让、债务重整或寻求重组、安排或其他救济的程序。

“资不抵债”的意思是没有偿付能力。

“知识产权”是指借款人或其任何子公司对下列各项的所有权利、所有权和利益：

(A)其版权、商标和专利；

(B)任何和所有商业秘密和商业秘密权利，包括但不限于对非专利发明、专有技术、操作手册的任何权利；

(C)任何和所有源代码；

(D)借款人可获得的任何及所有外观设计权利；

(E)因过去、现在和将来对上述任何一项的侵犯而提出的任何和所有损害赔偿要求，但有权就上述使用或侵犯上述知识产权提起诉讼并收取损害赔偿金，但没有义务；和

(F)任何版权、商标或专利的所有修订、续订和延期。

“知识产权担保协议”是指在借款人和抵押品代理人之间生效之日生效的某些知识产权担保协议，该协议可能会不时被修改、重述、修改或以其他方式补充。

“国税法”系指修订后的1986年国税法。

“库存”指于本守则生效之日生效的本守则所界定的所有“库存”，以及根据本守则下文可能作出的增补，并包括但不限于所有商品、原材料、零件、供应品、包装及运输材料、在制品及制成品，包括但不限于暂时由任何人保管、持有或运送的库存，并包括任何退回的货品及代表上述任何货品的任何所有权文件。

“投资”是指对任何人的任何实益所有权权益(包括股票、合伙企业权益或其他证券)，以及对任何人的任何贷款、垫款或出资。

“美国国税局”指美国国税局。

“判断货币”的定义见本条例第12.16节。

“判定货币折算日期”在本办法第12.16节中定义。

“关键人士”指借款人的父母各自(I)总裁及首席执行官(于第二修正案生效之日为Frank Watanabe)、(Ii)首席财务官兼董事(于第二修正案生效日为Scott BurrowsDavid Topper)、(Iii)首席技术官David(于第二修正案生效之日为David)及(Iv)首席医疗官(于第二修正案生效日为Patrick Burnett，医学博士、博士及FAAD)。

“知识”是指借款人“尽其所知”所掌握的知识，或具有类似资质、知识或意识的借款人，是指经过合理调查后有关负责人的实际知识。

“出借人”是指任何一位出借人。

“贷款人”是指本协议附表1.1所列人员和根据第(12.1)节成为本协议一方的每一受让人。

“贷款人费用”是指(A)所有合理的审计费用和开支、成本和开支(包括合理的律师费和开支，以及鉴定费、因留置权搜查而产生的费用、检查费和备案费)，用于准备、修改、谈判和管理

所有费用和开支(包括律师费和开支、鉴定费、因留置搜查而产生的费用、检查费用和备案费用)，或抵押品代理人和/或贷款人因贷款文件而产生的其他费用和开支(包括但不限于与上诉或破产程序有关的费用)。借款人在生效日期前向抵押品代理人支付的勤勉保证金，应计入贷款人的费用。

“留置权”是指任何财产的债权、抵押、信托契约、征费、抵押、质押、担保、抵押权、转让、留置权或其他任何形式的产权负担，不论是自愿产生的，还是因法律的实施或其他原因而产生的。

“贷款文件”统称为本协议、退出费用协议、费用信函、每份控制协议、知识产权担保协议、加拿大担保文件、英国担保文件、完美证书、每份合规证书、ACH信函、每份贷款付款申请表、任何担保、任何从属协议、任何票据、借款人或任何其他人签署的票据或担保、产生或完善抵押品权利的任何协议(包括所有保险证书和背书、房东同意和受托保管人同意)，以及借款人、任何担保人或任何其他人为贷款人和抵押品代理人的利益而签订的任何其他现有或未来协议。在适用的情况下，与本协议有关；全部修改、重述或以其他方式修改。

“贷款方”是指借款人和担保人，“贷款方”是指借款人和担保人中的任何一方。

“贷款支付申请表”是本合同附件中的某些表格，作为附件D。

“市值”是指，在任何确定日期，指(A)截至确定日期借款人最近提交的文件中披露的未偿还的借款人普通股数量和(B)在确定日期在美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)页面或其任何后续页面上引用的借款人普通股股票的收盘价，或如果该页面不可用，则提供借款人合理选择的收盘价的任何其他商业来源的乘积。

“重大不利变化”是指(A)借款人及其子公司的业务、经营或状况(财务或其他方面)的重大不利变化，从整体上看；或(B)发生以下重大损害：(I)贷款当事人偿还任何部分债务的能力；(Ii)任何贷款文件的合法性、有效性或可执行性；(Iii)抵押品代理人或贷款人在任何贷款文件下的权利和补救办法，但抵押品代理人或贷款人的行为或不作为的结果除外；或(Iv)抵押品代理人或贷款人对任何抵押品的任何留置权的有效性、完善性或优先权，以抵押品代理人的利益为准，但抵押品代理人或贷款人的行为或不作为除外。为免生疑问，“重大不利变化”本身不应包括没有发生“B档定期贷款基金条件”或“C档定期贷款条件”中所述的任何事件。

“材料协议”是借款人或其任何子公司之间的任何许可证、协议或其他合同安排，借款人或其任何子公司被要求向美国证券交易委员会提交并披露该许可证、协议或合同安排。

“到期日”是指每笔定期贷款的到期日为2029年1月1日；但是，如果在2024年部分预付期届满时没有发生任何2024年部分提前还款，则每笔定期贷款的到期日为2027年1月1日。

“产品净收入”指根据公认会计原则确定的销售借款人或其子公司任何产品的产品净收入，包括借款人根据任何许可或类似安排通过销售借款人的产品间接产生的销售份额，并根据公认会计原则计入借款人的产品净收入。

“NPR年度计划”是借款人的年度计划，概述了借款人在其2024财年及其之后的每个财年(每个“计划年度”)的每月预计净产品收入，该计划已由母公司董事会批准，并由抵押品代理以其合理的酌情决定权以书面批准。

“债务货币”的定义见本协议第12.16节。

“义务”是指借款人在到期时支付任何债务、本金、利息、贷方费用、预付款溢价、费用函和退出费用协议项下的所有费用，以及借款人现在或以后欠担保代理或贷方的任何其他款项的所有义务，与本协议有关、相关、之后或产生于本协议或根据本协议或其他贷款文件或其他文件，包括破产程序开始后应计的利息（无论是否允许）以及与本协议和其他贷款文件相关的借款人转让给贷款人和/或抵押代理的债务、负债或义务，以及借款人履行贷款文件项下的职责。

“OFAC”是美国财政部外国资产控制办公室。

“OFAC名单”统称为OFAC根据联邦储备委员会第66号行政命令13224号保存的特别指定国民和被封锁人员名单。注册49079(9月25)和/或根据外国资产管制处的任何规则和条例或根据任何其他适用的行政命令保存的任何其他恐怖分子或其他受限制人员名单。

对任何人来说，“运作文件”是指经此人管辖的组织国务秘书(或同等机构或杜森提斯董事)在生效日期或修订日期或第二修正案生效日期前三十(30)天内核证的此人的成立文件，以及：(A)如此人是公司，其章程或组织章程细则及组织章程大纲(视何者适用而定)，(B)如此人为有限责任公司，其有限责任公司协议(或类似协议)；以及(C)如果该人是合伙企业，其合伙协议(或类似协议)，上述每一项及其目前的所有修订或修改。

“专利”是指所有专利、专利申请和类似的保护，包括但不限于改进、分割、续展、续展、补发、复审证书、实用新型、延展和部分延展。

“付款日期”是每个日历月的第一(1)个日历日，从2022年2月1日开始。

“许可收购”是指为直接或间接(A)借款人收购另一人(包括任何外国人)的所有或几乎所有资产、所有所有权权益、或业务部门或单位或部门而进行的任何双方同意的交易或一系列相关交易。

(B)收购任何人的任何知识产权和相关附属权利或资产；但条件是：

(A)在紧接该项收购完成之前或之后，不存在任何失责或失责事件；

(B)该等被收购的人或资产(与该项收购有关的非核心资产(如有的话)除外)须属根据第7.2(A)节准许的类型的业务；

(C)此类收购不得导致借款人及其子公司的业务重心或地点(当作为整体时)设在美国以外；

(D)此种收购不应构成敌意收购；

(E)与此相关的所有交易应在所有实质性方面按照所有适用的法律要求和所有适用的政府批准完成；

(F)在收购该人的股权的情况下，该人或借款人的任何新成立的子公司与该收购有关而获得或以其他方式发行的所有股权应由借款人直接或间接拥有100%(100%)，并且借款人应在第6.10节规定的适用时间内采取或促使采取第6.10节所述的每项行动；

(G)就该项收购而言，借款人或其任何附属公司(为此目的，包括该项收购的目标)均不得收购或须受本条例所指不准许的任何债务或留置权所规限；

(H)根据借款人就该等新收购而支付或招致或将支付或招致的全部收购代价计算的收购价总和，包括“溢价”、任何其他或有或有或递延收购代价(但该等“溢价”及任何其他或有或递延收购代价须为无抵押的(保证与该项收购有关的赔偿义务的代管安排除外)，并包括该等资产、业务或业务或所有权权益或股份，或任何如此取得的任何人所承担或须承担的准许负债额，每一财政年度任何一项收购或一组相关收购的现金不得超过2000万美元(20,000,000.00美元)，或在本协议期限内所有此类收购的现金不得超过3,000万美元(30,000,000.00美元)，每种情况下均加与此类收购相关的合理成交费用；

(h)[保留区];

(I)在建议的交易完成日期或之前，借款人应已向抵押品代理人和贷款人交付借款人负责人员的证书，证明该交易符合本定义；

(J)借款人在进行此类交易前至少十(10)个工作日已通知贷款人，通知应包括对此类交易的合理详细描述；

(K)该交易中涉及的几乎所有资产和业务应位于美国；但尽管有上述规定，该交易中涉及的知识产权(包括许可内和产品)及相关附属权利和资产可以位于美国或美国境外，只要该交易中所获得的知识产权(包括许可内和产品)和相关附属权利和资产是作为贷款方的财产获得的；

(L)借款人已提供令抵押品代理人满意的证据，表明在该项收购完成后，并在形式上支付与此相关的所有收购对价(包括所有“溢价”和任何其他或有或延后收购对价，无论该对价是支付、完成或此后支付)后，借款人将拥有足够的现金跑道(其中应包括，为免生疑问，截至该确定日期的任何无资金定期贷款承诺，只要借款人已根据借款人真诚计算并经抵押品代理人同意的预测，在紧接该收购日期之前的三(3)个月中的每一个月内满足紧随其后十二(12)个月期间的C部分定期贷款条件；

(M)在任何此类收购的代价包括股票或类似股权的范围内，以股票或类似股权的形式支付该等代价不应导致控制权的变更；及

(N)借款人应尽快向抵押品代理人提供与任何此类收购有关的已签署的购买协议或类似协议的副本，但无论如何不得迟于签署后五(5)个工作日。

使用ARQ-151、ARQ-154和ARQ-234的“允许ARQ许可证”；前提是，就每个此类许可证而言，(I)许可证构成公平交易，(Ii)条款表面上不规定出售或转让任何知识产权，也不限制借款人或其任何子公司(视情况而定)质押、授予担保权益或留置权、或转让或以其他方式转让任何知识产权的能力；但是，如果是针对任何非美国司法管辖区的排他性许可，借款人或该子公司可以在该排他性许可中承诺，其不会将此类知识产权许可给该许可适用的特定地理区域的另一人，(Iii)许可仅限于美国以外的地区，(Iv)许可执行时没有持续的违约事件，以及(V)许可不限制借款人质押、授予担保权益或留置权、转让或以其他方式转让借款人在任何知识产权上的权益的能力。

“允许看涨价差协议”是指(A)任何看涨期权交易(包括但不限于任何债券对冲交易或有上限的看涨期权交易)，根据该交易，借款人获得一项期权，要求其交易对手向借款人交付借款人普通股的股份(或在合并事件或借款人普通股发生其他变化后的其他证券或财产)、其现金价值或其组合，在行使该期权时借款人就发行允许可转换债务不时订立该期权(此类交易，债券对冲交易)及(B)任何认购期权交易，根据该交易，借款人向其交易对手发行认股权证，以获取借款人的普通股(或在合并事件或借款人普通股发生其他变化后的其他证券或财产)(不论该认股权证是以股票、现金或两者的组合结算)，而该等交易是与发行准许可转换债务有关(该交易称为“认股权证交易”)；但(I)每项条款、条件及契诺

此类看涨期权交易是借款人善意确定的此类协议的惯例，且(Ii)此类债券对冲交易的购买价格减去借款人从出售任何相关权证交易中收到的收益，不超过购买时相关许可可转换债务本金总额的20%(20%)。

“允许的可转换债务”是指借款人根据修订后的1933年证券法或规则第144A条规定的有效登记声明发行的优先无担保票据(发行应包括一份描述(I)本协议和(Ii)借款人履行此类债务后的资本结构的惯常发售文件，在每种情况下，由借款人善意确定的合理细节)，这些票据可转换为固定数量(受习惯反稀释调整的制约)，借款人普通股股份(或在合并事件或借款人普通股发生其他变化后的其他证券或财产)、现金或其任何组合(现金或其组合的数额参考该普通股或该其他证券的市场价格确定)和代替借款人普通股零碎股份的现金的“整体”增加及其其他习惯变化；但该等债务必须符合下列各项条件，而任何就该等债务作出规定的协议，只有在下列每项条件均保持符合的情况下，才可不时予以修订、重述、补充或修改：(I)在紧接该协议生效(包括形式上的效力)之前及之后，均不会因此而出现任何违约或违约事件；(Ii)该等债务到期，且并无规定或规定在该债务到期前按计划摊还或以其他方式规定或规定支付本金或利息，在到期日后一百八十(180)天后(不言而喻，(X)任何因控制权变更或其他根本变化(无论如何定义)而要求要约购买此类债务的条款，(Y)根据其条款提前转换此类债务，或(Z)任何规定在满足与借款人普通股股票价格有关的条件后赎回此类债务的条款，在任何情况下均不违反上述限制)，(Iii)借款人的市值，截至借款人普通股在发行之日(即不定价)前一(1)个营业日的正常交易时段结束时，该可转换债务不少于4亿美元(400,000,000.00美元)，(Iv)该债务(在任何时候未偿还)的本金总额不超过3亿美元(300,000,000.00美元)，(V)该等债务的年利率不超过7.5厘(7.50%)，这种债务的条件和契诺(通过惯常营销程序确定的定价条款除外)必须是借款人善意确定的那种类型的可转换债务的惯例，并且(Vi)这种债务不由借款人的任何子公司担保(除非债务由该子公司在担保的基础上担保)。

“准许负债”为：

(O)借款人在本协议和其他贷款文件项下欠贷款人和抵押品代理人的债务；

(P)在生效之日存在并在完善证书上披露的债务；

(Q)次级债务；

(R)在正常业务过程中产生的对贸易债权人的无担保债务；

(S)在正常业务过程中产生的信用卡无担保债务，总额不超过50万美元(50万美元)；

(T)由资本化租赁债务和购买货币债务组成的债务，在每一种情况下，借款人或其任何附属公司为该人的固定资产或资本资产或软件的获取、维修、改善或建造提供资金而招致的债务，条件是(I)所有该等债务的未偿还本金总额在任何时候均不超过100万美元($1,000,000.00)；及(Ii)该等债务的本金金额不超过如此购置或建造的财产的成本或公平市价，或以该等债务资助的该等修理或改善工程的成本或公平市价中较低者(两者在取得、修理、进行改进或建造)；

(U)允许的可转换债务；

(5)债务，包括在借款人正常经营过程中签订的不动产租约规定的到期支付租金的义务；

(W)其他无担保债务，在任何时间合计不得超过100万美元(1,000,000.00美元)；

(X)为借款人或其任何附属公司的账户签发的信用证、银行担保及类似票据的债务总额，在任何时间不得超过300万美元($3,000,000.00)，每项债务均是在正常业务过程中招致的；

(Y)与货币风险有关的套期交易和类似交易，这些交易是在正常业务过程中进行的，而且不是为了投机目的；

(Z)在正常业务过程中订立的担保债券及类似的债务，而在任何时间未清偿的款额均不超过100万美元(1,000,000.00美元)；

(Aa)根据“准许投资”一词第(F)、(I)及(J)款构成准许投资的公司间负债；

(Ab)在正常业务过程中从客户或供应商收到的预付款或定金；

(ac)“收益”、购买价格调整、利润分享安排、延期购买金额以及该人员因购买和销售合同产生的类似付款义务或任何性质的持续义务（包括收购中产生的任何赔偿和其他类似义务），在每种情况下均受“允许收购”定义中的限制;

(Ad)与筹措保险费有关而产生的债务，其数额在任何时候都不超过100万美元(1,000,000.00美元)；

(Ae)因背书借款人在正常业务过程中收到的流通票据而产生的债务；

(Af)因任何里程碑付款票据或任何年度销售净额或有付款票据(上述各术语于杜森特股份购买协议中界定)而产生的债务；

(AG)由公司间日记帐分录组成的负债，条件是所有这种交易都是无现金的；

(Ah)对上述(A)至(P)项的任何许可债务项目的延期、再融资、修改、修订和重述，但不得增加其本金金额或修改其条款，以向借款人或其附属公司(视属何情况而定)施加更沉重的条款。

“允许投资”包括：

(A)在完善性证书上披露并在生效日期存在的投资；

(B)(I)由现金和现金等价物组成的投资，以及(Ii)借款人经不时修订的投资政策允许的任何投资，但该投资政策(及其任何此类修订)须经抵押品代理人书面批准；

(C)在借款人或担保人的正常过程中背书用于存款或托收或类似交易的可转让票据的投资；

(D)由存款账户组成的投资，抵押品代理人在该账户中拥有完善的留置权(符合本协议的条款)，用于担保当事人的应课税利，但本协议第6.6节允许的除外；

(E)与允许负债、允许留置权和第7.1节允许的转让有关的投资；

(F)投资包括：(1)旅行预付款和员工搬迁贷款以及在正常业务过程中的其他员工贷款和垫款，以及(2)根据员工股票购买计划或借款人董事会批准的协议向员工、高级管理人员或董事提供的与购买借款人或其子公司的股权证券有关的贷款；在任何财政年度(1)和(2)的总金额不超过50万美元(50万美元)；

(G)因客户或供应商破产或重组而收到的投资(包括债务)，以及为解决客户或供应商在正常业务过程中产生的拖欠债务和与客户或供应商发生的其他纠纷而收到的投资；

(H)在正常业务过程中，对非联营公司的客户和供应商的应收票据、预付特许权使用费和其他信用扩展的投资；但本款(H)不适用于借款人或担保人对任何附属公司的投资；

(I)对作为担保人或借款人的附属公司的投资；

(J)对非担保人或借款人的子公司的投资，每一财政年度不得超过25万美元(250,000.00美元)；

(K)允许的收购；

(L)任何允许的呼叫传播协议；

(M)受第7.16节“对杜肯提斯的投资”规定的限制；

(N)(1)借款人在正常业务过程中对合资企业或战略联盟的非现金投资，包括非独家技术许可、技术开发或提供技术支持，以及(2)对合资企业或战略联盟的投资；但就本款第(2)款下的此类投资而言，任何财政年度内所有此类现金投资的未偿还总额不得超过200万美元(2,000,000.00美元)；

(O)任何时候未偿还的其他投资总额不得超过100万美元(1,000,000.00美元)；及

(P)由公司间应收账款组成的投资，相当于“允许负债”一词第(S)款中的数额，包括公司间日记帐分录，但所有这类交易均为无现金交易。

“许可许可”是指(A)可供公众商业使用的场外软件许可，(B)借款人或其任何子公司在正常业务过程中签订的使用知识产权的非排他性许可，前提是，对于第(B)款所述的每一此类许可，许可构成公平交易，其条款表面上不规定出售或转让任何知识产权，也不限制借款人或其任何子公司(视情况而定)质押、授予担保权益或留置权的能力，或转让或以其他方式转让任何知识产权，(C)在正常业务过程中为借款人或其任何子公司的知识产权的使用订立的独家许可，前提是，就本条(C)所述的每一项此类许可而言，许可(I)构成公平交易，其条款表面上不规定出售或转让任何知识产权，也不限制借款人或其任何子公司(视情况而定)质押、授予担保权益或留置权、或转让或以其他方式转让任何知识产权的能力(但，借款人或该子公司可以在该许可中承诺，它不会将该知识产权许可给该许可适用的特定地理区域内的另一人(例如，(I)在该许可适用的特定地理区域内)，(Ii)仅限于美国以外的特定地理国家或地区(即日本、德国、中国北部)，以及(D)允许的ARQ许可。

“允许留置权”是：

(A)生效日存在并在完善证书上披露的留置权或根据本协议和其他贷款文件产生的留置权；

(B)税款、费用、评税或其他政府收费或征费的留置权，不论是(I)未到期及须缴付的，或(Ii)由勤奋进行的适当法律程序真诚地争辩的，而借款人根据公认会计原则在借款人的账簿上维持充足的储备金，但有关留置权的通知并未根据《国税法》及其下通过的《库务条例》提交或记录；

(C)担保“准许负债”定义第(E)款所允许的负债的留置权，但条件是：(I)在取得或扣押之前已存在此种留置权

基本上同时或在获得、租赁、修理、改善或建造通过这种债务融资或租赁的财产的同时或之后二十(20)天内，以及(Ii)此类留置权不适用于借款人的任何财产，但通过这种债务获得、租赁或建造的财产(及其收益)、或改善或修理的资金除外；

(D)承运人、仓库管理人、房东、供应商或其他在正常业务过程中产生的具有占有权性质的人的留置权，只要该等留置权仅附属于存货，保证债务总额不超过50万美元($500,000.00)，且该等留置权并非拖欠或仍须支付而不受罚款惩罚，或该等留置权是真诚地通过适当的诉讼程序而引起的，而该等诉讼程序具有防止没收或出售受其规限的财产的效力的；

(E)保证支付在正常业务过程中产生的工人补偿、就业保险、养老养老金、社会保障和其他类似债务的留置权(ERISA规定的留置权除外)；

(F)(A)至(C)项所述由留置权担保的债务的延期、续期或再融资所产生的留置权，但任何延期、续期或替换留置权必须仅限于由现有留置权担保的财产，且债务本金不得增加；

(G)在借款人的通常业务运作(或如指另一人，则指该人的通常业务运作)中批出的不动产的租赁或分租，以及在借款人的通常业务运作(或如指另一人，则为该人的通常业务运作)中批出的非土地财产(知识产权除外)的租赁、分租、非排他性特许或再特许，但该等租赁、分租、特许及分租并不禁止将抵押权益授予抵押品代理人或任何贷款人；

(H)银行的留置权、抵销权和对金融机构的留置权，这些留置权是在正常业务过程中因借款人在这些机构持有的存款账户或证券账户而产生的，只是为了确保支付费用和类似的成本和开支，且这些账户是按照本条例第6.6(A)节的规定保存的；

(1)作为信用证偿还义务和现金管理义务担保的现金留置权，连同“允许留置权”条款(J)所允许的数额，总额不超过300万美元(3000000.00美元)；

(J)在正常业务过程中根据不动产租约支付的保证金，连同根据“准许留置权”第(I)条准许的款额，总额不超过300万元(3,000,000.00元)；

(K)对保险收益和未付保险费的留置权，以确保“准许负债”一词的(O)款所允许的债务不超过100万美元(1,000,000.00美元)；

(l)To构成优先权的范围、确保与任何许可收购相关的赔偿义务的托管安排;

（m）在不构成第8.4条或第8.7条规定的违约事件的情况下，判决、法令或附加物产生的优先权;

（n）许可的许可证;和

（o）上述优先权担保的债务的延期、续订或再融资产生的优先权，但任何延期、续订或替代优先权必须仅限于现有优先权担保的财产，并且债务的本金额不得增加。

“个人”是指任何个人、独资企业、合伙企业、有限责任公司、无限责任公司、合资企业、公司、信托、非法人组织、协会、公司、事业单位、公益公司、商号、股份公司、房地产、实体或政府当局。

“PPSA”系指《个人财产安全法》(安大略省)，以及不时有效的《证券转让法》(安大略省)及其下的规章所补充的不时有效的规章；但是，如果抵押品代理人在任何抵押品上的留置权的扣押、完善或优先权受加拿大安大略省以外的任何司法管辖区的个人财产安全法规管辖，PPSA应指在该其他司法管辖区(包括魁北克的情况下，包括魁北克民法典及其下的法规)不时有效的个人财产安全立法，包括任何类似于《证券转让法》(安大略省)的法律，就本协议中有关该等扣押、完善或优先权的规定以及与该等规定相关的定义而言。

“预付款溢价”是指对任何在到期日之前必须提前还款、再融资、替代或替换的定期贷款，不论是强制或自愿提前还款、加速还款或其他方式(包括但不限于发生破产或破产事件(包括通过法律实施加速债权))，应向贷款人支付的一笔额外费用，金额相当于：

(A)仅就2024年部分预付款而言，2024年部分预付款总额的1%(1.00%)应于2026年6月30日到期，由现有定期贷款机构按照各自的比例份额分摊；

(B)(A)就在第二修正案生效日期当日或之后(但不包括第二修正案生效日期一周年)作出的预付款项(2024年部分预付款项除外)、再融资、替代或替换而言，为如此预付的定期贷款本金的百分之三(3.00%)；

(C)(B)在第二修正案生效日期一周年至第二修正案生效日期两周年(但不包括第二修正案生效日期两周年)当日或之后作出的预付、再融资、替代或替换，为如此预付的定期贷款本金的百分之二(2.00%)；及

(C)在生效日期两周年之后至生效日期四周年之日或之后作出的预付款、再融资、替代或替换，按如此预付的定期贷款本金的百分之一(1.00%)计算；及

(D)于“第二修正案”生效日期后四周年及到期日之前的日期或之后作出的预付款、再融资、替代或替换，为如此预付的定期贷款本金的零利率(0.001.00%)。

“财产”是指对任何种类的财产或资产的任何利益，无论是不动产、非土地财产还是混合财产，也无论是有形财产还是无形财产。

“按比例分摊”是指在任何确定日期，就每个贷款人而言，通过将该贷款人持有的定期贷款的未偿还本金金额除以所有定期贷款的未偿还本金总额而确定的百分比(以小数点表示，舍入到小数点后第九位)。

“赎回条件”是指，就借款人对任何允许的可转换债务的任何赎回而言，满足以下每一种情况：(A)没有发生违约事件，且违约事件仍在继续或由此导致，(B)在紧接赎回之前和之后，受以抵押品代理人为受益人的控制协议约束的抵押品账户中持有的所有现金和现金等价物的总额不得低于以下各项的乘积：(I)150%(150%)和(Ii)在赎回时全额偿还未偿还债务所需的金额，包括为免生疑问，定期贷款的所有未偿还本金、应计利息和未付利息、预付保费、费用函项下的所有费用，以及(C)责任人员在赎回前不少于五(5)个工作日向抵押品代理人提供证书，证明上述各项都得到满足，并附有合理详细的计算。

“注册组织”是指“守则”中所界定的任何“注册组织”，并可根据“守则”在下文中对该术语加以增补。

“注册”指FDA或州药房许可机构颁发或允许的任何注册、授权、批准、许可证、许可证、许可、证书和豁免(包括但不限于新药申请、缩写新药申请、研究用新药申请、定价和报销批准、标签批准或其国外等价物，以及批发商许可证)。

“监管行动”是指由FDA或任何其他政府当局或联邦、州、省或地区法院发布的行政、监管或司法执法行动、程序、原因调查或检查、FDA Form 483检查观察通知、警告函、无标题信函、其他违规通知函、召回、扣押、第305条通知或其他类似的书面通信、禁令或同意法令。

“相关人”对于任何人来说，是指该人的每一家联营公司，以及该人或其任何联营公司的每名董事人员、高级职员、雇员、代理人、受托人、代表、律师、会计师以及每名保险、环境、法律、财务和其他顾问和其他顾问和代理人。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会、纽约联邦储备银行和/或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何后续机构。

“所需贷款人”系指(I)在生效日期所有贷款人(每个人均为“原贷款人”)未将其在其定期贷款中的任何权益转让或转让给该贷款人的关联公司的期间内，持有该定期贷款未偿还本金余额总额的100%(100%)的贷款人，或(Ii)在任何原始贷款人转让或转让其定期贷款的任何利息后的任何时间，持有该定期贷款未偿还本金余额总额的50%(50%)以上的贷款人，就第(Ii)款而言，

(A)未转让或转让其定期贷款任何部分的每个原始贷款人；(B)原始贷款人在定期贷款中的权益的每个受让人或受让人，但仅限于该受让人或受让人是该原始贷款人的关联公司或核准基金；及(C)向上述(A)和(B)款所述任何人提供融资的任何人；但(C)款仅适用于发生违约、违约事件或此类融资的类似情况。

“法律要求”是指任何人、此人的组织文件或规范性文件，以及仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律(法定或共同的)、条约、规则或条例或裁决，在每一种情况下，适用于此人或其任何财产或对其具有约束力，或此人或其任何财产受其约束。

“负责人”是指借款人的总裁、首席执行官或首席财务官中的任何一位，对于杜肯提斯来说，是指董事。

《第二修正案》生效日期为2024年8月9日。

“担保当事人”是指抵押品代理人和贷款人。

“证券户口”指守则所界定的任何“证券户口”，加上根据守则在下文中可能作出的增补。

“SOFR”指纽约联邦储备银行作为基准管理人(或后续管理人)在其网站上提供的每日担保隔夜融资利率。

“偿付能力”对任何人来说，是指(A)该人的合并资产(包括商誉减去处置成本)的公允可出售价值超过了该人负债的公允价值，(B)该人没有留下不合理的小资本来实施本协议和其他贷款文件所设想的交易，以及(C)该人有能力在其债务(包括贸易债务)在正常过程中到期时(不考虑任何与之相关的容忍和延期)。

“特定许可协议”是指在第一修正案生效日期之前由母公司向抵押品代理人确认的某些许可协议。

“次级债务”是指借款人或其任何子公司发生的无担保债务，这些债务从属于借款人和/或其子公司对贷款人的所有债务，这些债务(I)在本协议期限内为非现金支付(任何惯例费用和开支除外)，(Ii)到期日在到期日之后一百八十(180)天，(Iii)无担保，以及(Iv)服从附属、债权人间或其他类似协议的规定(包括关于付款(惯例费用和开支除外))，抵押品代理和所需贷款人在抵押品代理、借款人和/或其任何子公司和其他债权人之间订立的形式和实质上令抵押品代理和所需贷款人合理满意的形式和实质。

对于任何人来说，“子公司”是指任何人直接或间接或通过一个或多个中间人拥有或控制其超过50%(50%)的有表决权的股票或其他股权(就公司以外的个人而言)。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

对于任何贷款人来说，“定期贷款承诺”是指该贷款人有义务发放本金金额不超过附表1.1所示的定期贷款。

“定期贷款承诺”是指所有贷款人的此类承诺的总额。

“商标”是指任何商标和服务商标权，无论是否注册，注册申请和注册相同或类似的保护，以及借款人及其子公司与此类商标相关并以其为象征的全部商誉。

“A档定期贷款承诺”是各贷款人在本合同附表1.1中所列的A档定期贷款承诺。

“B档定期贷款承诺”是各贷款人在本合同附表1.1中所列的B档定期贷款承诺。

“B批定期贷款条件”是指抵押品代理人不迟于2022年12月15日收到令人满意的证据，证明借款人已获得FDA对ARQ-151(外用罗氟司特乳膏)的批准，用于治疗斑块型银屑病患者的适应症(如FDA批准，“ARQ-151 FDA批准”)。

“第b-1批定期贷款支出期”是指从生效日期开始，到(I)借款人获得ARQ-151 FDA批准后十五(15)天和(Ii)2023年6月30日两者中较早的日期结束的期间。

“b-2期定期贷款提存期”是指自生效之日起至2023年6月30日止的期间。

“C档定期贷款承诺”是各贷款人在本合同附表1.1中所列的C档定期贷款承诺。

“C批定期贷款条件”是指抵押品代理人收到令人满意的证据，证明借款人在截至任何C批定期贷款融资日期前一个月的后续六(6)个月期间，根据该期间的NPR年度计划，实现了超过预计净产品收入80%(80%)的净产品收入。

“C-1期定期贷款提存期”是指自2024年首次部分提前还款发生之日起至2026年3月31日止的期间。

“C-2期定期贷款提存期”是指自2024年首次部分提前还款发生之日起至2026年6月30日止的期间。

“联合王国”和“联合王国”是指大不列颠及北爱尔兰联合王国。

“英国债权”是指由Ducentis以抵押品代理人为受益人并受英国法律管辖的担保和债权证，其形式和实质均令抵押品代理人合理满意。

“英国破产程序”是指(A)就该人的暂停付款、暂停偿债、清盘、解散、管理或重组(以自愿安排、安排计划或其他方式)采取的任何公司诉讼、法律程序或其他正式程序或步骤；(B)采取任何步骤的目的是为了暂停或与某人的任何债权人(贷款人除外)达成债务重整、转让或类似安排；(C)召开任何人的股东、董事或其他高级人员会议的目的，是考虑任何要求或向法院或任何司法常务官申请或向法院或司法常务官提交文件的决议，或任何该等决议获通过的目的；(D)命令某人清盘、遗产管理或解散，或任何人就该人的清盘、遗产管理或解散向法院或司法常务官提出呈请，或向法院或司法常务官申请或提交文件，或向贷款人或抵押品代理人发出拟委任管理人的通知；。(E)任何清盘人、接管人、行政管理人、管理人或类似人员是就某人或该人的任何资产委任的；。(F)某人的股东、董事或其他高级职员要求委任一名清盘人、接管人、管理人或类似高级职员，或发出有意委任该等高级职员的通知；或。(G)对杜肯提斯的全部或任何重要资产强制执行任何担保。

“英国证券文件(S)”系指英国债券、母公司就其在Ducentis的持股而授予抵押品代理人的股票质押协议以及Ducentis向抵押品代理人授予留置权的任何其他文件、文书或协议。

“无保留意见”是指抵押品代理人合理接受的独立注册会计师事务所对财务报表的意见，该意见不应包括对借款人或其任何子公司继续作为持续经营企业的能力表示重大怀疑的任何资格，或关于此类审计范围的任何限制或例外；但如果意见包括仅与借款人的现金水平或流动性、借款人债务在未来十二(12)个月内即将到期的债务和/或本协议下的金融契约有关的持续经营解释语言，则该意见仍应是无保留意见。

2.贷款和付款条件

2.1提议付款。借款人在此无条件承诺向每一贷款人支付贷款人垫付给借款人的所有定期贷款的未偿还本金及其应计和未付利息，以及本协议项下到期的任何其他款项。

2.2个期限的贷款。

(A)可获得性。

(I)在符合本协议的条款和条件的情况下，贷款人各自而非共同同意在生效日期向借款人提供本金总额为7500万美元(75,000,000.00美元)的定期贷款，其本金总额为7500万美元(75,000,000.00美元)，按照本协议附表1.1所列的A期贷款承诺(此类定期贷款在下文中单独称为“A期贷款”

贷款“，并统称为”A档定期贷款“)。A期贷款偿还后，不得再借入.

(Ii)根据本协议的条款和条件，贷款人同意在b-1档定期贷款提取期间分别而非共同地向借款人提供本金总额为5,000万美元(5,000,000.00美元)的定期贷款，并根据本协议附表1.1所列各贷款人的b档定期贷款承诺一次性预付(此类定期贷款在下文中单独称为“b-1档定期贷款”，统称为“b-1档定期贷款”)。偿还后，不得再借入任何一期b-1定期贷款。

(3)在符合本协议的条款和条件的情况下，贷款人同意在b-2档定期贷款提取期间，根据本协议附表1.1所列各贷款人的b档定期贷款承诺，向借款人提供本金总额不超过7500万美元(75,000,000.00美元)、最低增量为1,500万美元(15,000,000.00美元)的定期贷款(此类贷款在下文中单独称为“b-2档定期贷款”，统称为“b-2期定期贷款”)；每期b-1期贷款或b-2期贷款以下统称为“b期贷款”，b-1期贷款和b-2期贷款以下统称为“b期贷款”；每期A期贷款或b期贷款以下统称为“现有定期贷款”，A期贷款和b-2期贷款以下统称为“现有定期贷款”。偿还后，不得再借入b-2档定期贷款。

(I)根据本协议的条款和条件，并应借款人的要求，贷款人同意在C-1期定期贷款提取期间分别而不是共同地向借款人提供本金总额相当于5,000万美元(5,000,000.00美元)的定期贷款，并根据本协议附表1.1所列各贷款人的C期贷款承诺一次性预付(此类定期贷款以下单独称为“C-1期定期贷款”，统称为“C-1期定期贷款”)。偿还后，不得再借入任何一批C-1定期贷款。

(2)根据本协议的条款和条件，并应借款人的请求，贷款人同意在C-2期定期贷款提取期间分别而不是共同地向借款人提供本金总额等于：(A)如果2024年的部分预付款金额等于1亿美元(100,000,000.00美元)、5,000万美元(50,000,000.00美元)，并根据本协议附表1.1所列各贷款人的C期贷款承诺一次性支付，以及(B)如果2024年的部分预付款金额等于7500万美元(75,000,000.00美元)、2,500万美元(25,000,000.00美元)，并根据本合同附表1.1所述的每家贷款人的C部分定期贷款承诺一次性预付(此类定期贷款在下文中单独称为“C-2部分定期贷款”，并统称为“C-2部分定期贷款”；每笔C-1期贷款或C-2期贷款以下统称为“C期贷款”，C-1期贷款和C-2期贷款以下统称为“C期贷款”；每笔现有C-1期贷款或C-2期贷款以下统称为“定期贷款”，现有C-1期贷款和C-2期贷款以下统称为“C期贷款”。偿还后，不得再借入任何一批C-2定期贷款。

(B)还款。从每笔定期贷款的融资日期后的第一个(1)付款日开始，借款人应按照抵押品代理(如第2.3(A)节所确定的适用于该定期贷款的有效利率计算)所计算的按比例向每个贷款人每月支付利息。每笔定期贷款的所有未付本金及应计及未付利息均于到期日到期，并按其按比例分得的比例悉数支付予各贷款人。定期贷款只能根据第2.2(C)节和第2.2(D)节进行预付。

(C)强制性提前还款。如果定期贷款被加速(包括但不限于，在发生破产或破产事件(包括通过法律实施加速债权)时)，借款人应立即向贷款人支付一笔金额，根据其各自的比例应支付给每一贷款人：(I)定期贷款的所有未偿还本金加上截至预付日的应计和未付利息，(Ii)由于这种预付款而根据费用函应支付的任何费用，(Iii)预付款保费，加上(Iv)所有其他到期和应支付的债务，

包括贷款人对任何逾期款项按违约率计算的费用和利息。尽管有前述规定(但不与上述规定重复)，在到期日，如果任何因预付款而根据费用函应支付的费用之前未全额支付与全额预付定期贷款相关的费用，则借款人应按照费用函的条款向每一贷款人支付当时到期并应支付的费用。如果通过止赎(无论是通过司法程序的权力)、代替止赎的契据或任何其他方式来履行或解除债务(和/或本协议)，也应支付预付款保费。每个借款人和担保人明确放弃(在最大程度上可以合法地这样做)任何现行或未来法规或法律中禁止或可能禁止收取与任何此类加速相关的前述预付款保费的条款。即使本协议有任何相反规定，如果借款人提前支付SLR或SLR任何关联公司发放的新贷款相关的全部(但不少于全部)未偿还定期贷款，则借款人在本协议项下不应向贷款人支付到期和应付的预付款保费。

(D)允许提前偿还定期贷款。

(I)在2024年12月16日或之后但在到期日之前，借款人应有权提前偿还贷款人根据本协议垫付的定期贷款的未偿还本金余额的任何部分；最低增量为2500万美元(5,000,000.00美元)，25,000,000.00美元；只要借款人(IA)至少在预付款前五(5)个工作日向抵押品代理提供其选择预付定期贷款的书面通知，以及(IIB)将在预付款日期向贷款人支付根据其各自的比例份额应支付给贷款人的金额，以直接按资金顺序减少定期贷款，金额相当于(A1)预付定期贷款的未偿还本金或其部分(S)的总和加上截至预付款日期的应计和未付利息，(B2)因该预付款而根据费用函应支付的任何费用。(C3)预付款保费，加上(D4)在该预付款日到期和应付的所有其他债务，包括任何贷款人就任何逾期款项按违约率(如有)计算的开支和利息。

(Ii)即使第2.2(D)(I)条有任何相反规定，在2024年部分期间

在预付期内，借款人应可以选择(A)对贷款人根据本协议垫付的现有定期贷款的未偿还本金余额进行一次部分预付，金额相当于1亿美元(100,000,000.00美元)，或(B)对贷款人根据本协议预付的现有定期贷款的未偿还本金余额进行两(2)次部分预付，金额相当于7500万美元(75,000,000.00美元)用于第一次预付款，并在第二次预付款时预付金额等于2,500万美元(25,000,000.00美元)(但条件是，如果借款人支付的第一次预付款金额为7500万美元(75,000,000.00美元)，借款人可以，但没有义务，第二次预付款金额为2,500万美元(25,000,000.00美元)(根据(A)和(B)条款支付的预付款，“2024年部分预付款”和所有此类2024年部分预付款的金额，统称为“2024年部分预付款金额”)，前提是借款人(Y)至少在此类预付款前三(3)个工作日向抵押品代理人发出书面通知，说明其选择进行任何此类2024年部分预付款。及(Z)于该2024年部分预付款项的日期向贷款人支付，该部分预付款项将按照贷款人各自的按比例比例支付予每名贷款人，以直接按到期日的顺序减少现有定期贷款，(I)相等于适用的2024年部分预付款项加上截至预付款日期的应计及未付利息的金额，(Ii)因该预付款而根据费用函件应付的任何费用，加上(Iii)于该预付款日期到期及应付的所有其他债务，包括任何贷款人就任何逾期款项按违约率(如有)计算的开支及利息。此外，借款人应按照其各自的比例向每一贷款人支付2024年部分预付款的预付款(如有)，该预付款是根据“预付款”的定义到期的。

2.3定期贷款的利息支付。

(A)利率。在符合第2.3(B)节的规定下，定期贷款项下未偿还的本金应按浮动年利率计息，利率由抵押品代理在适用定期贷款融资日期前的第三个营业日和此后每个付款日期的前一个月的第一个营业日确定，根据第2.2(B)条和第2.3(E)条，应按月支付利息。除第2.2(B)节所述外，此类权益应

自该定期贷款的筹资日期开始并包括在内的每笔定期贷款应计，并应按该定期贷款项下未偿还的本金金额计提，直至该定期贷款全额偿付之日(或任何部分付款之日)。

(B)违约率。一旦发生违约事件，在违约事件持续期间，所有债务应立即按固定的年利率计息，该利率等于适用于该债务的利率加4个百分点(4.00%)(“违约利率”)。支付或接受本节第2.3(B)款规定的增加的利率不是及时付款的允许替代方案，并且不应构成对任何违约事件的放弃或以其他方式损害或限制抵押品代理人的任何权利或补救措施。

(C)360天一年。利息应按实际经过的天数每年三百六十(360)天计算。就《利息法(加拿大)》及其披露而言，凡根据本条例或与本条例有关而须支付的任何利息或任何费用是以360天一年或任何其他少于日历年的期间计算，则计算中所用利率相当的年利率为所用利率乘以该日历年的实际天数，再除以360或其他期间(视属何情况而定)。本协议项下的利率是名义利率，而不是实际利率或收益率。利息再投资的原则不适用于本协议项下的任何利息计算。借款人确认并确认：

(I)上述方法在适用于根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何利息的表述或陈述的范围内，符合《利息法》(加拿大)第4节的要求；

(2)每个借款人能够根据这种方法计算本协议或其他贷款文件项下应付利息的年利率或百分比；和

(Iii)借款人不得在与本协议或其他贷款文件有关的任何诉讼中，以抗辩或其他方式抗辩或断言，根据本协议或其他贷款文件，根据《利率法》(加拿大)第4条或任何其他适用法律或法律原则，根据本协议应支付的利息及其计算尚未向借款人充分披露。

(D)帐户借方。抵押品代理和每个贷款人可以借记(或ACH)借款人或其任何附属公司(包括指定存款账户)开立的任何存款账户，以支付本金和利息或借款人在贷款文件下到期欠贷款人的任何其他金额。任何此类借记(或ACH活动)不应构成抵销。

(E)付款。除非本合同另有明文规定，否则借款人在贷款文件项下的所有付款应在本合同规定的日期在贷款人的办公室以立即可用的资金支付给被拖欠该等款项的贷款人。除非另有规定，利息按月在每月的付款日支付。下午2点后收到的本金和/或利息的支付东部时间被认为是在下一个营业日开业时收到的。如果付款日期不是营业日，则付款应在下一个营业日到期，并应继续累加额外费用或利息(视情况而定)，直至支付为止。借款人根据本协议或任何其他贷款文件支付的所有款项，包括本金和利息的支付，以及所有费用、开支、赔偿和补偿，应以美国的合法货币和立即可用的资金支付，不得抵销、补偿或反索赔。抵押品代理人可酌情决定，在事先通知至少(X)关于紧随其后的第(I)和(Ii)款的第(I)和(Ii)款以及(Y)关于紧随其后的第(Iii)款的十(10)个营业日和(Y)关于紧随其后的第(Iii)款的一个营业日，一个(1)营业日，根据ACH信函的授权，(I)在当时到期和所欠的所有债务的每个付款日期，(Ii)在任何时间就贷款人费用支付任何到期和欠款，以及(Iii)在违约事件发生时，任何其他未偿债务。

2.4只脚。借款人应向抵押品代理和/或贷款人(视情况而定)支付以下费用，这些费用应被视为已全额赚取，并在付款后不予退还：

(A)收费信。当根据费用函条款到期并应支付时，向抵押品代理人和每个贷款人支付费用函中规定的费用(如适用)。

(A)预付保险费。在本合同项下到期的预付款溢价，将由贷款人根据各自的比例份额进行分摊。借款人明确同意(在最大程度上，每个人都可以合法地这样做)：(1)预付款保险费是合理的，是精明的商人之间由律师巧妙地代表的交易的产物；(2)无论付款时当时的市场利率如何，预付款保险费仍应支付；(3)

抵押品代理人、贷款人和借款人在本交易中具体考虑支付预付保险费的协议，以及(Iv)借款人此后不得提出与本款约定不同的索赔。借款人明确承认其同意向贷款人支付本文所述的预付保费，这是对贷款人提供定期贷款承诺和进行定期贷款的实质性诱因。

(B)贷款人的开支。在生效日期及之后发生的所有贷款人费用(包括合理的律师费和本协议的文件和谈判费用)在生效日期到期时发生；但在生效日期或之前发生的贷款人费用总额不得超过30万美元(300,000.00美元)。

(C)第一修正案费用。一笔全额赚取的、不可退还的修改费用，金额为20万美元(200,000.00美元)，应于第一修正案生效日到期并支付，由贷款人根据各自的比例份额分摊。

2.5Taxes；成本增加。借款人、抵押品代理人和贷款人均同意本合同附件C所列条款和条件。

2.6最高收费。在任何情况下，根据本协议收取的利息和其他费用不得超过适用法律允许的最高利率。如果根据本协议计算的利息和其他费用将超过适用法律允许的最高利率：(I)本协议规定的利率将降低至适用法律允许的最高利率；(Ii)该超出金额应首先用于借款人所欠的任何未偿还本金余额；以及(Iii)如果当时剩余的超额金额大于之前未支付的本金余额，抵押品代理人应立即将该超出金额退还给借款人，并应被视为修订本协议的规定，以提供该允许利率。在不限制前述规定的情况下，如果本协议或任何其他贷款文件的任何规定将迫使借款人向抵押品代理人支付利息或其他款项，其金额或计算利率将被适用法律禁止，或将导致抵押品代理人按“刑事利率”(根据《刑法》(加拿大)解释)收取“利息”，则尽管有此类规定，该金额或利率应被视为已被调整至最高金额或利率(视情况而定)并具有追溯力。适用法律不会禁止的，或导致抵押品代理人按“刑事利率”收取“利息”的，这种调整应在必要的范围内(但仅在必要的范围内)进行，如下所示：

(I)首先，调低须支付予抵押品代理人的利息款额或利率；及

(2)此后，减少需要支付给抵押品代理人的任何费用、佣金、费用、费用、保费和其他数额，根据《刑法》第347条的规定，这些费用、佣金、费用、费用、保费和其他数额将构成利息(加拿大)。

3.贷款条件

3.1初始定期贷款的先例条件。每家贷款人发放贷款的义务受抵押品代理和每家贷款人同意或应已收到抵押品代理和每家贷款人合理地认为必要或适当的其他事项的文件及其他事项的完成的前提条件所制约，包括但不限于：

(A)贷款文件正本，每份文件均由借款人和每家附属公司(视何者适用而定)正式签立；

(B)借款人及其每家附属公司的完整证书；

(C)在第6.6节要求的范围内，就借款人或其任何附属公司所维持的任何抵押品账户正式签署的控制协议；

(D)妥为签立的收费书；

(E)借款人及其附属公司经国务大臣(或同等机构)核证的经营文件、良好信誉证书、身份证书或其等价物；借款人及其附属公司的组织或组成管辖权，以及借款人和每一附属公司有资格开展业务的每个司法管辖区，其日期不早于生效日期或修订日期(视何者适用而定)前三十(30)天；

(F)由借款人秘书或借款人的其他授权人员签立的基本上采用本文件附件F形式的借款人证书，并附上适当的插页和附件，包括关于(I)借款人的经营文件(借款人的公司注册证书应由特拉华州国务秘书或其他司法管辖区(视情况而定)予以证明)和(Ii)借款人董事会为批准贷款文件所预期的交易而通过的决议；

(G)作为抵押品代理人的融资报表查询日期不早于生效日期前三十(30)天的核证副本

请求，并附上书面证据(包括任何守则终止声明、PPSA融资变更声明或任何其他适用的个人财产安全法律下的类似声明)，证明任何此类融资声明中表明的留置权构成允许留置权，或已经或将终止或解除与初始期限贷款相关的留置权；

(H)已妥为签立的借款人大律师法律意见书，注明生效日期；

(I)使抵押品代理人和贷款人满意的证据，证明本合同第6.5节所要求的保险单是完全有效的，以及适当的证据，表明应支付的损失和/或以抵押品代理人为受益人的附加保险条款或背书，以保证担保方的应收费率利益；

(j)[已保留];

(k)[已保留]及

(L)支付费用函条款下的应付费用和本合同第(2.4)节规定的当时应支付的贷款人费用。

3.2条件适用于所有定期贷款。每个贷款人有义务延长每笔定期贷款，包括初始定期贷款，但须遵守下列先决条件：

(A)抵押品代理人收到本文件所附附件D形式的已执行贷款付款申请表；

(B)本合同第5节中的陈述和保证在每笔定期贷款的筹资日期的所有重要方面均应真实、准确和完整；但此类重大限定词不适用于文本中已因重要性而受到限制或修改的任何陈述和保证；此外，明确提及某一特定日期的陈述和保证在该日期的所有实质性方面均应真实、准确和完整，不得发生违约事件，且不应因资助该定期贷款而继续发生或造成违约事件；

(C)在该贷款人的合理酌情决定权下，并无任何重大不利改变；

(D)不存在失责或失责事件；

(E)支付本合同第2.4节规定的当时到期的费用和贷款人费用(包括支付根据费用函的条款应支付的费用)；以及

(A)就任何B档定期贷款而言，须符合B档定期贷款的条件；及

(B)(F)就任何BC期定期贷款而言，(I)须符合BC期贷款条件及(Ii)所获资助的C期定期贷款总额不得超过2024年部分预付款额。

3.3契约式交付。借款人同意将根据本协议要求交付给抵押品代理的每一件物品交付给抵押品代理和贷款人，作为任何定期贷款的先决条件。借款人明确同意，在抵押品代理人或任何贷款人收到任何此类物品之前发放的定期贷款，不构成抵押品代理人或任何贷款人放弃借款人交付该物品的义务，在没有必要物品的情况下，任何此类定期贷款应由每一贷款人自行决定。

3.4借款程序。在事先满足本协议规定的所有其他适用条件后，借款人如要获得定期贷款(在生效日期提供资金的定期贷款除外)，应在下午2：00前通过电子邮件、传真或电话通知贷款人(通知不得撤销)。纽约市时间在适用的定期贷款发放日期前三(3)个工作日。借款人应与任何此类电子、传真或电话通知一起，通过电子邮件或传真向抵押品代理人交付一份由负责人或其指定人签署的完整的贷款付款申请表。抵押品代理人可以依赖抵押品代理人合理地相信是负责人或指定人的人发出的任何电话通知。

4.设定担保物权

4.1担保权益的授予。借款人特此授予抵押品代理人，为了担保当事人的应计权益，保证全额偿付和履行所有债务，直至以现金支付所有债务(除(A)(I)初期赔偿义务，和(Ii)根据其条款在本协议终止后仍未发生的其他义务，在每种情况下均未对其提出索赔，以及(B)退出费用协议项下的所有义务)，为担保当事人的应计利益，抵押品代理人继续享有优先担保权益并向抵押品代理人承诺，无论抵押品位于何处，无论是现在拥有的，还是以后获得的或产生的，以及与此相关的所有收益和产品以及支持义务(定义见准则)。所有债务也应由加拿大证券文件和英国证券文件以及由共同借款人或担保人授予抵押品代理或贷款人的任何和所有其他担保协议、抵押或其他抵押品来担保，无论是现在还是将来。

如果借款人获得金额超过50,000美元(50,000.00美元)的任何商业侵权债权(定义见《守则》)，则借款人应向抵押品代理人授予优先担保权益，用于担保当事人的应计权益及其收益、产品和辅助债务(定义见《守则》)，所有这些都符合本协议的条款，书面形式和实质内容应合理地令抵押品代理人满意。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何规定，但对允许留置权的任何提及，不得使根据本协议或任何其他贷款文件设立的任何担保权益或留置权从属于或推迟于该允许留置权。

如果本协议终止，抵押品代理人在抵押品中的留置权将继续，直到(A)(I)早期赔偿义务和(Ii)根据其条款在本协议终止后仍未发生的其他义务(在每种情况下均未提出索赔，以及(B)退出费用协议下的所有义务)全额现金偿还。在以现金全额支付债务(除(A)初期的赔偿义务，以及(Ii)根据其条款在本协议终止后仍未发生的其他义务(在每种情况下均未对其提出索赔，以及(B)退出费用协议项下的所有义务)以及在贷款人延长定期贷款的义务终止时，抵押品代理人应由借款人承担全部费用和费用，解除其在抵押品中的留置权(并签订借款人合理要求的任何相关文件)，抵押品的所有权利应归还给借款人。

4.2授权提交财务报表。借款人特此授权抵押品代理人提交融资声明(或相关司法管辖区的等价物，如有)或采取任何其他必要行动，以完善抵押品代理人在抵押品中的担保权益(为担保当事人的应计权益而持有)，而无需通知借款人，所有适当的司法管辖区均有权完善或保护抵押品代理人在贷款文件下的权益或权利。此类融资报表可包括根据守则第9-504节的规定，融资报表涵盖贷款方的“所有资产或所有个人财产”的说明。

5.申述及保证

借款人向抵押品代理和贷款人作如下陈述和担保：

5.1组织、授权：权力和权限。借款人及其附属公司作为注册组织妥为存在及信誉良好，或(如适用)在其组织、成立或成立的司法管辖区内正式注册成立，且其附属公司均合资格及获发牌经营业务，且于任何司法管辖区内均具良好信誉，而就其业务的经营或其财产的拥有权而言，该等司法管辖区要求其具备上述资格，但如未能符合该等规定，则不能合理地预期会产生重大不利变化。根据本协议，借款人及其子公司已在生效日、之前或之后向抵押品代理交付了一份完整的完美证书及其任何更新或补充(每个“完美证书”和统称为“完美证书”)。为免生疑问，抵押品代理和贷款人同意，借款人可以在生效日期后，在本协议一项或多项具体规定允许的范围内，不时更新完美证书中的某些信息。借款人声明并保证所有

与借款人及其子公司有关的完美证书上所列的信息是准确和完整的(地址和其他联系信息中的笔误除外)。

借款人及其子公司签署、交付和履行其或其所属一方的贷款文件已得到正式授权，且不(I)与借款人或该等子公司的任何组织文件，包括其各自的操作文件相冲突，(Ii)不得违反、抵触、构成违约或违反适用于该等文件的任何实质性法律要求，(Iii)不得违反、冲突或违反借款人或该等子公司的任何适用命令、令状、判决、强制令、法令、裁定或裁决，(V)借款人、其任何附属公司或其各自财产受任何重大协议约束，或(V)构成任何重大协议项下的违约事件。借款人或其任何附属公司均不会根据借款人作为订约方的任何重大协议或借款人或其任何资产受其约束的任何重大协议而违约，而该等违约可合理地预期会产生重大不利变化。

5.2侧向。

(A)借款人及其附属公司对其声称根据贷款文件给予留置权的抵押品的每一项均有良好的所有权、权利及转移的权力，且不受任何及所有留置权(准许留置权除外)的影响，且借款人及其任何附属公司除抵押品帐户或其他投资帐户(如有)外，并无任何存款帐户、证券帐户、商品帐户或其他投资帐户，根据本协议的要求，借款人或附属公司已就此向抵押品代理人发出通知，并采取必要的行动，给予抵押品代理人完善的担保权益。这些账户是账户债务人真实存在的义务。

(B)此处授予的担保权益在任何时候都是抵押品上完善的担保权益的第一优先权，仅限于根据适用法律优先于抵押品代理人的留置权的准予留置权。

(C)在生效日期，除非在完美证书上披露，(I)抵押品不由任何第三方受托保管人拥有，以及(Ii)该第三方受托保管人所拥有的抵押品部分的账面价值不超过100万美元(1,000,000.00美元)。

(D)所有库存和设备在所有实质性方面都是良好的和可销售的质量，没有重大缺陷。

(E)借款人及其每一子公司是知识产权(不具有实质性价值的知识产权除外)的唯一所有人，每一子公司声称分别拥有、免除和清除除允许留置权以外的所有留置权。除非在生效日期的完美证书上注明，借款人及其任何子公司均不是任何材料许可或其他材料协议的一方，也不受其约束。

5.3诉讼。除非在完美证书上披露，或借款人已根据本协议的要求提供通知，否则借款人或其任何子公司没有任何诉讼、诉讼、调查或诉讼悬而未决，或据负责官员所知，借款人或其任何子公司没有涉及超过100万美元(1,000,000.00美元)的书面威胁。

5.4无重大不利变化；财务报表。提交给抵押品代理的借款人及其合并子公司的所有合并财务报表均按照公认会计准则公平列报，并在所有重大方面反映借款人及其合并子公司的合并财务状况，以及借款人及其合并子公司的综合经营结果。自20202023-12-31以来，没有出现实质性的不利变化。

5.5偿付能力。借款人是有偿付能力的。借款人及其每一家子公司作为一个整体是有偿付能力的。借款人不是《破产与破产法》(加拿大)中所定义的“无力偿债人”。

5.6监管合规性。借款人或其任何子公司都不是“投资公司”，也不是根据经修订的1940年“投资公司法”由“投资公司”控制的公司。借款人或其任何子公司都不参与(根据联邦储备理事会第X、万亿和U条规定)为保证金股票提供信贷的重要活动之一。借款人及其子公司在所有实质性方面都遵守了联邦公平劳动标准法案。借款人及其任何子公司都不是“控股公司”或“控股公司”的“附属公司”或“控股公司”的“附属公司”，每个术语都在2005年的“公用事业控股公司法”中进行了定义和使用。借款人或其任何附属公司均未违反任何法律、条例或规则，而违反该等法律、条例或规则可合理地预期会产生重大不利变化。借款人或其子公司或据借款人所知，借款人或其子公司的任何财产或资产均未被借款人用于处置、生产、储存、处理或运输任何有害物质，除非符合适用法律的实质性规定。借款人及其各附属公司已获得所有政府当局的同意、批准和授权，向所有政府当局作出所有声明或备案，并已向所有政府当局发出所有通知，以继续目前开展的各自业务。

借款人、其任何子公司、或借款人或其子公司的任何关联公司或其各自的任何代理人不得(I)违反任何反恐怖主义法，(Ii)从事或

合谋从事任何交易，以逃避或避免，或目的是逃避或避免或试图违反任何反恐怖主义法中规定的任何禁令，或(3)是被阻止的人。据借款人、其任何附属公司、或据借款人及其任何关联公司或代理人所知，借款人、其任何附属公司、借款人及其任何附属公司或代理人不得(A)以任何身份从事与本协议所定交易相关的任何业务，或从事向任何被封锁人士提供或接受任何资金、货物或服务，或为被封锁人士的利益而提供或接受任何资金、货物或服务，或(Y)从事或以其他方式从事与根据13224号行政命令、任何类似行政命令或其他反恐怖主义法被封锁的财产或财产权益有关的任何交易。

借款人、其任何子公司或借款人或其子公司的任何附属公司或其各自的任何代理人以任何身份从事或受益于本协议所述的交易，均不违反任何反腐败法。未有(或将不会)直接或间接地将本协议项下预付款的任何部分用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不当利益，违反反腐败法，借款人及其每一家子公司，并据借款人、借款人或子公司的任何董事、高级职员、雇员和代理人所知，在所有实质性方面都遵守了反腐败法。

5.7投资。除许可投资外，借款人及其任何附属公司均不拥有任何股票、股份、合伙权益或其他股权证券。

5.8纳税申报单和付款；养恤金缴款。借款人及其子公司已及时提交所有规定的纳税申报单和报告(或其延期)，借款人及其子公司已及时支付借款人及其子公司在借款人或任何此类子公司应纳税的所有司法管辖区(包括美国)所欠的所有外国、联邦、州、省、地区和地方税、评税、押金和捐款，金额超过50,000美元(50,000.00美元)，除非根据下一句话对此类税款提出异议。借款人及其子公司可以推迟支付任何有争议的税款，但条件是：(A)借款人或该附属公司真诚地通过迅速和勤勉地提起和进行适当的程序来抗辩其缴纳税款的义务；(B)将程序的开始和任何实质性进展通知抵押品代理人；以及(C)根据公认会计准则，在其账面上保持充足的准备金或其他适当的拨备，而且，根据抵押品代理人的合理判断，此类行动不会涉及抵押品的任何重要部分的出售、没收或损失的任何风险。借款人或其任何子公司均不知道就借款人或其子公司之前的任何纳税年度提出的任何索赔或调整可能导致超过50,000美元(50,000.00美元)的额外税款到期并由借款人或其子公司支付。借款人及其子公司已按照其条款支付了为所有现有养老金、利润分享和递延补偿计划提供资金所需的所有金额，且借款人或其任何子公司均未退出参与、未允许部分或完全终止、或已允许发生任何可合理地预期会导致借款人或其子公司承担任何责任的其他事件。

给养老金福利担保公司或其继承人或任何其他政府当局。

5.9收益的使用。借款人应将定期贷款所得资金用于偿还现有债务，作为营运资金(包括但不限于为允许的收购提供资金)，并为其一般业务需求提供资金，而不是用于个人、家庭、家庭或农业目的。

5.10全面披露。在提供给抵押品代理人或任何贷款人的任何证书或书面声明中，没有借款人或其任何子公司的书面陈述、担保或其他陈述，连同提供给抵押品代理人或任何贷款人的所有此类书面证书和书面陈述，包含对重要事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重要事实，以使证书或陈述中的陈述不具误导性(应认识到，借款人真诚并基于合理假设提供的预测和预测不被视为事实，该等预测和预测所涵盖的一段或多段时期的实际结果可能与预测或预测结果不同)。

5.11加拿大养老金计划。加拿大的养老金计划都不是加拿大固定福利养老金计划。除非不能合理地预期会发生重大不利变化，否则(I)加拿大养老金计划是根据《加拿大所得税法》和所有其他要求注册的适用法律正式注册的，(Ii)借款人及其子公司在适用的范围内，遵守并履行了根据加拿大养老金计划和加拿大福利计划的条款、任何供资协议、任何信托协议、任何投资政策和所有适用法律(包括任何信托、资金、投资和管理义务)下和与加拿大福利计划有关的所有义务，(Iii)所有雇主和雇员的付款、供款或保费将被免除，支付给或就每个加拿大养老金计划或加拿大福利计划支付的资产已根据其条款、任何资金协议、任何信托协议和所有适用法律及时支付，(Iv)除非根据适用法律以及适用计划文本、信托协议和其他适用计划文件的条款和条件，否则没有提取或应用加拿大养老金计划或加拿大福利计划的资产，并且(V)没有终止任何加拿大固定福利养老金计划，据借款人所知，没有发生或存在可能导致或合理预期会导致的事实或情况，在任何政府当局根据适用法律终止任何加拿大固定收益养老金计划的声明中。

5.12医疗监管事项。

(A)借款人和每家子公司遵守所有适用的医疗保健法，违反这些法律可以合理地预期会产生重大不利变化，并且在过去三(3)年内

多年来，据借款人所知，借款人或其附属公司并无从事任何可导致民事处罚的活动，或任何可合理预期会产生重大不利变化的政府支付人的强制或许可排除。在不限制前述一般性的情况下，在过去三(3)年内，借款人或其子公司均未收到政府当局的书面通知，说明任何违反(或涉及任何违规指控的调查、审计或其他程序)的任何医疗保健法行为可能会产生重大不利变化，而据借款人所知，涉及任何此类违规指控的调查、检查、审计或其他程序均未受到书面威胁或预期会产生重大不利变化。

(B)借款人和各附属公司及其各自的高级职员、董事和雇员，在过去三(3)年中，没有、也没有被排除、禁止、暂停或以其他方式没有资格参与任何政府支付人，而该等行动可合理地预期会产生重大不利变化，并且没有任何此类行动待决，或据借款人所知，受到书面威胁。借款人或其附属公司：(I)不是公司诚信协议、暂缓或不起诉协议、监测协议、同意法令、和解令或与任何政府当局的任何类似协议的当事方或负有任何报告义务；或(Ii)在过去三(3)年中，根据监察长办公室的自我披露议定书提交或作为提交材料的标的。

6.平权公约

借款人应并应促使其每一家子公司执行下列所有事项：

6.1政府遵从性。

(A)除本协议特别准许外，维持其及其所有附属公司在其各自组织司法管辖区的合法存在及良好地位，并在每个司法管辖区维持资格，而未能符合资格可合理地预期会产生重大不利变化。遵守借款人或其任何子公司必须遵守的所有法律、条例和法规，包括所有医疗保健法，违反这些法律、法规和法规可合理地预期会产生重大不利变化。

(B)取得借款人及其附属公司履行贷款文件规定的各自业务和债务所需的所有重要政府批准，并使其充分生效

以及在所有抵押品中，为担保当事人的应课税益向抵押品代理人授予担保权益。

6.2财务报表、报告、证书；通知。

(A)交付给抵押品代理人：

(I)一旦可用，但不迟于每月最后一天后三十(30)天，公司编制综合资产负债表和损益表，如母公司编制或贷款人合理要求，则综合资产负债表和损益表，但须经季度和年终调整，且没有脚注，涵盖母公司及其综合子公司在该月的综合业务，并以抵押品代理人合理接受的形式予以证明；

(Ii)一旦可用，但不迟于母公司每个会计季度最后一天后四十五(45)天，公司应尽快编制综合资产负债表、损益表和现金流量表，如母公司编制或贷款人合理要求，则综合资产负债表、损益表和现金流量表，涵盖母公司及其综合子公司在该会计季度的综合业务，并以抵押品代理人合理可接受的形式予以证明；

(3)一旦可用但不迟于母公司会计年度最后一天后九十(90)天或在向美国证券交易委员会提交审计综合财务报表后五(5)天内，根据公认会计准则编制的涵盖母公司及其合并子公司综合业务的经审计综合财务报表应一致适用，以及对财务报表的无保留意见；

(Iv)在母公司董事会批准后尽快可用，但不迟于批准后十(10)天和(Y)该年度2月28日中的较早者，即母公司董事会批准的整个当前财政年度的年度财务预测；但母公司董事会批准的对此类预测的任何修订应不迟于批准后七(7)天提交给抵押品代理人和贷款人)；

(V)连同合规证书的交付，所有非部长级材料的复印件

一般提供给借款人的证券持有人或次级债务持有人的声明、报告和通知(仅以证券持有人、次级债务持有人、董事会成员或母公司管理层的身份向母公司董事会成员提供的材料除外)；但前提是，上述内容可能受到母公司在行使其善意判断时认为合理必要的排除和编辑，以便(1)保护高度敏感信息的机密性，(2)防止律师客户特权受到损害，或(3)与贷款人就新融资发生利益冲突；

(I)在提交后五(5)天内，所有关于表格10-k、10-Q和8-k的报告都提交给证券交易委员会；

（ii）及时通知借款人或其任何子公司各自运营文件的任何修订或其他变更，每种情况下均应附有反映此类修订或变更的任何副本;

（vi）一旦获得，但不得迟于每月最后一天后三十（30）天，借款人或其子公司维护的每个抵押账户的月底账户报表副本，这些报表可由借款人或直接从适用机构提供给抵押代理和每个贷方;

(Iii)[已保留];

(Iv)立即交付(无论如何在发送或收到后五(5)天内)向任何政府当局提交的所有重要函件、报告、文件和其他文件的副本，而这些信件、报告、文件和其他文件可合理地预期会对任何政府审批产生重大不利影响，或对借款人的业务产生重大不利影响，或可合理预期产生重大不利变化；

(5)对下列情况及时发出通知：(A)可合理预期会对知识产权价值产生重大不利影响，或(B)可合理预期会导致重大不利变化；

(Vi)根据第6.10节的规定，在借款人设立新子公司之前至少五(5)个工作日送达书面通知；

(Vii)在借款人(A)增加任何新的办事处或营业地点，包括仓库(除非该等新办事处或营业地点的借款人或其任何附属公司的资产或财产少于50万美元(50万美元))、(B)更改其各自的组织管辖权、(C)更改其组织结构或类型、(D)更改其各自的法定名称或(E)更改其各自的组织管辖区分配的任何组织编号(S)(如有)之前至少二十(20)天送达的书面通知；

(Viii)借款人在知悉存在任何违约事件或事件时，如发出通知或经过一段时间或两者，会构成违约事件，应立即(无论如何在三(3)个营业日内)发出书面通知，该通知应包括对该违约事件或事件的合理详细描述，以及借款人就如何补救该违约事件或事件提出的建议；

(Ix)如果借款人或借款人的附属公司知道借款人或借款人的任何子公司或附属公司被列入OFAC名单，或(A)被判有罪，(B)不抗辩，(C)被起诉，或(D)因涉及洗钱或将洗钱定为犯罪的指控而被传讯和暂缓，则立即发出通知；

(X)借款人或任何担保人所持有的任何商业侵权索偿(定义见守则)或信用证权利(定义见守则)的通知，款额均超过50万元($500,000.00)及其一般细节；

(Xi)如果借款人或其任何子公司现在不是注册组织，但后来成为注册组织，应在收到组织识别号后七(7)个工作日内发出关于该情况的书面通知和关于此人的组织识别号的信息；

(Xii)立即通知签署任何实质性协议或根据任何实质性协议对任何实质性协议进行任何修订、修改、终止或放弃；以及

(Xiii)抵押品代理人或任何贷款人合理要求的其他资料。

尽管有上述规定，根据上述第(Ii)、(Iii)、(Vi)和(Xviii)条要求交付的材料可以电子方式交付，如果这样交付，则应被视为已在借款人在互联网上借款人的网站上的借款人网站上发布该等文件或提供指向该文件的链接的日期交付。

(B)在交付上文第6.2(A)(I)节规定的财务报表的同时，但不迟于每月最后一天后三十(30)天，向抵押品代理人交付：

(I)由一名负责人员签署的妥为填妥的符合证书；

(Xiv)借款人或其任何子公司获得的任何实质性政府批准的副本；

(Xv)本合同第5.8条所述诉讼程序的开始和任何实质性进展的书面通知；

(Xvi)就针对借款人或其任何附属公司的任何未决或威胁(以书面形式)的诉讼或政府程序，及时发出书面通知，而该等诉讼或法律程序可合理地预期会导致借款人或其任何附属公司蒙受100万美元(1,000,000.00美元)的损害或费用；及

(十七)书面通知关于库存的所有退货、追回、争议和索赔，这些退货、追回、争议和索赔在任何日历年单独或合计超过100万美元(1,000,000.00美元)。

(C)按照公认会计原则在所有重要方面备存妥善、完整及真实的纪录及帐簿。借款人应允许借款人、抵押品代理人或任何贷款人在正常营业时间内，经合理的事先通知(但违约事件已经发生且仍在继续时，不需要发出通知)，访问和检查其任何财产，检查和复制其任何簿册和记录，并对其任何账簿和记录进行质押审计和分析，费用由借款人、抵押品代理或任何贷款人承担。

抵押品。这种审计每年不应超过两次，除非(如果)违约事件已经发生并仍在继续，则更频繁。

6.3库存；退货。保持所有库存处于良好和适销对路的状态，没有材料缺陷。借款人或其任何附属公司(视情况而定)与其各自的账户债务人之间的退回和津贴应遵循借款人或该附属公司的惯例(如适用)。

6.4税；养老金。及时提交并要求其各子公司及时提交(或获得及时延期)所有必要的纳税申报单和报告，并及时支付，并要求其各子公司及时支付借款人或其子公司所欠的所有外国、联邦、州、省、地区和地方税、评税、押金和缴款，除非根据本协议第5.8节的条款另有允许；应要求向抵押品代理交付证明该等付款的适当证书；并按照该等计划的条款支付为所有现有的养老金、利润分享和递延补偿计划提供资金所需的所有金额。

6.5保险。为借款人及其子公司所在行业和所在地的公司及代理人合理要求的抵押品，确保借款人及其子公司的业务和抵押品的风险和金额符合标准。保险单的形式、公司和金额应符合借款人所在行业和地区公司的标准。所有财产保单应有贷款人的应付损失背书，表明抵押品代理人为贷款人损失收款人，并应放弃对抵押品代理人的代位权，所有责任保单应注明或背书抵押品代理人(为了担保当事人的应课税额利益)作为额外被保险人。对于为任何抵押品提供保险的任何此类保险，抵押品代理应被指定为贷方损失收款人和/或附加被保险人，任何此类保险的每个提供人应通过在其签发的一份或多份保单上背书或通过向抵押品代理提供的独立文书，同意在任何此类保单或保单取消前三十(30)天向抵押品代理发出书面通知(不付款的情况除外)。在抵押品代理人的要求下，借款人应向抵押品代理人交付保单的认证副本和所有保险费支付的证据。任何保单项下的应付款项，在抵押品代理人的选择下，应支付给抵押品代理人，用于担保当事人当时未偿债务的应课税益。尽管有上述规定，(A)只要没有违约事件发生且仍在继续，借款人有权在收到任何损失后180(180)天内将任何意外伤害保险单的收益用于迅速更换或修复被毁或损坏的财产，损失金额最高可达200万美元(2,000,000.00美元)，但不超过所有意外伤害保险单下的所有损失总额250万美元(2,500,000.00美元)；但任何此类被替换或修复的财产(I)应与被替换或修复的抵押品具有相同或相同的价值，以及(Ii)应被视为抵押品代理人已被授予优先担保权益的抵押品，以及

(B)在违约事件发生后和违约事件持续期间，在抵押品代理人的选择下，根据该意外伤害保险单应支付的所有款项应支付给抵押品代理人，以使贷款人因债务而获得应课税额利益。如果借款人或其任何子公司未能获得本节第6.5节所要求的保险，或未能向第三方支付任何金额或提供任何所需的付款证明，抵押品代理人可(但没有义务这样做)由借款人自费支付全部或部分款项或获得本节第6.5节所要求的此类保险单，并根据抵押品代理人认为审慎的保单采取任何行动。

6.6经营帐目。

(A)将借款人和担保人的抵押品账户与已同意就此类抵押品账户执行以抵押品代理人为受益人的控制协议的存款机构保持一致，但在英国开设的任何抵押品账户除外，该抵押品账户应受适用的英国证券文件的适用条款管辖和约束。前一句的规定不适用于专门用于根据其定义第(I)款允许留置权的现金抵押品的存款账户，工资、工资税和其他员工工资和福利支付给借款人或任何担保人的员工或为借款人或任何担保人的员工的利益支付，总额不超过借款人作为完美证书或特定CD账户中的抵押品代理人在接下来的两(2)个付款期间合理预期的到期和应付金额。

(B)借款人应在借款人或任何担保人设立任何抵押品账户前十(10)天向抵押品代理人发出书面通知。此外，对于每个抵押品账户(在英国开立的抵押品账户除外，应受适用的英国证券文件的适用条款管辖并受其约束)，借款人或任何担保人应在任何时候维护该抵押品账户，借款人或该担保人应促使开立该抵押品账户的适用银行或金融机构签署并交付关于该抵押品账户的控制协议或其他适当文件，以完善抵押品代理人在该抵押品账户中的留置权(为担保各方的应课税益而持有)，并在该抵押品账户设立之前按照本协议的条款予以履行。前一句的规定不适用于专门用于根据其定义第(I)款允许留置权的现金抵押品的存款账户，工资、工资税和其他员工工资和福利支付给借款人或任何担保人的员工，并由借款人在完美证书中指定给抵押品代理人，只要存入的金额不超过在接下来的两(2)个支付期合理预期的到期和应付金额。

(C)借款人或任何担保人均不得开立任何抵押品账户，但根据本第6.6节开立的抵押品账户除外。

6.7保护知识产权。借款人及其子公司应：(A)保护、捍卫和维护对其业务具有重大意义的其各自知识产权的有效性和可执行性；(B)就第三方对其各自知识产权的重大侵权行为及时以书面形式通知担保品代理人；(C)未经担保品代理人事先书面同意，不得允许其各自业务的任何知识产权材料被遗弃、没收或奉献给公众。

6.8诉讼合作。自生效日期起至本协议终止期间，只要抵押品代理合理地认为有必要起诉或抗辩抵押品代理就任何抵押品或与借款人有关的任何第三方诉讼或诉讼，抵押品代理可免费向抵押品代理或贷款人、借款人以及借款人的每一名管理人员、雇员和代理人提供借款人账簿。

6.9房东豁免；Bailee豁免。如果借款人或其任何子公司在生效日期后打算增加任何新的办公室或营业地点，包括仓库，或以其他方式将任何部分抵押品与受托保管人一起储存，或将任何部分抵押品交付给受托保管人，在每种情况下，如果任何新地点的抵押品的总估值(基于账面价值)超过100万美元(1,000,000.00美元)，在抵押品代理人的选择下，借款人应采取商业上合理的努力，促使该受托保管人或房东(视情况而定)签署并交付受托保管人豁免或房东豁免。(如适用)在增设任何新的办事处或营业地点之前，或在任何此类受托保管人处存放或交付(视属何情况而定)之前，抵押品代理人合理满意的形式和实质；但本第6.9节不适用于任何合同研究机构拥有或控制的任何地点。

6.10设立/收购子公司。如果任何借款人或借款人的任何子公司在生效日期后设立或收购任何子公司，借款人或该子公司应立即将该设立或收购通知抵押品代理人，借款人或该子公司应采取抵押品代理人合理要求的一切行动，以实现关于该“新子公司”(定义为在本协议期限内在本协议日期后成立的子公司)的下列任何事项：(I)如果该新子公司不是被排除在外的子公司，则使该新子公司成为本协议项下的共同借款人或债务的担保担保人；及(Ii)向抵押品代理人授予及质押下列各项的完美担保权益：(A)借款人或其附属公司所持有的不属例外附属公司的100%(100%)的股票、单位或其他所有权证据，或(B)(1)使持有人有权投票选举董事或任何其他事项的65%(65%)的股票、单位或其他所有权证据；及(2)100%(100%)的股票、单位或其他所有权证据

持股人无权投票选举董事或任何其他事项，在任何情况下均由借款人或其附属公司持有，而该等新附属公司是被排除的附属公司。尽管如上所述，一旦美国税法发生任何变化，导致(I)该新子公司不再是被排除的子公司，借款人应立即使该新子公司成为本协议项下的共同借款人或债务的担保担保人，或(Ii)允许质押该新子公司更大比例的有表决权股权，而不会对借款人造成实质性不利的税收后果，借款人应在每种情况下向抵押品代理人授予并质押该新子公司更大比例的有表决权股权的完善担保权益。

6.11加拿大养老金计划和加拿大福利计划。确保每个加拿大养老金计划和加拿大福利计划按照管理此类计划的适用文件、《所得税法》(加拿大)和所有其他适用法律进行管理。

6.12进一步保证。签署任何其他文书并采取进一步行动，作为抵押品代理人或任何贷款人合理地要求完善或延续抵押品代理人对抵押品的留置权或实现本协议的目的。

6.13生效日期后的义务。尽管本合同或任何其他贷款文件中有相反的规定，但在生效日期或生效日期之前未实际交付的范围内，借款人应并应促使各适用子公司：

(A)在生效之日起三十(30)天内，向抵押品代理人交付保险背书，每种情况下均符合第6.5节的要求(抵押品代理人可自行决定延期)。

(B)尽商业上合理的努力，在生效日期(抵押品代理人可自行决定延期)后不迟于生效日期后六十(60)天内，就借款人在加利福尼亚州西湖村Townsgate Road Suite3027Townsgate Road Suite300，CA 91361的租赁地点向抵押品代理人交付以抵押品代理人为受益人的业主同意书。

(C)在借款人或任何附属公司持有的抵押品账面价值合计超过100万美元(1,000,000.00美元)的情况下，使用商业上合理的努力，向抵押品代理人交付一份以抵押品代理人为受益人的免责声明；但第6.12(C)条不适用于任何合同研究机构拥有或控制的任何地点。

6.14杜肯提斯。在2023年3月13日(可由抵押品代理人自行决定延期)或之前，母公司应促使Ducentis就债务成为共同借款人或有担保担保人(共同借款人或有担保担保人的确定由抵押品代理人和借款人合理确定)，并以其他方式采取本协议第6.10条所要求的行动，包括交付

抵押品代理(以其和贷款人的名义)、作为抵押品代理的所有文件和每个贷款人可能合理地认为必要或适当。

6.15最低限度的资本筹集。在2024年4月1日或之前，借款人应向抵押品代理提供合理令人满意的证据，证明母公司在2023年11月1日至2024年4月1日期间从(A)出售或发行母公司的股权、(B)本协议允许的业务发展或合作协议(为免生疑问，母公司根据指定许可协议收到的任何付款或收益)和/或(C)次级债务中至少收到了3100万美元(31,000,000.00美元)的现金净收益。

7.消极公约

未经所需贷款人事先书面同意，借款人不得、也不得允许其任何子公司进行下列任何行为：

7.1性情。转让、出售、租赁、转让、转让、处置、许可(统称为“转让”)或允许其任何子公司转让其全部或任何部分业务或财产，但转让除外：(A)正常业务过程中的库存；(B)破旧、过剩、不经济或陈旧的设备；(C)与允许留置权、允许投资和允许许可证有关的；(D)根据本协议不禁止的交易进行的现金或现金等价物；(E)在正常业务过程中出售或折现拖欠账户；或(F)在本协议期限内不超过100万美元(1,000,000.00美元)的其他转让。

7.2业务、管理、所有权或业务地点的变更。(A)从事或准许其任何附属公司在生效日期从事或准许其任何附属公司从事借款人或该附属公司(视何者适用而定)所从事的业务以外的任何业务，或从事与该业务有关、相辅相成或附带的业务；。(B)清盘或解散；。或(C)允许任何关键人员停止积极参与借款人的管理，除非在停止后十(10)个工作日内向抵押品代理人提供书面通知，或(Ii)进行任何交易或一系列相关交易，其中(以下任何一项，“控制权变更”)(A)在紧接第一次此类交易之前不是股东的借款人的股东在实施此类交易或相关系列此类交易后，立即拥有借款人45%(45%)以上的有表决权股票；(B)这是管理任何允许可转换债务的契约下的控制权变更或其他根本变化(无论如何定义)；及(C)除非第7.3节允许，否则借款人不再直接或间接拥有借款人每家子公司100%(100%)的所有权权益。借款人不得，也不得允许其任何子公司在未提前至少二十(20)天书面通知抵押品代理人的情况下：(A)增加任何新的办公室或营业地点，包括仓库(除非该等新的办公室或营业地点的数量少于一百万

借款人或其任何子公司的资产或财产(1,000,000.00美元，视情况适用)；(B)改变其各自的组织管辖权，(C)除非第7.3节允许，改变其各自的组织结构或类型，(D)更改其各自的法定名称，或(E)更改其各自的组织管辖区分配的任何组织编号(S)(如果有)。

7.3合并、合并或收购。合并、合并或合并，或允许其任何附属公司与任何其他人士合并、合并或合并，或收购或允许其任何附属公司收购另一人的全部或几乎所有股本或股份或任何财产(准许收购除外)，在每种情况下，包括通过合并、购买、许可内安排或任何类似交易免生疑问。一家子公司可以合并、合并或合并为另一家子公司(前提是该尚存子公司是本协议项下的“共同借款人”，或已根据第6.10节对借款人的债务提供担保)，或与借款人合并(或合并为)，前提是借款人是尚存的法人实体，且在此之前没有发生违约事件，也没有违约事件的结果。

7.4债台高筑。产生、招致、承担或对任何债务承担责任，或允许任何子公司这样做，但允许债务除外。

7.5累赘。在其任何财产上设立、产生、允许或忍受任何留置权，或转让或转让任何获得收入的权利，包括出售任何账户，或允许其任何子公司这样做，或允许任何抵押品不受本协议授予的第一优先担保权益的约束(允许留置权除外)，或与任何人订立任何协议、文件、文书或其他安排(为了担保各方的应课差饷利益而与抵押品代理人订立或有利于抵押品代理人的协议、文件、文书或其他安排)，直接或间接禁止借款人或其任何子公司转让、抵押、质押、授予对借款人或该子公司的知识产权的担保权益，或对借款人或该子公司的任何知识产权进行抵押，但本条例第7.1节和“允许留置权”的定义另有许可的除外。

7.6抵押品账户的维护。对于借款人和任何担保人，除依照本合同第6.6节的条款外，应保留任何抵押品账户。

7.7限制付款。(A)宣布或支付任何股息(仅以股本支付的股息除外)，或就任何股本或准许可转换债务作出任何其他分派或付款，或赎回、偿还或购买任何股本或准许可转换债务(但不包括(I)向借款人或其附属公司宣布或支付股息，(Ii)只要不存在或将会导致违约或违约事件，则宣布或支付仅以股权证券形式的股息，及(Iii)根据员工购股计划、员工限制性股票协议、股东权利计划、董事或顾问股票期权计划或类似计划的条款回购，只要每一财政年度回购总额不超过50万美元(500,000.00美元)，(B)根据

在本协议或借款人或该附属公司的任何股权或组织文件以外，(C)根据本协议的条款，购买、赎回、作废或预付任何债务的本金、溢价(如有)、利息或任何其他在预定到期日之前应付的款项，除非被至少相同本金的债务所取代，且该等新的债务是允许的债务，或(C)是限制附属公司向借款人支付股息或以其他方式向借款人分配财产的协议的一方或受该协议约束。

尽管有上述规定，但为免生疑问，第7.7节不应禁止(I)持有者根据管辖该等许可可转换债务的契约条款，转换(包括转换后的任何现金支付)，或就任何许可可转换债务支付任何本金或溢价，或要求就任何许可可转换债务支付任何利息；但本条第(I)款只准许在符合与借款人普通股股价有关的条件下赎回准许可转换债务的任何回购的本金支付，或(Ii)根据管辖该准许赎回协议的协议的条款，就任何准许赎回协议所规定的任何付款或提前解除或结算任何准许赎回协议所需的本金。

尽管有第7.7节的限制，借款人仍可通过交付借款人的普通股和/或不同系列的允许可转换债务(该系列(X)在如此回购、交换或转换的允许可转换债务的契约项下的类似日期之后到期，且不需要任何预定摊销或其他预定本金支付)来赎回、回购、交换或诱导允许可转换债务的转换，并且(Y)具有不低于如此回购的允许可转换债务的条款、条件和契诺，交换或转换(由借款人善意确定)(任何此类允许可转换债务系列，“再融资可转换债务”)和/或支付现金(金额不超过借款人从基本上同时发行的借款人普通股和/或再融资可转换债务中收到的收益，加上借款人根据紧随其后的但书相关行使或提前解除或终止相关允许赎回价差协议而收到的现金收益净额(如有))；只要与如此购回、交换或转换的准许可转换债务的相关结算日期大致同时或之前或之后一段商业上合理的时间，借款人应(为免生疑问，须根据本第7.7条获准)行使或解除或提早终止(不论以现金、股份或其任何组合)与如此购回、交换或转换的准许可转换债务相对应的部分(如有)。

7.8投资。直接或间接进行许可投资以外的任何投资，或允许其任何子公司进行许可投资以外的投资。

7.9与关联公司的交易。直接或间接与借款人的任何联营公司或其任何附属公司订立或允许存在任何重大交易，但以下情况除外：(A)在借款人或该附属公司的正常业务过程中按不低于借款人或该附属公司与非联营人士的公平交易所得的公平合理条款进行的交易；(B)借款人的投资者在

借款人或其附属公司的薪酬安排；及(C)借款人及其附属公司高管、董事及雇员的薪酬安排，这是借款人所在行业的惯例，并经借款人董事会批准。

7.10次级债务。(A)除根据附属债务、债权人间协议或其他类似协议的条款外，不得就任何次级债务作出或准许任何付款，或(B)修订任何文件中与该次级债务有关的任何条文，而该条文会增加该次级债务的数额或对其对贷款人的债务有不良影响。

7.11合规性。(A)根据经修订的1940年《投资公司法》成为“投资公司”或由“投资公司”控制的公司，或作为其重要活动之一，提供信贷以购买或持有保证金股票(如联邦储备系统理事会U规则所界定)，或将任何定期贷款的收益用于此目的；。(B)未能达到ERISA的最低资金要求；。(C)允许发生ERISA所界定的须报告的事件或被禁止的交易；。(D)未能遵守《联邦公平劳工标准法》或违反任何其他法律或法规，但违反行为可合理预期会产生重大不利变化，或允许其任何子公司这样做；或(E)撤回或允许任何子公司退出参与、允许部分或完全终止任何现有的养老金、利润分享和递延补偿计划，或允许发生任何其他事件，而这些事件可能合理地预期会导致借款人或其任何子公司的任何责任，包括对养老金福利担保公司或其继承人或任何其他政府当局的任何责任。

7.12遵守反恐怖主义法。直接或间接、知情或允许任何附属公司与OFAC名单上的任何人签订任何文件、文书、协议或合同。直接或间接或允许任何附属公司(A)开展任何业务或从事任何交易或与任何受阻人交易，包括但不限于向任何受阻人或为其利益提供任何资金、货物或服务，(B)交易或以其他方式从事与根据13224号行政命令或任何类似行政命令或其他反恐怖主义法受阻的财产或财产中的权益有关的任何交易，或(C)从事或合谋进行任何规避或避免或旨在规避或避免的交易，或企图违反13224号行政命令或其他反恐怖主义法中规定的任何禁令。

7.13财务契约。允许产品净收入：(A)在截至2023年12月31日的财政年度内，低于向抵押品代理人提供的2023年计划中规定的该财政年度预计产品净收入的75%(75%)，以及(B)在截至2024年1月31日的月份及其之后每个月的最后一天，低于该期间的NPR年度计划中规定的后六(6)个月期间预计产品净收入的75%(75%)；但是，如果借款人未能在#年12月15日或之前提交NPR年度计划，则应立即发生违约事件

每个相应计划年度的前一年(或抵押品代理人在其合理酌情权下可能同意的较后日期)。

1.1加拿大固定收益养老金计划。未经抵押品代理人事先书面同意，(A)设立、向任何加拿大固定收益养老金计划供款或承担向该计划供款的义务或承担该计划下的任何债务，(B)在任何人发起、维持或向任何加拿大固定收益养老金计划供款或承担任何债务的情况下获取该人的权益，或在该收购之前的五年内的任何时间发起、维持或向加拿大固定收益养老金计划供款或以其他方式根据加拿大固定收益养老金计划承担任何债务，或(C)全部或部分结束任何加拿大固定收益养老金计划，除非它已从该计划的精算师那里获得书面意见，表明该计划(或在部分结束的情况下，该计划的一部分)已获得全额资金，并且在结束的生效日期不存在无资金来源的负债或偿付能力不足。

1.2赎回许可可转换债券。在满足与借款人普通股股票价格相关的条件后，对任何允许的可转换债务行使任何赎回权，除非该赎回条件得到满足。

1.3 Ducentis.(A)直接或间接向Ducentis转让现金、现金等价物和/或其他资产，每个财政年度总计超过10万美元(100,000.00美元)；(B)允许Ducentis持有或维持的现金和现金等价物总额在任何时候超过10万美元(100,000.00美元)；或(C)允许Ducentis向母公司或另一借款方以外的任何人许可或转让任何知识产权；然而，前提是：(I)在截至2022年12月31日的财政年度内，只要没有违约事件发生且仍在继续，母公司可向Ducentis转账总额不超过100万美元(1,000,000.00美元)的现金，前提是Ducentis在收到该金额后十(10)个工作日内使用该金额支付其未支付的员工税义务，以及(Ii)只要违约事件尚未发生且仍在继续，且母公司至少提前十(10)个工作日向抵押品代理人提供书面通知，母公司可向Ducentis转移现金，金额为Ducentis支付任何里程碑付款或年度销售净额或或有付款(如Ducentis股份购买协议中所定义)所需的金额，前提是Ducentis在收到此类金额后十(10)个工作日内支付该等金额。

8.违约事件

下列任何一项均构成本协议项下的违约事件(“违约事件”)：

8.1付款违约。借款人未能(A)在到期日支付任何定期贷款的本金或利息，或(B)在债务到期和应付后三(3)个工作日内支付任何其他债务(根据本条例第9.1(A)条，三(3)个工作日的宽限期不适用于到期日或提速日到期的付款)；

8.2《公约》违约。

(A)借款人或其任何附属公司未能或忽略履行第6.2节(财务报表、报告、证书)、第6.4节(税项)、第6.5节(保险)、第6.6节(营运账目)、第6.7节(保护知识产权)、第6.9节(业主豁免；受保人豁免)、第6.10节(设立/收购附属公司)、第6.14节(债务)、第6.15节(最低资本筹集)中的任何义务，或借款人违反第7节的任何规定；或

(B)借款人或其任何附属公司未能或忽略履行、保持或遵守本协议或该人士作为一方的任何其他贷款文件中所载的任何其他条款、条款、条件、契诺或协议，以及该等其他条款、条款、条件、契诺或协议下可予补救的任何违约(本条第8节所列者除外)，未能在违约发生后二十(20)天内予以补救；然而，如果违约的性质不能在二十(20)天内治愈，或在借款人或该附属公司(如适用)努力尝试后，不能在该二十(20)天内治愈，并且该违约很可能在合理的时间内治愈，则借款人应有额外的期限(在任何情况下不得超过三十(30)天)来尝试治愈该违约，并且在该合理期限内未能治愈该违约不应被视为违约事件(但在该治愈期限内不得发放定期贷款)。

8.3重大不良变化。发生重大不利变化的；

8.4附着性；征款；业务限制。

(A)(I)在寻求由受托人或类似程序将借款人或其任何附属公司或借款人或其附属公司控制下的任何实体的任何资金存入借款人或其任何附属公司维持抵押品账户的机构的任何资金的送达程序中，或(Ii)任何政府机构向借款人或其任何附属公司或其各自的资产提交留置权、征费或评估通知(准许留置权除外)，而本条(A)款第(I)款和(Ii)款下的相同规定，在发生后二十(20)天内，解除或滞留(无论是通过保证书或其他方式)；和

(B)(I)借款人或其任何附属公司的资产的任何重要部分被受托人或接管人扣押、扣押、征收或管有，或(Ii)任何法院命令禁止、限制或阻止借款人或其任何附属公司进行其业务的任何重要部分；

8.5破产。(A)借款人或其任何子公司破产或变得资不抵债；(B)借款人或其任何子公司开始破产程序或英国破产程序；(C)对借款人或其任何子公司启动破产程序，但在四十五(45)天内没有解散或暂停(但在借款人或任何子公司破产期间和/或在任何破产程序被驳回之前，不得延长定期贷款)；或(D)针对任何共同借款人启动英国破产程序，并且在共同借款人令银行信纳这是无理取闹或轻率的清盘申请的范围内，在十四(14)天内没有被驳回或搁置(但贷款人不得在(A)款所述条件存在期间和/或在任何英国破产程序被驳回之前为共同借款人的利益延长信贷)；

8.6其他协议。(A)借款人或其任何附属公司与一名或多名第三方订立的任何协议，导致该第三方或该等第三方有权(不论是否行使)加速偿还超过一百万美元(1,000,000.00美元)或可合理预期会有重大不利变化的任何债务，或(B)管限任何准许可转换债务的任何契约，而该等违约在适用的宽限期、补救或通知期后继续存在。为免生疑问，(X)就任何许可的可转换债务进行交换、回购、转换或结算，或满足任何导致或允许前述事项的条件，而该等条款并非因违约或构成违约事件类型的事件所致，或(Y)任何关于任何准许的赎回协议的提早付款要求、解除或终止，或对引起或容许前述事项的任何条件的满足。根据其条款，借款人或其任何关联公司都不是该允许赎回扩展协议条款下的“违约方”(或实质上相当的条款)，在每种情况下，均不构成本第8.6节下的违约事件。

8.7.判决。一项或多项单独或合计金额至少为100万美元(1,000,000.00美元)的判决、命令或法令(不在独立第三方保险的承保范围内)，涉及(A)借款人合理地相信该保险公司将承担责任，(B)借款人或适用的子公司已向该保险公司提出索赔，以及(C)该保险公司未拒绝赔偿责任)应向借款人或其任何子公司支付，并应在投保后三十(30)天内保持未偿付、未腾出或未暂停；

8.8失实陈述。借款人或其任何子公司或代表借款人或其任何子公司的任何人作出任何陈述、保证或其他

本协议中现在或以后的声明，任何交付给抵押品代理和/或贷款人的贷款文件或任何书面形式，或诱使抵押品代理和/或贷款人签订本协议或任何贷款文件，且该声明、担保或其他声明，作为一个整体，在作出时在任何重大方面都是不正确的；

1.1次级债务。在任何宽限期或治疗期生效后，违约事件在与抵押品代理签订的任何附属协议下发生，或与抵押品代理签署此类协议的任何债权人或贷款人违反该协议的任何条款；

1.2保证金。(A)除本协议允许的交易外，任何担保因任何原因终止或停止完全有效；(B)任何担保人在任何适用的宽限期或治愈期之后，没有履行任何担保项下的任何义务或契诺；(C)在任何适用的宽限期或治愈期之后，对任何担保人发生第8节所述的任何情况；

1.3政府批准；FDA行动。(A)任何政府批准应已被撤销、撤销、暂时吊销、以不利方式修改或在正常过程中不再续期一整段时间，而该等撤销、撤销、暂时吊销、修改或不续期已导致或可合理地预期会导致重大不利变化；或(B)(I)FDA、美国司法部或其他政府当局对借款人或其任何子公司或借款人的任何供应商或其任何子公司发起监管行动或任何其他执法行动，导致借款人或其任何子公司召回、撤回、移除或停止其任何产品的制造、分销和/或营销，即使此类行动基于先前披露的行为，也可合理预期该等行动会导致重大不利变化；(Ii)FDA或任何其他类似政府当局就其可合理预期会导致重大不利变化的任何活动或产品向借款人或其任何附属公司发出警告信；(Iii)借款人或其任何子公司进行强制性或自愿召回，而该召回可合理地预期会导致重大不利变化；(Iv)借款人或其任何附属公司与FDA、美国司法部或其他政府当局订立和解协议，导致重大不利变化，即使该和解协议是基于先前披露的行为；或(V)FDA或任何其他类似的政府当局撤销根据任何注册授予的任何授权或许可，或借款人或其任何附属公司撤回任何注册，且该撤销或撤回可合理地预期会导致重大不利变化。

1.4留置权优先。除非抵押品代理人或贷款人采取行动或不采取行动，否则根据本协议或任何其他贷款文件设立的任何留置权在任何时候都不应构成对任何声称通过其担保的抵押品的有效和完善的留置权(在需要完善的范围内)，但不包括因适用法律而产生的允许留置权或根据本协议明确允许优先的留置权。

9.权利和补救办法

9.1权利和补救措施。

(A)一旦违约事件发生并在违约事件持续期间，抵押品代理人应在所需贷款人的书面指示下，在没有通知或要求的情况下，执行以下任何或所有操作：(I)向借款人交付违约事件通知，(Ii)通过向借款人发出通知，声明所有立即到期和应支付的债务(但如果发生第8.5节所述的违约事件，所有债务应立即到期并应支付，无需抵押品代理人或贷款人采取任何行动)或(Iii)通过向借款人发出通知，暂停或终止债务，贷款人根据本协议或根据借款人与抵押品代理和/或贷款人之间的任何其他协议，为借款人的利益而垫款或提供信贷的义务(但如果发生第8.5节所述的违约事件，贷款人根据本协议或借款人与抵押品代理和/或贷款人之间的任何其他协议，为借款人的利益而垫款或提供信贷的所有义务(如有)应立即终止，抵押品代理或贷款人不采取任何行动)。

(B)在不限制上文第9.1(A)节规定的抵押品代理人和贷款人的权利的情况下，一旦违约事件发生并在违约事件持续期间，抵押品代理人应在所需贷款人的书面指示下，无需通知或要求，作出以下任何或全部行动：

(I)取消抵押品赎回权及/或出售抵押品或以其他方式将抵押品清盘；

(Ii)根据任何担保人所作的保证，向该担保人提出付款要求；

(Iii)适用于任何(A)抵押品代理或任何贷款人持有或控制的借款人余额和存款，(B)抵押品代理或任何贷款人因借款人的信用或账户或为借款人的信用或账户而持有或控制的任何金额，或(C)根据担保人各自提供的担保从任何担保人那里收到的金额；和/或

(Iv)启动和起诉破产程序或同意借款人启动任何破产程序。

(C)在不限制上文第9.1(A)节和(B)节规定的抵押品代理人和贷款人的权利的情况下，一旦违约事件发生并在违约事件持续期间，抵押品代理人应在被要求的贷款人的书面指示下，无需通知或要求，做出以下任何或所有行为：

(I)按抵押品代理人认为适当的条款和顺序，直接与账户债务人就金额的争议和索赔进行和解或调整，将抵押品代理人在此类资金中的担保权益通知欠借款人的任何人，并核实该账户的金额；

(2)支付任何款项并作出其认为必要或合理的任何行动，以保护抵押品和/或其对抵押品的留置权(为担保当事人的应课差饷利益而持有)。如果抵押品代理人要求，借款人应组装抵押品，并在抵押品代理人合理指定的地点提供抵押品。抵押品代理人可以进入抵押品所在的房产，接管和保留抵押品的任何部分，并支付、购买、抗辩或妥协任何似乎优先于或高于其担保权益的留置权，并支付所发生的所有费用。借款人授权抵押品代理人免费进入和占用其任何房产，以行使抵押品代理人的任何权利或补救措施；

(Iii)运送、回收、回收、储存、完成、保养、修理、准备出售及/或宣传出售任何抵押品。抵押品代理在此被授予非独家、免版税的许可或其他权利，免费使用借款人及其子公司的标签、专利、版权、面具作品、任何名称、商业秘密、商业名称、商标、服务标记和广告材料的使用权，或与抵押品有关的任何类似财产，用于完成制作、销售广告和销售任何抵押品，并就抵押品代理在本节9.1项下行使其权利，借款人及其子公司在所有许可证和适用于抵押品代理的所有特许协议下的权利，为了贷款人的利益；

(Iv)对在抵押品代理人或任何贷款人或以其他方式维持的任何抵押品账户“持有”，而有关该账户的管制协议已交付予抵押品代理人(为担保当事人的应课税额利益)及/或交付排他性控制权通知、任何

权利令，或根据任何控制协议或类似协议对任何抵押品进行控制的其他指示或指示；

(V)索取和收取对借用人的书籍的管有；

(6)指定接管人扣押、管理和变现任何抵押品，该接管人应具有任何主管法院根据任何适用法律将授予或授权的任何权利和授权，包括管理借款人或其任何附属公司业务的任何权力或授权；和

(Vii)在符合第9.1(A)和(B)条的规定下，行使抵押品代理人和每个贷款人根据贷款文件或在法律或衡平法下可获得的所有权利和补救措施，包括根据守则提供的所有补救措施(包括根据其条款处置抵押品)。

即使本节第9.1节有任何相反的规定，在发生任何违约事件时以及在违约事件持续期间，抵押品代理人有权在紧急情况发生后无需所需贷款人的书面同意而行使第第9.1节提到的任何和所有补救措施。

9.2授权书。借款人特此不可撤销地指定抵押品代理人为其合法的事实代理人，可在违约事件发生时和违约事件持续期间行使：(A)在任何支票或其他形式的付款或担保上背书借款人或其任何子公司的名称；(B)在任何账户或汇票上签署借款人或其任何子公司的名称；(C)直接与适用的账户债务人解决和调整关于借款人账户的争议和索赔，金额和抵押品代理人合理的条款；(D)根据借款人的保险单提出、结算和调整所有索赔；(E)在抵押品中或对抵押品的任何留置权、抵押品、产权负担、担保权益和不利索赔或基于其作出的任何判决进行支付、抗辩或和解，或以其他方式采取任何行动终止或解除抵押品；以及(F)在守则或任何适用法律允许的情况下，将抵押品转移到抵押品代理人或第三方的名义下。借款人特此指定抵押品代理人为其合法代理人，在任何必要的文件上签署借款人或其任何子公司的名字，以完善或继续完善抵押品代理人对抵押品的担保权益，无论违约事件是否已经发生，直至所有义务(除(A)(I)早期赔偿义务，和(Ii)根据其条款在本协议终止后仍继续存在的其他义务，在每种情况下，均未对其提出索赔，和(B)退出费协议项下的所有债务已全部履行，抵押代理人和贷款人不再有义务在本协议项下提供延期定期贷款。抵押品代理人前述作为借款人或其任何一人的委任

事实上，附属公司的受权人及附属公司代理人的所有权利和权力，连同利息，均不可撤销，直至所有债务(除(A)(I)初期赔偿责任及(Ii)根据其条款在本协议终止后仍未终止的其他义务(在每种情况下均未有人提出申索，及(B)退出费用协议项下的所有义务)均已全额偿还及履行，而附属公司及贷款人提供定期贷款的责任终止为止。

9.3保护性付款。如果借款人或其任何子公司未能获得第6.5节要求的保险，或未能就此支付任何保费，或未能支付根据本协议或任何其他贷款文件借款人或其任何子公司有义务支付的任何其他金额，抵押品代理可获得此类保险或支付此类款项，抵押品代理支付的所有金额均为贷款人费用，并立即到期应付，按违约率计息，并由抵押品担保。抵押品代理人应尽合理努力，在获得或支付时或之后的合理时间内，向借款人发出抵押品代理人获得此类保险或支付此类保险或付款的通知。抵押品代理人的任何此类付款均不被视为在未来进行类似付款的协议或抵押品代理人对任何违约事件的放弃。

9.4付款和收益的使用。尽管本协议中有任何相反规定，但在违约事件发生和持续期间，(A)借款人不可撤销地放弃指示在此后任何时间或任何时间使用抵押品代理人从借款人或其任何子公司或代表借款人或其任何子公司收到的全部或任何部分债务的任何和所有付款的权利，并且，借款人与抵押品代理人和贷款人之间，抵押品代理人应有权继续以抵押品代理人认为可取的方式以抵押品代理人认为可取的方式申请和重新使用收到的任何和所有款项。以及(B)出售全部或任何部分抵押品或以其他方式变现的收益应用于：第一，用于贷款人的费用；第二，债务的应计和未付利息(包括如果没有《美国破产法》的规定本应产生的任何利息)；第三，未偿债务的本金；第四，贷款文件规定的对抵押品代理人或任何贷款人的任何其他债务。任何剩余余额应交付给借款人或任何合法有权获得该余额的人，或按有管辖权的法院的指示交付。在执行上述规定时，(X)收到的金额应按数字顺序使用，直至在应用于下一个类别之前耗尽为止，及(Y)每名有权收取任何特定类别付款的人士将收到一笔金额，相等于其根据该类别可按比例分配的金额份额。除非另有明文规定，否则本协议中提及贷款人“按比例”或类似术语“按比例”在贷款人之间分配或分担任何权利、利益或义务时，应指贷款人按比例分摊的份额。抵押品代理人或每个贷款人(如果适用)应迅速向其他贷款人汇出必要的款项，以确保每个贷款人按比例偿还任何期限的应课税额

贷款以及借款人支付或支付的利息、费用和报销的应课税额分配。尽管有上述规定，收到预定付款的贷款人不应负责确定其他贷款人是否也在该日期收到其预定付款；但是，如果后来确定贷款人在任何一个或多个日期收到的预定付款超过其按比例分摊的份额，则该贷款人应按照抵押品代理人的指示，向抵押品代理人或其他贷款人汇出必要的款项，以确保此类预定付款的按比例付款。如果贷款人收到超过其按比例份额的任何种类或性质的任何付款或分配，无论是现金、财产或证券，则超出该贷款人按比例份额的付款或分配部分应由该贷款人以信托形式收取和持有，并应迅速支付给其他贷款人(根据其各自的按比例份额)，以用于支付该等其他贷款人债权的到期金额。如果借款人账户的任何付款需要作为可撤销转账或其他方式退还，贷款人应相互提供必要的资金，以确保按比例退还款项。如果任何贷款人获得任何抵押品的所有权，它应为自己持有该抵押品，并作为担保当事人的代理人和受托保管人，以完善抵押品代理人在其中的担保权益(为担保当事人的应收费率利益而持有)。

9.5抵押品的责任。只要抵押品代理和贷款人遵守有关保管抵押品的合理银行惯例，抵押品代理和贷款人就不对以下情况承担责任或责任：(A)抵押品的保管；(B)抵押品的任何损失或损坏；(C)抵押品的价值减值；或(D)任何承运人、仓库管理人、受托保管人或其他人的任何行为或过失。借款人承担抵押品灭失、损坏或灭失的一切风险。

9.6无豁免；补救措施累积。抵押品代理或任何贷款人在任何时间或任何时间未能要求借款人严格履行本协议或借款人或任何其他贷款文件的任何规定，不得放弃、影响或削弱抵押品代理或任何贷款人此后要求严格履行和遵守本协议或其规定的任何权利。除非抵押品代理人和所要求的贷款人签字，否则本协议项下的任何豁免均不生效，且仅对其提供的特定情况和目的有效。抵押品代理人和贷款人在本协议和其他贷款文件下的权利和补救措施是累积的。抵押品代理人和贷款人拥有守则、任何适用法律、法律或衡平法规定的所有权利和补救措施。抵押品代理人或任何贷款人行使一项权利或补救办法不是一种选择，抵押品代理人或任何贷款人对任何违约事件的放弃也不是持续的放弃。抵押品代理人或任何贷款人迟迟不行使任何补救措施，不是放弃、选择或默许。

9.7要求豁免。借款人在法律允许的最大范围内放弃要求付款通知、违约或退票通知、付款通知和不付款通知、任何违约通知、

抵押品代理人或任何贷款人持有的、借款人或任何附属公司负有责任的账户、文件、票据、动产票据和担保的到期不付款、解除、妥协、结算、延期或续期。

10.NOTICES

除本协议明确规定外，本协议或任何其他贷款文件的任何一方的所有通知、同意、请求、批准、要求或其他通信(统称为“通信”)必须以书面形式进行，并应被视为已有效送达、发出或交付：(A)在收到实际收据后，以及(3)要求在美国邮寄的头等舱、挂号信或挂号信回执存入美国后三(3)个工作日，并预付适当的邮资；(B)在通过传真发送时，在发送时；(C)在寄存于信誉良好的隔夜快递员后的一(1)个工作日，并预付所有费用；或(D)如果由信使亲手递送，则在交付时，所有这些都应以被通知的一方为收件人，并发送到以下指定的地址、传真号码或电子邮件地址。任何抵押品代理人、贷款人或借款人均可根据第(10)款的规定向另一方发出书面通知，更改其邮寄地址或传真号码。

11.法律的选择、地点和陪审团的审判豁免

11.1Waiver陪审团审判。借款人、抵押品代理人和贷款人均无条件放弃对基于或产生于本协议、任何其他贷款文件、本协议担保的任何债务、借款人、抵押品代理人和/或贷款人之间与本交易标的或任何相关交易有关的任何交易、和/或借款人、抵押品代理人和/或贷款人之间正在建立的关系的任何索赔或诉讼理由进行陪审团审判的任何和所有权利。本豁免的范围旨在涵盖可能向任何法院提起的任何和所有争议。这项豁免是不可撤销的。本免责声明不得以口头或书面形式修改。豁免还应适用于本协议、任何其他贷款文件、或与本交易或任何相关交易有关的任何其他文件或协议的任何后续修订、续订、补充或修改。本协议可作为法院审判的书面同意书提交。

11.2管辖法律和司法管辖权。本协议、其他贷款文件(不包括按其自身条款明确受另一司法管辖区法律管辖的贷款文件)以及双方在本协议和其他司法管辖区项下的权利和义务，在各方面均应受纽约州国内法律的管辖和解释(不考虑将导致适用该州法律以外的任何法律的法律冲突原则)，包括所有关于解释、有效性和履约的事项，而不论抵押品的所在地，但如果纽约以外的任何司法管辖区的法律在有效性方面适用，任何留置权的完善或完善的效果，或在影响抵押品留置权执行的程序事项方面，此类其他司法管辖区的此类法律应继续在该范围内适用。

11.3移交司法管辖区。与贷款文件有关的任何法律诉讼或法律程序应仅在纽约州位于纽约市曼哈顿区的法院或位于美利坚合众国纽约南区的法院提起，借款人在此签署和交付本协议，即在此为自己及其财产无条件接受上述法院的管辖权。尽管有上述规定，抵押品代理人和贷款人有权在抵押品代理人或贷款人认为必要或适当的任何其他司法管辖区的法院对借款人(或借款人的任何财产)提起任何诉讼或诉讼，以实现抵押品或其他义务的担保。本合同双方不可撤销地放弃他们中的任何一方现在或以后可能对在此类司法管辖区提起任何此类诉讼或程序的任何反对意见，包括对设立地点或基于不方便法院的理由的任何反对意见。

11.4法律程序文件的送达。借款人不可撤销地放弃任何和所有法律程序、传票、通知和其他文件以及其他任何种类的法律程序的送达，并同意通过适用法律规定允许的任何方式，包括以邮寄(挂号或挂号信、预付邮资)的方式，在美利坚合众国就任何贷款文件或以其他方式引起的任何贷款文件或与任何贷款文件相关的任何诉讼、诉讼或法律程序中送达该等文件(并应在该邮寄生效时生效)。借款人同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应是决定性的，并可通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。

11.5非排他性管辖权。第11条规定不得影响担保品代理人或贷款人在任何其他司法管辖区以适用法律规定允许的任何其他方式送达诉讼程序或对借款人提起法律诉讼或以其他方式进行诉讼的权利。

12.一般条文

12.1Successors和Assigners。本协议对每一方的继承人和允许的受让人具有约束力，并为他们的利益服务。未经抵押品代理人事先书面同意，借款人不得转让、质押或转让本协议或本协议项下的任何权利或义务(抵押品代理人可根据第12.5节的规定酌情给予或扣留)。贷款人有权在未征得借款人同意或通知借款人的情况下，出售、转让、转让、质押、谈判或授予参与(任何此类出售、转让、转让、谈判或授予参与、“贷款人转让”)本协议和其他贷款文件项下贷款人义务、权利和利益的全部或任何部分或任何权益；但是，任何此类贷款人将其在本协议和其他贷款文件下的义务、权利和利益转让(除(I)违约事件已经发生并仍在继续的任何时间的任何转让，或(Ii)向合格受让人的转让、质押、出售或转让)外，应事先获得抵押品代理人(该核准受让人，“核准贷款人”)的书面同意；而且，还须在其成为本协议当事一方之日起

根据本协议，经批准的贷款人(在违约事件已经发生并仍在继续的任何时间通过转让成为本协议的一方的经批准的贷款人除外)必须能够通过其适用的贷款办公室从借款人那里接收利息付款，而不征收任何要求借款人承担的预扣税或根据本协议第2.5条要求借款人支付任何额外金额。借款人和抵押品代理应有权继续单独和直接与该贷款人进行与如此转让的权益有关的交易，直到抵押品代理收到并接受一份有效的转让协议，该协议的形式应令抵押品代理满意，并由适用各方签署、交付和完全填写，并应已收到抵押品代理合理要求的有关该合格受让人或经批准的贷款人的其他信息。抵押品代理人应尽商业上合理的努力，在贷款人转让后立即通知借款人每个贷款人转让，但贷款人的关联公司的贷款人转让除外。尽管本协议有任何相反规定，只要没有违约事件发生且仍在继续，贷款人就不会转让(贷款人转让除外)：(X)贷款人因应任何监管机构的要求强制剥离而进行的转让；或(Y)在发生违约、违约事件或与贷款人自身的融资或证券化交易有关的类似事件时)在未经借款人同意的情况下，应允许借款人的关联公司或子公司、借款人的直接竞争对手、秃鹫基金或不良债务基金的任何人，每一个都由抵押品代理在转让时以其合理的酌情权确定。仅为此目的而作为借款人代理人行事的抵押品代理人应在其在美国的一个办事处保存一份登记册，以记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的定期贷款承诺、本金金额(和所述利息)(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，借款人、抵押品代理人和贷款人应将根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人。在合理的事先通知下，该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理的时间和不时查阅。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人维持一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址，以及每一参与人在贷款文件项下的定期贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件下的任何承诺、贷款或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节以登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，

抵押品代理人(以抵押品代理人的身份)不负责维护参与者登记册。借款人同意，每个参与者都有权享受本协议附件C中规定的利益(受其中的要求和限制的约束，包括本协议附件附件C第7节的要求(应理解为，根据本协议附件附件C第7节所要求的文件应交付给参加贷款的贷款人))，其程度与其作为贷款人并根据第12.1节通过转让获得其权益的程度相同；但根据本合同所附附件C，该参与者无权获得比其参与贷款人有权获得的任何付款更多的付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。

12.2赔偿。借款人同意赔偿、辩护并使每一位担保方及其各自的董事、高级职员、雇员、顾问、代理人、律师或与该担保方有关联或代表该担保方的任何其他人(每个人都是“受偿还者”)免受损害：(A)任何其他方声称的与贷款文件预期的交易有关的所有义务、要求、债权和负债(统称为“债权”)；以及(B)受偿人因下列交易而产生的或支付的所有损失和贷款人费用；或由贷款文件预期的交易引起、产生或之下的交易(包括合理的律师费和费用)，但在每一种情况下，因上述受补偿人的严重疏忽或故意不当行为而直接造成的索赔和/或损失除外。借款人在此进一步同意就任何调查、回应、补救、行政或司法事宜或法律程序，就任何种类或性质的任何法律责任、义务、损失、损害赔偿、罚则、诉讼、判决、诉讼、申索、费用、开支及支出(包括代表该受保障人的律师的费用及支出)，对每名获保障人作出弥偿、辩护及使其免受损害，而不论该受保障人是否被指定为诉讼一方，包括由借款人或其代表提出的任何该等法律程序，以及工程师、环境顾问及类似技术人员及任何委员会进行调查的合理开支，任何经纪(抵押品代理人或贷款人所聘用的任何经纪除外)提出的任何费用或赔偿申索，而该经纪声称有权就本协议拟进行的交易收取任何款项，而该等权利是由于本协议拟进行的交易以及贷款收益的使用或拟使用而导致的，但由该受保障人士的严重疏忽或故意不当行为直接导致的责任、义务、损失、损害、惩罚、诉讼、判决、诉讼、申索、费用、开支及支出除外。

12.3拨备的可利用性。在确定任何条款的可执行性时，本协议的每一条款均可与其他所有条款分开。

12.4贷款文件的更正。抵押品代理人可以更正专利错误，并在本协议和与双方协议一致的其他贷款文件中填写任何空白。

12.5写作中的修改；整合。(A)对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订、修改、终止或放弃、对本协议或任何其他贷款文件的任何批准或同意、或对借款人或其任何附属公司离开的任何同意，在任何情况下均无效，除非这些条款应以书面形式由借款人、抵押品代理人和所需贷款人签署，条件是：

(I)未经贷款人书面同意，任何会增加或减少贷款人的定期贷款承诺或承诺百分比的修订、豁免或其他修改，对该贷款人无效；

(2)未经抵押品代理人书面同意或签字，任何影响抵押品代理人权利和义务的修改、豁免或修改均不生效；

(Iii)除非所有直接受其影响的贷款人签署，否则上述修订、宽免或其他修改不得(A)降低任何定期贷款的本金、利率或任何费用，或宽免任何定期贷款的本金、利息(违约利息除外)或费用(滞纳金除外)；(B)延迟支付任何定期贷款的本金或任何定期贷款的利息(违约利息除外)或免除根据本条例所规定的任何费用(滞纳金或终止任何承诺的费用除外)；(C)更改“所需贷款人”一词的定义或贷款人采取本协议项下任何行动所需的贷款人的百分比；(D)解除抵押品的全部或几乎所有实质部分，授权借款人出售或以其他方式处置抵押品的全部或实质全部或任何实质部分，或解除所有或任何部分债务或与其有关的担保义务的任何担保人，但根据本协议或其他贷款文件(包括与本协议或其他贷款文件所允许的任何处置有关)，在每一种情况下，根据本条款(D)可能明确允许的情况除外；(E)修改、放弃或以其他方式修改本节第12.5节或本节第12.5节中使用的术语的定义，只要这些定义影响本节第12.5节的实质内容；(F)同意借款人转让、转授或以其他方式转让其在任何贷款文件下的任何权利和义务，或免除借款人对其

根据本协议允许的合并或合并，任何贷款文件项下的支付义务除外；(G)修订第9.4节的任何规定或修订第12.7节或第12.8节的任何定义，这些定义规定贷款人可以按比例获得本协议项下抵押品的任何费用、付款、抵销或收益；(H)将为抵押品代理担保义务授予的留置权置于次要地位；或(I)修订第12.7或12.8节的任何规定。兹理解并同意，所有贷款人应被视为受到前一句(C)、(D)、(E)、(F)、(G)和(H)所述类型的修订、豁免或其他修改的直接影响。

(A)除第12.5(A)(I)-(Iii)节明确规定外，抵押品代理人可酌情决定，或应所需贷款人的要求，不时通知借款人代表，指定本协议中限制较少的契诺。

(B)本协定和贷款文件代表关于这一标的的全部协议，并取代先前关于这一标的的谈判或协议。双方之间关于本协议和贷款文件标的的所有先前协议、谅解、陈述、保证和谈判均合并为本协议和贷款文件。

12.6对口单位。本协议可由任何数量的副本签署，也可由不同的各方在不同的副本上签署，当签署和交付时，每个副本都是一份正本，所有副本一起构成一个协议。通过传真、便携文件格式(.pdf)或其他电子传输方式交付本协议签字页的已签署副本将与手动交付本协议副本的效果相同。

12.7生存。除本协议另有规定外，本协议中作出的所有契诺、陈述和保证将继续完全有效，直至本协议根据其条款终止，并且所有义务(除(A)(I)初期赔偿义务和(Ii)根据其条款将在本协议终止后仍继续存在的任何其他义务，以及(B)退出费用协议下的所有义务)均已履行。第12.2节中借款人赔偿每一贷款人和抵押品代理人的义务以及下文第12.8节中的保密条款应继续有效，直至该索赔或诉因的诉讼时效失效为止。

12.8保密性。在处理借款人的任何机密信息时，每个贷款人和抵押品代理人都应采取与其相同的谨慎程度

他们自己的专有信息，但信息可以披露：(A)在符合本协议条款和条件的情况下，向贷款人和抵押品代理人的子公司或关联公司披露，或与贷款人自己的融资或证券化交易有关，并在此类融资或证券化交易发生违约、违约事件或类似情况时披露；(B)向潜在受让人(上文(A)项所述除外)或买方出售定期贷款中的任何权益(但除非违约事件发生和持续，否则贷款人和抵押品代理人应获得该准受让人或买方对本规定条款或类似保密条款的同意)；。(C)法律、规则、条例、监管或自律当局、传票或其他命令所要求的；。(D)向贷款人或抵押品代理人的监管机构或审查或审计方面的其他要求；。(E)作为担保品代理人在根据贷款文件行使补救措施时合理地认为适当；及(F)向贷款人和/或担保品代理人的第三方服务提供商提供担保，只要该等服务提供者已与贷款人和/或担保品代理人签署保密协议或同意与贷款人和/或担保品代理人签订类似的保密条款(视情况而定)，且这些条款的限制性不低于本文所载条款。机密信息不包括以下信息：(I)在向贷款人和/或抵押品代理人披露时处于公共领域或在贷款人和/或抵押品代理人手中，或在贷款人和/或抵押品代理人未违反本规定的情况下向贷款人和/或抵押品代理人披露后成为公共领域的一部分；或(Ii)在贷款人和/或抵押品代理人不知道禁止第三方披露信息的情况下，由第三方向贷款人和/或抵押品代理人披露。抵押品代理和贷款人可以将机密信息用于任何目的，包括但不限于开发客户数据库、报告目的和市场分析，只要此类客户数据库、报告目的和市场分析公开披露，抵押品代理和贷款人不披露借款人的身份或与借款人有关联的任何人的身份。前一句话的规定在本协议终止后继续有效。第12.8节规定的协议取代双方之间关于第12.8节主题事项的所有先前协议、谅解、陈述、保证和谈判。

12.9出发的权利。借款人特此向抵押品代理人和每一贷款人授予留置权、担保权益和抵销权，作为对担保方项下的所有债务的担保，无论是现在存在的或今后产生的、针对现在或以后由任何担保方或受该担保方控制的任何实体(包括抵押品代理人的关联方)拥有、保管、保管或控制的或正在转移给其中任何实体的所有存款、信贷、抵押品和财产。在违约事件发生后和违约事件持续期间的任何时候，任何有担保的一方都可以在没有要求或通知的情况下抵销该债务或其任何部分，并将其适用于借款人的任何债务或义务，即使该债务尚未到期，也不论担保该债务的任何其他抵押品是否足够。要求抵押品代理人行使其权利或救济的任何和所有权利

对于担保债务的任何其他抵押品，借款人在行使其对该等存款、信用或其他财产的抵销权之前，特此明知、自愿和不可撤销地放弃。

12.10借款人的合作。如有必要，借款人同意(I)签署任何合理所需的文件，以履行和确认根据第(12.1)节将定期贷款承诺(或其部分)或定期贷款(或其部分)转让给受让人的每项转让，(Ii)让借款人的管理人员与抵押品代理人以及定期贷款承诺的潜在参与者和受让人会面，定期贷款或其部分(除非违约事件已经发生并仍在继续，否则每12个月不得超过两次会议)。及(Iii)协助抵押品代理及贷款人准备与借款人财务有关的资料，作为抵押品代理或贷款人可能合理要求的定期贷款承诺(或其部分)或定期贷款(或其部分)的任何预期参与者或受让人。在符合第12.8节的规定的情况下，借款人授权每个贷款人向定期贷款承诺的任何潜在参与者或受让人(或其部分)披露贷款人根据本协议或其代表根据本协议已交付给该贷款人的关于借款人及其财务的任何和所有信息，或已由借款人或其代表在订立本协议之前就该贷款人对借款人的信用评估向该贷款人提供的任何和所有信息，在每种情况下均受第12.8节的约束。

12.11公告。借款人特此同意，抵押品代理和每一贷款人可以就本协议预期的交易进行公告，并可以在营销材料、报纸和其他出版物上公布，并可以在与此相关的情况下使用借款人的姓名、商号和标识；但在本协议所设想的交易首次公开公告之前，抵押品代理和每一贷款人同意只能在征得借款人同意的情况下进行此类公告或其他公告(同意不得被无条件地限制、扣留或推迟)。尽管有上述规定，抵押品代理和贷款人按照证券交易委员会或其他政府机构的要求进行的任何披露，以及与投资者、其他政府机构或其他相关人士的任何其他公开披露，均不需要征得借款人的同意，但均须遵守适用的法律和法规。

12.12合作代理和贷款人协议。抵押品代理人和贷款人同意本合同附件二所列的条款和条件。借款人确认并同意本合同附件二所列条款和条件。

12.13关键时刻。时间对于履行本协定项下的义务至关重要。

12.14在到期日之前终止；存活。本协议中作出的所有契诺、陈述和保证继续完全有效，直至本协议根据其条款终止，并且所有义务均已履行(除(A)(I)初期的赔偿义务，以及(Ii)根据其条款在本协议终止后仍继续存在的其他义务，在每种情况下，均未对其提出索赔，以及(B)退出费用协议下的所有义务)。只要借款人已按照本协议的条款履行义务(除(A)(I)初期的赔偿义务，以及(Ii)根据其条款在本协议终止后仍继续存在且未提出索赔的任何其他义务，以及(B)退出费用协议项下的所有义务)，借款人可在到期日之前终止本协议，在向抵押品代理人和贷款人发出书面终止通知后五(5)个工作日生效。

12.15某些其他文件的电子执行。“执行”、“执行”、“签署”、“签署”以及与本协议和本协议拟进行的交易(包括但不限于转让、假设、修订、豁免和同意)相关的任何文件中或与之相关的类似词语，应视为包括电子签名、转让条款和合同形式在担保代理人批准的电子平台上的电子匹配，或以电子形式保存记录，每一项均应与手动签署或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。视情况而定，在任何适用法律规定的范围内，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或任何其他以《统一电子交易法》为基础的类似州法律。

12.16司法货币。借款人在本协议和其他贷款文件项下以美利坚合众国合法货币(“义务货币”)付款的义务，不得通过根据以义务货币以外的任何货币明示或兑换成任何货币的任何投标或回收而解除或履行，除非此类投标或回收导致抵押品代理人有效收到根据本协议或其他贷款文件明示应支付给抵押品代理人的义务货币的全部金额。如果为了在任何法院或司法管辖区获得或执行对借款人或担保人不利的判决，有必要将债务货币以外的任何货币(该其他货币在下文中称为“判决货币”)兑换成或从债务货币以外的任何货币兑换成到期的债务货币，则在每种情况下，应按照抵押品代理人所报的汇率，从判决作出之日的前一个营业日(该营业日以下称为“判决货币兑换日”)开始进行兑换。如判定货币兑换日期与实际支付到期款项的日期之间的汇率有变动，借款人承诺并同意支付或安排支付所需的额外款项(但无论如何不是较低的数额)，以确保以判定货币支付的款项在按

根据付款日的汇率，可以按照判决或司法裁决中规定的判决货币的数额，按照判决货币兑换日的汇率，购买债务货币的金额。借款人根据本第12.16条规定应支付的任何金额应作为单独债务支付，不受根据本协议或就任何其他贷款文件获得的任何其他到期金额的判决的影响。为确定现行汇率，此种数额应包括与购买债务货币有关的任何溢价和应付费用。

12.17权利的强制执行。借款人在此无条件且不可撤销地同意其对抵押品代理人的债务负有连带责任。为进一步说明这一点，每一借款人同意，在本协议中规定借款人有付款责任的任何地方，该义务是每一借款人的连带义务。借款人承认并同意其在本协议和贷款文件项下的连带责任是绝对和无条件的，不得以任何方式受到抵押品代理人或任何其他人的任何作为或不作为的影响或损害。在不限制上述一般性的前提下，每一借款人在此无条件保证对方借款人向抵押品代理人及时、足额支付和履行所有债务。每一借款人对债务的责任不应以任何方式因谁接收或使用本合同项下提供的信贷的收益或将该收益用于什么目的而受到损害或影响，并且每一借款人均放弃对其他借款人发出的借款请求的通知以及向其发放的贷款或其他信贷延伸。借款人在此同意不对根据本协议和其他贷款文件负有付款责任的任何一方行使或执行借款人可获得的任何免责、出资、补偿、追索权或代位权，除非抵押品代理人已全额支付抵押品代理人，并在抵押品代理人终止或到期向借款人提供信贷的所有承诺后履行和解除所有义务。在适用法律允许的最大范围内，每一借款人在本协议项下关于这些义务的责任应是该借款人的无条件责任，无论(I)任何义务或证明全部或部分义务的任何其他文件的有效性、可执行性、废止或从属关系，(Ii)没有试图向任何其他借款人收取任何债务或其任何抵押品或其他担保，或没有任何其他行动来强制执行，(Iii)修改、修改、放弃、同意、延期、抵押品代理人对任何借款人签署的证明或保证支付任何债务的任何文书的任何条款，或任何借款人现在或以后签署并交付给抵押品代理人的任何其他协议的任何条款，容忍或给予任何纵容，(Iv)抵押品代理人未能采取任何步骤，完善或维持其对任何抵押品或其他担保的完美状态，或未能维护其对任何抵押品或其他担保的权利，以支付或履行任何义务或抵押品代理人解除任何抵押品或其对任何抵押品的留置权，(V)全部或部分解除或妥协，任何借款人对任何债务的偿付责任；(Vi)任何数额的增加

超出本协议规定的任何限制的债务或与此相关的应付利息、手续费或其他费用的金额，在每一种情况下，如果得到任何其他借款人的同意，或其任何减少，或(Vii)可能构成对任何借款人的法律或衡平法上的解除或抗辩的任何其他情况。在任何违约事件发生后和持续期间，抵押品代理人可在不通知任何借款人、担保人或任何其他人的情况下，立即直接收取和收回全部或任何部分债务，而无需首先对任何其他借款人或任何抵押品或其他担保提起诉讼，以支付或履行任何债务，并且每个借款人放弃任何条款，否则根据适用法律，抵押品代理人在追索该借款人或担保人或其财产之前，必须针对任何抵押品或其他借款人或担保人寻求或用尽其补救办法。每个借款人同意并同意，抵押品代理没有义务为任何借款人的利益或反对或为支付任何或全部债务而调动任何资产。

12.18修订和重述的效力；不得更新。本协议旨在并确实完全修改和重申了原协议。本协议不应被视为构成对贷款方债务的再融资、替代或更新。根据原协议和任何其他贷款文件授予抵押品代理人和贷款人的所有担保权益在此予以确认和批准，并应继续为义务提供担保，在任何情况下，根据本协议授予抵押品代理人和贷款人的所有担保权益应被视为先前授予抵押品和贷款人的担保权益的延续，而不是新设立或授予的担保权益，但Arcutis Canada根据本协议和其他贷款文件授予的担保权益除外。

12.19Vat.贷款文件项下的所有应付款项，如(全部或部分)构成任何用于增值税的供应的代价，则视为不包括对该供应应征收的任何增值税，而该等增值税应在该数额之外额外支付。如果贷款文件要求抵押品代理人或贷款人偿还或赔偿抵押品代理人或贷款人的任何费用或费用，则担保人应全额偿还抵押品代理人或贷款人的此类费用或费用，包括相当于增值税的部分，除非抵押品代理人或贷款人合理地确定其有权从相关税务机关获得有关增值税的抵扣或偿还。

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本协议自生效之日起生效，双方特此声明。

附表1.1

贷款人和承诺

附件A

抵押品的描述

抵押品包括借款人对下列财产的所有权利、所有权和利益：

所有货物、账户(包括医疗应收款)、设备、存货、合同权或货币支付权、租赁、许可协议、特许经营协议、一般无形资产(以下所述除外)、商事侵权索赔、文件、票据(包括任何本票)、动产纸(无论是有形的还是电子的)、现金、存款账户和其他抵押品账户、所有存款证、固定装置、信用证权利(不论信用证是否有书面证明)、证券和所有其他投资财产、辅助债务和金融资产，无论现在拥有还是以后获得，无论位于何处；以及

与前述有关的所有借用书，以及上述任何一项的任何及所有索偿、权利及权益，以及上述任何或所有上述各项的所有替代、增补、附件、附件、加入及改进及替换、产品、收益及保险收益。

尽管如上所述，抵押品不包括(A)任何被排除的子公司的借款人目前存在和以后产生的超过65%的已发行和未偿还的股权，而该股权的持有人有权投票选举董事或任何其他事项(然而，如果美国税法发生任何变化，允许质押更大比例的此类有表决权的股权，而不会对借款人造成实质性的不利税收后果，抵押品应自动且无需通知任何人从那时起包括该被排除的子公司的该更高百分比的有表决权的股权)。(B)借款人作为承租人或分承租人在不动产租契下的任何权益；(C)根据许可证或其他协议持有的未经协议对方同意不得按其条款转让的权利(但仅限于此种转让限制根据《法典》第9-406条、第9-407条、第9-408条或第9-409条(或任何后续条款)或任何其他适用法律(包括《破产法》)或衡平法原则有效)；或(D)设备租赁或设备融资中作为承租人或借款人的借款人的任何权益，如果该协议的条款禁止借款人在该租约或协议中授予担保权益，或该转让或留置权在该租约下将导致违约；但一旦该禁令终止，该权益应立即成为抵押品，而借款人、抵押品代理人或任何贷款人不采取任何行动。

附件B

抵押品代理和贷款人条款

1.抵押品代理人的委任

(A)每家贷款人特此委任SLR(连同根据本附件B第7节规定的任何继任抵押品代理)为贷款文件下的抵押品代理，并授权抵押品代理(I)签立和交付贷款文件，并代表借款人接受贷款文件的交付，(Ii)代表贷款人采取行动，行使根据该贷款文件明确授予抵押品代理的所有权利、权力和补救措施，并履行职责，以及(Iii)行使合理附带的权力。

(B)在不限制上述(A)款的一般性的原则下，抵押品代理人拥有唯一和专有的权利和权力(贷款人除外)，并获授权：(I)就与贷款文件有关的所有付款和收款(包括在任何其他破产、无力偿债或类似的程序中)，担任贷款人的付款和收款代理人，而向任何贷款人支付与任何贷款文件有关的任何款项的每一人，现获授权向抵押品代理人支付该等款项。(Ii)提交和证明债权，并提交其他必要或适宜的文件，以允许抵押品代理人和贷款人就任何破产、无力偿债或类似程序中的任何义务提出债权(但不得投票、同意或以其他方式代表该贷款人行事)，(Iii)为完善贷款文件设定的所有留置权和其中所述的所有其他目的而担任担保各方的抵押品代理人，(Iv)管理、监督和以其他方式处理根据贷款协议允许的抵押品，(V)采取必要或适宜的其他行动，以维持贷款文件所设定或声称所设定的留置权的完美性及优先权，(Vi)除任何贷款文件另有规定外，根据贷款文件、适用法律规定或其他规定，行使给予抵押品代理人及其他贷款人有关借款人及/或抵押品的所有补救措施，及(Vii)代表已以书面同意该等修订、同意或豁免的任何贷款人签立贷款文件下的任何修订、同意或豁免；但是，抵押品代理特此指定、授权和指示每家贷款人担任抵押品代理和贷款人的抵押品分代理，以完善抵押品的所有留置权，包括借款人或任何担保人在该贷款人持有的任何存款账户以及持有的现金和现金等价物，并可进一步授权和指示贷款人作为抵押品分代理采取进一步行动，以执行该留置权或以其他方式将受抵押品约束的抵押品转让给抵押品代理，各贷款人在此同意在授权和指示的范围内采取此类进一步行动。抵押品代理可根据其指定的任何条款或条件，委托或行使其在任何贷款文件下的任何权利、权力和补救措施，并委托或通过任何受托人、共同代理人、雇员、事实代理人和任何其他人(包括任何贷款人)，或通过任何受托人、共同代理人、雇员、事实代理人和任何其他人(包括任何贷款人)，委托或执行其对任何贷款文件的任何职责或任何其他行动。任何此等人士应在抵押品代理人提供的范围内从本证物b中受益。

(C)根据贷款文件，除本附件b明确规定外，抵押品代理人(I)仅代表贷款人行事，其职责完全是行政性质的，尽管在任何贷款文件中使用了“抵押品代理人”、“代理人”、“抵押品代理人”和类似的术语来指代抵押品代理人，这些术语仅用于所有权目的，(Ii)不承担任何贷款文件下的任何义务，但其中明确规定的义务或代理人的任何角色除外，任何贷款人或任何其他人的受托人或受托人或为其受托的人，以及(Iii)在任何贷款文件下不应具有默示的职能、责任、责任、义务或其他责任，而每一贷款人通过接受贷款文件的利益，

基于以上第(I)至(Iii)款中明确否认的角色、职责和法律关系，特此放弃并同意不对抵押品代理人提出任何索赔。除贷款文件中明确规定外，抵押品代理没有任何义务披露任何与借款人或其任何子公司有关的信息，也不对未能披露任何信息负责，这些信息是以任何身份传达给SLR或其任何附属公司或由SLR或其任何附属公司获得的。

2.约束力；自由裁量权的使用；电子系统。

(A)每家贷款人接受贷款文件的利益，同意(I)抵押品代理人或被要求的贷款人(或在任何贷款文件中明确要求，则为更大比例的贷款人)根据贷款文件的规定采取的任何行动，(Ii)抵押品代理人根据所需贷款人的指示(或在被要求时，按更大比例)采取的任何行动，及(Iii)抵押品代理人或被要求的贷款人(或在按要求时，由所要求的更大比例的贷款人)行使本文或其中规定的权力，以及合理地附带的其他权力，应得到授权，并对所有贷款人具有约束力。

(B)如果抵押品代理人就与任何贷款文件有关的任何行为或行动(包括未能采取行动)向所需贷款人或所有受影响贷款人要求指示，则抵押品代理人有权避免该作为或采取该行动，除非及直至抵押品代理人已收到所需贷款人或所有受影响贷款人(视属何情况而定)的指示，抵押品代理人不会因此而对任何人承担责任。在以下情况下，抵押品代理人应完全有理由不采取或拒绝采取任何贷款文件下的任何行动：(I)如果抵押品代理人认为该行动将违反法律或任何贷款文件的任何要求，(Ii)如果该行动将使抵押品代理人承担任何法律要求下的任何潜在责任，或(Iii)如果抵押品代理人首先不应就其因采取或继续采取任何此类行动而招致的任何和所有责任和费用进行赔偿，则抵押品代理人应完全有理由予以赔偿。在不限制上述规定的情况下，任何贷款人不得因抵押品代理人按照所要求的贷款人或所有受影响的贷款人的指示根据任何贷款文件行事或不行事而对抵押品代理人提起任何诉讼。

(C)借款人及各贷款人授权抵押品代理人订立程序(并不时修订该等程序)，以促进定期贷款及其他附带事宜的管理及服务。在不限制上述一般性的情况下，抵押品代理人特此授权建立程序，通过在E-Systems上张贴、提交和/或填写通知、文件(包括但不限于借用基础证书)和类似物品来提供或交付，或接受通知、文件(包括但不限于借用基础证书)和类似物品。借款人和每一贷款人承认并同意，通过电子系统或电子邮件传输的使用不一定是安全的，并且存在与这种使用相关的风险，包括截取、披露和滥用的风险，以及借款人，每一贷款人在此授权通过电子系统或电子邮件传输来承担和接受此类风险。任何此类张贴上的每个“电子签名”应被视为足以满足任何“签名”的要求，而每个此类张贴应被视为足以满足任何“书面”的要求，包括根据任何贷款文件、任何法典的任何适用条款、联邦统一电子交易法、全球和国家商法中的电子签名以及管辖此类标的的法律的任何实质性或程序性要求。除本节外，电子系统的所有使用应受该电子系统中张贴或引用的单独条款、条件和隐私政策(或可能不时更新的条款、条件和隐私政策，包括该电子系统上的条款、条件和隐私政策)以及抵押品代理人、借款人和/或贷款人履行的相关合同义务的管辖

使用这样的电子系统。所有电子系统和电子变速箱应“按原样”和“尽可能可用”提供。代理人、任何贷款人或其任何关连人士不会就任何电子系统作出任何形式的陈述或保证。

3.抵押品代理人的信赖等抵押品代理可在不承担本协议项下任何责任的情况下，(A)咨询其任何相关人士以及任何其他顾问、会计师和其他专家(包括借款人的顾问、会计师和专家)，以及(B)依赖任何文件和信息(包括通过电子传输传输的文件和信息)以及任何电话信息或谈话，并根据这些文件和信息采取行动，在每种情况下，抵押品代理均真诚地相信这些文件和信息是真实的，并由适当各方传递、签署或以其他方式认证。抵押品代理人及其关联人不对他们中的任何人根据任何贷款文件或与任何贷款文件相关而采取或遗漏采取的任何行动负责，各贷款人和借款人在此放弃且不得主张(且借款人应促使其子公司放弃并同意不主张)与本文明确规定的抵押品代理人职责有关的任何权利、索赔或诉讼理由，但因担保品代理人或其关联人(视情况而定)的重大疏忽或故意不当行为而产生的责任除外。在不限制前述规定的情况下，抵押品代理人：(I)不对因依赖所需贷款人的指示而采取的任何行动或不作为或对其任何关联人的行为或不作为承担责任，除非有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中裁定抵押品代理人在选择该关联人时存在严重疏忽或故意不当行为；(Ii)无须就根据或声称根据任何贷款文件设定的任何留置权的适当签立、合法性、有效性、可执行性、有效性、真实性、充分性或价值，或任何留置权的扣押、完善或优先次序，向任何贷款人或其他人负责；(Iii)对借款人或借款人的任何关连人士就任何贷款文件或其内拟进行的任何交易或与借款人有关连的任何其他文件或资料作出或提供的任何陈述、文件、资料、申述或保证，不向任何贷款人或其他人作出担保或申述，亦无须对该等陈述、文件、资料、申述或保证负责，不论该等陈述、文件、资料、陈述或保证是否已由抵押品代理人转交或遗漏(根据任何贷款文件须转交予贷款人的明文规定者除外)，包括关于该等陈述、文件的完整性、准确性、范围或充分性，或就该范围而言，抵押品代理人就贷款文件进行的任何尽职调查的性质或结果；并且(Iv)没有义务确定或查询任何贷款文件的任何条款的履行或遵守情况，任何贷款文件中所列的任何条件是否得到满足或免除，借款人的财务状况，或任何违约事件的存在、继续、可能发生或继续，并且除非收到借款人或任何贷款人的描述该违约事件的明确标签为“违约通知”的通知，否则不得被视为已通知或知道该违约事件(在这种情况下，抵押品代理人应立即将收到的通知通知所有贷款人，但担保品代理人不对任何贷款人承担任何责任，除非担保品代理人的严重疏忽或故意不当行为是由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定的)；并且，对于上述第(I)至(Iv)款所述的每一项，每一贷款人和借款人特此放弃并同意不主张(借款人应促使其子公司放弃并同意不主张)其可能因此而对抵押品代理人拥有的任何权利、索赔或诉讼理由。

4.个别抵押品代理人。抵押品代理及其关联公司可以向借款人或借款人的任何关联公司提供贷款和其他信贷延伸，获得股票和股票等价物，与借款人或借款人的任何关联公司从事任何类型的业务，就像它没有担任抵押品代理一样，并可以获得

单独支付费用和其他费用。只要抵押品代理人或其任何关联公司提供任何定期贷款或以其他方式成为本协议项下的贷款人，其应拥有并可以行使本协议项下相同的权利和权力，并应遵守与任何其他贷款人相同的义务和责任，术语“贷款人”、“所需贷款人”和任何类似的条款应包括但不限于，作为贷款人的个人身份或作为所需贷款人之一的抵押品代理人或该附属公司(视情况而定)。

5.贷款人信用决定；抵押品代理报告。每一贷款人承认，其应独立且不依赖抵押品代理、任何贷款人或其任何关联人，或完全或部分依赖由抵押品代理或其任何关联人传送的任何文件，对借款人的财务状况和事务进行自己的独立调查，并就订立任何贷款文件或就任何贷款文件中的任何交易采取或不采取任何行动作出并继续作出自己的信贷决定，每种情况下均基于其认为适当的文件和信息。除任何贷款文件明确要求由抵押品代理人向贷款人传递的文件外，抵押品代理人没有任何义务或责任向任何贷款人提供任何信用或其他有关借款人或借款人的任何关联方的业务、前景、经营、财产、财务和其他条件或信誉的信息，这些信息可能落入抵押品代理人或其任何关联人手中。每一贷款人同意，IS不得依赖抵押品代理人或其相关人提供的任何现场检查、审计或其他报告(“抵押品代理人报告”)。各贷款人还承认，任何抵押品代理人报告(A)提供给贷款人完全是出于礼貌，未经考虑，并基于这样的理解，即该贷款人不会依赖该抵押品代理人报告，(B)由担保品代理人或其相关人员根据借款人提供的信息编制，仅供抵押品代理人自己内部使用，(C)可能不完整，也可能没有反映抵押品代理人或其相关人获得的关于借款人的运营和条件的所有信息和调查结果。抵押品代理人或其任何关连人士均不会就以下事项作出任何陈述或保证：(I)任何现有或建议的融资；(Ii)任何抵押品代理人报告或任何相关文件所载资料的准确性或完整性；(Iii)抵押品代理人及其关联人尽职调查的范围或充分性；或任何抵押品代理人报告或任何相关文件中是否存在或不存在任何错误或遗漏；及(Iv)抵押品代理人或抵押品代理人的关联人就任何抵押品代理人报告或任何相关文件所进行的任何工作。任何抵押品代理人或其任何相关人士均不会因任何贷款人收到任何抵押品代理人报告的副本而承担任何责任或义务。在不限制上述一般性的情况下，抵押品代理人及其任何相关人士均不对任何抵押品代理人报告的准确性或完整性、或任何抵押品代理人报告对于任何贷款人的适当性负有任何责任，也没有义务或责任更正或更新任何抵押品代理人报告，或向任何贷款人披露任何抵押品代理人报告中未包含的任何其他信息，包括在任何抵押品代理人报告日期后获得的任何补充信息。每一贷款人发布并同意不会主张以任何方式与任何抵押品代理报告有关的任何针对抵押品代理或其相关人的索赔，或因任何贷款人可以访问任何抵押品代理报告或对其内容的任何讨论而产生的任何索赔，并同意赔偿并阻止抵押品代理及其相关人因该贷款人访问任何抵押品代理报告或对其内容进行任何讨论而导致的与违约有关的所有索赔、债务和费用。

6.赔偿。每一贷款人同意偿还抵押品代理人及其每一相关人员(在借款人未按贷款文件要求偿还的范围内

(包括根据《协议》第12.2条)在抵押品代理人或其任何关联人因准备、辛迪加、执行、交付、管理、修改、修改、同意、豁免或执行或采取任何其他行动(无论是通过谈判、通过任何解决方案、破产、重组或其他法律或其他程序)而招致的任何自付成本和开支(包括但不限于以借款人名义或代表借款人支付的任何税款或保险)的按比例分摊的费用和开支(包括但不限于财务、法律和其他顾问的费用、收费和支出，以及任何以借款人名义或代表借款人支付的任何税款或保险)被要求时，但不限于，准备和/或回应任何传票或与之有关的文件出示请求)或其他)与其在任何贷款文件下的权利或责任有关的或与之有关的法律咨询。每一贷款人还同意按照其按比例分摊的比例，赔偿抵押品代理人及其每一关联人(在借款人未按贷款文件要求偿还的范围内(包括根据《协议》第12.2条规定))，从或针对可能施加于、发生在以下任何方面的任何和所有债务、义务、损失、损害、处罚、诉讼、诉讼、费用、开支或任何性质的支出(包括因向任何贷款人或为任何贷款人的账户支付款项而未适当扣留或备用扣款而施加的税金、利息和罚款)，或在与任何贷款文件或与任何该等文件相关、预期或附随的任何其他作为、事件或交易有关或引起的任何事宜上，或在每种情况下，抵押品代理或其任何关联人根据或关于前述事项而采取或未采取的任何行动；但任何贷款人对担保品代理人或其关联人(视情况而定)的重大疏忽或故意不当行为(视情况而定)不对担保品代理人或其任何关联人承担本附件b第6节规定的责任，该责任是由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定的。在任何适用法律要求的范围内，抵押品代理人可以根据贷款文件向任何贷款人扣缴相当于任何适用预扣税的金额。如果美国国税局或任何其他政府当局声称，抵押品代理因任何原因没有适当地从支付给任何贷款人或为任何贷款人的账户预扣税款，或者如果抵押品代理合理地确定需要从先前支付给任何贷款人或为任何贷款人的账户预扣税款，但没有做到这一点，则该贷款人应立即全额赔偿抵押品代理直接或间接支付的所有金额，包括罚款和利息，以及抵押品代理发生的所有费用。抵押品代理人可以抵销根据贷款文件向任何贷款人支付的任何款项、要求从任何先前向贷款人付款中扣缴但并未如此扣缴的任何适用预扣税，以及抵押品代理人根据本证据第6节紧接的前一句有权从该贷款人获得赔偿的任何其他金额。

7.继任抵押品代理人。抵押品代理人可随时向贷款人和借款人递交辞职通知，在通知中规定的日期生效，如果通知中没有规定日期，则在通知生效之日起生效，按照本附件b第7节的规定。如果抵押品代理人交付任何此类通知，所需贷款人有权指定一名继任抵押品代理人。如果在退任抵押品代理人的辞职通知之日后三十(30)天后，所要求的贷款人没有指定任何继任抵押品代理人，并且没有接受这一任命，则退任抵押品代理人可以代表贷款人从贷款人中指定一名继任抵押品代理人。辞职后立即生效：(A)退任的抵押品代理人应被解除其在贷款文件下的职责和义务；(B)贷款人应承担和履行抵押品代理人的所有职责，直至继任的抵押品代理人接受本协议项下的有效任命；(C)退役的抵押品代理人及其相关人不再享有任何贷款文件的任何规定的利益，但与在退任时采取或未采取的任何行动有关的除外

抵押品代理过去是或因为该抵押品代理一直有效地担任贷款文件下的抵押品代理，以及(Iv)在符合本附件b第2(B)节规定的权利的情况下，退役的抵押品代理应采取合理必要的行动，将其在贷款文件下作为抵押品代理的权利转让给继任抵押品代理。在接受有效的抵押品代理任命后立即生效，继任抵押品代理应继承并被赋予即将退休的抵押品代理在贷款文件下的所有权利、权力、特权和义务。

8.解除抵押品。各贷款人特此同意免除，并特此指示抵押品代理免除(或在以下(B)(Ii)款的情况下，免除或从属)以下各项：

(A)任何担保人(如借款人所拥有的该附属公司的全部股额是在贷款文件(包括依据有效的豁免或同意)所准许的交易中出售或转让的)，但在该交易生效后，该附属公司无须根据任何贷款文件担保任何义务的范围内；及

(B)抵押品代理人为担保当事人的利益而持有的任何留置权，抵押品代理人针对(I)借款人在贷款文件允许的交易中出售或以其他方式处置的任何抵押品(包括依据有效的放弃或同意)，(Ii)受留置权约束的根据“允许留置权”一词的定义(C)款明确允许的任何抵押品，以及(Iii)所有抵押品和借款人，在(A)终止所有承诺后，(B)以全额现金支付所有债务((A)(I)初期赔偿义务除外)，以及(2)根据其条款，在本协议终止后仍未发生的其他义务(在每种情况下，没有人对其提出索赔)，以及(B)退出费用协议项下的所有义务，以及(C)在抵押品代理人要求的范围内，抵押品代理人和贷款人以抵押品代理人可以接受的形式和实质从借款人那里收到债务解除(在满足第(3)款中的条件后，称为“终止日期”)。

9.付款的抵销和分担。除现在或以后根据任何适用的法律要求授予的任何权利以外，在任何违约事件发生时和持续期间，在符合本附件b第10(D)条的规定下，在抵押品代理人的指示下，每一贷款人在不通知借款人或任何其他人的情况下，特此授权每一贷款人，而不是限制任何该等权利。抵销及挪用及运用其于其任何办事处持有的任何及所有结余(不论该等结余当时是否欠借款人)及该贷款人或该持有人于任何时间持有或欠下的任何其他财产或资产，或就任何到期未偿付的债务而为借款人或为借款人而持有或欠下的任何财产或资产。任何贷款人行使抵销权或以其他方式收取超过其按比例分摊的债务的任何付款，应以现金方式购买(而其他贷款人或持有人须出售)其他贷款人或持有人按比例分享债务所需的股份，以使该贷款人按照各自按比例分担的债务份额与其他贷款人或持有人分担如此抵销或以其他方式收取的款项。借款人在法律允许的最大范围内同意：(A)任何贷款人可对超出其按比例分摊的债务的金额行使抵销权利，并可根据前一句话购买参与权；(B)购买其他贷款人或持有人发放的定期贷款或持有的其他债务的参与的任何贷款人可充分行使与此类参与有关的所有抵销权、银行家留置权、反索偿或类似权利，犹如该贷款人或持有人是定期贷款和其他债务的直接持有人一样。尽管有上述规定，如果以其他方式收到的抵销额或付款的全部或任何部分此后从行使抵销权的贷款人处追回，

该出借人购买股份的行为应被撤销，并恢复购买价格，不计息。

10.垫款；付款；非融资性贷款人；协议诉讼。

(A)垫款；付款。如果抵押品代理人在下午2：00或之前收到贷款人账户上的任何定期贷款付款，(纽约时间)在任何营业日，抵押品代理应在该营业日按比例向每个适用的贷款人支付该贷款人的付款份额。如果抵押品代理人在下午2：00之后收到贷款人账户上的定期贷款的任何付款，(纽约时间)在任何一个营业日，抵押品代理应在下一个营业日按比例向每个适用的贷款人支付该贷款人的付款份额。

(B)退还款项。

(I)如果抵押品代理人根据本协议向贷款人支付一笔款项，并且相信或预期抵押品代理人或借款人已收到或将收到相关款项，而抵押品代理人并未收到有关款项，则抵押品代理人有权按要求向贷款人追回该款项(包括按适用于该债务的利率计算的应计利息)，而不作任何抵销、反索偿或任何形式的扣减。

(Ii)如果抵押品代理在任何时间确定抵押品代理根据任何贷款文件收到的任何金额必须根据任何破产法或以其他方式退还给借款人或支付给任何其他人，则无论任何贷款文件的任何其他条款或条件如何，抵押品代理将不会被要求将其任何部分分配给任何贷款人。此外，每家贷款人应要求向抵押品代理偿还抵押品代理分配给该贷款人的任何部分，连同抵押品代理需要向借款人或该其他人支付的利息(如有)，不得抵销、反索赔或任何种类的扣除，抵押品代理有权在未来向该贷款人的分配中抵销任何不按要求偿还的该等金额(连同利息)。

(C)非融资性贷款人。

(I)除非抵押品代理人在任何定期贷款的日期前已收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会按比例向该贷款人提供该定期贷款中该贷款人的份额，否则抵押品代理人可假定该贷款人将根据本附件b第2(B)节在该定期贷款的日期向其提供该金额，并且抵押品代理人可以(但没有义务)根据这一假设在该日期为借款人的账户提供相应的金额。如果该贷款人未向抵押品代理提供该金额，则该贷款人和借款人各自同意应要求立即向抵押品代理偿还该相应金额及其利息，从借款人获得该金额之日起至该金额偿还给抵押品代理之日止的每一天，年利率等于该抵押品代理向借款人提供该金额时所产生的债务的年利率。如果贷款人应向抵押品代理人偿还相应的金额，则就本协议而言，偿还的金额应构成贷款人在该定期贷款中的部分。

(Ii)任何贷款人未能为任何定期贷款提供资金，或在任何该等定期贷款被

如果被要求支付或此类付款到期(“非融资贷款人”)，抵押品代理应有权在从借款人或代表借款人收到的所有付款中，从该非融资贷款机构按比例分摊的资金缺口中抵消资金缺口。任何非融资贷款人未能提供任何定期贷款或其根据本协议要求支付的任何款项，不应免除任何其他贷款人(另一贷款人，“另一贷款人”)提供此类定期贷款的义务，但任何其他贷款人或抵押品代理均不对任何非融资贷款人未能提供此类贷款或支付本协议所要求的任何其他付款负责。即使本协议有任何相反规定，非融资性贷款人不得根据或关于任何贷款文件拥有任何投票权或同意权，也不应构成任何贷款文件项下或与任何贷款文件有关的投票权或同意权的“贷款人”(或被包括在本协议项下“所需贷款人”的计算中)。在借款人的要求下，抵押品代理人或抵押品代理人合理接受的人应有权在抵押品代理人的同意下，并在抵押品代理人的单独裁量下(但抵押品代理人或任何此等人士无义务)向任何非融资贷款人购买，且各贷款人同意，如果其成为非融资贷款人，则应抵押品代理人的请求，将所有定期贷款承诺(如有)出售并转让给抵押品代理人或该人，以及该非融资贷款人的所有未偿还定期贷款，其金额等于该非融资贷款人持有的定期贷款的未偿还本金余额总和以及截至销售之日与其有关的所有应计利息，此类购买和出售将根据已签署的转让协议完成，其形式和实质应令抵押品代理人合理满意并得到抵押品代理人的确认。

(D)在音乐会上的诉讼。尽管本协议中有任何相反的规定，贷款人在此与其他贷款人达成协议，任何贷款人在未事先获得抵押品代理人或被要求贷款人的书面同意之前，不得采取任何行动来保护或强制执行其因任何贷款文件而产生的权利(包括行使任何抵销权)，贷款人的意图是，任何此类保护或强制执行任何贷款文件权利的行动应在抵押品代理人或被要求贷款人的指示或同意下采取一致行动。

附件C

税收；增加的成本。

1.定义的术语。就本附件C而言：

(A)“关联所得税”是指对净收入(不论面额如何)征收或以净收益衡量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

(B)“不含税”系指对收款方或就收款方征收的下列税项中的任何一项，或须在向收款方的付款中扣缴或扣除的税项；(I)对净收入(不论面额如何)、特许经营税和分行利得税征收的税项，在每一种情况下，(A)由于收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或(如属任何贷款人)其适用的贷款办事处位于征收此类税项(或其任何政治分支)的管辖区，或(B)为其他关连税，(Ii)在贷款人的情况下，美国联邦预扣税适用于(A)贷款人获得定期贷款或定期贷款承诺的利息或(B)贷款人变更其贷款办事处之日，但在每种情况下，根据本附件第二节或第四节，应向贷款人的转让人或贷款人变更贷款办事处前的贷款人支付与此类税款有关的金额，(Iii)因受款人未能遵守本附件C第7款而产生的税款，以及(Iv)根据FATCA征收的任何预扣税。

(C)“FATCA”系指截至本协定之日的“国税法”第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据“国税法”第1471(B)(1)条订立的任何协定、以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过并执行“国税法”这些章节的任何财政或监管立法、规则或惯例。

(D)“外国贷款人”是指非美国人的贷款人。

(E)“保证税”系指(I)对借款人在任何贷款文件下的任何义务或因借款人在任何贷款文件下的任何义务而支付的任何款项所征收的税，但不包括的税，以及(Ii)在第(I)款中未作其他描述的范围内的其他税。

(F)“其他关联税”是指对任何接受者而言，由于该接受者现在或以前与征收这种税的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为任何定期贷款或贷款文件的当事人、履行其义务、根据任何贷款文件收取款项、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何定期贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

(G)“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款单据的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款单据收取或完善担保权益或以其他方式收取的任何付款所产生的，但对转让征收的任何此类税项除外。

(H)“收款人”系指抵押品代理人或任何贷款人(视情况而定)。

(I)“美国人”是指“美国国税法”第7701(A)(30)条所界定的“美国人”。

(J)“扣缴代理人”是指借款人和抵押品代理人。

2.免税支付。除适用法律另有规定外，借款人根据任何贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则借款人应支付的金额应根据需要增加，以便在扣除或扣留之后(包括适用于根据本附件第二节或本附件C第四节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)，适用的收款人收到的金额与其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下将收到的金额相等。

抵押品代理人和Ducentis应以Ducentis的费用合作，完成Ducentis获得授权(如果有)所需的任何程序手续，以支付贷款文件下的所有款项，而不会因以下任何税收、关税或其他费用而扣除：(I)根据HMRC DT条约护照计划(就贷款人根据该计划持有的护照而言)；或(Ii)根据任何适用的双重征税条约(如果贷款人不再持有该护照或该计划不再可用)。

3.借款人支付其他税项。借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据抵押品代理人的选择，及时偿还其支付的任何其他税款。

4.借款人的弥偿。借款人应在提出要求后十(10)天内，全额赔偿收款人应付或支付的、或被要求从付款中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本附件C第2节或本第4节规定的应付金额征收、主张或归因于的补偿税)，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论此类补偿税是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。由贷款人(连同一份副本给抵押品代理人)或由抵押品代理人代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

5.贷款人的赔偿。各贷款人应在提出要求后十(10)天内，就(A)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于借款人尚未就该等赔偿税款赔偿抵押品代理人，且不限制借款人这样做的义务)，(B)因该贷款人未能遵守协议第12.1条有关维持参与者登记册的规定，以及(C)抵押品代理人就任何贷款文件而应付或支付的任何可归于该贷款人的任何除外税项，分别向抵押品代理人作出赔偿。以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由抵押品代理人交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有载货单的情况下，应为决定性的

错误。各贷款人特此授权抵押品代理在任何时间抵销和运用任何贷款文件下欠贷款人的任何和所有金额，或抵押品代理根据本第5条应从任何其他来源向贷款人支付的任何金额。

6.付款证据。借款人根据本附件C的规定向政府当局缴纳税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向抵押品代理人提交由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或抵押品代理人合理满意的其他付款证据。

7.贷款人的地位。

(A)对于根据任何贷款文件支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应在借款人或抵押品代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和抵押品代理人交付借款人或抵押品代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如果借款人或抵押品代理人提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或抵押品代理人合理要求的其他文件，以使借款人或抵押品代理人能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理地判断，填写、签立和提交此类文件(本附件C第7(B)(I)、7(B)(Ii)和7(B)(Iv)节所列的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

(B)在不限制前述条文的一般性的原则下，如借款人是美国人，

(I)任何贷款人如属美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(以及在借款人或抵押品代理人提出合理要求后不时提出)，向借款人和抵押品代理人交付已签署的美国国税局表格W-9，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；

(Ii)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或抵押品代理人的合理要求不时)(以下列两项中适用的一项为准)向借款人和抵押品代理人交付(副本数量应由接受者要求)：

(A)如果外国贷款人要求获得美国是其缔约方的所得税条约的好处，(X)就任何贷款文件下的利息支付而言，根据该税收条约的“利息”条款，规定免除或减少美国联邦预扣税的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E的签立副本，以及(Y)关于任何贷款文件、IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E规定豁免或减少美国联邦政府预扣税的任何其他适用付款

依照税收条约“营业利润”或“其他收入”条款预提税款的；

(B)已签署的国税表W-8ECI副本；

(C)如属声称享有《国税法》第881(C)条所指的证券组合利息豁免的利益的外国贷款人，(X)借款人及抵押品代理人合理接受的形式及实质的证明书，表明该外国贷款人(或其他适用人士)并非《国税法》第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是《国税法》第871(H)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或美国国税法第881(C)(3)(C)节所述的与借款人有关的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)，以及(Y)签署IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E的副本；或

(D)在外国贷款人不是实益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY的副本，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、美国税务合规证书、IRS表格W-9和/或每个实益所有人的其他证明文件(视情况而定)；但如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该直接和间接合作伙伴提供美国税务合规证书；

(Iii)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或抵押品代理人的合理要求不时地)，向借款人和抵押品代理人交付经签署的任何其他表格的已签署副本(副本数量应由接受者要求)，并已妥为填写，以此作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或抵押品代理人确定需要扣缴的扣缴或扣除；和

(4)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括《国税法》第1471(B)或1472(B)条中所载的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的时间和借款人或抵押品代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和抵押品代理人交付适用法律规定的文件(包括《国税法》第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及借款人和抵押品代理人合理要求的其他文件，借款人和抵押品代理人可能需要这些文件来履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务，或确定扣除和扣缴此类款项的金额(如果有)。仅就本条第(Iv)款而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

(V)各贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知借款人和抵押品代理人其法律上无法这样做。

8.某些退款的处理。如果任何一方依据其善意行使的完全酌情决定权，确定其已收到任何已根据本附件C的规定予以赔偿的税款的退还(包括按照本附件C的规定支付额外的金额)，则应向补偿方支付一笔相当于该退款的金额(但仅限于根据本附件C的规定就导致该退还的税款支付的赔偿款项)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果受补偿方被要求向该政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，向该受补偿方退还根据本第8条支付的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使本第8条有任何相反的规定，在任何情况下，受补偿方都不需要根据本第8条向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于比受补偿方更不利的税后净值地位，如果需要进行补偿的税款没有被扣除、扣留或以其他方式征收，并且从未支付过与该税收有关的赔偿付款或额外金额。本第8条不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报单(或其认为是保密的任何其他与其纳税有关的信息)。

9.成本增加。如果适用法律的任何变化将使任何接受者对其贷款、贷款本金、承诺或其他债务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(不包括(A)补偿税、(B)免税定义第(Ii)至(Iv)款所述的税项和(C)关联所得税)，其结果将是增加该接受者发放、转换、继续或维持任何定期贷款的成本，或维持其作出任何此类定期贷款的义务，或减少该接受者已收到或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他金额)，则在该收款人提出请求时，借款人将向该收款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该收款人所产生的额外费用或所遭受的减值。

10.生存。每一方在本附件C规定下的义务应在抵押品代理人辞职或更换或贷款人的任何权利转让或替换、定期贷款承诺的终止以及任何贷款文件下的所有义务的偿还、清偿或履行后继续存在。

附件D

贷款付款申请表

附件E

合规证书

附件F

企业借款证明

附件G

每个字母