的第二修正案

STRONGHOLD 数字采矿有限公司

综合激励计划

2024 年 6 月 6 日

Stronghold Digital Mining, Inc.综合激励计划（“计划”）的第二修正案（“第二修正案”）已被特拉华州的一家公司Stronghold Digital Mining, Inc.（“公司”）采用。此处使用但未定义的大写术语应具有本计划中赋予的含义。

W IT N E S S S E T H：

鉴于，公司此前通过了自2021年10月19日起生效的该计划，并对计划进行了修订，自2023年1月18日起生效；

鉴于本计划第9（p）条规定，公司董事会（“董事会”）或董事会薪酬委员会（“委员会”）可以在未经任何股东或参与者同意的情况下不时修改本计划，但对本计划的任何修订或变更，包括任何股份限额的增加，均须在下次年会之前获得公司股东的批准如果任何联邦或州法律要求此类股东批准，则遵循董事会或委员会的此类行动，或随后可以上市或报价的任何证券交易所或自动报价系统的法规或规则；

鉴于董事会希望修订本计划，以 (i) 限制委员会根据本计划加快归属的自由裁量权，(ii) 增加与奖励相关的可供交割的股票数量，(iii) 取消奖励中可供交割股票数量的 “常绿” 特征，(iv) 限制股票回收到计划中的能力，(iv) 取消 “重新定价”” 功能以及未经股东批准即可交换奖励的能力，以及（v）禁止未经股东批准的现金收购奖励股东批准；以及

鉴于董事会已决定，第二修正案应自公司股东批准第二修正案的日期（该日期，“修正案生效日期”）起生效，并以第二修正案的生效日期为准。

因此，现在，应自修正案生效之日起对本计划进行修订，如下所示：

1. 特此删除本计划第 3 (a) (v) 节，全部替换为以下内容：

“修改、放弃或调整已授予的奖励的任何条款或条件，其中可能包括放弃没收限制、修改奖励结算形式（例如，从现金到股票，反之亦然）、提前终止绩效期或修改与奖励有关的任何其他条件或限制；前提是此类修改、豁免或行使不得包括加速归属。”

2. 特此删除本计划第 4 (a) 节，全部替换为以下内容：

“可供交割的股票数量。[●] 股票作为奖励的预留和交割，但须按照与第8节一致的方式进行调整，此类总额应可用于在行使ISO时发行股票。”

3. 特此删除本计划第 4 (c) 节，全部替换为以下内容：

“未根据奖励交割的股票的可用性。根据本计划获得奖励的股票在未实际交付股票的情况下到期或取消、没收、交换、以现金结算或以其他方式终止（为此，限制性股票的奖励不应被视为 “已交付股份”），将再次获得奖励。尽管如此，(i) 为支付任何奖励的行使价或购买价或与奖励相关的税款而投标或扣留的股票数量，(ii) 受期权或特别行政区约束但由于该期权或特别行政区净结算或净行使而未发行或交割的股份，以及 (iii) 在公开市场上用期权行使价的收益回购的股份，不包括每股股票案例，可以获得奖励。”

4. 特此删除本计划第 6 (j) 节，全部替换为以下内容：

“替代奖励。奖励的发放可以替代或交换根据本计划或公司或关联公司的其他计划授予的任何其他奖励，或符合条件的人从公司或关联公司获得付款的任何其他权利。也可以根据本计划发放奖励，以取代因公司或关联公司合并、合并或收购另一实体或其他实体的资产而成为合格人员的个人所持有的奖励。前一句中提及的期权或特别行政区替代奖励的行使价可能低于替代之日股票的公允市场价值，前提是此类替代符合《不合格递延薪酬规则》和其他适用的法律和交易规则。”

5. 以下内容作为本计划新的第6（k）节新增：

“没有重新定价。除非第6（j）节或第8节另有规定，否则未经公司股东批准，不得将未偿还奖励的条款修改为（i）降低已发行期权或特别股权的行使价或授予价格，（ii）授予新的期权、特别股权或其他奖励以替代或取消先前授予的任何具有降低行使价或授予价格作用的期权或特别股权，（iii) 每股行使价或授予价时，将任何期权或特别行政区换成股票、现金或其他对价此类期权或特别行政区下的股票超过股票的公允市场价值，或（iv）根据股票上市的国家证券交易所（如果有）的适用上市标准，采取任何其他被视为期权或特别行政区的 “重新定价” 的行动。”

进一步决定，如果第二修正案与先前的修正案之间存在任何冲突，则第二修正案应取代先前对本计划的任何修正案；以及

进一步决定，除非经此修正，否则该计划已得到特别批准和重申。

[本页的剩余部分故意留空。]