附录 10.2
托管协议第 3 号修正案
本托管协议第3号修正案（本 “修正案”）于2024年7月5日由特拉华州有限责任公司Stronghold Digital Mining Hosting, LLC（以下简称 “Stronghold”）和特拉华州有限责任公司哈密瓜数字有限责任公司（“哈密瓜”，加上Stronghold均为 “一方”，统称为 “双方”）签订。
鉴于双方是截至2023年4月27日的某些托管协议的缔约方，该协议经2023年7月的特定托管协议第1号修正案和截至2023年12月26日的托管协议特定修正案（第2号）（“协议”）修订。
鉴于双方希望修订《协议》，以澄清协议各方对协议中某些条款的初衷。
鉴于，此处使用的未另行定义的大写术语应具有协议中规定的含义。
因此，为了妥善和宝贵的考虑，各缔约方特此确认其已收到并充足，各缔约方打算受法律约束，特此商定如下：
1. 特此对《协议》第 2.2.1 节进行修订，如以下段落所示：
“2.2.1。仅在收到非违约方根据本协议发出的通知后的 15 个工作日内发生未纠正的违约事件时（在允许的范围内）（违约第 2.2.1.1 (i) 节（付款违约）除外，该违约事件自本协议规定的到期付款之日起有 5 个工作日的纠正期），Stronghold 或 Cantaloupe（作为非违约者）一方）可以终止本协议。”
2. 特此对《协议》第 2.2.2 节进行修订，如以下段落所示：
“2.2.2 本协议将不再适用于任何比特币矿机，且此类比特币矿机应排除在用于确定任何付款、利润或费用的计算范围内，即 (i) “无法正常工作”（定义见此处）、（ii）“在经济上已过时”（定义见此处），或（iii）应哈密瓜的要求移除并根据本协议进行更换。”
3. 对第 2.2.2.2 节进行了修订，如以下段落所示：
“2.2.2.2 “不在工作状态” 的定义是，在Stronghold向哈密瓜提供关于比特币矿工无法正常运行的书面通知后，连续超过30天无法正常运行，书面通知应包括与该比特币矿工的性能相关的计算。哈密瓜有权用功能正常的替代比特币矿机替换该比特币矿机或对其进行维修


比特币矿机使其恢复正常功能。Stronghold将在向哈密瓜发出通知后的30个日历日内在Panther Creek设施留出空间，用于更换或维修该比特币矿机。
就2.2.2.1而言，如果哈密瓜要求删除经济上已过时的比特币矿机，则哈密瓜应有三十（30）个日历日来提供经济上未过时的新的比特币矿机替代品；（ii）对于2.2.2.2，哈密瓜应有三十（30）个日历日来提供替代比特币矿机或提供必要的备件来修复任何缺陷适用的比特币矿工。”
4. 对第 2.2.2 节进行了进一步修订，在第 2.2.2 节中增加了以下第 2.2.2.4 小节：
“2.2.2.4 如果根据本协议移除和更换比特币矿机，本协议将适用于哈密瓜提供的替代比特币矿机，从哈密瓜向黑豹溪的Stronghold交付此类替代比特币矿机时开始。”
5. 特此对第 2.2.3 节进行修订，在第 2.2.3 节第二段的末尾添加了以下句子：
“在确定 “协议收入”（定义见此处）超过 “总成本”（定义见此处）后，Stronghold有权立即恢复根据本第2.2.3节暂停的任何比特币矿机的运营。”
6. 特此对《协议》第 2.3 节进行修订，如以下段落所示：
“2.3 双方同意，如果按照本协议的规定提前终止本协议，则任何一方都没有责任或义务减轻影响，除非此类终止是由该方的违约事件造成的。”
7. 特此修订《协议》第 2.4 节的第一行文本，如下所示：
“2.4 移除财产。根据本协议的规定提前终止本协议后，Cantaloupe可以在向Stronghold发出书面通知后，在向Stronghold发出通知后的二十（20）天内，将任何比特币矿工从采矿设施中移除，费用和费用由哈密瓜自行承担。”
8. 特此修订本协议第 4.1 节，如以下段落所示：
“4.1 使用设施。哈密瓜不得进入黑豹溪，除非经过合理的有人监督，并且必须至少提前 48 小时书面通知Stronghold，并且此类进入应在正常工作时间进行。应允许哈密瓜在合理的监督下进入 Panther Creek，根据上文 2.2.2 为 “无法正常工作” 或 “经济上已过时” 的比特币矿工提供维修，或者根据第 5.3 节应哈密瓜的要求更换任何比特币矿工。哈密瓜会


对在设施内代表或代表其行事的任何人造成的任何损害或损失承担全部责任，但Stronghold的任何共同过失除外。”
9. 特此修订本协议第 4.2 节，如以下段落所示：
“4.2 危险条件。如果Stronghold、其员工或代理人的合理酌情决定在 Panther Creek 出现、源于或影响Panther Creek的任何危险状况，特此授权Stronghold暂停本协议下的服务，而无需对Stronghold承担任何责任。Stronghold应在合理的时间内就暂停向哈密瓜提供任何此类服务的事先书面通知。在紧急情况下，经事先书面通知哈密瓜，Stronghold可以重新安排、移除或搬迁比特币矿工，对哈密瓜不承担任何责任。为避免疑问，在暂停服务期间，Cantaloupe对本协议下的任何义务不承担任何责任或责任。”
10. 特此修订本协议的第4.3节，如以下段落所示：
“4.3 间歇性中断。Cantaloupe承认，在不可抗力事件发生和持续时、出于维护目的停机期间，和/或Stronghold发现危险状况时，或者如果Stronghold确定向电网出售电力符合协议所有各方的最大利益，也更经济实惠，如本协议或Stronghold在其中的规定，Stronghold可能会减少比特币矿工的使用量唯一合理的自由裁量权，确定向其出售电力符合其最大利益，也更经济grid，Stronghold应按照本协议的规定，在商业上可行的情况下尽快通过电子邮件将任何削减通知哈密瓜。”
11. 特此修订本协议第 5 节，如下所示：
“5。拆除、搬迁和更换比特币矿工。”
12. 特此修订本协议第 5.1 节，如以下段落所示：
“5.1 按要塞进行搬迁。Stronghold可以不时将比特币矿工转移到Panther Creek内，但须遵守以下规定，前提是Stronghold合理地认为这种搬迁是保护所必需的。如果此类搬迁是为了保护比特币矿工免受商业上不可接受的干扰（定义见第5.2节）的危险条件和/或对比特币矿工进行或进行维护工作，Stronghold同意在合理可行的情况下尽快提供任何此类搬迁的书面通知（或按照第5.2节的规定，针对商业上不可接受的干扰）。出于任何其他原因，Stronghold必须事先获得哈密瓜的书面批准才能搬迁比特币矿工。无论如何，搬迁地点应为比特币矿工提供类似的环境条件，为比特币矿工提供可比的可及性，并为比特币提供类似的安全条件


矿工。尽管如此，Stronghold不得任意或反复地重新安置比特币矿工。如果根据本节搬迁比特币矿工，则搬迁比特币矿工的费用将完全由Stronghold承担。”
13。特此修订《协议》第 5.2 节的第一句，如以下句子所示：
“5.2 商业上不可接受的干扰。如果任何比特币矿工在任何时候对黑豹溪的其他设备造成了商业上不可接受的干扰，并且这种干扰无法在十（10）个工作日内得到治愈，则Stronghold可以在事先书面通知哈密瓜的情况下，将比特币矿工从黑豹溪基地撤出，或者将此类比特币矿工转移到Panther Creek的另一个吊舱以减轻干扰，在每种情况下，费用均由哈密瓜自行承担。”
14. 特此修订本协议第 5.3 节，如以下段落所示：
“5.3 设备拆卸更换。除非第 5.2 节 “在期限内或任何续订期限” 中另有规定，否则哈密瓜无权将任何比特币矿工从 Panther Creek 移除，但如果哈密瓜合理地确定此类替代品具有经济效益，则可以要求Stronghold移除黑豹溪的替换比特币矿工并将其交付给哈密瓜。为避免疑问，如果替代比特币矿机（i）具有与被替换的比特币矿机相同或更高的哈希率容量，并且（ii）与被替换的比特币矿机相同或更高的效率，则替代比特币矿机将被视为具有经济效益。在这种情况下，Stronghold同意在不少于十五（15）个工作日发出通知后，在哈密瓜将替换的比特币矿工交付给黑豹溪要塞后，由哈密瓜单独承担费用，移除被替换的比特币矿工，并安排将此类被移除的比特币矿工交付给哈密瓜，费用不少于十五（15）笔业务提前几天通知。”
15。杂项。
a. 各方声明并保证：(i) 其拥有签订本修正案的必要权力和权限；(ii) 本修正案已由该方正式授权、执行和交付；(iii) 经本修正案修订的协议是该方的合法、有效和具有约束力的协议；(iv) 该方执行、交付和履行本协议不违反、违反或构成违约任何适用法律、该方的任何组织文件或任何协议、契约或其他文书该缔约方是哪一方或受其约束；以及 (v) 本修正案的执行、交付和履行不需要任何政府机构的批准或向其发出任何通知。
b. 除非经本修正案修正，否则本协议中的所有条款和规定将保持完全的效力和效力，并适用于本修正案。


c. 本修正案可在一个或多个对应方中执行，每份对应方均应视为原件，但所有对应方共同构成一份文书。通过传真复印件或电子.pdf 副本交付本修正案签名页或签署的对应文件应与本修正案的手动签署副本的交付生效。
[签名页如下]



以下签署人自上文首次撰写之日起执行本修正案，以昭信守。
要塞数字采矿托管有限责任公司

作者：/s/ Greg Beard
名称：格雷格·比尔德
标题：授权人员


哈密瓜数字有限责任公司

作者：/s/ 张南庚
姓名：张南庚
职位：董事长兼首席执行官