美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格
（Mark One）
截至的季度期间
或者
佣金文件编号：
（注册人的确切姓名如其所示 章程）
| （公司注册国） | （美国国税局雇主 身份证号） |
（主要行政办公室地址） (Zip 代码)
（注册人的电话号码，包括 区号）
根据第 12 (b) 条注册的证券 该法案的：
| 每个课程的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记指明是否
注册人 (1) 已提交了《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告
1934 年在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限），并且 (2) 有
在过去的90天中一直受到此类申报要求的约束。
用复选标记指明是否
注册人已以电子方式提交了根据S-T法规第405条要求提交的所有交互式数据文件
（本章第 232.405 节）在过去 12 个月内（或注册人必须提交的较短期限）
这样的文件）。
用复选标记指明是否 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司或新兴成长型公司 公司。请参阅 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 的定义 以及《交易法》第120亿.2条中的 “新兴成长型公司”：
| 大型加速文件管理器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ | |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | |||
| 新兴成长型公司 |
如果是一家新兴成长型公司
用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订后的财务规定
根据《交易法》第13（a）条规定的会计准则。
用复选标记指明是否
注册人是一家空壳公司（定义见《交易法》第120亿.2条）。是的 ☐ 没有
截至 2024 年 8 月 8 日，有
MOVANO INC.
表格 10-Q
在截至6月30日的三个月和六个月中 2024
索引
| 页面 | ||
| 第一部分 — 财务信息 | 1 | |
| 第 1 项。财务报表 | 1 | |
| 第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 20 | |
| 第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 | 26 | |
| 第 4 项。控制和程序 | 26 | |
| 第二部分 — 其他信息 | 27 | |
| 第 1 项。法律诉讼 | 27 | |
| 第 1A 项。风险因素 | 27 | |
| 第 2 项。近期未注册证券的销售；注册证券收益的使用 | 27 | |
| 第 3 项。优先证券违约 | 27 | |
| 第 4 项。矿山安全披露 | 27 | |
| 第 5 项。其他信息 | 27 | |
| 第 6 项。展品 | 28 | |
| 签名 | 29 | |
| 展览索引 |
我
第一部分 — 财务信息
第 1 项。财务报表
Movano Inc.
简明合并资产负债表
（以千计，股票和每股数据除外）
（未经审计）
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 工资税抵免，当期部分 | ||||||||
| 供应商存款 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 工资税抵免，非流动部分 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 其他流动负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 非流动负债： | ||||||||
| 提前行使的股票期权负债 | ||||||||
| 其他非流动负债 | ||||||||
| 非流动负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支（注10） | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
见附带的简明合并附注 财务报表。
1
Movano Inc.
简明合并运营报表 和综合损失
（以千计，股票和每股数据除外）
（未经审计）
| 截至6月30日的三个月 | 六个月已结束 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 成本和支出： | ||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 研究和开发 | ||||||||||||||||
| 销售、一般和管理 | ||||||||||||||||
| 成本和支出总额 | ||||||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出），净额： | ||||||||||||||||
| 利息和其他收入，净额 | ||||||||||||||||
| 其他收入（支出），净额 | ||||||||||||||||
| 净亏损和综合亏损总额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
见附带的简明合并附注 财务报表。
2
Movano Inc.
简明合并股东报表 股权
（以千计，共享数据除外）
（未经审计）
| 额外 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 付费 | 累积 | 股东 | |||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的三个月 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 股权 | |||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||
| 2023 年 6 月公开发行时发行普通股，扣除发行成本 | ||||||||||||||||||||
| 普通股的发行 | ||||||||||||||||||||
| 归属早期行使的股票期权 | — | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 额外 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 付费 | 累积 | 股东 | |||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的六个月 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 股权 | |||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||
| 2023 年 2 月公开发行时发行普通股，扣除发行成本 | ||||||||||||||||||||
| 2023 年 2 月公开发行时发行认股权证 | — | |||||||||||||||||||
| 2023 年 6 月公开发行时发行普通股，扣除发行成本 | ||||||||||||||||||||
| 普通股的发行 | ||||||||||||||||||||
| 行使期权时发行普通股 | ||||||||||||||||||||
| 归属早期行使的股票期权 | — | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 额外 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 付费 | 累积 | 股东 | |||||||||||||||||
| 截至2024年6月30日的三个月 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 股权 | |||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||
| 2024 年 4 月发行普通股的销售，扣除发行成本 | ||||||||||||||||||||
| 在 2024 年 4 月的销售中发行预先注资的认股权证 | — | |||||||||||||||||||
| 在 2024 年 4 月的销售中发行普通股认股权证 | — | |||||||||||||||||||
| 普通股的发行 | ||||||||||||||||||||
| 行使期权时发行普通股 | ||||||||||||||||||||
| 归属早期行使的股票期权 | — | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 额外 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 付费 | 累积 | 股东 | |||||||||||||||||
| 截至2024年6月30日的六个月 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 股权 | |||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||
| 2024 年 4 月发行普通股的销售，扣除发行成本 | ||||||||||||||||||||
| 在 2024 年 4 月的销售中发行预先注资的认股权证 | — | |||||||||||||||||||
| 在 2024 年 4 月的销售中发行普通股认股权证 | — | |||||||||||||||||||
| 普通股的发行 | ||||||||||||||||||||
| 行使期权时发行普通股 | ||||||||||||||||||||
| 归属早期行使的股票期权 | — | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
见附带的简明合并附注 财务报表。
3
Movano Inc.
简明合并现金流量表
（以千计）
（未经审计）
| 截至6月30日的六个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为调节净亏损与经营活动中使用的净现金而进行的调整： | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 非现金租赁费用 | ( | ) | ||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 工资税收抵免 | ||||||||
| 库存 | ( | ) | ||||||
| 预付费用、供应商存款和其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 其他资产 | ( | ) | ||||||
| 应付账款 | ( | ) | ||||||
| 递延收入 | ( | ) | ||||||
| 其他流动和非流动负债 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流量: | ||||||||
| 在2023年2月公开发行时发行普通股和认股权证，扣除发行成本 | ||||||||
| 2023 年 6 月公开发行时发行普通股，扣除发行成本 | ||||||||
| 2024年4月发行普通股、预先注资认股权证和普通股认股权证的销售，扣除发行成本 | ||||||||
| 减去发行成本的普通股发行 | ||||||||
| 行使股票期权时发行普通股 | ||||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金和现金等价物的净增长 | ||||||||
| 期初的现金和现金等价物 | ||||||||
| 期末的现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 提前行使时发行的普通股的归属 | $ | $ | ||||||
| 记录在应付账款和其他流动负债中的未付发行成本 | $ | $ | ||||||
| 2023年2月公开发行时发行的认股权证 | $ | $ | ||||||
| 在 2024 年 4 月的销售中发行普通股认股权证 | $ | $ | ||||||
| 记录为经营租赁负债的使用权资产 | $ | $ | ||||||
见附带的简明合并附注 财务报表。
4
Movano Inc.
简明合并财务报表附注
在截至6月30日的三六个月中 2024 年和 2023 年
（未经审计）
注意 1 — 业务组织，运营性质
Movano Inc.，dba Movano Health（以下简称 “公司”， “Movano”、“Movano Health”、“我们” 或 “我们的”）在特拉华州注册成立 2018 年 1 月 30 日更名为 Maestro Sensors Inc.，并于 2018 年 8 月 3 日更名为 Movano Inc.该公司是一项处于早期阶段的技术 公司，正在开发一个平台，在医疗和消费类设备的交汇处提供以目标为导向的医疗保健解决方案。 Movano的使命是让所有人更容易获得医疗级数据并使其更具可操作性。
该公司的解决方案提供重要的健康 信息，包括心率、心率变异性 (HRV)、睡眠、呼吸频率、温度、血氧饱和度 (sPO)2）， 步数、卡路里以及葡萄糖和血压数据，以各种形式提供，以满足个人风格需求并为用户提供 切实可行的反馈以改善他们的生活质量。
2021 年 4 月 28 日，公司成立了 Movano 爱尔兰有限公司，根据爱尔兰法律成立，是公司的全资子公司。全部运营和活动 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，自有子公司分别表现不佳。
自成立以来，公司只从事
有限的候选产品和底层技术的研究和开发以及公司第一款产品的商业化
商业产品，Evie Ring。在截至2024年6月30日的三个月零六个月中，公司记录了该产品的收入
为 $
2024 年 4 月 2 日，公司签订了证券
私募配售（“2024年4月私募配售”）的购买协议
预先注资的认股权证总额
认股权证总计
2024 年 4 月私募的总收益约为
$
该公司在运营中蒙受了损失 自成立以来，经营活动产生了负现金流。该公司预计将继续出现净亏损 在可预见的将来，因为它将继续发展其技术。公司的最终成功取决于结果 其研发和商业化活动，预计未来将为此蒙受更多损失。通过 2024年6月30日，公司主要依靠股票发行的收益为其运营融资。该公司预计 需要额外的资金来为其未来的计划业务提供资金，包括其研发和商业化 产品。公司可能会通过发行股权、借款或与合作伙伴建立战略联盟来筹集额外资金 公司。但是，如果无法获得足够水平的此类融资，公司将需要重新评估其运营计划。
流动性和持续经营
随附的简明合并财务报表是
以持续经营为基础编制, 考虑在正常过程中变现资产和清偿负债
业务的。该公司蒙受了重大损失，累计赤字为 $
可能没有足够的额外融资 以可接受的条件或完全向公司提供。如果公司无法筹集额外资金和/或建立战略联盟 在需要或以有吸引力的条件下，它将被迫推迟、减少或取消其产品或任何商业化努力。那里 无法保证公司的努力将解决公司的流动性需求。随附的 简明合并财务报表不包括公司无法继续经营时可能产生的任何调整 作为持续经营的企业。
5
Movano Inc.
简明合并财务报表附注
在截至6月30日的三六个月中 2024 年和 2023 年
（未经审计）
注意 2 — 重要会计政策摘要
演示基础
随附的未经审计的简明合并 财务报表包括公司及其全资子公司的账目，是根据美国财务报表编制的 中期财务信息的公认会计原则（GAAP），并根据10-Q表的说明 以及第S-X条例第10-01条。因此，它们不包括GAAP要求完整的所有信息和脚注 财务报表。未经审计的简明合并财务报表是在与年度财务报表相同的基础上编制的 声明。管理层认为，随附的未经审计的简明合并财务报表反映了所有调整 (仅包括正常的经常性调整) 被认为是公允列报所必需的.取消了公司间事务 在简明的合并财务报表中。这些财务报表应与经审计的财务报表一并阅读 公司于4月16日提交的10-k表年度报告中包含的上一财年的报表和附注， 2024 年与美国证券交易委员会（“SEC”）合作。
三者的运作结果和 截至2024年6月30日的六个月不一定表示截至12月31日的财年的预期业绩， 2024。截至2023年12月31日的简明合并资产负债表来自当时经审计的财务报表 日期，但不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息。
估算值的使用
按规定编制财务报表 根据美国公认会计原则，管理层必须做出影响报告的资产和负债金额的估算和假设，披露 截至简明合并财务报表之日的或有资产和负债以及报告的收入金额 以及报告期内的开支.
反映了重要的估计和假设 在这些简明的合并财务报表中，包括但不限于股票期权和认股权证的公允价值，以及 所得税。根据情况、事实和经验的变化，定期对估算值进行审查。估计值的变化是 记录在他们广为人知的时期。实际结果可能不同于这些估计或假设。
细分信息
运营部门被定义为以下组成部分
有独立信息可供首席运营决策者评估或决策的企业
小组，决定如何分配资源和评估绩效。该公司看待其运营并管理其业务
现金和现金等价物
该公司主要投资其多余的现金 在货币市场基金中。公司将最初到期日为三个月或更短的所有高流动性投资视为现金 等价物。
6
Movano Inc.
简明合并财务报表附注
在截至6月30日的三六个月中 2024 年和 2023 年
（未经审计）
信用风险和余额外的集中 表单风险
现金和现金等价物是财务的
可能受信用风险集中影响的工具。几乎所有现金和现金等价物都存放在里面
美国金融机构。现金等价物包括计息货币市场账户。存入的金额
货币市场账户超过了联邦保险限额。此外，该公司的金额超过了联邦保险限额
2024 年 6 月 30 日在一家金融机构进行的，总额约为 $
该公司依赖第三方制造商 为制造和研发活动提供产品。这些计划可能会受到重大不利影响 中断此类材料的供应。
该公司没有金融工具 资产负债表外的亏损风险。
库存
库存，包括原材料和 制成品按成本或可变现净值中较低者列报。成本包括购买价格和产生的杂费 使库存恢复到目前的位置和状况。成本使用加权平均成本法计算。
该公司记下了估算的库存 过时或不可销售的库存等于库存成本与估计净实现价值之间的差额 基于对未来需求和市场状况的假设。如果实际市场条件不如管理层的预测那么有利, 可能需要减记库存。
软件开发成本
与软件开发的规划和设计阶段相关的成本 被归类为研发成本，按发生时列为支出。一旦确定了技术可行性， 开发中产生的部分成本，包括编码、测试和质量保证，在可供公众使用之前均为资本化 向客户发行，随后按未摊销成本或可变现净值中较低者进行报告。摊销额的计算依据是 根据标的资产的估计寿命逐一提供解决方案，并包含在压缩资产的收入成本中 合并经营报表和综合亏损报表。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，没有软件 开发成本已资本化，未确认摊销。
收入
公司确认的收入来自 在转让承诺的商品或服务的控制权时与客户签订合同，交易价格反映了 公司预计有权获得的对价以换取这些商品或服务。交易价格的计算公式为 扣除可变对价后的销售价格，其中可能包括对未来回报的估算以及与当前相关的销售激励措施 期内产品收入。
公司从销售中获得收入 包括 Evie Rings、便携式充电器、充电线、环形尺寸测量器和移动应用程序。作为购买的一部分，客户还 获得客户支持和未来未指明的软件更新。这些产品和服务统称为 Evie Ring Elements，每个元素都各不相同，是一项单独的履约义务。
公司将交易价格分配给 所有不同的履约义务均基于其相对独立销售价格（“SSP”）。如果可用，本公司 使用可观察的价格来确定 SSP。当没有可观察的价格时，将确定反映公司价格的SSP 对定期独立出售履约债务的销售价格的最好估计。 公司在没有可观测价格的情况下估算SSP的过程考虑了多种因素，这些因素可能会有所不同 与每项履约义务相关的独特事实和情况，包括在适用的情况下，公司对类似义务收取的价格 产品、类似产品定价的市场趋势、特定产品的业务目标和预计提供的成本 履约义务。
7
Movano Inc.
简明合并财务报表附注
在截至6月30日的三六个月中 2024 年和 2023 年
（未经审计）
与 Evie Ring 相关的收入，便携式 充电器、充电线、环形测量器和移动应用程序的性能义务在交付给客户时即已得到承认。表演 嵌入式权利有义务在可用的时间和条件下获得客户支持和未来未指明的软件更新， 在产品的估计寿命内按直线法计入收入，在所列期内不重要。 公司根据其相对的SSP为这些履约义务分配收入和任何相关折扣。因为公司 未交付的履约义务缺乏可观察的价格，收入分配基于公司的估计 SSP。
Evie Ring Elements 的销售包括保证 保修。
合同余额代表列报的金额 当公司向客户转移商品或服务或客户已付款时，在简明的合并资产负债表中 根据合同向公司收取的对价。客户在购买产品和服务时预先付款。该公司 截至2024年6月30日、2023年12月31日或2022年12月31日，分别没有应收账款。没有合同 2024 年 6 月 30 日、2023 年 12 月 31 日或 2022 年 12 月 31 日的资产。
公司记录的合同责任是
在控制权移交或满足相关费用之前收到客户的现金付款时的递延收入
履约义务。截至2024年6月30日和2023年12月31日以及2022年12月31日的递延收入为美元
公司提供有限的退货权和30天的退货权，
从而客户可以退回 Evie Ring Elements。公司对未来回报的估计需要大量的判断。这个
公司根据每个报告期的特定数据和迄今为止的历史趋势来估算储量。每次调整估计值
收到实际退货的期限。回报准备金作为收入减少入账，并在其他流动负债中确认。
截至2024年6月30日、2023年12月31日和2022年12月31日，产品退货准备金余额已包含在其他现行条款中
负债是 $
公司在此时征收销售税 销售并将税款汇给有关的国家当局。销售税不包括在交易价格的衡量中。
运费和手续费作为部分产生 与客户开展的配送活动，并作为收入成本的组成部分包括在内。
收入成本
收入成本主要由材料组成 成本、运费、购买和接收成本、检验费用、特许权使用费、客户支持和其他费用，这些都是直接的 归因于公司产品的生产。减记库存以降低成本或净可变现价值也是如此 记录在销售商品成本中。
广告费用
公司将广告费用按原样支出
是产生的。广告费用为 $
股票薪酬
公司衡量股票归类为股票的股票 根据发放之日的估计公允价值向员工、董事和非雇员发放的奖励，并确认薪酬 这些奖励在必要的服务期限内按直线方式支出，通常是相应的授予期 奖励。每份股票期权授予的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型在授予之日估算的。这个 股票薪酬支出的估值模型要求公司对股票薪酬支出的变量做出假设和判断 计算结果包括预期期限、公司普通股的波动率和假设的无风险利率。 公司将在没收发生时对其进行核算。
8
Movano Inc.
简明合并财务报表附注
在截至6月30日的三六个月中 2024 年和 2023 年
（未经审计）
所得税
公司使用以下方法核算所得税 资产和负债法。在这种方法下，递延所得税资产和负债是根据财务差异确定的 资产负债的报表和税基以及净营业亏损和信贷结转额，使用现行颁布的税率 预计差异将在这一年逆转。在必要时设立估值补贴以减少递延税 资产达到预期变现的数额。由于公司维持了递延所得税资产的全额估值补贴， 变化导致在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中分别没有所得税准备金或福利。
公司将未确认的税收优惠考虑在内 使用更有可能的门槛来确认财务报表并衡量已采取或预计将要采取的税收状况 在纳税申报表中。公司根据对是否以及在多大程度上的估计，确定了与税收相关的不确定性的责任 将需要缴纳额外的税款。公司记录所得税应纳税额（如果有），以弥补已确认的福利与福利之间的差额 衡量的，以及公司纳税申报表中已采取或预计将采取的纳税状况。在某种程度上，对此类的评估 税收状况的变化，估计值的变化记录在作出决定的期限内。负债已调整 考虑不断变化的事实和情况，例如税务审计的结果。所得税准备金包括以下方面的影响 责任条款和被认为适当的责任变更。识别或测量的变化会得到反映 在判断发生变更的时期。
该公司估计，在过渡期内 年度有效所得税税率，并将估计税率应用于年初至今所得税前的收入或亏损。该公司计算 与单独申报的项目相关的税收规定或优惠，并在过渡期间确认扣除相关税收影响的项目 它们发生的时期。公司认识到在过渡期内颁布的税法或税率变更的影响 这些变化发生了。
每股净亏损
每股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以 该期间已发行普通股的加权平均数，不考虑普通股等价物。 计算基本和摊薄后每股净亏损时使用的普通股加权平均数包括预先注资的加权平均值 在此期间未偿还的普通股认股权证，因为它们可以随时行使以名义现金对价。摊薄后的净亏损 每股与每股基本净亏损相同，因为潜在的稀释性证券具有反稀释作用。
最近发布的会计公告
2023 年 11 月，FASB 发布了 ASU 2023-07，分段 报告（主题 280）：对可申报分部披露的改进，主要是为了改善可申报的分部披露要求 通过加强对重大分部支出的披露。披露要求必须追溯适用于所有之前的披露要求 财务报表中列报的时期。该标准的生效日期是从12月15日之后开始的财政年度， 2023年和2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期，允许提前采用。该公司目前是 评估本指南的采用将对2024财年合并财务报表产生的影响。
注意 3 — 公允价值衡量
记录金融资产和负债 按公允价值计算。公司采用三级层次结构，在衡量公允价值的范围内，优先使用基于市场的产品 基于资产估值所用投入的性质进行公允价值计量的实体特定信息之上的信息 或截至测量之日的责任。公允价值侧重于退出价格，定义为出售时收到的价格 资产或为在计量日市场参与者之间的有序交易中转移负债而支付的资产。输入或 用于对金融工具进行估值的方法不一定表示与投资这些金融工具相关的风险 乐器。
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Movano Inc.
简明合并财务报表附注
在截至6月30日的三六个月中 2024 年和 2023 年
（未经审计）
使用三级公允价值层次结构来确定优先顺序 衡量公允价值的投入如下：
| 级别 1 — | 相同资产或负债在活跃市场上的报价。 |
| 级别 2 — | 活跃市场中类似资产或负债的报价，非活跃市场中相同或相似资产或负债的报价，或其他可以直接或间接观察到的投入。 |
| 级别 3 — | 市场数据无法证实的重大不可观察的输入。 |
资产或负债的公允价值 公允价值层次结构中的衡量水平基于对公允价值衡量具有重要意义的所有输入的最低水平。 公司的一级金融资产是货币市场基金，其公允价值基于报价的市场价格。随身携带 预付费用和其他流动资产, 工资税收抵免, 供应商存款, 库存, 应付账款, 递延收入, 由于这些工具的短期性质，其他流动负债接近公允价值。
公允价值测量
| 2024年6月30日 | ||||||||||||||||
| 公允价值 | 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | |||||||||||||
| 现金等价物： | ||||||||||||||||
| 货币市场基金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 现金等价物总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2023 年 12 月 31 日 | ||||||||||||||||
| 公允价值 | 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | |||||||||||||
| 现金等价物： | ||||||||||||||||
| 货币市场基金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 现金等价物总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
注意 4 — 现金和现金等价物
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 现金和现金等价物： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 货币市场基金 | ||||||||
| 现金和现金等价物总额 | $ | $ | ||||||
10
Movano Inc.
简明合并财务报表附注
在截至6月30日的三六个月中 2024 年和 2023 年
（未经审计）
注意 5 — 资产负债表组成部分
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 成品 | ||||||||
| 总库存 | $ | $ | ||||||
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 办公设备和家具 | $ | $ | ||||||
| 软件 | ||||||||
| 测试设备 | ||||||||
| 财产和设备总额 | ||||||||
| 减去：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备总额，净额 | $ | $ | ||||||
与财产相关的折旧和摊销费用总额以及
截至2024年6月30日的三个月和六个月的设备约为美元
注意 6 — 其他流动负债
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 应计补偿 | $ | $ | ||||||
| 应计研究和开发 | ||||||||
| 应计库存 | ||||||||
| 应计假期 | ||||||||
| 应计遣散费 | ||||||||
| 租赁负债，流动部分 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
11
Movano Inc.
简明合并财务报表附注
在截至6月30日的三六个月中 2024 年和 2023 年
（未经审计）
注意 7 — 普通股
截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，
该公司被授权发行
普通股的市场发行
2022年8月15日，公司签订了
与b. Riley Securities, Inc.（“销售代理”）签订的市场发行协议（“发行协议”）。
根据发行协议的条款，公司可以不时通过销售代理出售公司的股票
总发行价最高为美元的普通股
根据发行协议的条款， 公司还可以将股票作为委托人出售给销售代理以自有账户，价格将在出售时商定。任何 以委托人身份向销售代理出售股份将遵循公司与公司之间单独的条款协议的条款 销售代理。
公司没有义务出售任何 发行协议下的股票，并可随时暂停发行协议下的招标和要约。
2024 年 6 月，该公司取代了莱利证券 由琼斯贸易公司担任发行协议的销售代理。
在截至2024年6月30日的三个月中
而2023年，该公司共发行和出售了
普通股留待将来发行
| 6月30日 | ||||
| 2024 | ||||
| 购买普通股的认股权证 | ||||
| 未偿还的股票期权 | ||||
| 股票期权可用于未来补助 | ||||
| 总计 | ||||
提前行使的股票期权负债
在截至6月30日的三六个月中， 2024年和2023年，股票是在提前行使普通股期权时发行的。演习通知（早期演习）协议指出 如果持有人与他人分离，公司可以选择回购全部或部分未归属股份 为公司服务。股票继续按照先前期权协议的原始归属时间表进行归属。
截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，
公司记录的回购负债约为美元
12
Movano Inc.
简明合并财务报表附注
在截至6月30日的三六个月中 2024 年和 2023 年
（未经审计）
注意 8 — 普通股认股权证
优先A和b配售认股权证
2024 年 5 月，董事会批准了以下修正案
2024 年 4 月预先注资和普通股认股权证
2024 年 4 月 2 日，公司签订了证券
总共私募的购买协议
预先注资的认股权证总额
认股权证总计
认股权证是当日按相对公允价值记录的
使用Black-Scholes模型发行的，该模型被记录为发行成本的借方和额外实收资本的贷方
在简明的合并资产负债表上。由于认股权证符合以下条件，因此在未来一段时间内不会重新衡量认股权证
股权分类。2024年4月预筹认股权证的相对公允价值为美元
| 预期期限 | ||
| 预期的波动率 | ||
| 无风险利率 | ||
| 预期分红 |
13
Movano 公司
注意事项 至简明合并财务报表
对于 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的三个月和六个月
（未经审计）
| 发行认股权证 | 发行 | 加权 | 太棒了， 十二月 31, 2023 | 已授予 | 已锻炼 | 已取消/ 已过期 | 太棒了， 6月30日 2024 | 到期 | |||||||||||||||||||||
| 优先A配售认股权证 | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 优先B配售认股权证 | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 可转换票据配售认股权证 | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 承销商认股权证 | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 1 月认股权证 | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 2 月认股权证 | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 8 月认股权证 | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 年 4 月预先注资认股权证 | $ | 无 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2024 年 4 月认股权证 | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 发行认股权证 | 发行 | 加权 | 太棒了， 十二月 31, 2022 | 已授予 | 已锻炼 | 已取消/ 已过期 | 太棒了， 6月30日 2023 | 到期 | |||||||||||||||||||||||
| 优先A配售认股权证 | $ | — | 2023 年 9 月和 10 月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 优先A股主要投资者认股权证 | $ | — | ( | ) | — | 2023 年 3 月 | |||||||||||||||||||||||||
| 优先B配售认股权证 | $ | — | 2024 年 4 月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 可转换票据配售认股权证 | $ | — | 2025 年 8 月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 承销商认股权证 | $ | — | 2026 年 3 月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 1 月认股权证 | $ | — | — | 2028 年 1 月 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 2 月认股权证 | $ | — | — | 2028 年 2 月 | |||||||||||||||||||||||||||
| — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
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Movano Inc.
简明合并财务报表附注
在截至6月30日的三六个月中 2024 年和 2023 年
（未经审计）
注意 9 — 基于股票的薪酬
2019 年股权激励计划
截至 2024 年 6 月 30 日，该公司已经
2021 年就业激励计划
截至 2024 年 6 月 30 日，该公司已经
股票期权
| 期权数量 | 加权 平均值 运动 价格 | 加权 平均值 剩余 生活 | 固有的 价值 | |||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日未平息 | $ | $ | ||||||||||||
| 已授予 | $ | |||||||||||||
| 已锻炼 | ( | ) | $ | |||||||||||
| 已取消 | ( | ) | $ | |||||||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日 | $ | $ | ||||||||||||
| 自 2024 年 6 月 30 日起可行使 | $ | $ | ||||||||||||
| 已归属，预计将于 2024 年 6 月 30 日归属 | $ | $ | ||||||||||||
期权授予期权的加权平均授予日期公允价值
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月为美元
15
Movano Inc.
简明合并财务报表附注
在截至6月30日的三六个月中 2024 年和 2023 年
（未经审计）
| 截至6月30日的六个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 股息收益率 | % | % | ||||||
| 预期的波动率 | % | % | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 预期寿命 | ||||||||
股息率—预期分红 假设利率为零，因为该公司此前没有支付过普通股股息，目前也没有这样做的计划。
预期波动率—预期 波动率源于公司行业内几家上市公司的历史股票波动率， 公司认为，在相当于股票期权授予预期期限的时间内，与业务具有可比性。
无风险利率—无风险 利率基于到期日美国零息国债的有效利息收益率，其到期日约为 等于期权的预期期限。
预期期限—预期期限代表 公司股票期权预计将到期的期限。考虑的期权授予的预期期限 使用简化方法确定为 “普通香草”。简化的方法认为该术语是的平均值 期权的归属时间和合约期限。对于其他不被视为 “普通股权” 的期权补助， 公司将预期期限定为期权的合同期限。
没收率—公司认可 在发生时予以没收。
| 三个月已结束 6月30日 | 六个月已结束 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 研究和开发 | ||||||||||||||||
| 销售、一般和管理 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
截至2024年6月30日，未摊销的薪酬支出相关
未归属的股票期权约为美元
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Movano 公司
注意事项 至简明合并财务报表
对于 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的三个月和六个月
（未经审计）
注意 10 — 承诺和突发事件
正在运营 和融资租赁
2024 年 6 月 19 日，公司执行了第三份
对原始公司办公室和设施租赁的修改。修正案的目的是延长设施的租赁期限
由 (i) 组成
租赁修正案被列为租赁修改。这个
在修改之日对现有房舍的使用权资产和经营租赁负债进行了重新测量，结果是
增加了 $
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 运营和财务租赁 | 2024 | 2023 | ||||||
| 使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 经营租赁负债——短期 | $ | $ | ||||||
| 经营租赁负债——长期 | $ | $ | ||||||
| 融资租赁负债——短期 | $ | $ | ||||||
| 融资租赁负债——长期 | $ | $ | ||||||
| 截至6月30日的三个月 | 六个月已结束 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 租赁成本： | ||||||||||||||||
| 运营租赁成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 其他信息： | ||||||||||||||||
| 为截至年度的租赁负债计量所含金额支付的现金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 加权平均剩余租赁期限-经营租赁（以年为单位） | ||||||||||||||||
| 平均贴现率-经营租赁 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 加权平均剩余租赁期限-融资租赁（以年为单位） | ||||||||||||||||
| 平均贴现率-融资租赁 | % | % | ||||||||||||||
17
Movano 公司
注意事项 至简明合并财务报表
对于 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的三个月和六个月
（未经审计）
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 租赁付款总额 | ||||
| 减去：利息 | ( | ) | ||
| 租赁负债总额 | $ |
诉讼
来自 公司可能会不时参与与其引起的索赔有关的各种诉讼和行政程序 正常业务过程中的运营。管理层目前没有发现任何可能产生重大不利影响的事项 关于公司的业务、财务状况、经营业绩或现金流量。
赔偿
这个 公司在正常业务过程中签订标准赔偿协议。根据这些安排，公司 赔偿，使其免受损害，并同意向受赔方偿还受赔方遭受或发生的损失， 与任何第三方就以下事项提出的任何商业秘密、版权、专利或其他知识产权侵权索赔有关 至于它的技术。这些赔偿协议的期限通常在协议执行后永久有效。最大值 根据这些协议，公司未来可能需要支付的潜在款项无法确定，因为它涉及 将来可能会对公司提出但尚未提出的索赔。公司没有为辩护诉讼支付任何费用 或解决与这些赔偿协议有关的索赔.
这个 公司已与其董事和高级管理人员签订了赔偿协议，这可能要求公司赔偿其董事 以及高级管理人员因其担任董事或高级职员的身份或服务而可能产生的负债，但负债除外 由个人故意的不当行为引起。
没有 截至2024年6月30日，与此类赔偿相关的金额已记录在案。
不可取消 义务
这个 截至2024年6月30日，公司没有任何不可取消的合同承诺。
特许权使用费 承诺
公司必须根据使用情况进行某些规定
向供应商支付的特许权使用费。特许权使用费金额根据已发货的 Evie 戒指数量计算，并根据退货情况进行调整
向客户退款，以及 Evie Rings 中包含的供应商开发的指定算法的数量。最大值
特许权使用费承诺金额约为 $
18
Movano 公司
注意事项 至简明合并财务报表
对于 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的三个月和六个月
（未经审计）
注意 11 — 每股净亏损
| 截至6月30日的三个月 | 六个月已结束 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 六个月已结束 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 股票受购买普通股期权约束 | ||||||||
| 须通过认股权证购买普通股的股票 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，
普通股没有基于业绩的期权奖励。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，均基于业绩
期权奖励
注意 12 — 后续事件
管理 的公司评估了资产负债表日期之后至这些简明合并财务报告之日发生的事件 发表了声明。
2024 年 7 月 9 日，公司提交了证书
对其第三次修订和重述的公司注册证书的修正案增加了普通股的授权数量
从
19
物品 2。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
前瞻性 声明
这个 10-Q表季度报告包含《证券法》第27A条所指的 “前瞻性陈述” 经修订的1933年《证券交易法》和经修订的1934年《证券交易法》第21E条旨在受 “安全” 保护 港口” 由这些部分创建。前瞻性陈述基于某些假设，描述了我们的未来计划， 策略和预期，通常可以通过使用前瞻性术语来识别，例如 “相信”，“期望”， “可能”、“将”、“应该”、“会”、“可以”、“寻找”、“打算”、 “计划”、“目标”、“项目”、“估计”、“预测”、“策略”， “未来”、“可能的” 或其他类似术语和对未来时期的提法。除声明以外的所有声明 本10-Q表格中包含的有关我们的战略、前景、财务状况、运营、成本、计划等的历史事实 目标是前瞻性陈述。前瞻性陈述的示例包括我们就此发表的陈述等 对收入、现金流和财务业绩的预期，我们开发工作的预期结果，产品特征 以及获得所需监管批准和产品发布的时间安排。
前瞻性 陈述既不是历史事实，也不是对未来表现的保证。相反，它们仅基于我们当前的信念和期望 以及对我们业务未来、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济的假设 以及其他未来情况。由于前瞻性陈述与未来有关，因此它们会受到固有的不确定性和风险的影响 以及难以预测的情况的变化，其中许多是我们无法控制的。我们的实际业绩和财务状况 情况可能与前瞻性陈述中所示的情况存在重大差异。因此，你不应该依赖其中任何一个 前瞻性陈述。可能导致我们的实际业绩和财务状况与这些因素存在重大差异的重要因素 前瞻性陈述中指出的内容除其他外包括以下内容：
| ● | 我们的 有限的运营历史和我们实现盈利的能力； | |
| ● | 我们的 继续作为持续经营企业的能力以及我们未来获得额外资本的需求和能力； |
| ● | 我们的 展示和开发产品及其底层技术的可行性的能力； |
| ● | 这 竞争性或替代性产品、技术和定价的影响； |
| ● | 我们的 吸引和留住高素质人员的能力； |
| ● | 我们的 依赖顾问来协助开发我们的技术； |
| ● | 我们的 管理我们公司的发展并从我们可能加入的任何收购或战略联盟中实现收益的能力 将来； |
| ● | 这 宏观经济和地缘政治条件的影响，包括通货膨胀率上升导致的价格上涨； |
| ● | 我们的 依赖 Evie Ring 的成功商业化； |
| ● | 我们的 依赖第三方设计、制造、营销和分销我们的产品； |
| ● | 这 我们拥有的专利为我们提供的保护是否充分，我们在维护专利方面可能取得的成功以及维护该专利的成本， 执行和捍卫这些专利； |
| ● | 我们的 需要获得美国政府机构所需的联邦通信委员会、食品和药物管理局和其他监管机构的批准； |
| ● | 这 医疗法规和改革措施的影响； |
| ● | 这 我们对产品市场规模的估计的准确性； |
| ● | 我们的 实施和维持对财务报告和披露控制和程序的有效控制的能力；以及 |
| ● | 我们的 成功管理上述项目所涉及的风险。 |
这个 上述风险并非详尽无遗。风险因素和管理层中描述了其他重要的风险和不确定性 讨论和分析截至年度的10-k表年度报告的财务状况和经营业绩部分 2023 年 12 月 31 日（“2023 年 10-K 表格”）。除非联邦证券法另有要求，否则我们不承担任何义务 公开更新可能不时发表的任何前瞻性陈述，无论是书面还是口头陈述，无论是由于 新信息、未来发展或其他方面。
20
概述
Movano Inc.，dba Movano Health，特拉华州的一家公司，正在开发一个平台，提供以目标为导向的医疗保健解决方案，以提供医疗级， 将高质量数据推向消费者健康设备的最前沿。
我们最初的商业产品是 Evie Ring， 专为女性设计的可穿戴设备，于 2023 年 11 月推出。Evie Ring 结合了健康和保健指标 全面了解自己的健康状况，包括静息心率、心率变异性（“HRV”）、血氧 饱和度 (“sPO2”)、呼吸频率、皮肤温度变异性、经期和排卵跟踪、月经 症状跟踪、活动概况，包括步数、活动时间和消耗的卡路里、睡眠阶段和持续时间，以及情绪跟踪。 该设备为女性提供持续的健康数据，这些数据可以归结为简单但有意义的见解，以帮助她们进行管理 改变生活方式，并采取更积极的方法来降低慢性病的风险。
我们推出了 Evie Ring 作为普通健康设备，没有任何健康设备 美国食品药品管理局的上市前许可。另外，我们计划为我们的医疗器械寻求美国食品药品管理局的许可，这些设备将以该品牌出售 名为 EvieMed。我们相信，EvieMed将成为首批在整个系统上获得美国食品药品管理局批准的患者可穿戴设备之一，包括硬件和 软件，不同于我们的竞争对手，后者有时会在 “软件即医疗” 下通过个人算法获得美国食品药品管理局的批准 设备” 指南。2023 年 7 月，我们首次向 FDA 提交了 510 (k) 份申请，要求监测 EvieMed Ring 的脉搏血氧仪 脉冲和 sPO2 数据是继2022年第四季度成功进行关键缺氧试验之后得出的。提交的内容已得到审查 由美国食品药品管理局撰写，该公司正在与该机构合作解决审查评论。随着设备的逐步变化和显著的变化 自首次提交以来，美国食品和药物管理局提出了额外要求，我们选择撤回2023 510（k）。配备 FDA 的审查 最初的510（k）和2024年第一季度完成的使用量产模型环进行的第二次关键缺氧试验的结果， 我们在 2024 年 4 月重新提交。我们认为，美国食品药品管理局批准这些以EvieMed品牌通过处方出售的指标将 增强临床层面对EvieMed监测能力的信心，并可能使该设备对临床医生具有吸引力，并且 从事居家和/或长期患者监测临床试验的机构。
除了 Evie Ring 和 EvieMed Ring 之外， 我们正在开发专为血压设计的最小专利和专有片上系统（“SoC”）之一 或连续血糖监测系统（“GCM”）。我们使用多根天线从头开始建造了集成传感器 以及多种频率，使健康监测的精度达到前所未有的水平。我们目前正在进行临床 试用 SoC 并开发算法，这些算法如果成功，将使我们能够开发能够非侵入性监测葡萄糖的可穿戴设备 还有没有袖带的血压。为此，我们目前正在进行纵向研究（n=100）以编程压力的影响 随时间推移对血压进行研究，尚待结果。我们的最终目标是将一款获得美国食品药品管理局批准的二类设备推向市场，其中包括 cGM 和无袖血压监测功能。随着时间的推移，我们的技术还可以实现测量和持续监测 其他健康数据。
开启 2021年4月28日，公司成立了根据爱尔兰法律组建的Movano Ireland Limited作为公司的全资子公司 该公司。
金融 操作概述
我们 是一家运营历史有限的早期科技公司。迄今为止，我们已经投入了大量的精力， 财政资源用于 (i) 研究和开发我们正在开发的产品，包括进行临床研究，以及 相关的销售、一般和管理成本，以及（ii）我们的第一个商业产品Evie Ring的商业化。迄今为止， 我们的运营资金主要来自出售股权证券。
从那以后，我们每年都蒙受净亏损 起源。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，我们的亏损分别为1190万美元和1,440万美元。实质上 我们所有的净亏损都源于与我们的研发计划和销售有关的成本，总的来说 以及与我们的运营相关的管理费用。
截至 2024 年 6 月 30 日，我们有 16.9 美元的可用资金 现金和现金等价物。
关键 会计政策与估计
这个 对我们简明合并财务状况和经营业绩的讨论和分析以我们的简明合并财务状况为基础 财务报表，我们根据美国公认会计原则编制了这些报表。这些简明合并财务报告的编制 报表要求我们做出影响报告的资产负债金额和披露的估计和假设 截至简明合并财务报表之日的或有资产和负债以及报告的收入和 报告期内的开支。我们会持续评估我们的估计和判断。我们的估计是基于历史的 经验以及我们认为在当时情况下合理的其他各种因素，这些因素的结果构成了以下方面的基础 对资产和负债的账面价值做出判断，而这些判断从其他来源看不出来。实际结果 在不同的假设或条件下可能与这些估计值有所不同。
那里 在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，我们的关键会计政策和估计没有实质性变化， 与2023年10-k表格中披露的相比。
21
最近 已发布和通过的会计公告
一个 描述最近通过和最近发布的可能影响我们财务状况的会计公告，以及 经营业绩在附注2中披露，最近通过的会计公告和最近发布的会计公告， 截至2023年12月31日止年度的经审计的财务报表及其附注，已包含在公司年度报告中 在 10-k 表格上。
参见 我们的简明合并财务报表附注2包含在第一部分第1项 “简明合并财务附注” 中 本10-Q表季度报告中的 “声明”，用于描述最近发布的会计公告，这些声明可能导致 影响我们的财务状况和经营业绩。
结果 运营的
三 以及截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的六个月
我们的 本文讨论的截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的简明合并运营报表是 如下所示。
| 截至6月30日的三个月 | 改变 | 六个月已结束 6月30日 | 改变 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ | % | 2024 | 2023 | $ | % | |||||||||||||||||||||||||
| （以千计） | （以千计） | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | — | $ | — | $ | — | 不适用 | $ | 852 | $ | — | $ | 852 | 不适用 | ||||||||||||||||||
| 成本和支出： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入成本 | 380 | — | 380 | 不适用 | 1,595 | — | 1,595 | 不适用 | ||||||||||||||||||||||||
| 研究和开发 | 2,907 | 4,171 | (1,264) | ) | -30 | % | 5,794 | 8,065 | (2,271) | ) | -28 | % | ||||||||||||||||||||
| 销售、一般和管理 | 3,110 | 3,213 | (103) | ) | -3 | % | 5,614 | 6,522 | (908) | ) | -14 | % | ||||||||||||||||||||
| 运营费用总额 | 6,397 | 7,384 | (987) | ) | -13 | % | 13,003 | 14,587 | (1,584 | ) | -11 | % | ||||||||||||||||||||
| 运营损失 | (6,397) | ) | (7,384) | ) | 987 | 13 | % | (12,151 | ) | (14,587) | ) | 2,436 | 17 | % | ||||||||||||||||||
| 其他收入（支出），净额： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 利息和其他收入，净额 | 207 | 117 | 90 | 77 | % | 241 | 224 | 17 | 8 | % | ||||||||||||||||||||||
| 其他收入（支出），净额 | 207 | 117 | 90 | 77 | % | 241 | 224 | 17 | 8 | % | ||||||||||||||||||||||
净亏损 | $ | (6,190) | ) | $ | (7,267) | ) | $ | 1,077 | 15 | % | $ | (11,910) | ) | $ | (14,363) | ) | $ | 2,453 | 17 | % | ||||||||||||
收入
截至6月30日的三个月，总收入分别为0美元和0美元， 分别是 2024 年和 2023 年。Evie Ring Elements 的控制权移交始于 2024 年第一季度，并于 2024 年第一季度完成 第二季度。但是，第二季度的客户退款和退货抵消了该季度的收入确认。
总收入为90万美元，六人总收入为0美元 分别截至2024年6月30日和2023年6月30日的月份。增加90万美元是由于确认了收入 Evie Ring Elements的控制权移交始于2024年第一季度。
成本 的收入
收入成本总额为40万美元，三个月的收入成本为0美元 分别于 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日结束。增加40万美元是由于相关的40万美元直接费用造成的 到移交各种 Evie Ring 元素的控制权。
收入成本总额为160万美元， 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，分别为0美元。增加160万美元是由于直接费用造成的 其中130万美元与各种Evie Ring Elements的控制权转让有关，20万美元的运费和配送费用以及 被指定为废料的库存为10万美元。
22
研究 和发展
研发费用共计290万美元 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，分别为420万美元。减少130万美元的原因是 主要是为了降低研究和实验室费用以及其他专业费用.三个月的研发费用 截至2024年6月30日，包括与190万美元员工薪酬相关的费用，70万美元的其他专业费用， 研究和实验室费用为10万美元, 其他费用为20万美元.研究和开发费用 截至2023年6月30日的三个月包括与180万美元员工薪酬相关的费用，其他专业人员 140万美元的费用, 80万美元的研究和实验室费用以及20万美元的其他费用.
研发费用共计580万美元和810万美元 分别在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中。减少230万美元的主要原因是研究减少 以及实验室费用和其他专业费用.截至2024年6月30日的六个月的研发费用包括 与330万美元员工薪酬、140万美元其他专业费用、研究和实验室相关的费用 70万美元的支出和40万美元的其他支出.截至6月30日的六个月的研发费用， 2023年包括与330万美元的员工薪酬、250万美元的其他专业费用、研究和相关的费用 实验室费用为170万美元, 其他费用为60万美元.
销售， 一般和行政
销售、一般和管理费用共计310万美元 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，分别为320万美元。减少10万美元的原因是 主要是为了减少销售、一般和行政人员的人数以及营销成本的降低，但被增加所抵消 与发行新期权授予相关的股票补偿费用。三个月的销售、一般和管理费用 截至2024年6月30日，包括与员工和董事会薪酬相关的180万美元、专业和 80万美元的咨询费和50万美元的其他费用.三者的销售、一般和管理费用 截至2023年6月30日的月份包括与员工和董事会薪酬相关的费用170万美元，专业人员 以及60万美元的咨询费和90万美元的其他费用.
销售、一般和管理费用共计560万美元 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，分别为650万美元。减少90万美元的主要原因是 减少公司销售、一般和管理员工人数，降低营销成本，但被增加所抵消 与发行新期权授予相关的股票补偿费用。六个月的销售、一般和管理费用 截至 2024 年 6 月 30 日，包括与员工和董事会薪酬 300 万美元相关的费用，专业和 150万美元的咨询费和110万美元的其他费用。六人的销售、一般和管理费用 截至2023年6月30日的月份包括与员工和董事会薪酬相关的支出，为340万美元，专业人士 以及120万美元的咨询费和190万美元的其他费用.
损失 来自 “运营”
以下方面的运营亏损为650万美元 截至2024年6月30日的三个月，而截至2023年6月30日的三个月为740万美元。
运营亏损为1,230万美元 截至2024年6月30日的六个月，而截至2023年6月30日的六个月为1,460万美元。
其他 收入（支出），净额
其他收入（支出），截至6月30日的三个月净额， 2024年的其他净收入为20万美元，而截至6月30日的三个月，净其他收入为10万美元， 2023。10万美元的增加归因于从2024年4月私人募股获得的额外资金的利息收入 放置。
其他收入（支出），六个月净额 截至2024年6月30日，其他净收入为20万美元，而六个月的净其他收入为20万美元 已于 2023 年 6 月 30 日结束。
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网 损失
由于上述原因，净亏损为620万美元 截至2024年6月30日的三个月中，截至2023年6月30日的三个月为730万美元。
由于上述原因，净亏损为1190万美元 截至2024年6月30日的六个月中，截至2023年6月30日的六个月为1,440万美元。
流动性 和资本资源
截至2024年6月30日，我们有现金和现金等价物 总额为1690万美元。在截至2024年6月30日的六个月中，我们在经营活动中使用了1,230万美元的现金。 预计我们的现金和现金等价物将不足以为我们在此之后的未来十二个月的运营提供资金 发布了简明的合并财务报表。2022年8月，我们开始在市场上发行（“ATM”） 通过自动柜员机股票发行，不时出售我们的普通股，总收益不超过5000万美元 程序。在截至2024年6月30日的六个月中，我们通过自动柜员机计划共出售了956,721股普通股 扣除已支付的佣金后，收益约为30万美元。自动柜员机上还有大约4,390万美元可用 2024 年 6 月 30 日的股票发行计划。
开启 2024 年 4 月 2 日，公司签订了总计 45,252,517 个单位的私募证券购买协议 每个单位由（1）一股公司普通股组成，或者由买方选择预先注资的认股权证组成， 以及（2）一份购买一股普通股的认股权证。为每个单位支付的购买价格为0.533美元。某些董事和高级职员 参与并以每股0.565美元的发行价购买了287,500套。
每个 预先注资的认股权证的行使价为每股0.001美元，在发行之日可立即行使且未到期。 每份认股权证的行使价等于每股0.4071美元，可立即行使，并在认股权证成立五周年时到期 逮捕令的首次行使日期。向公司高管和董事发行的认股权证的行使价相等 到 0.44 美元。
这个 私募交易于2024年4月5日完成，在此之前，公司的总收益约为2410万美元 扣除约140万美元的发行费用和开支。
我们 预计至少在未来几年内将继续产生巨额支出和不断增加的营业亏损。我们预计 我们的支出将大幅增加，因为我们：
| ● | 提前 Evie Ring和其他潜在产品的工程设计和开发； |
| ● | 准备 Evie Ring在美国上市所需的申请； |
| ● | 发展 我们制造、分销和销售 Evie Ring 和其他潜在产品的计划；以及 |
| ● | 添加 运营、财务和管理信息系统和人员，包括支持我们产品开发的人员， 计划商业化工作以及我们作为上市公司的运营。 |
直到 我们可以从计划中的产品中获得足够的收入，如果有的话，我们希望通过公共渠道为未来的现金需求提供资金 或私募股权发行、债务融资或企业合作和许可安排。额外资金可能不可用 当我们以我们可接受的条件或完全可以接受的条件需要它们时。如果没有足够的资金，我们可能需要推迟、减少 我们的一项或多项研究或开发计划或商业化努力的范围或将其取消，否则可能变得不可能 这样我们才能继续运作。如果我们通过发行股权证券筹集额外资金，我们的股东可能会经历 额外的稀释和债务融资（如果有的话）可能涉及限制性契约。在我们筹集额外资金的范围内 通过合作和许可安排，可能需要放弃对我们的技术或应用程序的某些权利 或者以可能对我们不利的条款授予许可证。只要有条件，我们可能会寻求进入公共或私人资本市场 是有利的，即使我们当时没有立即需要额外的资金。
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这些 情况使人们对公司继续作为内部持续经营企业的能力产生了重大怀疑 自简明合并财务报表发布之日起一年。我们的简明合并财务报表 不包括在我们无法继续的情况下可能需要对资产和负债的金额和分类进行调整 作为持续经营的企业。我们继续作为持续经营企业的能力取决于我们筹集额外资金的能力 如上所述，以支持我们未来的运营。
这个 下表汇总了我们在所述期间的现金流量：
| 截至6月30日的六个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （以千计） | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | $ | (12,303) | ) | $ | (13,964 | ) | ||
| 用于投资活动的净现金 | (6) | ) | (39) | ) | ||||
| 融资活动提供的净现金 | 23,059 | 17,716 | ||||||
| 现金和现金等价物的净增长 | $ | 10,750 | $ | 3,713 | ||||
运营 活动
在截至2024年6月30日的六个月中， 该公司在经营活动中使用的现金为1,230万美元，而在此期间用于经营活动的现金为1,400万美元 截至 2023 年 6 月 30 日的六个月。
用于经营活动的1,230万美元 在截至2024年6月30日的六个月中，主要归因于我们在该期间的净亏损1190万美元。这个 净亏损被总额为280万美元的运营资产和负债的变化以及包括股票在内的非现金项目所抵消 薪酬，总额为240万美元。
用于经营活动的1,400万美元 在截至2023年6月30日的六个月中，主要归因于我们在该期间的净亏损1,440万美元，以及 我们的运营资产和负债变动总额为120万美元。这些项目被包括股票在内的非现金项目所抵消 160万美元的薪酬。
投资 活动
期间 在截至2024年6月30日的六个月中，公司在投资活动中使用了6,000美元的现金，包括购买房产 和设备。
期间 在截至2023年6月30日的六个月中，公司在投资活动中使用了39,000美元的现金，包括购买房产 和设备。
融资 活动
在截至2024年6月30日的六个月中，公司获得了 2310万美元的现金，其中包括发行普通股、预先筹资认股权证和普通股的净收益2,270万美元 股票认股权证，以及通过自动柜员机活动和行使普通股发行普通股的30万美元净收益 股票期权。
期间 在截至2023年6月30日的六个月中，公司获得了1,770万澳元的现金，其中包括670万澳元的净收益 以及2023年2月和2023年6月在公开募股中分别发行普通股的810万美元净收益 其中290万美元用于通过自动柜员机活动发行普通股，10万美元来自普通股的发行 在行使普通股期权后。
平衡不足 表单交易
在 2024年6月30日，公司没有任何可以视为资产负债表外的交易、义务或关系 安排。
不可取消 义务
这个 截至2024年6月30日，公司没有任何不可取消的债务。
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物品 3.关于市场风险的定量和定性披露
如 作为一家规模较小的申报公司，我们无需提供本第 3 项所要求的信息。
物品 4。控制和程序
评估 披露控制和程序
我们 负责按照《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的规定维持披露控制和程序。 披露控制和程序是旨在确保需要披露的信息的控制措施和其他程序 我们在根据《交易法》提交或提交的报告中将在期限内记录、处理、汇总和报告 在 SEC 的规则和表格中规定。披露控制和程序包括但不限于控制和程序 旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累 并酌情与我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官进行了沟通 允许及时就所需的披露做出决定。
基于 根据我们管理层的评估（我们的首席执行官和首席财务官参与其中） 根据《交易法》第13a-15条的要求我们的披露控制和程序，我们的首席执行官和我们的 首席财务官得出的结论是，由于先前发现我们的财务内部控制存在重大缺陷 报告如下所述，截至2024年6月30日，即年底，我们的披露控制和程序尚未生效 本报告涵盖的时期。
一个 实质性弱点是指财务报告内部控制方面的缺陷或缺陷的组合，以至于 公司年度或中期财务报表出现重大误报的合理可能性无法避免 或及时发现。正如我们之前在 2023 年 10-k 表中披露的那样，我们在内部控制中发现了一个重大缺陷 截至2023年12月31日的财务报告过多，这与我们的财务结算和报告控制措施的设计和运作不力有关。 具体而言，我们没有设计和维持对某些账户审查和分析以及某些信息技术的有效控制 一般控制。尽管我们正在努力纠正这些问题，但这些努力可能不足以避免使用类似的材料 未来的弱点。
固有的 对控制有效性的限制
我们的 管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，预计我们的披露控制措施不会发生 或者我们对财务报告的内部控制将防止或发现所有错误和所有欺诈行为。控制系统，无论多好 设计和运行，只能为实现控制系统的目标提供合理而非绝对的保证。这个 控制系统的设计必须反映存在资源限制的事实，必须考虑控制的好处 相对于他们的成本。此外，由于所有控制系统固有的局限性，任何控制评估都无法提供绝对的 保证不会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，或者所有控制问题和欺诈事件（如果有）都已发生 检测到。这些固有的局限性包括决策中的判断可能是错误的，也可能发生崩溃的现实。 因为一个简单的错误或错误。也可以通过某些人的个人行为、两个人的串通来规避管制，或 更多的人员，或者通过管理层推翻控制措施。任何控制系统的设计都部分基于某些假设 关于未来发生事件的可能性，并且无法保证任何设计都能成功实现其既定目标 所有潜在的未来状况。对未来时期的任何控制有效性评估的预测都受风险影响。结束了 随着时间的推移，条件的变化或遵守政策或程序的程度恶化，控制措施可能会变得不足。
更改 在财务报告的内部控制中
那里 在截至2024年6月30日的六个月中，我们的财务报告内部控制没有发生重大变化 影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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部分 II — 其他信息
物品 1。法律诉讼
我们 目前不是我们认为会对我们的业务或财务产生重大不利影响的任何未决法律诉讼的当事方 条件。但是，我们可能会不时受到正常业务过程中产生的各种索赔和法律诉讼的约束。
物品 1A。风险因素
我们 在瞬息万变的环境中运营，其中涉及许多风险，这些风险可能会对我们的业务和财务状况产生重大影响 或未来的结果，其中一些是我们无法控制的。除了本报告中列出的其他信息外，风险和 我们认为您最需要考虑的不确定性将在第一部分 “第 1A 项” 中讨论。风险因素” 中 2023 年的 10-k 表格。我们认为，2023年10-k表格中描述的风险因素没有实质性变化。
物品 2。近期未注册证券的销售；注册证券收益的使用
不是 适用的。
物品 3.优先证券违约
不是 适用的。
物品 4。矿山安全披露
不是 适用的。
物品 5。其他信息
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物品 6。展品
| 展览 数字 |
描述 | |
| 3.1 | 第三次修订和重述的注册人公司注册证书（参照注册人于 2021 年 3 月 25 日提交的 8-K 表最新报告附录 3.1 纳入） | |
| 3.2 | 第三次修订和重述的证书的修正证书 注册人注册成立（参照注册人提交的 8-k 表最新报告附录 3.1 纳入） 于 2024 年 7 月 10 日） | |
| 3.3 | 经修订和重述的注册人章程（参照注册人于 2021 年 3 月 25 日提交的 8-K 表最新报告附录 3.2 纳入其中） | |
| 4.1 | 代表注册人普通股的证书样本（参照 2021 年 3 月 10 日提交的 S-1 表格注册声明附录 4.1 纳入） | |
| 4.2 | 承销商认股权证表格（参照注册人于2021年3月10日提交的S-1表格注册声明附录4.2纳入） | |
| 4.3 | 注册人2018年私募发行中向配售代理人签发的经修订和重述的普通股购买权证表格（参照注册人于2021年2月2日提交的S-1表格注册声明附录4.3纳入） | |
| 4.4 | 注册人2019年私募发行中向配售代理人签发的经修订和重述的普通股购买权证表格（参照注册人于2021年2月2日提交的S-1表格注册声明附录4.4并入） | |
| 4.6 | 2020年发行的普通股认股权证表格（参照注册人于2021年2月2日提交的S-1表格注册声明附录4.6纳入） | |
| 4.7 | 2023 年发行的普通股购买权证表格（参照注册人于 2023 年 1 月 31 日提交的 8-K 表最新报告的附录 4.1 纳入） | |
| 4.8 | 注册人与太平洋股票转让公司之间于2023年1月31日签订的认股权证代理协议（参照注册人于2023年1月31日提交的8-K表最新报告附录4.2并入） | |
| 4.9 | 2024 年 4 月发行的预先注资认股权证表格（参照注册人于 2024 年 4 月 3 日提交的 8-k 表最新报告的附录 4.1 纳入） | |
| 4.10 | 2024 年 4 月签发的认股权证表格（参照注册人于 2024 年 4 月 3 日提交的 8-k 表最新报告的附录 4.2 纳入） | |
| 10.1 | 2024 年 4 月 2 日的证券购买协议表格（参照注册人于 2024 年 4 月 3 日提交的 8-k 表最新报告的附录 10.1 纳入） | |
| 10.2 | 注册权协议表格，日期为 2024 年 4 月 2 日（参照注册人于 2024 年 4 月 3 日提交的 8-k 表最新报告附录 10.2 纳入） | |
| 10.3 | 2024 年 5 月 29 日的《市场发行协议》第 1 号修正案（参照注册人于 2024 年 5 月 29 日提交的 8-k 表最新报告的附录 10.1 纳入） | |
| 10.4 | Movano Inc.修正案和重述的2019年综合激励计划的第2号修正案（参照注册人于2024年7月10日提交的8-k表最新报告的附录10.1纳入其中） | |
| 31.1 | 首席执行官根据第13a-14 (a) /15d-14a条和2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条（随函提交）对定期报告进行认证 | |
| 31.2 | 首席财务官根据第13a-14 (a) /15d-14a条和2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条（随函提交）对定期报告进行认证 | |
| 32.1 | 首席执行官兼首席财务官根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第1350条对定期报告的认证（随函提供） | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档（在此归档） | |
| 101.SCH | Inline XBRL 分类扩展架构文档（在此归档） | |
| 101.CAL | Inline XBRL 分类学扩展计算 Linkbase 文档（在此提交） | |
| 101.DEF | Inline XBRL 分类学扩展定义 Linkbase 文档（在此提交） | |
| 101.LAB | Inline XBRL 分类学扩展标签 Linkbase 文档（随函提交） | |
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档（在此提交） | |
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 |
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签名
依照 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条的要求，注册人已正式签署了本报告 由下列签署人代表其出席，经正式授权。
| MOVANO INC。 | ||
| 日期： 2024 年 8 月 14 日 | 来自： | /s/ 约翰·马斯特罗托塔罗 |
| 约翰 马斯特罗托塔罗 | ||
| 首席 执行官 | ||
| （校长 执行官） | ||
| MOVANO INC。 | ||
| 日期： 2024 年 8 月 14 日 | 作者： | /s/ J. Cogan |
| J。 Cogan | ||
| 首席 财务官员 | ||
| （校长 财务和会计官员） | ||
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