VIRATA THERAPETICS，Inc.
董事境外补偿政策
(经修订及重订自2024年4月1日起生效)
维拉克塔治疗公司(“本公司”)认为，向本公司董事会成员(“董事会”和董事会成员“董事”)授予股权和现金薪酬是吸引、留住和奖励非本公司雇员董事(“外部董事”)的有效工具。本董事外部薪酬政策(“政策”)旨在正式确定公司关于现金薪酬和向外部董事授予股权奖励的政策。除非本政策另有规定，本政策中使用的资本化术语将具有本公司2021年股权激励计划(经不时修订)中赋予该术语的含义，或如果该计划在授予股权奖励时已不再使用，则具有授予股权奖励时在当时授予股权奖励的股权计划(“计划”)中赋予该术语或类似术语的含义。董事以外的每一方将单独负责董事以外的任何税收义务，这些义务是由于根据本政策获得的股权奖励、现金和其他补偿而导致的。本政策修正并重申董事会或董事会任何委员会先前就本政策主题采取的任何政策。
1.
生效日期。本政策自2024年4月1日(即《生效日期》)起修订并批准施行。
2.1
董事会成员年度现金聘用金。董事以外的每个人每年将获得4万美元的现金预付金。出席董事会会议或董事会任何委员会的会议不收取每次会议的出席费。
2.2
额外的年度现金保留金。自生效之日起，董事以外的每一位担任董事会委员会主席或成员的人士将有资格赚取如下额外年费：
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审计委员会主席： |
$20,000 |
审计委员会成员： |
$10,000 |
薪酬委员会主席： |
$15,000 |
薪酬委员会成员： |
$7,500 |
提名和公司治理委员会主席： |
$8,000 |
提名和公司治理委员会成员： |
$5,000 |
科学和技术委员会主席： |
$10,000 |
科学技术委员会委员： |
$5,000 |
为清楚起见，董事以外担任委员会主席的人士，将只获得担任委员会主席期间的额外年费，而不会获得担任委员会主席期间作为委员会成员的额外年费。
2.3
付款时间和比例。本政策下的每一年度现金预留金将按季度按比例支付给董事以外在上一财季(“财季”)内任何时间以相关身份服务的每位员工，而这笔款项将不迟于紧接上一财季结束后三十(30)天支付。为清楚起见，在有关财政季度内只在部分时间担任董事外部雇员、担任适用委员会成员(或主席)或非雇员主席的外部董事，将按比例收取适用年度现金聘用金(S)的季度分期付款，这是根据该财政季度内该董事外部人士以相关身份服务的天数计算的。为清楚起见，自生效日期起至包含生效日期(“初始期间”)的会计季度末(视情况而定)担任外部董事、担任适用委员会成员(或主席)或担任董事会非雇员主席的外部董事将按比例收取适用年度现金聘用金(S)的季度分期付款，这是根据该外部董事以相关身份服务的初始期间内的天数计算的。
3.
股权补偿。外部董事将有资格获得本计划下的所有类型的奖励(激励性股票期权除外)，包括不在本政策范围内的酌情奖励。除本政策另有规定外，根据本政策第3.2和3.3节向外部董事授予的所有奖励将是自动和非酌情的，并将根据以下规定进行：
3.1
没有判断力。任何人士均无权根据本政策选择哪些外部董事将获授予年度奖励(定义见下文)或决定该等奖励所涵盖的股份数目(以下第3.5.4及9节所规定者除外)。
3.2
最初的奖项。每个在生效日期后首次成为董事外部人士的个人将被授予购买100,000股票的期权奖励(初始奖励)。首次奖励的授予日期将为该人士首次成为非董事人士当日或之后的首个交易日(该等首个日期为非董事人士，“初始开始日期”)，不论是由本公司股东选出或由董事会委任以填补空缺。如果个人是内部董事的成员，由于终止其员工身份而成为外部董事成员，则外部董事不会获得初始奖励。每项初始授出将按计划于初始授出日期后按月授予十六分之一(1/36)须予初始授出的股份，并于授出日期的同月同一天(或如该月并无相应日期，则于该月的最后一天)授予十六分之一(1/36)受初始授出的股份，但在适用的归属日期之前，外部董事仍为服务提供商。“交易日”是指普通股上市的一级证券交易所、国家市场系统或其他交易平台(如适用)开放交易的日子(或由行政长官自行决定的定期交易)。
3.3
年度大奖。在生效日期后紧接公司股东周年大会(“年会”)之后的第一个交易日，董事以外的每位股东将自动获得一项购买50,000股股票的期权奖励(“年度奖励”)。按计划，年度奖励将于年度授予日期后按月授予十二分之一(1/12)受年度奖励的股份，但须在该授予日期的同月同一天(或如该月并无相应日期，则在该月的最后一天)，或如较早，在紧接年度奖励授予日期后举行的下一次股东周年大会日期的前一天，董事仍是服务提供商的情况下，但在适用归属日期之前，外部董事仍是服务提供商。
3.4
主席奖。于生效日期后紧接举行的每个股东周年大会后的第一个交易日，当时担任董事会主席的董事将自动获授认购权，以购买相当于年度奖励股份数目的37.5%(37.5%)的股份，并向下舍入至最接近的整数(“主席奖励”)。主席奖定于于主席奖授予日期后按月授予十二分之一(1/12)的股份，在主席奖授予日的同月同一天(或如该月没有相应日期，则在该月的最后一天)，或如较早，在主席奖授予日后举行的下一届年会日期的前一天，外部董事仍是服务提供商。然而，主席奖励将在生效日期后公司内幕交易政策下一个开放窗口的第一个交易日自动授予，对于该主席奖励，本第3.4节所述的授予时间表将开始并追溯至紧接生效日期之前举行的年度会议之后的第一个交易日。
3.5
初等奖、年度奖和主席奖的附加条款。每个初始奖项、年度奖项和主席奖项的条款和条件如下。
3.5.1
每个初始奖、年度奖和主席奖的期限为十(10)年，但须按本计划的规定提前终止。
3.5.2
每个初始奖项、年度奖项和主席奖项的每股行使价格将等于该奖项授予日每股公平市场价值的100%(100%)。
3.5.3
每个初始奖项、年度奖项和主席奖项将根据本计划的条款和条件以及董事会或其委员会先前批准的适用形式的奖励协议(如适用)授予，并受其条款和条件的约束。
3.5.4
董事会或其委员会(如适用)可酌情更改或以其他方式修订根据本政策授予的初始奖励及年度奖励的条款，包括但不限于受其约束的股份数目及奖励类别。
4.
控制权的变化。如果控制权发生变更，外部董事将完全授予其在紧接控制权变更之前尚未完成的公司股权奖励，包括任何初始奖励、年度奖励和董事长奖励，前提是外部董事在控制权变更之日仍是外部董事。
5.
年度补偿限额。在任何财年，董事以外的人员不得被授予价值(基于其授予日期，根据美国公认会计原则确定的公允价值)的奖励，也不得被提供任何其他补偿(包括但不限于任何现金预付金或费用)，在任何财年，总计超过750,000美元，前提是该人员在其首次为董事外部服务的财年，该金额增加到1,000,000美元。任何奖励或其他补偿提供给个人(A)其作为雇员的服务，或其作为外部董事以外的顾问的服务，或(B)在生效日期之前提供的任何奖励或其他补偿，将不包括在本节5中。
6.
旅行费用。董事合理、惯常及妥善记录的出席董事会及其任何委员会会议的旅费(视乎情况而定)将由公司报销。
7.
调整。如果公司的任何股息或其他分配(无论是现金、股票、其他证券或其他财产的形式)、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、合并、拆分、分拆、合并、重新分类、回购或交换公司的股份或其他证券，或公司的公司结构发生其他影响股份的变化(任何普通股息或其他普通分配除外)，为了防止根据本政策提供的利益或潜在利益的减少或扩大，将调整可根据本政策第3节授予的奖励而发行的股票的数量和类别。
8.
第409A条。在任何情况下，本政策项下的现金补偿或费用报销付款将不会在(A)本公司获得补偿或产生费用的纳税年度结束后第三(3)个月的第十五(15)日或(B)获得补偿或发生费用的日历年度结束后第三(3)个月的第十五(15)天(视情况而定)之后支付，以符合第409a条规定的“短期延期”例外情况为依据。本政策的目的是使本政策和本政策项下的所有付款不受第409a条的要求限制或以其他方式符合第409a条的要求，因此，本政策项下提供的任何赔偿均不受第409a条规定的附加税的约束，本政策中任何含糊或含糊的条款将被解释为豁免或符合本条款的规定。在任何情况下，公司或其任何母公司或子公司将不承担任何责任、责任或义务来报销、赔偿或使外部董事(或任何其他人)不因第409a条而征收的任何税款或产生的其他费用而受到损害。
9.
修订版。董事会或董事会任何委员会(以下简称“委员会”)可随时以任何理由修订、更改、暂停或终止本政策，而该委员会已获指定为处理董事以外薪酬事宜的适当当局(或就其任何适用元素而言，或就该等元素而言)。此外，除根据本政策提供的薪酬外，董事会可向外部董事提供现金、股权或其他薪酬。本政策的任何修订、变更、暂停或终止都不会实质性地损害外部董事对已支付或已判给的赔偿的权利，除非外部董事与公司另有约定。终止本政策不会影响董事会或委员会行使根据本政策根据本计划授予的奖励的权力的能力
在终止之日之前，包括但不限于本计划规定的适用权力。
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