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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

表格 10-Q

(Mark One)

 

根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的季度报告

 

截至的季度期间 2024年6月30日

 

要么

 

根据1934年《证券交易法》第13或15(d)条提交的过渡报告

 

在从 _______________ 到 ______________________ 的过渡期内

 

委员会文件号: 000-52593

SAKER 航空服务有限公司

(其章程中规定的注册人的确切姓名)

 

内华达州

87-0617649

(州或其他司法管辖区

(美国国税局雇主

公司或组织)

证件号)

   

东河 6 号码头南街 20 号纽约纽约州

10004

(主要行政办公室地址)

(邮政编码)

 

(212) 776-4046


(注册人的电话号码,包括区号)

 

不适用


(如果自上次报告以来发生了变化,则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度)

 

根据该法第12(b)条注册的证券:无

 

用复选标记表明注册人(1)在过去的12个月中(或注册人需要提交此类报告的较短期限)是否提交了1934年《证券交易法》第13或15(d)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。

是的☒ 没有 ☐

用复选标记表明注册人在过去 12 个月(或注册人必须提交此类文件的较短期限)内是否以电子方式提交了根据 S-T 法规(本章第 232.05 节)第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。

是的☒ 没有 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速文件管理器

加速过滤器

非加速过滤器

规模较小的申报公司

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司,则根据《交易法》第13(a)条,用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第12b-2条)。

是的 没有 ☒

截至 2024 年 8 月 14 日,注册人已经 989,994 其普通股,面值0.03美元,已发行和流通。

 


 

 

SAKER 航空服务有限公司和子公司

10-Q 表格

2024年6月30日

 

 

索引

 

第一部分-财务信息

       
 

第 1 项。简明合并财务报表

页面

       
   

截至 2024 年 6 月 30 日(未经审计)和 2023 年 12 月 31 日的资产负债表

1

       
   

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的运营报表(未经审计)

2

       
   

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的股东权益表(未经审计)

3

       
   

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的现金流量表(未经审计)

4

     
   

财务报表附注(未经审计)

5

       
 

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

9
       
 

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

13

       
 

第 4 项。控制和程序

13

       

第二部分-其他信息

 
       
 

第 1 项。法律诉讼

14

     
 

第 6 项。展品

14

       

签名

15

 

ii

 

 

SAKER 航空服务有限公司和子公司

简明的合并资产负债表

 

   

6月30日

2024

   

十二月三十一日

2023

 
   

(未经审计)

   

(已审计)

 
资产                
流动资产                

现金和现金等价物

  $ 6,034,463     $ 6,931,709  

投资

    3,463,218       2,543,321  

应收账款,贸易

    253,895       294,521  

库存

    8,739       1,142  

应收所得税

    0       44,899  

预付费用

    799,231       745,606  

流动资产总额

    10,559,546       10,561,198  
                 

财产和设备,扣除累计折旧和摊销额 $3,135,634 和 $3,127,876,分别地

    43,853       49,440  
                 

总资产

  $ 10,603,399     $ 10,610,638  
                 

负债和股东权益

               
                 

流动负债

               

应付账款

  $ 1,617,702     $ 705,133  

客户存款

    258,299       253,446  

应计费用

    201,697       1,333,092  

流动负债总额

    2,077,698       2,291,671  
                 

负债总额

    2,077,698       2,291,671  
                 

股东权益

               

优先股-$0.03 面值;已授权 333,306;没有已发行和尚未发行

               

普通股-$0.03 面值;已授权 3,333,334;989,994 分别于 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股份

    29,700       29,577  

额外的实收资本

    19,953,133       19,902,505  

累计赤字

    (11,457,132 )     (11,613,115 )

股东权益总额

    8,525,701       8,318,967  

负债总额和股东权益

  $ 10,603,399     $ 10,610,638  

 

参见简明合并财务报表的附注。

 

 

1

 

 

SAKER 航空服务有限公司和子公司

简明合并运营报表

(未经审计)

 

   

在已结束的三个月中

6月30日

   

在已结束的六个月中

6月30日

 
   

2024

   

2023

   

2024

   

2023

 
                                 

收入

  $ 2,623,118     $ 2,411,676     $ 3,961,485     $ 3,733,733  
                                 

收入成本

    1,231,384       638,166       1,937,556       1,319,172  
                                 

毛利

    1,391,734       1,773,510       2,023,929       2,414,561  
                                 

销售、一般和管理费用

    496,020       809,436       927,153       1,551,217  
                                 

营业收入

    895,714       964,074       1,096,776       863,344  
                                 

其他(支出)收入

                               

诉讼费用

    (1,054,200 )     0       (1,054,200 )     0  

出售投资的收益

    15,222       0       15,222       0  

利息收入

    92,957       63,354       184,185       63,354  

其他(支出)收入总额

    (946,021 )     63,354       (854,793 )     63,354  
                                 

所得税前(亏损)收入

    (50,307 )     1,027,428       241,983       926,698  
                                 

所得税支出

    19,000       335,000       86,000       335,000  
                                 

净(亏损)收入

    (31,307 )     692,428       155,983       591,698  
                                 

普通股每股基本净(亏损)收益

  $ (0.03 )   $ 0.71     $ 0.16     $ 0.61  

普通股每股摊薄后的净(亏损)收益

  $ (0.03 )   $ 0.70     $ 0.15     $ 0.59  

普通股的加权平均数—基本

    989,633       976,330       987,761       976,330  

普通股的加权平均数——摊薄

    1,024,757       994,343       1,019,413       994,616  

 

参见简明合并财务报表的附注。

 

2

 

 

SAKER 航空服务有限公司和子公司

简明的股东权益合并报表

为期三和六个月,截至2023年和2022年6月30日

(未经审计)

 

                   

额外

           

总计

 
   

普通股

   

付费

   

累积

   

股东

 
   

股票

   

金额

   

资本

   

赤字

   

股权

 

余额 — 2023 年 1 月 1 日

    976,330     $ 29,290     $ 19,812,794     $ (14,059,559 )   $ 5,782,525  
                                         

股票薪酬的摊销

                    25,500               25,500  
                                         

净亏损

                            (100,730 )     (100,730 )
                                         

余额 — 2023 年 3 月 31 日

    976,330     $ 29,290     $ 19,838,294     $ (14,160,289 )   $ 5,707,295  
                                         

净收入

                            692,428       692,428  
                                         

余额 — 2023 年 6 月 30 日

    976,330     $ 29,290     $ 19,863,794     $ (13,467,861 )   $ 6,425,223  
                                         

余额 — 2024 年 1 月 1 日

    985,888     $ 29,577     $ 19,902,505     $ (11,613,115 )   $ 8,318,967  
                                         

股票薪酬的摊销

                    25,420               25,420  
                                         

净收入

                            187,290       187,290  
                                         

余额 — 2024 年 3 月 31 日

    985,888     $ 29,577     $ 19,927,925     $ (11,425,825 )   $ 8,531,677  
                                         

股票薪酬的摊销

                    25,331               25,331  
                                         

行使股票期权

    4,106       123       (123 )             0  
                                         

净亏损

                            (31,307 )     (31,307 )
                                         

余额 — 2024 年 6 月 30 日

    989,994     $ 29,700     $ 19,953,133     $ (11,457,132 )   $ 8,525,701  

 

见简明合并财务报表附注。

 

3

 

 

SAKER 航空服务有限公司和子公司

简明的合并现金流量表

(未经审计)

 

   

在已结束的六个月中

6月30日

 
   

2024

   

2023

 

来自经营活动的现金流

               

净收入

  $ 155,983     $ 591,698  

为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整:

               

折旧和摊销

    7,758       8,433  

出售投资的收益

    (15,222 )     0  

基于股票的薪酬

    50,751       51,000  

运营资产和负债的变化:

               

应收账款

    40,626       41,846  

库存

    (7,597 )     10,157  

预付费用

    (8,726 )     113,936  

客户存款

    4,853       0  

应付账款

    912,569       192,135  

应计费用

    (1,131,395 )     (318,695 )

调整总数

    (146,383 )     98,812  
                 

经营活动提供的净现金

    9,600       690,510  
                 

来自投资活动的现金流

               

购买投资

    (1,485,675 )     0  

出售投资的收益

    581,000       0  

购买财产和设备

    (2,171 )     0  

用于投资活动的净现金

    (906,846 )     0  
                 

现金、现金等价物和限制性现金的净变化

    (897,246 )     690,510  
                 

现金、现金等价物和限制性现金 — 开始

    6,931,709       5,977,157  

现金和现金等价物-结尾

  $ 6,034,463     $ 6,667,667  

现金流信息的补充披露:

               
                 

所得税期间支付的现金

  $ 1,430,313     $ 637,513  

 

见简明合并财务报表的附注

 

4

 

SAKER 航空服务有限公司和子公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

 

 

注1-演示基础

 

随附的Saker Aviation Services, Inc.(“公司”)及其子公司未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国中期财务报表的公认会计原则(“GAAP”)和10-Q表的说明编制的。因此,它们不包括GAAP要求的年度财务报表的所有信息和披露,应与公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的财务报表和相关脚注一起阅读。

 

截至2024年6月30日的简明合并资产负债表以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的简明合并运营和现金流报表由公司编制,未经审计。公司管理层认为,所有必要的调整(包括正常的经常性应计费用)均已包括在内,以使公司截至2024年6月30日的财务状况及其截至2024年6月30日的三个月和六个月的经营业绩、股东权益和现金流不具有误导性。截至2024年6月30日的三个月和六个月的经营业绩不一定表示任何全年或任何其他过渡期的预期业绩。

 

 

注2 — 流动性和实质性协议

 

截至2024年6月30日,我们的现金和现金等价物为美元6,034,463 以及营运资金盈余美元8,481,848。我们的运营收入为 $3,961,485 并且净收入为美元155,983 在截至2024年6月30日的六个月中。在截至2024年6月30日的六个月中,现金流包括净收入美元155,983,经营活动提供的现金为美元9,600,以及用于投资活动的现金(美元)906,846

 

2018年3月15日,公司签订了1美元的贷款协议1,000,000 循环信贷额度(“Key Bank Revolver Note”),由银行自行决定,规定公司最多可借入美元1,000,000 用于营运资金和一般公司用途。2023年11月22日,该银行将Key Bank Revolver票据下的可用金额减少至美元50 万。这种循环信贷额度是活期票据,没有注明到期日。Key Bank Revolver Note下的借款将按年利率计息,利率等于每日简单SOFR plus 2.75%。公司必须每月为Key Bank Revolver票据下的任何未偿本金支付利息,并必须根据银行的要求支付全部余额,包括本金以及所有应计和未付的利息和费用。Key Bank Revolver票据的任何收益都将由公司几乎所有的资产担保。截至2024年6月30日或2023年6月30日,Key Bank Revolver票据下没有到期金额。

 

该公司已将其多余的营运资金储备投资于瑞银金融服务公司(“瑞银”)的高收益储蓄账户和政府支持证券。

 

该公司是截至2008年11月1日与纽约市签订的关于运营曼哈顿市中心直升机场的特许协议(“特许权协议”)的当事方。根据特许权协议的条款,公司必须支付两者中以较高者为准 18前 $ 的百分比5,000,000 在任何计划年度中,根据收取的现金(“总收入”)以及 25总收入超过美元的百分比5,000,000,或最低年度担保付款。

 

2016年2月5日,该公司和纽约市经济发展公司(“NYCEDC”)宣布了减少纽约市直升机噪音和影响的新措施(“空中游览协议”)。根据空中旅游协议,自2016年4月1日以来,该公司不得允许其租户运营商在周日从曼哈顿市中心直升机场起飞的旅游航班。该公司还被要求确保其租户运营商将允许的旅游航班总数从2015年的水平减少到2015年的水平 20 自 2016 年 6 月 1 日起的百分比 40 从 2016 年 10 月 1 日起的百分比及之前 50 百分比从2017年1月1日开始。航空旅行协议还规定了根据特许权协议公司必须向纽约市支付的最低年度担保金。

 

5

 

此外,自2016年6月1日起,公司被要求每月向NYCEDC和纽约市议会提供书面报告,详细说明与2015年水平相比,从曼哈顿市中心直升机场起飞的旅游航班数量,以及任何飞越陆地和/或偏离商定路线的旅游航班的信息。航空旅行协议还将特许权协议扩展为 30 几个月,因此新的到期日定为2021年4月30日,并给了纽约市两个为期一年的延长特许权协议期限的选择权。随后,纽约市行使了为期一年的期权续约,将特许权协议的期限延长至2023年4月30日,并于该日到期。

 

该公司是帝国航空(“帝国”)管理协议的当事方。管理协议于 2023 年 4 月 30 日到期。公司的内部管理团队和直升机场员工已接管了与直升机场管理有关的所有职责。该公司向帝国支付了大约$的管理费448,000 在截至 2023 年 6 月 30 日的六个月中。帝国已通知该公司,它认为根据管理协议需要支付额外费用。请参阅注释 4。诉讼。

 

2023年4月28日,公司签订了临时使用授权协议(“使用协议”),该协议自2023年5月1日起生效,纽约市由纽约市小型企业服务部(“DSBS”)行事,并通过该协议行事。该使用协议的有效期为一年。根据使用协议的条款,公司被授予独家权利,可以作为曼哈顿市中心直升机场的固定基地运营商,并收取曼哈顿市中心直升机场运营产生的所有收入。除了因违约事件而终止使用协议外,DSBS专员可以随时终止使用协议,也可以由NYCEDC随时暂停使用协议。根据使用协议,公司必须向NYCEDC汇款每月管理费,金额为 $5,000

 

2023年7月13日,特许经营和特许权审查委员会批准DSBS与该公司签订临时特许权协议(“临时协议”),为曼哈顿市中心直升机场的持续运营提供条件。临时协议自向纽约市主计长注册之日起生效,并于2023年12月12日生效,该日期在公司收到的书面继续执行通知中规定。临时协议规定了一(1)个六个月的期限(“初始期”),还有两(2)个六个月的续订期限(“续订期”)。公司必须支付 $ 中以较高者为准1,036,811 要么 30初始期内总收入的百分比,以美元为准518,406 要么 30两个续订期内总收入的百分比。

 

2024年4月30日,公司收到DSBS的通知,称其行使了两个为期六个月的续订期权中的第一个,将临时特许权协议的期限延长至2024年12月12日。除了因违约事件而终止协议外,临时协议可以随时由DSBS专员终止,也可以由NYCEDC随时暂停。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中,我们花了大约美元1,211,000 和 $0 临时协议规定的费用分别为 $0 和 $532,000 根据特许权协议,这些费用分别记录在收入成本中。

 

2023年11月13日,星展银行和纽约CEDC发布了新的征求建议书(“RFP”)。最初的提交截止日期为2024年1月12日,随后将截止日期延长至2024年2月12日。公司根据RFP的条款及时提交了提案。临时协议将指导公司对曼哈顿市中心直升机场的运营,直到RFP程序结束并选择运营商,除非根据其条款提前终止。

 

 

附注3-重要会计政策摘要

 

整合原则

简明的合并财务报表包括公司及其全资子公司FirstFlight Heliports, LLC的账目。在合并中,所有重要的公司间账户和交易均已清除。

 

现金和现金等价物

该公司在各种金融机构存放现金,这些现金通常超过联邦保险限额。公司没有因维持超过联邦保险限额的现金账户而遭受任何损失。作为现金管理流程的一部分,公司定期审查这些金融机构的相对信用状况。公司将收购时原始到期日为三个月或更短的所有高流动性投资视为现金等价物。

 

6

 

普通股每股净收益(亏损)

净收入为 $155,983 和 $591,698 分别在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中。净收益(亏损)为 $ (31,307) 和 $692,428 分别在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中。适用于普通股股东的每股基本净收益(亏损)是根据本报告所述期间公司已发行普通股的加权平均数计算得出的。摊薄后的每股净(亏损)收益反映了在行使证券或其他发行普通股的工具或将其转换为普通股时可能发生的稀释情况。当期权和认股权证组成的潜在稀释性证券的行使价格高于普通股的平均市场价格时,不计算摊薄后的每股收益。

 

下表列出了计算每股基本净收益时使用的组成部分:

 

   

在已结束的三个月中

6月30日

   

在已结束的六个月中

6月30日

 
   

2024

   

2023

   

2024

   

2023

 

已发行普通股的加权平均值,基本

    989,633       976,330       987,761       976,330  

行使期权和认股权证时的普通股

    35,124       18,013       31,652       18,286  

已发行普通股的加权平均值,摊薄

    1,024,757       994,343       1,019,413       994,616  

 

 

股票薪酬

所有股票支付奖励的股票薪酬支出均基于预计的授予日公允价值。公司在奖励的必要服务期内确认这些补偿成本,该服务期通常是期权归属期限。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中,公司产生的股票薪酬为美元50,751 和 $51,000,分别地。这些金额已作为公司销售、一般和管理费用的一部分记录在随附的简明合并运营报表中。截至2024年6月30日,期权的未摊销公允价值总额为美元50,929 以及期权的加权平均剩余摊还期从一年到五年不等。

 

期权估值模型需要输入高度主观的假设,包括期权的预期寿命。管理层认为,由于公司的员工股票期权的特征与已交易期权的特征明显不同,而且由于主观投入假设的变化会对公允价值估计产生重大影响,因此现有模型不一定能为其员工股票期权的公允价值提供可靠的单一衡量标准。

 

 

注4 — 诉讼

 

帝国航空有限责任公司(“帝国”)和该公司是自2008年11月1日起生效的某份管理协议(“管理协议”)的当事方。管理协议于 2023 年 4 月 30 日终止。正如先前在公司2023年10-K表年度报告附注10中披露的那样。或有负债。帝国航空通知该公司,它认为根据管理协议,需要支付额外费用(“管理费”)。

 

2024年3月14日,公司和帝国参与了该争议的仲裁。Empire在文件中声称,Saker未能在整个管理协议期限内的不同月份向帝国支付某些管理费。在这笔金额中,大约 $350,000 已由公司于2023年累计,并包含在公司简明合并运营报表的销售、一般和管理费用以及应付账款的简明合并资产负债表中。萨克提出了许多辩护,包括但不限于帝国根据双方的行为方针放弃其收取此类费用的权利。此外,萨克还对帝国提出了反诉。

 

2024年7月8日,公司收到仲裁员裁决的通知。仲裁员作出了有利于帝国的裁决,金额为美元1.4 百万 (“判决金额”), 该数额约等于美元1,036,000 根据管理协议应付的未付管理费加上约美元的应计利息363,000。判决金额立即支付,应计的每日津贴利息为美元511.08 每天支付,直到全额付清为止。2024年7月10日,公司向帝国支付了判决金额,包括截至付款之日的每日津贴利息。公司记录的诉讼费用为 $1,054,200 截至2024年6月30日,代表判决金额与公司2023年应计费用之间的差额。帝国应付的总金额约为 $1,405,000 包含在截至2024年6月30日的简明合并资产负债表的应付账款中。公司不打算对仲裁员的决定提出上诉。

 

7

 

 

注释5 — 投资

 

美利坚合众国普遍接受的会计原则确立了衡量公允价值的框架。该框架提供了公允价值层次结构,优先考虑用于衡量公允价值的估值技术的输入。该等级制度将活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价列为最高优先级(一级衡量标准),最低优先级为不可观测的投入(三级衡量标准)。公允价值层次结构的三个层次描述如下:

 

级别 1 — 估值方法的输入是公司有能力进入的活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价。

 

第 2 级 — 估值方法的输入包括:

 

 

活跃市场中类似资产或负债的报价;

 

 

非活跃市场中相同或相似资产或负债的报价;

 

 

资产或负债可观察到的报价以外的投入;

 

 

主要通过相关性或其他方式从可观察的市场数据中得出或得到其证实的投入。

 

第 3 级 — 估值方法的输入不可观察,对公允价值衡量具有重要意义。

 

资产或负债在公允价值层次结构中的公允价值衡量水平基于对公允价值衡量具有重要意义的所有投入的最低水平。所使用的估值技术需要最大限度地利用可观察的输入,并最大限度地减少不可观察输入的使用。

 

定期按公允价值报告的资产的公允价值衡量标准和这些衡量标准在公允价值层次结构中的水平是金额为美元的美国国库券和票据3,463,218 在 2 级之内。

 

公司的政策是确认自事件发生之日或导致转移的情况发生之日起向或转出第三级的投资。在截至2024年6月30日的六个月中,没有投资转入或转出第三级。在截至2024年6月30日的六个月中,没有任何资产需要使用三级输入。

 

 

注6 — 关联方

 

Wachtel & Missry, LLP的律师事务所不时向公司及其子公司提供某些法律服务。公司董事会主席威廉·瓦赫特尔是该公司的管理合伙人。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中,公司的账单约为美元137,000 和 $8000,分别由Wachtel & Missry, LLP提供法律服务。

 

该公司是与帝国航空签订管理协议的当事方,帝国航空是一家由公司前首席执行官和前公司董事会成员的子孙子女拥有的实体。

 

 

注 7 — 后续事件

 

该公司已对其运营进行了评估,并确定除了上文附注4中进一步描述的与帝国的仲裁结束外,没有其他重大后续事件,需要调整或披露截至2024年6月30日的六个月的简明合并财务报表。

 

8

 

 

项目2-管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

 

以下讨论应与本报告中随附的未经审计的简明合并财务报表和相关附注一起阅读。本第 2 项包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。不应过分依赖这些前瞻性陈述,这些陈述仅代表截至本报告发布之日。实际结果可能与此类前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异。本报告讨论了可能导致实际结果出现重大差异的因素,包括但不限于本项目2末尾在 “关于前瞻性陈述的警示声明” 标题下列出的因素。其他因素位于公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中的 “风险因素” 标题下。

 

下文使用 “我们”、“我们” 和 “我们的” 这些术语统指公司和实际开展各项业务的子公司。

 

概述

 

萨克航空服务公司是内华达州的一家公司。我们的普通股每股面值0.03美元(“普通股”)在OTCQB市场(“OTCQB”)上市,股票代码为 “SKAS”。通过我们的子公司,我们在通用航空业的航空服务领域开展业务,我们是直升机场的运营商。

 

我们成立于 2003 年 1 月 17 日,是一家独资企业,并于 2004 年 1 月 2 日在亚利桑那州注册成立。由于2004年8月20日与内华达州一家不活跃的上市公司Shadows Bend Development, Inc.进行了反向合并交易,我们成为一家上市公司,随后更名为FBO Air, Inc.。2006 年 12 月 12 日,我们更名为 FirstFlight, Inc.。2009 年 9 月 2 日,我们更名为 Saker Aviation Services, Inc.

 

我们的业务活动是作为曼哈顿市中心(纽约)直升机场的运营商,并在2022年10月31日之前作为固定基地运营商(“FBO”)和加登城(堪萨斯州)地区机场的飞机维护和维修服务(“MRO”)提供商开展业务活动。2022年10月31日,花园城市设施已售出,我们不再在加登城(堪萨斯州)地区机场维持FBO或MRO。

 

我们在曼哈顿市中心直升机场的业务活动始于2008年11月,当时我们获得了纽约市政府授予直升机场运营特许权协议,该协议已分配给我们的子公司FirstFlight Heliports, LLC d/b/a Saker Aviation Services(“FFH”)。

 

2023年4月28日,公司签订了临时使用授权协议(“使用协议”),该协议自2023年5月1日起生效,纽约市由纽约市小型企业服务部(“DSBS”)行事,并通过该协议行事。该使用协议的有效期为一年。根据使用协议的条款,公司被授予独家权利,可以作为曼哈顿市中心直升机场的固定基地运营商,并收取曼哈顿市中心直升机场运营产生的所有收入。除了因违约事件而终止使用协议外,DSBS专员可以随时终止使用协议,也可以由NYCEDC随时暂停使用协议。根据使用协议,该公司必须每月向NYCEDC汇款5,000美元的管理费。

 

2023年7月13日,特许经营和特许权审查委员会批准DSBS与该公司签订临时特许权协议(“临时协议”),为曼哈顿市中心直升机场的持续运营提供条件。临时协议自向纽约市主计长注册之日起生效,并于2023年12月12日生效,该日期在公司收到的书面继续执行通知中规定。临时协议规定了一(1)个六个月的期限(“初始期”),还有两(2)个六个月的续订期限(“续订期”)。公司需要在初始期限内支付1,036,811美元或总收入的30%,以较高者为准,在两个续订期内支付518,406美元或总收入的30%。

 

2024年4月30日,公司收到DSBS的通知,称其行使了两个为期六个月的续订期权中的第一个,将临时特许权协议的期限延长至2024年12月12日。除了因违约事件而终止协议外,临时协议可以随时由DSBS专员终止,也可以由NYCEDC随时暂停。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中,根据临时协议,我们分别产生了约121.1万美元和0美元的费用,根据特许权协议分别产生了0美元和53.2万美元的费用,这些费用记入收入成本。

 

9

 

收入和经营业绩

 

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的运营比较。

 

收入

 

截至2024年6月30日的三个月,运营收入增长了8.8%,达到2623,118美元,而去年同期的相应收入为2411,676美元。

 

在截至2024年6月30日的三个月中,与销售喷气燃料及相关物品相关的业务收入下降了0.7%,至约60.1万美元,而截至2023年6月30日的三个月中约为60.5万美元。

 

在截至2024年6月30日的三个月中,与服务和供应项目相关的业务收入下降了1.5%,至约17.73万美元,而截至2023年6月30日的六个月中约为180万美元。

 

在截至2024年6月30日的三个月中,所有其他收入增长了3,457%,达到约24.9万美元,而截至2023年6月30日的六个月中约为7,000美元。与去年同期相比,这一增长归因于非航空收入的增加,包括广告和照片拍摄的收入。

 

截至2024年6月30日的六个月中,持续经营业务的总收入增长了6.1%,达到3,961,485美元,而去年同期的相应收入为3,733,733美元。

 

在截至2024年6月30日的六个月中,与销售喷气燃料及相关物品相关的收入下降了2.9%,至约91.7万美元,而截至2023年6月30日的六个月中约为94.4万美元。

 

在截至2024年6月30日的六个月中,与服务和供应项目相关的收入增长了0.5%,达到约27.67万美元,而截至2023年6月30日的六个月中约为27.54万美元。

 

在截至2024年6月30日的六个月中,所有其他收入增长了671.1%,达到约27.8万美元,而截至2023年6月30日的六个月中约为3.6万美元。与去年同期相比,这一增长归因于非航空收入的增加,包括广告和照片拍摄的收入。

 

收入成本

 

在截至2024年6月30日的三个月中,总收入成本增长了93.0%,达到1,231,384美元,而截至2023年6月30日的三个月中为638,166美元。这一增长主要归因于2023年12月12日生效的临时协议下应缴的费用增加。在截至2024年6月30日的六个月中,总收入成本增长了46.9%,达到1,937,556美元,而截至2023年6月30日的六个月中为1,319,172美元。这一增长主要归因于2023年12月12日生效的临时协议下应缴的费用增加。

 

毛利

 

截至2024年6月30日的三个月,总毛利下降了21.5%,至1,391,734美元,而截至2023年6月30日的三个月为1,773,510美元。截至2024年6月30日的三个月,毛利率为53.1%,而去年同期为73.5%。毛利和毛利率受到上述项目的负面影响。

 

截至2024年6月30日的六个月中,总毛利下降了16.2%,至2,023,929美元,而截至2023年6月30日的六个月为2414,561美元。在截至2024年6月30日的六个月中,毛利率降至51.1%,而去年同期为64.7%。毛利和毛利率受到上述项目的负面影响。

 

10

 

运营费用

 

销售、一般和管理

 

截至2024年6月30日的三个月,来自运营的销售、一般和管理费用(“SG&A”)总额为496,020美元,与2023年同期相比减少了313,416美元,下降了38.7%。

 

在截至2024年6月30日的三个月中,与我们的航空服务业务相关的业务的销售和收购约为35.6万美元,与截至2023年6月30日的三个月相比减少了约30.5万美元,下降了46.1%。截至2024年6月30日的三个月,与我们的航空服务业务相关的业务的销售和收购占收入的百分比为13.6%,而去年同期为27.4%。运营费用和支出占收入百分比的减少主要归因于公司与帝国航空的管理协议于2023年4月30日终止。

 

截至2024年6月30日的六个月中,运营的销售和收购约为66.8万美元,与2023年同期相比减少了约52.6万美元,下降了44.1%。截至2024年6月30日的六个月中,销售和收购运营费用减少的主要原因是与帝国航空的管理协议终止,该协议自2023年4月30日起生效。

 

截至2024年6月30日的三个月,公司运营销售和收购约为14万美元,与去年同期相比减少了约8,000美元。

 

截至2024年6月30日的六个月中,公司销售和收购约为25.9万美元,与去年同期相比减少了约98,000美元。企业销售和收购的减少主要归因于各服务提供商提供的服务减少。

 

营业收入

 

截至2024年6月30日的三个月,运营收入为895,714美元,而截至2023年6月30日的三个月的营业收入为964,074美元。同比变化主要归因于2024年支付给EDC的费用与2023年相比有所增加。

 

截至2024年6月30日的六个月中,运营收入为1,096,776美元,而截至2023年6月30日的六个月的营业收入为863,344美元。同比变化主要归因于2023年4月30日生效的《帝国协议》终止。

 

折旧

 

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的折旧率分别为7,758美元和8,433美元。

 

利息收入

 

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的利息收入分别为184,185美元和63,354美元。利息收入的增加归因于公司向瑞银投资的现金的增加。

 

所得税

 

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的所得税支出分别为86,000美元和33.5万美元。与2023年相比,所得税的减少归因于2024年的净收入减少。

 

11

 

每股净收益

 

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中,净收入分别为155,983美元和591,698美元。同比变化主要归因于上文讨论的项目。

 

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中,每股基本运营净收益分别为0.16美元和0.61美元。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中,摊薄后的每股运营净收益分别为0.15美元和0.59美元。

 

流动性和资本资源

 

截至2024年6月30日,我们的现金及现金等价物为6,034,463美元,营运资本盈余为8,481,848美元。在截至2024年6月30日的六个月中,我们的运营收入为3,961,485美元,净收入为155,983美元。在截至2024年6月30日的六个月中,现金流包括净收入155,983美元,经营活动提供的现金9,600美元,用于投资活动的现金906,846美元。

 

2018年3月15日,公司签订了100万美元循环信贷额度(“Key Bank Revolver Note”)的贷款协议,该协议由银行自行决定,规定公司最多借款100万美元用于营运资金和一般公司用途。2023年11月22日,该银行将Key Bank Revolver票据下的可用金额减少至50万美元。这种循环信贷额度是活期票据,没有注明到期日。Key Bank Revolver Note下的借款将按年利率计息,利率等于每日简单SOFR加上2.75%。公司必须每月为Key Bank Revolver票据下的任何未偿本金支付利息,并必须根据银行的要求支付全部余额,包括本金以及所有应计和未付的利息和费用。Key Bank Revolver票据的任何收益都将由公司几乎所有的资产担保。截至2024年6月30日或2023年6月30日,Key Bank Revolver票据下没有到期金额。

 

该公司已将其多余的营运资金储备投资于瑞银金融服务公司(“瑞银”)的高收益储蓄账户和政府支持证券。

 

来自经营活动的现金

 

在截至2024年6月30日的六个月中,经营活动提供的净现金为9,600美元。该金额包括与净利润相关的运营现金增加155,983美元,以及以下项目的增加:(i)折旧和摊销,7,758美元;(ii)股票薪酬,50,751美元;(iii)应收账款,交易,40,626美元;(iv)客户存款,4,853美元;(v)应付账款,912,569美元。业务活动的增加被(一)投资出售收益15,222美元;(二)库存7,597美元;(三)预付费用8,726美元;(三)应计支出1,131,395美元,抵消了业务活动的增加。

 

在截至2023年6月30日的六个月中,经营活动提供的净现金为690,510美元。该金额包括与净收入相关的运营现金增加591,698美元,以及以下项目的增加:(i)折旧和摊销8,433美元;(ii)股票薪酬51,000美元;(iii)应收账款,交易,41,846美元;(iv)存货,10,157美元;(v)预付费用,113,936美元;(六)应付账款,192,135美元。业务活动的增加被应计支出减少318,695美元所抵消。

 

来自投资活动的现金

 

在截至2024年6月30日的六个月中,用于投资活动的现金为906,846美元。这笔金额包括购买的1,485,675美元的投资、出售投资的收益以及购买的2,171美元的财产和设备。在截至2023年6月30日的六个月中,没有现金用于投资活动或由投资活动提供。

 

 

前瞻性陈述的警示声明

 

本报告中包含的陈述可能包含或基于经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述” 的信息。这些前瞻性陈述代表管理层当前的判断和假设,可以通过它们与历史或当前事实不完全相关这一事实来识别。前瞻性陈述通常伴随使用 “预期”、“计划”、“相信”、“期望” 等词语和类似的表达。此类前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素,包括但不限于与以下因素相关的因素:

 

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我们根据临时特许权协议继续运营曼哈顿市中心直升机场;

 

NYCEDC 为曼哈顿市中心直升机场的运营而开展的 RFP 流程;以及

 

我们吸引新员工或留住现有人员的能力,这将对我们整体业务战略的实施产生不利影响。

 

任何这些风险或其他风险、不确定性、其他因素或公司做出的任何不准确的假设都可能导致实际结果与我们在此处或其他地方描述的结果存在重大差异。不应过分依赖任何此类前瞻性陈述,这些陈述仅代表其发表之日。我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中详细描述了其中某些风险、不确定性和其他因素。随后归因于我们或代表我们行事的人的书面和口头前瞻性陈述均由上述以及我们向美国证券交易委员会提交的报告中其他地方的警告性陈述进行了明确的全面限定。除非法律要求,否则我们明确表示不打算或不承担任何更新任何前瞻性陈述的意图或义务。

 

第 3 项 — 关于市场风险的定量和定性披露

 

作为一家规模较小的申报公司,我们无需报告本项目所要求的信息。

 

项目 4 — 控制和程序

 

评估披露控制和程序

 

截至本10-Q表季度报告所涉期末,包括我们的总裁(首席财务官)和首席执行官(首席执行官)在内的管理层已经评估了我们的披露控制和程序(定义见交易法第13a-15条和第15d-15(e)条)的设计和运作的有效性。根据评估之日,我们的总裁和首席执行官得出结论,披露控制和程序在所有重大方面都是有效的,以确保我们在根据《交易法》提交和提交的报告中要求披露的信息,(i) 在需要时记录、处理、汇总和报告,(ii) 酌情收集并传达给我们的管理层,包括我们的总裁和首席执行官允许及时就所需做出决定披露。

 

财务报告内部控制的变化

 

在本10-Q表季度报告所涵盖的财政季度中,我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化,这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响,也没有合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

 

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第二部分 — 其他信息

 

 

项目1 — 法律诉讼

 

帝国航空有限责任公司(“帝国”)和该公司是自2008年11月1日起生效的某份管理协议(“管理协议”)的当事方。管理协议于 2023 年 4 月 30 日终止。正如先前在公司2023年10-K表年度报告附注10中披露的那样。或有负债。帝国航空通知该公司,它认为根据管理协议,需要支付额外费用(“管理费”)。

 

2024年3月14日,公司和帝国参与了该争议的仲裁。Empire在文件中声称,Saker未能在整个管理协议期限内的不同月份向帝国支付某些管理费。其中,公司在2023年累计了约35万美元,并包含在公司简明合并运营报表的销售、一般和管理费用以及应付账款的简明合并资产负债表中。萨克提出了许多辩护,包括但不限于帝国根据双方的行为方针放弃其收取此类费用的权利。此外,萨克还对帝国提出了反诉。

 

2024年7月8日,公司收到仲裁员裁决的通知。仲裁员裁定Empire的金额为140万美元(“判决金额”),该金额相当于根据管理协议应付的约103.6万美元未付管理费加上约36.3万美元的应计利息。判决金额应立即支付,在全额支付之前,应计的每日津贴利息为511.08美元。2024年7月10日,公司向帝国支付了判决金额,包括截至付款之日的每日津贴利息。截至2024年6月30日,公司记录的诉讼费用为1,054,200美元,相当于判决金额与公司2023年应计费用之间的差额。截至2024年6月30日,应付给帝国的总金额约为1,405,000美元,已包含在简明合并资产负债表的应付账款中。公司不打算对仲裁员的决定提出上诉。

 

项目 6-展品

 

展品编号

 

展品描述

     

31.1*

 

细则13a-14 (a) /15d-14 (a) 代理首席执行官的认证*

     

31.2*

 

细则13a-14 (a) /15d-14 (a) 代理首席财务官的认证 *

     

32.1*

 

第 1350 节认证 *

     

101.INS*

 

内联 XBRL 实例文档

     

101.SCH*

 

内联 XBRL 分类扩展架构文档

     

101.CAL*

 

内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档

     

101.DEF*

 

内联 XBRL 分类扩展 Linkbase 文档

     

101.LAB*

 

内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档

     

101.PRE*

 

内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档

     
104   封面交互式数据文件(格式为内联 XBRL,包含在附录 101 中)

 

* 随函提交

 

14

 

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

 

     
 

萨克航空服务有限公司



 

日期:2024 年 8 月 14 日

来自:

/s/ 塞缪尔·戈德斯坦

 

塞缪尔·戈德斯坦

 

总裁、首席执行官、首席执行官、首席财务官和首席会计官

 

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