注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

注册声明

下

1933 年的《证券法》

艾伯维公司

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

北沃基根路 1 号

伊利诺伊州北芝加哥 60064-6400

(847) 932-7900

（主要行政办公室的地址，包括 邮政编码）

Cerevel Therapeutics 控股有限公司 2020 股权激励计划

（计划的完整标题）

Perry C. Siatis，Esq。

执行副总裁、总法律顾问和 秘书

AbbVie Inc.

北沃基根路 1 号

伊利诺伊州北芝加哥 60064-6400

(847) 932-7900

（姓名、地址和电话号码，包括 区号，服务代理）

复制到:

索菲亚·哈德森，P.C.

佐伊·希策特

Kirkland & Ellis LLP

列克星敦大道 601 号

纽约，纽约 10022

(212) 446-4800

用复选标记表明注册人是否为大型加速器 申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司或新兴成长型公司。参见... 的定义 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 《交易法》第12b-2条中的 “公司”。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人是否 已选择使用延长的过渡期来遵守根据以下规定的新或经修订的财务会计准则 适用于《证券法》第7 (a) (2) (B) 条。§

解释性说明

艾伯维公司（“艾伯维” 或 “注册人”） 正在S-8表格（以下简称 “注册声明”）上提交本与普通股有关的注册声明 注册人的面值为每股0.01美元（“普通股”），可根据未付奖励发行 Cerevel Therapeutics Holdings, Inc.2020年股权激励计划（“Cerevel计划”）。

2023 年 12 月 6 日，艾伯维签订了 与Cerevel Therapeutics Holdings, Inc.（“Cerevel”）签订的协议和合并计划（“合并协议”）， 交响乐哈兰合并子公司和交响乐哈兰有限责任公司2024 年 8 月 1 日，艾伯维根据以下规定完成了对 Cerevel 的收购 到《合并协议》。

与之有关且在完成后 合并协议所考虑的交易以及根据合并协议，Cerevel计划由合并协议承担 根据Cerevel计划授予的剩余Cerevel普通股的注册人和某些限制性股票单位奖励 截至2024年8月1日，Cerevel计划下未偿还的股票已转换为普通股的限制性股票单位奖励， 在预期的交易完成后，哪些转换后的奖励将继续受Cerevel计划的条款的约束 根据合并协议。提交本注册声明的目的是注册可发行的普通股 结算此类转换后的赔偿金。

第一部分

第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息

包含指定信息的文档 在第一部分中，将根据经修订的1933年《证券法》的S-8表格和第428（b）（1）条交付 （“证券法”）。此类文件不必向证券交易委员会提交，也不必向证券交易委员会提交 （“SEC”），可作为本注册声明的一部分，也可以作为第 424 条规定的招股说明书或招股说明书补充文件 根据《证券法》。这些文件以及根据第 1 项以引用方式纳入本注册声明中的文件 本注册声明第二部分的第 3 部分共同构成符合第 10 (a) 节要求的招股说明书 《证券法》。

第二部分

注册声明中要求的信息

注册人提交的以下文件 本注册声明以引用方式纳入美国证券交易委员会：

注册人随后提交的所有文件 根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的文件， 在提交本注册声明的生效后修正案之前，该修正案表明所有发行的证券均已生效 已售出或注销当时仍未出售的所有此类证券应视为以引用方式纳入本注册表 声明自提交此类文件之日起成为本声明的一部分；任何文件的任何部分除外，其中的一部分 被认为已提供但未根据此类规定归档的文件、证物或其他信息。

合并文件中包含的任何声明 就本注册声明而言，或以引用方式在本文中被视为已被修改或取代 仅限于此处或随后提交的任何其他文件中包含的声明，该文件也已或被视为合并 此处以引用方式修改或取代此类声明。任何经过修改或取代的此类声明均不应被视为除非 经如此修改或取代，构成本注册声明的一部分。

不适用。

不适用。

经特拉华州通用公司允许 法律（“DGCL”），注册人经修订和重述的公司注册证书规定，该公司的董事 注册人不会因违反信托义务而对注册人或其股东承担个人金钱损害赔偿责任 董事，责任除外：

责任限制不适用于 负债由联邦或州证券法产生，不影响公平补救措施的可用性，例如禁令 救济或撤销。

注册人的经修订和重述的证书 的公司注册和章程包括在DGCL允许的最大范围内对个人责任进行赔偿的条款 董事或高级管理人员因作为注册人董事或高级管理人员采取的行动或在注册人处任职而采取的金钱损害赔偿 视情况而定，要求担任另一家公司或企业的董事或高级管理人员或其他职位。注册人的 经修订和重述的公司注册证书和章程还规定，注册人必须赔偿和预付合理的费用 向其董事和高级管理人员披露，前提是其收到受赔方可能根据DGCL的要求作出的承诺。 注册人经修订和重述的章程明确授权注册人购买董事和高级职员保险 保护注册人及其董事、高级职员和某些员工免受某些责任的侵害。

以上只是对某些内容的概述 特拉华州法律以及注册人经修订和重述的公司注册证书和有关赔偿的章程的各个方面 由董事和高级职员组成，但声称不完整。参照详细条款对其进行了全面限定 上述DGCL的章节以及经修订和重述的注册人公司注册证书和章程。

不适用。

本项目要求的信息已列出 在本注册声明签名页之前的证物索引中。

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

(1) 到 在提出要约或销售的任何期限内，提交本注册声明的生效后修正案：

(i) 到 包括1933年《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

(ii) 到 在招股说明书中反映注册声明生效日期（或最新的生效后）之后发生的任何事实或事件 对其的修改），无论是单独还是总体而言，都代表注册中载明的信息的根本变化 声明。尽管如此，所发行证券数量的任何增加或减少（如果证券的总美元价值） 报价不会超过已登记的报价），也不会偏离估计的最大发售区间的低端或高端。 如果总体上发生了变化，则可能反映在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中 在数量和价格方面，“计算” 中规定的最高总发行价格的变化不超过20％ 有效注册声明中的 “注册费” 表；

(iii) 到 包括注册声明中先前未披露的与分配计划有关的任何重要信息或任何 注册声明中此类信息的重大更改；

已提供， 然而，那个段落 如果这些人要求在生效后的修正中包含信息，则上述 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 不适用 段落包含在注册人根据第 13 或 15 (d) 条向委员会提交或提供的报告中 以引用方式纳入注册声明的《交易法》。

(2) 那个， 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为新的修正案 与其中提供的证券有关的注册声明以及当时此类证券的发行应被视为 成为其首次真诚发行。

(3) 到 通过生效后的修正案取消注册中任何在注册但终止时仍未售出的证券 此次发行的内容。

(b) 下列签名的注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，每份申报 注册人根据《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 条提交的年度报告（以及每份申报文件，如果适用） 根据《交易法》第15（d）条，以引用方式纳入的员工福利计划的年度报告 在注册声明中应被视为与其中提供的证券和发行有关的新注册声明 届时此类证券应被视为首次真诚发行。

(c) 就此而言 因为可以允许以下国家的董事、高级管理人员和控股人赔偿《证券法》产生的责任 根据上述规定或其他规定，注册人已被告知注册人，委员会认为 此类赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果 就此类负债提出赔偿申请（注册人支付董事发生或支付的费用除外）， 注册人成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序的高级管理人员或控股人）由该董事断言， 与所注册证券有关的高级管理人员或控股人，除非其律师认为，否则注册人将 此事已通过控制先例得到解决，向具有适当管辖权的法院提交此类赔偿是否存在的问题 这违反了《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

展览索引

签名

根据证券的要求 经修订的1933年法案，注册人证明其有合理的理由认为其符合以下所有要求 填写 S-8 表格，并已正式促成下列签署人代表其签署本注册声明 于 2024 年 8 月 14 日在伊利诺伊州北芝加哥获得授权。

委托书

通过这些礼物认识所有人，每个人 签名如下所示的人特此构成并任命罗伯特·迈克尔、佩里·西亚蒂斯和斯科特·雷恩斯，以及每人 其中，拥有完全的替代权和在没有其他人、其真正合法的代理人和代理人的情况下采取行动的全部权力 以其名义、地点和代替他或她以任何身份代表他或她签署任何和所有修正案（包括生效后的修正案） 修正案）本注册声明，并将本注册声明及其所有证物和其他文件提交到 与此相关的是，与证券交易委员会，向上述事实上的律师和代理人以及他们每人发放款项， 有充分的权力和权力，可以采取和执行为实现所必需和必要的每一项行为和事情 无论出于何种意图和目的，都完全相同，就像他们本人可能或可以做的那样，特此批准并确认所有这些 上述事实上的律师和代理人或其中任何一方，均可依据本协议合法行事或促成这样做。

根据证券的要求 经修订的1933年法令，本注册声明由以下人员以所示的身份和日期签署。