美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

根据本条例第14(A)条作出的委托书

1934年证券交易法

由注册人 提交

由注册人 ☐以外的一方提交

选中相应的框：

☑

初步委托书

☐	保密，仅供委员会使用(规则 14a-6(E)(2)允许)

☐

最终委托书

☐

权威的附加材料

☐	根据第240.14a-12条征求材料

Envestnet公司

(《章程》中规定的注册人姓名)

不适用

(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

支付申请费(勾选适当的方框)：

☐

不需要任何费用。

☐	以前与初步材料一起支付的费用。

根据交易法规则 14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用。

初步委托书-以完成为准

日期：2024年8月12日

Envestnet公司

切斯特布鲁克大道1000号，套房250

宾夕法尼亚州伯温，邮编：19312

[  ], 2024

尊敬的股东：

诚挚邀请您参加Envestnet，Inc.(Envestnet，Inc.或The Company)的股东特别会议(特别会议)，会议将于[  ], [  ]，2024，在[  ][上午] / [下午3点]，东部时间在线，www.VirtualSharholderMeeting.com/ENV2024Sm。

在特别会议上，您将被要求审议并表决一份由BCPE Pequod Buyer，Inc.(母公司)、BCPE Pequod Merge Sub，Inc.(母公司的直接全资子公司)和Envestnet之间通过的、日期为2024年7月11日的合并协议和计划(合并协议)的提案，根据该提案，子公司合并将与Envestnet合并并并入Envestnet(合并)，Envestnet将在合并后继续存在，并成为母公司的全资子公司。并批准合并(合并提案)。母公司和合并子公司是由贝恩资本私募股权公司管理或提供咨询的工具的附属公司。私募股权公司贝恩资本(Bain？)。您还将被要求审议并表决(I)一项不具约束力的咨询提案，以批准Envestnet将会或可能向其指定的高管支付的与合并相关的薪酬(合并相关薪酬提案)，以及(Ii)如有必要或适当，不时批准特别会议休会的提案，包括在特别会议期间没有足够票数批准合并提案或在法定人数不足的情况下征求额外代表的建议(休会提案，以及合并提案和与合并相关的薪酬提案，特别会议提案)。

如果合并协议设想的合并完成，您将有权获得63.15美元的现金(不含利息)，并受 任何适用的税项预扣或扣除，即您在紧接合并生效前拥有的每股Envestnet普通股的面值$0.005(Envestnet普通股)，除非您已正确有效地行使且未撤回您对该等股份的评估权。

于2024年7月11日，Envestnet董事会(董事会)检视及审议合并协议的条款及条件、合并事项、合并协议拟进行的其他交易、根据合并协议签立及交付的任何协议、证书、文书及文件(该等协议证书、文书或文件、附属协议)或根据任何其他附属协议及附属协议拟进行的交易(统称为附属交易)。董事会经考虑各种因素，包括所附委托书(委托书)所述各项因素，并经与本公司S财务顾问及外部法律顾问磋商后，一致(I)批准并宣布合并协议及交易为宜，(Ii)决定合并协议及交易的条款对本公司及S股东公平，并符合其最佳利益，(Iii)指示将合并建议提交本公司及S股东于特别大会上表决，及(Iv)受合并协议的条款及条件规限，决议建议本公司股东S按合并协议所载条款及条件批准合并建议。

董事会一致建议你投票(一)赞成合并提案，(二)投票赞成与合并有关的赔偿提案，(三)投票赞成休会提案。

随附的委托书提供有关特别会议、合并协议、交易、合并建议、与合并有关的补偿建议及

休会提案。合并协议副本一份，附件如下附件A添加到代理声明中。委托书声明还介绍了董事会在评估合并协议和合并方面的行动和决定。我们鼓励您仔细阅读委托书及其附件，包括合并协议。您还可以从我们不时提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的文件中获取有关Envestnet的更多信息。

我们 感谢您抽出时间及时投票，并鼓励您以电子方式投票。阅读委托书后，请尽快使用代理卡上的互联网地址通过互联网投票或使用代理卡上的免费电话号码进行电话投票。如果您无法使用按键电话或互联网，您也可以通过签名、注明日期并将随附的已付邮资的信封中的代理卡退回来投票。只计算您最近的委托书，在特别会议上行使任何委托书之前，任何委托书均可随时被撤销。

如果您持有的Envestnet普通股直接登记在您名下，您将被视为该等股票的登记股东。如果您持有的Envestnet普通股由股票经纪账户或银行或其他代名人持有，则该经纪商、银行、信托或其他代名人被视为与该等股票 相关的股东。但是，您仍被视为这些股票的实益所有人，并且您的Envestnet普通股据说是以街道名称持有的。街道名称持有人通常不能提交委托书或直接投票他们的股票，而必须指示经纪人、银行、信托或其他被提名人如何使用上述方法投票他们的股票。由于特别会议建议是非常规事项，您的经纪人、银行、信托或其他被指定人无权就特别会议建议投票表决您持有的Envestnet普通股股份。如果您持有的Envestnet普通股是以街道名义持有的，您的经纪人、银行、信托或其他代名人已在委托书中附上了一份投票指示表格。如果您以街头名义持有Envestnet普通股股份，并就其中一项特别会议建议向您的经纪、银行、信托或其他代名人发出投票指示，但并未就其他特别会议建议给予指示，则该等Envestnet普通股股份将被视为出席特别会议，以确定特别会议的法定人数，将根据特别会议建议的指示投票，而不会就任何其他特别会议建议投票。我们鼓励您授权您的经纪人、银行、信托或其他被提名人就每项特别会议建议投票您持有的Envestnet普通股股票，方法是遵循所附投票指示表上的说明，通过互联网、电话或签署、注明日期并将投票指示表放在所提供的已付邮资的信封中返回。我们鼓励您进行电子投票。

无论你持有多少股份，你的投票都是非常重要的。我们不能完成合并，除非合并建议获得有权投票的Envestnet普通股过半数流通股的赞成票。此外，合并协议将Envestnet股东(股东)批准合并提议作为各方完成合并的义务的条件。任何登记在册的股东未能透过互联网或 电话以电子方式授予委托书、未能提交已签署的委托书或未能在特别会议上以虚拟投票方式投票，将与投票反对合并建议具有同等效力，但不会对合并相关的赔偿建议及休会建议产生任何影响，并将导致该等股东的S股份不计算在内，以确定出席特别会议的事务是否有法定人数。弃权将计为反对合并提案、与合并相关的赔偿提案和休会提案的投票，并将被算作出席，以确定法定人数。由于提交给股东的每一份特别会议提案都将被视为非常规提案，我们预计不会有经纪人在特别会议上没有投票权。经纪人 就确定法定人数而言，不投票将不被视为出席，也不会被算作特别会议上的投票，否则将不会对特定提案产生任何影响。

特别会议将虚拟举行，您将能够通过互联网at www.virtualshareholdermeeting.com/ENV2024Sm参加会议并通过您的代理材料中包含的16位控制号码进行投票。您将不能亲自出席特别会议。

如果您对委托书、特别会议、合并协议或合并有任何疑问，或在投票程序方面需要帮助，请致电(877)750-0831(美国和加拿大免费)或 +1(412)232-3651(从其他地点)联系我们的代理律师InnisFree并购公司。

我谨代表董事会感谢您的支持，并感谢您对这些问题的考虑。

真诚地

James L.福克斯

临时行政总裁

Envestnet，Inc.

SEC或任何州证券监管机构均未批准或不批准本文件或委托声明中描述的交易 ，包括合并，也未确定本文件或委托声明中包含的信息是否准确或充分。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

委托书注明了日期[  ]，2024年，与随附的代理卡一起首次于或前后邮寄给公司 股东 [  ], 2024.

初步委托书-以完成为准

日期：2024年8月12日

Envestnet公司

切斯特布鲁克大道1000号，套房250

宾夕法尼亚州伯温，邮编：19312

股东特别大会的通知

您的投票非常重要。

请立即投票。

诚挚邀请您参加Envestnet，Inc.(Envestnet，Inc.或The Company)的股东特别会议(特别会议)，会议将于[  ], [  ]，2024，在[  ][上午] / [下午3点]，东部时间在线，www.VirtualSharholderMeeting.com/ENV2024Sm。

特别会议将为下列目的举行：

1.	审议并表决由BCPE Pequod Buyer，Inc.(母公司)、BCPE Pequod Merger Sub，Inc.(母公司的直接全资子公司)和Envestnet提出的关于通过截至2024年7月11日的合并协议和计划的提案(可不时修订)，其副本作为附件。附件A根据本通知所附的委托书(委托书)，合并子公司将与Envestnet合并并并入Envestnet(合并)，Envestnet将在合并后幸存下来并成为母公司的全资子公司，并批准合并(合并建议)；

2.	审议和表决一项不具约束力的咨询建议，批准Envestnet将支付或可能支付给其指定的与合并有关的高管的补偿(与合并有关的补偿建议)；以及

3.	在必要或适当的情况下，不时审议和表决批准特别会议延期的建议，包括在特别会议举行时票数不足以批准合并建议或在法定人数不足的情况下征集额外代表(休会建议以及与合并建议和与合并相关的赔偿建议一起，特别会议建议)。

有权投票的Envestnet普通股(每股面值0.005美元)的大多数流通股必须投赞成票才能批准合并提议。出席特别大会的Envestnet普通股股份总数的多数持有人，或由代表代表并有权就该等股份投票的 持有人，须以不具约束力的咨询投票方式批准与合并有关的补偿建议。出席特别大会的Envestnet普通股总股数的大多数持有人(或由代表代表并有权就此投票)须投赞成票，方可批准休会建议。任何登记在册的股东未能透过互联网或电话以电子方式授予委托书、未能提交已签署的委托书或未能在特别大会上以虚拟投票方式投票，将与投票反对合并建议具有同等效力，但不会对合并相关的赔偿建议及休会建议产生任何影响，并将导致该等 股东S股份不计算在内，以决定是否有法定人数出席特别会议处理业务。弃权将被算作反对合并提案、与合并相关的补偿提案和休会提案的投票，并将被算作出席，以确定法定人数。由于提交给股东的每一项特别会议建议都将被视为非常规的，我们预计不会有任何经纪人在特别会议上没有投票权。就确定法定人数而言，经纪人的非投票将不会被视为出席，也不会计入特别会议上的投票，否则将不会对特定提案产生任何影响。

只有在收盘时登记在册的公司股东[  ]至2024年的缔约国有权获得特别会议的通知，并有权在特别会议或其任何休会或延期上投票。有权在特别会议上投票的股东名单将在我们位于宾夕法尼亚州伯文19312号切斯特布鲁克大道1000号Suite 250的主要执行办公室 查阅，在特别会议之前至少10天的正常营业时间内，以及在特别会议期间的特别会议地点。公司股东也可以在特别会议期间使用上述虚拟会议网站链接访问该名单。

没有投票赞成合并提议的公司股东和受益所有人，如果他们在对合并提议进行表决之前向公司提交了评估书面要求，并且没有有效撤回他们的要求或以其他方式失去根据特拉华州法律适用的条款，他们将有权寻求对其持有的Envestnet普通股的公允价值进行评估，这一点由特拉华州衡平法院确定， 在本通知所附的委托书中标题为？的委托书中概述了这些条款评价权？从委托书第117页开始。特拉华州公司法第262条(DGCL)是适用的特拉华州评估法规，可在以下公开网站免费获取：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262.

Envestnet董事会(董事会)一致建议您投票支持合并提案，投票支持与合并相关的薪酬提案，投票支持休会提案。在考虑董事会的建议时，本公司股东应知悉，本公司S高级管理人员及董事会成员可能已订立协议及安排，使彼等于合并中拥有的权益可能有别于Envestnet普通股股份持有人的权益，或在该等权益以外。请参阅标题为 的章节合并损害了Envestnet董事和高管在合并中的利益？从委托书第73页开始。

你们的投票很重要。无论您是否希望参加特别会议，我们都敦促您在方便的情况下尽快填写、签署、注明日期并寄回随附的 委托书，或通过互联网或电话提交投票。如果您以街道名义持有您持有的Envestnet普通股，您应该指示您的银行、经纪人或其他代名人如何根据您将从您的银行、经纪人或其他代名人那里收到的投票指示表格投票您的 股Envestnet普通股。没有您的指示，您的银行、经纪人或其他被提名人不能对特别会议的任何提案进行投票，包括合并提案。投票说明包含在随附的委托卡或投票指示表格中，您将收到投票指示。如果您是登记在册的股东，并且您发送了您的委托书，然后决定参加特别会议投票表决您所持有的Envestnet普通股，您仍可以这样做。在特别 会议表决之前，您可以随时按照委托书中所述的方式撤销委托书。

我们的特别会议通知和委托书可在www.proxyvote.com上查阅。

根据董事会的命令，

James L.福克斯 临时首席执行官 官员 Envestnet，Inc. [  ], 2024

重要

您的投票非常重要。无论您是否计划虚拟出席特别会议，也不管您持有多少Envestnet普通股，我们都敦促您迅速投票支持特别会议的每项提议。

如果您在提交代理卡方面有任何问题或需要帮助，请联系：

InnisFree并购公司

麦迪逊大道501号，20楼

纽约，邮编：10022

股东可拨打电话：(877)750-0831(美国和加拿大免费)

或+1(412)232-3651(来自其他地点)

银行和经纪人可拨打对方付费电话：(212)750-5833

目录

摘要			1
特别会议			1
参与合并的各方			3
合并的效果			4
合并注意事项			5
合并未完成对Envestnet的影响			6
合并建议和原因			7
摩根士丹利的看法			7
Envestnet董事和执行官在合并中的利益			8
交易融资			8
合并带来的重大美国联邦所得税后果			9
合并所需的监管批准			10
有关合并的法律诉讼			10
不征求收购提案;董事会建议 变更			11
监管努力			12
完成合并的条件			12
终止合并协议			12
公司解约费			12
父母终止费			13
特技表演			13
市场价格			13
评价权			13
问答			15
关于前瞻性陈述的警告性声明			26
特别会议			27
特别会议的日期、时间和地点			27
特别会议的目的			27
记录日期；有投票权的股份；法定人数			27
需要投票；弃权和中间人不投反对票			27
公司持有的股份董事和执行人员 ’			28
展期股东持有的股份			28
代表人的投票			28
如何撤销或改变投票			29
休会			30
虚拟会议出现技术困难或麻烦 网站			30
票数统计			30
征求委托书			30
预计合并完成日期			31
评价权			31
出席特别会议			32
作为记录股东或作为通过经纪人、银行、信托或其他指定人持有股份的受益所有者在特别会议上远程投票			32
Envestnet普通股退市和注销			32
援助			32
建议1：通过合并协议			33
合并提案			33
需要投票			33
董事会推荐			33

i

合并			33
参与合并的各方			33
合并的效果			34
合并未完成对Envestnet的影响			34
合并注意事项			35
合并的背景			36
合并建议和原因			50
摩根士丹利的看法			56
预测			66
Envestnet董事和执行人员在合并中的利益			73
公司期权奖			75
公司RSU奖项			76
公司NSO奖			76
黄金降落伞补偿			78
交易融资			80
关闭和生效时间			82
会计处理			82
合并带来的重大美国联邦所得税后果			82
合并所需的监管批准			86
合并协议条款			87
关于合并协议的说明			87
合并的效果			88
关闭和生效时间			88
董事及高级人员；公司注册证书；附例			88
合并注意事项			89
兑换和支付程序			90
申述及保证			90
合并前的业务行为			93
员工事务			96
可转换票据、循环信贷协议和上限看涨 交易			97
咨询合同客户同意			99
不征求收购提案;董事会建议 变更			100
完成合并的条件			104
赔偿和保险			106
其他契诺			107
终止合并协议			108
公司解约费			110
父母终止费			110
特技表演			111
法律责任的限制			111
费用及开支			111
修正案			112
治国理政法			112
提案2：就与合并相关的高管薪酬安排进行咨询投票			113
与合并相关的补偿提案			113
需要投票			113
董事会推荐			114

II

提案3：休会提案			115
休会提案			115
需要投票			115
董事会推荐			115
市场价格和股息数据			115
某些受益所有者的安全所有权和管理			116
评价权			117
提出书面要求			119
尚存公司发出的通知			120
提交评估申请书			121
公允价值的确定			121
其他事项			123
未来的股东提案			123
首页信息			124
在那里您可以找到更多信息			124
其他			126

附件A		合并协议和合并计划
附件B		摩根士丹利的看法
附件C		与贝莱德达成协议
附件D		与富达达成协议

三、

摘要

本摘要重点介绍本委托书(本委托书)中与BCPE Pequod Merger Sub，Inc.(Inc.)与Envestnet，Inc.(Inc.或The Company)的合并(合并)相关的精选信息，可能不包含对您重要的所有信息。要更全面地了解合并并更完整地描述合并的法律条款，您应仔细阅读整个委托书、本委托书的附件以及我们在本委托书中引用的文件，因为它们包含有关合并及其对您的影响等方面的重要信息。您可以按照本委托书第124页开始的标题为的章节中的说明，免费获取本委托书中引用的信息，其中您可以找到更多信息。合并协议(定义见下文)作为附件A附于本委托书。我们鼓励您阅读合并协议，该协议是管理合并的法律文件。

除非本代理声明中另有特别说明，否则Envestnet、？The 公司、？We、Our、？以及本代理声明中的类似词语指的是Envestnet，Inc.，在某些情况下，包括我们的子公司。在本代理声明中，我们将BCPE Pequod Buyer， Inc.称为母公司，将BCPE Pequod Merge Sub，Inc.称为合并子公司。此外，在本代理声明中，我们将日期为2024年7月11日的合并协议和合并计划称为合并协议， 由公司、母公司和合并子公司以及公司、母公司和合并子公司之间 称为合并协议。除非另有说明，本文中使用的任何其他大写术语具有在合并协议中赋予该术语的含义。

特别会议(第1页)

日期、时间和地点

Envestnet股东特别会议(公司股东会议)将于 举行[  ], [  ]，2024，在[  ][上午] / [下午3点]，东部时间在线，www.VirtualSharholderMeeting.com/ENV2024Sm。

记录日期；有投票权的股票

您有权在特别会议上收到通知并在特别会议上投票，如果您持有Envestnet的普通股，每股面值$0.005(Envestnet普通股)，在交易结束时[  ]2024年，特别会议的记录日期(记录日期)。您将在特别大会上对您在记录日期收盘时持有的每股Envestnet Common股票投一票。

目的

在特别会议上，我们将要求截至记录日期登记在册的公司股东投票(I)通过合并协议并批准合并(合并建议)，(Ii)通过不具约束力的咨询投票，批准Envestnet将支付或可能支付给其指定高管的与合并有关的补偿(合并相关补偿建议)，以及(Iii)如有必要或适当，不时批准特别会议休会，包括在特别会议举行时票数不足以批准合并提案或在没有法定人数的情况下征集额外的委托书(休会提案以及与合并提案和与合并相关的补偿提案一起，特别会议提案)。

法定人数

截至记录日期，大约有[  ]已发行并有权在特别会议上表决的Envestnet普通股。安维斯网的大部分流通股的存在

1

有权在特别会议上投票的普通股构成法定人数。结果,[  ]Envestnet普通股的股份必须由代表或出席的股东代表 ，并有权在特别会议上投票才有法定人数。在下列情况下，Envestnet普通股的股份计入现值：

•

该等股份的持有人亲自出席虚拟特别会议；或

•

已通过邮件、电话或互联网正确提交了有关此类共享的代理卡。

如果您提交委托书，无论您是否对特别会议的一个或多个提案投弃权票 ，您持有的Envestnet普通股将被视为出席特别会议，以确定法定人数。如果您持有的Envestnet普通股是以街道名义持有的，则在您的经纪人、银行、信托或其他代理人提交有关您持有的Envestnet普通股的委托书的情况下，您持有的Envestnet普通股将被视为现有股份，以确定法定人数。如果您以街道名称持有您持有的Envestnet普通股，且没有向您的经纪人、银行、信托或其他代名人发出任何关于您持有的Envestnet普通股应如何在特别会议上投票的指示，则该等股份将不会在任何特别会议提案中投票，也不会被计算为确定法定人数。

所需票数

要通过合并提议，需要获得Envestnet普通股的大多数流通股的赞成票。出席特别大会或由受委代表出席并有权就此投票的Envestnet普通股股份总数的多数持有人须以不具约束力的咨询投票方式 通过与合并有关的补偿建议。出席特别会议或由受委代表出席并有权就此投票的Envestnet普通股总数过半数的持有人须投赞成票方可批准休会建议。这意味着，如果投票支持合并提议的股份数量超过有权在特别会议上投票的Envestnet普通股总流通股数量的50%(50%)，合并提议将获得批准。弃权将与投票反对合并提案、与合并有关的赔偿提案和休会提案具有相同的效力，并将被视为出席，以确定法定人数。由于提交给公司股东的每一项特别会议建议都将被视为非常规建议，我们预计不会有经纪人在特别会议上没有投票权。就确定法定人数而言，经纪人的非投票将不会被视为出席，也不会计入特别会议上的投票，否则将不会对特定提案产生任何影响。

安维斯网董事和高管的股权

截至记录日期，Envestnet的董事和高管总共实益拥有并有权投票 [  ]Envestnet普通股，约占[  ]百分比([  ]%)的流通股。我们预期，Envestnet的董事及行政人员将于股东特别大会日期的营业时间结束时实益拥有并有权投票表决类似的数字。Envestnet的董事和高管已通知Envestnet，他们目前打算投票表决他们持有的Envestnet普通股的所有股份，投票支持合并提议，投票支持与合并相关的补偿建议，投票支持休会建议。

你可以如何投票

您可以通过以下四种方式中的任何一种来出售您持有的Envestnet普通股：

1.

通过使用随附的代理卡上注明的网站在互联网上投票；

2.

使用所附代理卡上的免费电话号码拨打电话；

2

3.

在随附的已付邮资信封内的代理卡上签名、注明日期并寄回；或

4.

以虚拟形式出席特别会议并通过虚拟投票进行投票。要在特别 会议期间投票，您必须使用代理材料中包含的16位控制号码登录www.VirtualSharholderMeeting.com/ENV2024Sm才能进行投票。

如果您持有的Envestnet普通股是以您的名义直接登记的，则您将被视为这些股票的登记股东。

如果您持有的Envestnet普通股由股票经纪账户或银行或其他代名人持有，则经纪人、银行、信托或其他代名人被视为与这些股票相关的登记在册的股东。但是，您仍被视为这些股票的实益所有人，并且您持有的Envestnet普通股据说是以街道名称持有的。街道名称持有人一般不能提交委托书或直接投票他们的股票，而必须指示经纪人、银行、信托或其他被提名人如何使用上述方法投票他们的股票。由于特别会议提案是非常规事项，您的经纪人、银行、信托或其他被指定人无权在特别会议提案上投票表决您持有的Envestnet普通股股份。如果您持有的Envestnet普通股是以街道名义持有的，您的经纪人、银行、信托或其他代名人已在委托书中附上了投票指示表格。如果阁下以 名义持有Envestnet普通股股份，并就其中一项特别会议建议向您的经纪、银行、信托或其他代名人发出投票指示，但并未就其他特别会议建议给予指示，则就特别会议确立法定人数而言，Envestnet普通股的该等股份将被视为出席特别会议，并将按特别会议建议的指示投票，而不会就任何其他特别会议建议与 一起投票。我们鼓励您授权您的经纪人、银行、信托或其他被提名人就每个特别会议建议投票您持有的Envestnet普通股股票，方法是遵循所附投票指示表格上提供的说明，通过互联网、电话或签署、注明日期并将投票指示表格放在所提供的已付邮资的信封中返回。我们鼓励您进行电子投票。

您的投票非常重要。我们鼓励所有公司股东进行电子投票。请按照随附的代理卡上的说明通过互联网或电话提交您的委托书。如果您无法使用按键电话或互联网，即使您计划参加特别会议，您也可以通过签署、注明日期并退回随附的已付邮资信封中的代理卡进行投票。如果您正确及时地提交委托书，被指定为您的委托书持有人的个人将按照您的指示对您持有的Envestnet普通股进行投票。

在特别大会上收到的所有有权投票并由适当提交的委托书(包括通过互联网、电话和邮寄提交的委托书)代表的所有有权投票的Envestnet普通股股份，将根据该等委托书上的指示在特别会议上投票。如果委托卡上未注明任何指示，则该等股份将由随附委托卡上指定的委托书持有人根据Envestnet(董事会)董事会对每项特别会议提案的建议投票表决。

参与合并的各方(第3页)

Envestnet公司

Envestnet通过其子公司正在改变财务建议和洞察力的交付方式。我们的使命是为金融顾问和服务提供商提供创新的技术、解决方案和智能。Envestnet是帮助财富管理转型的领先者，致力于扩大整体财务健康生态系统的目标，以便我们的客户 能够更好地为他们的客户服务。

3

Envestnet S的客户包括超过110,000名顾问、美国20家最大银行中的17家、50家最大财富管理和经纪公司中的48家、500多家最大的RIA和数百家金融科技公司，所有这些都利用Envestnet的技术和服务，帮助企业、顾问和他们的客户取得更好的业绩。

通过平台增强、合作伙伴关系和收购的组合，Envestnet独特地提供了连接技术、解决方案和数据的金融网络，提供更好的智能并使其客户能够实现更好的结果。

Envestnet是一家最初成立于1999年的特拉华州公司，从其位于宾夕法尼亚州伯温的总部以及美国、印度和其他国际地点为客户提供服务。

Envestnet普通股目前在纽约证券交易所(NYSE)上市，代码为ENV。

BCPE Pequod Buyer，Inc.

母公司为特拉华州的一间公司，成立于2024年7月9日，目的仅为订立合并协议及参与合并协议所拟进行的交易，包括合并及相关融资交易。母公司并无从事与合并协议拟进行的交易及安排与合并有关的股权融资以外的任何业务活动。合并完成后，Envestnet将成为母公司的直接全资子公司。

BCPE Pequod合并子公司

合并子公司是特拉华州的一家公司，是母公司的直接全资子公司。合并附属公司成立于2024年7月9日，仅为订立合并协议及从事合并协议拟进行的交易(包括合并)的目的，除与合并协议拟进行的交易有关外，并无从事任何业务活动。合并完成后，合并子公司将与Envestnet合并并并入Envestnet并不复存在。

母公司和合并子公司(统称为买方) 每一家都附属于贝恩资本私募股权投资公司(Bain Capital Private Equity，LP)提供咨询的投资基金。

合并的效果(第4页)

合并协议规定，根据合并协议所载条款及条件，并根据特拉华州一般公司法(DGCL)，于生效时间，合并附属公司将与Envestnet合并并并入Envestnet，合并附属公司的独立法人地位将随即终止，而Envestnet将成为合并中名称为DGCL的 幸存法团(尚存公司)。作为合并的结果，尚存的公司将成为母公司的全资子公司。美国证券交易委员会将不再是一家独立的上市公司，其普通股将在纽约证券交易所退市，并根据经修订的1934年《证券交易法》(《证券交易法》)取消注册，在每一种情况下，均应根据适用的法律、规则和法规，且该公司将不再因该普通股而向美国证券交易委员会(该公司)提交定期报告。如合并完成，阁下将不会拥有尚存公司的任何股本，而只有权收取合并协议所载及下一段概述的合并代价，或有权行使评估权以代替其 。公司股东和实益所有人正确有效地行使和不撤回其评估要求，或者以其他方式丧失其评估权的，将获得

4

DGCL第262条规定的评估权。有关更多信息，请参阅本委托书的标题为评价权？从本委托书的第117页开始。？有效时间将在向特拉华州国务卿办公室提交合并证书(合并证书)生效时发生(或在Envestnet和母公司相互书面商定并在合并证书中指定的较后时间)。

合并考虑(第5页)

恩维斯网普通股

于生效时间，在紧接生效时间前已发行及已发行的每股Envestnet普通股，包括根据合并协议条款发行及转换的任何Envestnet普通股、已发行2025年到期可转换票据的若干契约及已发行2027年到期可转换票据的若干契约(该等契约统称为可转换票据契约)(不包括(I)由本公司或本公司任何直接或间接全资附属公司拥有的Envestnet普通股股份，(B)由母公司(或其任何联属公司)、合并附属公司或母公司(或其任何附属公司)或合并附属公司的任何直接或间接全资附属公司拥有，(C)展期股份(定义见下文)或 (D)由公司金库持有(统称为拥有的公司股份)，或(Ii)持不同意见的股份(定义见下文)将被自动注销和注销，并转换为获得现金的权利，金额相当于每股63.15美元，不含利息，减去根据合并协议(合并对价)需要扣除或扣留的任何金额。在生效时间，每股拥有的公司股份将被自动注销和注销，并将不复存在，而不需要支付任何代价作为交换。

展期股份 无权收取任何合并代价，并将根据 适用支持及展期协议的条款，在紧接合并完成(完成)前直接或间接向母公司的间接母公司出资，以换取母公司母公司的无投票权所有权权益。

在紧接生效时间前已发行及已发行的公司股东或实益拥有人持有的公司股东或实益拥有人所持有的Envestnet普通股股份，该等股东或实益拥有人(I)未有投票赞成合并，(Ii)有权根据《股东名册》第262条要求评估权利，(Iii)已在《股东名册》第262条规定的时间及方式适当行使及有效完善其各自的评估要求及方式，及(Iv)截至生效时间，并未有效撤回或丧失其根据《股东协议》获得该等评估及付款的权利(统称为持异议的股份)，将不会转换为在生效时间收取合并对价的权利，而只有权获得根据DGCL第262条决定的对价。公司股东或实益拥有人持有的每股持不同意见股份 ，而该股东或实益拥有人未能履行或已有效地撤回或以其他方式丧失根据《公司条例》第262条对该等股份作出评估及支付的权利，或如具司法管辖权的法院裁定该持有人无权享有《公司条例》第262条所规定的济助，则该等持不同意见股份应享有《公司条例》第262条所规定的权利及义务。有关更多信息，请参阅本委托书的 部分评价权？从本委托书第117页开始。

公司期权、公司RSU和公司PSU的处理

公司选项. 在生效时间，根据Envestnet，Inc.2010年长期激励计划、Envestnet，Inc.2019年收购股权激励计划或Envestnet，Inc.2024长期激励计划(统称为公司股票计划)授予的购买Envestnet普通股的每个期权(每个，公司 期权)，无论是已授予的还是未授予的，在生效时间未行使，将被取消并转换为获得现金付款的权利，其金额等于(I)超出部分，如果有，合并对价以截至生效时间该公司认购权的每股英维斯网普通股的行使价乘以(Ii)英维斯网普通股的总股数

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在紧接生效时间之前受该公司期权约束的股票。任何公司购股权的每股Envestnet普通股行使价大于或等于 合并对价将于生效时取消，无需对价。

公司RSU。在生效时间，根据公司股票计划授予的每个仅受基于服务的归属要求和不受基于业绩的归属要求(a公司RSU)限制的股份单位奖励，在生效时间尚未完成的情况下，将被取消并转换为有权获得：(I)在紧接生效时间之前归属的范围内，现金支付等于(X)合并对价乘以(Y)在紧接生效时间之前受该公司RSU约束的普通股总数和(Ii)在紧接生效时间之前的未归属程度，现金金额等于(X)合并对价乘以 (Y)Envestnet普通股股份总数，但须受紧接生效时间前该公司RSU的未归属部分所规限(RSU递延现金奖励)。每项RSU延期现金奖励将根据与相关公司RSU相同的归属时间表(受持有人S于2024年7月11日生效的现有雇佣或遣散安排、公司股票计划及于2024年7月11日生效的适用奖励协议项下的任何加速条款的规限)，按照与相关公司RSU相同的归属时间表(受适用于适用归属日期的S继续受雇或服务至适用的归属日期)归属)，而在其他方面 大体上与交换时适用于本公司RSU的条款及条件相同。

公司PSU。在生效时间，根据公司股票计划授予的每个受业绩归属要求约束的限制性股票单位奖励(a公司PSU)在生效时间尚未完成的将被注销，并转换为 获得以下权利的权利：(I)在紧接生效时间之前归属的范围内，现金支付等于(X)合并对价乘以(Y)在紧接生效时间之前受该 公司PSU约束的公司普通股的股份总数，以及(Ii)在紧接生效时间之前的未归属范围内，现金金额等于(X)合并对价乘以(Y)紧接生效时间前该公司PSU项下可发行的Envestnet普通股总数 ，以(A)目标业绩及(B)截至生效时间(由董事会薪酬委员会善意酌情厘定，于生效时间起生效)(PSU递延现金奖励)前截断业绩期间的实际业绩较大者为准(PSU递延现金奖励)。每个PSU递延现金奖励将在适用于交换了公司PSU递延现金奖励的公司PSU的该业绩期间的最后一天继续受雇或服务，并与相关的 公司PSU同时授予(受任何加速条款的约束)，并且在其他方面通常具有适用于交换该奖励的公司PSU的相同条款和条件。

如果合并未完成，对Envestnet的影响(第6页)

如果合并提议没有获得有权投票的Envestnet普通股的必要股份的批准，或者如果合并因任何其他原因而没有完成：

•

根据合并协议，公司股东将无权也不会收到他们各自持有的Envestnet普通股的任何付款。

•

安维斯特网仍将是一家独立的上市公司，安维斯网普通股将继续在纽约证券交易所上市和交易，并根据《交易法》进行登记，安维斯网将继续就安维斯网普通股向美国证券交易委员会提交定期报告；

•

在合并协议指明的某些情况下，Envestnet可能需要在合并协议终止时向母公司支付金额为90,650,000美元的终止费(公司终止费)。如需了解更多信息，请参阅标题为方面 合并协议：公司解约费 ？从本委托书第110页开始；以及

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•

公司股东将继续持有安维斯网普通股股份，并将继续面临与他们目前持有安维斯网普通股相同的一般风险和机会。

如果合并没有完成，则不能保证这些风险和机会对Envestnet普通股的未来价值的影响，包括Envestnet普通股的股票市场价格可能下降到普通股的当前市场价格反映市场对合并将完成的假设的程度的风险。若合并未完成，则不能保证会提出本公司可接受的任何其他交易，或不能保证本公司的业务、营运、财务状况、盈利或前景不会受到不利影响。

合并建议及理由(第7页)

2024年7月11日，董事会在审议了题为？？节所述的各种因素后，合并 —合并建议和原因从本委托书第50页开始，在与本公司财务顾问S及外部法律顾问磋商后，一致 (I)批准并宣布合并协议、合并、合并协议拟进行的其他交易、根据合并协议(该等证书、文书或文件、附属协议)或根据任何其他附属协议及附属协议拟进行的交易(统称为附属协议)签立及交付的任何协议、证书、文书及文件，(Ii)确定合并协议的条款及交易对以下各方公平及符合其最佳利益：本公司及本公司S股东(Iii)指示将合并建议提交本公司S股东于股东特别大会上表决，及(Iv)在合并协议条款及条件的规限下，决议建议本公司S股东按合并协议所载条款及条件批准合并建议。

审计委员会建议你投票(一)赞成合并提案，(二)投票赞成与合并有关的赔偿提案，(三)投票赞成休会提案。

摩根士丹利的意见 (第7页)

安维斯网聘请摩根士丹利(摩根士丹利)担任安维斯特网S的财务顾问，负责与合并有关的事宜。摩根士丹利于2024年7月11日向董事会提出口头意见，该意见随后在一份日期为2024年7月11日的书面意见中得到确认，即自发表意见之日起，根据其书面意见所述的各种假设、遵循的程序、考虑的事项以及对摩根士丹利审查范围的限制和限制，根据合并协议，Envestnet普通股股份持有人(拥有公司股份或持不同意见股份(不包括股份)的持有人或母公司融资来源(定义见下文)或其联营公司的持有人)将收到的合并代价 从财务角度而言对该等持有人是公平的。

摩根士丹利和S的书面意见全文详述了所作的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对审查范围的资格和限制，全文如下附件B并通过引用全文并入本委托书。本委托书所载摩根士丹利及S意见摘要参考意见全文有保留之处。建议您仔细阅读摩根士丹利和S 意见全文。摩根士丹利及S的意见已提交董事会(以董事会身份)，并仅从财务角度阐述根据合并协议于该意见日期根据合并协议合并代价的安维斯网普通股股份持有人(不包括除外股份持有人或母公司融资来源或其联营公司的持有人)的财务公平性。摩根士丹利和S的意见未涉及合并的任何其他方面或影响。摩根士丹利和S的意见没有以任何方式阐述合并协议拟进行的交易与其他业务相比的相对优点

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或Envestnet可能可用的财务策略，亦不涉及Envestnet订立合并协议或继续进行合并协议预期的任何其他交易的基本业务决定。摩根士丹利并无就股东在特别大会上应如何投票或是否就合并事宜采取任何其他行动，向任何持有安维斯网普通股股份的股东表达意见或提出建议。

关于审计委员会从摩根士丹利收到的意见的进一步讨论，见 题为合并—摩根士丹利的看法？从本委托书第56页开始，并附上摩根士丹利的书面意见全文附件B这份委托书

Envestnet董事及行政人员在合并中的利益(第8页)

在考虑董事会关于您投票批准合并建议的建议时，您应该知道，Envestnet的董事和高管可能在合并中拥有与您作为公司股东的利益不同或可能不同的利益，或除了您作为公司股东的利益之外的利益。董事会知悉 ，并在评估及磋商合并协议、批准合并协议及合并事项及建议本公司股东采纳合并协议时考虑该等利益(如该等利益当时存在)。这些利益包括：

•

在生效时间将Envestnet董事和高管持有的未授权公司RSU和公司PSU转换为RSU递延现金奖励和PSU递延现金奖励；

•

Envestnet董事和高管在 生效时间持有的加速和套现公司期权；

•

在某些情况下终止雇用时，Envestnet的每一名执行干事根据任何先前存在的雇用协议有权获得遣散费和福利；

•

Envestnet的某些高管有权获得与合并有关的留任奖励；以及

•

继续赔偿和董事及高级管理人员责任保险由尚存公司提供。

请参阅标题为？的部分合并与Envestnet董事和高管在合并中的利益？从本委托书第73页开始，了解有关这些权益的更详细说明。

如合并建议获公司股东批准，则Envestnet董事及行政人员所持有的Envestnet普通股股份将与所有其他有权收取合并代价的公司股东所持有的Envestnet普通股流通股的处理方式相同。

交易融资(第8页)

母公司已就合并协议拟进行的交易取得股权及债务融资承诺、将足以支付合并总代价的 所得款项总额(包括就S公司根据合并协议完成交易而应付的未偿还股本奖励的付款)，以及母公司及合并附属公司的所有 相关费用及开支(包括与下文所述债务融资及落实若干股东的权益展期有关的费用及开支，如下文所述支持及展期协议所述)。

我们预计，在合并中支付合并总对价(包括与S公司根据合并协议完成交易相关的未偿还股权奖励)所需的资金总额约为36亿现金。

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股权承诺书

由贝恩资本和某些共同投资者管理或建议的某些投资工具已根据日期为2024年7月11日的股权承诺函和日期为2024年7月25日的修订和重述的股权承诺函(分别为股权承诺函和统称为股权承诺函)，承诺在合并完成时或紧接合并结束前向母公司注资，合计股本出资额为2,500,264,000.00美元，符合股权承诺函中规定的条款和条件。

有限担保

贝恩资本管理或建议的某些投资工具和某些共同投资者各自提供了以Envestnet为受益人的有限担保，根据该担保人，S于2024年7月11日适用的有限担保(各自为有限担保，统称为有限担保)，在该有限担保中规定的某些限制的情况下，向该担保人S按比例支付母公司支付反向终止费的义务的比例份额(母公司终止费)、母公司和合并子公司的某些赔偿义务以及合理的自掏腰包Envestnet按有限担保所载条款及条件，就合并协议及该等有限担保(统称为担保责任)拟进行的任何诉讼而产生的费用、成本及开支 仅在可获偿还的范围内。每个担保人在其各自的有限担保下的债务受其中规定的总上限限制(每个上限一个上限)。

债务承诺函

对于交易的融资，RBC Capital Markets、BMO Capital Markets、Barclays，Goldman Sachs&Co.LLC、Ares Capital Management、Blue Owl Capital和Benefit Street Partners，L.L.C.已承诺提供与合并相关的债务融资(债务融资)，其中包括 本金总额高达17.6亿美元的第一留置权定期贷款安排，本金总额高达375,000,000美元的第二留置权定期贷款安排，以及本金总额相当于375,000,000美元的循环信贷安排。遵守2024年7月11日的承诺信中规定的条款和条件。

支持和展期 协议

在签署及交付合并协议的同时，作为母公司S及其若干联属公司愿意订立合并协议的条件及诱因，母公司、其若干联属公司及本公司分别与贝莱德有限公司(贝莱德)及富达国际有限公司(Fidelity LLC)各自的附属公司订立支持及展期协议。根据支持及展期协议，适用股东已同意就S支持及展期协议(该等股份及展期协议)所载有关股东实益拥有的Envestnet普通股股份数目(该等股份，展期股份)投票或签署同意协议，以支持合并，惟须受其中所载若干条款及条件规限。此外，适用的股东已同意将其展期股份展期为母公司间接母公司的无投票权所有权权益。展期股份不包括咨询子公司(定义见贝莱德于2021年5月21日提交的附表13D，涉及客户账户投资顾问)贝莱德以客户账户投资顾问身份持有的任何安维斯网普通股股份(包括咨询子公司于2024年7月11日后收购的任何额外的安维斯网普通股股份)。

重要的美国联邦 合并的所得税后果(第9页)

公司股东收到现金以换取合并中的Envestnet普通股对美国股东来说将是一项应税交易(定义见第#节)合并后的情况

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合并带来的重大美国联邦所得税后果困扰着美国持有者？从本委托书第84页开始)，用于美国联邦所得税。作为美国股东的公司股东收到的现金一般将导致确认损益，金额以该美国股东在合并中收到的现金金额与该美国股东在合并中交出的恩维斯网普通股股份中S调整后的计税基准之间的差额(如果有的话)衡量。备用预扣也可适用于根据合并而支付的现金付款，除非美国持有人遵守备用预扣规则下的认证程序 。

非美国股东的公司股东(定义见第合并违反了合并的重大美国联邦所得税后果违反了非美国持有者从本委托书第85页开始)一般不会因在合并中以Envestnet普通股换取现金而缴纳美国联邦所得税，除非该非美国持有人与美国有某些联系，但可能 受上述备用扣缴规则的约束，除非非美国持有人遵守某些证明程序或以其他方式确立有效的备用扣缴豁免。

有关合并对美国联邦所得税影响的更完整描述，请参阅标题为合并对美国联邦所得税的重大影响？从本委托书第82页开始。公司股东应根据其特定情况以及美国联邦所得税法或任何州、地方或非美国税收管辖区法律规定的任何后果，就与合并有关的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。

合并所需的监管审批(第10页)

根据合并协议，在1976年《Hart-Scott-Rodino反托拉斯法》(经修订)(《高铁法案》)下的适用等待期到期或终止之前，不能完成合并，并已获得完成合并所需的所有必要同意、指示或命令。2024年8月1日，各缔约方提交了《高铁法案》所要求的文件。根据高铁法案，等待期将于晚上11点59分到期。东部时间2024年9月3日。

根据合并协议的条款，Envestnet Securities，Inc. Envestnet的全资子公司和Envestnet的 子公司（SEARCH经纪商-交易商实体子公司）的VIDx Markets LLC必须根据FINRA规则1017（a）（4）向金融业监管局（SEARCHFINRA RST）提交持续会员资格申请，以批准交易完成后对 每个经纪商-交易商实体的控制权变更，并且在完成之前，必须获得FINRA RST对此类申请的肯定批准或不拒绝（ SEARCH）。”“此外，各方还需要根据州特定证券和保险法规获得某些州监管机构的批准、向某些州监管机构提交文件或通知其。

如需了解更多信息，请参阅标题为合并-合并所需的监管审批？从本委托书第86页开始。

与合并有关的法律诉讼

截至本委托书发表之日，尚无挑战合并的未决诉讼。然而，潜在的原告可能会提起诉讼，挑战合并。未来任何诉讼的结果都是不确定的。此类诉讼如得不到解决，可能会阻止或推迟完成合并，并导致Envestnet的巨额成本，包括与董事和高级管理人员的赔偿相关的任何成本。完成合并的条件之一是，不得有限制、禁止或以其他方式阻止完成合并的任何政府实体发布的命令 对任何在完成合并时仍然有效的Envestnet、母公司或合并子公司拥有管辖权的政府实体。因此，如果原告在

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如果按照约定的条款获得禁止完成合并的禁令，则该禁令可能会阻止合并完成，或在预期时间范围内完成合并。

不征集收购建议；更改董事会建议(第11页)

就本委托书而言，收购建议书和上级建议书中的每一项都在标题为 的章节中定义合并协议条款：不征集收购建议；董事会建议更改？从本委托书的第100页开始。

没有恳求

自2024年7月11日起至合并协议终止及生效日期(以较早者为准)，本公司已同意 本公司及其附属公司将不会，亦将不会促使其代表直接或间接向第三方征集、发起、提议或明知而鼓励或在知情情况下为替代收购建议提供便利，提供与本公司或其任何附属公司有关的非公开资料，或向第三方开放其业务、物业或资产，或参与或与其进行讨论或谈判，第三方 任何收购建议(但告知该等第三方合并协议的条款禁止进行该等讨论，或仅为澄清收购建议的条款，以确定收购建议是否构成较高建议)。尽管有这些限制，但在某些特定情况下，本公司可在收到必要的股东批准(定义如下)之前，根据可接受的保密协议向第三方提供与本公司或其任何子公司有关的非公开信息，或允许第三方访问其业务、财产或资产，涉及收购提案或可能导致收购提案的提案或询价。如董事会真诚地(经与本公司财务顾问及外部法律顾问磋商后)认定该替代收购建议构成或合理地可能导致 一项收购建议，且未能采取该等行动将违反其根据适用法律所承担的受信责任，则董事会应就收购建议参与讨论及与该等第三方进行磋商。

公司董事会建议更改

就本委托书而言，《公司董事会建议变更》和《介入事件》的每一项都在标题为？的章节中定义合并协议条款？不征集收购建议；董事会建议更改从本委托书的第100页开始。

如上所述，董事会已建议公司股东投票支持合并提议。根据合并协议的条款，在某些情况下，并受标题为？？的章节所述的某些要求的约束合并协议条款：不征集收购建议；董事会建议 更改从本委托书第100页开始，在合并提议获得有权就合并提议投票的大多数Envestnet普通股流通股的赞成票(必要的股东批准)批准之前，如果在以下情况下，董事会可实施公司董事会建议变更：(I)已发生介入事件或(Ii)董事会已真诚地(在与公司财务顾问和外部法律顾问磋商后)得出的善意收购提议是高级提议，如果在每种情况下，董事会真诚地(在征询本公司S财务顾问及外部法律顾问的意见后)确定，否则将违反其根据适用法律承担的受信责任，并受合并协议所载额外要求的规限，包括(A)通知母公司并真诚地与 母公司磋商母公司就合并协议条款提出的为期五个工作日的调整，及(B)在某些情况下支付本公司终止费。

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监管努力(第12页)

合并协议各方已同意尽其各自合理的最大努力，在合理可行的情况下尽快完成合并并使其生效。

根据合并协议，母公司必须(并且必须促使其关联公司)采取合理的最大努力采取任何和所有行动，以避免或消除每项反垄断法规定的任何障碍，以使关闭不迟于外部日期(定义如下)，包括(I)采取合理的最大努力， 采取任何必要的行动，以抗辩和抵制因违反任何反垄断法而提起(或可能提起)的任何诉讼，以及(Ii)尽合理最大努力撤销、取消、撤销或推翻任何命令，无论是临时的、初步的还是永久的，在任何情况下，均禁止、阻止或限制交易的完成，直至发布有关交易的最终不可上诉命令，包括(A)建议、谈判、承诺并通过同意法令单独下达订单，或以其他方式出售、剥离或处置公司、母公司及其各自子公司的任何业务、产品线或资产，以及(B)以其他方式采取或承诺在交易结束后采取或承诺采取行动，限制公司S、母公司S或他们各自的子公司对任何业务或其或他们保留任何业务的能力采取行动的自由。公司、母公司及其各自子公司的产品线或资产。

完成合并的条件(第12页)

根据合并协议的条款，并在题为合并协议条款 —完成合并的条件？从本委托书第104页开始，合并的完成取决于合并协议中规定的某些条件，包括但不限于：(I)收到必要的股东批准；(Ii)根据适用的反垄断法，包括《高铁法案》，适用于完成合并的任何批准或许可到期、终止或收到，并收到完成合并所需的所有必要批准和不批准；(Iii)没有任何法律或命令阻止、禁止完成合并或使完成合并成为非法；(Iv)收到FINRA批准；(V)在若干限制的规限下，本公司、母公司及合并附属公司(视何者适用而定)根据合并协议作出的陈述及保证的准确性，及 本公司、母公司及合并附属公司(视何者适用而定)在所有重大方面履行其在合并协议下的责任及(Vi)于实际完成交易的日期(截止日期)并无对本公司造成任何重大不利影响。根据高铁法案，等待期将于晚上11点59分到期。东部时间2024年9月3日。

终止合并协议(第12页)

合并协议包含本公司及母公司的若干终止权利，包括但不限于 母公司及本公司各自有权在生效时间(不论在收到所需的股东批准之前或之后)的任何时间终止合并协议，方式为(I)双方书面同意或 (Ii)于下午5：00前尚未完成交易。2025年1月11日(外出日期)。其他终止权在题为？？的章节下作了进一步说明。合并协议条款终止 合并协议？从本委托书的第108页开始。

公司解约费(第 12页)

在合并协议终止时，并在题为合并协议条款 公司终止费？从本委托书第110页开始，在特定情况下，包括公司终止合并协议，以达成最终的书面协议，规定 更高的建议(定义见第合并协议条款：不征集收购建议；董事会建议更改？从本委托书第100页开始)或母公司 因公司董事会的建议终止合并协议

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在每种情况下，根据合并协议的受托退出条款，公司将被要求向母公司支付公司终止费 90,650,000美元。倘合并协议在以下情况下终止，本公司亦须支付本公司终止费：收购建议已为公众所知，合并协议其后因S未能取得所需股东批准而终止，以及本公司于终止后12个月内，就收购建议达成或订立最终协议，收购建议涉及Envestnet已发行股本证券或资产总额的50% (50%)或以上。

家长终止费 (第13页)

在合并协议终止时，并在题为合并协议条款 母公司终止费从本委托书第110页开始，在特定情况下，包括(I)公司因母公司或合并子公司违反或未能履行合并协议中包含的任何陈述、保证、义务、契诺或协议而终止合并协议，且此类违反或不履行无法在公司向母公司发出书面通知后30天内纠正或未能在外部日期之前纠正，这导致公司未能满足公司实施合并的义务的任何条件，及(Ii)本公司终止合并协议，原因是母公司及合并子公司履行合并义务的所有条件均已满足，且在收到本公司不可撤销的书面通知后两个营业日内，表明本公司履行合并义务的所有条件已获满足或放弃，且本公司准备、愿意及有能力完成合并，母公司或附属公司未能完成合并。然后，母公司将被要求向公司支付或导致支付母公司终止费 。

具体表演(第13页)

买方及本公司除在法律或衡平法上有权获得任何其他补救外，亦有权获得强制令、特别履约及其他衡平法补救，以防止违反(或威胁违反)合并协议及执行合并协议的条款。在满足 若干条件的情况下，本公司亦有权寻求强制令、特定履约或其他衡平法补救措施，以使母公司S股权融资获得资金，为合并提供资金，并执行股权承诺书的条款。

市场价格(第13页)

Envestnet普通股在纽约证券交易所挂牌上市，代码为ENV。2024年7月10日，也就是董事会批准合并协议前的最后一个完整交易日，Envestnet普通股的收盘价为61.7美元。2024年8月9日，也就是本委托书发表日期前最后一个实际可行的交易日，Envestnet普通股的收盘价为每股62.03美元。

评估权(第13页)

如果合并完成并满足DGCL第262条规定的某些条件，公司股东和 实益所有人(I)在有效时间内继续持有其适用的Envestnet普通股，(Ii)不投票赞成通过合并协议(无论是通过投票反对合并提议， 弃权或以其他方式不投票)，(Iii)适当地要求评估其适用股份，(Iv)符合本委托书所述若干法定要求及(V)不撤回彼等的要求或以其他方式丧失彼等寻求评估的权利，则根据DGCL第262条，彼等将有权就合并寻求对其股份进行评估。这意味着公司股东和受益者可以 有权获得他们的股份

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支付特拉华州特拉华州衡平法院(大法官法院)评估的Envestnet普通股，并接受现金支付其普通股的公允价值，不包括因完成合并或预期合并而产生的任何价值要素，以及按大法官法院确定为公允价值的金额支付的利息(如果有)。由于评估过程的复杂性，鼓励希望对其股份进行评估的人在行使评估权方面寻求法律顾问的建议。

考虑寻求估值的股东及实益拥有人应知道，根据DGCL第262条厘定的其股份的公允价值可能高于、等于或低于彼等根据合并协议所收取的代价价值(如彼等不寻求对其持有的Envestnet普通股股份进行估值)。

为行使评价权，公司股东或Envestnet普通股的实益拥有人必须：(I)在就合并建议进行表决前向Envestnet递交进行 评估的书面要求；(Ii)不得提交委托书或以其他方式投票赞成合并建议；(Iii)在生效期间继续持有或实益拥有其适用的Envestnet 普通股股份；(Iv)遵守行使DGCL项下评估权的所有其他程序，且不得以其他方式丧失彼等的评估权利；及(V)不得撤回评估要求或以其他方式丧失他们的 评估权。如果不遵循DGCL规定的程序，可能会导致评估权利的丧失。此外，除非寻求评估的股东和实益所有人满足某些股票所有权条件，否则衡平法院将驳回与Envestnet普通股有关的评估程序。DGCL行使评估权的要求在题为？？的章节中有更详细的描述。评价权？从本委托书的第117页开始，完整地受到DGCL第262节的限制，即DGCL关于评估权的相关章节。DGCL第262条的副本可在以下公开网站上免费获取：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262。如果您通过银行、经纪人或其他被指定人持有Envestnet普通股，并希望行使评估权，您可以以自己的名义提出书面评估要求，但您必须满足上述条件，并且您的书面要求还必须合理地识别所要求的股份的记录持有人。请 附上您对股票的实益所有权的文件证据(例如，包含该等信息的经纪或证券账户对账单，或经纪或其他股票持有人发出的确认该等信息的信件)，并声明该文件证据是其声称的真实和正确的副本，并提供您同意接收尚存公司根据DGCL第262条发出的通知的地址，以及 根据DGCL第262(F)条的要求列于经核实名单上的地址。

美国证券交易委员会和任何州证券监督管理机构都没有批准或不批准本文档中描述的交易，包括合并，也没有确定本文档中包含的信息是否准确或充分。任何相反的说法都是刑事犯罪。

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问答

以下问答旨在回答有关合并、合并协议和特别会议的一些常见问题。这些问题和答案可能无法解决您作为公司股东可能非常重要的所有问题。建议您仔细阅读本委托书中其他部分包含的更详细信息、本委托书的 附件以及我们在本委托书中引用的文件。您可以按照标题为 的章节中的说明免费获取本委托书中引用的信息在那里您可以找到更多信息？从本委托书第124页开始。

Q:	为什么我会收到这些材料？

A:	于二零二四年七月十一日，Envestnet订立合并协议，规定合并子公司与 合并并入Envestnet，而Envestnet在合并后存续为尚存公司。作为合并的结果，Envestnet将成为母公司的全资子公司。董事会向于记录日期登记在册的 公司股东提供本委托书及委托卡表格，以征集赞成合并建议及其他特别会议建议的委托书，并将于股东特别大会或其任何续会或延期表决。 本委托书包括根据美国证券交易委员会规则和适用法律，我们必须向您作为Envestnet普通股持有人提供的信息，旨在帮助您就特别会议上提出的事项进行投票。截至记录日期登记在册的公司股东可出席特别会议，并有权并被要求就特别会议的提议进行表决。

Q:	特别会议在何时何地举行？

A:	特别会议将于[  ], [  ]，2024，在[  ][上午] / [下午3点]，东部时间在线，www.VirtualSharholderMeeting.com/ENV2024Sm。

Q:	拟议中的合并是什么，它将对Envestnet产生什么影响？

A:	建议合并事项为母公司根据合并协议，透过合并附属公司与安维斯网合并及并入安维斯网而收购安维斯网。若合并建议获Envestnet普通股所需股数批准，而合并协议项下的其他成交条件已获满足或获豁免，则合并附属公司将 与Envestnet合并并并入Envestnet，而Envestnet将继续作为尚存公司。由于合并，尚存的公司将成为母公司的全资附属公司，安维斯网将不再是一家独立的上市公司，安维斯网普通股将根据适用的法律、规则和法规在纽约证券交易所退市和注销，在各个情况下，安维斯网将不再因安维斯网普通股而向美国证券交易委员会提交定期报告。

Q:	如果合并完成，我将获得什么？

A:	完成合并后，阁下将有权就阁下持有的每股Envestnet普通股收取63.15美元的现金(不计利息及任何适用的扣缴或扣减税款)，除非阁下已适当及有效地行使及完善且未撤回或以其他方式失去阁下根据DGCL对该等股份的评价权的要求。例如，如果您拥有100股Envestnet普通股，您将有权获得6,315.00美元的现金，不含利息，并受任何适用的预扣税金和 扣除的限制，以换取您持有的100股Envestnet普通股。在任何一种情况下，您持有的Envestnet普通股都将被注销，您将无权拥有或收购幸存公司或母公司的股份。

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Q:	谁有权在特别会议上投票？

A:	只有在收盘时登记在册的公司股东[  ]2024年的股东有权获得特别会议的通知，并有权在特别会议或其任何休会或延期上投票。如果您持有的Envestnet普通股是以街头名义持有的，并且您没有指示您的经纪人、银行、信托或其他代名人如何投票您持有的Envestnet普通股，那么，由于每个特别会议提案都是非常规事项，您的经纪人、银行、信托或其他代名人将没有酌情权 就特别会议提案投票您持有的Envestnet普通股。关于如何投票以街道名义持有的股票的说明在问题下描述我可以怎么投票？下图所示。

Q:

我可以怎么投票？

A:	为公司登记在册的股东：如果您有资格在特别会议上投票，并且是公司 登记在册的股东，您可以通过以下四种方式中的任何一种来抛售您持有的Envestnet普通股：

•

通过使用随附的代理卡上注明的网站在互联网上投票；

•

使用所附代理卡上的免费电话号码拨打电话；

•

在随附的已付邮资信封内的代理卡上签名、注明日期并寄回；或

•

以虚拟形式出席特别会议并通过虚拟投票进行投票。

位于您的代理卡上的控制号码旨在验证您的身份，允许您投票您持有的Envestnet普通股， 并确认在通过互联网或电话(使用随附的代理卡中提供的说明)进行电子投票时，您的投票指示已被正确记录。请注意，尽管投票您持有的Envestnet普通股不收取任何费用，但如果您通过互联网或电话进行电子投票，您可能会产生互联网接入和电话费等费用，这些费用由您负责。

为街道上的持有者：如果您持有的Envestnet普通股是以街头名义持有的，并且您没有指示您的经纪人、银行、信托或其他代名人如何投票您持有的Envestnet普通股，则由于每个特别会议建议都是非常规事项，您的经纪人、银行、信托或其他代名人 将没有酌情决定权在特别会议建议上投票您所持的Envestnet普通股。如果您持有的Envestnet普通股是以街道名义持有的，则您的经纪人、银行、信托或其他代名人已将投票指示表格与本委托书一起附上。如果阁下以街头名义持有Envestnet普通股股份，并就其中一项特别会议建议向您的经纪、银行、信托或其他代名人发出投票指示，但没有就其他特别会议建议作出任何指示，则就特别会议确立法定人数而言，该等股份将被视为出席特别会议，并将按特别会议建议的指示投票 ，而不会就任何其他特别会议建议投票。我们鼓励您按照投票指示表格上提供的说明，授权您的经纪人、银行、信托或其他被指定人按照投票指示表格上提供的说明，就每项特别会议建议投票您持有的Envestnet普通股。

如果您 通过互联网、电话或邮件提交了您的委托书，并且您随后没有撤销您的委托书，则您持有的Envestnet普通股将按照您的指示进行投票。

即使您计划参加特别会议并以虚拟投票方式投票，我们也鼓励您通过 代理投票您所持有的Envestnet普通股。您仍可在特别大会上投票表决您持有的Envestnet普通股股份，即使您之前已委托代表投票。如果您以虚拟形式出席特别会议并通过虚拟投票进行投票，您之前的委托投票将不会计入 。

Q:

我有多少票？

A:	安维斯网普通股的每一位持有人有权就在 特别会议上适当提出的每一事项就该持有人于记录日期所拥有的每股安维斯网普通股股份投一票。

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Q:	我可以亲自出席特别会议并投票吗？

A:	Envestnet将仅在虚拟会议网站上以虚拟会议形式举行特别会议。您 将不能亲自出席特别会议。一旦获准参加特别会议，股东可以按照会议网站上的说明投票表决他们的股份并查看股东名单。要在特别会议期间投票 ，您必须使用代理材料中包含的16位控制号码登录https://www.virtualshareholdermeeting.com/ENV2024Sm进行投票。

我们建议您按照随附的代理卡上的说明通过互联网或电话提交您的委托书，或在随附的已付邮资信封中签名、注明日期并退回所附的代理卡，即使您计划以虚拟形式参加特别会议。我们鼓励所有公司股东进行电子投票。如果您正确并 及时提交委托书，被指定为您的委托书持有人的个人将按照您的指示对您持有的Envestnet普通股进行投票。如果您以虚拟形式出席特别会议并通过虚拟投票进行投票，则您通过虚拟投票进行的投票 将撤销之前提交的任何委托书。

Q:	特别会议将表决哪些事项？

A:	现请你审议并表决特别会议的下列提议：

•

批准合并建议；

•

批准与合并有关的补偿建议；以及

•

批准休会建议。

Q:	合并对价与合并宣布前Envestnet普通股的市场价格相比如何？

A:	2024年7月10日，也就是宣布执行合并协议的前一个交易日，Envestnet普通股在纽约证券交易所的收盘价为每股61.70美元，而合并代价为每股63.15美元。

Q:

我现在需要做什么？

A:

Envestnet鼓励您仔细阅读委托书，包括通过引用并入委托书的所有文件、委托书的附件以及我们在委托书中引用的文件。然后，尽快按照随附的代理卡上的说明通过互联网或电话以电子方式提交您的委托书，以便您的Envestnet普通股可以在特别会议上进行投票。我们鼓励所有公司股东进行电子投票。或者，如果您无法使用按键电话或互联网，您可以在所提供的已付邮资的信封中签署、注明日期并退回随附的代理卡。如果您持有的Envestnet普通股是以街道名义持有的，则您的经纪人、银行、信托或其他代名人已在本委托书中附上了一份投票指示表格。请不要将您的股票证书(S)与您的代理卡一起发送。请参见？我可以怎么投票？有关详细信息，请参阅本代理声明的这一部分。

Q:	董事会如何建议我投票？

A:	2024年7月11日，董事会审议了各种因素，包括题为 “合并建议及合并理由？从本委托书第50页开始，在与本公司的独立法律和财务顾问S协商后，一致(I)批准并宣布合并协议及其拟进行的交易，(Ii)确定合并协议的条款及拟进行的交易

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为对本公司及本公司S股东公平及符合彼等之最佳利益，(Iii)指示将采纳合并协议交由 本公司股东于特别大会上表决，及(Iv)在合并协议条款及条件规限下，决议案建议本公司S股东按合并协议所载条款及条件批准采纳合并协议及批准 合并。

审计委员会建议你表决：(1)赞成合并提案，(2)赞成与合并有关的赔偿提案，(3)投票赞成休会提案。

Q:	我现在应该把我的股票凭证(S)寄来吗？

A:	不是的。如果您是登记在案的股东，在合并完成后，根据合并协议的条款，您将收到一封传送函，指示您将您的股票(S)发送给支付代理，以获得以该股票(S)为代表的每股英维斯网普通股的合并对价的现金支付。在合并完成后，您应使用转让函交换您的股票(S)，以换取您有权获得的合并对价。如果您在街道名称持有Envestnet普通股，请联系您的经纪人、银行、信托或其他代名人，以了解如何根据合并协议的条款交出您持有的Envestnet普通股股份以换取合并对价。请不要现在就送来你的股票凭证(S)。

Q:	如果我不知道我的股票在哪里，我如何获得我持有的Envestnet普通股的合并对价？

A:	如果合并完成，您将在交易完成后收到的传递材料将包括如果您无法找到您的股票证书(S)必须遵循的 程序。这将包括一份您需要签署的宣誓书，以证明您的股票丢失(S)。您还可能被要求提交保证金，作为对任何潜在损失的赔偿 。

Q:	如果合并没有完成，会发生什么？

A:	如合并建议未获本公司股东批准或因任何其他原因未能完成合并，本公司股东将不会就其持有的Envestnet普通股股份获得任何付款。相反，安维斯特网仍将是一家独立的上市公司，安维斯网普通股将继续根据适用的法律、规则和法规在纽约证券交易所上市和交易并根据交易所法案登记，并且安维斯网将继续就安维斯网普通股向美国证券交易委员会提交定期报告。

在某些特定情况下，Envestnet可能被要求在合并协议终止时向母公司支付公司终止费 ，如标题为？的章节所述合并协议条款：公司终止费？从本委托书的第110页开始。

Q:	Envestnet的任何董事或高级管理人员是否在合并中拥有可能是公司股东权益之外的权益，或与一般公司股东的权益不同？

A:	是。在考虑董事会就合并建议提出的建议时，您应知道，Envestnet的董事和高管可能在合并中拥有与您作为公司股东的利益不同或可能不同的利益，或除了您作为公司股东的利益之外的利益。董事会在评估和谈判合并协议、批准合并协议和合并以及建议公司股东采纳合并协议时，知道并考虑了这些利益。 有关Envestnet董事和高管在合并中的利益描述，请参阅标题为合并损害了Envestnet董事和高管在合并中的利益？从本委托书第73页开始。

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Q:	为什么要求我考虑和表决与合并相关的薪酬提案？

A:	根据美国证券交易委员会规则，我们需要就基于合并或与合并相关的可能支付给我们指定的高管的薪酬 寻求不具约束力的咨询投票 ，根据适用的美国证券交易委员会披露规则称为金降落伞薪酬 。如果合并协议获得本公司股东批准并通过，合并完成，即使本公司股东不批准这一提议，也可以根据本公司S任命的高管薪酬协议和安排的条款向其支付这笔补偿。

Q:	需要什么票数才能批准提交特别会议表决的特别会议提案？

A:

Envestnet普通股的大多数流通股需要投赞成票才能批准合并提议 。出席特别大会的Envestnet普通股总股数的多数持有人，或由受委代表并有权就此投票的持有人，须以不具约束力的咨询投票方式批准与合并有关的赔偿建议。出席特别大会的Envestnet普通股总股数的大多数持有人(或由代表代表并有权就此投票)须投赞成票，方可批准休会建议。这意味着，如果投票支持合并提议的股份数量超过有权在特别会议上投票的Envestnet普通股总流通股数量的50%(50%)，合并提议将获得批准。任何登记在册的股东未能透过互联网或电话以电子方式授予委托书、未能提交已签署的代理卡或未能于特别会议上以虚拟投票方式投票，将与投票反对合并建议具有同等效力，但不会对合并相关的赔偿建议及休会建议产生任何影响，而 将导致该等股东的S股份不计算在内，以决定出席特别大会的事务是否有法定人数。弃权将计为对合并提案、与合并相关的赔偿提案和休会提案投反对票，并将视为出席，以确定法定人数。由于提交给股东的每一项特别会议建议都将被视为非常规的，我们预计不会有任何经纪人在特别会议上没有投票权。就确定法定人数而言，经纪人的非投票将不会被视为出席，也不会计入特别会议上的投票，否则将不会对特定提案产生任何影响。

截至确定谁有权在特别会议上投票的创纪录日期，大约有[●]已发行和已发行的普通股。自记录日期起，持有安维斯网普通股的每股股东有权享有一次投票权。

Q:	安维斯网S董事、高管和展期股东将如何投票表决合并提案？

A:	董事和高管已通知Envestnet，他们目前打算将他们持有的Envestnet普通股的全部股份投票支持合并提案，投票支持与合并相关的补偿提案，投票支持休会提案。截至记录日期，Envestnet的董事和高管总共实益拥有并有权投票，[  ]Envestnet普通股，约占[  ]百分比([  ]%)的已发行普通股。

贝莱德和富达是支持和展期协议所要求的，如 中所述合并—交易融资支持和展期协议？从本委托书第82页开始，投票表决其所有展期股份支持合并 提案，投票支持与合并相关的补偿提案，投票支持休会提案。截至备案日，贝莱德实益拥有的约[  ]展期股份，或[  ] 百分比([  ]%)，而富达实益拥有的股份约[  ]展期股份，或[  ]百分比([  ]%)的已发行普通股。

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Q:	作为登记在册的股东和作为受益者持有股份有什么区别？

A:	如果您持有的Envestnet普通股直接以您的名义在我们的转让代理机构美国股票转让信托有限责任公司登记，您将被视为登记在册的股东。在这种情况下，此委托书和您的代理卡已通过Envestnet直接发送给您。作为登记在册的股东，您有权委托代表投票，这包括将您的投票权直接授予Envestnet或第三方，或在特别会议上以投票方式投票。

如果您持有的Envestnet普通股是通过经纪商、银行、信托或其他代理人持有的，您将被视为该等股票的实益拥有人。在这种情况下，本委托书已由您的经纪人、银行、信托或其他被认为是该等股份的登记股东的代理人转交给您。作为实益所有人，您有权 指示您的经纪人、银行、信托或其他被指定人如何投票您持有的Envestnet普通股。由于特别会议建议的非常规性质，在没有您投票指示的情况下，您的经纪人、银行、信托或其他被指定人不得就特别会议建议投票您持有的Envestnet普通股股份。然而，如果阁下以街头名义持有Envestnet普通股股份，并就其中一项特别会议建议向您的 经纪、银行、信托或其他代名人发出投票指示，但并未就其他特别会议建议作出指示，则就 确定特别会议法定人数而言，该等股份将被视为出席特别会议，并将就特别会议建议作出的指示投票，而不会就任何其他特别会议建议投票。

Q:

什么是代理？

A:	代理是您对另一人的合法指定，称为代理，以投票您在Envestnet普通股中的股份。描述将在特别会议上审议和表决的事项的书面文件称为委托书。用于指定代表投票您持有的Envestnet普通股的文件称为代理卡。

Q:	我可以更改或撤销我的委托书吗？

A:	您可以在特别会议之前的任何时间更改或撤销您以前提交的委托书，或者，如果您 出席特别会议，则在特别会议上以投票方式投票。

如果您以登记股东身份持有Envestnet Common股票，您可以通过下列任何一种方式更改或撤销您的委托书：

•

根据所附代理卡上的指示，在随后的时间通过互联网或电话重新投票；

•

签署一张新的代理卡，其日期晚于您之前交付的代理卡，并按照所附代理卡上的说明提交；

•

通过向公司秘书递交书面撤销通知，在特别会议前将本委托书的第一页发送到公司S的邮寄地址，声明您已撤销委托书；或

•

以虚拟形式出席特别会议并通过虚拟投票进行投票。出席特别会议 本身并不会撤销以前提交的委托书。您必须在虚拟特别会议上以虚拟投票的方式具体投票，才能撤销您以前的代表。

你最近注明日期的委托卡、互联网或电话投票是被计算在内的。

如果您持有的Envestnet普通股是由经纪、银行、信托或其他代名人以街头名义持有的，您可以按照您的经纪人、银行、信托或其他代名人的指示更改投票指示。

Q:	如果公司股东委派代理人，股份将如何投票？

A:	无论您选择哪种投票方式，随附的委托卡上指定的个人或您的代理人， 都将按照您指定的方式投票您持有的Envestnet普通股。当完成时

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通过互联网或电话程序或代理卡，您可以指定您持有的Envestnet普通股应投赞成票、反对票或弃权票 所有、部分或不投票表决将提交特别会议的特定业务项目。

如果您正确地签署了委托书，但没有标记显示您持有的Envestnet普通股应如何就某一事项投票的框，则您正确签署的委托书所代表的股票将投票支持合并提案，投票支持与合并相关的薪酬提案，投票支持延期提案。然而，如果您以街头名义持有Envestnet普通股股份，并就其中一项特别会议建议向您的经纪、银行、信托或其他代名人发出投票指示，但并未就其他特别会议建议作出指示，则该等股份将按特别会议建议的指示投票，而不会与 就任何其他特别会议建议一起投票。

Q:	我知道特别会议需要法定人数才能处理事务。法定人数的构成要素是什么？

A:

有权在特别会议上投票的Envestnet普通股过半数流通股构成法定人数。截至记录日期收盘时，有[  ]已发行、已发行和有投票权的Envestnet普通股。如果您通过互联网、电话或 邮件提交正确签署的委托书，您将被视为法定人数的一部分。此外，为了确定法定人数，将计算弃权票。经纪人的非投票将不会被计入确定法定人数的目的； 然而，如果您以街头名义持有您持有的Envestnet普通股股份，并就其中一项特别会议建议向您的经纪人、银行、信托或其他代名人发出投票指示，则该等股份将被视为出席 特别会议，以确定特别会议的法定人数。结果,[  ]Envestnet普通股的股份必须出席或由委托书代表才能达到法定人数。如出席人数不足法定人数，则出席或由受委代表出席并有权就该等股份投票的持有安维斯网普通股投票权 多数的持有人，可根据本公司S附例宣布续会。

Q:	我怎样才能获得代理卡？

A:	如果您遗失、放错地方或需要获取代理卡，请按照以下适用程序进行操作。

为公司登记在册的股东：请致电InnisFree并购公司，电话：(877)750-0831(来自美国和加拿大的免费电话)或+1(412)232-3651(来自其他地点)。

对于街头名下的持有者来说：请与您的经纪人、银行或其他类似机构的客户代表联系。

Q:	如果我在记录日期但特别会议之前的交易结束后 出售或以其他方式转让我持有的Envestnet普通股，会发生什么情况？

A:

记录日期早于特别会议日期和合并预期完成日期 。如阁下于记录日期营业时间结束后但在特别会议前出售或转让贵公司持有的Envestnet普通股股份，除非阁下与您出售或以其他方式转让贵公司股份的 人士之间作出特别安排(例如提供委托书)，并将该等特别安排以书面通知Envestnet，则阁下将把收取合并代价的权利转让予阁下出售或转让贵公司股份的人士，但阁下将保留在特别大会上投票的权利。您还将失去行使与合并相关的鉴定权的能力，该合并涉及英维斯网普通股的转让股份。即使您在记录日期交易结束后出售或以其他方式转让您持有的Envestnet普通股，我们也鼓励您填写、注明日期、签名并 返回随附的代理卡或通过互联网或电话投票。

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Q:	如果我在特别会议之后但在 生效时间之前出售我持有的Envestnet普通股，会发生什么情况？

A:	如阁下于股东特别大会后但生效时间前转让贵公司持有的安维斯网普通股股份，则 阁下已将收取合并代价的权利转让予您转让安维网普通股股份的受让人。为了获得合并对价，您必须在生效时间内持有Envestnet普通股 。

Q:	如果我收到超过一套投票材料，我应该怎么做？

A:	您可能会收到一套以上的投票材料，包括本委托书的多份副本和 多张代理卡或投票指导卡。例如，如果您在一个以上的经纪账户中持有Envestnet普通股，您将收到每个经纪账户的单独投票指导卡，您将在每个经纪账户中持有 股Envestnet普通股。如果您是登记在册的股东，并且您持有的Envestnet普通股登记在一个以上的名称中，您将收到不止一个代理卡。请通过互联网或电话对收到的每张代理卡和投票指导卡进行投票(或填写日期、签名并返回)。

Q:

谁来计票？

A:	Broadbridge Investor Communications Solutions的一名代表将担任特别会议选举的独立检查员，并将在特别会议上以代表投票或投票方式列出投票结果。选举检查人员还将决定是否达到法定人数。

Q:	谁将为此次委托书征集选票并承担费用？

A:

此次委托书征集的费用将由Envestnet承担。我们的董事、管理人员和员工可以 亲自、通过邮寄、电话、传真和电子邮件或其他电子方式征集委托书。我们将不会为这些服务向这些董事、高级管理人员和员工支付额外的补偿。我们将报销银行、经纪人和其他被提名者 合理、自掏腰包将本委托书和相关材料转发给Envestnet普通股的实益所有人并从其获取与该等材料相关的说明所产生的费用 。Envestnet已聘请InnisFree并购公司为Envestnet的S代理律师。InnisFree将亲自、通过邮件、电话、传真和电子邮件或其他电子方式征集代理人。根据我们与InnisFree的协议，InnisFree将获得估计40,000美元的费用，外加其合理、自掏腰包服务费用加上与零售公司股东来往的电话费(如果有的话)。此外，InnisFree和某些相关人员将因万亿.E合约而产生或与之相关的某些责任获得赔偿。

Q:	我在哪里可以找到特别会议的投票结果？

A:	Envestnet打算通过发布新闻稿将特别会议的结果通知公司股东，该新闻稿还将作为当前8-k表格报告的证物提交给美国证券交易委员会。

Q:	根据合并，我是否需要缴纳美国联邦所得税以换取现金？

A:	根据合并将Envestnet普通股的股票换成现金将是美国联邦所得税目的的应税交易 。因此，美国持有者(如标题为？的部分所定义这项合并违反了合并对美国联邦所得税的重大影响？从本委托书第82页开始) 在合并中以Envestnet普通股换取现金的人，通常将确认收益或亏损，金额等于

就该等股份收取的现金及美国持有人S调整后的该等股份的课税基准。如果你是

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非美国持有者(定义见第#节这项合并违反了合并对美国联邦所得税的重大影响？ 从本委托书第82页开始)，除非您与美国有一定联系，否则合并一般不会对您征收美国联邦所得税。

委托书包含对合并的某些重大美国联邦所得税后果的一般性讨论。由于特定的 情况可能不同，我们建议您咨询您自己的税务顾问，以根据您自己的特定情况以及根据美国联邦非所得税法律或任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何后果来确定与合并相关的美国联邦所得税后果。有关合并对美国联邦所得税影响的更完整描述， 请参阅标题为这项合并违反了合并对美国联邦所得税的重大影响？从本委托书第82页开始。

Q:	持有Envestnet股权奖励的持有者将在合并中获得什么？

A:	于生效时间，根据公司股票计划授出的每一项公司购股权，不论归属或未归属， 于生效时间仍未行使及尚未行使的，将被注销并转换为可收取现金付款的权利，其数额相当于(I)合并代价较受该公司购股权规限的普通股于生效时间的每股行使价的超额(如有)乘以(Ii)在紧接生效时间前受该公司购股权规限的Envestnet普通股股份总数。任何公司购股权如每股Envestnet普通股的行使价大于或等于合并对价，将于生效时取消，不作对价。

于生效时间，根据公司股票计划授予且于生效时间仍未偿还的每个公司RSU将被注销 ，并转换为有权收取(I)于紧接生效时间前归属的范围内的现金付款，相当于(X)合并代价乘以(Y)在紧接生效时间前受该公司RSU约束的股份总数 及(Ii)于紧接生效时间前未归属的RSU递延现金奖励。每个RSU延期现金奖励将按照与相关公司RSU相同的归属时间表(受任何加速条款的约束)进行归属，并在其他方面通常具有适用于其交换的公司RSU的相同条款和 条件，但受持有人S的限制，直至适用于相关公司RSU的归属日期的延迟现金奖励。

于生效时间，根据本公司 股票计划授出的于生效时间尚未完成的每一项公司PSU(不论归属或未归属)将被注销，并转换为有权收取(I)于紧接生效时间前归属范围内的现金付款，(X)(X)合并代价乘以(Y)紧接生效时间前有关公司PSU所持有的Envestnet普通股股份总数及(Ii)于紧接生效时间前未归属范围内的PSU递延现金奖励。每一个PSU递延现金奖励将与相关的公司PSU同时授予(受任何加速条款的约束)，并将在适用于交换本公司递延现金奖励的本公司PSU的该业绩期间的最后一天继续受雇或服务，并在其他方面具有适用于交换其 的本公司PSU的相同条款和条件。

Q:	您预计合并将于何时完成？

A:	Envestnet和Parent正在努力尽快完成合并。假设及时 收到所需的监管批准，并(根据合并协议的条款)满足或豁免其他成交条件，包括股东对合并建议的必要批准，我们预计合并将于2024年第四个日历季度末完成。

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Q:	合并给我带来的风险是否还有其他我应该考虑的？

A:	是。所有业务合并都有相关风险，包括合并。请参阅 标题为关于前瞻性陈述的警告性声明？从本委托书第26页开始。

Q:	根据DGCL，我是否有权获得评估权？

A:

如果合并完成并满足DGCL第262条规定的某些条件，则(I)在合并生效日期前持续持有其持有的Envestnet普通股的股东和实益所有人，(Ii)不投票赞成通过合并协议(无论是通过投票反对合并提案、对合并提案投弃权票或以其他方式不投票)，(Iii)适当地要求评估其适用股份，(Iv)符合本委托书所述的若干法定要求 及(V)不撤回其要求或以其他方式丧失其寻求估值的权利，将有权根据DGCL第262条就合并寻求对其股份进行估值。这意味着 这些公司股东和实益所有人有权获得特拉华州衡平法院(衡平法院)对其股份的评估，并有权以现金支付Envestnet普通股的 股票的公允价值，不包括因完成或预期合并而产生的任何价值元素，以及按衡平法院确定为公允价值的金额支付的利息(如果有)。由于评估过程的复杂性，鼓励希望对其股份进行评估的人在行使评估权方面寻求法律顾问的建议。DGCL对行使评估权的要求 在题为？？的章节中进行了说明评价权？从本委托书第117页开始，整个委托书由DGCL第262节限定，DGCL关于评估权的相关章节。 DGCL第262节的副本可在以下公开网站上免费获取：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262。

Q:	什么是经纪人？无投票权？

A:

当银行、经纪商和其他 被提名人对适用规则提供酌情决定权的一个或多个事项返回有效的代理投票，但由于他们没有就该事项投票的酌情决定权，并且 没有收到该等股份的实益所有者的具体投票指示时，经纪人无投票权的结果。尽管有关经纪商、银行或其他被提名人是否对某一特定项目拥有酌情投票权的决定通常只有在向美国证券交易委员会提交委托书后才能确定，但由于提交给股东的每一份特别会议建议将被视为非常规，我们预计不会有任何经纪人 在特别会议上没有投票权。因此，在没有收到指示的情况下，任何经纪人都不会被允许在特别会议上投票表决您持有的Envestnet普通股。就确定法定人数而言，经纪人的非投票将不被视为出席，也不会计入特别会议的投票，否则将不会对特定提案产生任何影响。

Q:	如果在签到时间或特别会议期间我 遇到技术困难或无法访问虚拟会议网站，该怎么办？

A:	如果Envestnet在特别会议期间遇到技术困难（例如：、暂时或 长期停电），将确定是否可以立即重新召开特别会议（如果技术困难是暂时的）或是否需要在稍后的一天重新召开特别会议（如果技术困难是 更长时间）。在任何此类情况下，Envestnet将通过虚拟会议网站及时通知股东该决定。

技术支持将随时准备帮助您解决访问虚拟会议网站时可能遇到的任何个人技术困难。 技术支持的联系信息将在特别会议开始之前出现在虚拟会议登录页面上。

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Q:	我如何获取有关Envestnet的更多信息？

A:	您可以从标题为 的章节中描述的各种来源中找到有关Envestnet的更多信息在那里您可以找到更多信息？从本委托书第124页开始。

Q:	谁能帮我回答我的问题？

A:	如果您对合并、特别会议或本委托书有任何疑问，希望 本委托书的其他副本或需要帮助投票您持有的安维斯网普通股，请联系本公司的S代理律师：

InnisFree并购公司

麦迪逊大道501号，20楼

纽约州纽约市，邮编：10022

股东可拨打电话：(877)750-0831(美国和加拿大免费)

或+1(412)232-3651(来自其他地点)

银行和经纪人可拨打对方付费电话：(212)750-5833

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关于前瞻性陈述的警示声明

本委托书中包含S和本公司的其他文件和新闻稿中可能包含的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，所有其他 陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述令本公司对S目前对本公司财务状况、经营业绩、计划、目标、未来业绩及业务的期望，包括但不限于有关合并及相关交易、合并预期完成时间及融资承诺的陈述。您可以通过以下事实来识别前瞻性陈述：它们与历史或当前事实并不严格相关。这些陈述可能包括以下词语：？预期、？估计、？预期、？项目、？计划、 ？意向、？相信、？可能、？将、？应该、？可以有、？可能？以及其他含义相似的词语和术语。这些前瞻性陈述基于管理层S的信念，以及公司所做的假设和目前掌握的信息。

由于该等陈述是基于对未来财务及经营业绩的预期，并非事实陈述，实际结果可能与预期大相径庭，并受制于许多已知及未知的风险及不确定因素，包括：(I)合并可能不能按预期条款及时完成或根本不能完成的风险，这可能对本公司的S业务及普通股价格造成不利影响；(Ii)未能满足完成合并的任何条件，包括获得某些监管批准及所需的股东批准；(Iii)可能导致合并协议终止的任何事件、变更或其他情况或条件的发生，包括要求公司支付终止费的情况；(Iv)合并公告或合并悬而未决对S公司的业务关系、经营业绩和业务的影响 一般；(V)合并扰乱公司目前的计划和运营的风险(包括某些客户在控制权变更时终止或修改合同的能力)；(Vi)鉴于合并，本公司有能力留住、聘用和整合技术人员，包括S高级管理团队，并与主要业务伙伴和客户以及与其有业务往来的其他人保持关系；(Vii)与转移管理层对S正在进行的业务运营的注意力有关的风险；(Viii)合并产生的意外成本、收费或开支；(Ix)获得 收到的与合并相关的承诺书中所述必要融资安排的能力；(X)可能对合并协议各方或其各自的董事、经理或高级管理人员提起的与合并有关的潜在诉讼，与合并相关的任何结果的影响；(Xi)不利的总体和特定行业的经济和市场状况的影响；(Xii)合并悬而未决期间的某些限制，可能影响公司追求某些商机或战略交易的能力；(Xiii)合并完成的时间的不确定性；(Xiv)合并的好处未能在预期的时间实现的风险；(十五)立法、监管和经济发展；(十六)标题下所列的风险和不确定因素前瞻性陈述？和？风险因素本公司在提交给美国证券交易委员会的S年度报告(截至2023年12月31日止的10-K表格)中披露的风险因素，可能会被本公司不时提交予美国证券交易委员会的其他报告 修订、补充或取代；(Br)将于美国证券交易委员会S网站www.sec.gov下载的其他报告；及(Xvii)将于提交予美国证券交易委员会的委托书中描述并可从下述来源获得的那些风险。

本公司提醒您，上述重要因素可能并不包含对您重要的所有因素。 不能保证合并将完成，或者如果完成，也不能保证在预期的时间段内完成。这些因素不应被解释为详尽无遗，应与其他前瞻性 陈述一起阅读。前瞻性陈述仅涉及截至作出陈述之日的事件。除非法律另有要求，否则公司不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的义务。如果这些或其他风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中表达或暗示的情况大不相同。我们告诫您，您不应对我们的任何前瞻性陈述给予重大重视。您应特别考虑此沟通中确定的可能导致实际结果不同的因素。此外，新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测这些事件或它们可能如何影响公司。

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特别会议

特别会议的日期、时间和地点

本委托书作为董事会征集委托书的一部分提供给公司股东，以供将于年举行的特别会议使用[  ], [  ]，2024，在[  ][上午] / [下午3点]，东部时间，或其任何延期或延期。网易将以仅限at www.virtualshareholdermeeting.com/ENV2024Sm.的虚拟格式举行特别会议

特别会议的目的

在特别会议上，公司股东将被要求考虑并投票批准：

•

合并提案；

•

与合并有关的补偿建议；以及

•

休会提案。

记录日期；有投票权的股份；法定人数

只有在记录日期收盘时登记在册的公司股东才有权获得特别会议的通知，并有权在特别会议或其任何续会或延期会议上投票。有权在特别大会上投票的股东名单将存放在位于宾夕法尼亚州伯文19312室切斯特布鲁克大道1,000号的S公司总部供查阅，查阅时间为特别大会召开前不少于10日的时间，以及在特别大会期间的特别会议地点。要在特别会议期间访问该列表，请使用上述 虚拟会议网站链接。

为特别会议指定的选举视察员将记录在特别会议上由 代理人或投票投出的选票。选举检查人员还将决定是否达到法定人数。有权在特别会议上投票的Envestnet普通股过半数流通股构成法定人数。就任何提案投弃权票的股份将被视为出席并有权在特别会议上投票的股份，以确定是否有法定人数出席。

对于以街道名义持有的股票，您的经纪人、银行、信托或其他被指定人通常有权在日常事务中投票 未经指示的股票，但不能在非例行事务中投票此类未经指示的股票。由于提交给公司股东的特别会议建议被认为是非常规的，我们预计不会有经纪人在特别会议上没有投票权。就确定法定人数而言，经纪人的非投票将不被视为 出席，也不会计入在特别会议上所投的选票，否则将不会对特定的特别会议提案产生影响。

要求投票；弃权和无票

有权就此投票的Envestnet普通股的大多数流通股必须投赞成票才能批准合并提议。出席特别大会的Envestnet普通股总票数过半数的持有人，或由受委代表出席并有权就此投票的持有人，如有法定人数出席， 须以不具约束力的咨询投票方式批准与合并有关的赔偿建议。出席特别大会的Envestnet普通股总票数的多数持有人，或由受委代表并有权就该等股份投票的持有人，须投赞成票方可批准休会建议。这意味着，如果有权在特别会议上投票表决的合并提议的股份数量超过Envestnet普通股流通股总数的50%(50%)，合并提议将获得批准。弃权将与投票反对合并提案、与合并相关的补偿具有相同的效果

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提案和休会提案，并将被视为出席，以确定法定人数。由于提交给公司股东的每一份特别会议提案都将被视为非常规提案，我们预计不会有任何经纪人在特别会议上没有投票权。就确定法定人数而言，经纪人的非投票将不被视为出席，也不会计入特别会议的投票，否则将不会对特定的特别会议提案产生任何影响。然而，如果阁下以街头名义持有Envestnet普通股股份，并就其中一项特别会议建议向您的经纪、银行、信托或其他代名人发出投票指示，但并未就其他特别会议建议作出指示，则该等股份将被视为出席特别会议，以确定特别会议的法定人数，并将就特别会议建议作出的指示投票，而不会就任何其他特别会议建议投票。

S董事、高级管理人员持有的公司股份

截至备案日，本公司董事和高管S实益拥有并有权投票 [  ]Envestnet普通股，总价值约为[  ]百分比([  ]%)的流通股。吾等预期，本公司董事S及行政人员将实益拥有并有权于股东特别大会日期营业时间结束时投票表决类似人士。董事和高管已通知Envestnet，他们目前打算将他们持有的Envestnet普通股的全部股份投票支持合并提案，投票支持与合并相关的补偿提案，投票支持休会提案。

展期股东持有的股份

截至备案日，贝莱德实益拥有的约[  ]展期股份，或[  ]百分比 ([  ]%)，而富达实益拥有的股份约[  ]展期股份，或[  ]百分比([  ]%)的已发行股份 股票。贝莱德和富达需要对其所有展期股份投票支持合并提案，投票支持与合并相关的补偿提案，投票支持延期提案。

代表人的投票

如果您的恩维斯网普通股以您的名义在S转让代理公司、美国股票转让公司和信托公司登记，您可以通过互联网以电子方式提交您的恩维斯网普通股投票，或按照您代理卡上的说明通过电话授权投票您的恩维斯网普通股。您必须准备好随附的代理卡，并按照代理卡上的说明进行操作，才能通过互联网或电话以电子方式提交代理。我们鼓励所有公司股东进行电子投票 。或者，如果您无法使用按键电话或互联网，您可以签署、注明日期并将随附的代理卡放在所提供的已付邮资的信封中退回。根据您的代理卡或互联网和电话代理， 代理持有人将根据您的指示投票您持有的Envestnet普通股。

如果您计划参加特别会议 并希望进行虚拟投票，您需要输入在代理卡上或发送给您的代理声明的电子邮件中的控制编号标签旁边找到的16位控制编号。如果您 出席特别会议并进行虚拟投票，您的投票将撤销之前提交的任何委托书。如果您的股票是以您的名义直接注册的，即使您计划虚拟出席特别会议，也鼓励您通过代理投票。

投票指示包括在您所附的委托书上。股东大会将根据本公司股东的指示，于股东特别大会前及时收到经妥善签署的委托书所代表的所有股份。不包含投票指令的正确执行的代理将针对合并提案进行投票， 针对与合并相关的补偿提案进行投票，并针对

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休会提案。任何被特别标记为反对采用合并协议的委托书都不会投票支持与合并相关的补偿建议，除非它被特别标记为批准此类建议。

如果您持有的Envestnet普通股是以街头名义持有的，并且您没有指示您的经纪人、银行、信托或其他代名人如何投票您持有的Envestnet普通股，则由于每个特别会议提案都是非常规事项，您的经纪人、银行、信托或其他代名人将没有酌情决定权在特别会议提案上投票您持有的Envestnet普通股。如果您的Envestnet普通股是以街道名义持有的，您的经纪人、银行、信托或其他 被提名人已将投票指示表格与本委托书一起附上。我们鼓励您按照投票指示表格上提供的说明，授权您的经纪人、银行、信托或其他被提名人在每次特别会议的提案中投票您持有的Envestnet普通股。如果您不通过您的经纪人、银行、信托或其他代名人通过互联网或电话投票，或您的银行S、经纪人S或其他 代名人没有交回投票表格，或者您没有出席特别会议并由您的经纪人、银行、信托或其他代名人的代表投票，这将被视为投票反对合并提议，并且不会对与合并相关的赔偿提议和休会提议产生任何影响。如果阁下以街头名义持有Envestnet普通股股份，并就其中一项特别会议建议 向您的经纪、银行、信托或其他代名人发出投票指示，但并未就其他特别会议建议作出指示，则该等股份将被视为出席特别会议以确定特别会议的法定人数，并将按指示就特别会议建议投票，而不会就任何其他特别会议建议投票。

如何撤销或改变投票

您可以在特别会议之前的任何时间更改或撤销您之前提交的委托书，或者，如果您以虚拟形式出席特别会议，则可以在特别会议上以虚拟投票的方式进行投票。如果您以登记股东的身份持有Envestnet普通股，您可以通过以下任何一种方式更改或撤销您的委托书：

•

根据所附代理卡上的指示，在随后的时间通过互联网或电话重新投票；

•

签署一张新的代理卡，其日期晚于您之前交付的代理卡，并按照所附代理卡上的说明提交；

•

将书面撤销通知送交公司秘书，地址为本公司S地址，地址为特别会议前本委托书第一页的 页，声明您已撤销委托书；或

•

以虚拟形式出席特别会议并通过虚拟投票进行投票。出席特别会议 本身不会撤销以前提交的委托书。你必须在特别会议上以投票方式明确投票，以撤销你之前的委托书。要在特别会议期间投票，您必须使用代理材料中包含的16位控制号码记录into www.virtualshareholdermeeting.com/ENV2024Sm。

请注意，阁下的新代表委任卡、互联网或电话投票指示或书面撤销通知，必须于股东特别大会前由本公司S公司秘书 收到，方可生效。

如果您的Envestnet普通股股票是由经纪、银行、信托或其他代名人以街道名称持有的，您可以按照您的经纪、银行、信托或其他代名人的指示更改投票指示。如果您提前登记参加特别会议，您也可以在特别会议上投票。 您可以按照以下标题为？的章节中介绍的程序参加特别会议。特别会议--出席特别会议？从本委托书第32页开始。

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为征集额外委托书而将特别会议延期、休会或延期，将允许已发送其委托书的公司股东在被延期、休会或延期的特别会议上使用委托书之前的任何时间撤销委托书。

休会

公司股东也被要求批准休会建议，这将使特别会议能够在 必要或适当的情况下休会，包括如果没有足够的票数批准合并建议或如果出席者不够法定人数。

如未能达到法定人数，出席特别大会的Envestnet普通股总投票数过半数的持有人，或由受委代表出席并有权在会上投票的持有人，可不时延会，直至出席者达到法定人数为止。

如果法律规定了新的记录日期或必须确定新的记录日期，则必须向每个公司记录股东发出延期会议的通知，作为新记录日期的 ，否则有权通知该会议并在该会议上投票。

如果特别会议休会， 已提交委托书的公司股东可以在对特别会议提案进行最终投票之前的任何时间撤销委托书。在任何续会上，任何可能在原特别会议上处理的事务均可被处理 ，所有委托书的表决方式将与最初召开特别会议时该等委托书的表决方式相同，但在下一次会议之前已被有效撤销或 撤回的任何委托书除外。

访问虚拟会议网站时遇到技术困难或问题

如果Envestnet在特别会议期间遇到技术困难（例如：如果是临时停电或停电时间延长(Br)，它将决定是否可以迅速重新召开特别会议(如果技术困难是暂时性的)，或者是否需要在晚些时候重新召开特别会议(如果技术困难时间更长)。在 任何此类情况下，Envestnet将通过虚拟会议网站及时将决定通知公司股东。

技术支持将随时为您提供帮助，解决您在访问虚拟会议网站时可能遇到的任何个别技术问题。技术支持的联系信息将在 特别会议开始之前显示在虚拟会议登录页面上。

票数统计

所有选票将由为特别会议任命的选举视察员清点。选举检查人员将分别列出赞成票、反对票和弃权票。

征求委托书

此次委托书征集的费用将由Envestnet承担。我们的董事、高级管理人员和员工可以亲自、通过邮寄、电话、传真和电子邮件或其他电子方式征集委托书。我们将不会为这些服务向这些董事、高级管理人员和员工支付额外的补偿。我们将补偿银行、经纪商和其他被提名者合理、自掏腰包将本委托书和相关材料转发给Envestnet普通股的实益所有人并从其获得与该等材料相关的说明所产生的费用。

Envestnet已聘请InnisFree作为其代理律师。InnisFree将亲自、通过邮件、电话、传真和电子邮件或其他电子方式征集代理人。根据我们与InnisFree的协议，InnisFree将

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预计费用为40,000美元，外加合理的报销，自掏腰包服务费用 加上来往零售公司股东的电话费(如果有的话)。此外，InnisFree和某些相关人士将因万亿.E合约而产生或与之相关的某些责任获得赔偿。

预计完成合并的日期

假设及时满足必要的完成条件，包括(其中包括)必要的股东批准和收到所需的监管批准，我们目前预计合并将于2024年第四个日历季度末完成。

评价权

如果合并完成并满足某些条件，公司股东和实益所有人(I)在合并生效日期前继续持有其持有的Envestnet普通股适用股份，(Ii)不投票赞成通过合并协议(无论是通过投票反对合并提案，放弃或以其他方式不投票支持合并提案)，(Iii)适当要求评估其适用股份，(Iv)符合本委托书所述若干法定要求及(V)不撤回彼等的要求或以其他方式丧失彼等寻求评估的权利 将有权根据DGCL第262条就合并寻求对其股份进行评估。这意味着公司股东和实益所有人可能有权获得衡平法院对他们持有的Envestnet普通股的评估，并以现金支付其普通股的公允价值，不包括完成合并或预期合并所产生的任何价值元素，以及按衡平法院确定的公允价值(如果有的话)支付的利息。由于评估过程的复杂性，鼓励希望对其股份进行评估的人在行使评估权方面寻求法律顾问的建议。

考虑寻求评估的股东及实益拥有人应知道，根据东华控股第262条厘定的其股份的公平价值，可能高于、等于或低于彼等根据合并协议所收取的代价价值 (如彼等不寻求评估其持有的Envestnet普通股股份)。

为行使评价权，公司股东或Envestnet普通股的实益拥有人必须：(I)在对合并建议进行表决前向Envestnet递交评估书面要求；(Ii)不得提交委托书或以其他方式投票赞成合并建议； (Iii)在生效期间继续持有或实益拥有其适用的Envestnet普通股股份；(Iv)遵守所有其他行使评估权利的程序，且不得以其他方式丧失其在DGCL项下的评估权 ；及(V)不得撤回评估要求或以其他方式丧失其评估权利。如果不遵循DGCL规定的程序，可能会导致评估权利的丧失。此外，除非寻求评估的股东和实益所有人满足某些股权条件，否则衡平法院将驳回与Envestnet普通股有关的评估程序。DGCL对行使评价权的要求在题为评价权？从本委托书的第117页开始，完整地受到DGCL第262节的限制，即DGCL关于评估权的相关章节。DGCL第262条的副本可在以下公开网站免费获取：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262。如果您通过银行、经纪人或其他被指定人持有Envestnet的普通股，并希望行使评估权，您可以以自己的名义提出书面评估请求，但您必须满足上述条件，您的书面请求还必须 合理地识别所请求的股票的记录持有人。附上您对股票的实益所有权的书面证据(例如，包含该等信息的经纪或证券账户对账单，或来自经纪或其他股票持有人的确认该等信息的信件)，并声明该等文件证据是其声称的真实和正确的副本，并提供您同意 接收由尚存公司根据DGCL第262条发出的通知的地址，并将其列于DGCL第262(F)条所要求的核实名单上。

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出席特别会议

公司股东可以使用其代理卡上的16位控制号码登录特别会议。一旦获准参加特别会议，公司股东可以按照会议网站上的说明投票表决他们的股票并查看股东名单。

互联网浏览器和设备支持虚拟会议网站（例如：台式机、笔记本电脑、平板电脑和智能手机)运行适用软件和插件的最新版本。每位与会者应确保有强大的Wi-Fi或其他互联网连接，留出充足的时间进行登录，并确保在特别会议开始之前能够听到流媒体音频。

作为记录的股东或通过经纪人、银行、信托或其他被提名人持有股份的实益所有人远程在特别会议上投票

要在特别会议期间投票， 您必须使用您的代理材料中包含的16位控制号码登录www.VirtualSharholderMeeting.com/ENV2024Sm才能进行投票。在如上所述访问特别会议后，公司 股东可以通过以下方式进行投票：单击在此处投票！按钮，从屏幕上显示的投票选项中选择您的投票选项，然后单击提交。提交后应显示已收到您的投票的确认。 只要投票在特别会议期间保持开放，您就可以通过选择另一个投票选项来更改您的投票。我们鼓励您在特别会议之前通过互联网、电话或代理卡投票您的代表， 即使您计划参加特别会议。

提醒公司股东，他们可以在特别会议之前通过互联网使用代理卡上显示的网站、通过电话使用代理卡上的免费号码或通过签署、注明日期并退回先前提供的邮资已付信封中的代理卡来投票。我们鼓励所有 公司股东进行电子投票。如果您已在特别会议之前通过委托书提交了您的投票，您无需进行投票，除非您希望更改投票。

安维斯网普通股的退市和注销

如合并完成，Envestnet预期将于生效 时间后于切实可行范围内尽快将Envestnet普通股从纽约证券交易所注销，并于退市后尽快根据交易所法令注销Envestnet普通股。此后，恩维斯网将不再是一家上市公司，并且恩维斯网将不再因其普通股而定期向美国证券交易委员会提交报告。

援助

如果您在填写代理卡时需要帮助或对特别会议有任何疑问，请致电(877)750-0831(美国和加拿大免费)或+1(412)232-3651(其他地点)与我们的代理律师InnisFree联系。经纪人、银行和其他被提名者可以拨打对方付款电话(212)750-5833。

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建议1：通过合并协议

合并提案

Envestnet要求您批准通过合并协议。有关本提案的摘要和详细信息， 请参阅本委托书全文中有关合并协议的信息，包括标题为·合并？从本委托书第33页和标题为 的章节开始合并协议的条款？从本委托书第87页开始。合并协议副本一份，附件如下附件A这份委托书。我们建议您仔细阅读合并协议的全文。

需要投票

合并提议需要获得Envestnet普通股多数流通股的赞成票才能通过。

董事会推荐

董事会建议你投票支持这项合并提案。

合并

本节及本委托书其他部分对合并的讨论完全参考合并协议的完整文本，其副本作为本委托书的附件A附于本委托书，并通过引用并入本委托书。此摘要并不完整，也可能不包含对您重要的有关合并的所有信息 。我们鼓励您仔细阅读合并协议的全文，因为它是管理合并的法律文件。双方的权利和义务受合并协议的明示条款约束，而不受本摘要或本委托书中包含的任何其他信息的约束。

有关Envestnet的更多信息可以在本委托书和我们的其他公开申报文件中找到。请参阅 标题为在那里您可以找到更多信息？从本委托书第124页开始。

参与合并的各方

Envestnet公司

Envestnet通过其子公司正在改变财务建议和洞察力的交付方式。我们的使命是为金融顾问和服务提供商提供创新的技术、解决方案和智能。Envestnet是帮助财富管理转型的领先者，致力于扩大整体财务健康生态系统的目标，以便我们的客户 能够更好地为他们的客户服务。

Envestnet S的客户包括超过110,000名顾问、美国20家最大的银行中的17家、50家最大的财富管理和经纪公司中的48家、500多家最大的RIA和数百家金融科技公司，所有这些都利用Envestnet的技术和服务，帮助企业、顾问及其客户实现更好的结果。

通过平台增强、合作伙伴关系和收购的组合，Envestnet独一无二地提供了一个连接技术、解决方案和数据的金融网络，提供更好的智能并使其客户能够实现更好的结果。

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Envestnet是一家最初成立于1999年的特拉华州公司，通过其位于宾夕法尼亚州伯文的总部以及美国、印度和其他国际地点为客户提供服务。

Envestnet普通股，每股票面价值0.005美元，目前在纽约证券交易所上市，代码为？ENV。

BCPE Pequod Buyer，Inc.

母公司为特拉华州的一间公司，成立于2024年7月9日，目的仅为订立合并协议及参与合并协议所拟进行的交易，包括合并及相关融资交易。母公司并无从事与合并协议拟进行的交易及安排与合并有关的股权融资以外的任何业务活动。合并完成后，Envestnet将成为母公司的直接全资子公司。

BCPE Pequod合并子公司

合并子公司是特拉华州的一家公司，是母公司的直接全资子公司。合并附属公司成立于2024年7月9日，仅为订立合并协议及从事合并协议拟进行的交易(包括合并)的目的，除与合并协议拟进行的交易有关外，并无从事任何业务活动。完成合并后，Merge Sub将与Envestnet合并并并入Envestnet，并将不复存在。

母公司和合并子公司都隶属于贝恩咨询的投资基金。

母公司就合并协议拟进行的交易取得股权及债务融资承诺、将足以支付合并总代价的 所得款项总额(包括就S公司根据合并协议完成交易而应付的未偿还股本奖励的付款)，以及母公司与合并附属公司的所有 相关费用及开支(包括与债务融资及实施若干股东的股权展期有关的费用及开支)。有关更多信息，请参阅标题为 的章节并购交易的融资？从本委托书第80页开始。

合并的效果

合并协议规定，根据合并协议所载条款及条件，以及根据合并协议，于生效时间，合并附属公司将与Envestnet合并并并入Envestnet，合并附属公司的独立法人地位随即终止，而Envestnet将为尚存公司。作为合并的结果，尚存的公司将成为母公司的全资子公司，Envestnet普通股将不再公开交易。此外，根据适用的法律、规则和条例，英维斯网普通股将从纽约证券交易所退市并根据交易所法案注销注册，并且英维斯网将不再因英维斯网普通股而向美国证券交易委员会提交定期报告。如果合并完成，您将不再拥有尚存公司的任何股本。生效时间将在向特拉华州州务卿提交合并证书时生效(或在Envestnet和母公司同意并根据DGCL在合并证书中指定的较晚时间)。

如果合并没有完成，对Envestnet的影响

如果合并提议没有获得有权投票的Envestnet普通股的必要股份的批准，或者如果合并因任何其他原因而没有完成：

•

公司股东无权，也不会收到他们各自持有的Envestnet普通股的任何付款。

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•

安维斯特网仍将是一家独立的上市公司，安维斯网普通股将继续在纽约证券交易所上市和交易，并根据《交易法》进行登记，安维斯网将继续就安维斯网普通股向美国证券交易委员会提交定期报告；

•

在某些特定情况下，Envestnet可能需要在合并协议终止时向母公司支付公司终止费。如需了解更多信息，请参阅标题为合并协议条款：公司终止费？从本委托书第110页开始；

•

在某些特定情况下，母公司可能需要在合并协议终止时向公司支付母公司终止费。如需了解更多信息，请参阅标题为合并协议条款-母公司终止费？从本委托书第110页开始；以及

•

公司股东将继续持有安维斯网普通股股份，并将继续面临与他们目前持有安维斯网普通股相同的一般风险和机会。

如果合并没有完成，则不能保证这些风险和机会对Envestnet普通股未来价值的影响，包括Envestnet普通股的市场价格可能下降到普通股的当前市场价格反映市场对合并将完成的假设的程度的风险。若合并未完成，则不能保证会提出本公司可接受的任何其他交易，或不保证本公司的业务、营运、财务状况、盈利或前景不会受到不利影响。

合并注意事项

恩维斯网普通股

于生效时间，在紧接生效时间前已发行及已发行的每股Envestnet普通股，包括根据合并协议及可换股票据契约的条款发行及转换的任何Envestnet普通股(拥有公司股份及持不同意见股份除外)，将自动注销及注销 并转换为收取合并代价的权利，减去根据合并协议须扣除或扣留的任何款项。于生效时间，每股拥有的公司股份将自动注销及注销，并将不复存在，而无须支付任何代价以换取该等股份。

展期股份无权收取任何合并代价，并将于紧接交易完成前，根据适用的支持及展期协议条款，直接或间接向母公司的间接母公司出资，以换取母公司母公司的无投票权所有权权益。

持不同意见的股份将不会在生效时间转换为获得合并对价的权利。相反，这些公司股东将只有权获得根据DGCL第262条确定的对价。 公司股东或实益拥有人持有的每一股持不同意见的股份，而该股东或实益拥有人未能履行或已有效撤回或以其他方式丧失根据《公司条例》第262条对该等股份作出评估及支付的权利，或如具司法管辖权的法院裁定该持有人无权享有《公司条例》第262条所规定的济助，则该等持不同意见的股份应享有《公司条例》第262条所规定的权利及义务。有关更多信息，请参阅本委托书的 部分评价权？从本委托书第117页开始。

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公司期权、公司RSU和公司PSU的处理

公司选项。于生效时间，根据公司股票计划授出的每一项公司购股权(不论归属或未归属)，即于生效时间尚未行使及尚未行使的股份，将被注销并转换为可收取现金付款的权利，其数额相当于(I)合并代价较受该公司购股权所规限的Envestnet普通股每股行使价的超额(如有)，乘以(Ii)在紧接生效时间前受该公司购股权规限的Envestnet普通股股份总数。任何公司购股权如每股Envestnet普通股的行使价大于或等于合并对价，将于生效时取消，不作对价。

公司RSU。于生效时间，根据公司股票计划授出并于生效时间尚未偿还的每个公司RSU将被注销，并转换为有权收取(I)于紧接生效时间前归属的范围内的现金付款，相当于(X)合并代价乘以(Y)在紧接生效时间前受该公司RSU规限的Envestnet普通股股份总数 及(Ii)于紧接生效时间前未归属的RSU递延现金奖励。每个RSU延期现金奖励将根据与相关公司RSU相同的归属时间表(受任何加速条款的约束)授予持有人S在适用的归属日期期间继续受雇或服务，并在其他方面通常具有适用于其被交换的公司RSU的相同条款和条件。

公司PSU。于生效时间，根据公司股票计划授出的于生效时间尚未完成的每个 公司出售单位(不论归属或未归属)将被注销，并兑换成有权收取(I)于紧接生效时间前归属的范围内的现金付款，其数额相等于(X)合并代价乘以(Y)于紧接生效时间前受制于该公司出售单位的公司普通股股份总数及(Ii)于紧接生效时间前未归属的范围内的出售单位递延现金奖励。每个PSU递延现金奖励将与相关的公司PSU同时授予(受任何加速条款的约束)，并在适用于 交换公司PSU递延现金奖励的公司PSU适用的履约期的最后一天继续受雇或服务。S表示，在其他方面，其条款和条件一般与适用于其交换的公司PSU的条款和条件相同。

合并的背景

董事会和公司管理层定期审核S公司的业务和运营、竞争地位、历史业绩、未来前景和长期战略计划，以最大化股东价值为目标，包括寻求收购、处置、商业伙伴关系、合资企业或与第三方合并等战略机会。作为这些持续评估的一部分，董事会和公司管理层不时在本公司财务和法律顾问的协助下考虑各种战略选择，包括继续 执行本公司作为独立上市公司的S战略，或可能将本公司出售给第三方或与第三方合并。

2020年，本公司进行了一次战略评估，其中考虑了可能剥离本公司数据和分析业务(我们称为D&A业务)、可能出售本公司以及可能收购或与另一家运营业务合并等备选方案。在2020-2021年期间，作为审查的一部分，本公司与多个缔约方进行了讨论。战略审查过程最终没有产生任何战略交易。

2020年5月27日，结合2020年战略评估过程，贝恩资本向董事会和公司高级管理层成员提交了一份不具约束力的指示性建议书，提出以每股57美元至62美元的现金价格收购公司，条件是成功出售D&A业务，企业价值在17亿美元至20美元亿之间。

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该公司通知贝恩资本，它不愿就当时出售D&A业务的潜在交易进行讨论。

此后，公司管理层成员和贝恩公司的代表定期就公司和金融科技行业进行非正式讨论。

2022年，本公司进行了另一次战略评估，在其他选择中考虑了可能出售本公司。作为审查的一部分，公司与一些缔约方进行了讨论。2022年1月6日，本公司与贝恩签订了一项相互保密协议，以便利贝恩及其顾问就与本公司潜在的战略交易(2022年1月保密协议)进行尽职调查。2022年1月的保密协议包括一项为期一年的公司利益停顿条款， 惯常的法拉维条款规定，停顿义务在某些情况下将终止，包括当公司与公司的出售或控制权变更达成具有约束力的协议时。 此后，贝恩及其顾问对公司进行了尽职调查，包括通过与公司代表及其各种职能的顾问进行多次讨论，双方探讨了此类交易，直到2022年4月底，但最终没有达成任何交易。

2022年8月30日，本公司对2022年1月的保密协议进行了修订， 规定，2022年1月的保密协议中的停顿条款不排除贝恩资本获得少于S公司上市交易证券5%(5%)的实益所有权。

2023年1月，在进行中的战略审查中，代表本公司的一家财务咨询公司联系了贝恩的代表，以评估对涉及出售本公司的战略交易的潜在兴趣。

2023年1月27日，本公司对2022年1月的保密协议进行了第二次修订，将贝恩资本对S的停顿义务延长至2024年1月5日。此后，直到2023年2月12日，贝恩资本及其顾问对公司进行了尽职调查，包括与公司代表及其顾问在不同职能部门进行了多次 讨论，双方探讨了此类交易。贝恩探索了与一家我们称为潜在贝恩合作伙伴1的私募股权公司的潜在合作伙伴关系，以收购该公司。在此之前，潜在的贝恩合伙人1已独立探索了收购本公司的潜在交易，潜在的贝恩合伙人1对本公司进行了尽职调查。2023年1月下旬，贝恩资本潜在合作伙伴1通知本公司，其无法参与以每股溢价收购本公司的提议，该价格相当于本公司当时的交易价和S的溢价。

2023年2月初，贝恩探索了与一家我们称为潜在贝恩合伙人2的私募股权公司的潜在合作伙伴关系， 和潜在贝恩合伙人2对公司进行了尽职调查。2023年2月初，贝恩资本潜在合作伙伴2通知本公司，它无法参与以每股价格收购本公司的提议，如果每股价格 相当于本公司当时的交易价格S的溢价。

2023年2月12日，贝恩的代表通知时任公司首席执行官的威廉·克雷格，贝恩无法以他们预期可以接受的价格提交与公司进行战略交易的提案。

在2023年3月至2024年1月期间，公司管理层成员和贝恩公司的代表就公司和整个金融科技行业进行了多次非正式讨论。

2023年第四季度，作为其成本削减举措和年度战略规划审查的一部分，董事会聘请了一名财务顾问(D&A财务顾问)，与其考虑出售D&A业务的可能性有关。

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2023年12月14日，彭博社报道称，该公司正在探索出售其D&A业务，并已聘请顾问帮助吸引潜在买家的兴趣。在接下来的几天里，其他新闻媒体也发表了类似的报道，其中一些评论猜测了D&A业务的收购价格 (至少一名股票研究分析师表示，收购价格可能高达60000-90000万)。

2024年1月8日，公司报告称，Crager先生将于2024年3月31日卸任公司首席执行官S，董事会主席吉姆·福克斯将于2024年4月1日起担任公司临时首席执行官S。

2024年1月16日，福克斯先生、Crager先生和公司的其他代表会见了贝恩公司的代表，讨论了公司和金融科技行业的总体情况，包括该行业的最新发展。

从那次会议到2024年3月23日，公司和贝恩公司的代表就公司和贝恩公司进行战略交易的可能性进行了各种高级别的讨论。

2024年2月，董事会指示D&A业务财务顾问开始D&A业务的销售流程。关于D&A业务销售流程，在2024年2月中旬至5月初期间，D&A业务财务顾问对潜在的战略和财务交易对手(包括贝恩的一家关联公司)进行了广泛的接触，以 评估他们对收购D&A业务的潜在兴趣。于此期间，本公司与利害关系方订立保密协议(为本公司的利益而订立惯常的停顿条款)，并向该等交易对手提供获取有关D&A业务的某些机密资料的权限。

2024年3月23日，贝恩公司的一名代表 致电福克斯先生，告知他贝恩公司将在当天晚些时候提交一份不具约束力的公司建议书。

当天晚些时候，即2024年3月23日，贝恩向福克斯先生提交了一封不具约束力的建议书，拟以每股62.00-64.00美元的价格以现金收购该公司(贝恩3月份的提议)，该提议较2024年3月22日，也就是提议的前一天，S的收盘价56.67美元溢价9%-13%。贝恩资本3月份的提案指出，拟议中的交易将由贝恩和第三方共同投资者提供咨询的基金的股权和第三方债务融资相结合提供资金，并表示，鉴于其长期的关系和债务资本市场专业知识，贝恩有信心有能力提供融资承诺，并确定了贝恩完成尽职调查所需的剩余未结项目，并表示贝恩可以在五周内签署最终的交易文件。福克斯立即向董事会分享了贝恩资本3月份的提议。

2024年3月27日，董事会召开会议讨论了3月贝恩的提议。在本次会议上，董事会审议和讨论了贝恩资本代表与公司管理层成员在3月贝恩资本提案之前的对话、贝恩资本3月提案的条款以及聘请财务顾问协助董事会审查和回应3月贝恩资本提案。董事会决定：(I)董事会将于下周再次召开会议，以便董事会成员有时间进一步考虑3月贝恩资本的提议，(Ii)福克斯先生将向贝恩资本的代表传达董事会正在考虑3月贝恩资本的提议(他于2024年3月29日这样做)，以及(Iii)在董事会再次开会之前，福克斯先生将联系本公司先前存在且无关的约定的摩根士丹利，请他们也就3月贝恩资本的提议和董事会对其他战略选择的S审查(他于2024年3月28日所做的)提供建议，基于(其中包括)摩根士丹利及S的资历、就潜在战略交易为与本公司同行业经营的公司提供顾问服务方面的丰富经验，以及其对本公司S的业务及行业的认识及了解。

2024年4月2日，摩根士丹利向董事会提交了初步关系披露函件，描述了其与 公司、贝恩及其控股关联公司的关系。

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同样在4月初，董事会聘请了Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP (Paul，Weiss)作为法律顾问，与董事会对3月贝恩的提议的审议和董事会S对其他战略选择的审查有关。董事会选择了Paul，Weiss，在Paul，Weiss的基础上 在类似交易、资历和声誉方面拥有丰富经验。

2024年4月3日，董事会召开会议，保罗、韦斯和摩根士丹利的代表出席会议，讨论3月贝恩的提议。在会议之前，摩根士丹利的代表向董事会提交了一封最新的关系披露函件，介绍了其与本公司、贝恩资本及其多数股权关联公司的关系。会议期间，摩根士丹利代表向董事会介绍了本公司S股票的历史交易表现以及贝恩资本3月要约的某些初步财务方面。Paul Weiss的代表与董事一起审查了他们的受托责任，包括在潜在控制权变更交易的背景下，与董事会对3月贝恩提议的S评估有关。 在与公司顾问讨论后，董事会决定(I)需要对公司进行进一步的财务分析，以对照其他战略选择，包括S公司作为独立上市公司的前景，对3月贝恩提议进行评估。并据此指示(A)公司管理层编制长期财务预测，供摩根士丹利在其初步财务分析中使用(因为本公司在正常过程中没有编制任何此类预测)，但有一项谅解，即由于时间限制，该等长期预测将主要基于对S 2024年公司财务计划的推断，而不是基于S公司管理层对公司未来预期业绩的目前最佳估计和判断，但这将为董事会提供一套初步预测供考虑。除该等 初步财务分析外，(B)摩根士丹利将根据该等长期预测进行初步财务分析(但有一项理解，该等长期预测将根据本公司的S 2024年财务计划而建立，并需要进一步发展)，并于下次董事会会议上提交其初步财务分析，及(Ii)再次开会以进一步审阅三月贝恩建议、长期预测初稿及摩根士丹利S的财务初步分析。

于二零二四年四月十四日，经董事会批准，本公司与摩根士丹利订立聘书，担任本公司的财务顾问，就本公司对三月贝恩建议的评估及对其他战略选择的检讨。

2024年4月16日，路透社发表了一篇文章，指出该公司正在探索战略替代方案，其中可能包括在收到包括贝恩在内的私募股权公司的兴趣后， 可能出售该公司(4月份的新闻报道)。S公司普通股价格盘中上涨约20%(20%)，随后在当天收盘时稳定在约9%(9%)的涨幅。

2024年4月17日，董事会召开会议，公司管理层成员以及Paul、Weiss和摩根士丹利的代表出席了会议。在会议上，公司管理层代表提出了2024年终了财政年度至2028年终了财政年度的长期预测初稿(预测初稿)，这些预测初稿是根据董事会S 2024年4月3日会议上指出的情况编写的，并在题为合并违反了预测？从本委托书的第66页开始。董事会就初步预测草案、预测草案所依据的假设以及董事们建议的变化进行了重要讨论。摩根士丹利代表介绍并与董事会讨论(其中包括)当前市场格局、并购环境、本公司普通股的历史交易表现、股票分析师对本公司的看法以及基于初步预测草案的初步财务分析，董事会批准使用和依赖摩根士丹利关于该等初步财务分析的初步预测草案。Paul，Weiss的代表 与董事一起回顾了他们与董事会S对三月份贝恩提议的审查以及其他潜在的战略选择和初步流程考虑(如果董事会选择参与程序)相关的受托责任。

董事会讨论了公司可以对3月份贝恩资本的提议做出回应的各种方式，其中包括，传达它拒绝3月份贝恩资本的提议，与贝恩公司就

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有限准入基础上，或进入出售过程，范围可能从狭隘到广泛的拍卖过程，以及具有收购公司财务能力的潜在财务和/或战略潜在对手 。经讨论后，董事会指示(I)摩根士丹利及本公司代表向贝恩资本传达，表示三月份的贝恩资本提案低估了本公司的价值，以鼓励贝恩资本提高报价，但董事会愿意向贝恩资本提供递增的尽职调查材料和有限的接触公司管理层的机会，以促进贝恩资本完善其要约及(Ii)公司管理层继续制定长期预测。

在2024年4月17日的会议后，摩根士丹利的代表联系了贝恩的代表，向贝恩的董事会通报了S的回应。

2024年4月18日，本公司与贝恩资本签订了共同保密协议(2024年4月保密协议)，以促进2022年1月已于2024年1月到期的贝恩资本的尽职调查。2024年4月的保密协议包括一项为期一年的停顿条款 ，其中包括一项惯例条款，规定停顿义务在某些情况下将终止，包括在公司签订与出售或变更 公司控制权有关的具有约束力的协议时。

2024年4月20日，公司允许贝恩资本的代表访问包含有关公司的非公开信息的虚拟数据室(虚拟数据室)。从2024年4月20日至2024年7月11日签署合并协议，贝恩资本及其顾问对公司进行尽职调查，包括审查虚拟数据室的材料，提交要求提供更多信息和文件的尽职调查请求，公司及其顾问的代表对此做出回应，并与公司代表及其顾问进行各种职能的多次讨论，包括与公司管理层成员就一系列主题进行有针对性的专家尽职调查会议，以协助贝恩资本和S对公司的尽职调查审查，包括涉及D&A业务的诉讼。

2024年4月26日，一家私募股权公司，我们称为财务赞助商A？ 向福克斯先生提交了一封主动提出的非约束性建议书，拟以每股70.00美元至75.00美元的价格现金收购该公司(4月财务赞助商A提案)。4月份的财务保荐人A提案 较S公司2024年4月15日收盘时的56.54美元(未受影响的股价)溢价24-33%，也就是紧接4月份新闻报道发布的前一天。4月 财务保荐人A提案指出，财务保荐人A预计需要筹集第三方债务融资来为交易对价提供资金。4月份的财务保荐人A提案称，财务保荐人A准备迅速采取行动，但没有说明财务保荐人A S尽职调查的完成时间框架，也没有说明财务保荐人A预计何时能够执行最终交易 文件。福克斯立即向董事会分享了4月份的金融赞助商A的提案。

2024年4月26日，我们称为战略甲方的代表致电福克斯先生，通知福克斯先生，它打算为公司提交一份不具约束力的建议书。贝恩、财务赞助商A和战略甲方统称为投标人。

2024年4月27日，战略甲方主动向福克斯先生提交了一份非约束性建议书，以现金形式以每股67.00美元至71.00美元的价格收购 公司(4月战略甲方建议书)。四月份战略甲方的建议较S未受影响的公司股价溢价19-26%。4月的战略甲方提案指出，战略甲方将需要为拟议的交易提供资金，但没有提供关于预期来源或将寻求的融资性质的更多细节。4月份的战略甲方提案 指出，战略甲方预计能够在30至45天内完成尽职调查，同时完成最终交易文件的谈判。福克斯先生立即与董事会分享了4月份的战略甲方提案。

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2024年4月29日，董事会召开会议，公司管理层成员以及Paul、Weiss和摩根士丹利的代表出席了会议。摩根士丹利的代表与董事会一起审查了最近两份4月份提案的某些条款。董事会讨论了四月份的提议对公司的报价高于三月份的贝恩提议的事实，还讨论了四月份的提议都没有确定或确保融资合作伙伴完成交易。董事会及其顾问讨论了竞购者是否具备在没有承诺债务或股权融资的情况下潜在收购本公司的财务能力。摩根士丹利的代表向董事会提供了他们对当前市场融资情况的看法，解释了每个投标人S获得融资的能力将是评估任何提案的关键，并领导讨论了与所有三个投标人讨论的下一步可能采取的步骤。

同样在这次会议上，Paul和Weiss的代表与董事们一起审查了他们在评估提案方面的受托责任，以及他们对其他潜在战略选择的审查，包括保持一家独立的上市公司。Paul，Weiss的代表指出，融资、监管和其他成交风险应与每个竞购者提供的价值一起考虑。Paul，Weiss的代表还提供了他们对与每个竞购者的交易相关的潜在监管风险的初步看法，指出与金融赞助商 A的交易的监管审批可能比其他竞标者更有可能被推迟。Paul，Weiss解释说，风险状况增加是因为财务保荐人A已经签署了一项交易，在该交易中，财务保荐人A正在收购与公司处于同一行业的公司，并且在该交易中，财务保荐人A同意了一项晴朗的天空条款，该条款规定，财务保荐人A不得采取任何行动或未能采取任何合理地预计会单独或总体阻止、实质性延迟或实质性阻碍财务保荐人A完成交易的行动。Paul，Weiss的代表指出，考虑到战略甲方S的资产和投资者组合(其重要股东之一持有战略甲方的治理权，是本公司竞争对手的多数股权投资者)，与战略甲方的交易也会 增加监管风险和延迟。在 会议上，Fox先生指出，他曾在金融赞助商A的一家投资组合公司的董事会任职，经讨论后，董事会认为这并不妨碍他行使独立判断的能力。

经讨论后，董事会决定：(I)其顾问和公司管理层成员应与财务赞助商A和战略甲方的代表进行讨论，以获得关于其拟议的融资结构、他们获得资金的可能性、(无法获得或延迟)所需监管批准的风险的进一步细节，以及(Ii)如果该等讨论的结果导致公司管理层认为关于财务赞助商A或战略甲方的交易可能可行，则(A)谈判并执行保密协议，(B)向适用的投标人提供尽职调查材料，并(C)要求在2024年5月20日之前修订建议书，此类建议书包括关于其拟议融资结构和融资来源的更多细节。

作为正在进行的讨论的一部分，摩根士丹利的代表随后通知贝恩资本、战略甲方和财务赞助商各自，他们应该在2024年5月20日之前提交修订后的提案。

在2024年4月30日至2024年5月1日期间，本公司的代表与战略甲方和财务赞助商A各自的代表会面，讨论了竞购者各自的融资计划、融资来源以及与本公司潜在的战略交易相关的潜在监管风险。在这些会议期间，财务赞助商A的法律顾问表示，作为竞标讨论的一部分，它将向公司提供晴朗天空下的舒适条款。

在这些会议后的日子里，在与摩根士丹利和Paul，Weiss的代表进行详细讨论后，公司管理层确定与财务赞助商A和战略甲方各自进行潜在的战略交易具有潜在的可行性，并按照董事会的指示与各方采取了下一步行动。

2024年4月，董事会薪酬委员会(薪酬委员会)与出席的保罗·韦斯的代表举行了一次会议，讨论(I)公司应

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(Br)在投标人提出要求的情况下，就雇员补偿事宜作出补偿；及(Ii)福克斯先生根据其雇佣合约有资格获得的酌情现金红利。薪酬委员会随后召开了几次会议，讨论公司S股权奖励、董事薪酬、员工留任等薪酬事宜。

于2024年5月5日，本公司与财务保荐人A订立相互保密协议，其中包括一项为期一年的停顿条款，以保障本公司的利益，而惯常的法拉维条款则规定，在某些情况下，包括在本公司订立有关出售或变更本公司控制权的具约束力的协议时，停顿义务将终止。2024年5月5日，该公司向财务赞助商A的代表提供了访问虚拟数据室的权限。从2024年5月5日至20年6月25日，财务赞助商A的代表访问了虚拟数据室。在此期间，财务保荐人A对公司进行了尽职调查，包括在虚拟数据室审查材料，提交要求提供更多信息和文件的尽职调查请求，公司及其顾问的代表对此做出了回应，并与公司代表及其各种职能的顾问进行了多次讨论，包括与公司管理层成员举行了十多次有针对性的专家尽职调查会议，以帮助财务保荐人A S对公司进行尽职调查审查。

于2024年5月8日，本公司与战略甲方订立相互保密协议，其中包括一项为本公司利益而订立的为期一年的停顿条款，以及一项惯常的法式条款，规定在某些情况下，包括在本公司订立与出售或变更本公司控制权有关的具约束力协议时，停顿义务将终止。2024年5月8日，公司向战略甲方代表提供了访问虚拟数据室的权限。从2024年5月8日到2024年6月25日，战略甲方代表访问了虚拟数据室。在此期间，战略甲方对公司进行了尽职调查，包括在虚拟数据室审查材料，提交尽职调查请求以获取更多信息和文件，公司及其顾问的代表对此做出了回应，并与公司代表及其顾问进行了多次讨论 ，包括与公司管理层成员举行了十多次有针对性的专家尽职调查会议，以协助战略甲方S对公司进行尽职调查审查。

同样在2024年5月8日，董事会与公司管理层成员和Paul，Weiss的代表举行了会议。本公司管理层代表S介绍了出售D&A业务的最新进展，并解释说，本公司已邀请少数已提交非约束性书面建议书收购D&A业务的投标人进入第二轮出售程序，本公司已要求该等潜在买家于2024年6月12日前提交最终建议书。公司管理层代表指出，这类潜在买家收到的第一轮提案对D&A业务的估值在25000万至32500万之间。公司管理层代表与董事会讨论了他们继续完善长期预测的工作，包括预测对市场增长率假设的敏感性。经过讨论，董事会授权公司管理层以公司管理层认为最具战略意义的形式和时间向投标人通报D&A业务销售流程的最新情况)。

于2024年5月20日，财务保荐人A提交经修订的非约束性建议，拟以每股72.5美元现金收购本公司(财务保荐人A建议)，较S未受影响的公司股价溢价28%.5月份的财务赞助商A提案指出，拟议的总收购价格将由第三方债务融资提供资金，其余部分(约34美元亿)将由财务赞助商A和共同投资者控制的基金通过股权融资提供资金。5月份的财务保荐人A提案规定，财务保荐人A可以在三周内完成尽职调查并签署最终的交易文件。

2024年5月20日，贝恩提交了一份修订后的非约束性提案，拟以每股67.5美元的现金收购本公司(贝恩的提案)，较S未受影响的股份溢价19.4%

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价格。贝恩资本5月份的提案指出，拟议的总收购价将通过第三方债务和优先股融资相结合的方式提供资金，其余的 (约30美元亿)将由贝恩和共同投资者建议的基金的股权承诺提供资金。贝恩资本五月份的提议称，贝恩资本可以在两到三周内完成尽职调查并签署最终的交易文件。

于2024年5月21日，战略甲方提交经修订的非约束性建议，拟以每股71.00美元现金收购本公司(连同5月财务发起人A和5月贝恩建议)，较S未受影响的公司股价溢价25.6%。5月份的战略甲方提案指出，拟议的总收购价格假设战略甲方S自己的债务进行21美元的亿再融资，将通过第三方债务和优先股融资相结合的方式提供资金。战略甲方5月的建议书指出，战略甲方可以在四周内完成尽职调查并签署最终的交易文件。

2024年5月23日，彭博社报道称，该公司吸引了私募股权公司的兴趣，并一直在与一名财务顾问合作探索战略选择(连同4月份的新闻报道，新闻报道)。

2024年5月23日，董事会召开会议，公司管理层成员以及Paul、Weiss和摩根士丹利的代表出席会议。董事会审查了5月份的提案，摩根士丹利的代表讨论了提案的某些财务方面的问题。摩根士丹利的代表讨论了各投标人和S建议的融资结构和来源，以及如果董事会决定继续与投标人进行讨论，预计签署最终交易文件的时间。摩根士丹利的代表还指出，战略甲方和财务保荐人A都能够为公司提供更高的价格，部分原因是他们预期交易将能够实现协同效应。

在讨论之后，除其他事项外，其中包括考虑到没有一家投标人已完全承诺提供资金，董事会决定继续与所有投标人进行讨论。董事会指示莫干士丹利与每个投标人沟通，并指示每个投标人在2024年6月19日之前完成最终投标，目标是在该日期之前完成尽职调查和完全承诺的融资(摩根士丹利后来这样做了)。投标人还被指示在投标时提供由Paul，Weiss在虚拟数据室 提供的合并协议草案的初始标记(合并协议草案)。为了促进投标人获得完全承诺的融资，董事会授权公司管理层允许投标人联系融资来源，但每个此类融资来源 必须遵守适当的保密义务，以将总体上和投标人之间的泄漏风险降至最低。

2024年5月30日，董事会召开会议，公司管理层成员以及Paul、Weiss和摩根士丹利的代表出席会议。会前，摩根士丹利的代表向董事会递交了一封最新的关系披露函件，介绍了其与本公司、三家竞购者及其多数股权关联公司的关系。公司管理层成员审查了5月份的预测(定义和进一步描述见标题为 合并计划-从本委托书第66页开始)，反映(I)2024年第一季度的实际业绩，(Ii)公司新计划的增加和由此将贡献的收入，其中包括对实现该等新计划预计产生的财务业绩的可能性的初步看法(我们称为新计划预测，如题为 的章节所讨论的合并违反了预测于本委托书第66页开始)，(Iii)对D&A业务的最新预测，(Iv)根据与董事会的讨论及来自董事会的反馈，于预测期内资产收入的市场增长率为4%，(V)基于业务分部的股票薪酬预测，及(Vi)本公司于资产负债表上进行的S战略性少数股权投资。Paul，Weiss的代表 与董事会一起审查了其在进行涉及出售公司的潜在交易程序方面的受托责任。保罗、韦斯的代表

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讨论了与每个投标人相关的监管风险，反映了与每个投标人进一步的尽职调查和讨论；最终指出，与财务赞助商A的潜在战略性交易可能不那么确定，可能需要比与贝恩或战略A方的交易更长的时间才能完成交易。经过讨论，董事会(I)批准了5月份的预测，供摩根士丹利使用和信赖，(Ii)指示Paul，Weiss继续敲定合并协议草案，并将其发布到虚拟数据室(于2024年6月5日完成)。

2024年6月12日，本公司收到来自潜在买家的两轮收购D&A业务的提案，其中 对D&A业务的估值为10000美元万至22000美元万，并要求提供涉及D&A业务的公开诉讼的进一步信息。

2024年6月12日，财务赞助商A向Fox先生提交了一封信(6月12日的信函)，其中表示，经过内部讨论，财务赞助商A决定不再就潜在的战略交易与公司继续谈判，因为它无法在要求的时间表上提交最终提案。6月12日的信 指出：(I)财务保荐人A认为本公司与其正在收购的同一行业的上市公司合并具有强大的商业理由，这样的合并将产生协同效应， (Ii)财务保荐人A S非勤勉工作流程进展顺利，(Iii)已与其顾问完成实质性的监管分析，监管分析已与Paul，Weiss，(Iv)财务保荐人A认为本公司与其所收购的公司同行业的上市公司的合并不会产生重大监管风险，(V)财务保荐人A已安排完成与本公司交易所需的股权及债务融资 (但不包括任何已安排该等股权融资的证据)及(Vi)财务保荐人A将无法在通知其的时间表内提交最终建议书 因为财务保荐人A在尽职调查期间未能收到足够的资料或接触公司管理层，以致无法于2024年6月19日提交最终建议书。6月12日的这封信被迅速分享给了董事会，董事会要求与公司管理层及其顾问会面。

2024年6月13日，摩根士丹利的代表联系了财务赞助商A，讨论了财务赞助商A认为哪些信息没有提供的更多细节。当天晚些时候，摩根士丹利的代表向财务赞助商A发送了一封后续电子邮件，其中包含对财务赞助商A S尽职调查的回复和下一步工作。四天后，即2024年6月17日，金融赞助商A做出了回应，并再次确认，它不希望继续这一进程，6月12日的信中概述了这一点。

2024年6月13日，ROPES和贝恩的法律顾问Gray LLP(ROPES)向Paul， Weiss提交了合并协议草案的加价。

2024年6月14日，战略甲方的法律顾问向Paul，Weiss提交了合并协议草案的加价。

2024年6月14日，董事会与公司管理层成员以及Paul、Weiss和摩根士丹利的代表举行了会议。摩根士丹利的代表向董事会通报了自上次会议以来的最新发展，主要是6月12日的信函和财务赞助商A S表示退出与公司的讨论。董事会与其顾问一起审查了财务保荐人A在尽职调查期间获得的信息量和对公司管理层的访问权限，以及与其他投标人获得的信息量和访问权限的比较情况，并注意到财务保荐人A 获得了基本上类似的访问权限。来自Paul，Weiss的代表进一步解释说，出于监管和竞争方面的考虑，某些信息必须与投标人及其潜在融资来源的有限代表小组共享，在某些情况下，只能以有限的形式共享。Paul，Weiss的代表指出，由于董事会以前考虑过的监管风险，财务赞助商A的情况尤其如此。

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董事会与其顾问及公司管理层成员讨论是否存在其他可能导致财务保荐人S退出的原因，包括(其中包括)财务保荐人S尚未收购与本公司同行业的上市公司(包括董事会先前考虑的晴朗条款和潜在的监管风险)，以及财务保荐人A根据其迄今对D&A业务的尽职调查，可能逐渐相信D&A业务的价值低于股权研究分析师的估计。董事会审议了一系列可能采取的下一步行动，包括进一步接触财务保荐人A，并除其他事项外，考虑了(I)迄今与投标人讨论的竞争动态，(Ii)延长提交提案的最后期限，以便为财务保荐人A提供更多时间进行尽职调查(以及其他投标人可能如何回应)，以及(Iii)与财务保荐人A交易的监管不确定性。

Paul，Weiss的代表向董事会提供了战略A方和贝恩资本各自在合并协议草案的 加价方面的主要差异的最新情况，并讨论了将影响完成此类交易的可能性的关键交易条款和条款，包括(其中包括)拟议的融资结构。Paul，Weiss的代表指出，其对加价的审查正在进行中，董事会指示Paul，Weiss在审查完成后立即与公司管理层会面，讨论一份完整的问题清单，将合并协议草案与战略A方和贝恩资本各自返还的加价进行比较。

经讨论后， 董事会决定(I)继续讨论先前已通知各投标人的时间表内收到的其他建议，以及(Ii)指示本公司及其顾问代表继续与财务保荐人A接洽，并鼓励财务保荐人A在同一时间线上提交最终建议。

2024年6月16日和2024年6月17日，经董事会授权，本公司代表向每位积极竞购者口头介绍了本公司S出售D&A业务的最新进展(D&A业务流程更新)。D&A业务流程更新指出，除其他事项外，(I)三个潜在买家提交了收购D&A业务的第二轮提案，以及(Ii)这些提案对D&A业务的估值 从10000万至22000万，但22000美元的万报价取决于尽职调查和估值或有事项。

2024年6月18日，摩根士丹利的代表向董事会提交了一份最新的关系披露函件，介绍了其与本公司、三家竞购者及其多数股权关联公司的关系。

2024年6月18日，战略甲方的代表联系了福克斯先生，并表示战略甲方没有提交收购公司的最终提案所需的资金，因此无法在2024年6月19日之前提交最终提案。战略缔约方A的代表表示，它或许能够提交一份订正提案，但战略缔约方A至少还需要几个星期才能获得这样做所需的资金。

2024年6月19日，贝恩及其顾问提交了一份最终建议书，拟以(I)每股62.75美元的现金，外加(Ii)相当于本公司在与本公司完成交易前就出售D&A业务而收到的任何代价的额外现金金额，收购本公司，前提是出售D&A业务的净收益超过5,000万，且任何此类交易是按贝恩资本合理接受的条款完成的(贝恩6月的提议)。六月份的贝恩建议并不以出售D&A业务为条件，假设并无就出售D&A业务支付额外代价，则六月份的贝恩建议 较S未受影响的公司股价溢价11%(11%)。贝恩资本6月的提案指出，拟议的总收购价将来自(I)承诺的债务和优先股融资，以及(Ii)由贝恩资本和第三方共同投资者提供咨询的基金的股权承诺以及战略合作伙伴的额外投资提供的剩余资金(约18美元亿)。贝恩资本6月份的提案指出，贝恩资本

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已完成尽职调查，已获得必要的内部批准以推进6月的贝恩提议，并可在 一周内签署最终交易文件，前提是公司同意设立排他期。在6月19日的最后期限前，没有其他竞标者提交提案。

2024年6月20日，董事会召开会议，公司管理层成员以及Paul、Weiss和摩根士丹利的代表出席会议。会议前，摩根士丹利的代表向董事会提交了一份关于其关系的最新书面披露函件 ，介绍了其与本公司、每位竞购者及其多数股权关联公司的关系。摩根士丹利的代表与董事会一起审议了6月份贝恩资本方案的某些财务条款。 公司顾问和公司管理层成员的代表与董事会讨论了贝恩资本指出的导致其降低要约价格的原因，包括D&A业务流程更新和与D&A业务相关的公开披露的诉讼。公司管理层代表进一步介绍了D&A业务销售流程的最新情况及其对完成D&A业务销售的可能性以及出售后公司费用的相关减少等方面的期望。经讨论后，董事会决定(I)公司管理层应根据第二轮建议及进行中的谈判向摩根士丹利提供出售D&A业务的预期所得款项净额，(Ii)摩根士丹利应根据其持续的财务分析反映出售D&A业务及相关的公司开支削减，及(Iii)于翌日再次召开会议，以摩根士丹利及S持续的财务分析为基础，进一步考虑六月份的贝恩建议。

2024年6月21日，董事会继续前一天举行的讨论，公司管理层成员以及Paul、Weiss和摩根士丹利的代表 出席了会议。摩根士丹利和Paul的代表Weiss与董事会一起回顾了自收到3月份贝恩资本主动提议以来董事会所进行的程序，并与董事会一起审查了6月份贝恩提议的关键条款 。公司管理层代表与董事会共同审阅了其中所载对五月份预测和假设的有限更新，具体而言，(I)其当时现有的最佳估计 是，实现新计划预期产生的财务业绩的可能性应取决于实现该等结果的额外67%的概率权重，以及(Ii)其对完成D&A业务出售的可能性以及出售后公司费用的相关减少的预期。摩根士丹利代表与董事会一起审议了其对本公司财务分析的持续更新 ，包括(A)讨论自摩根士丹利于2024年4月17日提交初步财务分析(该分析使用初步预测草案)以来对此类分析的主要变化，(B)比较3月份贝恩建议、5月份贝恩建议和6月份贝恩建议中的报价，并提交该等报价的最新财务分析，以及(C)讨论本公司S独立计划的某些关键利弊。 讨论后，审计委员会核准了管理预测(定义和描述见题为合并—预测？从本委托书第66页开始) 摩根士丹利和S在执行与向董事会提交其公平意见有关的财务分析时使用和依赖这些预测，如题为合并影响了摩根士丹利的意见。从本委托书第56页开始。Paul，Weiss的代表审阅了合并协议草案的主要条款，指出与贝恩资本于2024年6月13日提交的建议有关的合并协议草案的加价比之前于2024年6月13日提交的草案更为有利，原因之一是加价限制了本公司的S陈述和担保的范围，增加了母公司终止费，以及 提高了母公司或公司在一方未能及时支付母公司终止费或公司终止费的情况下应付利息的上限。经讨论后，董事会 授权摩根士丹利以现金每股64.00美元的价格对抗贝恩资本S的要约，并拥有一周的排他性，但须得到贝恩资本S的确认，即潜在交易的完成将不受D&A业务成功出售的影响。

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2024年6月21日，摩根士丹利的代表与贝恩公司进行了交谈，并提出了2024年6月21日S董事会会议上讨论的还价。

2024年6月21日，战略甲方代表给福克斯先生发了一封电子邮件，告知战略甲方将于次日向公司提交一份不具约束力的建议书。

同样在2024年6月21日， 福克斯先生联系了财务赞助商A的一名高级代表，该代表表示，财务赞助商A无法对公司提出修改后的报价。

2024年6月22日，贝恩的一名代表联系了摩根士丹利，出价为每股63.00美元现金，排他期 至2024年7月10日。贝恩还证实，潜在交易的完成不会受到D&A业务成功出售的影响。

于2024年6月22日，战略甲方向福克斯先生提交经修订的非约束性建议，以每股70.00美元现金收购本公司(战略甲方建议)，较S未受影响的公司股价溢价23.8%，假设并无就出售D&A业务支付额外代价。战略甲方在六月份的提案中指出，战略甲方设想其将通过债务融资、优先股融资、战略甲方S股权一级股权募集所得资金和 战略展期投资为拟议的总收购价提供资金。6月份的战略甲方提案指出，战略甲方预期能够在三至四周内敲定这类融资安排，并要求最多四周的排他期。6月份的战略甲方提案指出，潜在交易的完成将取决于D&A业务的成功出售。

2024年6月24日，董事会与公司管理层成员以及Paul、Weiss和摩根士丹利的代表举行了会议。摩根士丹利及公司管理层的代表向董事会汇报了与投标人讨论的最新情况，并注意到(I)战略甲方的代表已接触策略甲方的代表，以寻求对六月战略甲方建议的反馈 ，而摩根士丹利及公司管理层的代表亦表达了同样的关注，即战略甲方并未承诺融资，董事会预期任何融资将于签署时悉数承诺，(Ii)摩根士丹利 尚未收到财务保荐人A的来信，但(Iii)福克斯先生已与财务保荐人A的一名高级代表联络，该高级代表已确认财务保荐人A不会对本公司提出经修订的要约。顾问和董事会讨论了自收到贝恩3月提案以来发生的事件，并与每个竞标者讨论了目前交易的可行性，包括与战略A方和财务A方。董事会讨论了其他事项，(I)与战略甲方有关的 持续不确定因素：(I)S是否有能力为与本公司的交易争取承诺融资，以及(Ii)财务保荐人A不再有兴趣或有能力参与讨论的可能性；及(B)战略甲方建议书指出潜在交易的完成将取决于D&A业务的成功出售。

摩根士丹利的代表表示，摩根士丹利已与贝恩进一步讨论D&A业务，并注意到尽管贝恩认为与D&A业务相关的风险和或有事项对公司估值产生负面影响，但贝恩资本S的要约并不以在与本公司的拟议交易完成之前完成D&A业务的出售为条件(但在交易结束前出售D&A业务将需要贝恩资本S事先批准)。顾问比较了6月份贝恩公司对D&A业务的处理方案(表明出售D&A业务不是成交条件)和6月份战略甲方提案(表明出售D&A业务将是成交条件)，董事会考虑了根据D&A业务的出售达成交易的相关成交风险。会议期间，董事会亦考虑(其中包括)(I)延长交易程序的时间表对本公司S业务的潜在不利影响，特别是考虑到新闻界的报道可能会为本公司的员工、业务伙伴及客户带来额外的不确定性，(Ii)转移本公司管理时间的潜在负面影响

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对于与尚未表示继续有兴趣与本公司进行交易或尚未提交可行投标的各方进行交易，(Iii)如果董事会延长流程时间表，贝恩资本将 放弃与本公司的讨论的风险，(Iv)摩根士丹利的某些财务分析，以及(V)公司管理层对本公司独立计划执行风险的某些考虑，其中包括(A)与本公司首席执行官S的继任规划有关的风险，(B)本公司与S的新计划成功的不确定性，(C)附属于竞争对手的注册投资顾问集合商持续进行并购活动的趋势及对本公司构成的风险；(C)S独立业务的潜在前景；(D)较大生态系统合作伙伴(包括资产管理公司及托管人)的潜在脱媒风险，以及该等第三方可能与本公司构成直接竞争的风险；及(E)并购业务实现交易额低于预期的可能性(如果有的话)。

经讨论后，董事会决定，按该建议所载条款，贝恩资本六月收购建议的金额及确定性将为本公司股东带来较S公司独立计划更大的价值，并愿意按该价格进行交易。尽管如此，为了确保其价值最大化，董事会指示摩根士丹利试图 在贝恩资本最初3月份提出的每股64美元的现金报价中，将贝恩资本S的出价提高每股1.25美元，至贝恩资本的最高报价区间S。在摩根士丹利联系贝恩之后，董事会同意在第二天再次召开会议。

2024年6月24日晚些时候，摩根士丹利的代表会见了贝恩的代表，摩根士丹利的代表向贝恩提交了公司修改后的S方案。

第二天，也就是2024年6月25日，贝恩的一名代表联系了摩根士丹利，并表示，如果公司与贝恩签订到2024年7月10日的排他期(贝恩的最终提案)，贝恩将把报价从每股62.75美元提高到63.15美元，作为其最好也是最终的报价。贝恩资本的最终建议价格较S未受影响的公司股价溢价11.7%。

同样在2024年6月25日，董事会召开会议，公司管理层成员以及Paul、Weiss和摩根士丹利的代表出席了会议。摩根士丹利的代表向董事会通报了贝恩资本最终提案的最新情况。

董事会考虑了贝恩资本最终建议每股63.15美元的现金价格在贝恩资本S整个收购方案的背景下的优势，以及与贝恩资本的潜在交易是否可能为本公司S股东提供比董事会可用其他战略选择更大的价值，包括保持一家独立的上市公司。董事会 与其顾问进一步讨论，与贝恩资本的专营期是合理的时间长度，战略甲方和财务赞助商A可在专营期结束后(包括任何交易达成后)与本公司重新接洽，但注意到该等竞购者均未表示对本公司的兴趣达到与贝恩资本相同的水平，因此，该等其他竞购者可能不太可能及时提交新的意向 。

董事会还讨论了是否应进一步尝试征求财务保荐人A或战略甲方的修订建议。关于与财务保荐人A的潜在交易，董事会认为其顾问和公司管理层曾积极尝试重新聘用财务保荐人A但未获成功，以及 董事会先前考虑的关于财务保荐人A的各种关切。关于与战略A方的潜在交易，董事会认为战略甲方已表示其没有与公司进行交易的融资。战略甲方不太可能在一段时间内获得融资，而这段时间不会危及与贝恩的交易，而且潜在交易的完成将取决于 D&A业务的成功出售。至于其他潜在的第三方竞购者，董事会认为，刊发报章报道为任何有利害关系的各方提供了向本公司提出建议的重大机会 (四月份的报章报道可能是策略方A方和财务赞助商A最初主动提出建议书背后的推动力)，且无一家公司提交书面要约。

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经讨论，并经考虑所提供的资料及公司管理层及顾问讨论的资料后，董事会确定已取得贝恩资本S以现金形式提出每股63.15美元的最佳及最终要约，并指示公司管理层及Paul、Weiss与贝恩及ROPES接洽(I)准备及谈判排他性协议及(Ii)敲定合并协议及其他交易文件，届时董事会将再次开会就与贝恩资本的潜在交易作出决定。

2024年6月25日，保罗、韦斯和罗斯的代表交换了排他性协议的草稿，最终形式在当晚达成一致。

2024年6月26日，在董事会的批准下，双方签署了排他性协议，该协议规定了排他性期限至2024年7月10日，如果贝恩资本以任何方式降低或降低其每股63.15美元的出价，该协议将立即到期。

2024年6月26日，在排他性协议生效后，保罗·韦斯向RAPES提供了一份修订后的合并协议草案。

自2024年6月26日至合并协议于2024年7月11日签署为止，双方及其各自的法律顾问就合并协议草案及附属协议(包括有限担保、股权承诺书、债务承诺函、优先股权承诺书及支持及展期协议)的条款交换了多份草案，并进行了多次讨论和谈判，协议于2024年7月11日上午敲定。

2024年7月9日，董事会与公司管理层成员以及Paul、Weiss和摩根士丹利的代表举行了会议。Paul，Weiss的代表与董事一起审查了他们在董事会对S对贝恩资本最终报价的评估方面的受托责任。摩根士丹利代表概述了摩根士丹利和S的财务分析。 Paul，Weiss的代表审查了合并协议草案的关键条款。经过讨论，董事会同意在2024年7月11日再次召开会议，以获得拟议中的与贝恩资本交易的进一步更新。

2024年7月10日，摩根士丹利的代表向董事会提交了一份最新的关系披露函件，介绍了其与本公司、贝恩资本、其他母公司融资来源及其多数股权关联公司的关系。

2024年7月11日，董事会召开会议，公司管理层成员以及保罗、韦斯和摩根士丹利的代表出席了会议。董事会审阅了于2024年7月10日收到的摩根士丹利与S的关系披露函件，内容涉及摩根士丹利S与本公司、贝恩资本及其他母公司融资来源及其持有多数股权的联营公司之间的先前关系，并断定该等关系不会影响摩根士丹利及S向董事会提供咨询服务或提出公平意见的能力。Paul，Weiss的代表与董事会一起审议了关于合并协议中剩余的几个开放条款的谈判结果。摩根士丹利的代表提供了合并对价的最终财务分析，并向董事会提交了口头意见，随后通过提交日期为2024年7月11日的书面意见予以确认，大意是，截至该日期，并 基于并受制于摩根士丹利在准备其意见时所做的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对审查范围的限制和限制，根据合并协议，普通股股份持有人将收到的合并代价从财务角度而言对普通股股份持有人(不包括被排除股份的持有人或作为融资来源的持有人或其 关联公司除外)是公平的。这一意见在题为？合并：摩根士丹利的意见？从本委托书第56页开始。摩根士丹利和S的书面意见全文如下： 附件B该代理声明，并通过引用将其全文并入本文。

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经过讨论并考虑到以下更详细描述的因素， 题为合并建议及合并理由从本委托书第50页开始，董事会(I)一致批准并宣布合并协议及据此拟进行的交易为可取的，(Ii)决定合并协议的条款及据此拟进行的交易对本公司及S公司股东公平且最符合本公司股东的利益，(Iii)指示将合并协议的通过交由本公司股东于特别会议上表决，及(Iv)受本协议的条款及条件规限，决定建议本公司股东S批准采纳本协议，并按照本协议规定的条款和条件批准合并。

董事会会议后，合并协议及附属协议于2024年7月11日签署。

合并的推荐和原因

于2024年7月11日，董事会经考虑各种因素，包括本文所述的非详尽的重大因素清单，并在征询本公司财务顾问S及外部法律顾问的意见后，一致(I)批准并宣布合并协议、合并及交易为宜，(Ii)决定合并协议及交易的条款对本公司及S股东公平，并符合其最佳利益。(Iii)指示将合并建议提交本公司S股东于特别会议上表决，及(Iv)在合并协议条款及条件的规限下，决议建议本公司S股东按合并协议所载条款及条件批准合并建议。

董事会一致建议你投票(一)赞成合并提案，(二)投票赞成与合并有关的赔偿提案，(三)投票赞成休会提案。

在评估合并协议的条款及拟进行的交易时，董事会征询了公司管理层及本公司法律及财务顾问S的意见。在作出决定和提出建议时，审计委员会考虑了一些因素，包括以下 因素(不一定按相对重要性排序)，在作出决定和提出建议时，审计委员会认为这些因素大体上是积极的或有利的。

•

现金对价；价值的确定性。董事会认为合并代价 为固定现金金额，于合并完成后立即为本公司S股东提供价值及流动资金的确定性。董事会认为这一价值确定性是令人信服的，特别是考虑到与本公司S独立战略相关的风险和不确定性，以及该等风险和不确定性对恩维斯特网普通股股票交易价格的潜在影响，包括上述风险和不确定性，以及本公司提交给美国证券交易委员会的公开文件中讨论的其他风险和 (包括公司提交给美国证券交易委员会的10-K表年报和当前的8-K表中阐述的风险因素)。

•

相对于独立潜在客户的价值。董事会S认为，考虑到与保持独立上市公司有关的风险及不确定因素，包括本公司S的业务、竞争地位及目前的行业及财务状况，合并考虑对本公司股东更为有利。除其他事项外，委员会审议了：

•

其对S公司历史财务业绩的考核；

•

成功的不确定性催生了S公司的新举措；

•

与本公司首席执行官S的继任规划相关的风险，以及与为其他高级管理层寻找或留住潜在继任者相关的风险。

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包括与任何管理层变动以及在任何寻找过程中持续的业务不稳定和不确定性有关的员工离职风险；

•

与竞争对手有关联的注册投资顾问公司继续进行并购活动的趋势以及与此相关的S独立前景给公司带来的风险；

•

来自较大生态系统合作伙伴(包括资产管理公司和托管人)的潜在脱媒风险，以及此类第三方可能与本公司直接竞争的风险；

•

D&A业务在其销售过程中实现的交易价值低于预期的潜力，如果它被完全出售的话；

•

与涉及D&A业务的未决诉讼相关的潜在损失和成本，以及该等诉讼的结果将对本公司S业务产生不利影响的风险；以及

•

根据(其中包括)董事会及其财务顾问对S的业务、资产和前景以及竞争地位的评估，本公司可能无法实现预期的财务业绩，包括预测预期的业绩。

•

溢价至市价。董事会考虑了有关Envestnet普通股股份的当前及历史市价、波动性及交易资料，包括合并代价为每股Envestnet普通股63.15美元，较Envestnet普通股于2024年4月15日(刊发4月新闻报道前最后一个交易日)未受影响的收市价溢价约11.7%。

•

交易流程。审计委员会认为，它在其顾问的协助下开展了一个强有力的进程。具体而言，除其他事项外，审计委员会审议了：

•

只有三个潜在收购者提交了对收购公司的兴趣指示(新闻报道的发表为任何相关方提供了为公司提出建议的重要机会)，并且只有贝恩公司提交了最终最终建议，包括在做出各种尝试后， 促使战略甲方和财务赞助商A为公司提供了进一步的兴趣指示；

•

S公司目前的行业并购活动水平，并考虑了其与其法律和财务顾问的评估，即涉及以贝恩资本提供的价格和条款收购本公司的替代交易的潜在战略或财务交易对手的数量可能很少(尤其是 考虑到在新闻报道(战略甲方和财务赞助商A除外)之后没有进一步的入站提议，涉及在执行合并协议之前的几个月可能出售本公司)；

•

本公司多年来一直参与与各方的讨论，但均未 达成可执行的交易；

•

在签署之前征求替代收购建议所涉及的风险，包括分享公司机密信息的固有风险，以及推迟执行交易可能对贝恩签订合并协议的可能性产生的风险；

•

如果任何潜在的交易对手有兴趣以比合并更有利于公司及其股东的条款进行交易，则该交易对手将能够根据合并协议的条款寻求此类要约，如果要约是上级的 要约，董事会将能够回应并接受此类要约；

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•

合并考虑是S与贝恩资本进行长期谈判的结果这一事实向董事会表明，合并代价每股63.15美元是贝恩资本最好的也是最终的报价，而且由于董事会和本公司顾问的谈判努力，该报价已从6月份的贝恩资本提议提高，超过了3月份贝恩资本提议的中点，而董事会在与其顾问讨论后并根据与贝恩资本的谈判过程，董事会S认为，每股63.15美元是贝恩资本将提供的最高价格 (如题为 “合并：合并的背景？从本委托书第36页开始)。董事会还认为，这些谈判导致了S提出贝恩资本的最佳和最终报价以及合理获得的每股最高对价；以及

•

如果董事会拒绝批准合并协议，本公司股东可能不会再有机会 收到价格相当、成交确定性相当的要约。

•

战略替代方案。董事会在与公司管理层和摩根士丹利的代表讨论后，审议了除作为独立实体的预测外，可能的合并替代方案(详情见题为 “合并违反了预测从本委托书第66页开始)，以及与该等替代方案相关的风险，董事会基于其相信合并对本公司S股东较该等替代方案更有利而决定不追究该等风险。董事会亦考虑其相信，合并后向Envestnet普通股股份持有人提供的价值较保持独立上市公司的当前风险调整价值更有利于Envestnet普通股持有人。

•

摩根士丹利的看法。摩根士丹利代表与董事会审阅及讨论的财务分析及摩根士丹利的口头意见，其后于2024年7月11日以书面向董事会确认，大意为于该日，基于并受制于摩根士丹利S书面意见所述的限制、资格及假设，根据合并协议，安维斯网普通股股份持有人(除外股份持有人或母公司融资来源或其关联公司的持有人除外)根据合并协议收取的每股63.15美元的合并代价，从财务角度而言对该等持有人是公平的。如题为？？的章节中所述摩根士丹利对兼并的看法？从本委托书第56页开始，书面意见全文附于本委托书附件B并通过引用全文并入本代理声明中。

•

合并协议的条款。董事会已考虑合并协议的条款及条件，该等条款经董事会与其财务及法律顾问审阅，且该等条款乃订约方之间稳健公平磋商的结果，并包括本公司及其顾问因该等谈判及所进行的竞争程序(包括约占本公司2.5%的公司终止费)而能够 获得的增强条款及条件，而S隐含本公司在指明的 情况下应支付的权益价值，包括本公司终止合并协议以就上级要约订立替代收购协议)。具体而言，除其他事项外，审计委员会审议了(不一定按重要性排序)：

•

获得与合并有关的所有所需监管许可的可能性和预期时间；

•

根据合并协议，母公司S有义务尽合理最大努力采取或导致采取一切行动，并采取或促使采取一切必要、适当或适宜的事情，以获得融资收益，其金额足以按适用承诺书中描述的条款(除某些例外情况外)和条件 提供所需资金；

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•

根据合并协议，母公司S有义务或促使其子公司和关联公司在实际可行的情况下尽合理最大努力尽快完成合并并使其生效，包括抗辩和抗辩任何挑战合并协议预期交易的诉讼或其他法律程序(包括合并完成)，并承诺或实现与公司、母公司及其各自子公司的业务有关的任何资产剥离，并承诺在完成交易后对公司、母公司及其各自的子公司实施任何前瞻性限制或义务，在每一种情况下，根据需要获得必要的监管批准，并允许在外部日期之前关闭；

•

合并不受融资条件的限制，母公司已从信誉良好的金融机构获得承诺的债务融资，并承诺进行总额足以为合并协议规定的资金提供资金的股权融资；

•

根据合并协议，本公司S在特定情况下应对某些替代收购建议，在收到必要的股东批准之前向第三方提供信息并与其进行讨论和谈判(如题为？的章节所讨论的合并协议不征求收购建议；董事会建议更改？从本委托书第100页开始)，提供了一个机会来确定第三方是否愿意支付比母公司更高的每股价值来收购公司；

•

董事会在征询其财务及法律顾问的意见后，认为本公司在某些情况下须支付的本公司终止费用90,650,000美元(相当于本公司隐含股权价值的约2.5%)在该情况下属合理，与类似交易的终止费用相若 且不太可能排除或阻止任何其他方提出较高的建议；

•

合并协议规定，如果合并在 某些情况下未能完成，母公司将向本公司支付220,000,000美元的母公司终止费(约占公司S隐含股权价值的6.1%)，这笔款项由担保人担保；

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根据合并协议和股权承诺书，在某些情况下，公司有能力寻求母公司S履行具体义务，使对母公司的股权承诺根据股权承诺书获得资金；

•

根据合并协议，本公司有能力在某些情况下寻求具体的业绩，以防止违反合并协议并具体执行合并协议的条款；以及

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在某些情况下，公司S有能力终止合并协议，以订立提供更高建议的替代收购协议，前提是Envestnet遵守其在合并协议下与更高建议相关的义务，并同时向母公司支付公司终止费 $90,650,000，如标题为合并协议条款：合并终止 协议？从本委托书的第108页开始？合并协议条款 ？公司终止费？从本委托书的第110页开始。

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完成的可能性：董事会考虑了完成合并的可能性，其中包括：贝恩资本S已证明有能力完成大型收购交易，贝恩资本在签署时证明了融资的确定性，并且不存在融资条件，贝恩资本的商业声誉和全球能力，以及董事会对S的看法，即贝恩资本愿意投入必要的资源迅速完成合并；完成合并的条件数量和性质有限，以及及时获得所需监管批准的可能性；及本公司S有能力根据合并协议在若干情况下寻求具体履行以防止买方违反合并协议及具体执行合并协议的条款。

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竣工时间：董事会已考虑完成合并的预期时间，而S董事会的结论认为，合并可于合理时间框架内有序完成，从而缩短本公司受完成交易潜在不确定性影响的期间。

在审议过程中，董事会还考虑了与订立合并协议有关的一些不确定因素、风险和其他反补贴因素，包括(不一定按照相对重要性的顺序)：

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成交确定性。合并协议预期的交易(包括合并)的完成取决于S所控制的公司之外的某些因素，包括监管许可和必要的股东批准，以及合并可能无法及时完成或根本无法完成的风险。

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没有股东参与未来的增长。合并后，本公司的股东将不再参与S未来的盈利或增长，或受惠于Envestnet普通股股份的任何未来增值。虽然董事会以独立基准对S的前景持乐观态度，但得出的结论是，合并对价中反映的价值是对本公司可合理预期实现的未来股东利益潜在损失的公平补偿。

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合并公告对安维斯网的影响。合并中断可能损害S业务的风险，包括当前的计划和运营以及与本公司的关系S客户、供应商、业务合作伙伴和其他第三方的关系，包括在合并悬而未决期间，以及(Ii)本公司留住和聘用关键人员的能力。董事会亦考虑了宣布或完成合并对业务关系造成的潜在不良反应或变化，以及在合并协议拟进行的交易(包括合并)悬而未决期间，潜在的业务不确定性，包括现有业务关系的变化，可能会影响S公司的经营业绩及财务表现。

•

失去与其他潜在交易对手的机会。合并协议中没有Go-Shop这一事实。然而，董事会认为其已进行稳健的程序，如本公司决定就上级收购建议订立替代收购协议，且合并协议充分容许在适当情况下考虑上级收购建议，则就本公司须支付的较低终止费用进行谈判。

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税务处理。根据合并协议，收到全部现金的合并对价以换取 股Envestnet普通股的事实，将向为美国联邦所得税目的的美国股东的公司股东纳税。

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对征求意见的限制。合并协议对本公司施加的限制S 向第三方征集替代收购建议(尽管在特定情况下，本公司可就若干替代收购建议作出回应，如上所述，本公司可在收到所需的股东批准前向第三方提供资料及与其进行讨论及 谈判)，而潜在竞购人可能会察觉到，根据合并协议，S会根据合并协议与本公司进行磋商，以符合任何较高收购建议的条款，而本公司才能终止合并协议及接受较高的收购建议，以阻止提出替代收购建议。

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终止费。Envestnet在某些情况下(包括本公司终止合并协议以接受上级收购建议并与任何第三方订立替代收购协议)将支付公司终止费(90,650,000美元)的可能性，可能会阻止其他潜在收购者 提出与本公司竞争的提议，或可能对任何此类提议的结构、定价和条款产生负面影响。

54

•

提出更具吸引力的替代方案的可能性。董事会认为，每股63.15美元的现金代价并非交易过程中提出的最高价格，且由于本公司无权进行收购，其他各方可能已 以比合并更具吸引力的条款与本公司进行潜在交易(尽管董事会考虑了上述各种因素并得出结论认为合并协议在适当情况下充分考虑了更有利的建议)，并认为本公司将能够根据合并协议考虑第三方的若干主动书面收购建议。

•

成交前的契约。在根据合并协议条款完成合并前，对本公司经营S业务施加的限制，可能会延迟或阻止Envestnet承担可能出现的商机，或在合并尚未完成的情况下，本公司将对Envestnet的运营采取任何其他行动。公司管理层S和S在努力实施合并时，可能会将重点和资源从其他重要的商机和运营事项上分流出来。

•

潜在的诉讼。股东可能就合并协议预期的交易 提起诉讼，包括合并，即使合并缺乏可取之处，也可能导致分心和支出。

•

交易成本: 订立合并协议及完成合并所涉及的成本、完成合并所需管理层的大量时间及精力，以及对本公司S业务的经营造成的相关干扰。

•

可用补救措施的限制: (I)合并协议终止时，S公司的补救措施可能仅限于母公司在某些情况下支付的母公司终止费220,000,000美元，以及某些其他损害赔偿、相关执行费用和其他赔偿和补偿义务，这些可能不足以补偿公司和S公司股东造成的任何损害，并且可能不在合并未完成的所有情况下都支付母公司终止费，即使支付，权利和补救措施也可能昂贵且难以执行，任何此类诉讼的成功可能不确定；及(Ii)母公司及合并附属公司为基本上无资产的新成立实体，而由担保人为合并协议项下的母公司S及合并附属公司S提供担保的有限责任担保只涉及支付母公司终止费220,000,000美元、若干其他损害赔偿、相关执行费用及其他 赔偿及偿付责任。

•

与未能完成合并相关的风险。虽然合并预计将完成，但不能保证各方完成合并的所有条件都将得到满足或放弃，因此，合并可能无法完成，如标题为 的章节所述合并协议条款：合并结束前的条件？从本委托书第104页开始。董事会注意到，如果合并没有完成，(I)Envestnet普通股的市场价格可能会下跌，只要当前市场价格反映了市场对合并将完成的假设，(Ii)公司将产生重大风险、交易费用和机会成本，包括 可能中断其运营和业务进行，转移管理层和员工的注意力，无法寻求替代业务机会或对业务做出改变，无法吸引和留住关键人员和招聘潜在员工，以及对其客户、供应商、业务伙伴及员工关系及(Iii)市场对S及S前景的看法可能会受到不利影响 。

董事会一致认为，与合并协议拟进行的交易(包括合并)有关的不明朗因素、风险及潜在负面因素，已被潜在利益所盖过。

55

此外，董事会知悉并考虑到本公司部分董事及行政人员在合并中拥有有别于本公司股东或本公司股东以外的权益，包括因与Envestnet的雇佣及薪酬安排而产生的权益。有关 更多信息，请参阅标题为合并损害了Envestnet董事和高管在合并中的利益？从本委托书第73页开始。

上述关于审计委员会在得出其结论和建议时考虑的重要因素的讨论包括审计委员会审议的主要因素，但并非详尽无遗，可能不包括审计委员会审议的所有因素。鉴于董事会在评估合并协议拟进行的交易(包括合并)时所考虑的各种因素，董事会并不认为量化或以其他方式赋予在作出其决定及建议时所考虑的特定因素相对或特定权重并不可行。 相反，董事会根据其所考虑的所有因素及资料作出决定，包括与本公司S管理层及其独立财务及法律顾问的讨论及质询。此外，董事会的每一位成员都将其个人的商业判断应用于这一过程，并可能对不同的因素给予不同的权重。

本部分对S董事会提出建议的原因和其他信息的解释包括以下陈述： 具有前瞻性，因此应根据本委托书标题为？的部分中描述的因素进行阅读关于前瞻性陈述的警告性声明？从第26页开始。

摩根士丹利之见

Envestnet聘请摩根士丹利为其提供与合并相关的财务咨询服务，并向董事会提供财务意见。根据摩根士丹利的资历、专业知识和声誉，以及对公司业务和事务的了解，安维斯网选择摩根士丹利担任其财务顾问。于2024年7月11日，摩根士丹利于董事会会议上提出口头意见，并于其后发表日期为2024年7月11日的书面意见，确认于该日期，基于并受制于书面意见所载的各项假设、遵循的程序、所考虑的事项以及摩根士丹利所进行的审查范围的资格及限制，根据合并协议，安维斯网普通股股份持有人(不包括除外股份持有人或属母公司融资来源或其关联公司的股东)将收到的合并代价是公平的。从财务角度来看，对这样的持有者来说。

摩根士丹利向董事会提交的书面意见，日期为2024年7月11日，全文如下： 附件B该代理声明，并通过引用将其全文并入本文。您应仔细阅读摩根士丹利和S的意见全文，以讨论摩根士丹利提出意见时提出的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对审查范围的限制和限制。参考该意见的全文，本摘要是有保留的。摩根士丹利及S 意见乃以董事会身份提出，并仅从财务角度阐述于该意见发表日期根据合并协议合并代价的安维斯网普通股股份持有人(不包括除外股份持有人或母公司融资来源或其联营公司的持有人)的公平性。摩根士丹利和S的意见没有涉及合并的任何其他方面或影响。摩根士丹利及S[br}意见并无以任何方式论及合并协议拟进行的交易与Envestnet可能提供的其他业务或财务策略相比的相对优点，亦无涉及Envestnet订立合并协议或进行合并协议拟进行的任何其他交易的相关业务决定。摩根士丹利并无就该等股东在特别大会上应如何投票或是否就合并事宜采取任何其他行动，向任何持有安维斯网普通股股份的股东表达意见或提出建议。

56

为发表意见，摩根士丹利除其他事项外：

•

审查了Envestnet的某些公开可用的财务报表以及其他业务和财务信息；

•

审查与Envestnet有关的某些内部财务报表和其他财务和运营数据；

•

审查由Envestnet管理层编制的某些财务预测(我们称之为管理层预测)，其中包括5月份的预测、5月份的D&A调整预测和67%的计划调整，以及5月份的D&A调整和无计划调整的预测，每种情况下都有定义 ，并在标题为合并违反了预测？从本委托书第66页开始；

•

审查了与Envestnet有关的某些财务预测，这些预测源自选定的华尔街股票研究财务预测的共识(我们称为华尔街预测)；

•

与Envestnet的高级管理人员讨论Envestnet的过去和现在的运营和财务状况以及前景；

•

审查了Envestnet普通股的报告价格和交易活动；

•

将安维斯网的财务业绩以及安维斯网普通股的价格和交易活动与其他与安维斯网及其证券相当的上市公司的股价和交易活跃度进行比较；

•

在公开范围内审查某些可比收购交易的财务条款；

•

参与英维斯网与母公司及其财务顾问之间的某些讨论和谈判；

•

审查了合并协议；

•

审查了股权融资来源给母公司的股权承诺函草案，基本上以2024年7月11日草案的形式，审查了某些贷款人基本上以2024年7月11日草案形式的承诺函草案，以及从优先股权融资来源给母公司的优先股权承诺信草案，主要以2024年7月11日草案的形式(统称为承诺函)；以及

•

进行该等其他分析及审阅该等其他资料，并考虑摩根士丹利认为适当的其他因素。

摩根士丹利在未经独立核实的情况下，假定并依赖Envestnet向摩根士丹利公开、提供或以其他方式获得的信息的准确性和 完整性，并构成其意见的实质依据。关于管理层预测，摩根士丹利假设各预测均已合理编制，以反映Envestnet管理层目前对Envestnet未来财务业绩的最佳估计及判断，并为评估Envestnet业务及财务前景的合理基准。关于Street预测，在董事会的指示下，摩根士丹利假设该等预测是评估Envestnet业务及财务前景的合理基准。 摩根士丹利对管理层预测或Street预测或其所依据的假设概无意见。此外，摩根士丹利假设，合并将根据合并协议所载条款完成，而不会放弃、修订或延迟任何条款或条件，包括(其中包括)母公司将根据承诺书所载条款获得融资，且该等融资足以按合并协议预期条款完成合并，且最终合并协议及承诺书与提供给摩根士丹利的最终合并协议及承诺书草稿不会有任何重大差异。 摩根士丹利假设，在收到所有

57

拟议合并所需的必要政府、监管或其他批准和同意，不会施加任何延迟、限制、资产剥离、条件或限制，使 将对拟议合并预期获得的利益产生重大不利影响。摩根士丹利不是法律、税务或监管顾问。摩根士丹利仅为财务顾问，并就法律、税务或监管事宜依赖对Envestnet及其法律、税务或监管顾问的评估，而无需 独立核实。摩根士丹利在其分析中没有对涉及Envestnet的任何未决诉讼的状况进行任何评估，并排除了任何此类诉讼的影响，其分析也不包括与此相关的任何责任。摩根士丹利对支付给S高级管理人员、董事或雇员或任何类别人士的补偿金额或性质，相对于交易中持有安维斯网普通股股份的股东将收到的合并代价是否公平，概无意见。摩根士丹利并无就合并协议或据此拟进行的交易或合并协议或相关订立或修订的任何其他协议或文书的任何其他条款或方面或任何其他协议或文书的任何其他条款或方面发表任何意见，亦无发表任何意见。摩根士丹利并无对安维斯网的资产或负债作出任何独立估值或评估，亦无向摩根士丹利提供任何该等估值或估值。摩根士丹利S意见并无涉及合并协议拟进行的交易与Envestnet可能可采用的其他业务或财务策略相比的相对优点，亦无涉及Envestnet订立合并协议或进行合并协议拟进行的任何其他交易的基本业务决定。摩根士丹利和S的意见必须基于截至2024年7月11日起生效的金融、经济、市场和其他条件以及向摩根士丹利提供的信息。2024年7月11日之后发生的事件可能会影响摩根士丹利和S的意见及其编制时使用的假设，摩根士丹利不承担任何更新、修改或重申其意见的义务。

摩根士丹利财务分析综述

以下是摩根士丹利就其口头意见和向董事会提交的书面意见所进行的重大财务分析的摘要，两者均提供于2024年7月11日。以下摘要并不是对摩根士丹利所进行的财务分析以及与其意见相关的考虑因素的完整描述， 所述分析的顺序也不代表给予这些分析的相对重要性或权重。除另有说明外，以下量化信息以市场数据为基础，基于2024年7月9日或之前的市场数据 ，也就是摩根士丹利S发表意见日期前的倒数第二个交易日。其中一些财务分析摘要包括以表格形式提供的信息。为了充分理解摩根士丹利使用的财务分析，必须将表格与每个摘要的正文一起阅读。这些表格本身并不构成对财务分析的完整说明。下列表格和 中列出的分析必须作为一个整体来考虑。在不考虑所有分析和因素的情况下，评估此类分析的任何部分和审查的因素，可能会对摩根士丹利S的意见所依据的过程产生误导性或不完整的看法。此外，数学分析本身并不是使用下面提到的数据的有意义的方法。

于 执行下文概述的财务分析并在董事会的指示下得出其意见时，摩根士丹利在董事会的指示下利用及依赖管理层预测及街道预测，该等预测及街道预测均已获安维网管理层及董事会批准，供摩根士丹利及S在其财务分析中使用，详情如下。此外，摩根士丹利还利用和依赖了网易管理层提供的网易已发行和流通股数量。有关管理预测的更多信息，请参见题为合并违反了预测？从本委托书第66页开始。

本节中使用的下列术语具有以下含义：

•

？ADJ.EBITDA？是指扣除净利息支出、所得税拨备、折旧和摊销、非现金补偿费用和某些其他费用之前的净收益(亏损)。

58

•

？资产净值是指企业总价值，计算方法为完全稀释后的市值加上总债务的本金价值，再加上少数股权投资的价值(使用权益法或成本法)减去现金和现金等价物。

上市交易可比性分析

为了评估公开市场对类似上市公司股票的估值，摩根士丹利回顾并比较了与Envestnet相关的具体财务和经营数据，并选择了在摩根士丹利和S的专业判断下与Envestnet有某些相似业务特征并具有某些可比经营特征的公司(该等公司在本分析中被称为可比公司)。

为了进行本次公开交易可比分析，摩根士丹利计算和分析了截至2024年7月9日每家可比公司的以下财务指标。

•

根据截至2024年7月9日的公开市场数据估计的AV与2024年的比率调整EBITDA； 和

•

基于截至2024年7月9日的公开市场数据估算的资产净值与2025年的比率调整EBITDA。

Envestnet的每一家可比公司的指标摘要如下：

Envestnet的可比公司		AV /2024 E 调整EBITDA				AV /2025 E 调整EBITDA
富达国家信息服务			12.0x				11.3x
布罗德里奇金融解决方案公司			15.8x				14.9x
LPL金融控股公司			10.9x				9.5x
SS & C科技控股公司			9.8x				9.2x
SEN投资公司			12.0x				11.3x
平均			12.1x				11.2x
中位数			12.0x				11.3x

根据对每家可比公司相关指标的分析以及其 专业判断和经验的应用，摩根士丹利选择了可比公司的财务倍数参考范围，并将此倍数范围应用于相关Envestnet财务统计数据（基于 Envestnet s 2024. EBITDA和2025. EBITDA的估计值）。5月预测和街头预测）。’

根据Envestnet管理层提供并使用库存股法计算的截至2024年7月8日的Envestnet完全稀释股份估计数量，摩根士丹利计算了以下 Envestnet普通股隐含每股价值范围，每份四舍五入至最接近的0.25美元：

Envestnet的公开交易可比产品

Envestnet 公制

参考 射程

隐含价值 每股范围 对于Envestnet

五月份预测

AV值估计为2024年调整EBITDA

3.11亿美元

11.0x - 13.0x

$47.75 - $58.50

AV值预计为2025年调整EBITDA

3.55亿美元

10.5x - 12.5x

$53.00 - $65.50

街道投影

AV值估计为2024年调整EBITDA

3.07亿美元

11.0x - 13.0x

$46.75 - $57.50

AV值预计为2025年调整EBITDA

3.43亿美元

10.5x - 12.5x

$51.00 - $62.75

摩根士丹利注意到，根据合并协议，安维斯网普通股股份持有人将收到的合并对价为每股安维斯网普通股63.15美元。

59

在公开交易可比分析中使用的公司没有一家与Envestnet相同。在评估可比公司时，摩根士丹利对行业业绩、一般业务、经济、市场和财务状况等作出了超出安维斯网控制范围的判断和假设。这些 包括(其中包括)竞争对Envestnet业务和行业整体的影响、行业增长，以及Envestnet或行业或整体金融市场的财务状况和前景没有出现任何不利的重大变化。

先例交易分析

摩根士丹利进行了先例交易分析，旨在根据摩根士丹利和S的专业判断和经验，根据选定交易的公开可用财务条款来隐含公司的价值。

在进行分析时，摩根士丹利将2015年2月至2024年4月公布的11笔涉及金融科技和服务业目标公司的公开统计数据与至少50000美元的万净现值进行了比较。 摩根士丹利认为，根据目标行业、交易规模和交易结构，这些交易具有可比性。

为了分析先前交易，摩根士丹利计算并分析了目标公司的AV与过去12个月的百分比（称为百分比）. EBITDA的比率。”’

每项先前交易的指标总结如下：

公布日期

目标

收购心理

AV (百万美元)

AV /TLR 调整EBITDA

4/25/2024

资产马克金融控股公司

GTLR LLC

$

2,520

9.8x

2/13/2024

Atria Wealth Solutions，Inc

LPL金融控股公司

$

805

7.9x

9/11/2023

Avantax公司

Cetera金融集团

$

1,190

11.8x

10/5/2020

Avaloq Group AG

NEC公司

$

2,240

23.7x

11/11/2019

拉登堡·塔尔曼 Financial Services Inc.

顾问集团公司

$

1,300

12.1x

3/14/2019

PIEtech，Inc.

Envestnet

$

500

24.7x

7/31/2018

EZE软件

SS&C科技控股公司

$

1,450

13.8x

7/20/2018

查尔斯·里弗系统公司

道富集团

$

2,600

14.4x

4/11/2016

AssetMark公司

华泰证券证券股份有限公司。

$

780

19.6x

8/12/2015

SunGard

富达国家信息服务

$

9,100

11.2x

2/2/2015

Coment软件公司

SS&C科技控股公司

$

2,700

19.4x

基于对每笔先例交易的相关指标的分析，并应用其专业判断和经验，摩根士丹利选择了具有代表性的先例交易的财务倍数范围，并将该倍数范围应用于形式上根据有D&A调整和无计划调整的5月预测，调整截至2024年6月30日的12个月的EBITDA，包括形式上调整以反映D&A业务的潜在出售和公司费用的相关减少 在公司管理层提供的处置之后，如标题为？的章节所述合并违反了预测？从本委托书第66页开始。摩根士丹利根据安维斯网管理层的指示，假设安维斯网管理层提供的潜在出售D&A业务的估计所得款项净额计入安维斯网S的现金余额以计算股权价值。

60

根据恩维斯网管理层提供的截至2024年7月8日的估计完全稀释股份数量，采用库存股方法计算，摩根士丹利计算了如下范围的恩维斯网普通股隐含每股价值，四舍五入至最接近的0.25美元：

先例交易

Envestnet Pro 形的，形体的 EBITDA

参考 射程

每项隐含价值 的共享范围 Envestnet 普通股

AV至LTM调整EBITDA

$

25900万

15.0x - 17.0x

$

57.75 - $66.75

摩根士丹利注意到，根据合并协议，安维斯网普通股股份持有人将收到的合并对价为每股安维斯网普通股63.15美元。

先例交易分析中使用的任何公司或交易都不与Envestnet或合并完全相同。在评估先例交易时，摩根士丹利对Envestnet无法控制的一般业务、市场和财务状况以及其他事项作出判断和假设。这些因素包括竞争对安维斯网或整个行业业务的影响、行业增长，以及安维斯网、该行业或整个金融市场的财务状况没有出现任何不利的重大变化，这些变化可能影响公司的公开交易价值以及与之进行比较的交易的合计价值和权益价值。

折现权益价值分析

摩根士丹利进行了股权价值贴现分析，旨在根据S估计的公司未来收益，洞察公司未来的潜在股权价值。由此产生的股权价值随后被 贴现，以得出对该公司潜在未来股权价值的隐含现值的估计。针对这一分析，摩根士丹利根据5月份有D&A调整和没有计划调整的预测，以独立的基础计算了Envestnet普通股每股隐含现值的范围，如题为？合并违反了预测？从本委托书第66页开始。

为了计算这些贴现的完全稀释的股权价值，摩根士丹利使用了估计形式上在有D&A调整和无计划调整的5月份预测下，调整2026年企业网的EBITDA，其中包括形式上调整以反映可能出售的D&A业务以及在Envestnet管理层指示的 处置后公司费用的相关减少，如标题为？？的部分所述合并违反了预测？从本委托书第66页开始。基于其专业判断和经验，摩根士丹利应用了一系列AV值至未来12个月(简称NTM)调整EBITDA(基于上文讨论的上市交易可比分析中可比公司的该倍数)至 安维斯网S估计形式上2026年调整EBITDA为37700美元万，以达到截至2025年12月31日的Envestnet的未来隐含的完全稀释的AV。摩根士丹利将AV值应用于NTM Adj.EBITDA的11.0x至13.0x的倍数范围，以生成截至2025年12月31日的未贴现隐含未来完全摊薄AV。摩根士丹利随后计算了截至2025年12月31日的未贴现隐含未来完全摊薄股权价值。在此过程中，摩根士丹利扣除了估计净债务(考虑了可能出售D&A业务和少数股权投资的估计净收益(使用权益法或成本法)，每种情况下均由Envestnet管理层提供)。摩根士丹利根据恩维斯网管理层提供的截至2024年7月8日的预计完全摊薄股份数量，采用库存股方法计算，计算出截至2025年12月31日的未贴现隐含未来每股完全摊薄权益价值。

然后，摩根士丹利以12.6%的贴现率对隐含的截至2024年6月30日的隐含未来完全稀释每股股本价值进行贴现，该贴现率是摩根士丹利根据恩维斯网S估计的股本成本选择的，该估计权益成本使用资本资产定价模型方法估计，并利用了6%的市场风险溢价、4.3%的无风险利率(基于截至2024年7月9日的10年期美国国债收益率)和1.38%。

61

基于截至2024年4月15日(也就是4月新闻报道发布的前一天)的美国长期预测Beta版。此分析的结果 如下所示，每个四舍五入为最接近的0.25美元：

折现权益价值		选定的影音/ 新台币 调整EBITDA 射程				隐含权益 每股价值 来自Envestnet的 普通股
截至2025年12月31日，NTM预计形式调整EBITDA			11.0x-13.0x			$	56.00 - $66.75

摩根士丹利注意到，根据合并协议，安维斯网普通股股份持有人将收到的合并对价为每股安维斯网普通股63.15美元。

贴现现金流分析

摩根士丹利进行了贴现现金流分析，旨在通过计算估计的未来无杠杆自由现金流的现值和该公司的终端价值来提供该公司的隐含价值。摩根士丹利计算了截至2024年6月30日的Envestnet普通股每股隐含权益价值范围，计算依据是对2024年第三季度和第四季度以及2025年至2028年财政年度的未来无杠杆自由现金流的估计，这些估计包含在5月份的预测和D&A调整和67%的计划调整中，如标题为 合并计划？从本委托书第66页开始。就本分析而言，无杠杆自由现金流计算如下形式上Adj.EBITDA，其中包括形式上调整以反映 按Envestnet管理层指示出售D&A业务的可能性及相关的公司开支减少，减去以股份为基础的薪酬(为此被视为现金开支)，减去其他以现金为基础的开支，减去无杠杆现金税项开支，减少资本开支，加上或减少营运资本净额的变动。

然后，采用年中贴现惯例将估计的无杠杆自由现金流和终端价值范围折现至2024年6月30日的现值，贴现率范围为10.3%至11.9%，这是根据摩根士丹利和S的专业判断和经验选择的，以反映恩维斯网S估计的加权平均资金成本。摩根士丹利根据LTM Adj.EBITDA EXIT倍数范围12.0x至14.0x计算Envestnet的终端值范围 ，表明隐含的PGR在6.2%至7.1%之间，这是根据摩根士丹利和S的专业判断和经验选择的。

为了根据贴现现金流分析计算隐含权益价值，摩根士丹利随后调整了无杠杆 自由现金流和终端价值的贴现值，方法是减去截至2024年6月30日的总债务89300万，加上截至2024年6月30日的估计现金9,900美元万，加上截至2024年6月30日的少数股权投资价值(使用权益 法或成本法)10800美元万，再加上恩维斯网管理层提供的潜在出售D&A业务的估计净收益。为计算截至2024年6月30日的估计现金余额，摩根士丹利根据Envestnet管理层的指示，使用由Envestnet管理层提供的初步现金余额9,900万，反映出向下调整 向下调整至2024年6月30日的估计现金余额12200美元万约2,300万，以计及因营运资金变动的时间安排而暂时增加的现金。每股隐含权益价值为 根据永续网S管理层提供的截至2024年7月8日的永续净普通股估计完全摊薄股份数目，并采用库存股方法计算。

这一分析表明，Envestnet普通股每股隐含权益价值在62.75美元至78.50美元之间，每个四舍五入为最接近的 $0.25。摩根士丹利注意到，根据合并协议，安维斯网普通股股份持有人将收到的合并对价为每股安维斯网普通股63.15美元。

62

其他信息

摩根士丹利注意到摩根士丹利和S就其意见进行财务分析时未考虑的其他因素，但作为董事会的参考数据。

说明性杠杆收购分析

仅供参考，摩根士丹利进行了说明性杠杆收购分析，以确定财务发起人可能对Envestnet进行杠杆收购的价格。摩根士丹利假设交易日期为二零二四年十二月三十一日，交易日期为5.5倍，总债务与LTM Adj.EBITDA之比率为5.5倍，该倍数乃根据摩根士丹利及S之专业判断并已考虑(其中包括)安维网S潜在债务能力及合并所隐含之相应杠杆比率而选取。为了接近财务发起人通常预期的三至五年的投资期，摩根士丹利于2028年12月31日承担了财务发起人的后续退出交易，并基于摩根士丹利和S的专业判断和经验选择了该后续 退出交易中基于12.0x至14.0x的LTM Adj.EBITDA退出倍数范围对公司的估值。在准备分析时，摩根士丹利依赖于5月份的D&A调整和无倡议调整的预测，其中包括形式上对可能出售的D&A业务的调整，以及在Envestnet管理层提供的此类处置后公司费用的相关减少，如标题为？合并违反了预测？从本委托书第66页开始。财务发起人支付的隐含每股收购价是基于财务发起人的目标内部收益率为17.5%至22.5%的目标范围，该范围是根据摩根士丹利和S的专业判断并考虑(其中包括)摩根士丹利和S对财务发起人在类似合并的交易中的目标内部收益率的一般知识(而不参考具体的先例交易)而选择的。根据5月份有D&A调整和无计划调整的预测进行的说明性杠杆收购分析所隐含的Envestnet普通股每股权益价值大致范围为50.00美元至65.75美元，四舍五入为最接近的0.25美元。

摩根士丹利指出，说明性杠杆收购价格仅供参考，并不用于估值目的。

历史交易价格

摩根士丹利回顾了截至2024年4月15日(即紧接4月份新闻报道发布的前一天)的52周期间英维斯网普通股的历史交易区间，仅供参考。摩根士丹利注意到，截至2024年4月15日的52周期间，恩维斯网普通股股票的最低和最高收盘价如下：

		低				高
Envestnet		$	33.55			$	66.31

摩根士丹利指出，历史交易价格仅供参考，并非估值依据。

股票研究分析师制定价格目标

摩根士丹利回顾了7位股票研究分析师编制和发布的截至2024年7月9日的Envestnet普通股目标价，仅供参考，并指出目标价区间为每股56.00美元至78.00美元，每个目标价四舍五入至最接近的0.25美元。这些远期价格目标大体上反映了每位分析师S对恩维斯网普通股未来12个月公开市场交易价格的估计。摩根士丹利随后将这样的目标价折现为现值，折扣期限为一年 ，使用

63

Envestnet的折扣率为12.6%，达到每股49.75美元至69.25美元的范围。12.6%的贴现率是摩根士丹利根据S估计的股权成本 ，使用资本资产定价模型方法并利用6%(6%)的市场风险溢价，基于截至2024年7月9日的10年期美国国债收益率为4.3%的无风险收益率，以及基于截至2024年4月15日(就在4月份新闻报道发布的前一天)的美国长期预测贝塔系数得出的1.38%的预测贝塔系数来选择的。

股票研究分析师公布的目标价不一定反映Envestnet普通股的当前市场交易价格，这些估计会受到不确定性的影响，包括Envestnet未来的财务表现和未来的金融市场状况。

摩根士丹利指出，股票研究分析师的目标价仅供参考，并不依赖于估值。

一般信息

在审议合并协议及董事会拟进行的交易时，摩根士丹利进行了多项财务及比较分析，以提出其意见。财务意见的准备是一个复杂的过程，不一定会受到部分分析或摘要说明的影响。在得出其意见时，摩根士丹利将其所有分析的结果作为一个整体进行考虑，并未对其考虑的任何分析或因素赋予任何特定的权重。摩根士丹利认为，选择其分析的任何部分，而不将所有分析作为一个整体来考虑，将会对其分析和意见所依据的过程产生不完整的看法。此外，摩根士丹利可能给予了各种分析和因素或多或少的权重，并可能认为各种假设比其他假设更有可能。因此，上述任何特定分析所得出的 估值范围不应被视为摩根士丹利和S对Envestnet实际价值的看法。在进行分析时，摩根士丹利对行业业绩、一般业务、监管、经济、市场和财务状况以及其他事项作出了许多判断和假设，其中许多事项超出了Envestnet的控制范围。这些因素包括(但不限于)竞争对Envestnet业务和整个行业的影响、行业增长，以及Envestnet或行业或整个金融市场的财务状况和前景没有任何重大不利变化。摩根士丹利S分析中包含的任何估计并不一定指示未来的结果或实际价值，这些估计可能比该等估计所建议的更有利或更不利。

摩根士丹利根据合并协议进行上述分析，仅作为其从财务角度分析合并代价对Envestnet普通股股份持有人(除外股份持有人或母公司融资来源或其联营公司的持有人除外)的公平性的一部分，并与提出其口头意见有关，其后于日期为2024年7月11日向董事会提交书面意见予以确认。该等分析并不旨在评估或反映合并完成后或任何时间Envestnet普通股的实际交易价格。

根据合并协议，安维斯网普通股股份持有人将收到的合并代价由安维斯网与母公司通过安维斯网与母公司之间的公平谈判确定，并已获董事会批准。摩根士丹利 在这些谈判中向Envestnet提供了建议。然而，摩根士丹利并无向Envestnet或董事会建议任何具体合并考虑，或认为任何特定合并考虑构成合并的唯一适当考虑 。摩根士丹利及S的意见并无涉及合并相对于任何其他替代业务交易或其他替代方案的相对优点，或该等替代方案能否实现或是否有 可用。此外，摩根士丹利并无就股东于股东特别大会上应如何投票或是否就合并事项采取任何其他行动，向任何安维斯网普通股股份持有人提出意见或建议。

64

摩根士丹利和S的意见及其向董事会的陈述是董事会在决定考虑、批准及宣布合并协议及其拟进行的交易并建议Envestnet股份持有人批准合并时所考虑的多个因素之一。因此，上述分析不应被视为决定董事会对根据合并协议进行的合并考虑的意见，或董事会是否愿意同意不同的合并考虑。

摩根士丹利和S的意见按照摩根士丹利和S的惯例，得到了摩根士丹利投资银行 等专业人士委员会的批准。

摩根士丹利是一家全球性金融服务公司，从事证券、投资管理和个人财富管理业务。其证券业务从事证券承销、交易和经纪活动、外汇、大宗商品和衍生品交易、大宗经纪业务，以及提供投资银行、融资和金融咨询服务。摩根士丹利、其联营公司、董事及高级管理人员可随时以本金基准投资或管理投资、持有多头或空头 头寸、融资头寸，并可为其本身或其客户的帐户以债务或股权证券或母公司、安维斯网、贝恩资本、有限责任公司及其若干 联营公司(统称为贝恩相关实体)、贝莱德有限公司及其若干多数股权联营公司(统称贝莱德相关实体)、FMR LLC、富兰克林资源公司、FMR LLC、富兰克林资源公司的账户进行交易或以其他方式安排和实施交易的基金。Ares Capital Management LLC及其若干控股联营公司(统称为Ares相关实体)、道富公司、Norwest Venture Partners及其若干控股联营公司(统称Norwest关联公司 实体)及Revience Capital Partners及其若干控股联营公司(统称为尊敬相关实体)(上述实体(母公司及Envestnet除外)统称为母公司融资来源)或其各自联属公司或任何其他公司，或任何货币或商品，或任何相关衍生工具。此外，摩根士丹利、其联属公司、董事或高级管理人员，包括与Envestnet合作与合并有关的个人，可能已承诺并可能在未来承诺投资于由贝恩关联实体管理的私募股权基金、其他母公司融资来源或其各自的关联公司，或投资于摩根士丹利的关联公司，该关联公司可能持有由贝恩关联实体、其他母公司融资来源或其各自关联公司管理的私募股权基金的直接股权及/或合伙权益。

根据聘书条款，摩根士丹利向董事会提供了财务咨询服务和本节所述并附于附件的财务意见。附件B与合并有关的这份委托书。Envestnet已同意就与合并有关的服务向摩根士丹利支付一笔总费用，其中一大部分 将视合并完成而定，于本委托书日期估计约为5,000万(我们称为摩根士丹利交易费)，其中300万于向董事会提交财务意见时应支付，若合并完成，该笔费用将记入应支付的摩根士丹利交易费中。Envestnet还同意偿还摩根士丹利因聘用而产生的合理费用，包括外部律师和其他专业顾问的费用。此外，Envestnet已同意向摩根士丹利及其联营公司、彼等各自的高级职员、董事、 雇员、顾问及代理及控制摩根士丹利或其任何联营公司的其他人士(如有)就与摩根士丹利及S接洽有关或产生的若干损失、索偿、损害赔偿及法律责任作出赔偿。

于摩根士丹利及S发表意见日期前两年，摩根士丹利及其联属公司向万提供财务顾问及融资服务，并收取约500至600美元万的费用。于摩根士丹利及S发表意见日期前两年，摩根士丹利及其 联属公司(I)为贝恩相关实体提供财务咨询及融资服务，并收取合共约3,000至5,000万的费用；(Ii)为贝莱德相关实体提供财务咨询及融资服务，并收取合共约3,000至5,000万的费用

65

(Br)为该等服务收取约$500万至$1500万的费用，(Iii)为FMR LLC提供财务咨询及融资服务，并收取约$200万至$500万的费用总额，(Iv)为Franklin Resources Inc.提供财务咨询及融资服务，并收取约$200万至 $500万的费用总额，(V)为Ares相关实体提供融资服务，并收取约$1000万至$2000万的服务费用总额。(Vi)为道富银行提供融资服务，并收取约200美元万至500美元万的服务费用总额；(Vii)为NorWest相关实体提供融资服务，并收取低于200美元万的服务费用总额；及(Viii)为尊敬相关实体提供融资服务，并收取低于200美元万的服务费用总额。于摩根士丹利及S发表意见之日，摩根士丹利已受聘 为贝恩相关实体提供若干财务顾问服务及为Ares相关实体进行融资任务，两者均与合并无关，摩根士丹利预期若该等交易完成，摩根士丹利将收取惯常费用。摩根士丹利预计，从贝恩相关实体收取的费用总额将显著高于摩根士丹利在合并中从网易获得的费用。摩根士丹利预期，来自战神 相关实体的这类费用将大大低于摩根士丹利在合并中从网易获得的费用。摩根士丹利未来亦可寻求向母公司Envestnet、贝恩相关实体、其他母公司融资来源及其各自的联营公司提供财务咨询及融资服务，并预期因提供该等服务而收取费用。

截至摩根士丹利S发表意见之日，摩根士丹利持有贝恩资本上市公司加拿大鹅控股有限公司普通股的合计权益，合计持有安维斯网普通股5%(5%)至6%(6%) ，贝恩资本某些关联实体的普通股权益0%(0%)至3%(3%)，加拿大鹅控股有限公司(上市贝恩关联实体)普通股1%(1%)至3%(3%)，在战神相关实体的普通股中占1%(1%)到2%(2%)之间，在道富银行的普通股中占1%(1%)到2%(2%)之间，在富兰克林资源公司的普通股中占不到1%(1%)，在某些西北相关实体的普通股中持有的权益 不到1%(1%)，其权益与摩根士丹利S(I)投资管理业务，(Ii)财富管理业务，包括客户全权账户或(Iii)正常过程交易活动，包括对冲活动有关。

此外，摩根士丹利是Envestnet就Envestnet S发行其于2027年到期的可换股票据而订立的封顶催缴交易的交易对手。完成合并可能导致该衍生品交易解除，而Envestnet或摩根士丹利可能有权收取一笔净额，金额将在合并完成时计算。

预测

除提供与其正常过程收益公告相关的近期指导外，本公司不会就未来业绩、收益或其他结果进行公开预测，原因包括预测及其基本假设和估计的内在不可预测性，特别是在较长时期内。 尽管公司管理层定期编制、董事会定期评估有关其未来业绩的预期财务信息，作为其年度财务规划过程的一部分，但公司管理层不会在正常过程中编制 长期财务预测。尽管有此一般惯例，关于董事会对战略选择的评估，包括继续执行S公司作为一家独立上市公司的战略或可能将本公司出售给第三方，包括根据合并，公司管理层应董事会的要求编制了有关2024至2028财政年度(我们一般称为长期预测)的某些非公开、未经审计的预期财务信息。

66

初步预测草案

如下文所述，在题为合并—合并的背景？自本委托书第36页起，本公司管理层并无按正常程序编制长期财务预测，而于董事会收到三月份贝恩资本的建议时，本公司并无任何该等长期预测可提供予 摩根士丹利以供摩根士丹利进行初步财务分析。因此，在2024年4月3日的S董事会会议上，董事会指示公司管理层准备此类长期预测。

公司管理层在2024年4月17日的董事会会议上与董事会一起编制并审阅了长期预测初稿(预测初稿)，由于可用时间有限，该初稿是将董事会批准的2024年年度预算作为本公司S年度规划周期的一部分，更新截至2024年第一季度末的基于资产的收入的市值，然后使用一系列有机增长率和利润率预测以及其他假设来编制。

该等初步预测草案并未获董事会批准以供摩根士丹利在进行有关提出其公平意见的财务分析时使用及依赖，而管理层预测(定义见下文)为摩根士丹利在进行该等财务分析时所使用的唯一有关本公司的财务预测。然而，初步预测草案已被摩根士丹利批准用于正在进行的某些初步财务分析，如题为合并：合并的背景？请参阅本委托书的第36页。

管理预测

根据董事会于2024年4月17日S董事会会议及随后的董事会会议及其他讨论中提供的反馈，公司管理层为本公司制定了长期预测，并经进一步修订以反映本公司S业务的发展及持续剥离D&A业务的流程。

长期预测的一个版本在董事会S 2024年5月30日的会议上进行了详细讨论，如题为合并—合并的背景？从第页开始[●]然而，初步的预测草案被摩根士丹利批准用于和依赖标题为的章节所述的一些正在进行的初步财务分析。合并：合并的背景？本委托书第36页。这份委托书(5月份的预测)。5月份的预测反映了与初步预测草案相比的以下变化：(I)2024年第一季度的实际结果，(Ii)包括公司的新计划和由此贡献的收入，其中包括对实现这些新计划预测产生的财务结果的可能性的初步看法(新计划预测)，(Iii)对D&A业务的更新预测(在公司于2024年6月12日收到D&A业务的第二轮建议书之前)，如标题为合并—合并的背景？从 页开始[●]然而，初步预测草案被摩根士丹利批准用于正在进行的某些初步财务分析，如题为？？的章节所述。合并：合并的背景 ？本委托书第36页。本委托书)，(Iv)基于与董事会的讨论及董事会的反馈，于预测期内基于资产的收入的4%(4%)的市场增长率， (V)基于业务分部的股票薪酬预测，及(Vi)本公司在其资产负债表上进行的S战略性少数股权投资。5月份预测由公司管理层编制，并由董事会于2024年5月30日S会议上批准 ，供摩根士丹利在进行持续财务分析时使用和依赖。

继2024年5月30日的董事会S会议后，公司管理层进一步检讨了本公司S新计划的现状及 五月预测中有关实现新计划预测的概率的假设，并于2024年6月21日的董事会S会议上确定并与董事会讨论，其当时现有的最佳估计是额外计算实现新计划预测的67%的概率权重。

67

继董事会S于6月21日召开董事会会议后，为反映上述情况，为反映公司管理层的最新意见，公司管理层在董事会的指示下，指示摩根士丹利使用和依赖5月份的预测，并就其财务分析和摩根士丹利就合并提出的意见进行如下额外的调整和假设合并—摩根士丹利的看法？从此代理声明的第56页开始 ：

(i)

为了进行公开交易的可比分析，使用五月份的预测而不作任何进一步的调整，并且，除了管理层预测外，还使用街道预测(如标题为？的章节中定义的合并—摩根的观点(见本委托书第56页)也将被用作本分析的基础。华尔街的预测没有反映(X)D&A业务的出售或(Y)实现新计划预测的进一步概率权重。这与创建5月份预测的基础基本相同。因此，要考虑到相差无几将基于管理部门预测的分析与基于街道的预测进行比较，没有对5月份的预测进行调整；

(Ii)

为了先例交易分析的目的，(X)在基于第二轮提案中的净收益和与投标人就D&A业务(D&A调整)的谈判的长期预测中包括形式上的调整，以反映 潜在的D&A业务的出售和相关的公司费用减少，因为它反映了公司管理层当时可用的最佳观点，以及(Y)不对新计划预测进行进一步的概率加权( 调整和5月预测进行调整，以反映D&A调整和无计划调整，有D&A调整和无计划调整的5月份预测)，因为预测期是向后看2024年6月30日之前的12个月，而新业务计划在此期间的收入贡献为0美元；

(Iii)

为了进行折现股本分析，使用D&A的5月份预测调整，调整和 无计划调整，其中(X)包括形式上的调整以反映D&A调整，因为它反映了公司管理层当时可用的最佳观点，以及(Y)反映了无计划调整，因为 公司在67%的计划调整中预测了截至2025年的财政年度的EBIDTA；

(Iv)

就贴现现金流分析而言，(X)包括预估调整以反映 D&A调整，这反映了公司管理层当时可用的最佳观点，以及(Y)进一步对新计划预测进行67%的概率加权，这反映了 公司管理层关于实现新计划预测的预期概率的当前最佳估计，其中反映：公司当时尚未就这些新举措实现任何收入的事实(67%的计划调整和5月份的预测调整以反映D&A调整和67%的计划调整，5月份的预测和D&A调整和67%的计划调整)；和

(v)

为了杠杆收购分析的目的，基于5月份的D&A调整和无计划调整的预测，杠杆收购分析将仅供参考，而不会出于估值目的而依赖。即，经调整以(X)反映D&A调整，反映公司管理层当时可用的最佳 观点及(Y)反映无计划调整，因为本分析的目的是显示潜在财务发起人可能准备为本公司支付的最高金额，因此应反映本公司最积极的合理看法，而不是反映公司管理层对实现新计划预测的预期可能性的当时最佳当前可用估计。

5月份的预测、5月份的D&A调整预测和67%的倡议调整以及5月份的D&A调整和无倡议调整的预测统称为管理层预测(连同预测初稿和长期预测)，董事会批准使用这些预测，摩根士丹利在其财务分析和公平意见中进行了 依赖合并—合并的背景？从本委托书第36页开始。

68

关于长期预测的警示说明

编制长期预测并非着眼于公开披露，其摘要不包括在本委托书 声明中，以影响股东S关于合并的决定，包括是否投票赞成合并建议或任何其他将在特别会议上表决的建议，以及是否寻求与合并相关的股东持有的Envestnet普通股股份的评估权。长期预测可能与已公布的分析师估计和预测不同。

编制长期预测的目的并不是为了遵守且不一定符合美国证券交易委员会已公布的准则、 美国注册会计师协会为编制和列报财务预测而制定的准则、或公认的会计原则(公认会计原则)(且不包括脚注披露，因为公认会计准则可能要求披露脚注)。本委托书中包含的长期预测由万亿.E公司S管理层编制，并由其负责。毕马威会计师事务所、S独立注册会计师事务所或任何其他审计事务所均未就长期预测审计、审核、审查、编制或应用商定的程序，因此，毕马威或任何其他审计事务所均未就此发表意见或提供任何其他形式的保证。毕马威于截至2024年12月31日止年度的10-k表格S年报所载毕马威报告(以引用方式并入本委托书 )与本公司历史财务资料有关，并不延伸至长期预测，故不应在阅读时予以阅读。

虽然这些长期预测具有具体的数字，但它们必然基于许多变量和假设，这些变量和假设具有内在的不确定性，其中许多超出了公司管理层的控制范围。例如，本公司的大部分收入目前及预期将保持在其平台上管理或管理的资产的不同百分比 ，这些资产的性质对整体资本市场资产价格的整体变动非常敏感。由于长期预测涵盖多年，因此从本质上讲，它们每一年都会受到更大不确定性的影响。 长期预测所依据的假设必然涉及对未来经济、竞争和金融市场状况等的判断，所有这些都很难或不可能准确预测，其中许多都超出了S公司的控制范围，包括一般经济状况、竞争和本委托书中题为关于前瞻性陈述的警示声明 ？从本委托书第26页开始。长期预测还反映了对某些业务决策的假设，这些决定可能会发生变化，可能会受到多种解读，并根据实际结果进行定期修订 本公司对S业务的修订前景、竞争环境、一般业务或经济状况的变化，或在编制长期预测时未预见到的已发生或可能发生的任何其他交易或事件。此外，长期预测可能会受到S公司在适用期间内实现拟议计划、目标和指标的能力的影响。

长期预测以独立方式对待本公司，而不实施合并，就好像本公司从未考虑过合并， 合并，包括谈判或执行合并协议的影响，完成合并可能产生的费用，已经或将因合并协议执行而已经或将采取的任何业务或战略决策或行动的影响，或如果合并协议没有执行但被更改则可能采取的任何业务或战略决定或行动的影响， 加速，因预期合并而推迟或不采取行动的。

不能保证长期预测将会实现，实际结果可能与显示的结果大不相同。在本委托书中纳入长期预测，不应被视为表明本公司或其任何联属公司、顾问、高级管理人员、董事或代表考虑或认为长期预测是对实际未来事件或自该等预测之日起发生的事件的预测，因此不应依赖长期预测。 公司没有更新长期预测以反映公司管理层S对公司或公司未来财务业绩的看法，长期预测不应被视为

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作为任何时期的预测结果的指导。本公司或其任何联属公司、顾问、高级管理人员、董事或代表均不能保证 实际结果不会与长期预测有重大差异，且彼等均无义务更新或以其他方式修订或调和长期预测，以反映自 长期预测产生之日起存在的情况，或反映未来事件的发生，即使任何或所有有关长期预测的假设被证明错误。除法律另有要求外，本公司不打算公开 对长期预测进行任何更新或其他修订，且本公司、贝恩资本或合并完成后尚存的公司均无义务或以其他方式在合并日期后修订长期预测，但法律要求的范围除外。本公司、贝恩资本或其各自的关联公司、顾问、高级管理人员、董事或代表均未就本公司的最终业绩与长期预测中包含的信息或将实现长期预测进行任何陈述或向本公司的任何股东或其他人士作出任何陈述。本公司并无在合并协议或其他方面就长远预测向贝恩资本、摩根士丹利或彼等各自的联属公司作出任何陈述。这些长期预测均为前瞻性陈述，受上述风险和不确定性以及本公司S年度报告中所载警示声明的明确限制，因为此类风险因素可能会被公司不时提交给美国证券交易委员会的其他报告修订、补充或取代，这些报告可在美国证券交易委员会S网站(www.sec.gov)上查阅。

某些长期预测(包括调整后的EBITDA和无杠杆自由现金流)被或可能被视为非GAAP财务指标。管理层预测中使用的非公认会计准则财务计量是董事会在对合并进行评估时使用的，摩根士丹利在董事会的指示下，在财务分析和摩根士丹利就合并提出的意见中使用，如题为合并 —摩根士丹利的意见。？从本委托书第56页开始。非GAAP财务衡量标准存在固有的局限性，因为它们不包括GAAP演示文稿中要求包含的费用和信用。非GAAP财务计量不应与符合GAAP 的财务信息分开考虑或作为其替代，公司使用的非GAAP财务计量可能无法与其他公司使用的类似标题的金额相比较。在编制长期预测时，并无建立或使用长期预测中的非公认会计准则财务计量与公认会计准则计量的对账 ，董事会在评估合并时，或摩根士丹利在财务分析中，以及摩根士丹利就合并提出的意见中，均未依赖长期预测中的非公认会计准则财务计量与公认会计准则计量的对账。合并—摩根士丹利的看法。从本委托书第56页开始。

鉴于上述因素和长期预测所固有的不确定性，告诫股东不要过度依赖长期预测。本公司、贝恩资本或其各自的任何关联公司、顾问或代表均未就本公司的最终业绩与长期预测中包含的信息进行任何陈述或向任何人作出任何陈述。

以下是初步预测草案和管理层预测的摘要，所有数字均以百万为单位，并四舍五入为最接近的百万。以下摘要不包括在本委托书内，以诱导任何公司股东投票赞成批准合并建议或任何其他将于特别会议上表决的建议。

初步预测草案

下表概述了初步预测草案，包括摩根士丹利根据公司管理层提供的初步预测草案和假设以算术方式得出的公司未经审核的预期无杠杆自由现金流量。无论是预赛还是预赛

70

预测草案或由此产生的无杠杆自由现金流量已获董事会批准，供摩根士丹利向董事会提交其公平意见或进行与此相关的财务分析时依赖和使用。摩根士丹利在向董事会提交其公平意见或进行与此相关的财务分析时，并无依赖或使用预测初稿及由此衍生的无杠杆自由现金流量。然而，初步预测草案已被摩根士丹利批准用于正在进行的某些初步财务分析，如题为##*节所述。合并：合并的背景请参阅本委托声明第36页。

3%的市场增长情景：

(以百万为单位)		2024财年E				2025E财年				2026E财年				2027E财年				2028E财年
总收入		$	1,375			$	1,468			$	1,618			$	1,779			$	1,962
调整后的EBITDA(1)(2)		$	313			$	351			$	407			$	460			$	520
资本支出和资本化软件		$	(85	)		$	(87	)		$	(88	)		$	(92	)		$	(96	)
无杠杆自由现金流(3)		$	77			$	118			$	159			$	185			$	220

4%的市场增长情景：

(以百万为单位)		2024财年E				2025E财年				2026E财年				2027E财年				2028E财年
总收入		$	1,377			$	1478			$	1,639			$	1,813			$	2,012
调整后的EBITDA(1)		$	314			$	355			$	415			$	473			$	520
资本支出和资本化软件		$	(85	)		$	(87	)		$	(88	)		$	(92	)		$	(96	)
无杠杆自由现金流(2)(3)		$	77			$	121			$	164			$	195			$	233

5%的市场增长情景：

(以百万为单位)		2024财年E				2025E财年				2026E财年				2027E财年				2028E财年
总收入		$	1,379			$	1,489			$	1,660			$	1,847			$	2,063
调整后的EBITDA(1)		$	314			$	360			$	424			$	487			$	561
资本支出和资本化软件		$	(85	)		$	(87	)		$	(88	)		$	(92	)		$	(96	)
无杠杆自由现金流(2)(3)		$	78			$	124			$	170			$	204			$	247

(1)	经调整EBITDA为递延收入公允价值调整前净收益(亏损)、利息收入、 利息支出、所得税准备、折旧及摊销、商誉减值、解除合并收益、非现金补偿支出、重组费用及交易成本、遣散费、诉讼、监管及其他与治理有关的支出、外币、非所得税支出调整、对私人公司投资的公平市价调整、 权益法投资(收益)亏损及非控股权益亏损。调整后的EBITDA是一种非公认会计准则计量，并不打算表示或用作衡量经营业绩的净收益(亏损)的替代物。其他公司计算此非GAAP指标的方式可能与Envestnet不同，这限制了公司之间的可比性。

(2)	假设税率为25.5%。

(3)	调整后的EBITDA减去(I)折旧和摊销、 基于股票的薪酬支出、重组费用和交易成本、遣散费、诉讼、监管和其他治理相关支出、减去(Ii)税费支出加上(Iii)折旧和摊销，减去(br})资本支出和内部开发软件的资本化，加上或更少(Ii)净营运资本的变化。无杠杆自由现金流是一项非公认会计准则衡量指标，并不打算 代表或用作替代营运活动提供的现金净额作为流动资金衡量标准。其他公司可能会以不同的方式计算此非GAAP衡量标准，这限制了公司之间的可比性 。

管理预测

下面的表格汇总了管理层的预测，反映在(I)5月份的预测和D&A调整和67%的计划调整中，实现新计划的额外67%的概率权重

71

计划预测和(Ii)5月份的D&A调整预测和67%的计划调整以及5月份的D&A预测 调整及无主动调整， 就第(I)及(Ii)项而言，本公司未经审核的预期无杠杆自由现金流量，由摩根士丹利根据公司管理层提供的五月份预测及假设以算术方式推算得出，而该等推算数字 已获董事会批准，供摩根士丹利在向董事会提交其公平意见及进行相关财务分析时依赖及使用。摩根士丹利并无根据五月份的预测推算本公司未经审核的预期未动用自由现金流 ，但如下表“五月份经D&A调整及67%计划调整的预测”及“经D&A调整及无计划调整的五月份预测”所述，则除外。

5月份的预测：

(以百万为单位)		2024财年E				2025E财年				2026E财年				2027E财年				2028E财年
总收入		$	1,375			$	1,495			$	1,691			$	1,920			$	2,189
调整后的EBITDA(1)		$	311			$	355			$	426			$	519			$	625
资本支出和资本化软件		$	(85	)		$	(84	)		$	(88	)		$	(92	)		$	(96	)

(1)	经调整EBITDA为递延收入公允价值调整前净收益(亏损)、利息收入、 利息支出、所得税准备、折旧及摊销、商誉减值、解除合并收益、非现金补偿支出、重组费用及交易成本、遣散费、诉讼、监管及其他与治理有关的支出、外币、非所得税支出调整、对私人公司投资的公平市价调整、 权益法投资(收益)亏损及非控股权益亏损。调整后的EBITDA是一种非公认会计准则计量，并不打算表示或用作衡量经营业绩的净收益(亏损)的替代物。其他公司计算此非GAAP指标的方式可能与Envestnet不同，这限制了公司之间的可比性。

5月份D&A调整预测和67%的计划调整:

(以百万为单位)		六个月 结束 十二月三十一日， 2024E				财年 2025E				财年 2026E				财年 2027E				财年 2028E
总收入		$	624			$	1,326			$	1,486			$	1,670			$	1,883
调整后的EBITDA(1)		$	147			$	321			$	373			$	435			$	503
资本支出和资本化软件		$	(29	)		$	(65	)		$	(68	)		$	(71	)		$	(74	)
无杠杆自由现金流(2)(3)		$	48			$	114			$	149			$	180			$	218

(1)	经调整EBITDA为递延收入公允价值调整前净收益(亏损)、利息收入、 利息支出、所得税准备、折旧及摊销、商誉减值、解除合并收益、非现金补偿支出、重组费用及交易成本、遣散费、诉讼、监管及其他与治理有关的支出、外币、非所得税支出调整、对私人公司投资的公平市价调整、 权益法投资(收益)亏损及非控股权益亏损。调整后的EBITDA是一种非公认会计准则计量，并不打算表示或用作衡量经营业绩的净收益(亏损)的替代物。其他公司计算此非GAAP指标的方式可能与Envestnet不同，这限制了公司之间的可比性。

(2)	假设税率为25.5%。

(3)	不可估量的自由现金流计算为调整后EBITDA减去（i）折旧和摊销、 股票补偿费用、重组费用和交易成本、遣散费、诉讼、监管和其他治理相关费用，减去（ii）税款费用，加上（iii）折旧和摊销，减去 （iv）资本支出和内部开发软件的资本化，加或减（ii）净营运资本的变化。不可想象的自由现金流是一项非GAAP衡量标准，并非有意的

72

代表或用作经营活动提供的净现金的替代品，作为流动性的衡量标准。其他公司可能会以不同的方式计算此非GAAP指标，这限制了公司之间的可比性。

五月预测 有D & A调整且无举措调整:

(以百万为单位)		六个月 结束 十二月三十一日， 2024E				财年 2025E				财年 2026E				财年 2027E				财年 2028E
总收入		$	624			$	1,330			$	1,501			$	1,703			$	1,940
调整后的EBITDA(1)(2)		$	147			$	320			$	377			$	447			$	529
资本支出和资本化软件		$	(29	)		$	(65	)		$	(68	)		$	(72	)		$	(75	)
无杠杆自由现金流(3)		$	48			$	113			$	150			$	187			$	234

(1)	经调整EBITDA为递延收入公允价值调整前净收益(亏损)、利息收入、 利息支出、所得税准备、折旧及摊销、商誉减值、解除合并收益、非现金补偿支出、重组费用及交易成本、遣散费、诉讼、监管及其他与治理有关的支出、外币、非所得税支出调整、对私人公司投资的公平市价调整、 权益法投资(收益)亏损及非控股权益亏损。调整后的EBITDA是一种非公认会计准则计量，并不打算表示或用作衡量经营业绩的净收益(亏损)的替代物。其他公司计算此非GAAP指标的方式可能与Envestnet不同，这限制了公司之间的可比性。

(2)	假设税率为25.5%。

(3)	调整后的EBITDA减去(I)折旧和摊销、 基于股票的薪酬支出、重组费用和交易成本、遣散费、诉讼、监管和其他治理相关支出、减去(Ii)税费支出加上(Iii)折旧和摊销，减去(br})资本支出和内部开发软件的资本化，加上或更少(Ii)净营运资本的变化。无杠杆自由现金流是一项非公认会计准则衡量指标，并不打算 代表或用作替代营运活动提供的现金净额作为流动资金衡量标准。其他公司可能会以不同的方式计算此非GAAP衡量标准，这限制了公司之间的可比性 。

长期预测应结合历史财务报表和通过引用并入本委托书的有关公司的其他信息进行评估。

安维斯网董事及行政人员在合并中的利益

在考虑董事会关于您投票批准合并提议的建议时，您应该知道，Envestnet的董事和高管可能在合并中拥有与您作为公司股东的利益不同或可能不同的利益，或除了您作为公司股东的利益之外的利益。董事会 在评估及磋商合并协议、批准合并协议及合并事项及建议本公司股东采纳合并协议时，已知悉及考虑当时存在该等利益的范围。这些利益包括：

•

在生效时间将Envestnet董事和高管持有的未授权公司RSU和公司PSU转换为RSU递延现金奖励和PSU递延现金奖励；

•

Envestnet董事和高管在 生效时间持有的加速和套现公司期权；

73

•

在某些情况下终止雇用时，Envestnet的每一名执行干事根据任何先前存在的雇用协议有权获得遣散费和福利；

•

Envestnet的某些高管有权获得与合并有关的留任奖励；以及

•

继续赔偿和董事及高级管理人员责任保险由尚存公司提供。

如合并建议获公司股东批准，则由Envestnet董事及行政人员持有的Envestnet普通股股份将与所有其他有权收取合并代价的公司股东持有的Envestnet普通股流通股的处理方式相同。

在下面的摘要中，除福克斯先生外，所有在2023年被任命为S财年高管的安维斯网S高管包括：

•

詹姆斯·福克斯临时行政总裁

•

约书亚·沃伦。首席财务官

•

雪莉·奥布赖恩：首席法务官、总法律顾问兼公司秘书

•

威廉·克雷格：临时首席执行官高级顾问；前首席执行官 干事

•

彼得·D·阿里戈前首席财务官

尽管自本文件提交之日起，安维斯网前首席财务官S先生不再担任安维斯网的高管，但他曾在2023财年担任过一段时间的高管，因此被包括在下面的摘要中。

就本披露而言，Envestnet和S的非雇员董事为：

•

路易斯·A·阿吉拉尔

•

盖尔·克罗威尔

•

瓦莱丽·莫斯利

•

格雷戈里·史密斯

•

芭芭拉·特纳

•

劳伦·泰勒·沃尔夫

詹姆斯·福克斯对临时首席执行官协议的第二修正案

根据与Envestnet及其子公司Envestnet Financial Technologies，Inc.的临时执行协议(日期为2024年1月7日，并于2024年3月14日修订)，James Fox一直担任Envestnet和S的临时首席执行官(经修订，临时首席执行官协议)。临时行政总裁协议规定最初的任期为六个月，经S酌情决定可再延长一个月。此外，临时行政总裁协议为福克斯先生提供每月350,000美元的薪金，其中25%(25%)以现金支付，其余款项以Envestnet普通股股份递延支付，但须视乎归属而定，并将于 临时行政总裁协议任期结束后即时交付，该等归属条件已于订立合并协议时获豁免。福克斯先生已授予但递延的Envestnet普通股，截至本文件日期，价值1,575,000美元。

74

关于订立合并协议，Envestnet、EFT 及福克斯先生于二零二四年七月十一日订立临时行政总裁协议的第二项修订，该修订规定自修订日期起生效：(I)福克斯S先生的薪金将以百分百(100%)现金(代替现金及Envestnet普通股)支付；及(Ii)临时行政总裁协议的期限将可自动(而非酌情)延长一个月，直至生效 时为止，届时协议将自动终止。

另外，与合并无关，就福克斯S先生的临时行政总裁协议初步预期任期届满，本公司董事会薪酬委员会已根据福克斯先生的协议条款批准向福克斯先生发放900,000美元酌情现金红利。

企业股权奖励的处理与量化

截至2024年8月2日(这是在提交本委托书之前确定以下金额的最后可行日期)，本公司S的某些董事和高管持有公司期权、公司RSU和公司PSU(统称为公司股权奖励)，详见下表。下表中的金额已按每股63.15美元的合并对价确定。

公司期权奖

名字		股份数量 经公司 选项(#)				股份价值 经公司 选项($)				加权平均行使价（元）
James L.福克斯			8,082				312,479				24.49
约书亚·沃伦			—				—				—
雪莉·奥布莱恩			8,931				201,988				40.53
威廉·克拉格			22,985				535,510				39.85
彼得·D·阿里戈			—				—				—
Luis A. Aguilar			1,745				54,880				31.70
盖尔·克罗威尔			1,745				54,880				31.70
瓦莱丽·莫斯利			—				—				—
格雷戈里·史密斯			8,038				311,095				24.45
芭芭拉特纳			—				—				—
劳伦·泰勒·沃尔夫			—				—				—

Envestnet董事或执行官员持有的每份公司期权，无论已归属或未归属，即截至生效时间尚未行使和未行使的，将被取消并转换为收取现金付款的权利，该现金付款等于（i）合并对价超出Envestnet普通股每股行使价的部分（如果有），截至生效时间，受该公司期权约束的Envestnet普通股股票，乘以（ii）生效时间之前受该公司期权约束的Envestnet普通股股份总数。每股Envestnet普通股的 行使价大于或等于合并对价的任何公司期权将在生效时间无偿取消。2024年7月11日或之后，Envestnet的董事或执行人员均未获得任何 公司期权。

75

公司RSU奖

名字		股份数量 经公司 RSU(#)				股份价值 经公司 RSU(美元)
James L.福克斯			10,665				673,495
约书亚·沃伦			13,731				867,113
雪莉·奥布莱恩			27,896				1,761,632
威廉·克拉格			24,751				1,563,026
彼得·D·阿里戈			—				—
Luis A. Aguilar			3,825				241,549
盖尔·克罗威尔			3,987				251,779
瓦莱丽·莫斯利			3,663				231,318
格雷戈里·史密斯			4,237				267,567
芭芭拉特纳			4,401				277,923
劳伦·泰勒·沃尔夫			4,239				267,693

董事或安维网行政总裁持有的于生效时间尚未偿还的每一股公司股份单位将予注销，并转换为有权收取(I)于紧接生效时间前归属的现金付款，其数额相等于(X)合并代价乘以(Y)于紧接生效时间前受该公司股份单位规限的安维网普通股股份总数及(Ii)于紧接生效时间前未归属的股份单位递延现金奖励。每个RSU延期现金奖励将根据与相关公司RSU相同的归属时间表(受任何加速条款的约束)授予持有人S在适用的归属日期期间继续受雇或服务，并在其他方面通常具有适用于其被交换的公司RSU的相同条款和条件。于2024年7月11日或之后，概无S董事或高管获授予任何公司回购单位。

公司PSU奖

名字		股份数量 经公司 PSU(#)				股份价值 经公司 PSU(美元)
James L.福克斯			—				—
约书亚·沃伦			35,308				2,229,700
雪莉·奥布莱恩			38,073				2,404,310
威廉·克拉格			63,429				4,005,541
彼得·D·阿里戈			12,805				808,636
Luis A. Aguilar			—				—
盖尔·克罗威尔			—				—
瓦莱丽·莫斯利			—				—
格雷戈里·史密斯			—				—
劳伦·泰勒·沃尔夫			—				—

Envestnet的一名高管持有的每个公司PSU在生效时间未偿还的情况下， 将被注销并转换为有权获得(I)在紧接生效时间之前授予的相当于(X)合并对价的现金付款，乘以(Y)在紧接生效时间前受该公司PSU规限的Envestnet普通股股份总数及(Ii)于紧接生效时间前未归属的PSU递延现金奖励。每个PSU递延现金奖励将， 在该奖励持有人的约束下，S将在适用于交换了公司PSU递延现金奖励的公司PSU的业绩期间的最后一天继续受雇或服务，与相关的 公司PSU同时授予(受任何加速条款的约束)，并且在其他方面通常具有适用于其所针对的公司PSU的相同条款和条件

76

已更换 。在2024年7月11日或之后，我们没有任何高管获得任何公司PSU，我们的董事也没有持有公司PSU。上文表 所载数字反映了截至本表日期，按目标业绩或实际业绩中较大者被视为已赚取的Envestnet普通股股份数目。公司PSU最高可获得目标的150%(对于2024年授予的公司 PSU，最高可达目标的200%)。

留任奖

与合并相关，Envestnet可能会为指定员工建立一个以现金为基础的留任奖金池，最高总额为2,500万。留任奖金将在生效时间和生效时间12个月周年日分别支付给指定员工参与者的50%，在每种情况下，取决于参与者S继续受雇到适用日期，除非该参与者S在没有原因或因残疾或死亡的情况下被英维斯网终止聘用，如此类条款在留任奖励协议(留任奖励协议)中定义的那样。就其行政人员而言，Envestnet已分别与Envestnet首席财务官Joshua Warren、首席财务官S及首席法务官Shelly O Brien、总法律顾问及公司秘书订立留任协议，据此，每位行政人员可分别从Envestnet收取总额为1,000,000美元及900,000美元的现金付款，惟须受适用税项及预提款项规限。

在控制权变更时或之后终止时的付款

本公司S高级管理人员均为与Envestnet订立执行协议的订约方，并参与二零一零年长期激励计划、二零二四年长期激励计划及其他适用的雇员福利计划，该等计划或会就终止雇用事宜向本公司S高级管理人员支付潜在款项。每位高管将有资格在Envestnet无故终止聘用高管S时获得以下潜在的付款和福利，或者对于某些高管，有充分理由辞职，因为每个 此类术语在高管S各自的协议中定义，但每位高管必须签署一份全面的索赔声明：

•

福克斯S先生临时行政总裁协议规定，(I)于 恩维斯网无故终止其雇用时，他有权根据该协议收取任何赚取但未支付的现金红利，及(Ii)在其协议期限届满后，立即收取恩维斯网普通股的递延股份。

•

根据他们各自的执行协议，Warren先生和O Brien女士将有资格获得(一)相当于其(A)基本工资总和两倍的现金付款。加(2)终止年度的按比例发放的奖金，其计算方法是将高管S最近两年的平均年度奖金乘以一个分数计算，分数的分子等于终止日期前一个日历年的天数，分母等于365，于终止日起六十日内支付及(Iii)相当于每月眼镜蛇保费十八个月的现金支付(基于S高管于终止日承保的医疗保费)，并于终止日六十日前一次性支付。有关应支付给Warren先生和O Brien女士的遣散费和福利的估计价值，请参阅标题为合并--金色降落伞补偿？从本委托书第78页开始。

•

Warren先生和O女士有权在Envestnet无故终止或因残疾或死亡终止时获得其保留奖的任何未付部分 ，这些条款在保留协议中有定义。

•

Crager先生和S先生签订了高级顾问协议，协议规定，当他被Envestnet无故终止雇用时，他有权获得(I)任何已赚取但未支付的绩效奖金，最高可达

77

最高500,000美元，(Ii)继续支付其基本工资的任何未付部分，直至协议期限结束(2025年3月31日，或如果双方同意延期，则该 约定的较晚日期)以及(Iii)截至其终止日期的任何未偿还公司RSU和公司PSU的退休待遇。

•

Peter D Arrigo于2023年11月15日起辞去首席财务官一职，不再受雇于Envestnet，但在2023财年的一段时间内担任高管，他将不会获得与完成合并相关的任何遣散费或福利。

作为与永维网签订的行政协议的一部分，我们的每位主管人员亦须遵守限制性契诺，该等协议 规定，在每位主管人员S受聘期间及因任何原因终止聘用后的两年内，每位主管人员不得(I)与永维网竞争，(Ii)聘用或聘用永维网的任何雇员或个人顾问，(Iii)招揽S的任何雇员、个人顾问、客户、供应商、获许可人或其他业务关系，或(Iv)对永维网或其任何雇员、客户、供应商或被许可人作出诋毁的声明 。此外，我们的每位高管已在各自的执行协议中约定，他们在任何时候都不会不当使用或披露英维斯网S的任何专有、商业秘密或机密信息，或诋毁英维斯网或其任何联属公司。

董事和高管的保险和赔偿

根据合并协议的条款，本公司S董事及高级管理人员将有权获得若干持续的赔偿。请参阅标题为？的部分合并协议的条款 — 赔偿和保险？从 本委托书的第108页开始，了解此类持续的赔偿和保险覆盖义务的描述。

有关公司与其执行人员之间的安排的更多信息，请参阅以下信息合并 — 安维斯网董事及行政人员在合并中的利益？从本委托书第73页开始，并且3.合并 — 黄金降落伞补偿？从本委托书第78页开始。

与家长的安排

截至本委托书日期，本公司并无任何高管与母公司或其任何关联公司就其个别雇佣安排的潜在条款，或在合并完成后购买或参与母公司或其一个或多个关联公司的股权的权利 进行任何讨论或谈判，或订立任何协议。 然而，在合并完成之前或完成后，某些高管可能会与母公司、Envestnet或其各自的关联公司进行额外的讨论，或可能就受雇于、或有权购买或参与以下各项的股权进行 在生效时间之后，母公司或其一个或多个附属公司。

自2024年7月11日以来，母公司及其联属公司已就母公司或其联属公司可能收购S先生在以下公司的少数股权与Envestnet业务部门执行副总裁总裁进行了初步讨论：信托交易所、有限责任公司、顾问信用交换有限公司和健康领航科技有限公司。此类收购可能涉及发行母公司或其关联公司的股权，以换取此类权益。本公司亦拥有这些公司的股权，并知悉有关的初步讨论。不能保证当事各方将就此类交易达成协议。

黄金降落伞补偿

根据美国证券交易委员会颁布的S-k法规第402(T)项，下表列出了基于合并或与合并有关的可能向S提名的与合并有关的每位高管支付或应付的赔偿。请参阅本部分的前几部分以了解

78

有关此薪酬的更多信息。根据适用的美国证券交易委员会规则，本公司S为此任命的高管必须包括我们的临时首席执行官 以及在美国证券交易委员会提交的最新委托书中要求披露的高管，他们是：

•

詹姆斯·福克斯临时首席执行官；

•

约书亚·沃伦，首席财务官;

•

谢莉·奥布赖恩首席法务官、总法律顾问兼公司秘书；和

•

威廉·克雷格临时首席执行官高级顾问；前首席执行官

•

彼得·D·阿里戈，前首席财务官

前首席财务官Peter D Arrigo于离职前于2023财政年度担任获委任行政人员，因此 已列入以下披露，尽管他并无于合并中拥有权益(除非他持有Envestnet普通股及公司PSU的股份，该等公司PSU如上所述)或因D Arrigo先生于2023年11月离职而将因合并而加速或提高的任何补偿或 福利权利。

下表所示金额为应付金额估计，仅就本表而言，假设 合并于2024年8月2日完成，而就每名获提名的高管而言，获任命的高管S被尚存的公司无故终止聘用。

除了关于合并完成日期和终止雇佣的假设外，这些估计是基于下表所附脚注中描述的某些其他假设。因此，与合并有关的指定执行干事将收到的最终价值可能不同于下文所述的金额。

黄金降落伞补偿

被任命为首席执行官		现金(美元)(1)				股本(美元)(2)				额外福利/ 福利(元)(3)				总计(美元)
詹姆斯·福克斯			0				985,974				0				985,974
约书亚·沃伦			2,839,260				3,096,813				31,538				5,967,611
雪莉·奥布莱恩			2,416,342				4,367,930				29,508				6,813,780
威廉·克拉格			929,178				6,104,077				0				7,033,255
彼得·D·阿里戈			0				808,636				0				808,636

(1)

本栏所反映的现金金额代表，如获提名的高管S被Envestnet无故终止聘用或获提名的高管(Crager先生除外)有充分理由(因每个 该等条款在适用的高管S执行协议中界定)而被Envestnet无故终止聘用，则根据彼等各自与Envestnet的执行协议，彼等可能获支付遣散费，并包括该等付款的基本薪金及奖金部分(就Warren先生而言，假设其于终止前两年的平均奖金为目标水平)。福克斯先生只有权在Envestnet无故终止雇用或因正当理由终止雇用时获得任何已赚取但未支付的现金红利(该等词语于其临时行政总裁协议中有所界定)。如上所述，遣散费 金额是双触发付款，仅在指定高管S有资格在控制权变更后24个月内终止雇用时支付。对于沃伦和奥布赖恩来说，现金金额还反映了他们支付留任赔偿金的情况。如需了解更多信息，请参阅标题为合并：Envestnet董事和高级管理人员在合并中的利益因控制权变更而终止或终止时支付的款项？从本委托书第77页开始，并合并：Envestnet董事和高管在合并中的利益在控制权变更时终止或终止时的付款？从本委托书第77页开始。

79

被任命为首席执行官		基座 薪金 ($)				平均值 每年一次 奖金(美元)				遣散费 乘数 (%)				按比例分摊 年均 奖金(美元)				留着 授奖($)				总计(美元)
詹姆斯·福克斯			0				0				0	%			0				0				0
约书亚·沃伦			425,000				382,500				200	%			224,260				1,000,000				2,839,260
雪莉·奥布莱恩			425,000				233,500				200	%			199,342				900,000				2,416,342
威廉·克拉格			429,178				500,000				0	%			0				0				929,178
彼得·D·阿里戈			0				0				0	%			0				0				0

(2)

本栏中反映的金额代表公司股权奖励的价值如下：(I)对于每个公司期权，(X)合并对价超过Envestnet普通股每股行权价格的溢价(如果有)，截至生效时间，乘以(Y)在紧接生效时间前受该公司购股权规限的Envestnet普通股股份总数；(Ii)就截至生效时间已发行的每个公司RSU而言，(A)在紧接生效时间前已归属的范围内，相当于(X)合并对价的现金支付，乘以(Y)在紧接生效时间之前受该公司RSU约束的Envestnet普通股的股份总数，及(B)在截至生效时间未归属的范围内，RSU递延现金奖励及(Iii)就紧接生效时间前尚未偿还的每一家公司PSU而言：(A)在紧接生效时间之前归属的范围内，现金支付相等于(X)合并对价，乘以(Y)在紧接生效时间 前受该公司PSU约束的Envestnet普通股股份总数及(B)于紧接生效时间前未归属的范围内，PSU递延现金奖励(假设本公司PSU于本生效日期的目标或实际业绩中较大者被视为赚取)。公司期权的股权加速金额为单触发，公司RSU和公司PSU的股权加速金额为双触发。有关更多信息，请参阅标题为？的部分合并：Envestnet董事和高级管理人员在合并中的利益—在控制权变更时或之后终止时的付款？从本委托书第77页开始。

(3)	本栏反映的数额对沃伦先生和O·布赖恩女士来说是18个月的眼镜蛇保险付款的价值。如上所述，这些金额是双触发付款，仅在指定的执行干事S有资格在控制权变更后的24个月内终止雇用时支付。如需了解更多信息，请参阅标题为合并：Envestnet董事和高管在合并中的权益在控制权变更终止时或之后支付的款项？从本委托书第77页开始。

交易的融资

母公司已就该等交易取得股权及债务融资承诺，其所得款项总额将足以 支付合并代价总额(包括就S公司根据合并协议完成交易而应付的未偿还股权奖励的付款)，以及母公司及合并附属公司的所有相关费用及开支(包括与下文所述债务融资及实施下述支持及展期协议下所述若干股东的股权展期有关的费用及开支)。

吾等预期，于合并中支付合并总代价(包括就S公司根据合并协议完成交易而应付的未偿还股本奖励)所需的现金总额约为36亿美元。

股权承诺书

关于交易的融资，由贝恩和道富环球顾问管理或提供咨询的某些投资工具以及Revience Capital、Franklin Templeton和Norwest的子公司或附属基金已根据股权承诺书承诺向母公司注资或

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在紧接合并完成前，按股权承诺书中规定的条款和条件，合计出资2,500,264,000美元。

每份股权承诺书规定(其中包括)：(I)Envestnet仅就Envestnet S根据合并协议行使其与特定履行有关的权利而成为其第三方受益人；及(Ii)股权承诺书适用的基金方不会反对就行使该等第三方受益人权利而授予强制令或具体履行令 。每份股权承诺书不得修改、修改或放弃，除非获得母公司、承诺书适用的基金方和Envestnet的书面批准。

有限担保

由贝恩管理或提供咨询的某些投资工具以及Revience Capital、Franklin Templeton、道富环球和Norwest的附属基金各自提供了以Envestnet为受益人的有限担保，根据该担保人S适用有限担保，在该有限担保规定的某些限制的规限下，担保该担保人S按比例支付母公司支付母公司终止费的义务、母公司和合并子公司的某些赔偿义务以及合理的 自掏腰包根据有限担保的条款及条件，Envestnet就合并协议及该等有限担保拟进行的任何诉讼所产生的费用、成本及开支，以及仅在合并协议及该等有限担保项下可予偿还的范围内。每名担保人在其各自的有限担保下的义务受上限的限制。

除特定的例外情况外，每项有限担保将在下列情况中最早者终止：

•

合并协议项下的关闭完成，如果关闭发生的；

•

经英维网和母公司双方书面同意，或在未就任何担保债务支付款项的情况下，合并协议的有效终止(除非英维网已在终止前根据该担保人S有限担保对适用担保人提起诉讼，在这种情况下，该有限担保应在该诉讼最终、不可上诉的解决方案以及适用担保人对具有管辖权的法院最终裁定的任何义务或在每种情况下由适用担保人与适用担保人书面商定的任何义务得到清偿后终止)；

•

担保人S对担保债务的清偿情况(以担保人S为限)；

•

协议签订之日起12个月内(除非Envestnet 在终止前已根据该担保人的S有限担保向适用担保人提起诉讼，在这种情况下，该有限担保应在该诉讼的最终、不可上诉的解决办法以及适用担保人对有管辖权的法院最终裁定的任何义务或Envestnet与适用担保人之间可能达成的书面协议，在每种情况下均应由适用担保人承担)终止；

•

各方签署有效的合并协议修正案，而有限担保项下适用的担保人未就(I)增加合并对价、(Ii)增加母公司终止费或(Iii)将外部日期延长至迟于2025年7月11日的日期提供同意；以及

•

任何其他有限担保在履行其在该其他有限担保项下所担保义务的义务后，因任何原因终止该其他有限担保项下的适用担保人 。

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债务承诺函

与交易融资有关的是RBC Capital Markets、BMO Capital Markets、Barclays、Goldman Sachs & Co. LLC、 Ares Capital Management，以及Blue Owl Capital和Benefit Street Partners，LLC管理的基金已承诺提供与合并相关的债务融资，包括本金总额高达1，760，000，000美元的第一个保留权定期贷款融资 、本金总额高达375，000，000美元的第二个保留权定期贷款融资以及本金总额高达375，000，000美元的循环信贷融资，在每种情况下，均应遵守日期为2024年7月11日的承诺信中规定的条款和条件。

优先承诺书

就签署合并协议而言，Ares Capital Management LLC根据日期为2024年7月11日的优先股承诺函件 承诺，按合并协议所载条款及条件，向直接或间接拥有母公司于根据合并协议完成时或紧接合并协议完成前已发行的全部股权的实体注资200,000,000美元。优先股承诺于2024年7月25日终止，原因是贝恩资本管理或建议的某些投资工具的股权承诺增加。

支持和展期协议

在签署及交付合并协议的同时，作为母公司S及其若干联营公司愿意订立合并协议的条件及诱因，母公司、其若干联属公司及本公司与贝莱德及富达各自的附属公司订立支持及展期协议。根据支持及展期协议 ，适用股东已同意就S支持及展期协议(该等股份及展期协议)中有关股东实益拥有的Envestnet普通股股份数目进行表决或签署同意协议，以支持合并，惟须受其中所载若干条款及条件的规限。此外，适用的股东已同意将其展期股份展期为母公司间接母公司的无投票权 所有权权益。展期股份不包括贝莱德以客户账户投资顾问身份持有的任何安维斯网普通股股份(定义见贝莱德于2021年5月21日提交的附表13D，该附表涉及安维斯网普通股股份)(包括咨询子公司于2024年7月11日后收购的任何额外安维斯网普通股股份)。

关闭和生效时间

成交将在所有条件得到满足或豁免后的第三个工作日进行(在标题为？的章节中描述如下合并协议条款：合并结束前的条件？从本委托书第104页开始)(根据其条款必须在成交时满足的条件除外)或母公司和Envestnet书面商定的其他时间；提供未经母公司事先书面同意，不得在2024年11月25日(即2024年7月11日之后的135天)之前完成交易，以获得咨询合同客户同意。

会计处理

为了财务会计的目的，此次合并将作为业务合并入账。

合并带来的重大美国联邦所得税后果

以下讨论是合并的某些重大美国联邦所得税后果的摘要，这些后果可能与美国 持有者和非美国持有者(各自的定义如下)有关，他们持有的Envestnet普通股股份根据合并被转换为获得现金的权利。此讨论是

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基于1986年修订的《国税法》(《国税法》)、根据《国税法》颁布的财政条例、法院判决、国税局(国税局)和其他适用机构的已公布立场，所有这些都在本委托书发表之日生效，所有这些都可能随时发生变化或有不同的解释，可能具有追溯力。任何此类更改或不同的解释都可能影响本讨论中陈述和结论的准确性。不能保证国税局不会主张或法院不会维持与本讨论中描述的任何税收考虑相反的立场。

本讨论仅限于将其持有的Envestnet普通股股份作为《守则》第1221节所指的资本资产持有的公司股东(一般而言，为投资目的持有的财产)。此外，本摘要不描述根据任何州、地方或非美国司法管辖区的法律产生的任何税收后果，也不考虑美国联邦税法中除所得税(例如：遗产税或赠与税)或替代最低税或 联邦医疗保险净投资收入附加税，这些可能与合并相关或适用于特定持有人。在本讨论中，持有者是指美国持有者或 非美国持有者(定义见下文)，或两者兼而有之，视上下文需要而定。

本讨论仅供一般参考之用，并不针对持有者的特定情况而讨论可能与其相关的所有税收后果，也不涉及受美国联邦所得税法下的特殊规则约束的持有者的任何后果，例如：

•

银行或其他金融机构；

•

共同基金；

•

保险公司；

•

免税组织(包括私人基金会)、政府机构、机构或其他政府组织；

•

退休计划或其他递延纳税帐户；

•

S公司、合伙企业或被视为合伙企业或直通实体的任何其他实体或安排(或此类实体或安排的投资者)。

•

受控外国公司、被动外国投资公司或为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；

•

证券、货币或商品的交易商或经纪人;

•

选择使用 的证券交易员按市值计价证券的会计处理方法;

•

受监管的投资公司或房地产投资信托基金，或受美国反倒置规则约束的实体 ；

•

美国侨民或某些前美国公民或在美国的长期居民；

•

持有或已经(直接、间接或以建设性方式)持有Envestnet普通股百分之五(5%)或以上(投票或价值)的持有者；

•

作为套期保值、推定出售或转换、跨境或其他降低风险交易的一部分而持有股票的持有者；

•

遵守特别税务会计规则的持有人，因为在适用的财务报表中考虑了与Envestnet普通股 股票有关的任何毛收入项目(如准则定义)；

•

通过符合税务条件的退休计划或根据期权或认股权证的行使，通过补偿交易获得Envestnet普通股的持有者；

83

•

通过位于、组织或居住在美国境外的银行、金融机构或其他实体或其分支机构持有Envestnet普通股的持有者；

•

在合并后实际或建设性地拥有母公司或尚存公司股权的持有者；

•

股东没有投票赞成合并，并根据DGCL第262条适当要求评估其持有的Envestnet普通股股份的；或

•

功能货币不是美元的美国持有者。

如果合伙企业(包括国内或非美国的实体或安排，在美国联邦所得税方面被视为合伙企业 )是Envestnet普通股的实益所有者，则此类合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的地位以及 合伙人和合伙企业的活动。持有Envestnet普通股股份的合伙企业和其中的合伙人应就合并的后果咨询其税务顾问。

美国国税局尚未或将不会就本文所述合并对美国联邦所得税的影响作出裁决。不能保证国税局会同意本文中表达的观点，也不能保证法院在发生诉讼时不会承受国税局的任何挑战。

本讨论仅供一般参考之用，不构成对任何持有人的法律建议。不打算 构成与合并相关的所有潜在美国联邦所得税后果的完整分析或描述。持有者应根据他们的具体情况以及州、地方、非美国或其他税法规定的任何后果，就与合并有关的美国联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问。

美国持有者

在本讨论中，美国持有者是指因美国联邦所得税目的而持有Envestnet普通股股票的实益拥有人：

•

是美国公民或居民的个人；

•

在美国或其任何州或哥伦比亚特区创建或组织，或根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律设立或组织的公司或其他应作为公司征税的实体或安排；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

(I)受美国境内法院的主要监督并受《守则》第7701(A)(30)节定义的一名或多名美国人控制的信托，或(Ii)根据适用的财政部条例有效选择被视为《守则》第7701(A)(30)节所定义的美国人的信托。

根据合并，美国持有者收到现金以换取Envestnet普通股的交易将是美国联邦所得税的应税交易。该等美国持有人S的损益一般相等于根据合并而交出的股份的现金收入额与S美国经调整计税基准之间的差额(如有)。美国股东S调整后的税基通常等于该美国股东为股票支付的金额。该等损益一般为资本收益或亏损，如该美方持有人S在合并完成时持有该等股份的期间超过一年，则该等损益将为长期资本损益。降低资本利得税税率通常适用于非公司美国持有者(包括个人)的长期资本利得。资本损失的扣除是有限制的。如果美国持有者在不同时间购买了不同的普通股 或

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不同的价格，这样的美国持有者必须分别确定其对每一块普通股的纳税依据、持有期限和损益。

非美国持有者

在本讨论中，术语非美国持有人指的是持有Envestnet普通股的受益所有者，该股东既不是美国股东，也不是美国联邦所得税的合伙企业。

以以下项目下的 讨论为准合并导致重大的美国联邦所得税后果--信息报告和备份预扣，从本委托书第85页开始，非美国持有者根据合并实现的任何收益通常不需缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益实际上与该非美国持有者在美国的贸易或业务活动有关(如果适用的所得税条约要求，可归因于该非美国持有者在美国设立的常设机构)，在这种情况下，此类收益一般将按一般适用于美国个人的税率缴纳美国联邦所得税(除非适用的所得税条约另有规定)，如果非美国持有者是一家公司，这种收益还可以按30%(30%)的税率(或根据适用的所得税条约规定的较低税率)缴纳额外的分支机构利得税；

•

此类非美国持有者是指在合并完成的纳税年度内在美国停留183天或以上，并满足某些其他规定条件的个人，在这种情况下，此类收益一般将按30%(30%)的税率缴纳美国联邦所得税(或根据适用的所得税条约，税率较低)。该收益可被该非美国持有人的某些美国来源资本损失抵消，前提是该非美国持有人已就该损失及时提交了美国联邦所得税申报单；或

•

英维斯网普通股的股票构成美国不动产权益(USRPI)，原因是英维斯网S作为美国不动产控股公司的地位，如准则第897(C)节所定义，在合并前五年内或该非美国持有人S持有适用的英维斯网普通股股份较短的时间内的任何时间，如果英维斯网普通股的股票在既定的证券市场(在准则第897(C)(3)节的含义内)定期交易，在有关期间内的任何时间，该非美国持有人直接拥有或根据归属规则被视为拥有超过5%(5%)的Envestnet普通股，在这种情况下，此类收益将按通常适用于美国个人的税率(如上文第一个项目符号 点所述)缴纳美国联邦所得税，但分行利得税将不适用。一般来说，如果一家公司的USRPI的公平市场价值等于或超过其全球不动产权益的公平市场价值的50%(50%)加上其用于或持有用于贸易或商业的其他资产的总和，则该公司是USRPHC。虽然在这方面不能得到保证，但我们相信，在合并前的五年期间，我们不是，也从来不是USRPHC。鼓励非美国持有者咨询他们的税务顾问，了解如果我们是USRPHC可能给他们带来的后果。

非美国持有者应就合并对他们的税务后果咨询他们的税务顾问。

信息报告和备份扣缴

信息报告和备份预扣(目前的税率为24%(24%))也可能适用于Envestnet普通股持有者因合并而收到的收益。备用扣缴一般不适用于(I)提供正确的纳税人识别码并证明该持有人不受美国国税局W-9表格(或替代表格或继任者表格)中的备用扣缴的影响的美国持有人，或(Ii)非美国持有人(A)提供该非美国持有人S外国身份的证明。

85

适用的IRS表格W-8(或替代或后续表格)或(B)以其他方式确立对备用扣缴的豁免。备份预扣费用 不是附加税。根据备用预扣规则扣缴的任何金额可退还或贷记持有人S的美国联邦所得税义务；提供持有者及时向国税局提供所需信息。

《外国账户税收合规法》(FATCA)规定的额外预扣要求

守则第1471至1474节，以及根据其发布的美国财政部条例和行政指导(我们统称为FATCA)，对向外国金融机构支付的某些款项(如本规则特别定义)征收30%(30%)的美国联邦预扣税，除非该机构与美国政府签订了扣缴某些款项的协议，并收集有关该机构的某些美国账户持有人(包括该机构的某些股权和债务持有人，以及某些具有美国所有者的外国实体的账户持有人)的大量信息并向美国税务机关提供这些信息，否则将适用豁免。FATCA还通常对向非金融外国实体(如本规则中特别定义)支付的某些款项征收30%(30%)的美国联邦预扣税，除非该实体向扣缴义务人提供识别该实体的某些直接和间接美国所有者的证明或适用豁免。美国与适用的外国之间的政府间协定可以修改这些要求。在某些情况下，非美国持有人可能 有资格获得此类税款的退款或抵免。美国财政部公布了拟议的法规，如果最终以目前的形式敲定，将取消适用于出售或以其他方式处置Envestnet普通股股份的毛收入的FATCA预扣。在这些拟议的法规的序言中，美国财政部表示，在最终法规发布之前，纳税人通常可以依赖这些拟议的法规。请持有安维斯网普通股的股东向其税务顾问咨询FATCA对根据合并出售安维斯网普通股股份可能产生的影响。

上述摘要并未讨论可能与特定持有者相关的美国联邦所得税的所有方面。它仅供一般信息参考，不构成对任何持有人的法律建议。根据任何美国联邦、州或地方或非美国税法，或根据任何适用的所得税条约，持有者应就其持有的Envestnet普通股股票根据合并而获得现金对他们的特殊税收后果咨询他们的税务顾问。

合并所需的监管批准

根据合并协议，Envestnet及买方已同意尽合理最大努力在可行情况下尽快完成合并及合并协议拟进行的其他交易，编制及提交所有文件以完成合并及合并协议拟进行的其他交易，并取得完成合并及其他交易所需的所有监管批准。这些批准包括(I)根据《高铁法案》和任何其他适用的反垄断法(无论是国内的还是外国的)批准或通知，(Ii)FINRA的批准和(Iii)某些州指定的监管机构来自或向州监管机构提交的监管同意、批准、通知或备案。

根据高铁法案及其颁布的规则，在买方和Envestnet根据高铁法案向联邦贸易委员会(联邦贸易委员会)和司法部反垄断司(司法部)提交通知和报告表并且适用的等待期到期或终止之前，合并不能完成。根据《高铁法案》应通知的交易不得在各方提交各自的《高铁法案》通知和报告表格后30个日历日的等待期届满前完成。如果联邦贸易委员会或美国司法部

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在最初的等待期到期之前，双方必须遵守第二个三十天的等待期，该等待期只有在双方基本上遵守第二个请求之后才开始运行，除非等待期提前终止，双方同意延长任何适用的等待期，或者双方同意推迟结束。Envestnet和买方于2024年8月1日向联邦贸易委员会和美国司法部反垄断司提交了必要的文件，根据《高铁法案》规定的等待期将于2024年9月3日到期。

在合并完成之前或之后的任何时候，尽管《高铁法案》规定的等待期已终止，联邦贸易委员会或美国司法部反垄断司仍可根据反垄断法采取其认为符合公共利益的必要或适宜的行动，包括寻求强制完成合并、寻求剥离双方的大量资产或要求双方许可或单独持有资产，或终止现有的关系和合同权利。在合并完成之前或之后的任何时间，即使根据《高铁法案》终止了等待期，任何州都可以根据反垄断法采取其认为符合公共利益的必要或适宜的行动。此类行动可能包括寻求强制完成合并或寻求剥离双方的大量资产。在某些情况下，私人当事人也可以根据反垄断法寻求采取法律行动。我们不能确定不会对合并提出挑战，或者如果提出挑战，我们将 获胜。

合并协议的条款

本节及本委托书中其他部分对合并协议条款的讨论因 提及合并协议全文而受到限制，合并协议的副本作为本委托书的附件A附于本委托书中，并通过引用并入本委托书。此摘要并不完整，可能不包含对您重要的有关合并的所有 信息。我们鼓励您仔细阅读合并协议的全文，因为它是管理合并的法律文件。各方的权利和义务受合并协议的明示条款管辖，而不受本摘要或本委托书中包含的任何其他信息的约束。

关于合并协议的说明

以下对合并协议的描述并不完整，仅参考合并协议的全文 进行限定，全文如下附件A在这里。合并协议被列入是为了向公司股东提供有关其条款的信息。它不打算提供有关Envestnet、母公司、合并子公司、贝恩资本或其各自的子公司或附属公司的任何其他事实信息。合并协议所载的陈述、担保及契诺仅为合并协议的目的而作出，于合并协议的特定日期， 仅为合并协议各方的利益而作出，可能受缔约各方同意的限制所规限，包括受为在合并协议各方之间分担合约风险而作出的保密披露的限制，而非将该等事项确定为事实，并可能受适用于缔约各方的重大标准所规限，而该等标准与适用于公司股东的标准不同。公司股东不应依赖陈述、担保和契诺或其中的任何描述来描述当事人或其各自子公司或关联公司的事实或条件的实际状态。 此外，陈述和担保标的的信息可能会在2024年7月11日之后发生变化，后续信息可能会也可能不会反映在Envestnet和S的公开披露中。因此，合并协议中的陈述、担保、契诺和其他协议不应单独阅读，您应该阅读本文档其他部分以及本公司提交给美国证券交易委员会的S关于企业网及其业务的文件中提供的信息。请参阅标题为？的部分在那里您可以找到更多信息？从本委托书第124页开始。

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合并的效果

合并协议规定，根据合并协议的条款及条件，根据DGCL，合并附属公司将于生效时间 与本公司合并并并入本公司，合并附属公司的独立法人地位随即终止，而本公司将继续作为合并后的尚存公司。作为合并的结果，尚存的公司将成为母公司的全资子公司，Envestnet普通股将不再公开交易。此外，根据适用的法律和规章制度，在每个 案例中，Envestnet普通股将从纽约证券交易所退市并根据交易法注销注册，并且Envestnet将不再因Envestnet普通股向美国证券交易委员会提交定期报告。如果合并完成，您将不再拥有存续公司的任何股本。

自生效日期起及生效后，本公司及合并附属公司的所有权利、特权、豁免权、权力、宗旨及宗旨将归属尚存公司，而本公司及合并附属公司的所有债权、债务、债务及义务将为尚存公司的债权、债务、债务及义务。

关闭和生效时间

成交将不迟于(在合并协议允许的范围内)满足或豁免所有条件后的第三个工作日进行，直至成交(在标题为？)的部分中描述合并协议条款：合并结束前的条件？从本委托书第104页开始)(不包括根据其条款在成交时通过交付文件或采取行动来满足的条件，但须满足或放弃该等条件(在合并协议允许的范围内))或由母公司和Envestnet书面商定的其他日期；提供未经母公司事先书面同意，不得在2024年11月25日(即2024年7月11日之后的135天)之前完成交易，以获得咨询合同客户同意。在截止日期，双方将按照DGCL的规定向特拉华州州务卿提交合并证书。生效时间将在特拉华州州务卿提交并接受合并证书时生效(或Envestnet、母公司和合并子公司可能相互同意并根据DGCL在合并证书中指定的较晚时间)。

董事及高级人员；公司注册证书；附例

自生效时间起及生效后，尚存公司的董事会将由紧接生效时间前的合并附属公司的董事组成，各董事须根据公司注册证书及尚存公司的细则任职，直至彼等各自的继任人妥为选出或委任及符合资格或直至彼等较早的 去世、丧失行为能力、退休、辞职或免职为止，而尚存公司的高级职员将由紧接生效时间前的Envestnet的高级人员组成，直至其各自的继任人获正式选出或 获委任及符合资格，或直至彼等较早去世、丧失行为能力、退休或罢免为止。在生效时，作为尚存公司的安维斯网的公司注册证书将被修订，并在合并协议附件b所载的表格中完整重述，并受制于尚存公司S关于赔偿、保险范围、费用报销和垫付的义务(如下文题为 的章节所述合并协议条款：赔偿和保险自本委托书第106页开始)，在紧接生效时间前有效的合并附属公司章程将成为尚存公司的章程(但该等合并附属公司章程中对其名称、注册日期、注册办事处或注册代理的所有提及应分别指尚存公司的名称、注册日期、注册办事处及注册代理)，直至其后根据DGCL的适用条文、尚存公司的注册证书及该等附例修订为止。

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合并注意事项

恩维斯网普通股

于生效时间，在紧接生效时间前已发行及已发行的每股Envestnet普通股，包括根据合并协议及可换股票据契约条款发行及转换的任何Envestnet普通股(拥有公司股份及持异议股份除外)将自动注销及 注销及转换为可收取现金的权利，金额与合并代价相同。于生效时间，每股拥有的公司股份将自动注销及注销，并将在没有任何代价的情况下停止存在 作为交换。

展期股份无权收取任何合并代价，并将根据适用的支持及展期协议的条款，在紧接交易完成前直接或间接向母公司的间接母公司出资，以换取在母公司母公司的无投票权所有权 权益。

异议股份不会在 生效时间转换为接收合并对价的权利，而仅有权获得根据DGCL第262条确定的对价。公司股东或受益所有人持有的每股异议股份未能完善或已 有效撤回或以其他方式失去根据DGCL第262条评估此类股份和付款的权利，或者如果具有管辖权的法院确定此类持有人无权获得DGCL第262条提供的救济，则该等异议股份应享有DGCL第262条规定的权利和义务。有关更多信息，请参阅本委托声明中题为“SEARCH”的部分评估 权利？从本委托书第117页开始。

合并完成后，持有证书或记账股票的公司股东将有权获得合并对价，但公司股东将不再拥有作为Envestnet股东的任何权利(除非公司股东正确行使其评估权利 可能有权获得支付根据评估程序确定的其股票的公允价值，如DGCL所设想的那样；有关更多信息，请参阅标题为评估 权利？从本委托书第117页开始)。

杰出公司股权奖

公司选项。于生效时间，根据公司股票计划授出的每一项公司购股权(不论归属或未归属)，即于生效时间尚未行使及尚未行使的股份，将被注销并转换为可收取现金付款的权利，其数额相当于(I)合并代价较受该公司购股权所规限的Envestnet普通股每股行使价的超额(如有)，乘以(Ii)在紧接生效时间前受该公司购股权规限的Envestnet普通股股份总数。任何公司购股权如每股Envestnet普通股的行使价大于或等于合并对价，将于生效时取消，不作对价。

公司RSU。于生效时间，根据公司股票计划授出并于生效时间尚未偿还的每个公司RSU将被注销，并转换为有权收取(I)于紧接生效时间前归属的范围内的现金付款，相当于(X)合并代价乘以(Y)在紧接生效时间前受该公司RSU规限的Envestnet普通股股份总数 及(Ii)于紧接生效时间前未归属的RSU递延现金奖励。每个RSU延期现金奖励将根据与相关公司RSU相同的归属时间表(受任何加速条款的约束)授予持有人S在适用的归属日期期间继续受雇或服务，并在其他方面通常具有适用于其被交换的公司RSU的相同条款和条件。

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公司PSU。于生效时间，根据本公司股份 计划授出的于生效时间尚未完成的每一项公司PSU计划(不论归属或未归属计划)将被注销，并转换为有权收取(I)于紧接生效时间前归属范围内的现金付款，(X)(X)合并代价乘以(Y)于紧接生效时间前受制于该公司PSU的公司普通股股份总数及(Ii)于紧接生效时间前未归属范围内的PSU递延现金奖励。每一个PSU递延现金奖励将与相关的公司PSU同时授予(受任何加速条款的约束)，并将在适用于交换本公司递延现金奖励的本公司PSU的该业绩期间的最后一天继续受雇或服务，并在其他方面具有适用于交换其 的本公司PSU的相同条款和条件。

兑换和支付程序

母公司将指定Envestnet合理接受的一家银行或信托公司作为合并的付款代理(支付代理)，并向公司股东支付合并对价。

在生效时间后(在任何情况下为一个工作日内)，母公司将立即向付款代理缴存(或安排缴存)支付合并总对价所需的现金；在生效时间过后需要时，母公司将缴存(或促使尚存公司缴存)支付所有合并对价所需的任何额外金额的现金。

在生效时间(但无论如何在五个工作日内)生效后，付款代理将在紧接生效时间(I)生效前(I)向每个持有Envestnet普通股(持不同意见的股票除外)的记录持有人邮寄一封传送函(其中将指明将进行交付，代表该等股票的证书(证书)的损失和所有权风险将过去，只有在将证书适当地交付给付款代理之后(br}并将采用母公司可能合理指定的格式和具有该等其他规定)及(Ii)用于交出证书以换取支付合并代价的指示。

任何存放于付款代理的现金于生效时间后一年内仍未分派予本公司股东的任何现金，将应要求退还尚存公司，而在紧接生效时间前已发行的Envestnet普通股持有人如未遵守合并协议的交换程序 ，其后将只向尚存公司作为尚存公司的普通债权人寻求支付合并代价(须受适用法律规限)。在适用法律允许的范围内，该等持有人仍未申索的任何款项，如该等 数额原本会骗取任何政府实体或成为任何政府实体的财产，则在适用法律许可的范围内，将成为尚存公司或其指定人的财产，且不受任何先前有权享有该等财产的人士(及其继承人、受让人或遗产代理人)的所有索偿或权益的影响，而母公司、尚存公司或付款代理人将不会向持有根据任何适用的遗弃欺诈、财产或类似法律交付予公职人员的证书或账面分录股份的任何持有人承担法律责任。

申述及保证

合并协议包含公司、母公司和合并子公司的陈述和保证。

Envestnet在合并协议中作出的部分陈述和担保对重要性或公司重大不利影响有保留意见 就合并协议而言，公司重大不利影响指，就Envestnet而言，任何事件、情况、发生、发展、改变或影响(每一项影响)，而该等事件、情况、发生、发展、改变或影响(个别或合计)可合理预期(I)会阻止或大幅延迟本公司完成交易的能力，或(Ii)已有或将会有能力完成交易

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预计将对公司及其子公司的财务状况、业务、运营、资产和负债(作为一个整体)产生重大不利影响； 然而，前提是在任何情况下，在确定是否存在或将合理地预期存在以上第(Ii)款所述的重大不利影响时，以下任何影响都不会单独或合并被视为构成或被考虑在内：

•

任何司法管辖区的一般经济或法规、立法或政治条件或证券、信贷、金融或其他资本市场条件的任何变化；

•

公司及其子公司所在行业的任何变化、事件或状况(包括利率、一般市场价格和影响该等行业的监管变化)；

•

战争行为(无论是否宣布)、公民抗命、敌对行动、并非专门针对公司或其子公司或对公司或其子公司造成不成比例影响的网络攻击、破坏、恐怖主义行为、军事行动或任何天气或自然灾害、卫生紧急情况，包括流行病或流行病，或任何威胁或存在的此类情况的恶化，或任何地区、国家或国际灾难或危机，或其他类似事件不可抗力事件，包括截至2024年7月11日存在的此类情况的任何恶化；

•

合并或其他交易的谈判、签立、公告、悬而未决或完成 (不包括合并协议第4.3节和第4.4节所述的陈述和保证，以及合并协议中包含的任何其他陈述和保证，但此类陈述和保证明确说明因谈判、签署、交付和履行合并协议或宣布合并协议或悬而未决或完成交易而产生的后果)；

•

2024年7月11日之后，在适用法律或公认会计准则或会计准则中的任何采用、实施、颁布、废除、修改、修正或其他变化，或对上述任何内容的解释或执行的任何变化；

•

根据合并协议明文条款需要采取的任何步骤，或 公司没有采取合并协议明文条款禁止公司采取的任何行动(根据合并协议第6.1条规定必须采取或不采取的任何行动或不采取行动除外)；

•

在2024年7月11日之后，公司应事先书面要求或经母公司或合并子公司事先书面同意而采取或未采取的任何行动；

•

母公司、合并子公司或股权投资者作为公司收购人的身份；

•

如合并协议保密披露明细表第1.2节所述；

•

本公司S股本的市价下跌或成交量变动；

•

未能满足任何内部或公开的预测、预测、指导、估计、里程碑或预算，或未能满足对收入、收益、书面保费、现金流、现金状况或其他财务业绩或结果的内部或公布的财务或运营预测；或

•

本公司、其任何子公司或其未偿债务的信用、财务实力或其他评级的任何变化或发展(不言而喻，本项目符号和前两个项目中的例外情况不会阻止或以其他方式影响其中提及的任何此类变化、下降或失败的根本原因的确定(如果不属于本规定的任何例外情况)，或合理地预期为公司重大不利影响)；

除了上述前五颗子弹，仅就对公司及其子公司的整体影响而言，与对其他公司的影响相比， 是不成比例的不利

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在受上述影响影响的国家和地区经营本公司及其子公司所在行业的情况下，在确定是否已产生或将会产生公司重大不利影响时，将考虑逐渐增加的不成比例的影响。

在合并协议中，本公司向母公司作出惯常的陈述和保证，在某些情况下，这些陈述和保证须受合并协议所载的指定例外情况和资格所规限。除其他事项外，这些陈述和保证涉及：

•

对公司及其子公司具有正当的组织机构、有效的存在、良好的信誉和开展业务的权威和资格。

•

本公司拥有S订立和履行合并协议的法人权力和授权，以及合并协议的可执行性；

•

必要的董事会批准；

•

与合并协议有关的公司股东的必要表决权；

•

与合并协议及其履行有关的所需同意、批准和监管备案 ；

•

不存在任何冲突或违反本公司的任何组织文件、本公司及其子公司的某些现有合同、适用于本公司或其子公司的法律或因签署和交付合并协议及其履行而对本公司或其子公司的财产或资产产生任何留置权的情况。

•

公司的资本结构及其子公司的所有权和资本结构；

•

没有任何关于投票、要求登记或授予任何优先购买权、反稀释权或优先购买权或与S公司任何证券相关的其他类似权利的合同；

•

没有任何未披露的可交换证券、期权、认股权证或其他权利可转换为 股本股份，或本公司或S任何子公司的其他股权或投票权；

•

S美国证券交易委员会申报文件和财务报表的准确性和完整性；

•

本公司对S及其子公司负有债务；

•

本公司披露S的控制和程序；

•

S公司内部会计控制程序；

•

自2023年12月31日以来，公司及其子公司在正常业务过程中的业务行为与过去的做法一致，且在每种情况下都没有任何公司实质性的不利影响；

•

没有未披露的负债；

•

诉讼事项；

•

税务事宜；

•

员工福利计划；

•

劳工事务；

•

S公司及其子公司依法合规并持有必要的许可证；

•

出口管制事项和遵守1977年《反海外腐败法》；

•

环境问题；

92

•

公司及其子公司自有或租赁的不动产；

•

指定类别的S公司及其子公司的材料合同，以及某些材料供应商向本公司及其子公司发出的终止或有意不续签材料合同的通知的有效性和有效性；

•

商标、专利、著作权等知识产权事项；

•

数据隐私问题；

•

保险事务；

•

顾问监管事项；

•

向经纪商支付与合并协议有关的费用；

•

摩根士丹利作为公司财务顾问的意见；以及

•

反收购法规对合并的不适用性。

在合并协议中，母公司及合并附属公司向本公司作出惯常陈述及保证，而在某些情况下，该等陈述及保证须受合并协议所载的指定例外情况及限制所规限。除其他事项外，这些陈述和保证涉及：

•

与母公司和合并子公司开展业务的正当组织、良好信誉和权限和资格；

•

母公司和合并子公司S签订和履行合并协议的权力，以及合并协议的可执行性。

•

母公司和合并子公司董事会的必要批准；

•

与合并协议及其履行有关的所需同意、批准和监管备案 ；

•

由于合并协议的签署和交付及其履行，不存在任何冲突或违反母公司S或合并子公司S的组织文件、现有合同、适用法律或由此产生的对母公司S或合并子公司S财产或资产的任何留置权；

•

没有母公司或其任何附属公司或联营公司是有利害关系的股东(各自在DGCL第203节中定义)；

•

诉讼事项；

•

母公司S股权融资及资金充足性事宜；

•

有限担保的交付和可执行性；

•

母公司、合并子公司和每一方关联公司、董事会成员或公司及其子公司管理层之间没有达成协议；

•

没有与合并有关的股东或管理安排；

•

向经纪支付与合并协议有关的费用；以及

•

遵守美国外国投资委员会的规定。

合并协议中包含的陈述和保证将在合并完成后失效。

合并前的业务行为

合并协议规定，除非：(I)事先得到母公司的书面同意(同意不会被无理拒绝、附加条件或推迟)，(Ii)

93

合并协议，(Iii)适用法律要求或(Iv)如合并协议的保密披露附表所披露，在2024年7月11日至合并协议生效时间或终止日期(以较早者为准)期间，本公司将并将促使其附属公司作出商业上合理的努力：

•

在所有实质性方面与过去的做法保持一致的正常过程中开展业务；以及

•

保持其业务组织、商誉和资产不变，并保持其与政府实体的实质性关系以及与第三方和其他人的其他实质性业务关系。

此外，公司还同意，除非：(I)事先征得母公司的书面同意(同意不会被无理拒绝、附加条件或推迟)，(Ii)合并协议明确要求或预期的情况；(Iii)如适用法律所要求或(Iv)如合并协议的保密披露附表所披露，在2024年7月11日至合并协议生效时间或终止日期(以较早者为准)期间，本公司将不会亦不会允许其附属公司(除以下所列限制外)：

•

修改或采用其组织文件中的任何变更，无论是通过合并、合并或其他方式，或者放弃其中的任何实质性条款；

•

授权、推荐、提议、订立或通过公司或其任何子公司的全部或部分清算、清盘、解散、合并或合并、重组、资本重组或其他重组的计划或协议；

•

提供、发行、出售、转让、质押、处置、阻碍或调整或修订任何股份或股权的条款 可转换为或可交换的证券，或任何种类的认股权证、催缴、承诺或权利，以收购本公司或其任何附属公司任何类别或系列的股本或其他投票权或股权权益，或授予任何公司股权奖励或其他股权或基于股权的奖励，但以下情况除外：(I)根据行使公司期权或根据截至 7月11日未偿还的公司RSU和PSU的归属和交收而进行的发行2024年，根据其于2024年7月11日生效的条款，(Ii)根据可转换票据公司条款转换任何可转换票据的发行，或(Iii)本公司和/或本公司的一家或多家全资子公司之间的发行；

•

拆分、反向拆分、合并、细分或重新分类公司或其任何子公司的已发行股本或其他股权 ；

•

向本公司或本公司的另一全资附属公司宣布、作废、作出或支付任何以现金、股票或财产支付的股息或其他分派，而有关股本或其他权益的分派则不包括本公司的任何全资附属公司；

•

赎回、购买、回购或以其他方式直接或间接收购S公司或其任何子公司的任何股份，但回购、赎回或收购(I)一家全资子公司的股本或该等其他证券或 另一家全资子公司的股权或投票权权益(视属何情况而定)除外，(Ii)根据公司股权奖励的条款，在该公司股权奖励的条款所要求的范围内，与扣缴税款有关的义务。 股权奖励2024或(Iii)根据可转换票据契约的条款转换任何可转换票据；

•

除合并协议保密披露附表所载任何公司福利计划的条款另有规定外，(I)增加任何现任或前任经理、董事、高级管理人员、雇员或个人独立承包人的薪酬或福利，不论是否有条件地增加，但在正常情况下增加 年基本工资或工资率除外

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对于年基本工资或工资率不超过250,000美元的任何非官方雇员在实施此类增加后符合过去惯例的业务，(Ii)订立、采用、授予或提供任何现任或前任经理、董事、高级职员、雇员或个人独立承包人在控制权、遣散费、留任或类似付款或福利方面的任何变化， (Iii)在符合上文第(I)-(Ii)款的规定下，设立、采纳、订立、终止或修订任何实质性的公司福利计划，或建立、采用或订立任何计划、协议、计划、如果公司福利计划在2024年7月11日存在，将是实质性的政策或其他安排，但(A)与根据正常业务过程中的年度更新程序对基础广泛的健康和福利计划进行修订有关的政策或其他安排除外，该修订符合 过去的做法，即不会增加公司或其任何子公司就该公司福利计划应承担的负债额。 金额或(B)根据2024年7月11日生效的公司福利计划提供的遣散费或福利 ，并在合并协议的保密披露附表中阐明，这与以下项目允许的非公职人员S终止雇用的过去做法一致，或(C)加速或授予权利，以加速任何公司福利计划下的任何补偿或福利的归属、资金或支付 ；

•

雇用、聘用、提拔或终止任何雇员或独立承包人的雇用或雇用(原因除外)，在每种情况下，其年基本工资或工资率均超过250,000美元，提供，适用的雇佣或独立承包人安排的条款所允许的延期或要求的终止 于2024年7月11日存在，并列于合并协议的保密披露时间表(例如：在适用的固定服务年限结束时)将不被视为雇用、聘用、晋升或终止；

•

收购或同意收购(包括通过合并或合并，或通过购买全部或大部分资产，或通过购买任何股权或有表决权的权益，或以任何其他方式)任何(I)业务或个人或其部门或上述任何资产的股权，或(Ii)任何其他资产，在第(I)和(Ii)条的每种情况下，总代价超过5,000,000美元；

•

出售、转让、租赁、转让、许可、扣押、放弃、允许失效或以其他方式处置(I)S公司或其任何子公司的任何重要部分资产、业务或财产(包括本公司任何子公司的股本)，但不包括(A)处置过时、剩余或陈旧的有形资产或不再用于本公司或其任何子公司的业务的有形资产，(B)在本公司及其全资子公司之间转让，(C)本公司或其附属公司拥有或租赁的不动产的租赁和分租，以及本公司或其附属公司持有的不动产的租赁的自愿终止或交出，在每一种情况下，在正常业务过程中按照过去的惯例， (D)按照过去的惯例在正常业务过程中出售或处置有形资产，总额不超过5,000,000美元，(E)在正常业务过程中按照过去的惯例放弃本公司及其附属公司的任何注册知识产权，但本公司及其附属公司的重大注册知识产权除外，或(F)按照以往惯例，在正常业务过程中授予公司及其子公司的非独家知识产权许可；或(Ii)合并协议保密披露附表所列的任何资产、业务或财产(包括任何股本)；

•

进入任何新的业务线，或创建任何新的非全资子公司 ；

•

产生、产生、承担、担保或以其他方式承担或承担任何债务，但(Br)(I)本公司及其全资子公司之间或本公司与S全资子公司之间的任何债务，(Ii)本公司对其全资子公司的债务担保或本公司任何 子公司对本公司负债的担保除外

95

此类债务于2024年7月11日存在或因遵守合并协议而产生，(Iii)在正常业务过程中签订并符合过去惯例的履约保证金或担保保证金，(Iv)在正常业务过程中根据S循环信贷安排于2024年7月11日有效的营运资金借款，及(V)在2024年7月11日之后的任何给定时间发生、担保或承担的任何其他债务，只要其总额不超过2,000,000美元；

•

订立、修改、修改、延长、续订、更改经济条款、终止、转让或放弃、解除或转让根据任何材料合同或任何协议支付的任何实质性权利或费用，如果该协议于2024年7月11日生效，则构成材料合同；

•

开始、免除、转让、解决、和解或妥协任何诉讼，无论是现在未决或以后提出或提起的，或放弃任何索赔，但与S公司及其子公司的正常索赔活动有关的除外，(I)在任何该等情况下，金额超过5,000,000美元个别或总计15,000,000美元(扣除公司或其任何子公司为此类事项预留的金额或保险承保金额)，(Ii)施加(A)须履行的任何义务，或施加(A)任何非金钱义务，或(B)在截止日期后对公司或其任何子公司施加的限制，就(A)或(B)而言，作为一个整体或所有此类案件的总和，对公司或其任何子公司将是实质性的限制，或(Iii)包括公司或其子公司承认任何不当行为或没有规定全面解决和免除所有已知和未知的索赔；

•

除非实质性或公认会计原则或适用法律或任何主管政府实体要求的任何此类变更外，更改(I)公司或其任何子公司使用的任何财务会计方法、原则或惯例，或(Ii)公司S会计年度；

•

(I)作出、更改或撤销任何重大税务选择(符合过去惯例的正常业务过程除外)；(Ii)更改任何年度税务会计期间或任何重大会计方法；(Iii)提交任何重大修订报税表；(Iv)就与本公司或其任何附属公司有关的任何重大税务申索、法律程序或评税作出和解或以其他方式作出妥协；(V)放弃要求实质退税的任何权利；或(Vi)同意延长或豁免适用于任何税务申索、法律程序、或与本公司或其任何子公司有关的评估。

•

(I)修改、延长或与任何工会、工会或其他员工或合同工代表组织签订任何集体谈判协议或其他协议，或(Ii)自愿承认或证明公司或其全资子公司的任何工会、工会或其他员工或合同工代表组织或员工团体为公司或其全资子公司的任何员工的谈判代表；

•

作出任何资本支出、授权或承诺，而在任何六个月期间，资本支出、授权或承诺总额超过1,000,000美元，或总计超过5,000,000美元；或

•

以书面或其他方式授权、同意或承诺做上述任何事情。

员工事务

合并协议规定，在生效时间(或适用的 连续雇员的终止日期，定义如下)一周年之前，尚存公司及其附属公司将(母公司将促使尚存公司及其附属公司)提供(I)不低于在生效时间前提供给连续雇员的年度基本工资或基本工资 比率(视何者适用而定)；(Ii)年度现金奖励薪酬机会(包括适用的目标金额，但不包括

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控制变更，交易、不合格递延薪酬、留任和与股权相关的奖金机会和绩效目标)不低于在生效时间之前提供给留任员工的机会；(Iii)退休、健康和福利福利(不包括 任何控制变更或基于交易的支付、长期奖励、不受限制的递延补偿、遣散费、留任、股权或基于股权的补偿、界定的福利安排以及退休后或退休人员的医疗或福利福利(统称为除外福利)，其总额与紧接生效时间之前提供给此类连续员工的福利总额基本相当(不包括福利)，以及(Iv)在每个情况下，遣散费福利的总额不低于在紧接生效时间之前生效的适用福利计划下提供的福利，并在合并协议的保密披露时间表中阐明，在紧接生效时间前是Envestnet及其子公司的雇员，并继续是母公司或其子公司(包括Envestnet)的 雇员(连续雇员)的每一位个人。

根据母公司及其子公司在生效时间后向任何连续员工提供福利的员工福利计划(新计划)的所有目的，每个连续员工将被计入他或她在Envestnet及其子公司及其各自的前身的服务年限，在有效时间之前，该连续员工有权在任何类似的福利计划下获得此类服务的积分，该连续员工在紧接有效时间之前参与或有资格参与的任何类似福利计划；提供, 然而，以上规定将不适用于(X)任何属于固定福利养老金计划的新计划下的应计福利，(Y)用于任何属于离职后福利计划的新计划的目的，或(Z)在其应用将导致福利重复的范围内。为免生疑问，根据任何遗留计划(定义见下文)自生效时间起提供的所有适用服务积分，将根据适用遗留计划的条款，自生效时间起及之后继续适用于每名适用的续聘员工。此外，在不限制上述一般性的情况下，(I)母公司将尽商业上合理的努力，使每个连续员工立即有资格参加每个新计划，且没有任何等待时间，只要该连续员工有资格在紧接提供类似福利的Envestnet福利计划(此类Envestnet计划，统称为遗留计划)的生效时间之前参加，(Ii)为了每个新计划的目的，向任何连续员工提供医疗、牙科、药品和/或视力福利，父母将尽商业上合理的努力，放弃所有先前存在的条件排除，并积极工作 该新计划对该连续雇员及其受保家属的要求，以便每个连续雇员将立即有资格参加该计划，而无需等待任何时间，尽管本合同中有任何相反的规定，除非此类条件不会在遗留计划下被免除，并且(Iii)父母将在商业上合理的努力使连续雇员及其受保障的受抚养人在每个遗留计划的计划年度内发生的任何符合条件的支出 在每个继续雇员的计划年度内，将考虑S参加相应的新计划，以满足所有免赔额、共同保险和最高限额自掏腰包适用于该连续雇员及其受保家属在适用计划年度的要求，犹如该等 金额已根据该新计划支付一样。

可转换票据、循环信贷协议和有上限的看涨期权交易

可转换票据

本公司将(I)根据各可换股票据契约的适用条文及在该等条款的规限下，采取所需的一切行动，包括发出可换股票据契约所需的与交易有关的任何通知，以及根据可换股票据契约的条款作出任何可换股票据契约项下所需的回购，或根据可换股票据契约的条款进行任何可换股票据的转换，(Ii)于截止日期前，拟备与交易及完成交易有关的任何补充契据，并于每份可换股票据的生效日期或之前签立及交付受托人

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契约，(Iii)采取一切必要的进一步行动，包括交付可转换票据契约或其他文件或文书所要求的任何高级职员证书和大律师意见，以遵守与交易相关的可转换票据契约的所有条款和条件，(Iv)向母公司及其律师提供合理的机会，以审查和评论任何书面通知或通信以及任何通知、证书、新闻稿、补充契约、法律意见、高级职员在发出或订立可换股票据契据前根据或与可换股票据契约 交付的证书或其他文件或票据，及(V)在商业上合理的努力(并促使其附属公司作出商业上合理的努力)促使彼等各自的代表在履行可换股票据及可换股票据契约条款下的本公司S责任方面，在母公司于2024年7月11日之后的任何时间与母公司合作。

循环信贷协议

本公司将在截止日期前至少三个工作日向母公司递交一份关于循环信贷安排(受偿债务)的已签立还款通知书，该还款通知书将(I)注明需要支付的总金额，以充分偿还截至预期成交日期(以及此后的每日应计项目)的所有本金、利息、预付保费、罚款、破损成本和根据该受偿债务当时到期和应支付的任何其他货币义务，以及相应的付款指示(还款金额)，(Ii)说明在收到该还款通知书下的还款金额后，主体债务和所有相关贷款文件将被终止，并且(Iii)规定在结算日支付清偿金额后，与主体债务相关的所有留置权和担保将自动解除和终止。

有上限的呼叫交易

本公司将应母公司S的合理书面要求，就与某些交易商、其各自的任何关联公司或任何其他人士就与上限催缴交易相关的任何确定、调整、注销、终止、行使、结算或计算的任何确定、调整、注销、终止、行使、结算或计算进行的任何讨论、谈判或 协议， 包括本公司根据上限催缴交易可能收到的任何现金金额或Envestnet普通股股份，根据上限催缴交易条款与公司、母公司和相关交易商达成共同协议(此类协议不得无理扣留，公司有条件的或延迟的)；惟在任何情况下，合并协议将不会要求本公司于生效时间前完成任何与合并协议有关的厘定、调整、注销、终止、行使、结算或计算，或于生效时间未发生时生效。

本公司(I)未经母公司S事先书面同意，不得无理拒绝、附加条件或 延迟，(A)对封顶催缴交易的条款作出任何修订、修改或其他更改，或同意终止、取消或结算封顶催缴交易的任何条款或金额，(B)行使其可能必须终止或导致提早结算、行使或取消任何封顶催缴交易的任何权利，或(C)除非合并协议预期或在2024年7月11日之前发生，否则不会进行任何讨论，(Br)与本段中任何前述条款有关的谈判或协议，以及(Ii)应将所有此类谈判和谈判情况充分告知母公司。本公司将采取商业上合理的努力，根据及受制于封顶催缴交易的条款，采取可能需要的所有其他 行动，包括交付实施前述规定或完成合并所需的任何通知或其他文件或文书，每项通知或其他文件或文书均须以先前提供予母公司S审核的形式实质上交付予母公司。

98

咨询合同客户意见

Envestnet的某些子公司(顾问子公司和每个单独的顾问子公司)签订了 份合同(每份为顾问合同)，根据这些合同，顾问子公司充当交易对手的投资顾问或分顾问，或管理其任何投资或交易账户 。在根据适用于此类咨询合同的《投资顾问法》或《投资公司法》以及任何其他适用法律的规定获得与此类咨询合同有关的任何批准和同意时，公司将，并将促使每一家适用的顾问子公司尽其合理的最大努力完成以下工作：

•

对于作为公共基金(定义如下)的顾问子公司的每个咨询合同客户， 根据适用于其的《投资公司法》和任何其他适用法律的规定，获得或促使获得(I)公共基金(公共基金董事会)的每个董事会或其他类似管理机构的必要批准，(Ii)每个此类公共基金的股东批准与该公共基金有关的新的咨询合同，该协议将于交易完成后立即生效，且 所载条款实质上与与该等公共基金订立的适用现有顾问合约的条款相若(但费用及任何其他经济条款对本公司或顾问附属公司并不逊色)，及 (Iii)公共基金董事会于必要时根据投资公司法第15A-4条批准一份临时合约。

•

对于每个不是公共基金的咨询合同客户，包括任何适用的私人基金(定义见 )，根据适用的法律，在完成交易之前，取得或尽合理最大努力促使获得该非公共基金咨询合同客户对其非公共基金咨询合同的转让或视为转让(按《投资顾问法》第202(A)(1)条和第205(A)(2)条的含义)的同意。

•

对于在2024年7月11日至交易结束期间与顾问子公司签订非公共基金咨询合同或修订非公共基金咨询合同的任何非公共基金咨询合同客户， (I)在订立该非公共基金咨询合同之前，向该非公共基金咨询合同客户提供书面通知(A)通知该非公共基金咨询合同客户该非公共基金咨询合同的转让自交易结束之日起生效，并且 (B)说明，通过订立该非公共基金咨询合同，此类非公共基金咨询合同客户将被视为已同意此类转让，并且(Ii)导致此类合同允许在未经书面同意的情况下获得转让或被视为转让。

为免生疑问，本公司或任何顾问附属公司在任何情况下均不会被要求向任何顾问合同客户支付任何款项或提供任何 其他利益以取得顾问合同客户S的同意，而在任何情况下，取得顾问合同客户同意均不会成为母公司或合并子公司S根据合并协议承担的任何义务的条件 。

就本委托书及合并协议而言：

咨询合同客户是指截至2024年7月11日，顾问子公司 根据咨询合同向其提供投资咨询服务或就其提供投资咨询服务的每个人。

？公共基金？是指根据《投资公司法》在美国证券交易委员会注册为投资公司的每一种集体投资工具(以任何形式的组织形式，包括公司、公司、有限责任公司、合伙企业、协会、信托或其他实体的形式，并包括上述任何实体的每个单独的投资组合或系列)，以及(Ii)顾问子公司充当 发起人、普通合伙人、管理成员、受托人、投资经理、投资顾问、副顾问或以类似身份进行的投资公司。

99

？私募基金是指用于个人或集体投资的每一种工具(以任何形式的组织形式，包括公司、公司、有限责任公司、合伙企业、协会、信托或其他实体的形式，并包括上述任何实体的每个单独投资组合或系列)(I)未根据《投资公司法》注册或要求在美国证券交易委员会注册为投资公司的工具，以及(Ii)顾问子公司以类似身份担任保荐人、普通合伙人、管理成员、受托人、投资经理、投资顾问、副顾问的投资工具。

不征求收购建议；董事会 建议更改

就本委托书及合并协议而言：

？可接受的保密协议是指与Envestnet签订的协议，该协议(I)于2024年7月11日生效；或(Ii) 在2024年7月11日之后签署、交付并生效，在这两种情况下，协议中的任何一方(及其任何附属公司和代表)在接收到Envestnet及其子公司的重要非公开信息时，必须对此类信息保密；提供, 然而，在任何情况下，其中所载的条文在任何重大方面对有关交易对手(及其所指名的任何联属公司及代表)的限制并不减少，而在任何重大方面对本公司的有利程度亦不逊于Envestnet与贝恩订立的保密协议的条款，但有一项理解，即该 协议无须包含任何停顿条款或类似条文，或以其他方式禁止作出或修订或修改任何收购建议。

收购建议？指进行收购交易的任何真诚要约或提议(母公司或合并子公司的要约或提议除外)。

？收购交易？指涉及以下内容的任何交易或一系列相关交易( 交易除外)：

(i)

任何个人或集团(根据《交易法》第13(D)节的定义)直接或间接购买或以其他方式收购的任何证券，无论是从Envestnet或任何其他人(S)手中购买的，在完成此类购买或其他收购后，如果按照其条款完成，包括根据任何个人或集团的投标要约或交换要约，如果按照其条款完成，将导致在完成投标或交换要约后，该个人或该集团实益拥有Envestnet全部未偿还股权证券的15%(15%)以上(通过投票或经济利益)；

(Ii)

任何个人或集团对资产的直接或间接购买、许可或其他收购(根据《交易法》第13(D)节的定义)，构成或占Envestnet及其子公司综合资产、收入或净收入的15%(15%)以上的资产，作为一个整体(以该收购或收购之日的公平市场价值衡量)；或

(Iii)

任何涉及Envestnet的合并、合并、业务合并、资本重组、重组、清算、解散或 其他交易，根据该交易，任何人士或集团(定义见交易所法案第13(D)节)将于交易完成后持有相当于本公司已发行股本证券总额的15%(15%)以上的证券(以投票方式或经济利益)。

？替代收购协议？指与收购交易有关的任何意向书、谅解备忘录、合并协议、收购协议或其他合同，但可接受的保密协议除外，且与母公司、其附属公司及其各自的附属公司有关的合同除外。

100

？高级建议书意味着任何善意的书面收购 本公司董事会善意(与本公司财务顾问和外部法律顾问协商后)确定的(I)根据其条款合理地可能完成的建议，考虑到了该建议的所有法律、监管和融资方面以及建议的条款和条件(包括成交的确定性、提出者的身份以及完成时的任何终止或分手费和条件)，本公司董事会认为相关，以及(Ii)从财务角度来看，如果完成将是更有利的，对本公司股东(以股东身份)而言，合并(考虑母公司在作出该等决定前以书面作出或建议对合并协议作出或建议的任何修订)，对本公司股东(以股东身份)的影响较大。就本定义中提到的收购建议而言，在收购交易的定义中所有提及15%(br}(15%)的内容将被视为提及50%(50%)。

没有恳求

自2024年7月11日起至合并协议生效时间及终止日期较早者为止，本公司及其附属公司将不会并将安排其董事及高级管理人员，并将指示及尽合理的最大努力促使其员工及其他附属公司及代表不直接或间接：

•

征求、发起、提议、明知而诱使作出、提交或宣布、明知而鼓励、促进或协助构成或可合理预期会导致收购建议的任何建议或询价

•

向任何人提供与公司或其任何子公司有关的任何非公开信息，或允许任何人访问公司及其任何子公司的业务、财产、资产、账簿、记录或其他非公开信息，或允许任何人访问公司及其任何子公司的业务、财产、资产、账簿、记录或其他非公开信息， 在任何此类情况下，意在征求或诱导做出、提交或宣布，或故意鼓励或知情地促进构成或可能合理预期导致收购的任何提案或调查。

•

参与或与任何人就收购建议进行讨论或谈判 (不包括将本款所载规定告知此等人士，并联系提出收购建议的人，其程度仅为澄清收购建议的条款，以确定收购建议是否构成上级提议)；

•

批准、认可或推荐构成或可合理预期导致收购提案的任何提案；或

•

订立任何替代收购协议，但与母公司、其联营公司及其各自的联营公司就该等交易订立的协议除外。

合并协议还规定公司有义务采取以下行动：

•

停止并导致终止与任何人及其 子公司和代表(各方及其各自的子公司和代表除外)就任何收购提案(或可合理预期导致收购提案的提案或要约)进行的任何和所有讨论、沟通或谈判 ；

•

要求退还或销毁在2024年7月11日之前的任何时间向任何人(母公司、担保人、融资来源及其各自的子公司、代表和关联公司除外)提供的有关本公司及其子公司的所有非公开信息(或可合理预期导致收购提案的提案或要约)；

•

终止授予任何此等人士及其附属公司及代表对本公司维持的任何实体或电子资料室的所有访问权限，或有关以下事项的其他尽职访问

101

收购提案(或可合理预期会导致收购提案的提案或要约)：以及

•

不得终止、放弃、修改或修改其或任何子公司作为或成为缔约一方的任何停顿协议或保密协议的任何条款或授予许可或请求，并在每种情况下尽合理最大努力执行任何此类协议，并促使其各子公司尽合理最大努力执行任何此类协议，除非董事会在与本公司外部法律顾问磋商后真诚地确定，如果董事会不这样做，将与董事会根据适用法律承担的受信责任相抵触。在此情况下，本公司仅可在允许第三方提出收购建议或不违反董事会根据适用法律承担的受信责任的范围内采取本项目所述的 行动。

尽管有上述限制，自2024年7月11日起，直至本公司S收到必要的股东批准为止，如果 董事会真诚地(在咨询其财务顾问和外部法律顾问后)确定一项收购建议并不是由于任何重大违反合并协议而产生的，或者构成一项上级提议或合理地很可能导致一项上级提议，并且董事会真诚地确定(在咨询其财务顾问和外部法律顾问后)未能采取本段预期的行动将 与其根据适用法律承担的受托责任相抵触，则，只要本公司迅速(无论如何在24小时内)将这一决定通知母公司，本公司可直接或间接(I)在符合可接受的保密协议的前提下，向提出收购建议的人(及其子公司、代表和融资来源)提供与本公司或其任何子公司有关的任何非公开信息，并允许该人(以及该人与S的子公司、代表和融资来源)接触业务、财产、资产、账簿、记录或其他非公开信息，或向人员提供。本公司及其附属公司的收购建议或潜在收购建议，包括诱使提出、提交或宣布，或明知而鼓励、明知地促进或协助构成或可合理预期导致收购建议或潜在收购建议的建议或查询，以及任何可合理预期会导致收购建议或潜在收购建议的查询或任何建议的提出；提供, 然而，，本公司将迅速(无论如何在24小时内)向母公司提供或让母公司能够接触到向任何该等人士、其附属公司及其各自代表提供的有关本公司及其任何附属公司的任何非公开资料，而该等资料以前并未提供给母公司或其附属公司及代表；及 (Ii)参与或与该等人士(及其附属公司、代表及融资来源)就收购建议进行讨论或谈判。

公司董事会建议更改

如上所述，在符合下文所述规定的情况下，董事会已建议公司股东投票支持合并提议。合并协议规定，董事会不会改变公司董事会的建议(定义见下文)，除非如下所述。

在获得必要的股东批准之前，董事会不得采取下列任何行动(任何此类行动、公司董事会建议变更)：

•

以对母公司不利的方式扣留、撤回、修改、合格或修改董事会S的建议，或公开提议扣留、撤回、修改、合格或修改董事会建议；

•

采纳、批准、认可、推荐或以其他方式宣布可取，或公开提议采纳、批准、认可、推荐或以其他方式宣布可取，或提交本公司S股东批准或采纳；

•

未在母公司提出书面要求后10个工作日内(或如果更早，则至少在特别会议前两个工作日)公开重申董事会对S的建议；

102

•

采取任何与投标或交换要约有关的正式行动或作出任何建议或公开声明，但反对此类要约的建议或董事会根据《交易法》颁布的规则14d-9(F)与Envestnet普通股持有人进行的停止、观察和听取沟通(或任何实质上类似的沟通)除外。或不建议反对任何收购要约或交换要约(有一项理解是，董事会可避免对属于要约收购或交换要约的收购提议采取立场，直至与该收购要约有关的要约或交换要约开始后第十个营业日结束为止，而这种行动不被视为违反合并协议)；或

•

本委托书中未包括董事会S的推荐；或

•

促使或允许本公司或其子公司签订替代收购协议。

此外，董事会不得促使或允许本公司订立替代收购协议。

尽管有上述限制，在取得必要的股东批准前，董事会可在(I)发生中间事件或(Ii)董事会认定收购建议构成更高建议的情况下更改公司董事会的建议。

董事会只有在真诚地(在咨询其财务顾问和外部法律顾问后)确定不这样做将与其根据适用法律承担的受托责任不一致时，且仅当且仅在以下情况下，才可对介入事件实施公司董事会建议变更；

•

Envestnet已提前至少五个工作日向母公司发出书面通知，表明董事会已(I)如此决定；及(Ii)决定根据合并协议改变公司董事会的建议，该通知必须合理详细地指明适用的介入事件；

•

在实施该等公司董事会建议变更前，Envestnet及其代表在该五个营业日通知期内已真诚地与母公司及其代表进行谈判(在母公司希望进行磋商的范围内)，以使母公司能够对合并协议和承诺书的条款和条件作出该等调整，以使董事会不再认定未能根据适用法律对此类事件作出公司董事会建议变更将违反其受托责任；以及

•

于五个工作日通知期结束时及采取任何该等行动前，董事会已真诚地考虑母公司就修订合并协议及承诺书条款而提出的任何该等建议，并(在谘询其财务顾问及外部法律顾问后)真诚地决定，若母公司提出的该等变更生效，未能采取该等行动将继续违反其根据适用法律所承担的受信责任。

此外，董事会只有在以下情况下才可以更改公司董事会的建议，或授权Envestnet终止合并协议并签订替代收购协议，以回应董事会善意(在与公司财务顾问和外部法律顾问磋商后)得出的善意收购建议是一项上级建议 ：

•

董事会真诚地(在与其财务顾问和外部法律顾问协商后)确定，如果不这样做，将与其根据适用法律承担的受托责任相抵触；

•

Envestnet及其子公司及其代表并未实质性违反其根据合并协议就此类收购提议承担的义务；

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•

Envestnet已提前至少五个工作日(通知期间)向母公司发出书面通知，大意是：(1)董事会已收到一份尚未撤回的收购建议；以及(2)它打算采取此类行动，该通知将具体说明提出该收购建议的个人或集团(根据《交易法》第13(D)条界定)的身份、其重要条款以及与该收购建议有关的所有重大相关协议的副本；

•

在实施公司董事会建议变更或终止之前，Envestnet及其代表在通知期内与母公司及其代表进行了真诚的谈判(在母公司希望进行谈判的范围内)，以使母公司能够对合并协议和承诺书的条款和条件进行此类调整，以使该收购提案不再构成更高的提案，或消除实施公司董事会建议变更或终止的需要；提供, 然而，，如该收购建议有任何重大修订，本公司将被要求向母公司发出新的书面通知，并遵守本段关于该新书面通知的要求(有一项理解，即该新书面通知的通知期为三个工作日)；以及

•

于通知期结束时及采取任何该等行动前，董事会已真诚地考虑母公司就修订合并协议及承诺书条款而提出的任何该等建议，并(在征询其财务顾问及外部法律顾问的意见后)真诚地决定：(I)该等收购 建议继续构成上级建议，及(Ii)未能采取该等行动将违反其根据适用法律提出的受托责任，而母公司提出的该等改变将会生效。

就本委托书及合并协议而言，介入事件指(I)董事会于2024年7月11日并不知悉或合理地预见(I)董事会于2024年7月11日未知或可合理预见的有关Envestnet的任何重大 影响(与构成上级建议的收购建议除外)；及(Ii)与(A)任何收购建议无关；或(B)本公司本身达到或超过任何内部或公开预测、预测、指引、估计、里程碑或预算，或内部或已公布的财务或 营运预测，对截至2024年7月11日或之后的任何期间的收入、盈利、保费、现金流量、现金状况或其他财务表现或业绩，或2024年7月11日后Envestnet普通股的市价或成交量或Envestnet信用评级的变化(须理解，可考虑及考虑本条款(B)中任何前述事项的根本原因)。

完成合并的条件

Envestnet、母公司和合并子公司各自完成合并的义务取决于满足或放弃(在根据适用法律允许的情况下)以下每个条件：

•

收到必要的股东批准；

•

(I)合并协议保密披露时间表所列任何反垄断法规定的任何适用等待期届满或终止，以及(Ii)收到合并协议保密披露时间表所列政府实体的所有必要批准和事先书面不批准；以及

•

完成合并不受任何对内网、母公司或合并子公司拥有管辖权的政府实体的任何法律或命令的限制、禁止或以其他方式阻止或禁止或定为非法。

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此外，母公司和合并子公司完成合并的义务 须满足或放弃(在适用法律允许的情况下)下列各项条件：

•

本公司已在所有实质性方面履行了合并协议规定本公司在生效日期或之前必须履行的所有义务、契诺和协议；

•

合并协议中阐明的公司陈述和担保(下两个项目符号中的陈述和保证除外)在截止日期和截止日期时真实和正确(不考虑该陈述和保证中包含的所有公司重大不利影响和重大限制)(除非任何该陈述或保证在较早的日期或期间明确声明，在该日期或期间内)，除非该等陈述和保证未能个别或整体如此真实和正确，未对公司产生实质性不良影响；

•

本公司关于S公司组织的某些方面的陈述和保证，以及良好的信誉、公司权力、可执行性、经纪人、财务顾问的意见和反收购法律在截止日期和截止日期在所有重要方面都是真实和正确的，就像在截止日期和截止日期一样(除非任何该等陈述或保证明确涉及较早的日期或期间，在此情况下为截至该日期或期间)；

•

公司与公司某些方面有关的陈述和保证 保证资本化在截止日期和截止日期在各个方面都是真实和正确的，就像在截止日期和截止日期之前做出的一样（除非任何此类陈述或保证明确涉及较早的日期或时期，在这种情况下， 截至该日期或时期），但单独或总体而言的任何不准确之处除外’ 极小的相对于公司完全稀释后的股本总额;

•

2024年7月11日之后没有任何截至截止日期持续的公司重大不利影响 ；

•

母公司和合并子公司收到由公司首席执行官S和首席财务官代表公司签署的、日期为截止日期的公司证书，证明母公司和合并子公司完成合并的义务的上述条件已得到满足；和

•

经纪-交易商实体均已获得FINRA批准。

此外，公司完成合并的义务取决于(在适用的法律允许的情况下)满足或放弃以下每个条件：

•

母公司已在所有实质性方面履行了合并协议中要求母公司在生效时间或之前履行的所有义务、契诺和协议；

•

合并协议第五条规定的母公司和合并子公司的陈述和担保在截止日期和截止日期是真实和正确的(就这些目的而言，不考虑该陈述和担保中包含的所有母公司重大不利影响和重大限制)，如同在截止日期和截止日期(除非任何该等陈述或担保明确涉及较早的日期或期间，在该日期或期间内)，除非未能如此真实和正确，无论是个别的还是综合的，没有也不会合理地预期会对母公司产生不利影响；和

•

本公司收到一份母公司证书，该证书由母公司的授权人员代表母公司签署，日期为截止日期，证明Envestnet实现合并的义务的上述条件已得到满足。

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