目录
美国
证券交易所
华盛顿特区20549
表格
| 根据1934年证券交易法第13或15(d)条款的季度报告 | |
| 截至季度结束日期的财务报告 | |
| 或者 | |
| 根据1934年证券交易法第13或15(d)条进行的过渡报告 | |
| 过渡期从 _____________ 到 _____________ | |
委员会文件号。
（按其章程规定的确切注册人名称）
| (成立或注册的国家或其他辖区) | （联邦税号 |
|
|
||
| 主执行办公室地址 | 邮政编码 |
(
（注册人的电话号码，包括区号）
根据1933年证券法第12(b)条款注册的证券:
| 每一类别的名称 | 交易标的 | 注册交易所名称 | ||
请勾选是否在过去12个月内（或对于注册者需要提交此类报告的较短期间）提交所需的13或15（d）条的所有报告，并且在过去90天内已受到提交要求的影响。
请在检查标记旁边选择以下方框：是否已根据证券交易委员会规则12b-2中“大型加速文件提交人”的定义，以及“加速文件提交人”，“小型报告公司”和“新兴成长公司”将其分类为大型加速文件提交人，加速文件提交人，非加速文件提交人，小型报告公司或新兴成长公司。
请勾选注册者是否为大型加速进程文件提交者、加速进程文件提交者、非加速进程文件提交者、小型报告公司或新兴成长公司。详见《交易法》第120亿条中的“大型加速进程文件提交者”、“加速进程文件提交者”、“小型报告公司”和“新兴成长公司”的定义。
| 大型加速申报者 ☐ | 加速归档者 ☐ |
| 小型报告公司 | |
| 新兴成长公司 |
如果注册者为新兴成长公司，则请勾选是否选择使用未提供的决议（根据《交易法》第13（a）条提供的新财务会计准则）遵守任何新的或修订的财务会计准则的扩展过渡期。
请勾选注册者是否为壳公司（如《交易法》第12（b）-2条中所定义）。是 ☐ 否
截至2024年8月14日，注册者的普通股，每股面值0.01美元，已发行。
飞凡机器公司
2024年第三季度10-Q表格
目录
| 页码 | ||
| 第一部分 - 财务信息 | ||
| 项目1。 | 基本报表(未经审计) | 4 |
| 合并简明资产负债表 | 4 | |
| 未经审计的合并简明利润表 | 5 | |
| 未经审计的合并简明股东权益变动表 | 6 | |
| 未经审计的合并简明现金流量表 | 7 | |
| 注释 | 8 | |
| 项目2。 | 分销计划 | 27 |
| 项目3。 | 有关市场风险的定量和定性披露 | 33 |
| 项目4。 | 控制和程序 | 33 |
| 第二部分- 其他信息 | ||
| 项目1。 | 法律诉讼 | 34 |
| 项目1A。 | 风险因素 | 34 |
| 项目2。 | 未注册的股票股权销售和筹款用途 | 34 |
| 项目3。 | 对优先证券的违约 | 35 |
| 项目4。 | 矿山安全披露 | 35 |
| 项目5。 | 其他信息 | 35 |
| 项目6。 | 展示资料 | 35 |
| 签名 | 36 | |
| 2 |
除非我们另有说明或上下文要求，否则“Unusual Machines”、「我们」、「我们的」和「公司」均指美国内华达州注册的Unusual Machines，Inc.。
关于前瞻性声明的特别说明
本季度报告书Form 10-Q包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们根据1995年私人证券诉讼改革法和其他联邦证券法规定，制定这样的前瞻性声明。 本季度报告书中除历史事实陈述外的所有内容均属于前瞻性陈述。 在某些情况下，您可以通过如“可能”、“将”、“应该”、“期望”、“打算”、“计划”、“预测”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”或这些类似的术语或其他可比较的术语来辨别前瞻性陈述。
前瞻性陈述既不是历史事实也不是未来绩效的保证，仅基于我们业务的未来、我们筹集额外资本以满足流动性需要的能力、未来的计划和策略、投射、预期事件和趋势，经济和其他未来条件的当前信念、预期和假设。由于前瞻性陈述与未来有关，因此它们受到固有的不确定性、风险和环境变化的影响，这些不确定性、风险和变化情况难以预测，并且许多情况下超出了我们的控制范围。因此，您不应该依赖任何这些前瞻性陈述。这些可能导致实际结果和财务状况产生重大差异。
这些前瞻性陈述仅在Form 10-Q文件日期上发表，并受商业和经济风险的影响。我们不承担任何更新或修订前瞻性陈述的义务，以反映此类声明发布之后发生的事件或存在的环境，除非法律有所要求。
| 3 |
第一部分-财务信息
| 项目1。 | 基本报表 |
飞凡机器公司。
合并简明资产负债表
6月30日, 2024 | 12月31日 2023 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金及现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付存货 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 总流动资产 | ||||||||
| 非流动资产： | ||||||||
| 资产和设备，净值 | ||||||||
| 延迟募资成本 | ||||||||
| 经营租赁权使用资产 | ||||||||
| 商誉和无形资产 | ||||||||
| 其他非流动资产 | ||||||||
| 总非流动资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款及应计费用 | $ | $ | ||||||
| 经营租赁负债 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 流动负债合计 | ||||||||
| 长期负债 | ||||||||
| 本票据 | ||||||||
| 经营租赁负债——长期 | ||||||||
| 负债合计 | ||||||||
| 承诺和事项（请参见备注12） | – | – | ||||||
| 股东权益: | ||||||||
| B类优先股 - $每股面值，授权和和页面。 于2024年6月30日和2023年12月31日分别发行并流通的股份 | ||||||||
| 普通股-美元每股面值，授权和和页面。 于2024年6月30日和2023年12月31日分别发行并流通的股份 | ||||||||
| 股票认购应收款项。 | ||||||||
| 累积赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
请参见附注的未经审计财务报表摘要
| 4 |
飞凡机器公司。
合并简明利润表
截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月
(未经审计)
| 截止到6月30日的三个月 | 六个月截至6月30日, | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
(重述-注13) | ||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 营业成本 | ||||||||||||||||
| 毛利率 | ||||||||||||||||
| 研究和开发 | ||||||||||||||||
| 操作 | ||||||||||||||||
| 研发 | ||||||||||||||||
| 销售及营销费用 | ||||||||||||||||
| 普通和管理 | ||||||||||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||||||||||
| 营业费用总计 | ||||||||||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他费用 | ||||||||||||||||
| 利息费用 | ||||||||||||||||
| 其他费用 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股股东应占净亏损每股金额 | ||||||||||||||||
| 基本和稀释 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 加权平均流通股份 | ||||||||||||||||
| 基本和稀释 | ||||||||||||||||
请参阅附注对合并简明未经审计的基本报表
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飞凡机器公司。
股东权益变动表（合并简明）
截至2024年6月30日和2023年的前六个月
(未经审计)
2023年6月30日止六个月（重述-注13）
| B系列优先股。 | 普通股票 | 股本所对应的账面超额支付 | 累积的 | 股东总股本 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 数值 | 股份 | 数值 | 资本 | 赤字 | 股权 | ||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 发行普通股以换取服务。 | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | – | – | – | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2023年3月31日的结存 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 优先股转换 | ( | ) | ( | ) | – | – | ||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | – | – | – | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2023年6月30日，余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
截至2024年6月30日的六个月
| B系列优先股。 | 普通股票 | 股本所对应的账面超额支付 | 累积的 | 股东总股本 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 数值 | 股份 | 数值 | 资本 | 赤字 | 股权 | ||||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 以发行普通股份进行结算 | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股份，首次公开发行，扣除发行费用净额 | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股份，业务整合 | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||
| 优先股转换 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | – | – | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | – | – | – | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2024 年 3 月 31 日余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 优先股转换 | ( | ) | – | ( | ) | – | – | |||||||||||||||||||||
| 发行普通股，股权激励计划 | – | – | ( | ) | – | – | ||||||||||||||||||||||
| 股票报酬费用 – 已归属股票 | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||
| 股票期权补偿支出 | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | – | – | – | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2024年6月30日结余 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
请参阅附注至合并 简明未经审计财务报表。
| 6 |
飞凡机器公司。
合并现金流量简明表
截至2024年6月30日和2023年的前六个月
(未经审计)
| 截至6月30日的六个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
（已重述 – 附注13） | ||||||||
| 经营活动现金流量： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 作为解决方案的股票补偿支出 | ||||||||
| 股票报酬支出 | – | |||||||
| 资产和负债的变动： | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付存货 | ( | ) | ||||||
| 其他 | ( | ) | ||||||
| 应付账款及应计费用 | ( | ) | ||||||
| 经营租赁负债 | ( | ) | ||||||
| 客户存款和其他流动负债 | ( | ) | ||||||
| 经营活动使用的净现金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动现金流量 | ||||||||
| 用于收购企业的现金支付部分，净现金收到 | ( | ) | ||||||
| 投资活动产生的净现金流出 | ( | ) | ||||||
| 筹集资金的现金流量： | ||||||||
| 发行普通股所得款项 | ||||||||
| 普通股发行费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 筹集资金的净现金流量 | ( | ) | ||||||
| 现金净增加（减少） | ( | ) | ||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流信息披露： | ||||||||
| 收购资产支付的非现金对价和承担的负债 | $ | $ | ||||||
| 延期获取成本 | $ | $ | ||||||
| 作为发行成本的推迟发行费用已经纳入收益中 | $ | $ | ||||||
请参见附注的简明未经审计的合并财务报表。
| 7 |
飞凡机器公司。
合并简要财务报表附注
截至2024年6月30日的期间
注1-业务的组织和性质
飞凡机器股份有限公司（以下简称“公司”）是一家从事商业无人机行业的内华达州公司。该公司于2024年4月22日从波多黎各重新注册到内华达州。
于2024年2月16日，公司完成了其首次公开发行（“IPO”），并出售了每股美元（“IPO价格”）。这些股票在纽约证交所美国交易。与IPO的结束同时，公司从Red Cat Holdings, Inc.（以下简称“Red Cat”）收购了Fat Shark Holdings Ltd.（以下简称“Fat Shark”）和Rotor Riot, LLC（以下简称“Rotor Riot”）（参见第3条款）。 每股公开发行价为$22.66。本次发行的总毛收益约为$ 合并财务报表包括自2024年2月16日收购Fat Shark和Rotor Riot以来公司及其全资子公司的账户。一体化公司的交易和余额已在合并后予以消除。同时，这些缩编财务报表应当结合公司于2023年12月31日提交的年度10-K /A表中所附的财务报表和附注进行阅读。根据SEC(证券交易委员会)的规定，这些缩编的财务报表不包括通常包含在按照GAAP制定的财务报表中的某些信息和注释。因此，这些缩编财务报表应与财务报表和附注结合阅读。任何中期期间的结果都不一定预示任何未来期间的结果。
注2-显著会计政策摘要
合并原则
这些财务报表包括根据万国会计准则以及Fat Shark和Rotor Riot的归属全资子公司自2024年2月16日起的账户。这些账户的一体化交易和余额已在合并后予以消除。
未经审计的中期财务信息
本公司的缩编财务报表是根据美国证券交易委员会规定的规则和法规而未经审计的。依照这些规则和法规，与GAAP制定的财务报表通常包含的某些信息和注释折叠或被省略。因此，这些缩编财务报表应当结合公司的年度10-K/A表中所附的财务报表和附注进行阅读，以便充分理解内容。任何中期期间的结果都不一定预示任何未来期间的结果。
使用估计
按照GAAP制定财务报表需要管理层做出影响报表日标记的资产和负债报告金额、与非观察性的资产和负债轨迹的披露以及报告期内收入和费用报告金额的估算和假设。因此，实际结果可能与预计结果不同，而这样的结果可能是实质性的。
财务报表中包括一些基于管理层最佳估计和判断的金额。这些财务报表反映的重大估算包括用于（i）确定股票补偿、（ii）评估并购中的资产和负债以及作为对价发行的股票价值、（iii）与应收账款、库存和销售相关的准备和津贴、（iv）评估长期资产（包括商誉）是否减值、（v）租赁负债和相关使用权资产的公允价值，以及（vi）担保责任。
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现金及现金等价物
公司认为所有高流动性债务工具和其他到期日在购买时不足三个月的短期投资均视为等同于现金等价物。公司将资金存款保管在多家商业银行和金融服务公司。这些金融机构由联邦存款保险公司保险，保险金上限为美元，公司的现金余额有时可能超过这些上限。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司的超过联邦保险上限的部分分别为约万和美元。公司不断监测其与投资的金融机构的地位和信用质量。
应收账款净额
资产账款按发票金额计值。2 024年2月的收购完成时，当公司收购资产账款时，公司采用ASC 326《金融工具-信贷损失》评估了所有信贷损失的报告日期。定期地，公司评估其应收账款，并根据核销和可收回的历史记录以及当前的信贷情况建立存疑应收账款分配。管理层有权决定核销账目。在2024年6月30日和2023年12月31日，公司认为资产账款全部可以收回，因此未设存疑应付账款。
库存
完成品库存的余份记载为成本或净实现价值的较低值，并采用先进先出法计量。成本元素包括直接材料和直接劳务，以及进口运费。每个资产负债表日，公司使用各种参考措施评估其库存的净实现价值，包括当前产品的销售价格，以及过量数量和过时性评估。
延迟募资成本
公司推迟了与IPO相关的直接增量成本。公司对其的IPO资金化为127687美元。
资产和设备，净值
租约
公司已采用财务准则编码（ASC）842，“租赁”，该准则要求承认与租赁协议相关的资产和负债。截至2024年2月16日收购日，公司认可了$378,430的租赁负债义务和与佛罗里达州奥兰多的租赁相关的同样金额的使用权资产。
公司判断一个合同是否是一个租赁或包含租赁。在每个报告日，基于未来最少租赁支付的现值来衡量经营租赁负债。公司的租赁不提供隐含利率。因此，公司使用了基于其最近一笔债务融资的有效折扣率为
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商誉和长期资产
商誉代表了收购中获得的其他资产所产生的未来经济利益，这些资产没有单独确定并单独计入。公司按照AS C350《无形资产 - 商誉和其他》的规定测试商誉的减值。商誉在报告单元层面至少每年进行减值测试，或在事件或情况发生时表明商誉可能会减值。 ASC 350规定，实体有首先评估定性因素以确定事件或情况的存在是否导致更可能是报告单元的公允价值小于其账面价值。如果在评估所有事件或情况后公司确定报告单元的公允价值不会小于其账面价值，那么不需要额外的减值测试。但是，如果实体得出不同的结论，那么它需要进行减值测试。减值测试涉及将报告单元的估计公允价值与其账面价值（包括商誉）进行比较。如果估计公允价值超过账面价值，则认为商誉未减值。但是，如果报告单元的公允价值低于账面价值，则应识别减值损失，其金额等于账面价值超过公允价值的金额，但不超过分配给报告单元的商誉的总额。
报表单元的公允价值的估算使用收益法、市场法或二者的结合进行计算。在收益法中，我们使用贴现现金流法估算报表单元的公允价值。估算公允价值固有的重要假设包括未来现金流的估计、未来收入增长的增长假设（包括毛利率、营业费用和资本支出）以及用于基于预估加权平均成本估算未来现金流预测的利率。管理层的假设基于历史数据，补充当前市场状况、预估增长率和管理层的计划。在市场法下，公允价值来自公开交易公司的度量标准或类似企业以前完成的历史交易。选择相似企业基于报表单元所处的市场，并考虑风险概况、规模、地理位置和产品和服务的多样性。
公司根据事件或情况表明某项资产的账面价值可能无法收回，对包括有限寿命的有形资产和其他无形资产的长期资产进行减值测试。公司按照ASC 360《长期资产减值或处置》进行其长期资产减值分析。 ASC 360要求公司将资产和负债分组至最低一级，该级别的可识别现金流主要独立于其他资产和负债的现金流，并对该资产组根据未来现金流总和进行评估。如果未折现现金流不表明资产组的账面金额是可以收回的，则测得减值损失等于资产组账面价值超过基于贴现现金流分析或评估得到的公允价值的金额
金融资产和金融负债的公允价值、输入和估值技术及相关披露
公允价值衡量和披露指南定义了公允价值，并建立了衡量公允价值的框架。公允价值定义为在衡量日市场参与者之间有序交易中销售资产或转让负债（退出价）所接收或支付的价格。依据此指南，公司将其经常性基础金融资产和负债按照评估技术的输入优先级划分为三级公允价值层次结构。
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公允价值层次结构将最高等优先权赋予相同资产或负债处于交易日活跃市场中所引用的报价价格（一级），并将最低等优先权赋予无法观察的输入（三级）。用于衡量公允价值的输入可能属于不同的公允价值层次结构等级。在这种情况下，根据在整个公允价值衡量中是最低级别的重要性原则，确定整个公允价值衡量所属的公允价值层次结构级别。公司对特定输入对公允价值衡量的整个性质的重要性评估需要判断，并考虑到特定资产或负债的因素
一级一级：已在衡量当日极为活跃的市场上，作为交易对手购买或销售同一资产或负债（例如，公允价值由交易所报价或他参与市场提供报价所导致）。
二级计算资产或负债公允价值时，使用观察到的、未调整的输入，如相似资产或负债在活跃市场上的报价价格，未调整报价相同或相似资产或负债的价格，或者在非活跃市场上观察到的其他输入或者可通过观察到的市场数据来证实。这些输入覆盖了有关资产或负债期间的全部时间;
三级对于支持很少或没有市场数据的影响资产或负债公允价值的非观察输入；
披露非经常性计量公允价值的非金融资产;
公司的主要金融工具包括现金、应收账款、流动资产、应付账款、应计费用和短期债务。由于这些工具的短期性质，现金、应收账款、流动资产、应付账款、应计费用和短期债务的账面金额等于公允价值。
保修责任 公司向其产品提供有限的保修期，产品缺陷的保修期为12个月至产品使用寿命不等。保修费用可能包括产品更换费用、退款、劳动成本和其他费用。根据销售期间的确定记录预计保修费用的减值准备金是本公司的一个重要寻求。确定这样的减值准备金需要公司估计产品保修索赔率和预期的保修成本，以维修或更换保修产品。本公司目前根据过去的12个月销售情况中的历史保修费用和负债预计而设立保修准备金，如果实际退货率和／或修理和更换成本与公司的估计明显不同，将来可能需要做出额外的成本销售调整。从历史上看，保修负债和费用金额一直不大。保修责任包括在负债准备金中，在附带未经审计的合并资产负债表上分别为31, 2024年3月和2023年12月，金额为$
Fat Shark产品的缺陷保修期为发货之日起两年。如果在保修期内出现缺陷，Fat Shark会采取以下措施：(i)免费使用新的零件或等效于性能和可靠性的零件修复受影响的产品；（ii）用功能等效产品交换受影响的产品；或(iii)退还受影响产品的原购买价格。销售期间记录了预计保修费用的折扣。确定这些折扣需要公司估计产品保修索赔率和在保修期内修复或更换产品的预期成本。公司目前根据每个产品线的历史保修费用和基于过去24个月的销售活动的责任估计来建立保修准备金。如果实际退还率和/或修复和更换成本与公司的估计显著不同，则将需要进行调整以确认额外的销售成本。从历史上看，保修预提款和费用金额不足以重要。保修负债包括附表合并资产负债表的应计费用中，并为66,025美元截至2024年6月30日，这是在2024年2月收购的一部分。
Rotor Riot对其销售或分销的任何设备不提供任何形式的保修。消费者对其购买或从Rotor Riot接收的任何产品承担全部风险。
收入确认
公司根据财务会计准则委员会（FASB）发布的ASC 606“与客户签订合同的收入”计算收入。该标准包括全面评估应考虑的因素，包括收入确认方面的因素:
第一步：识别与客户的合同；
第二步：确定合同中的履行责任；
第三步：确定交易价格；
第四步：将交易价格分配给合同中的履行责任；
第五步：在时间点上或按照公司履行履行责任时确认收入。
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公司的销售收入来自零售经销商和个人消费者的产品销售。当产品发货并且价格已经固定或可确定，并且公司没有其他重大义务存在并且可以收款时，才确认销售收入。在产权转移给客户并发货时，就已满足履行责任。
递延收益
待摊收入与(i)已经下单但尚未履行的订单以及(ii)与公司的“Rampage”活动有关的客户门票购买相关，其中门票预售并在活动举行时确认收入。所有待摊收入都预计在1年内确认。尚未履行的订单所涉及的待摊收入共计 $82,120。
营业成本
货物销售成本包括库存成本、直接包装成本和生产相关的折旧，如果有的话。
运费与产品发往客户的运输费用包括在一般管理费用中，分别为2024年3月31日和2013年3月31日，金额为$。2024年3月31日和2013年3月31日，客户的运输和处理成本计入销售成本。
向客户发运的产品的运输和处理成本包括在一般性和管理性开支中，共计 74,634美元。
迄今为止，我们的研究和开发费用与AV-101的开发有关。研究和开发费用按照发生的原则确认，并将在收到将用于研究和开发的货物或服务之前支付的款项资本化，直至收到这些货物或服务。
公司采用资产和负债方法来核算所得税，这要求对事件的预期未来税后影响确认推迟所得税资产和负债。如果在管理层认为未来推迟所得税资产的某些部分或所有部分不会在未来实现时，将建立一项计提减值损失以将推迟所得税资产减少到其预计实现价值。
所得税
如果在仅基于技术优势、未来可能实现的最大收益上考虑，公司将确认不确定税务立场的好处。公司的政策是将未确认税务好处的利息和罚款作为所得税费用的一部分确认。
公司2024年和2023年的当前预计没有营业利润，因此我们对当前的税收福利进行了全额计提以抵消之前建立的计提减值损失。自成立以来，公司未生成非操作性利润，因此截至2024年6月30日和2023年12月31日时，除净营运损失结转抵消计提减值减少了以外，没有递延所得税资产。
公司根据ASC主题718《补偿-股票报酬》的规定使用估计的授予日期公允价值会计方法进行股票期权评估。公允价值是基于Black-Scholes模型和反映预期波动率、期限和未来分红的估计进行确定。公司按照期权行权的发生顺序确认股权让与。受限股票的公允价值是基于我们的股票价格或其他公允价值指标于授予日期确定的。
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对于符合股权分类的所有标准的发行或修改认股权证，要求在发行时将认股权证作为权益组成部分予以记录。对于不符合所有股权分类标准的发行或修改的认股权证，要求在发行时按其发行日的公允价值将认股权证被计入负债部分，并在此后的每个资产负债表日进行记录。分类为负债的认股权证估计公允价值的变化将作为非现金损益或损失计入合并的经营和综合损益中。
权证
基本和摊薄后每股净亏损是根据按照FASB ASC Topic 260《按照步骤分析投资组合-基本每股净收益（每股净资产）和摊薄每股净收益（每股净资产）》的规定计算的总流通股加权平均值。当公司报告净亏损时，摊薄后每股净亏损计算将排除潜在的普通股，因为效果将是反稀释的。 区分负债和股本工具 自Fat Shark和Rotor Riot收购以来，公司经营一家可报告的板块。公司根据其首席运营决策人管理业务、做出资源分配和营运决策以及评估营运绩效，确定其报告板块。 衍生工具及对冲 在2023年11月，颁布了一项新的会计准则，更新报告的板块披露要求，要求披露定期向首席营运决策者提供的显著的可报告板块费用，并包括在报告的每个利润或亏损措施中。该新准则还要求披露确定的个人的职称和职位以及首席营运决策者如何使用可报告垂直分析利润或亏损措施评估各板块的绩效并决定如何分配资源。新准则适用于2023年12月15日之后开始年度的期间以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的中期期间。应对所有以前财务报表期间进行追溯。也允许提前采用。在2024年1月1日，公司采用了ASC 280《报表板块信息》。公司目前经营一个板块，并不预计与采纳有关的任何净影响。
在2023年12月，颁布了一项新的会计准则，有关所得税披露的信息。新准则要求披露报告实体的有效税率调和表的分解信息，以及所交所得税的附加信息。新准则对于2024年12月15日之后开始的年度期间适用于前瞻性。也允许早期采用，对于还未发布或发布的年度财务报表有效的年度财务报表。采用该新指南时，这项新指南可能不会导致需要额外的必要披露。
基本每股净亏损和摊薄每股净亏损是根据FASB ASC 260计算的流通在外的普通股加权平均数来计算的。 每股收益摊薄每股净亏损是基于流通在外的普通股加权平均数和可稀释潜在的普通股的影响来计算的。 当公司报告净亏损时，摊薄每股净亏损的计算将排除潜在的普通股，因为其影响将是“反稀释”的。
分部报告
自2024年2月16日，公司从Red Cat和Jeffrey Thompson收购了Fat Shark和Rotor Riot（业务组合）以来，后者专门从事设计和销售消费者无人机和第一人称视角（FPV）护目镜。Rotor Riot还是消费者无人机第三方制造商的授权经销商。公司专注于生产和销售小型无人机和基本元件，并通过收购Fat Shark和Rotor Riot，使品牌知名度和强大的策略性零售渠道进入FPV无人机市场领域。这一业务组合实现了公司通过组织结构和战略性并购构建业务的策略，并借助我们的零售业务将重要的无人机元件落地生产。随着向在地化生产无人机元件的转变，公司打算扩大通往消费者渠道的业务。
最近的会计声明
在2023年11月，颁布了新的会计准则，其中对报告的板块披露要求进行了更新，要求披露定期向首席营运决策者提供的显著可报告板块费用，并包含在报告的每个积极利润或阻碍利润措施内。该新准则还要求披露确定个人的头衔和职位以及首席营运决策者如何使用报告的可报告垂直分析利润或阻碍利润措施，在评估板块绩效和决定如何分配资源时。新准则适用于2023年12月15日之后开始的年度期间及2024年12月15日之后开始的财政年度内的中期期间。该新准则须在财务报表中追溯每个以前的报告期间。此外早期采用也是允许的。在2024年1月1日，公司采用ASC 280《报表板块信息》。公司目前只经营一个报告板块，公司不预计在采纳新准则后对其产生任何影响。
| 13 |
在2023年12月，颁布了有关所得税披露的新的会计准则，该新准则要求对汇报实体的有效税率协调表进行细分，以及有关所交的所得税的额外信息。该新指南对于2024年12月15日之后开始的年度期间前瞻性适用，也允许早期采用。对于未发布或已发布的年度财务报告还没有发布的年度财务报告，该新指南也允许早期采用。这项新指南的采用在可报告期间内，可能不会在会计政策、核算方法或管理的系统和控制方面产生负面影响。
注释3-基本每股净收益按照期间内普通股股数的加权平均数除以净收益计算。 '{'Diluted net income per share'}'根据期间内所有潜在带权普通股数进行调整。 收购
Fat Shark和Rotor Riot
2024年2月16日，公司从Red Cat和Jeffrey Thompson手中收购了Fat Shark和Rotor Riot（业务组合）(有关详细信息，请参见附注11 - 关联方交易)。 Fat Shark和Rotor Riot从事设计和销售消费者无人机和第一人称视角（FPV）护目镜的业务。Rotor Riot还是消费者无人机第三方制造商的授权经销商。公司专注于生产和销售小型无人机和重要的元件，通过收购Fat Shark和Rotor Riot，使品牌知名度和策略型零售渠道进入FPV无人机市场领域。此业务组合实现了公司构建本公司业务的战略，无论是通过有组织的机会还是通过战略收购，都可从局端零售业务到培养重要的无人机元件。随着向本地生产无人机元件的转变，公司计划扩大面向消费者的业务渠道。
公司专注于生产和销售小型无人机和重要的元件。通过收购Fat Shark和Rotor Riot，公司引入了FPV无人机市场领域的品牌知名度和策略性零售渠道。此次业务组合是公司通过有组织的机会和战略性收购构建业务的策略，借助我们的零售业务将重要的无人机元件落地生产。通过转向在地生产无人机元件，公司计划扩大面向消费者的业务渠道，以进入客户需要本地化供应链的B2B通道。
本次业务组合是基于一份股份购买协议（“购买协议”）所达成的。该协议于2022年11月21日签订。从2022年11月21日至2024年2月16日，购买协议经历了几次修订，并进行了某些营运资本的调整。根据修改后的购买协议约定，购买资产的对价包括：（i）现金
根据ASC 805《业务组合》，本次收购符合业务组合的定义，因此所收购的资产和已承担的负债将按照公允价值计量。公司尚未完成对Fat Shark和Rotor Riot所收购的资产和承担的负债的公允价值评估，因此尚未完全确定商誉和其他无形资产之间的未分配购买价格。在一年的计量期内，这些金额可能会发生调整。
| 14 |
下表是Fat Shark和Rotor Riot收购价格的公允价值分配：
| 现金 | $ | |||
| 应收账款（接近合同价值） | ||||
| 存货（现有和预付） | ||||
| 其他资产 | ||||
| 经营租赁权-运营 | ||||
| 其他长期资产 | ||||
| 商誉和其他无形资产（未分配的购买价格） | ||||
| 总资产 | ||||
| 应付账款及应计费用 | ||||
| 客户存款 | ||||
| 经营租赁负债 - 流动和长期负债 | ||||
| 负债合计 | ||||
| 总购买价格 | $ | |||
初期商誉和无形资产与Fat Shark和Rotor Riot作为FPV市场领导者以及它们在行业内知名和建立的品牌有关。将这些实体与它们现有的客户群结合起来，再加上Unusual Machines扩展到20亿无人机元件销售的策略，将提供战略优势。公司将在未分配购买价格确定后评估预计可在税务目的下扣除的商誉和无形资产金额。
从收购之日起，Fat Shark和Rotor Riot的结果已纳入合并财务报表中。下表显示了公司报告的结果以及未经审计的假设Fat Shark和Rotor Riot在每个期初进行收购的合并财务报表结果。未经审计的调整不一定反映实际情况，如果收购在所呈现的期间内生效，则情况可能有所不同（以千为单位，除每股数据外）：
| 截至2022年六月30日的六个月 | 截至2022年六月30日的六个月 | |||||||||||||||
| 2024年6月30日 | 2023年6月30日 | |||||||||||||||
| 如报告的 | 假设财务报表（未经审计） | 如报告的 | 假设财务报表（未经审计） | |||||||||||||
| 营业收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 毛利润/(亏损) | ||||||||||||||||
| 经营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他支出 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股净收益: | ||||||||||||||||
| 基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 15 |
此未经审计的合并假设财务信息仅供参考。未经审计的合并假设调整是基于初步估计、可用信息和某些假设，并且可能随着额外信息的出现而修订。此外，未经审计的合并假设财务信息不反映任何对非经常性项目或收购带来的预期协同效应的调整。
从呈现期的起始日期到收购日期的未经审计的假设财务信息包括以下调整：1）消除Fat Shark向Rotor Riot销售产品的公司间收入及相关销售成本，2）将某些Fat Shark存货的公允价值调整为假设已在各自期初时实现收购，3）包括于2023年Q1时发生但于2024年Q1时才计入的收购相关费用。
注4 - 存货
仅由成品组成的存货总额为1,638,038美元，分别截至2024年6月30日和2023年12月31日。此外，公司还有为存货预付款和定金，总计1,074,403美元。
注5 - 其他流动资产
其他流动资产的安排
| 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 物业和设备包括具有超过一年的预计使用寿命的资产。物业和设备以累计折旧净额列报，报告价值定期进行减值评估。以下为截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月的物业和设备（除非另有规定，单位均为千美元）。 | $ | $ | ||||||
| 预付保险 | ||||||||
| 其他应收款 | ||||||||
| 其他预付费用 | ||||||||
| 其他流动资产合计 | $ | $ | ||||||
注记6 - 物业和设备，净值
截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月
| 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 计算机设备 | $ | $ | ||||||
| 累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净房地产和设备总资产 | $ | $ | ||||||
折旧费用共计$
| 16 |
注记8 - 营业租赁
| 年 | 未来租赁付款 | 经营租赁 折扣 | 经营租赁 负债 | |||||||||
| 2024 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 2025 | ( | ) | ||||||||||
| 2026 | ( | ) | ||||||||||
| 2027 | ( | ) | ||||||||||
| 2028 | ( | ) | ||||||||||
| 总费用 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 补充信息 | ||||
| 加权平均剩余租赁期限（年） | ||||
| 加权平均折扣率 | ||||
提示 8 - 证券保证借款的第二次修订和重申的 promissory note
与Fat Shark和Rotor Riot的收购相关，在第3条中已讨论，公司向Red Cat Holdings, Inc.（“Red Cat”）发行了一张期票（“Note”）价值800万美元。2024年7月，公司与Red Cat确定了其营运资本调整，增加了总体购买价格为200万美元。另外的200万美元加到现有的票据中，并作为开盘购买价格的调整反映在开盘资产负债表中，作为商誉和无形资产的增加。因此，票据被修订为增加至2000万美元。与Red Cat的普通股交易和期票的私募销售结合，公司向这些投资者发行了新的票据（“New Notes”）。新票据的利率为
每股收益
未计入稀释净亏损每股的未行使的优先股份包括Series b优先股，截至2024年6月30日和2023年，已转换为 和页面。 Series b优先股的股数，以及 向员工发放的股票期权的数量，截至2024年6月30日； 与2024年2月IPO有关的代表性普通股认购权证数量； 有关注8《债务》中讨论的票据，可转换为普通股的数量为3418803股。
| 17 |
优先股
优先股的面值为$。Series b优先股可以按比例转换为普通股，每持有一份Series b优先股可转换为5000股普通股，但受到一定限制。Series b优先股没有在提交给公司股东表决的事项上享有表决权。
IPO后，但截至2024年6月30日之前，某些股东将优先股份转换为普通股 股份。 公司在转换后取消了Series b优先股的 股。
2023年6月1日，公司在取消250000股普通股的情况下，发行了额外的50份Series b优先股。
截至2024年6月30日，Series b优先股总数为 ，都可以转换为 股普通股。截至2023年12月31日，Series b优先股未行使的股份总数为 可转换为 股普通股。
请参见附注14“后续事件”了解公司的A系列可转换优先股的更多信息。
普通股票
普通股的票面价值为$.
2024年交易
2024年1月2日，公司向其前首席执行官发行了 股普通股，作为分离协议的一部分，确认了$的补偿费用，每股为$4，是公司的定向增发的最后估值和2024年2月IPO的价值。
2024年2月16日，公司完成了IPO，发行了 股普通股以IPO价格发行，实现净收益$3,849,555。
同时与其IPO同时，作为购买协议（见附注3）的一部分，公司发行了红猫股份。 作为业务组合的考虑，公司发行普通股股份。按购买协议约定，其中100万美元的购买价格将以普通股形式发行，基于每股4.00美元的首次公开发行价格。
2024年4月30日，在公司其他执行官和董事成员名下，公司发行了带限制的普通股股份。此次限制股份发行是在公司2022年股权激励计划下授予的。执行官持有的限制股份会在2025年2月14日之前按比例弃权。 2024年5月2日，公司发行了额外的带限制的普通股股份，这些股份授予公司首席执行官阿伦·埃文斯，以反映公司同意的减薪。此次限制股份发行是在公司2022年股权激励计划下授予的。
| 18 |
2024年4月30日，公司向其其他执行官和董事发放了带限制的普通股。此次发放的限制股份是在公司2022年股权激励计划下授予的。执行官所持有的限制股份将在2025年2月14日之前按比例放弃。 2024年4月30日，公司向其执行官和董事发放了带限制的普通股份。此次发放的限制股份是在公司2022年股权激励计划下授予的。执行官所持有的限制股份将在2025年2月14日之前按比例放弃。
2024年5月2日，公司发行了额外的带限制的普通股股份，授予公司首席执行官阿伦·埃文斯。此次限制股份发行是在公司2022年股权激励计划下授予的。 2024年4月30日和5月2日，发行的股份每股定价为$4.00和$6.55。这两轮发行的总股数为1,174,698股，应按跨期分配（即放弃期）进行确认。2024年6月30日前股份补偿费用为$346,854。
有关更多信息，请参阅第14附注“后续事件”。注释10 — 2023年交易：公司发行了普通股股份，作为终止与投资银行公司Revere互动的补偿费用（称为“Revere”）。Revere将这些股份分配给了该公司的一些现有股东。公司记录了与发行股票有关的股份补偿费用528,333美元。
为了说明这份财务报表，这些足以影响用户理解本公司财务状况和运营结果的事件已经在各个附注中说明。
2023年交易：公司发行了普通股股份，作为终止与投资银行公司Revere互动的补偿费用（称为“Revere”）。Revere将这些股份分配给了该公司的一些现有股东。公司记录了与发行股票有关的股份补偿费用528,333美元。
2023年3月7日，公司发行了 这些股份每股定价为$4.00，总计向投资银行公司Revere发放了20,000股普通股股份。
于2023年7月10日，本公司董事会批准了一项1:2的股票逆向拆分计划。根据财务会计准则第4.C主题的规定，本公司已追溯地影响了股票逆向拆分的结果。此外，根据FASB ASC 260的规定，本公司还经回溯同步调整了基本和摊薄股本计算。
股票期权
本公司的2022年股权激励计划(“计划”) 使得公司能够发放长期股票期权、限制性股票等类似奖励以激励重要员工和董事。该计划授权发行1461876个奖励，并含有“常青藤”条款，即在2025年至2032年间的每年第一天，根据董事会规定，该计划下奖励发行的普通股数量应在（a）上一财政年度最后一天（按转换为普通股基础计算）未发行的普通股总数的5%，以及(b)董事会确定的较小数目的普通股中，选择较小的数量。 ：在本公司股权激励计划(“计划”)下，共批准1461876个奖励。该计划还含有“常青藤”条款，即根据董事会规定，在2025年至2032年间的每年第一天，该计划下奖励发行的普通股数量应在（a）上一财政年度最后一天（按转换为普通股基础计算）未发行的普通股总数的5%，以及(b)董事会确定的较小数目的普通股中，选择较小的数量。
2024年4月30日，本公司董事会批准向某些员工授予期权。该股票期权将受到某些归属限制。 本公司的2022年股权激励计划(“计划”) 使得公司能够发放长期股票期权、限制性股票等类似奖励以激励重要员工和董事。在2024年4月30日，本公司董事会批准向某些员工授予期权。该股票期权将受到某些归属限制。
以下表格展示了期权的活动情况
| 已授予和预期于2021年1月2日授予股份 | 加权平均 | |||||||||||||||
| 非合格的 | 平均值 | 剩余 | 总计 | |||||||||||||
| Options | 行使价格 | 期限 | 内涵价值 | |||||||||||||
| 截至2023年12月31日未行权 | $ | – | ||||||||||||||
| 已行权 | $ | |||||||||||||||
| 被取消或作废 | – | – | ||||||||||||||
| 行使 | – | – | ||||||||||||||
| 截至2024年6月30日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 19 |
2024年6月30日结束的六个月内被运用于计算期权公允价值范围的假设如下：
| 行使价格 | $ | |||
| 授予日期的股价 | $ | |||
| 无风险利率 | % | |||
| 股息率 | ||||
| 预期剩余合同期限(年) | ||||
| 波动性 | % |
本公司于2023年12月31日和2022年12月31日的三个月内确认的股权奖励支出为 2024年6月30日结束的六个月中，与股票期权有关的股票补偿支出中已实现将$步07支付。截至2024年6月30日，尚有$步16未实现的股票期权透支补偿费用，需在2028年的剩余归属期内确认。 以下表格展示了期权的活动情况：
受限股票，除非参与者对根据2018年计划授予的受限股票进行第83（b）条款选举（如下所述），否则在授予该奖项时，接收此类奖励的参与者将不会认可美国应税普通收入，同时我们将不会被允许在此类奖项授予时认可扣减款项。当一项奖励保持未获豁免或其他实质性风险失去之状态时，参与者将认可股息的数量作为报酬所认可的收入，我们将允许扣除相同的金额。当奖项获得豁免或不再存在重大风险失去之时，公允价值溢价将被认可为参与者的普通收入，并且将以我们的联邦所得税的目的表明为扣减。根据有关规定，股票被处分所获得的利润或损失将被视为资本收益或资本损失，资本收益或损失是根据参与者从认购股票或解除实质性风险失去之日期算起持有该股票的时间而定的，如果持有期超过一年，则将是长期或短期的。
期权活动时间表
| 限制性 | 奖项 | 奖项 | ||||||||||
| 股票 | 34,105 | 未归属 | ||||||||||
| 截至2023年12月31日未行权 | – | – | ||||||||||
| 已行权 | ||||||||||||
| 被取消或作废 | – | – | ||||||||||
| 行使 | – | – | ||||||||||
| 截至2024年6月30日 | ||||||||||||
本公司于2023年12月31日和2022年12月31日的三个月内确认的股权奖励支出为 有关于2024年6月30日结束的六个月期内与限制股票有关的股份补偿费用的库存金额为$ 以下表格显示了截至2024年6月30日在外待行权的权证的活动情况：
权证
失效/取消/恢复
| 已授予和预期于2021年1月2日授予股份 | ||||||||
| 权证 | 平均值 | |||||||
| 未偿还金额 | 行使价格 | |||||||
| 截至2023年12月31日未行权 | $ | |||||||
| 已行权 | ||||||||
| 如依据说明第9条“每股收益率和股东权益”所述，在IPO期间，公司向承销商发行了62,500份代表性权证以购买普通股。代表性权证的行权价格为5.00美元或可以通过无现金行权功能行使。所有未行使权证的剩余合同寿命平均约为 | ||||||||
| 行使 | ||||||||
| 截至2024年6月30日 | $ | |||||||
| 20 |
年，截至2024年6月30日。 在2024年2月，公司完成了从Red Cat购买Fat Shark和Rotor Riot的收购。Jeffrey Thompson是Red Cat的创始人和现任首席执行官。Thompson先生是Unusual Machines的创始人、前任首席执行官以及董事会成员。在此次收购之前，Thompson先生拥有Unusual Machines的328,500股普通股，占收购和IPO之前的约10％。
备注11 - 关联交易
于2024年4月30日（“授予日期”），公司董事会批准公司与8 Consulting LLC（“顾问”）签订一份为期两年的管理服务协议（“协议”），以作为公司首席执行官Allan Evans博士的服务的一部分。顾问公司同意在Allan Evans博士履行其服务之际为他提供报酬。协议允许Allan Evans博士获得波多黎各自治邦居民的有利税收待遇，并将在波多黎各进行受雇服务。根据协议，Allan Evans博士将履行一位公共公司的首席执行官的惯例职责，并且这些公司的营业收入在向SEC于2024年2月15日提交的招股说明书中以类似于公司的假设基础计算，或如果尚未有营业收入，则是正在执行营业收入活动的积极进行的公司。顾问公司同意引导作为首席执行官的Allan Evans博士：（i）承担管理公司全部方面和监督公司向SEC提供的所有报告、注册声明和其他文件的准备，以及作为公司主要执行官执行萨班斯·奥克斯利法案和SEC规定的认证；（ii）参加投资者会议以及与公司增资和投资者关系活动有关的路演；（iii）向公司董事会报告；（iv）为公司的子公司提供必要的服务。
顾问公司以每年$
2024年4月30日（“授予日”），公司董事会批准公司与8 Consulting LLC（“顾问”）签订为期两年的管理服务协议（“协议”），聘请我们的首席执行官Dr. Allan Evans的服务，其中顾问同意让Dr. Evans担任公司首席执行官，并在Dr. Evans履行这些服务时代表Dr. Evans由公司进行补偿。协议允许Dr. Evans作为波多黎各联邦居民接受有利的税收福利来在波多黎各履行这些服务。根据协议，Dr. Evans将履行通常与在证券交易委员会于2024年2月15日提交的招股书中反映的相似营业收入的公司相似的具有营业收入的公开公司的首席执行官的职责和责任，或者如果业务还未创收，是一个在进行创收前的活跃和持续的业务。顾问同意让首席执行官Dr. Evans进行以下工作：（i）承担管理公司所有方面并监督公司向证券交易委员会提交的所有报告、注册声明和其他文件的编制，并作为公司的首席执行官根据《萨班斯·奥克斯利法案》以及SEC规则执行所需的认证；（ii）在公司筹资和投资者关系活动中参加投资者会议和路演；（iii）向公司董事会报告；（iv）为子公司执行必要的服务。
费用，按月支付。此外，该顾问获得了全权无条件普通股的
| 21 |
附注 12- 承诺和不确定事项
支付利息的现金净额，减去现金收到的现金价值 表8 展示了ROU资产是如何获得租赁负债的 发行的股票用于收购 发行的无抵押票据用于收购 完成收购的应付未付款 财务状况和运营结果的管理讨论和分析（ 预先发布的财务报表的重申
2024年4月16日，该公司更换了独立的PCAOb注册会计师事务所，并终止了与其前任审计师的委托关系。2024年5月3日，证券和交易委员会（“SEC”）发布了一项命令，停止对公司之前的审计师进行调查，要求该公司获得新的审计师，并重新审计截至2023年12月31日和2022年的财务报表。
该公司聘请了一家新的、独立的、注册的会计师事务所，对该公司之前发布的财务报表进行重新审计。在公司的重新审计过程中，发现某些交易未记录在正确的期间内，与2023年3月7日普通股发行相关的600,000美元的股票报酬费用未被记录，而推迟的发行成本被归类为营业活动而非融资活动。最初记录在2023年的费用合计为10,993美元，但与2022年的费用有关。
通过这个重新陈述，以前记录在不正确的期间的交易已被更新到正确的期间，现金流量表上的分类已被纠正，以前未被记录的股票报酬被正确地记录。
以下列出了受影响的财务报表项目，根据注册声明在截至2023年6月30日和当时结束的期间的文件中报告的金额与重述金额的和解。先前报告的金额反映了该公司在2023年9月19日向证券交易委员会提交的注册声明中包含的金额。这些金额在下表中标有“按文件提交”。标有“重述调整”的金额代表由于时间差异和股票报酬而导致的这些重述的效果。
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| 截至2023年6月30日的利润表 | ||||||||||||
| 正式提交 | 重新编第一调整款项 | 如调整后 | ||||||||||
| 营业收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 营业成本 | ||||||||||||
| 毛利润 | ||||||||||||
| 营业费用： | ||||||||||||
| 研发 | ||||||||||||
| 普通和管理 | ||||||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||||||
| 营业费用总计 | ||||||||||||
| 经营亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 其他收入： | ||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||
| 总其他收入 | ||||||||||||
| 税前净损失 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 所得税效益(费用) | ||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
| 普通股股东应占净亏损每股金额 | ||||||||||||
| 基本和稀释 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||
| 加权平均流通股份 | ||||||||||||
| 基本和稀释 | ||||||||||||
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股东权益变动表-按文件提交-截至2023年6月30日的前6个月
| B系列优先股。 | 普通股票 | 股本所对应的账面超额支付 | 股票将被 | 累积的 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 数值 | 股份 | 数值 | 资本 | 已发行 | 赤字 | 总费用 | |||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股发行 | – | – | ( | ) | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||
| 转换为优先股 | ( | ) | ( | ) | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | – | – | – | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日，余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
股东权益变动表-重述调整-截至2023年6月30日的前6个月
| B系列优先股。 | 普通股票 | 股本所对应的账面超额支付 | 股票将被 | 累积的 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 数值 | 股份 | 数值 | 资本 | 已发行 | 赤字 | 总费用 | |||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 普通股发行 | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||
| 转换为优先股 | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | – | – | – | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日，余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
股东权益变动表–按重新说明–截至2023年6月30日六个月结束
| B系列优先股。 | 普通股票 | 股本所对应的账面超额支付 | 股票 | 累积的 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 数值 | 股份 | 数值 | 资本 | 已发行 | 赤字 | 总费用 | |||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股发行 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
| 转换为优先股 | ( | ) | ( | ) | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | – | – | – | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日，余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 24 |
现金流量表–截至2023年6月30日六个月结束
| 正式提交 | 重新编第一调整款项 | 如调整后 | ||||||||||
| 经营活动现金流量： | ||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 折旧费用 | ||||||||||||
| 股票报酬支出 | ||||||||||||
| 资产和负债的变动： | ||||||||||||
| 应收账款 | ||||||||||||
| 延迟募资成本 | ( | ) | ||||||||||
| 其他资产 | ||||||||||||
| 应付账款及应计费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 经营活动使用的净现金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 投资活动现金流量 | ||||||||||||
| 购买固定资产 | ||||||||||||
| 投资活动产生的净现金流出 | ||||||||||||
| 筹集资金的现金流量： | ||||||||||||
| 延迟募资成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 筹资活动产生的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 现金净增加（减少） | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 期初现金 | ||||||||||||
| 期末现金 | $ | $ | $ | |||||||||
| 补充现金流信息披露： | ||||||||||||
| 支付的利息现金 | $ | $ | $ | |||||||||
| 所得税已付现金 | $ | $ | $ | |||||||||
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注14- 后续事件
公司章程修正
2024年7月17日，经过董事会批准，公司向内华达州国务卿提交了一份认股权首选股系列A的权利、优惠和权利证书（“COD”）。 COD指定4,250股A系列可转换优先股（“系列A”）。系列A与公司的普通股和其他优先股系列相比，在红利、分配和支付方面，以及公司清算、解散和处置时具有更高的优先权。每股A系列可转换为公司的1,000股普通股。
A系列优先股的转换受益所有权限制为4.99％，或根据股东以书面形式至少提前61天通知公司决定的折扣为9.99％。除法律规定和COD中明确规定之外，A系列优先股没有表决权。
营运资金调整协议
2024年7月22日，公司和Red Cat就Fat Shark和Rotor Riot的收购相关的营运资金调整进行了最终谈判。购买协议规定，购买价格将按照工作资金超出协议规定的工作资金的金额逐美元增加（“工作资本调整”）。双方谈判后，确定公司应向Red Cat支付200万美元的营运资金调整费。
200万美元的原可转换票据被重新发行给Red Cat，以反映上述工作资金调整的变化，并将新票据的到期日延长至2025年11月30日。
Red Cat Holdings, Inc.的股权出售
2024年7月22日，公司的主要股东Red Cat将其全部股权出售给两家非关联的第三方投资者（“投资者”）。作为交易的一部分，Red Cat与公司签订了一份交换协议，根据该协议，Red Cat交换了公司普通股每股面值$ 0.01的4,250,000股，换取公司新指定的4,250股可转换优先股A系列（“A系列”）。
随后，Red Cat将A系列和新的可转换票据在2024年7月22日出售给了投资者。
每季度向董事会发放的授予
2024年7月30日，公司向以下表格所列非雇员董事授予他们季度薪酬的股权部分。每位董事在2024年6月30日结束的季度内作为董事（及如适用的委员会成员）服务，均已授予限制性普通股。限制性普通股已根据公司的2022年股权激励计划授予，并且每名董事已签署公司的标准限制性股票协议，时间为2024年7月29日。每股的公允价值基于2024年7月17日市场收盘价报价。
| 董事 | 每股公允价值 | 受限公共股票的数量 | 合计公允价值 |
| Cristina Colon | $1.79 | 6,052 | $10,833 |
| Sanford Rich | $1.79 | 6,052 | $10,833 |
| Robert Lowry | $1.79 | 6,052 | $10,833 |
| 杰弗里·汤普森 | $1.79 | 5,587 | $10,000 |
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项目2.管理层对财务状况和业务成果的讨论和分析
以下讨论和分析应与本季度报告其他位置包括的未经审计的简要财务报表和相关注释以及在2023年12月31日向SEC提交的年度报告Form 10-k中包含的审计财务报表及相关注释一起阅读。以下讨论包含前瞻性陈述，受到风险和不确定因素的影响。请参见“关于前瞻性陈述的特别说明”以讨论与这些陈述相关的不确定因素、风险和假设。由于各种因素（包括本季度报告中和年度报告中“风险因素”一节中讨论的因素），实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果有所不同。除非另有说明或上下文另有要求，“我们”、“我们的”和“公司”一词均指Unusual Machines，Inc.及其子公司。除非另有注明，表格中列出的金额（除每股金额外）均以千为单位。
最近的发展
首次公开募股
我们于2024年2月16日完成了首次公开发行（“IPO”），出售了1,250,000股普通股，每股公开发行价为4.00美元。IPO总共募集到了500万美元的未扣除费用的净收益约为450万美元。在2024年6月30日前及2023年12月31日以前的一年中，我们在IPO结束前支付了100,000美元的额外直接发行费用，在IPO结束前支付了50万美元。我们使用了100万美元的收益用于支付Fat Shark和Rotor Riot控股权益。
根据修改后的购买协议，公司以新股$20,100,000（由 $1,100,000 现金，发给Red Cat的 $2,000,000 的信用票据，和公司的 $1700万普通股或 4,250,000 股 为组成）购买了Red Cat的Rotor Riot和Fat Shark两个子公司。
在2022年11月21日，我们与Red Cat Holdings，Inc.，Red Cat的创始人兼首席执行官兼公司董事Jeffrey Thompson签署了股份购买协议，根据该协议，我们同意购买Red Cat的消费者业务，包括Fat Shark Holdings Ltd. （“Fat Shark”）和Rotor Riot LLC（“Rotor Riot”）。Fat Shark和Rotor Riot从事设计和营销消费类无人机和FPV眼镜的业务。Rotor Riot还是第三方制造商生产的消费类无人机的授权经销商。
按照购买协议的条款，公司以2,010万美元购买了Red Cat的Rotor Riot和Fat Shark子公司，其中包括（i）110万美元的现金，（ii）公司向Red Cat发行的200万美元的应付票据，和（iii）公司的共1700万美元的普通股或4,250,000股普通股。
与我们的IPO同时，在2024年2月16日，我们完成了对Fat Shark和Rotor Riot的收购。
内华达州再股份公司
完成合并从波多黎各公司到内华达公司
营运资本调整完成
2024年7月22日，公司完成了购买协议中规定的营运资本调整。这导致购买价格增加了200万美元。我们同意增加原可转换票据的本金金额，将全部应付票据增加至400万美元。此外，我们同意将可转换票据的到期日延长至2025年11月30日。
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营运结果-2024年6月30日，与2023年6月30日相比的三个月工作
营业收入
2024年6月30日结束的三个月中，我们的营业收入总额为1411124美元，而2023年6月30日结束的三个月中为0美元，增长了1411124美元或100%。在2024年2月16日收购Fat Shark和Rotor Riot之前，我们没有产生任何收入。此季度大部分营收与我们通过Rotor Riot零售渠道以及通过Fat Shark的B2B渠道完成的产品销售有关。我们还获得了112500美元的Rampage事件相关收益，这是每年5月举行的一项活动。
营业成本
2024年6月30日结束的三个月中，我们的营业成本为1022684美元，而2023年6月30日结束的三个月中为0美元，增长了1022684美元或100%。与营业收入类似，直到2024年2月16日的并购收购之前，我们没有产生任何营业成本。成本主要与我们销售的产品成本有关，但也包括某些运输和其他直接产品成本。
毛利率
2024年6月30日结束的三个月中，我们的毛利率为388440美元，而2023年6月30日结束的三个月中为0美元，增长了388440美元或100%。我们的毛利率（作为销售额的百分比）在2024年6月30日结束的三个月中达到了28%，而在2023年6月30日结束的三个月中为0%。我们预计我们的毛利率会按季度波动，具体取决于某些促销和销售的产品以及我们在本季度实现的利润率与我们的预期和正常运营利润率相符。
研究和开发
2024年6月30日结束的三个月中，我们的营运费用总计213772美元，而2023年6月30日结束的三个月中为0美元，增长了213772美元或100%。在2024年2月收购之前，我们没有任何运营费用。运营费用主要与我们的直接运营有关，包括我们的仓库人员和仓库费用。
2024年6月30日结束的三个月中，我们的研发费用总计10282美元，而2023年6月30日结束的三个月中为0美元，增长了10282美元或100%。在2024年2月16日的收购之前，我们在2023年期间没有任何研发费用。研发费用主要涉及新产品开发，因为我们继续与制造商合作，将无人机部件制造带到美国。
2024年6月30日结束的三个月中，我们的销售和营销开支总额为386332美元，而2023年6月30日结束的三个月中为0美元，增长了386332美元或100%。在2024年2月16日的收购之前，我们没有任何销售和营销费用。销售和营销支出主要与Rotor Riot相关的广告开支和薪资支出有关。此外，我们还有大约143000美元的Rampage事件相关费用，这是每年5月举行的一项活动。
2024年6月30日结束的三个月中，总管理费用为1349587美元，而2023年6月30日结束的三个月中为434917美元，增长了914670美元或210%。增长与我们上季度没有的股票补偿费用增加有关，增长与收购IPO有关的费用，包括法律和会计费用，额外的过渡和整合相关费用以及运营Fat Shark和Rotor Riot相关的费用。
| 28 |
净亏损
2024年6月30日结束的三个月中，我们的净亏损总额为1612238美元，而2023年6月30日结束的三个月中为435298美元，净亏损增加了1176940美元或270%。净亏损的增加主要与期间股票补偿费用有关，除此之外，与收购IPO有关的一般性行政费用增加以及从Fat Shark和Rotor Riot 收购后我们增加的营销和运营费用有关。这部分被从Fat Shark和Rotor Riot的销售的营业收入和成本关联的毛利率部分抵消。在2024年第三季度，我们预计可能开始对我们的无形资产进行摊销，这将导致未来的财务费用。在进行估值之前，金额不确定，未来的费用可能是实质性的也可能不是。
2024年6月30日结束的三个月中，我们的净亏损总额为1612238美元，而2023年6月30日结束的三个月中为435298美元，净亏损增加了1176940美元或270%。净亏损的增加主要与期间股票补偿费用有关，除此之外，与收购IPO有关的一般性行政费用增加以及从Fat Shark和Rotor Riot 收购后我们增加的营销和运营费用有关。这部分被从Fat Shark和Rotor Riot的销售的营业收入和成本关联的毛利率部分抵消。在2024年第三季度，我们预计可能开始对我们的无形资产进行摊销，这将导致未来的财务费用。在进行估值之前，金额不确定，未来的费用可能是实质性的也可能不是。
营业收入
2024年6月30日结束的六个月中，我们的营业总收入为2030039美元，而2023年6月30日结束的六个月中为0美元，增长了2030039美元或100%。在2024年2月16日及以后，我们才开始产生营业收入，主要来自Rotor Riot的零售渠道和Fat Shark的B2B批发渠道以及在此期间完成和履行的产品销售。我们还获得了112500美元的Rampage事件相关收益，这是每年5月举行的一项活动。
营业成本
2024年6月30日结束的六个月中，我们的营业成本为1437432美元，而2023年6月30日结束的六个月中为0美元，增长了1437432美元或100%。与营业收入类似，直到2024年2月16日的并购收购之前，我们没有产生任何营业成本。成本主要与我们销售的产品成本有关，但也包括某些运输和其他直接产品成本。
毛利率
2024年6月30日结束的六个月中，我们的毛利率为592607美元，而2023年6月30日结束的六个月中为0美元，增长了592607美元或100%。我们的毛利率（作为销售额的百分比）在2024年6月30日结束的六个月中达到了29%，而在2023年6月30日结束的六个月中为0%。我们预计我们的毛利率会按季度波动，具体取决于某些促销和销售的产品以及我们在本季度实现的利润率与我们的预期和正常运营利润率相符。
研究和开发
2024年6月30日结束的六个月中，我们的营运费用总计326094美元，而2023年6月30日结束的六个月中为0美元，增长了326094美元或100%。在2024年2月收购之前，我们没有任何运营费用。运营费用主要与我们的直接运营有关，包括我们的仓库人员和仓库费用。
2024年6月30日结束的六个月中，我们的研发费用总计为27078美元，而2023年6月30日结束的六个月中为0美元，增长了27078美元或100%。在2024年2月16日的收购之前，我们在2023年期间没有任何研发费用。研发费用主要涉及新产品开发，因为我们继续与制造商合作，将无人机部件制造带到美国。
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2024年6月30日结束的六个月中，我们的销售和营销开支总额为543390美元，而2023年6月30日结束的六个月中为0美元，增长了543390美元或100%。在2024年2月16日的收购之前，我们没有任何销售和营销费用。销售和营销支出主要与Rotor Riot相关的广告开支和薪资支出有关。此外，我们还有大约143000美元的Rampage事件相关费用，这是每年5月举行的一项活动。
2024年6月30日结束的六个月中，一般性行政费用总计2353761美元，而2023年6月30日结束的六个月中为1612440美元，增长了741321美元或46%。增长与我们上半年没有的股票补偿费用增加 、增加与收购IPO有关的费用，包括法律和会计费用，额外的过渡和整合相关费用以及运营Fat Shark和Rotor Riot相关的费用有关。
净亏损
2024年6月30日结束的六个月中，我们的净亏损总额为2718240美元，而2023年6月30日结束的六个月中为1613202美元，净亏损增加了1105038美元或69%。净亏损的增加主要与与IPO有关的一般管理和行政费用增加以及从Fat Shark和Rotor Riot 收购后我们增加的营销和运营费用有关。这部分被从Fat Shark和Rotor Riot的销售的营业收入和成本关联的毛利率部分抵消。在2024年第三季度，我们预计可能开始对我们的无形资产进行摊销，这将导致未来的财务费用。在进行估值之前，金额不确定，未来的费用可能是实质性的也可能不是。
现金流量分析
在我们的IPO完成和收购Fat Shark和Rotor Riot之前，我们没有从运营活动中获得任何现金流入，所有现金流出都与我们IPO相关的活动有关。我们未来从经营活动中获得的现金流将受到收到的收入、投资于销售和营销以推动增长以及与运营公开公司有关的一般和管理费用的显着影响。我们满足未来流动性需求的能力将由我们的业绩和继续投资于我们的业务的程度驱动。如果不能产生足够的收入和相关现金流，可能会对我们满足流动性需求和实现业务目标产生重大不利影响。
经营活动
2024年6个月期间的经营活动净现金流出为$2,181,840，而2023年同期经营活动净现金流出为$1,022,861，增加了$1,158,979或113%。净现金流量的增加主要是由于我们的净亏损增加了$1,105,038，预付费用增加了$253,424，其他资产增加了$173,054，非现金费用增加了$158,206，减少了$152,566的存货和增加了$417,478的应付帐款和应计费用。
投资活动
2024年6个月期间的投资活动净现金流出为$852,801，而2023年同期投资活动净现金流出为$4,837，增加了$847,964或100%。净现金流量的增加与用于购买Fat Shark和Rotor Riot的协议中的$1,000,000有关，抵消了获得的$147,199现金，而2023年用于购买计算机设备的$4,837。
筹资活动
2024年6个月期间融资活动净现金流入总额为$4,362,313，而2023年同期融资活动净现金流出为$223,579，净现金流入额增加了$4,585,892。这一增长主要与我们IPO获得的$5,000,000的收入有关，抵消了递延发行费用和其他IPO相关费用的变化$414,108。
| 30 |
流动性和资本资源
截至2024年6月30日，我们的流动资产总额为$5,116,963，主要包括$2,222,445的现金余额，$1,638,038的存货和$1,074,403的预付费用和存货押金。截至2024年6月30日，我们的流动负债总额为$931,200，主要包括$786,598的应付帐款和应计费用和$144,602的客户存款和其他流动负债。截至2024年6月30日，我们的净营运资本为$4,185,763。
2024年2月16日，我们以每股$4.00的公开发行价出售1,250,000股普通股进行了IPO，募集了50万美元的总收益。在支付了某些承销折扣和佣金、业务合并现金支付和其他与IPO有关的费用后，我们保留了大约290万美元的净收益。
截至2024年8月14日，我们有大约180万美元的现金。我们相信，我们2024年2月的IPO净收益和现有的现金余额将足以支持我们至少未来12个月的当前运营计划。然而，我们的估计是基于可能证明是错误的假设，我们可能比我们目前预期的更快地花费可用的财务资源，并需要比我们预期更早地筹集资金。我们预计，在Fat Shark和Rotor Riot之后不会有任何重大成本增加，并考虑到两家公司的净低水平和现金状况，我们预计我们将有足够的营运资本来支持至少12个月的运营。
如我们的财务报表的第14项说明，我们在工作资本调整方面与Red Cat达成协议后发行了新票据。我们将需要(a)筹集额外资本，(b)再融资新票据，(c)寻求延长票据到期日，或(d)探索将新票据转换或兑换为股权，这将对我们的股东造成稀释效应。如果我们不能在需要时或以可接受的条件筹集资本或探索其他选择，我们可能会违约新票据的义务，或被迫延迟、减少或消除某些运营努力。
关键会计政策和估计
我们的财务报表及其附注已按照GAAP一贯适用的原则进行编制。按照GAAP编制财务报表需要管理层进行估计和假设，这些估计和假设影响报告期内资产和负债的报告金额，披露在财务报表日的相关资产和负债以及报告期间收入和费用的报告金额。
我们定期评估用于编制财务报表的会计政策和估计。这些政策的完整总结包含在我们财务报表的附注中。一般来说，管理层的估计基于历史经验、第三方专业人士提供的信息以及在事实和环境下被认为是合理的各种其他假设。
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业务组合中所获得的资产和承担的负债的公允价值。
Fat Shark和Rotor Riot的收购根据ASC 805作为业务组合进行核算。我们在收购日期以公允价值确认所获得的资产和承担的负债。我们尚未完成对未分配购买价格中商誉和其他无形资产之间的公允价值进行确定的评估。这些金额将在一年的计量期间进行调整。公允价值将根据管理层使用的估值和估算方法进行确定，这些方法是主观的。
商誉和长期资产减值
商誉代表从收购中获得的未被单独识别和单独确认的其他资产所产生的未来经济效益。商誉代表超过已收购企业所持有的可辨认净资产的公允价值的成本。从收购企业获得的无形资产是在收购日公允价值上确认的。我们正在继续评估从Fat Shark和Rotor Riot收购获得的资产和承担的负债的公允价值，我们尚未确定商誉和其他无形资产之间的未分配购买价格。商誉在报告单位级别至少每年或每当事件或情况的变化表明商誉可能会受到损 impairment伤时进行测试。
库存的估价
我们有关库存的估价政策要求我们使用各种参考措施评估库存的净实现价值，包括当前产品销售价格，以及评估是否存在过剩数量和过时的库存。如果实际库存价值不如管理层估计的有利，我们可能需要记录库存减值。
股票补偿
某些员工已获得我们公司的普通股授权。这些授权根据规定股权补偿的会计处理方法进行处理。根据这一指南和授权条款，授权被归类为股权。
每项授权的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型确定的，该模型基于授予日的股票价格、期权的预期存续期、股票的估计波动率和期权预期存续期内风险无息利率进行定价。预期波动率是考虑与授予年度相对应的可比公司历史股价作为同级别货币的；期望利率是St路易斯联邦储备银行可获得的费率，其期限等于期望期限。预期期限是根据中点方法计算的。
此外，公司在2023年向顾问发行了普通股。在2024年2月的IPO之前，我们是一家没有活跃公开市场的私人公司。因此，我们已经定期确定了公司的整体价值和估算每股普通股的公允价值，这些价值和估算是基于将私人资金交易作为估算方法的每股估价确定的。这些值和估计是主观的。
最近发布的会计准则
公司已实施了所有现行有效的会计准则。除非另有披露，否则这些声明对财务报表没有任何实质性影响，公司也认为没有发布任何其他可能对其财务状况或业绩产生实质性影响的新的会计准则。
| 32 |
| 项目3。 | 市场风险的定量和定性披露 |
根据证券交易法规则12亿.2的定义，我们是较小的报告公司，不需要提供此项目要求的信息。
| 事项4。 | 管制和程序 |
披露控件和程序的评估
在我们的管理监督下并参与我们的主要执行官和信安金融官员的管理下，我们进行了评估。根据1934年证券交易法（“交易法”）13a-15(e)和15d-15(e)规定，我们的信息披露控制和程序的有效性的评估截至2024年6月30日，我们的主要执行官和信安金融官员得出结论认为，由于公司内部财务报告控制的实质性缺陷，我们的披露控制和程序在2024年6月30日前不具备有效性，以确保我们在提交或提交交易法规定的报告中需要披露的信息是记录，处理，汇总和报告的，因为公司没有维护有效的控制，职责分离和程序来支持某些交易的识别，核算，评估和披露，因为仅有主执行官或信安金融官员这些有限的个人发起并审查，评估和批准了这些交易。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年6月30日的六个月内，我们已经：
| · | 继续加强我们的内部政策，流程和审查，包括撰写相关文件的工作； | |
| · | 聘请外部顾问，以确保在评审时根据所审查的交易和任务的风险和复杂性应用适当的知识和经验； | |
| · | 聘请了额外的会计人员，在会计职能内提供了额外的职责分离； | |
| · | 开始了内部控制文件编制工作，并聘请外部顾问来协助设计，实施和记录解决相关风险的内部控制； | |
| · | 实施了ERP和财务会计系统的初始阶段，并增加了额外的系统化内部控制和及时的交易记录。我们将继续构建和扩展我们的ERP系统的功能，并增加额外的自动化和控制。 |
实施有效的财务报告系统的过程是需要我们预见并应对业务，经济和监管环境变化的持续性工作，需要耗费大量资源来维护适当的财务报告系统，以满足我们的报告义务。在我们继续评估并采取行动改善我们的财务报告控制的过程中，我们可能会采取其他行动来解决控制缺陷或修改上述纠正措施的某些措施。
尽管已经取得了增强我们内部财务报告控制方面的进展，但我们仍在实施这些流程，程序和控制的过程中。需要额外的时间来完成实施和评估确保这些程序的持续性。除了上述活动之外，在截至2024年6月30日的六个月内，我们的内部控制变化没有对我们的财务报告内部控制产生实质性影响，或有合理可能产生实质性影响，而且这些控制缺陷进行了解释。
| 33 |
第二部分- 其他信息
| 项目1。 | 法律诉讼 |
我们可能会不时介入与业务有关的法律诉讼。我们当前没有意识到任何此类诉讼或索赔将对我们的业务，财务状况或业绩产生重大不利影响的事实。
| 项目1A。 | 风险因素 |
除了本表格10-Q中所述的信息外，您还应仔细考虑我们年度报告的第I部分，第1A项“风险因素”下披露的风险因素。公开报告书(Public report), 2023年12月31日，在根据1933年证券法规定的规则424(b)(1)下向SEC提交初步招股说明书(prospectus)。
| 项目2。 | 未注册的股票股权销售和筹款用途 |
2024年4月30日，公司根据我们的2022年股权激励计划向公司执行官和董事会成员发行了937,249股受限制的普通股。该发行豁免了《证券法》第3(a)(9)条和规则506(b)的注册。
2024年5月2日，公司根据我们的2022年股权激励计划向公司首席执行官发行了40,650股受限制的普通股。该发行豁免了《证券法》第3(a)(9)条的注册。我们不预计在此之后会有显著的成本增加。
2024年5月17日，公司根据与15股我们的B系列可转债的转换相关联，向认可的投资者发行了75,000股普通股。该发行豁免了《证券法》第3(a)(9)条的注册。
2024年6月13日，公司根据与5股我们的B系列可转债的转换相关联，向认可的投资者发行了25,000股普通股。该发行豁免了《证券法》第3(a)(9)条的注册。
使用所得款项
2024年2月13日，SEC宣布我们提交的Form S-1(文件号333-270519)的注册声明生效。2024年2月16日，我们结束了招股，并按每股4.00美元的公开发行价格出售了1,250,000股普通股，每股面值0.01美元（“股份”），从而获得450万美元的净收益，扣除发行成本，承销折扣和其他佣金。在2024年6月30日前的六个月内，我们支付了10万美元的额外直接发行费用，在2013年12月31日结束的一年中支付50万美元的额外直接发行费用。我们使用100万美元的收益支付了Fat Shark和Rotor Riot的收购。
从我们IPO的计划使用收益中，并没有任何实质性变化从2024年2月16日提交给SEC的配售证明中描述，除了已经使用IPO收益支付给Red Cat的100万美元与商业结合和Fat Shark和Rotor Riot的收购之外，其余金额将用于营运资金和一般企业用途。
发行人购买股权证券
在截至2024年6月30日的六个月内，我们没有回购任何股权证券。
| 34 |
| 项目3。 | 对优先证券的违约 |
| 无。 |
| 项目4。 | 矿山安全披露 |
无。
| 项目5。 | 其他信息 |
在截至2024年6月30日的季度内，没有董事或高管
| 项目6。 | 展示资料 |
根据S-k法规的第601条款和本报告的第15(b)条款所需的展品如下所示。在展览索引中列出的展品已纳入本文件。
附件描述
| 借鉴 | ||||||||||
|
展示文件 编号。 |
描述 |
已提交/已提供 此处 |
形式 |
展示文件 编号。 |
提交 日期 | |||||
| 1.1 | 不寻常机器公司和Dominari Securities, LLC之间的承销协议形式，日期为2024年2月14日+ | 8-K | 1.1 | 2/16/24 | ||||||
| 2.1 | 波多黎各公司不寻常机器公司和内华达公司不寻常机器公司之间的并购协议 | 8-K | 2.1 | 4/23/24 | ||||||
| 3.1 | 公司章程 | 8-K | 3.1 | 4/23/24 | ||||||
| 3.1(a) | A可转换优先股系列的权利、偏好和认股权证 | 8-K | 3.1 | 2024年7月22日 | ||||||
| 公司将按照计划所规定的条件出售和发行普通股。这些普通股已获得授权并将在全额支付所规定的代价的情况下发行，且按照计划中的规定奖励。作为开曼群岛法律规定，只有在其已被纳入成员（股东）登记册时，股份才被认为已发行。 | 规则 | 8-K | 公司将按照计划所规定的条件出售和发行普通股。这些普通股已获得授权并将在全额支付所规定的代价的情况下发行，且按照计划中的规定奖励。作为开曼群岛法律规定，只有在其已被纳入成员（股东）登记册时，股份才被认为已发行。 | 4/23/24 | ||||||
| 3.3 | B可转换优先股的指定证书 | 8-K | 3.3 | 4/23/24 | ||||||
| 3.4 | 普通股票证书形式 | 8-K | 3.4 | 4/23/24 | ||||||
| 4.1 | 8%的本票形式 + | 8-K | 4.1 | 2024年7月22日 | ||||||
| 10.1 | 管理服务协议# | 8-K | 10.1 | 5/6/24 | ||||||
| 10.2 | 限制性股票协议形式 | 8-K | 10.2 | 5/6/24 | ||||||
| 10.3 | 交易协议形式+ | 8-K | 10.1 | 2024年7月22日 | ||||||
| 10.4 | 收盘日期营运资本协议和同意书的形式+ | 8-K | 10.2 | 2024年7月22日 | ||||||
| 31.1 | 主要执行官证明（302） | 提交 | ||||||||
| 31.2 | 主要财务官证明（302） | 提交 | ||||||||
| 32.1 | 主要执行官证明（906） | 已提供* | ||||||||
| 32.2 | 主要财务官证明（906） | 已提供* | ||||||||
| 101.INS | 内联XBRL实例文档 | 提交 | ||||||||
| 101.SCH | Inline XBRL分类扩展模式 | 提交 | ||||||||
| 101.CAL | Inline XBRL分类扩展计算链接基础 | 提交 | ||||||||
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义链接库 | 提交 | ||||||||
| 101.LAB | Inline XBRL分类扩展标签链接基础 | 提交 | ||||||||
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展展示链接库 | 提交 | ||||||||
| 104 | 封面互动数据文件（格式为内联XBRL，包含在展示文件101中） | 提交 | ||||||||
| + | 根据S-k法规的第601（b）(2)条款，本协议的某些附表、附录和展品已被省略。任何省略的附表和/或展品的副本将根据SEC Staff的要求补充提交。 |
| # | 指示管理合同或给付计划、合同或协议。 |
| * | 此展品是作为附带文件提供而非提交，并且不应被视为纳入任何文件中，依照S-k法规的第601条款。 |
| 35 |
签名
根据1934年证券交易法第13条或第15条的要求，注册人已授权下面的签署者代表其签署本报告。
| 飞凡机器公司。 | ||
| 通过： | /s/ Allan Evans | |
|
Allan Evans 签名：/s/ Ian Lee | ||
| 签字人： | /s/ Bryan Hoff | |
| Brian Hoff 致富金融(临时代码)官 | ||
日期：2024年8月14日
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