附件2.1

资产购买协议

在之前和之间

SAFE AND Green Initiative Corporation

和

博士 阿克斯利国会

日期截至2024年5月7日

目录

资产购买协议

此 资产购买计划（此'协议)于2024年5月7日由外管局 与绿色发展公司(买者)和艾克斯利·国会博士，个人(“卖方“)。 除非本协议另有规定，否则本协议中使用的所有大写术语具有本协议附件A 中赋予它们的含义。

独奏会

鉴于， 卖方已经创建了人工智能技术(“技术资产“)称为我的虚拟在线智能助理(”MVonia“)； 和

鉴于卖方希望根据本协议中规定的条款和条件，向买方出售和转让，买方希望从卖方购买与技术资产有关或使用、有用或持有以供使用的几乎所有资产，并在每种情况下承担某些责任。

协议书

现在， 因此，考虑到本协议中所载的承诺、陈述、保证和契诺，并为了其他好的和有价值的对价，在此确认其收据和充分性，拟在此具有法律约束力，双方 同意如下：

1. 资产的出售和购买

1.1 出售和购买资产。

(A) 成交时，卖方同意向买方出售、转让、转让或交付(视属何情况而定)，买方同意购买 ，并从卖方获得所有有形资产、无形资产和无形资产的所有权利、所有权和权益，以及所有有形资产、无形资产和无形资产的所有权利、所有权和权益，这些资产与技术资产有关，或在与技术资产有关的情况下使用或持有，或在与技术资产有关的情况下使用或持有。所得资产“)，包括以下内容：

(I) 所有转让合同及其下的所有权利、利益和利益，自结束之日起及结束后；

(Ii) 卖方的所有知识产权和与之相关的所有档案和披露，以及与之相关的所有商誉、许可和再许可，以及据此授予的权利，以及就此向第三方提出的所有索赔；

(Iii) 卖方或其附属公司(视情况而定)就技术资产颁发的所有联邦、州、地方和外国许可和授权，包括但不限于附表1.1(A)(Vi)( )所列的许可和授权。许可证”);

(Iv) 卖方在与技术资产、所获得的资产有关的范围内可采取或正在进行的任何性质的诉讼的所有权利，无论是否以反请求的方式产生；以及

(V) 卖方在保修、赔偿下的所有权利，以及与任何收购资产相关的针对第三方的所有类似权利。

(6) 所有保险利益，包括权利和收益，在结算后产生于或与所获得的资产有关的利益；

(Vii) 与所收购资产有关的所有商誉、持续经营价值和其他无形权利(“商誉”).

尽管有上述规定，根据本协议转让的收购资产不应包括承担与收购资产相关的任何责任，除非买方根据第1.1(C)条明确承担该责任。

(B) 根据本协议所载条款和条件，买方不承担任何责任。所有负债 均为除外负债。

(C)卖方及其关联公司应保留卖方或其关联公司的任何责任，并负责在到期时付款、履行和履行责任，买方不承担也不负责支付、履行或解除卖方或其关联公司的任何责任，或任何种类或性质的责任 (统称为，包括下列事项)。“免责负债“)、 以及，尽管本协议有任何相反规定，但就本协议而言，下列所有事项均为免责责任：

(I) 指定合同项下应在截止日期或之前支付、履行或以其他方式解除的所有责任，或与卖方或其关联公司在截止日期或之前的违约或违约有关的所有责任；

(Ii) 在截止日期或之前因任何收购资产产生或与之有关的所有负债，或因在截止日期或之前对收购资产的所有权、经营或控制而产生的所有负债，包括以下所有负债：(I)因任何产品的设计、制造、测试、营销、标签、分销、使用或销售而产生或与之相关的所有负债；(Ii)与违反法律或违反合同有关的责任；或(Iii)与任何诉讼有关的负债，无论目前是否主张；

(Iii) 与退还在截止日期或之前销售的产品、召回在截止日期或之前销售的产品、与在截止日期或之前销售的产品有关的保修索赔、信用、回扣和退款有关的所有责任，以及与在截止日期或之前销售的产品有关的产品责任或类似的人身或财产损害索赔，无论何时提出或主张；]

(4) 因侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知识产权或对其提出指控而产生的与所获得的资产有关的所有负债，在每一种情况下，均在截止日期或之前；

(V) 与卖方或其关联公司的债务有关的所有债务；

(Vi)卖方或卖方是或曾经是其成员的任何合并、附属、合并或单一集团的任何成员的所有税务责任；

(Vii) 卖方或卖方是或曾经是其成员的任何合并、关联、合并或单一集团的任何成员在截至截止日期或之前的任何和所有纳税期间，以及在包括但不结束于截止日期的任何纳税期间的截止日期结束的部分(统称为关账前 税期“)，包括截止日期之后才到期或未评税但可归因于该截止日期前纳税期间的任何税款；

(Viii) 因完成本协议拟进行的交易而产生的所有税款，或卖方根据任何有关事实合并、受让人或继承人责任的普通法原则或因合同或法律的实施而成为买方责任的任何种类或种类的其他税款。

(Ix) 第4.4节所述、由卖方负责的所有税费；

(X) 截至结算时与所购资产有关的所有流动负债，包括截至该时间(不论在该时间之前或之后是否开具发票)根据分配的 合同应付的所有未付账款；

(Xi) 除(A)取得的资产或 (B)除外的资产外，因卖方或其关联公司的业务产生的或与卖方或其关联公司的业务有关的所有负债；

(Xii) 卖方或其关联公司因谈判和准备本协议、附属文件和交易而产生的律师、会计师、顾问和顾问的所有费用和开支；以及

(Xiii) 根据任何无人认领的财产或欺诈法律产生的所有负债，仅限于与截止日期或截止日期前存在的事实或条件有关的所有负债，或因在截止日期或之前对所获得资产的所有权、运营或控制而产生的所有负债。

1.2 考虑一下。根据本协议的条款和条件，作为出售和转让所获得资产的对价，买方应向卖方支付下列对价(统称为采购 价格“)，并按第1.3节所述由买方支付：

(A) 相当于200,000股普通股(“基本对价股份“)，应根据修订后的1933年《证券法》(《证券法》)下的登记豁免发行。行动“)和 不得注册；加上

(B) 溢价股份。

1.3 支付购货价款。

(A) 在成交前三个工作日，卖方应提供发行基本对价股份的指示；以及

(B) 作为额外的购买价格，卖方可在符合买方根据本合同第5.8节规定的抵销权的前提下， 有权获得将发行的额外普通股(每次发行，一次溢价发行“)，详情如下：

“溢价股份“指 达到下列基准并达到每个基准后可向卖方发行的普通股股份 (第(I)-(Iii)项中的每一项均为”基准“和多个是”基准“) 应由带到MVONIA平台的合格用户数量确定(”站台“)如下所示：

(I) 在平台拥有2,500个合格用户时，一次性发行100,000股普通股；

(2) 当平台共有5,000个合格用户时，一次性发行100,000股普通股；

(Iii) 当平台共有10,000名合资格用户时，一次性发行100,000股普通股。

必须在结束日起至24个月周年日止的期间 内实现基准(“测算期”).

(C) 利润支付单。在第1.3(B)(I)至(Iii)条规定的事件发生后10天内，买方应向其转让代理人交付一份与发行相关溢价股份有关的指导函。卖方应提供此类签发所需的任何附加文件，包括代表函或其他证明。

(D) 无安全保障。本协议双方理解并同意：(A)收取溢价股份的或有权利不应 以任何形式的证书或其他文书表示，不得以任何方式担保或担保，不得转让 ，且不构成买方的股权或所有权权益，及(B)卖方不应因卖方根据本协议获得溢价股份的或有权利而享有作为买方证券持有人的任何权利。

(E) 分红付款的税务处理。本协议项下的溢价股票如果发行，应被视为美国联邦所得税目的的收购价调整。

(F) 融资契约。本协议双方明确承认并理解，纳入与溢价股份相关的条款是本协议的主要条款，获得溢价股份的机会构成卖方执行本协议和完成拟进行的交易的重大 代价。因此， 买方代表其及其每一关联公司承诺并同意，在测算期结束之前，不采取任何步骤或行动，或不采取任何步骤或行动，其主要目的是避免获得或支付任何溢价 股份。在不限制前述规定的情况下，本协议中的任何内容都不意味着阻止买方或其关联公司根据其标准政策和程序以及适用于买方的所有法律经营其业务。

1.4 第三方同意。

在未经他人同意的情况下，不得将卖方对任何已获得资产的权利转让给买方， 如果尝试转让将构成违约或属于非法，则本协议不构成转让协议，且卖方自费，应尽最大努力尽快获得所需的任何同意(S)。 如果不能获得任何此类同意，或者如果任何转让尝试将无效或将损害买方在有关收购资产项下的权利，以致买方实际上不会获得所有此类权利的利益，则卖方应在成交后以买方代理人的身份，在法律和收购资产允许的最大范围内，为其获得 项下的利益，并应在法律允许的最大程度上与收购资产进行合作。与买方达成旨在向买方提供此类利益的任何其他合理安排。

1.5 打烊了。

(A) 本协议拟进行的交易的结束(“结业“)应在不迟于本合同第1.5(C)节和第1.5(D)节规定的所有成交条件满足或放弃后三(3)个工作日内通过交换文件和签名页的方式远程进行 除因其性质而应在成交时满足的条件外)，或在买卖双方同意的其他日期进行。根据本协议第1.5条的规定进行结算的日期 在本协议中称为“截止日期“)。收盘应视为发生在收盘日期的营业结束时。

(B)在结案时(除非本合同双方放弃)：

(I)买卖双方应以本合同附件B的形式签署并交付一份《卖单及转让和承担协议》；

(Ii)买卖双方应以本合同附件C的形式签署并交付一份知识产权转让书(“IP 分配”);

(Iii) 买方应按照第1.3条交付采购价格；以及

(4) 卖方应向买方提交令买方合理满意的证据，证明已取得附表1.5(B)(Vii) 中确定的每项协议；¹

(V)卖方应将书籍和记录交付给买方；以及

(Vi)卖方应根据《财务条例》第1.1445-2(B)节的规定，以本合同附件D的形式签署并交付一份证明，证明该卖方不是本准则第1445节所指的外国人。

(C) 买方完成本协议所设想的交易的义务应以在成交时或之前履行或放弃下列各项条件为条件：

(I)卖方应已在所有实质性方面正式履行并遵守本协议所要求的所有协议、契诺和条件，以及本协议在截止日期前或截止日期须履行或遵守的每份附属文件；

(Ii) 本协议、附属文件和依据本协议交付的任何证书或其他书面材料中包含的卖方的陈述和保证应在截止时各方面真实、正确，效力和效力与截止日期时相同，但截至另一个日期作出的陈述和保证除外，其准确性应在指定日期确定。

(3) 任何政府当局不得威胁或启动针对卖方的诉讼，以阻止出售所获得的资产，或断言出售所获得的资产将是非法的；

(Iv) 任何政府当局均不得颁布、发布、颁布、执行或实施任何有效的、具有使本协议所述交易非法或以其他方式限制或禁止此类交易完成、或导致本协议所述任何交易在完成后被撤销的命令；

(V) 与所收购资产有关的所有产权负担应已全部解除，卖方应已向买方提交令买方合理满意的解除该等产权负担的证据(包括UCC终止声明或买方可能合理要求的其他释放文件)；

(六) 未发生实质性不利影响；

(Vii)买方应已收到卖方按照第1.5节规定交付的每一份卖方交付的期末交货；

(Viii)卖方应已向买方交付买方合理要求的、完成本协议所设想的交易所合理需要的其他文件或文书。

(Ix) 卖方应以附件E的形式提交一份咨询协议(咨询 协议“)由卖方正式签立。

(D) 卖方在本协议项下完成拟进行的交易的义务应在以下条件结束之日或之前满足 (或卖方书面放弃)：

(I) 买方在成交时或之前应遵守的本协议所载的所有契诺应在所有实质性方面都得到遵守 ；

(Ii) 本协议中包含的买方的陈述和保证应在成交时各方面真实、正确， 与成交时相同的效力和效果，但截至另一个日期作出的陈述和保证除外，其准确性应在该指定日期确定；

(3) 任何政府当局不得威胁或启动针对买方的诉讼，以阻止出售所获得的资产或断言出售所获得的资产将是非法的；

(Iv) 任何政府当局均不得颁布、发布、颁布、执行或实施任何有效的、具有使本协议所述交易非法或以其他方式限制或禁止此类交易完成、或导致本协议所述任何交易在完成后被撤销的命令；

(V)卖方应已收到买方按照本章节第1.5节规定交付的每一份结束交货；以及

(Vi) 买方应已交付买方正式签署的咨询协议。

2. 卖方的陈述和保证

卖方声明并向买方保证，第2节中包含的陈述截至本合同日期是真实和正确的，但披露明细表中如下所述除外：

2.1 权威。卖方居住在内华达州，有权在本协议和卖方所属的附属文件中加入 ，履行其在本协议和本协议项下的义务，并 据此完成预期的交易。本协议已由卖方正式签署和交付，并且(假设 买方适当授权、签署和交付)本协议构成卖方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对卖方强制执行。当卖方是或将成为其中一方的每份附属文件已由卖方正式签署并交付(假设双方都有适当的授权、签署和交付)时，该附属文件将构成卖方的法律义务，并可根据其条款对卖方强制执行。

2.2 没有冲突；不同意。卖方签署、交付和履行本协议及卖方为其中一方的附属文件，并据此完成预期的交易，不会 也不会：(A)与适用于卖方或所收购资产的任何法律或秩序的任何规定相冲突或导致违反或违反；(C)要求任何人在以下情况下同意、通知或采取其他行动：违反或违反，构成违约或事件，不论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之，构成违约或事件，导致任何一方有权加速、终止、修改或取消卖方为当事一方或卖方受约束或任何收购资产受约束的任何合同或许可；或(D)导致对收购资产产生任何产权负担或施加任何产权负担。卖方或卖方无需同意、批准、许可、命令、声明或向任何政府当局提交或通知任何政府机构，与签署和交付本协议或任何附属文件以及完成本协议和由此预期的交易有关。

2.3 资产所有权。卖方拥有所有收购资产，并对其拥有良好和有效的所有权或有效的租赁权益 。所有收购的资产归卖方所有，没有任何产权负担。交易完成后，买方 将获得独家、良好的所有权或有效的权益或使用所有收购资产的有效许可证。

2.4 资产状况。收购的资产处于良好的运营状况和维修状态， 足以满足其正在使用的用途。

2.5 法律程序；命令。没有悬而未决的诉讼，据卖方所知， 没有任何人威胁卖方对卖方启动任何诉讼：(I)涉及所收购的资产；或(Ii) 挑战或试图阻止、禁止或以其他方式推迟本协议拟进行的任何交易。没有发生任何事件，也不存在可能引起或作为任何此类诉讼基础的情况 。没有针对卖方的订单，任何已收购资产 均受其约束。

2.6 经纪人。卖方未同意或有义务支付，或已采取任何行动，使任何人有权收取与本协议拟进行的任何交易有关的任何经纪佣金、发现人佣金或类似佣金或费用。

2.7 知识产权。

(A) 没有以任何方式与卖方拥有或声称由卖方拥有的所获得的资产有关的知识产权，即：(I) 受任何司法管辖区内的任何政府当局或授权的私人登记处 发出、登记、申请或以其他方式提交的任何文件的限制，并注明适用的司法管辖区、所有权、登记号(或申请号)和签发日期(或提交日期)；或(Ii)对所收购资产的运作具有重大意义，但不受任何司法管辖区内的任何政府当局或获授权的私人登记员签发、登记、申请或向任何政府当局或获授权的私人登记员提交或向其提交的任何其他文件的约束。

(B) 附表2.7(B)包含卖方拥有或声称拥有的所有软件的完整、准确的清单，这些软件与所获得的资产(“购买的软件“)，包括(A)本软件的名称和(B)本软件的说明。卖方或代表卖方行事的任何人均未向任何人披露、交付或许可，同意向任何人披露、交付或许可，或允许向任何托管代理或其他人披露或交付卖方拥有的任何源代码(“卖方源代码“)。未发生任何事件，也不存在任何情况或条件 ，即(在通知或不通知或经过时间或两者兼而有之的情况下)将或合理地预期将由或代表卖方披露或交付任何卖方源代码 。卖方实际拥有卖方源代码和所有源代码、系统文档、工作原理说明和原理图，以及用于开发、维护、实施和使用所购软件的任何相关注释、解释、程序(包括编译器)、工作台、工具和高级语言。

(C) 附表2.7(C)包含所有公开提供的软件的完整、准确的列表，这些软件被并入或用于开发卖方拥有、据称拥有、开发或分发的任何软件。卖方在过去六年 (6)年内一直遵守与公开提供的软件有关的所有适用许可证，包括所有通知和归属要求。购买的任何软件都不合并、嵌入或分发或安装、静态或动态链接任何公开提供的软件或其他元素，或以其他方式与任何可能导致分发、许可或以其他方式提供购买的软件的任何义务进行交互，包括：(I)以源代码形式；(Ii)以免版税或 合理和非歧视性的基础；(Iii)出于制作衍生作品的目的；(Iv)在允许反向工程的条款下， 反向汇编或任何类型的反汇编；或(V)以卖方有义务约定不起诉第三人侵犯卖方知识产权的方式。在过去六(6)年中，卖方未收到任何人要求披露卖方拥有的源代码的请求。

(D) 没有任何其他人通过或通过任何合同授予卖方在任何知识产权中或对任何知识产权的权利或权益，而 用于或需要对所获得的资产进行运营，也没有任何合同通过或通过卖方授予他人任何知识产权的权利或利益。

(E) 附表2.12(E)列明了卖方的所有已登记和未登记的知识产权，这些知识产权用于或必要地 运营所获得的资产，并包括在所获得的资产中(“卖方知识产权“)。 卖方独家拥有对卖方知识产权的所有权利、所有权和利益，没有任何产权负担。 所收购资产的运营没有使用或必需的知识产权许可证。卖方完全遵守适用于卖方知识产权及其所有权和使用的所有法律要求。卖方知识产权 将在成交后以与成交前基本相同的条款和条件归买方所有并供买方使用，或 供卖方使用。卖方的知识产权构成了在 中使用的或运营所购资产所必需的所有知识产权。

(F) 出卖人知识产权或所获资产的运营均不侵犯(D)、侵犯(D)或挪用(D)任何人的知识产权，也不会侵犯(D)、侵犯(D)或挪用(Br)任何人的知识产权。卖方的任何知识产权均不受任何未完成订单的约束，卖方未收到任何通知或其他通信，也未提起、解决或(据卖方所知)威胁提出任何此类侵权、违规或挪用行为的诉讼。据卖方所知，没有任何可合理预期的事实或情况会引起任何此类诉讼。任何人都不会要求或要求任何与卖方知识产权有关的诉讼，或任何悬而未决或受到威胁的诉讼。 任何人都没有挪用、侵犯或侵犯卖方的知识产权或卖方的任何其他权利或所获得的资产。卖方的任何员工或顾问均未声称对卖方的任何知识产权享有权利或享有任何利益。

(G) 卖方已与每一位现任和前任雇员、独立承包商、 以及在受雇于卖方或与卖方签约期间参与或促进了任何卖方知识产权的发明、创造或开发的其他人员签订了具有约束力、有效和可强制执行的合同，由此：(I)承认卖方对该人在其与卖方的约定或其他关系范围内发明、创造或开发的所有知识产权拥有独家所有权；(Ii)将该人可能对该知识产权拥有的任何和所有所有权权益转让给卖方； 和(Iii)在适用法律允许的范围内，放弃关于任何该知识产权的任何权利或权益。

(H) 卖方已采取一切必要或必要的合理步骤，以保护卖方对卖方的机密信息和商业秘密的权利，或任何其他人向卖方提供的机密信息和商业秘密的权利。在不限制前述规定的情况下，卖方拥有并执行政策 ，要求每个员工、顾问和承包商以卖方的标准格式签署专有信息、保密和转让协议，卖方的所有现任和前任员工、顾问和承包商已基本上以卖方的标准格式签署此类协议。

(I) 本协议或本协议预期的交易均不会导致：(I)卖方或买方向任何 第三方授予任何卖方知识产权或与任何卖方知识产权有关的任何权利，(Ii)买方受任何排他性、竞业禁止义务或对所收购资产的运营或使用的其他限制的约束或约束，或(Iii)买方有义务向任何第三方支付超出在没有本协议或本协议预期交易的情况下应支付的任何 特许权使用费或其他重大金额。

(J) 卖方知识产权不受任何诉讼或未决法令、命令、判决或和解协议的约束，也不受以任何方式限制买方在成交后使用、转让或商业化或可能影响卖方知识产权的有效性、使用或可执行性的规定的约束。

(K) 任何政府当局或大学、学院、其他教育机构或研究中心的资金、设施或资源均未用于开发卖方知识产权，政府当局、大学、学院、其他教育机构或研究中心对卖方知识产权或对卖方知识产权没有任何要求或权利。除卖方在正常业务过程中向卖方服务的商业最终用户授予的相同标准商业权利外，未向任何政府机构授予任何卖方知识产权下的任何权利。卖方的任何现任或前任员工、顾问或独立承包商 参与或贡献了任何卖方知识产权的创造或开发，在该员工、顾问或独立承包商也为卖方提供服务的 期间，未为政府、大学、学院或其他教育机构或研究中心提供 服务。任何现任或前任合作伙伴、员工 或任何第三人对卖方的任何知识产权或对卖方的任何知识产权都没有任何索赔、权利(无论目前是否可以行使)或权益。

2.8 已分配的合同。卖方不是与所收购资产相关或关联的任何合同的一方。

2.9政府合同 。卖方没有签订任何政府合同。

2.10 遵纪守法。

(A) 卖方已遵守并正在遵守所有适用于取得的资产的所有权和用途的法律。没有 与卖方未能遵守适用于所收购资产的所有权和使用的任何法律有关的未决或威胁诉讼 。自2019年1月1日以来，卖方没有收到任何政府当局的任何书面通信，声称他在任何实质性方面没有遵守任何适用于他的和与所收购资产相关的法律。

(B) 卖方不需要许可即可拥有和使用所获得的资产。

2.11 没有违规行为。卖方签署、交付或履行本协议或卖方所属的任何其他附属文件，或卖方完成本协议所预期的交易，均不会：(I)违反、冲突或导致违反或违反本协议所拟进行的任何交易，或产生任何人质疑本协议所拟进行的任何交易的权利；(Ii)违反、冲突或导致违反任何条款，或产生任何政府当局撤销、撤回、暂停、取消、终止或修改任何许可证的权利；或(Iii)导致在任何收购资产上或就任何收购资产施加或产生任何产权负担。

2.12 非法付款。卖方或其关联公司均未违反法律向任何人支付任何款项，或提供任何非法或不正当的利益或引诱，包括为或提供给任何政府当局、供应商、客户或其他人员，以试图影响任何此等人员采取或不采取与所收购资产的使用和所有权有关的任何行动，或以任何方式参与卖方或其关联公司或代表卖方或其关联公司采取的任何行动，或 支付任何贿赂、贿赂、影响付款、回扣或其他非法付款。

2.13 税务问题。

(A) 卖方的所有纳税申报单已根据适用法律及时提交，且每份此类纳税申报单在所有重要方面都是真实、正确和完整的。卖方已根据法律规定及时缴纳所有税款(无论是否在任何纳税申报单上显示)。

(B) 卖方已遵守《守则》有关代扣代缴税款的规定，包括《守则》第1441至1464、3401至3406、6041至6049节规定的扣缴和申报要求，以及任何其他法律的类似规定 ，并在法律规定的时间内以法律规定的方式扣留员工工资，并将所需金额支付给 适当的税务机关。卖方已真诚承诺将所有服务提供商适当地归类为 所有税务目的的员工或独立承包商。卖方(I)已将所有适用的销售和/或使用 税收取并汇至适当的税务机关，或(Ii)已真诚地获得任何适用的销售和/或使用免税证明。

(C) 卖方没有要求延长提交自那以后尚未提交的任何纳税申报单的时间。目前没有有效的 协议或豁免规定延长对卖方的任何税收评估的时间。

(D) 任何税务机关从未对卖方进行过、目前尚未进行或受到威胁的审计，卖方未收到任何拟议的税务审计或任何税收不足或调整的通知，也没有合理的依据对任何税收不足或调整进行评估。

(E) 所收购的资产并无任何税项负担，但尚未应缴及应付的税项负担或卖方真诚抗辩的税项负担除外。

(F) 卖方未提交纳税申报单的司法管辖区的任何税务机关均未声称SELES正在或可能 受该司法管辖区征税。

（g） 卖方已在适当的纳税申报表中向美国国税局披露了卖方参与的任何应报告交易 ，并保留了与卖方参与的任何应报告交易相关的所有文件和其他记录， 包括财政部法规第1.6011-4（g）条中列出的文件和其他记录以及 的任何其他文件或其他记录与卖方参与但未在财政部法规第1.6011-4（g）节中列出的任何可报告交易相关。 A "可报告事务处理“指财政部法规第1.6011-4（b）条中列出的任何交易。

（h） 卖方不是外国人，该术语的定义见本规范第1445（f）（3）条。

2.14 雇员和独立承包人。

(A) 卖方没有现职员工或独立承包商。

2.15 用户。

(A) 附表2.15列出了自人工智能以来平台的前十(10)名用户。

(B) 除附表2.15(A)所述外，平台用户未有取消或以其他方式终止，或以书面威胁取消或以其他方式终止，或打算取消或以其他方式不利修改其与平台的关系，或在过去十二(12)个月中大幅减少或威胁减少或限制其使用平台的 服务或产品，无论是由于本协议预期的交易或其他交易。

2.16 人工智能。

(A) 附表2.16列出了所有卖方人工智能产品和所有其他专有人工智能技术的正确、最新和完整的清单，这些产品和技术目前在卖方的业务中使用或持有以供使用，并建议在卖方的业务中(统称)进行。卖家 AI”).

(B)附表2.16列出了在任何卖方人工智能的开发、运营或改进中使用的所有人工智能投入的正确、最新和完整的清单和描述，以及对任何其他人拥有或控制的所有此类人工智能投入的合同或管理卖方收集和使用此类人工智能投入的其他 条款。卖方已：(I)获得所有许可证、同意和许可， 提供了所有通知和披露，并根据适用法律的要求，在每一种情况下均有权收集和使用所有此类人工智能投入，以开展目前和拟开展的卖方业务；以及(Ii)遵守 任何许可证、同意、许可或其他合同以及任何网站使用条款、服务条款或管理卖方收集和使用此类人工智能投入的其他条款的所有使用限制和其他要求，包括使用网络抓取、网络采集或类似软件提取人工智能投入 。

(C) 卖方已：(I)实施程序，以(A)确保在任何卖方的开发、运营或改进中纳入或使用的任何人工智能技术可按符合行业标准程序的方式复制，以及(B)使类似或同等的人工智能技术得以开发、再培训或改进；以及(Ii)维护在任何卖家人工智能中使用或与其一起使用的任何神经网络的技术说明，该技术说明足够详细，使数据科学家、工程师和程序员能够在正常课程中重新培训、调试和改进此类神经网络， 数据科学家、工程师和程序员可以合理熟练地开发人工智能技术。

(D) 附表2.16列出了卖方使用的所有生成性人工智能工具的正确、最新和完整的列表，对于任何其他人拥有或控制的此类生成性人工智能工具，还列出了管理卖方使用该工具的许可证或其他合同。卖方 未：(I)使用任何生产性人工智能工具(无论是由卖方或任何其他人拥有或控制)，其使用方式确实、将会或 可能会对任何公司的所有权、有效性、可执行性、可注册性或可专利性产生不利影响。 本公司或任何子公司打算将其作为专有财产保留的由此类生产性人工智能工具创建的任何材料内容或其他输出；(Ii)将任何商业秘密(包括源代码)或其他机密和专有信息 包含在任何其他人拥有或控制的任何生成性人工智能工具的提示或输入中；或(Iii)以不符合适用许可证或其他合同条款的方式使用任何生成性人工智能工具。对于 卖方使用的每个第三方AI技术，卖方(I)已遵守适用于该第三方AI技术的所有许可条款；(Ii)拥有对第三方AI技术的任何改进；(Iii)拥有通过使用适用于卖方知识产权的算法创建的模型； 和(Iv)拥有通过使用第三方AI技术生成的输出，费用由卖方承担。

(E) 卖方已实施并遵守符合道德和负责任地使用人工智能技术的行业标准政策和程序，包括：(I)以促进透明度、问责制和人类可解释性的方式开发和实施人工智能技术；(Ii)识别和减少人工智能投入或卖方人工智能产品中的偏见；以及(Iii)对员工和承包商收集和使用人工智能投入以及开发和实施人工智能技术的管理监督和批准，包括 使用生成性人工智能工具；以及(Iv)遵守适用于卖方开发和实施人工智能技术的所有法律 (统称为，公司人工智能政策“)。任何政府当局或其他人员未发出通知、投诉、索赔、诉讼、查询、审计、调查或其他行动：(A)声称在开发、培训、改进或测试任何卖方人工智能时使用的任何人工智能投入被伪造、有偏见、不值得信赖或以不道德或不科学的方式进行操纵 ；或(B)与任何卖方人工智能产品或卖方人工智能技术的开发或实施有关的其他情况；并且 没有合理预期会导致上述任何情况的事实或情况。

2.17 员工福利被取消了。

(A) 卖方没有员工福利计划。

2.18 投资代表。卖方理解并承认：(A)所有基本对价股份或套现股份均未根据1933年的《证券法》(经修订的《1933年法案》)，或根据美国任何州或其他司法管辖区的任何证券法，依据其下不涉及任何公开发行的交易的具体豁免而注册或具有资格；(B)所有基本对价股份和套利股份均构成《1933年法案》第144条所定义的 “受限证券”；以及(C)不得出售、转让或以其他方式处置任何基本对价股份或套取股份，除非根据1933年法案就该等基本对价股份或套取股份的登记声明及根据任何适用的州证券法取得的资格生效，或 除非该等登记及资格并不适用，或获得豁免。卖方不得以任何可能导致买方违反1933年法案或任何适用的州证券法的方式转让或以其他方式处置根据本协议获得的任何基本对价股份或套现股份或其中的任何权益。卖方是1933年法案规则501(A)中所定义的“经认可的投资者”。经修订的1934年证券法第506(D)(1)(I)至(Iii)条所述的“不良行为者”资格取消不适用于卖方或卖方规则506(D)关联方，如果此类取消资格适用于卖方或卖方规则506(D)关联方，卖方应立即 书面通知公司。

2.19 卖方在财务和商业事务方面的知识和经验足以使卖方能够评估预期投资于买方和基本对价股份的优点和风险，以及如果赚取溢价股份。卖方为自己的帐户收购基本对价股份，如果获得，则收购溢价股份，而不是为了转售或分销。 卖方已获得他要求评估对买方普通股投资的所有信息。卖方已有 机会向买方提出问题，并已收到买方关于买方和买方普通股的答复，包括 基本对价股份和(如果赚取)溢价股份，并获得验证所提供信息的准确性所需的任何其他信息。

2.20 全面披露。卖方在本协议中的任何陈述或担保，以及本协议披露附表中包含的任何声明，或根据本协议 向买方提供或将提供给买方的任何证书或其他文件，都不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所含陈述 所需的重要事实，以确保陈述不具误导性。

3. 买方的陈述和担保

自本合同签订之日起，买方向卖方作出如下声明和担保：

3.1 组织。买方是根据特拉华州法律正式成立、有效存在且信誉良好的公司。

3.2 权威。买方拥有完全的法人权力和权力，可以签订本协议和作为买方一方的附属文件，履行本协议和本协议项下的义务，并据此完成预期的交易。买方签署和交付本协议以及买方为其中一方的任何附属文件，买方履行本协议项下和本协议项下的义务，完成预期的交易，均已获得买方所有必要的公司行动的正式授权。本协议已由买方正式签署并交付，(假设卖方适当授权、签署和交付)本协议构成买方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行。当买方作为或将成为其中一方的每份附属文件均已由买方正式签署和交付时(假设双方都有适当的授权、签署和交付)，该附属文件将构成买方的法律义务，并可根据其 条款对其强制执行。

3.3 没有违规行为。买方签署和交付本协议或本协议所属的其他附属文件，或买方据此完成交易， 都不会：(I)违反买方服从的任何政府当局的任何命令或其他法律；或(Ii)违反买方任何宪章文件的任何规定。买方不需要同意、批准、许可、命令、声明或向任何政府当局提交或通知任何政府当局与签署和交付本协议及附属文件以及完成据此及据此预期的交易有关。

3.4 经纪人。买方没有同意或有义务支付，也没有采取任何可能导致任何人声称有权获得任何经纪佣金、发现人佣金或类似佣金或与本协议拟进行的任何交易有关的费用的行为。

3.5 法律程序。没有悬而未决的诉讼，据买方所知，没有人 威胁买方启动任何挑战或试图阻止、责令或以其他方式推迟本协议所设想的交易的诉讼。没有发生任何事件，也不存在任何可能引起或作为任何此类程序的基础的情况。

4. 买卖双方的契约

4.1 新闻发布和通讯。未经买方批准(不得无理扣留、延迟或附加条件)，任何一方或其关联公司不得发布或发布与本协议或本协议拟进行的交易有关的新闻稿或公告，但下列情况除外：(A)法律 可能要求或根据与任何一方上市证券的任何上市协议或任何适用证券交易所的规则发布或公告，在此情况下，被要求发布或作出新闻稿或公告的一方应尽其合理努力与该法相一致。上市 协议或证券交易所规则就该等发布或公告的文本事先与另一方进行磋商 ，以及(B)买方、卖方及其各自的关联公司应被允许不时分别向各自的员工、客户、供应商和其他业务关系以及以其他方式作为买方或卖方作出公告， 可合理地确定是否有必要按照适用法律或该人士为当事一方或以其他方式约束的任何合同的要求 。

4.2 结案工作。根据本协议的条款和条件，买卖双方将尽各自最大努力采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切必要或适宜的措施，以满足本协议项下其他各方义务的条件并完成本协议预期的交易 。买卖双方同意签署和交付此类其他文件、证书、合同和其他书面材料，并采取合理必要的其他行动，以迅速完成或实施本协议所设想的交易。如果双方本着善意，认定某些转让合同因任何原因不能转让，双方应合作寻求合理的商业替代方式，将拟转让合同(S)的利益 转移给买方。卖方或其关联公司、买方或其关联公司均无义务向任何第三方支付任何款项或以其他方式支付任何对价，以获得任何适用的同意、放弃或批准。

4.3 大宗销售法。双方特此放弃遵守任何可能适用于向买方出售任何或全部所收购资产的任何司法管辖区的任何大宗出售、大宗转让或类似法律的规定；但是，只要卖方同意(A)在到期时支付和解除债权人因此类不符合规定而对买方或所收购资产提出的所有索赔，或就这些索赔提出争议或提起诉讼；(B)以第5节规定的方式向无害的买方赔偿、辩护并阻止买方提出任何和所有索赔；以及(C) 迅速采取一切必要行动，消除因此类不遵守规定而对所收购资产造成的任何产权负担。

4.4 转让税。所有转让、单据、销售、使用、印花、登记、增值税，以及因完成本协议和附属文件而产生的所有运输费、记录费和其他费用和费用(包括任何罚款和利息)，应由卖方在到期时承担和支付。卖方应自费及时提交有关此类税费的任何纳税申报单或其他文件 (买方应在必要时予以配合)。

4.5 收购建议。自本合同签订之日起至截止日期止，卖方不得， 也不得授权或允许其任何附属公司、代表或与所收购资产有关的任何人直接或间接(I)鼓励、征集、发起、促进或继续就收购所收购资产的任何提案进行询价 (an“收购建议书“)；(Ii)与任何人士就可能的收购建议进行讨论或谈判，或向任何人提供任何资料；或(Iii)订立有关收购建议的任何协议或其他文书 (不论是否具有约束力)。卖方应并应尽其最大努力促使其关联公司立即 停止并导致终止到目前为止与任何人就收购提案进行的或 可能导致的所有现有讨论或谈判。

4.6 某些事件的通知。

(A)从本合同签订之日起至截止日期止，卖方应立即以书面形式通知买方：

(I) 任何事实、情况、事件或行动的存在、发生或采取的任何事实、情况、事件或行动，其中(A)已经或可以合理地预期 在个别或总体上具有重大不利影响，(B)已导致或可合理地预期导致卖方在本协议项下作出的任何陈述或担保在任何重大方面不真实和正确，或(C)已导致或 可合理预期导致未能满足第1.5(C)节所述的任何条件；

(Ii) 任何人发出的任何通知或其他通信，声称与本协议拟进行的交易有关 需要或可能需要该人的同意；

(Iii) 任何政府当局就本协议所拟进行的交易发出的任何通知或其他通信；

(Iv) 任何针对收购资产启动或威胁的诉讼、与收购资产有关的诉讼、涉及收购资产的诉讼或以其他方式影响收购资产的诉讼，如果在本协议日期悬而未决，则本应根据第2.9条披露，或与完成本协议预期的交易有关。

(B) 买方根据第4.6条收到的信息不应被视为放弃或以其他方式影响卖方在本协议中作出或达成的任何陈述、保证或协议，也不应被视为修改或补充披露 附表。

(C) 从本合同签订之日起至截止日期止，买方应立即书面通知卖方：

(I) 任何人发出的任何通知或其他通讯，声称本协议拟进行的交易需要或可能需要征得此人的同意；

(Ii) 任何政府当局就本协议预期进行的交易发出的任何通知或其他通信；

(Iii) 与完成本协议预期的交易有关的、已开始的、或据买方所知威胁、涉及或以其他方式影响买方或 的任何程序。

4.7 竞业禁止；竞业禁止；非贬损；保密。

(A) 无法弥补的伤害。卖方承认并同意，如果卖方(I)在本协议规定的受限时间段和地理区域内与买方或收购资产进行竞争，(Ii)招揽员工， 或(Iii)以其他方式诱使任何客户、供应商、供应商、被许可人、分销商、承包商或与收购资产相关的其他业务关系在交易结束后停止与买方的业务往来，或实质性改变其与买方的业务关系，买方将受到不可弥补的损害。卖方 进一步承认并同意本条款4.7中规定的契约是保护买方商业利益的合理措施。

(B)不竞争；不征求意见；不贬低。为进一步考虑本协议项下支付的购买价格以及卖方在本协议项下预期的交易中获得的重大直接和间接利益，卖方 同意：

(I) 在非竞争期间，卖方不得直接或间接参与竞争，也不得使其关联公司 参与竞争；

(Ii)在非竞争期间，卖方不得直接或间接，也不得促使其关联公司：(A)雇用、 招揽、鼓励或从事任何活动，以诱使买方的任何雇员终止其在买方的雇佣关系，或 受雇于任何其他人，或与任何其他人建立业务关系；(B)寻求、招揽或试图与下列人员建立业务关系：(1)在确定之日前两(2)年内是与所收购资产有关的客户、客户、供应商、员工、销售人员、代理或代表，或(2)在确定成为客户、客户、供应商、员工、销售人员、代理或代表之日前十二(12)个月内由卖方直接征求； 或(C)在任何适用法律的限制下，诱使或试图诱使任何与被收购资产有关的客户、供应商、供应商、被许可人、分销商、承包商或其他商业关系停止与被收购资产开展业务，实质性改变其与被收购资产的业务关系，或限制、削减、取消或终止其与被收购资产进行交易的任何业务、其向其提供的产品或从其获得的服务；

(Iii) 在截止日期后的任何时间，卖方不得直接或间接作出或招揽或鼓励他人作出或招揽 有关买方、所收购资产或其任何业务、产品、服务或相关活动的任何贬损或负面陈述或沟通；但此类限制不应禁止 有效法律程序所强制的真实证词。即使本协议有任何相反规定，本第4.7(B)(Iii)款中的任何规定均不得阻止任何一方 行使该方的权力或执行本协议项下该方的权利或补救措施，或该当事人有权根据另一协议或适用法律强制执行或主张，或以任何方式限制此类权利或补救措施；以及

(Iv) 卖方不得，也不得在交易结束后的任何时间，向任何人或在任何公共论坛上，包括但不限于任何电子或印刷新闻媒体或其他出版物，发表任何口头或书面声明，诽谤、诽谤或诋毁买方或其业务运营的声誉、形象、商誉或商业利益。

(C) “非竞赛期“应指自截止日期起至第三日止的期间 (3^研发)关闭周年纪念日。

(D) 保密。成交后，卖方应并应促使其关联公司、受托人、受益人、顾问、代理人、代表或其他中介机构对与买方及所收购资产有关的所有专有信息保密， 不得并应促使其关联公司受托人、受益人、顾问、代理人、代表或其他中介机构不使用任何此类保密信息，除非(A)有必要或适当地向对卖方或其关联公司、受托人、受益人、顾问、代理人、顾问、代理人、要求披露的代理人或其他中间人，(B)法律另有要求，(C)买方以书面形式放弃保密责任，或(D)此类使用仅与根据 或与1.3(C)或第5节相关的任何索赔或争议或不一致有关，且在每种情况下，仅在需要或真诚地认为有必要披露此类保密信息的范围内；但前提是，就第(A)款和第(B)款而言，如果卖方被要求或要求(在任何法律程序中通过口头提问或索取信息或文件、质询、传票、民事调查要求或类似程序)披露任何机密信息，则卖方应立即以书面形式通知买方该要求或要求，以便买方可以寻求适当的保护令(自费) 或放弃遵守本第4.7(C)条的规定。如果在没有保护令或未收到本协议项下的豁免的情况下，卖方根据其律师的合理建议，被迫向任何法庭披露任何机密信息，或因藐视法庭而承担责任，则卖方可向法庭披露机密信息；但前提是，卖方应尽其商业上合理的努力，以获得命令或其他保证，保证将对 需要披露的保密信息部分给予保密待遇，并仅披露机密信息中严格要求的部分。在任何情况下，卖方应采取商业上合理的努力，将根据本条款4.7(C)披露的任何机密信息 标记为机密信息，并给予此类信息保密待遇。 就本条款4.7(C)而言，信息或专有信息不得被视为机密，因为 信息或专有信息在披露时属于公有领域，或在没有卖方、其顾问、 代理人、代表或其他中介机构过失的情况下进入公有领域。

(E) 执行；部分无效。

(I) 卖方确认并同意买方依据第4.7条的规定签订本协议，执行本协议是必要的，以确保在本协议明确约定的范围和期限内保存和保护所收购的资产、商业秘密和其他机密信息及商誉。 卖方确认并同意，由于所收购资产的性质，本协议中规定的限制(包括第4.9条中的 )在时间和范围上是合理的。

(Ii) 尽管本合同有任何相反的规定，(A)买方可自行决定在任何有管辖权的法院(每个法院、一个法院、一个法院)强制执行本第4.7条。法院“)，以及(B)在任何情况下，买方均不承担卖方为索赔而支付的律师费或费用。

(Iii) 如果任何法院判定本条款4.7中规定的任何公约在适用法律下在时间、地理范围或其他方面过于宽泛 ，双方明确同意并授权该法院重写本协议 以反映适用法律允许的合理和可执行的最长时间、地理或其他限制。

(F) 双方同意，金钱损害赔偿不足以弥补违反第7条的任何行为，任何违反第4.7条条款的行为都将对买方造成无法弥补的伤害和损害，而买方在法律上没有适当的补救办法 。因此，在违反或威胁违反第4.7条的情况下，买方及其继承人和受让人除在法律上或衡平法上享有对其有利的任何其他权利和补救外，还应有权从法院获得具体履行、立即强制令或其他衡平法救济，以强制执行或防止违反第4.7条的规定(无需提交保证金或其他担保)，而无需证明损失。第4.7节的条款不应阻止 买方对任何违反或威胁违反本协议的行为寻求任何其他可用的补救措施，包括根据第5节的规定。

4.8 汇款及相关事项。每一方承诺尽最大努力将所有汇款、付款、账单、发票、邮寄或类似票据和通信转寄给适当的一方。

4.9 书籍和唱片。买卖双方同意：(I)保留截止日期与收购资产有关的所有账簿和记录，自交易结束日起两(2)年内不得销毁或处置任何账簿和记录；(Ii)成交日期后，卖方或买方(视情况而定)及其会计师和律师应合理要求，在正常营业时间内合理访问该等账簿、记录和其他数据，条件是可为与收购资产有关的任何合理目的(视情况而定)要求访问该等账簿、记录和其他数据；但条件是， 此类访问权限的行使方式应保持任何可能受律师 客户特权约束的信息的特权性质。

4.10 关闭后的通道。成交日期后，买方应允许卖方及其代表在正常营业时间内，在合理的提前通知下，出于审计、监管、财务报告、税务和相关目的，合理获取、检查和复制与所收购资产的成交前运营有关的材料。

4.11 保险很重要。从成交之日起及之后，卖方确认：(I)卖方应继续对截至成交时仍未结清的所收购资产的任何已知保险索赔负责， (Ii)卖方仍应对在成交前发生的、在成交后根据卖方保单就所获资产提出保险索赔的事件负责，以及(Iii)卖方仍应对在成交后发生但与成交前期间有关的事故负责。

5. 赔偿。

5.1 申述和契诺的存续。

(A) 除第5.1(B)款另有规定外，本协议各方的陈述、保证、契诺和义务在协议结束后仍然有效。本协议中所包含的各方的所有契约和义务应根据其适用条款继续有效，如果未指定条款，则无限期有效。

(B) 第2节和第3节中规定的陈述和保修将于下午5：00失效。东部时间，即截止日期后二十四(24)个月，但指定的陈述应在截止日期后六(6)年内继续有效。

5.2 赔偿。

(A) 卖方。除本第5.2节的其他条款和条件另有规定外，卖方应赔偿买方及其关联公司及其各自的代表(统称为买方赔付对象“)反对，并应使他们中的每一个都不受伤害，并应就买方受赔人因下列原因而招致或遭受的任何和所有损失支付和补偿他们中的每一个：

(I) 本协议、附属文件或卖方或其代表根据本协议交付的任何证书或文书中包含的任何陈述或保证的任何不准确或违反，自作出该等陈述或保证之日起，或视为该陈述或保证是在截止日期作出的(明确与指定日期有关的陈述和保证除外)；

(Ii) 卖方违反或不履行根据本协议应履行的任何契诺、协议或义务、附属文件或根据本协议由卖方或其代表交付的任何证书或文书；

(Iii)任何除外资产或任何除外负债；或

(Iv) 基于卖方进行的业务、运营、物业、资产或义务而产生或产生的任何第三方索赔 在结算当日或之前进行、存在或产生。

(B)由买方赔偿。根据本第5.2节的其他条款和条件，买方应赔偿卖方及其关联公司和他们各自的代表(统称为卖方受赔人“) ，并应使他们中的每一人免受损害，并应就卖方受赔人基于、产生于或由于以下原因而招致或遭受的任何和所有损失支付和补偿：

(I) 本协议或买方或其代表根据本协议交付的任何证书或文书中包含的任何买方陈述或保证的任何不准确或违反，截至作出该等陈述或保证之日，或 如同该陈述或保证是在截止日期作出的一样(明确与指定日期有关的陈述和保证除外，其不准确或违反将参照该指定日期确定)；

(Ii) 买方违反或不履行根据本协议须履行的任何契诺、协议或义务；或

(3) 任何已承担的责任。

5.3 赔偿义务的限制。除因欺诈、故意不当行为或故意失实陈述或因违反任何指定陈述而造成的任何损失外，任何一方均不对第5.2(A)(I)条规定的超过购买价格的任何损失承担责任。

5.4 缓解。各方同意尽合理最大努力减轻构成本合同项下索赔基础的任何责任或损失。

5.5 排他性的补救。买卖双方承认并同意，除第1.3(C)节规定的解决对收益份额计算的争议或异议的补救措施外，第5节中的上述赔偿条款应是双方及其各自的高级管理人员、董事、员工、关联公司、代理人、代表、继任者和受让人因违反本协议所包含的任何陈述或保证或不履行任何契约而采取的唯一和排他性的补救措施。但是， 本协议中规定的任何限制，包括第5节中规定的限制， 不得限制(I)买方或卖方因欺诈、故意不当行为或故意失实陈述而对任何其他方可采取的任何补救措施，或(Ii)买方寻求公平补救的能力，包括禁令救济。

5.6 赔偿要求。

(A) 为使任何买方受偿人或卖方受偿人(该人、“受赔方)为了根据本条款第5款寻求赔偿，买方(如果被补偿方是任何买方被补偿者)或卖方(如果被补偿方是任何卖方被补偿者)应真诚地交付书面要求(赔偿要求“)向被索赔的 其他当事人(”赔付方“)包含 (I)说明和金额(如果已知和/或确定的话)(”已申报损失金额)受补偿方遭受或合理预期发生的任何损失，(Ii)受补偿方有权根据本条第5款获得赔偿的声明，以及对其依据的合理解释(索赔“)、 和(3)要求赔偿方支付此类损失的金额(如果当时已知的话)。

(B) 在向补偿方提交赔偿要求后二十(20)天内，补偿方应向被补偿方提交书面答复(“响应“)其中，赔偿方应：(I)同意被补偿方有权收到所声称的全部损失金额；(Ii)同意被补偿方有权收到所声称的损失金额的部分，但不是全部(该部分，即商定部分“)；或(3)被补偿方有权获得所称损失金额的争议。

(C) 如果补偿方(I)对被补偿方有权获得所声称的任何损失金额提出异议， 或(Ii)同意被补偿方只有权获得所声称的损失中商定的部分，则被补偿方和补偿方应真诚地尝试解决赔偿要求中所声称的事项。如果在收到回复后六十(60)天内，经善意协商仍未达成此类协议，则应按照本协议第6.6节的规定解决。

(D) 为本第5条的目的，在确定作为索赔标的的任何陈述或保证是否有任何不准确或违反的情况以及任何损失的金额时，阅读每个陈述和保证时，应不考虑或不考虑其中所包含的任何重大限定(包括但不限于“材料”、 “重大不利影响”或任何类似术语)。

5.7 第三方索赔的辩护。

(A) 如果任何人(在本合同下不是受补偿方)主张或启动根据本条款第5款任何受补偿方有权获得赔偿的任何索赔或程序，受补偿方应立即向补偿方发出书面通知(a“索赔通知书“)此类索赔或诉讼程序。如果索赔通知的内容和交付满足第5.6(A)节规定的赔偿要求的内容和交付要求，则该索赔通知也应被视为赔偿要求。索赔通知书应附有提出索赔的第三方提交的合理证明文件(以受补偿方当时所拥有的范围为限)，并应合理详细地描述构成索赔依据的事实和索赔的损失金额；, 但是，受赔偿方在交付索赔通知方面的任何延误或未能 不应免除赔偿方在本协议项下的任何赔偿责任，除非此类未送达对索赔或诉讼的辩护或赔偿方的权利造成重大损害。赔偿方有权在其选择时继续对该索赔或诉讼进行抗辩，条件是该赔偿方接受该索赔或诉讼的责任，赔偿金额将在该索赔或诉讼最终确定后确定。如果补偿方继续为该索赔或诉讼辩护， 除第5节的所有其他规定另有规定外，与该索赔或诉讼辩护有关的所有合理费用应 完全由赔偿方承担和支付。未经本协议其他各方同意，任何一方不得就此类索赔或诉讼进行和解、调整或妥协，而同意不得被无理拒绝。

(B) 在收到索赔通知后十(10)天内，赔偿方可以选择(通过向受补偿方发送书面通知)对涉及第三方的任何索赔或诉讼提出异议，或起诉该索赔或诉讼直至结案或 和解，但赔偿方必须接受索赔或诉讼的责任，金额将在 该索赔或诉讼最终确定后确定。如果补偿方选择继续进行辩护，任何受补偿方都有权自费参与所有诉讼。如果补偿方没有在该 期限内做出选择，或者在选择后没有努力对该索赔或诉讼提出异议，则被补偿方应可自由地处理任何此类索赔或诉讼的起诉或辩护，费用由赔偿方承担，并可就涉及第三方的索赔或诉讼提出异议以达成结论或和解，并将任何此类索赔或诉讼的进展情况通知给赔偿方，并将允许赔偿方自负费用，参与此类起诉或辩护，并将向赔偿方提供与索赔或诉讼及其起诉或辩护有关的所有相关信息和文件的合理访问权限。

(C) 在任何情况下，不控制索赔或诉讼程序的一方将在起诉或为索赔或诉讼辩护的过程中与另一方合作。如果受补偿方提交了与第三方索赔相关的索赔通知，且第三方索赔遵循了本条款5.7中规定的程序，则受赔方还应遵守本条款第5.6条中规定的程序。

5.8 抵销权；付款。除买方可能享有的所有其他权利和补救措施外，买方有权通过抵销和减少根据第 1.3节应支付给卖方的套利股份(如果有)的数量来弥补因卖方在本条款5项下的赔偿义务而产生的任何损失，减去等同于此类损失的金额，计算方法是将第一次公开披露索赔后第二天普通股的收盘价乘以将发行的套利股票数量。如果 在任何该等赔偿要求获得解决前将向卖方发行溢价股份，买方可选择以信托形式保留其合理相信可能需要的数额的溢价股份，以抵销因正式提交的赔偿申索而产生的任何损失。买方根据本条款第5款获得赔偿的权利不受上述抵销权的任何限制。除上述抵销权外，一旦损失得到赔付方同意或根据第5条最终裁定应支付的损失， 赔付方应在通过电汇方式作出不可上诉的最终判决后五(5)个工作日内履行其义务。

5.9 赔偿款项的税务处理。除法律另有要求外，根据本 协议支付的所有赔偿款项(包括根据第5.8条规定的抵销权)应由双方 视为出于税收目的对购买价格的调整。

5.10 调查的效果。不应因受补偿方(包括其任何代表)或其代表进行的任何调查，或因受补偿方或其任何代表知道或应该知道任何此类陈述或保证是，而影响或被视为放弃受补偿方的陈述、保证和契诺，以及受补偿方获得赔偿的权利。之前或 可能不准确，或由于受补偿方放弃第1.5(C)节或 第1.5(D)节规定的任何条件(视具体情况而定)。

6. 杂项条文。

6.1 进一步的保证。成交后，本协议各方应并应 促使其各自的关联公司签署和交付此类额外的文件、文书、转让书和保证，并采取可能合理需要的进一步行动，以执行本协议的规定并实施本协议和附属文件所预期的交易。

6.2 费用和开支。除本协议另有规定外，卖方和买方将承担各自与本协议和拟进行的交易相关的费用和开支，包括但不限于其自身财务顾问、会计师和法律顾问的费用和开支。

6.3 通知。本协议项下要求或允许向任何一方交付的任何通知或其他通信应以书面形式进行，并且在交付(通过手寄、挂号邮件、快递或快递服务、传真或电子传输)时应被视为适当地交付、发出和接收，但通过电子传输交付的任何通知也应通过其他方式发送到以下 方名称下规定的地址或传真号码(或该方在向本协议其他各方发出的书面通知中指定的其他地址或传真号码)：

如果是给卖方，则给：

艾克斯利博士国会

火烈鸟东路1350号。#274

内华达州拉斯维加斯89119

电子邮件：[_____]

如果给买家：

安全绿色发展公司

比斯坎湾大道100号，1201套房

佛罗里达州迈阿密33132

注意：David·维拉雷亚尔

电子邮件：dvillaReal@sgdevco.com

将一份副本(该副本不构成通知)发给：

空白罗马有限责任公司

美洲大道1271号

纽约州纽约市，邮编：10020

注意：莱斯利·马洛和凯瑟琳·坎宁安

电子邮件：leslie.marlow@blankrome.com；kathen.cunningham@blankrome.com

6.4 标题。本协议中包含的带下划线的标题仅供参考 ，不应被视为本协议的一部分，不得在本协议的解释或解释中提及。

6.5 对应者。本协议可通过多份副本或传真或电子传输方式签署，每份副本应构成一份正本，当所有副本合在一起时，应构成一份协议。副本可通过传真、电子邮件(包括pdf)或其他传输方式交付，因此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在任何目的下均有效。

6.6 管辖法律;地点。

(A) 本协议应按照特拉华州法律解释并在各方面受特拉华州法律管辖(不适用法律冲突原则)。

(B) 除本协议另有规定外，双方不可撤销地同意，因本协议引起或与本协议有关的任何法律诉讼或程序应在特拉华州和联邦法院(以及可从该等法院提出上诉的所有法院)提起，双方同意不以动议或其他方式在任何此类诉讼、诉讼或程序中主张其本人不受该法院管辖权管辖的任何主张，即该诉讼、诉讼或程序 是在不方便的法院提起的，诉讼、诉讼或诉讼的地点不当，或本协议或本协议的主题事项不能在该法院或由该法院强制执行，并同意不因在任何该等诉讼、诉讼或程序中的任何补偿或反诉而挑战该司法管辖权或地点。

(C) 本协议的每一方都承认，如果发生任何违反本协议的情况，非违约方将立即受到不可挽回的损害，并且不能通过金钱损害赔偿。因此，双方同意，对于任何此类违约行为，本协议各方(A)应在任何衡平法救济(包括具体履行、禁令救济和任何其他衡平法救济)的诉讼中放弃在法律上对适当救济的辩护，(B)有权获得衡平法救济(包括强制履行本协议、禁令救济和任何其他衡平法救济)，而没有义务证明实际损害赔偿或与此相关的任何担保。

(D) 本协议各方承认并同意，本协议项下可能产生的任何争议可能涉及复杂的 和棘手的问题，因此，它在此不可撤销且无条件地放弃因本协议和任何附属文件或由此预期的交易而直接或间接引起的任何诉讼的陪审团审判的权利。本协议各方证明并承认：(A)任何其他 方的代表、代理人或律师未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行此类豁免中的任何一项；(B)其了解并考虑了此类豁免的影响；(C)其自愿作出此类豁免；以及(D)除其他事项外，本协议中的相互放弃和证明已引诱IT 订立本协议。

6.7 继任者和受让人。本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的权利或义务 ，该同意不得被无理拒绝或拖延。转让不得解除转让方在本合同项下的任何义务。

6.8 修正和修改；弃权。本协议仅可由本协议各方签署的书面协议进行修订、修改或补充。任何一方对本协议任何条款的放弃均无效，除非 明确以书面形式规定，并由放弃该条款的一方签署。任何一方的放弃都不应被视为对书面放弃中未明确指出的任何失败、违约或违约的放弃，无论其性质相似或不同，也无论其发生在放弃之前还是之后。未行使或延迟行使因本协议而产生的任何权利、补救办法、权力或特权 不得被视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权也不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。

6.9 可分割性。本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区的任何情况下均无效或不可执行， 不应影响本协议其余条款或条款的有效性或可执行性，也不影响违规条款或条款在任何其他情况或任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。如果有管辖权的法院的最终判决 宣布本协议的任何条款或条款无效或不可执行，则双方当事人同意 作出该裁决的法院有权限制该条款或条款，删除特定的词语或短语，或 将任何无效或不可执行的条款或条款替换为有效和可执行的条款或条款，且该条款或条款最接近表达无效或不可执行的条款或条款的意图，本协议应按修改后的方式执行。 如果该法院不行使前一句中授予它的权力，双方同意将此类无效或不可执行的条款或条款替换为有效且可执行的条款或条款，该条款或条款将尽可能实现此类无效或不可执行条款的经济、商业和其他目的。

6.10 没有第三方受益人。除本协议第6节规定外， 本协议是为了本协议双方及其各自的继承人和允许受让人的唯一利益，本协议中的任何明示或默示的内容都不打算或将授予任何其他个人或实体在本协议项下或因本协议而具有任何性质的任何法律或衡平法权利、利益或补救。

6.11 整个协议。本协议、披露时间表和其他附属文件 阐述了双方对本协议标的的完整理解，并取代了任何一方之间与本协议标的有关的所有先前协议和谅解 。

6.12 建筑业。

(A)为本协定的目的，只要上下文需要：单数应包括复数，反之亦然；男性应包括阴性和中性性别；女性应包括男性和中性性别；以及 中性应包括男性和女性。

(B) 本协议各方同意，任何旨在解决不利于起草方的歧义的解释规则均不适用于本协议的解释或解释。

(C) 本协议中使用的“包括”和“包括”及其变体不应被视为限制条款，而应被视为后跟“不受限制”一词。

(D) 除另有说明外，本协议中提及的“章节”和“展品”旨在 指本协议的章节和展品。

6.13 终止。

(A) 本协议可终止，本协议所拟进行的交易可在交易结束前的任何时间终止：

(I)经买卖双方书面同意；

(Ii)如果成交不是在本合同日期后30天内完成的，则由买方或卖方中的任何一方支付(经买卖双方同意延期)；

(3)如果重大不利影响已经发生或仍在继续，买方应以书面通知卖方；

(Iv) 如果卖方在本协议中或根据本协议作出的任何陈述或保证是重大不真实或不正确的，或可合理预期导致不能满足第1.5(C)节所述条件，或卖方违反本协议的约定，且买方未放弃任何此类违反，则买方以书面通知卖方；或

(V) 卖方以书面通知买方，如果买方在本协议中或根据本协议作出的任何陈述或担保有重大不真实或不正确之处，或可合理预期会导致无法满足第1.5(D)节所述条件，或如果买方严重违反本协议的约定，且卖方未放弃任何此类违反。

(B) 如果按照第6.13节的规定终止本协议，则本协议将不再具有任何效力或效力，任何一方均不承担任何责任，除非(I)第6节的规定在终止后仍然有效，以及(Ii)本协议的任何规定均不解除任何一方在终止之前故意违反本协议的责任。

[本页的其余部分特意留空]

兹证明，本协议双方已于上文所述日期签署并交付本协议。

[资产购买协议的签名页面]

附件A

某些定义

就本协议而言 (包括本附件A)：

“人工智能输入“ 指用于培训、验证、测试、改进或部署任何人工智能技术的任何和所有任何性质的数据、内容或材料(包括文本、数字、图像、照片、图形、视频、音频或计算机代码)。

“人工智能技术“ 指任何和所有机器学习、深度学习和其他人工智能(”AI“)技术，包括统计 学习算法、模型(包括大型语言模型)、神经网络和其他人工智能工具或方法、上述任何内容的所有软件实现 以及相关的硬件或设备。

“附属公司“ 指直接或间接控制、受该实体控制或与该实体共同控制或受其共同控制的任何人。术语 “控制“(包括具有相关含义的术语”受控于“和”受控于“)，用于任何实体，是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致这种实体的管理层和政策的方向的权力。

“附属文件“ 是指本协议、其展品、披露时间表以及双方将签订或交付的与完成本协议预期的交易有关的所有其他协议。

“授权“对于任何人来说， 是指根据适用的外国、联邦、州和当地法律或由任何政府机构颁发或授予该人的所有许可证、许可证、特许经营权、订单、批准、特许权、许可、注册、资格和其他授权。

“书籍和记录“ 指卖方与所购资产有关的所有账簿、文件、记录和档案，包括但不限于账簿、分类账和一般财务会计记录、机械设备维护档案、客户名单、客户采购历史、价目表、分销名单、供应商名单、生产数据、质量控制记录和程序、客户投诉和询问档案、研发档案、记录和数据(包括与任何政府当局的所有通信)、销售材料和记录(包括定价历史、总销售额、销售、销售和定价政策和实践的条款和条件)、战略计划、内部财务报表、营销和促销调查、 与卖方知识产权有关的材料和研究以及文件。

“代码“ 是指经修订的1986年国内税法。

“普通股“ 指买方的普通股，每股票面价值0.001美元。

“竞争“ 是指直接或间接拥有任何业务或企业(包括较大组织的任何部门、集团或特许经营权)的任何权益、管理、运营、控制、投资或获得权益，参与、咨询、提供服务、运营或以任何方式从事任何业务或企业(包括作为所有者、所有者、成员、合作伙伴、股东、董事、高管、员工、顾问、合资企业、 投资者)，被收购资产在确定日期前两(2)年内的任何时间将参与竞争的业务的销售代表或其他参与者，或在截止日期从事或建议从事的业务。为免生疑问，向正在考虑或评估与任何企业或企业所有者建立商业关系或对其进行潜在投资的任何第三方提供服务(包括作为顾问)， 将被视为“竞争”.

“同意书“ 指任何第三方批准、同意、批准、允许、放弃或授权。

“合同“ 指所有合同、租赁、契据、抵押、许可证、文书、票据、承诺、承诺、契诺、合资企业和所有其他协议、承诺和具有法律约束力的安排，无论是书面的还是口头的。

“COTS软件“ 是指商业上可用的非定制软件或托管服务或软件即服务平台，这些平台以标准、非协商条款以可执行形式提供，卖方每年支付的总费用不到5,000美元。

“披露时间表“ 指代表卖方向买方交付的时间表(日期为本协议之日)，其副本附于本 协议，并通过引用并入本协议。

“员工福利 计划“指ERISA第3(3)条所界定的任何”雇员福利计划“、该守则第501I(9)条所指的任何”自愿雇员受益人协会“、该守则第419条所指的”福利福利基金“或该守则第419A条所指的”合格资产账户“，以及任何有关或与奖金、佣金、奖励、遣散费、假期、递延补偿、退休金、利润分享、退休、工资储蓄、股票期权、股票购买、股票奖励有关的其他重大计划、计划、政策或安排。股票所有权、 虚拟股票、股票增值权、股权补偿、医疗/牙科费用支付或报销、残疾收入或保护、 病假工资、团体保险、自我保险、死亡福利、员工福利或任何性质的附带福利，包括可合理预期卖方或任何ERISA关联公司代表卖方的任何员工承担任何责任的退休人员或前雇员的福利。

“产权负担“ 应指任何留置权、质押、质押、抵押、抵押、担保、产权负担、索赔、优先权、占有权、租赁、租赁、许可证、侵占、契诺、侵权、干扰、代理、选择权、优先购买权、优先购买权、共同财产权益、障碍、保留、限制、减值、所有权的不完整、任何性质的条件或限制 (包括对任何担保的投票的任何限制、对任何证券或其他资产的转让的任何限制、对从任何资产获得的任何收入的任何限制、对使用任何资产的任何限制，以及对拥有、行使或转让任何资产的任何其他所有权属性的任何限制)。

“实体“ 是指任何公司(包括任何非营利性公司)、普通合伙、有限合伙、有限责任合伙、合资企业、房地产、信托、合作、基金会、社会、政党、工会、公司(包括任何有限责任公司或股份公司)、商号或其他企业、协会、组织或实体。

“ERISA“ 指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》以及根据该法案颁布的所有裁决和条例。

“ERISA附属公司“ 是指属于同一受控集团的任何实体、行业或企业(无论是否合并)，与附属服务集团的部分共同控制，或属于另一安排的一部分，包括守则第414(B)、 (C)、(M)或(O)节所指的卖方。

“公认会计原则“ 是指美国不时实施的公认会计原则。

“生成式AI 工具“指能够根据用户提供的提示生成各种类型的内容(包括文本、图像、视频、音频或计算机代码)的人工智能技术。

“政府当局 “指任何(A)国家、州、县、市、镇、自治市、乡村、区或其他管辖区；(B)联邦、州、地方、市政府、外国或其他政府；(C)任何性质的政府或半政府机关(包括任何机关、分支机构、部门、董事会、佣金、法院、法庭、证券交易所或行使政府或半政府权力的其他实体)；(D)多国组织或机构；(E)行使或有权或看来是行使任何行政、行政、司法、立法、警察、监管或税务当局或权力的机构；或(F)上述任何机构的官员。

“负债“ 对卖方而言，是指(A)借款的所有债务，包括本金、增值、应计和未付利息、未付费用或其他货币债务或其他有利息的债务，不论是流动的还是有资金的、有担保的或无担保的，(B)票据、债券或债权证证明的所有债务，(C)任何财产或服务的延期购买价格的所有债务，(D)根据任何有条件出售或其他所有权保留协议就所获得的财产 产生或产生的所有债务，包括任何“分红”或类似付款或任何竞业禁止付款，(E)由产权负担担保的所有债务，以确保受此类产权负担限制的财产的全部或部分购买价格，(F)根据公认会计准则将已经或应该被记录为资本租赁的租赁下的所有债务，(G)与银行承兑汇票、信用证或类似信贷交易有关的所有债务，(H)通过产权负担担保的所有债务，无论此类 债务是否在购买此类财产时承担，(I)任何保证保证金、履约保证金或担保保证金的面值，(Br)保证金、保证金或保证金的面值，(J)卖方对任何员工奖金或奖励补偿金中与成交前有关的部分所承担的所有义务(包括卖方承担的任何与此相关的就业税部分)，(K)卖方的任何交易费用，(M)利率对冲或提前终止上述任何类型义务的违约或类似成本， (N)与卖方或其关联公司的关联方的任何债务，以及(O)由卖方直接担保或间接担保的上述类型的所有债务、任何已取得的资产、卖方已(或有或有或以其他方式)购买或以其他方式获得、或以其他方式保证不受损失的信用的所有债务。就本协议而言，负债包括任何应计利息、累计价值、损毁成本、与之相关的预付保险费或罚款、未付费用或与预付或终止任何债务相关的其他成本或支出的总额。

“知识产权 “指存在于世界任何地方的下列任何一项，不论是否注册：(A)所有专利、发明和专利申请以及所有补发、分部、分部、条款、续展和部分续展、续展、延期、复审、实用新型、发明和外观设计专利证书、注册及其申请，以及所有声称享有优先权或作为优先权基础的文件和档案，以及所有工业品外观设计和工业模型 (B)所有商标、服务商标、商号、服务名称、品牌名称、商品外观权利、徽标、公司名称、交易风格和其他来源或业务标识，以及与上述任何内容相关的商誉，连同其所有应用、注册、续订和扩展，(C)所有版权、源代码、作者作品、可版权作品、版权注册和 应用程序，以及与此相对应的所有其他权利，(D)所有软件(E)机密信息、专有信息 和权利、想法、公式、设计、设备、技术、专有技术、研发、发明、方法、数据、数据库、流程、 作品和其他商业秘密(无论是否可申请专利或受版权或商业秘密保护)，(F)所有互联网 域名、社交媒体句柄或页面名称，(G)任何其他知识产权或任何种类、性质或 描述的无形权利，(H)就过去、现在和未来的侵权行为起诉、追讨和保留损害赔偿、费用和律师费的所有权利 以及与上述任何内容相关的任何其他权利，以及(I)其有形化身的任何副本(以任何形式或媒体)。

“了解 买家“应指经适当调查后对以下个人的实际了解：尼古拉·布鲁内和David·比利亚雷亚尔。

“了解 卖家“应指卖方实际知道的情况。

“法律“ 是指任何适用的联邦、州、地方、市政、法律、法规、立法、宪法、普通法原则、决议、法规、法令、法令、公告、规则、规章、裁定、指令、公告、要求、规范、决定、决定、意见或解释，由任何政府当局发布、制定、通过、批准、颁布、制定、实施或以其他方式生效。

“负债“ 是指任何性质的任何负债、债务、直接或间接债务、责任、承诺或义务，无论是主张的还是未主张的、已知的或未知的、固定的或未确定的、清算的或未清算的、担保或未担保的、应计或未应计的、到期或未到期的绝对债务、 或有其他。

“损失” 指损害、负债、损失、索赔、付款、罚款、费用、罚金、收费、税金、判决、和解、缺陷、评估 以及费用和费用(包括合理的律师、会计师和其他专家费用以及合理的自付费用)。

“订单“ 指由任何法院、行政机关或其他政府当局或任何仲裁员或仲裁小组或在其授权下或在其授权下作出的任何命令、判决、禁令、法令、裁定、宣告、裁定、决定、意见、裁决、判决、传票、令状、罚款、传唤或裁决或任何种类的任何其他判决。

“人“ 是指任何个人、实体或政府当局。

“个人财产“ 是指卖方拥有、使用或租赁的与所购资产有关的所有机器、设备、工具、车辆、家具、租赁装修、办公设备、厂房、备件、用品和其他有形个人财产。

“继续进行“ 是指任何索赔、诉讼、诉讼理由、诉讼、衡平诉讼、诉讼、仲裁、诉讼(包括任何民事、刑事、 行政、调查或上诉程序和任何非正式程序)、起诉、商标异议、撤销诉讼、 抗辩、抗辩、听证、行政听证、查询、调查、审计、审查或调查或由任何政府当局或任何仲裁员或仲裁小组发起或审理的任何种类或性质的任何其他司法或行政程序。

“公开发售的软件 “是指(I)包含或以任何方式(全部或部分)派生自作为自由软件、开放源码软件或类似许可和分发模式分发的任何软件的任何软件，以及(Ii)任何要求将该软件或其他软件并入、派生或随该软件一起分发作为使用、修改和/或分发该软件的条件的任何软件(A)以源代码形式披露或分发，(B)获得许可以制作 衍生作品的目的，或(C)免费或最低限度地重新分配。

“符合条件的用户“ 是指在平台上注册并在平台上注册至少三个月的新的、唯一的用户。

“卖家AI产品“ 是指目前由卖方或其代表提供、许可、销售、分发、托管或以其他方式商业提供的所有产品和服务， 或正在开发中，这些产品和服务包含或使用任何AI技术。

“软件“ 是指计算机软件程序和软件系统，包括所有数据库、算法、编译、工具集、模板、编译器、更高级别或”专有“语言、相关文档和材料，无论是源代码、目标代码还是人类可读形式。

“指明的申述“ 应指本协议第2.1节(应有的组织)、2.2节(授权)、2.3节(资产所有权)、2.6节(经纪人)、2.13节(税务事宜)、3.1节(组织)、3.2节(授权)和3.4节(经纪人) 中规定的陈述和保证。

“子公司“ 就任何人而言，是指下列情况下的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或商业实体：(I) 如果是一家公司，有权在其董事、经理或受托人选举中投票的股票的总投票权(不论是否发生)的多数， 当时由该人或该人的一家或多家其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制的，或(Ii)如果是有限责任公司、合伙企业、 协会或其他商业实体(公司除外)、合伙企业的多数股权或其他类似的所有权权益 当时由任何个人或其一个或多个子公司或其组合直接或间接拥有或控制。就本协议而言，一名或多名人士如获分配一间有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体(法人除外)的多数股权，或成为或控制该有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体的任何管理人员、成员或普通合伙人，应被视为拥有该有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体的多数股权。为此目的，对任何人的“子公司”的提及仅在该人拥有一家或多家子公司的情况下生效。

“税收”, “税费“或”应税“指(A)所有联邦、州、地方或外国税收、收费、费用、进口、征税或其他评估，包括所有收入、净收入、毛收入、资本、销售、使用、从价计价、增值、 替代或附加最低、毛利、转让、特许经营、欺诈、无人认领的财产(无论欺诈或无人认领的财产根据适用法律是否被视为税收)、登记、利润、库存、股本、许可证、扣缴、工资、就业、社会保障、失业、残疾、消费税、遣散费、印花税、职业、保费、暴利、环境、财产和任何种类的估计税、关税、费用、评估和收费，(B)任何税务机关就(A)款所述项目征收的所有利息、罚金、罚款、税款附加费或附加金额，以及(C)因合同、假设、受让人责任、法律实施而应对(A)或(B)款所述任何项目支付的任何受让人责任，国库条例1.1502-6(A)条(或法律规定的任何类似或类似规定的任何前身或后继者)或其他。

“报税表“ 指就任何税项的厘定、评估、征收或支付，或与任何税项的管理、实施或执行或遵从有关的事宜，而须向任何税务机关提交或提交的所有申报表及报告、经修订的申报表、资料申报表、声明、估计、附表、通知、通知、表格、选举、证书或其他文件。

“讼费评定当局“ 是指任何国内、外国、联邦、国家、州、县、市或其他地方政府，任何分支机构、机构、委员会或其主管机构，或者行使税收监管权力的任何准政府机构。

“领土“ 指美国或买方及其子公司开展业务的任何地理区域。

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